COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ - CPFL CNPJ /

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1 COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ - CPFL CNPJ / Primeira Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da espécie "quirografárias", em duas séries. Escritura de: Data de Emissão: Vencimentos: Primeira Série: e Segunda Série: Quantidade: debêntures de R$ ,00, no total de R$ 890 milhões, na data de Emissão; reduzida para , pelo cancelamento de debêntures da 2ª Série, sendo da Primeira Série e da Segunda Série. QUINTO RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2005 Srs. Debenturistas, Nos termos do disposto no Art. 68 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 28, de , vimos prestar-lhes as seguintes informações: 1. HISTÓRICO A Primeira Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da CPFL foi aprovada pela AGE de e RCAs de , e Foi instrumentada por escritura particular de emissão consolidada em Aditamento de , averbada sob nº 1 no Registro 8961, no 2º Cartório de Registro de Imóveis do Campinas (SP).

2 A oferta pública foi registrada em , na CVM, sob nº CVM/SRE/DEB/2001/049 (primeira série) e 2001/050 (segunda série). O anúncio de início de distribuição foi publicado no jornal Gazeta Mercantil, em ATOS SOCIETÁRIOS Registramos, abaixo, os atos societários relativos a aprovação e as alterações da Primeira Emissão de Debêntures: AGO/E de aprova a Primeira Emissão de Debêntures e delega ao Conselho de Administração poderes para decidir sobre os incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei 6.404/76. RCA de aprova, com base na delegação de poderes da AGO/E de , as características e condições das debêntures desta Emissão. RCA de cancela o saldo de debêntures da Segunda Série, não colocadas durante o período de oferta pública, reduzindo esta Emissão a debêntures, sendo da Primeira Série e da Segunda Série. AGD de deliberou sobre a redução do capital social da Emissora, em função do cancelamento de ações preferenciais classe C, nos termos do parágrafo 3º do Art. 174 da Lei 6.404/76. AGD de deliberou sobre as reduções de capital da Emissora descritas na AGE de , nos termos do parágrafo 3º do Art. 174 da Lei 6.404/76 e sobre a alteração do percentual previsto no subitem 5.4 (b) da Cláusula Quinta do Instrumento Particular de Escritura desta emissão para 35% para os exercícios de 2004 e AGE de tendo em vista adequar a operação de incorporação da então controladora DOC 4 Participações S.A. (DOC 4) ocorrida em novembro de 1999 aos conceitos definidos nas Instruções CVM no. 319 e 349, em função de

3 determinação da ANEEL, através dos ofícios SFF-ANEEL no /2004 e no /2004, foram aprovadas as seguintes movimentações no patrimônio líquido da Emissora, com efeitos recalculados desde : Redução do capital social e respectiva reconstituição de reserva de capital no montante de R$ mil, correspondente à capitalização realizada em 1999 devido ao benefício fiscal obtido através da incorporação do ágio advindo da incorporação da DOC 4; Redução do capital social e respectiva reconstituição de reserva de capital no montante de R$ mil, correspondente ao saldo das ações preferenciais classe C (PNC), objeto da capitalização ocorrida em Este valor corresponde ao número das respectivas ações em circulação, valorizadas ao preço de R$ 108,48 por lote de mil ações, conforme determinado no estatuto social ; Pagamento integral dos dividendos fixos das ações PNC previstos em estatuto, relativo ao exercício de 2003, no valor de R$ mil a todos os acionistas detentores de ações PNC, e o pagamento dos dividendos no valor de R$ para os acionistas minoritários detentores dessas ações referentes ao exercício de Estes dividendos serão pagos através da utilização da reserva de capital; Constituição de uma provisão para a manutenção da integridade do patrimônio líquido no montante de R$ mil, a débito da reserva de capital, tendo sua contrapartida uma conta redutora do ágio de incorporação então registrado no ativo imobilizado (vide Nota Explicativa 13 das demonstrações financeiras de 2004). Esta provisão foi constituída de forma a eliminar os efeitos da amortização do ágio de incorporação nos resultados da Emissora e proteger o fluxo de dividendos aos acionistas, nos conceitos das Instruções CVM nº 319, de , e nº 349, de ;

4 Constituição de uma reserva de capital corresponde ao benefício fiscal proporcionado pelo ágio incorporado, no montante de R$ mil, tendo como contrapartida um crédito fiscal registrado no ativo realizável a longo prazo (vide Nota Explicativa 11 das demonstrações financeiras de 2004). Esta reserva de capital poderá ser capitalizada anualmente a medida em que o crédito fiscal se realize. Nota 1: não ocorreram, no exercício de 2005, atos societários que tivessem por objeto alterar cláusulas e condições da Primeira Emissão de Debêntures, estando a emissora em dia no cumprimento de todas as obrigações previstas na Escritura da 1 a. Emissão de Debêntures da Companhia. AGD de deliberou: a) sobre a redução do capital social da Emissora em valor equivalente a R$ ,23 (quatrocentos e treze milhões, duzentos e oitenta e oito mil, quatrocentos e trinta e sete reais e vinte e três centavos), a ser realizado por meio da transferência ao acionista CPFL Energia S.A. das participações acionárias detidas pela emissora na Cia. Piratininga de Força e Luz, COMGÁS e Energias do Brasil; b) a alteração das Debêntures de quirografária para a espécie subordinada, nos termos do artigo 58, parágrafo 4 o, da Lei das Sociedades por Ações. 3. ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIRO As Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do parecer dos auditores externos, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, datado de , foram enviadas ao Agente Fiduciário em , e delas extraímos, para comentário, as seguintes verbas em milhares de reais, em e , da "Controladora":

5 Situação patrimonial: o Patrimônio Líquido Contábil aumentou de para , com um aumento de (3,05%). A receita Bruta aumentou 13,5% em relação ao ano de 2004 em decorrência principalmente do reajuste tarifário anual de 17,74% a partir de abril de 2005, do aumento das receitas com vendas de energia para as classes residencial e comercial e o crescimento de 98,5% na receita pelo uso do sistema de distribuição. Endividamento: houve uma redução de 15,5% em comparação ao exercício de 2004, ficando seu valor em 2,3 bilhões, e as dívidas da companhia amortizadas conforme seu cronograma de vencimento. Resultados: o exercício de apresentou lucro líquido de 724,1 apresentando um crescimento de 124,1% em relação ao exercício anterior. 4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM Segundo informações fornecidas pela CETIP, o total de debêntures desta Emissão estava em circulação, não existindo títulos "em tesouraria". Assim sendo estavam em circulação debêntures da 1ª Série e debêntures da 2ª Série. 5.CONVERSIBILIDADE As debêntures desta Emissão não são conversíveis em ações. 6. AMORTIZAÇÃO // REMUNERAÇÃO // RESGATE a) O pagamento de principal ocorre em duas parcelas, de 50% cada, nas seguintes datas:

6 Primeira Série: e Segunda Série: * e *Foi pago o valor total de R$ ,00 (R$ 5.000,00 por debênture) referente a amortização do valor nominal para debêntures. b) A remuneração devida aos debenturistas será paga anualmente, em 1 de junho de cada ano, a começar em 2.002, e será calculada com base nas fórmulas constantes da escritura (Itens e da Cláusula 4ª). c) A Emissora poderá, mediante publicação de aviso prévio de 15 dias, resgatar parcialmente ou totalmente as debêntures desta Emissão (Cláusula 4ª, Item da Escritura). 7. GARANTIAS As debêntures, originalmente, são da espécie "quirografária" (sem preferência) e não têm garantias reais ou fidejussórias.* Na AGD de foi aprovada a mudança da espécie quirografária para a espécie subordinada. 8. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos oriundos desta Emissão foram utilizados no pagamento de parte do preço de aquisição das participações acionárias detidas por Serra da Mesa Energia S.A. e 521 Participações S.A. na Rio Grande Energia S.A., no percentual de 66,916 do capital social desta. 9. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA EMISSORA.

7 a) Enquanto houver debêntures em circulação, a Emissora deverá observar os seguintes "ratios", que serão apurados anualmente, com base nas demonstrações contábeis da Controladora, sem considerar suas coligadas ou controladas: a.1) relação entre EBITDA e Despesas Financeiras = ou > do que 1,5; Para o cálculo deste "ratio", fizemos os seguintes ajustes nos valores apresentados pelas demonstrações financeiras: Despesas financeiras (-) Receitas financeiras (-) Juros sobre Capital Próprio (=) Desp. financeiras líquidas (-) Parcela de amortização de ágio (-) Encargos e atualização de obrigações atuariais 0 (=) Despesas financeiras - ajustadas Depreciações e amortizações... (+) parcela transferida de "desp.financeiras"... (=) Depreciações e Amortizações - ajustadas... Cálculo do EBITDA ajustado: Resultado operacional... + Despesas financeiras - ajustadas... + Depreciações e amortizações ajustadas... + Juros sobre Capital Próprio... - Saldo positivo da Equivalência Patrimonial... = EBITDA ajustado RATIO: / = 9,56 (*) V. Cláusula da escritura

8 a.2) o nível de capital próprio de, no mínimo, 35% da capitalização total e de capital de terceiros de, no máximo, 65% da capitalização para o ano de 2005 e de no mínimo, 40% da capitalização total e de capital de terceiros, no máximo, 60% da capitalização a partir de Cálculo do ratio : # Capitalização Total (CT): PLC ( ) + Passivo financeiro ( ) = # Recursos próprios / Capitalização total: PLC ( ) / CT ( ) = 44,07% Nota 2: de conformidade com as demonstrações contábeis da Emissora, em o "ratio" era de 9,56 para o item "a.1" e 44,07% para o item "a.2", dentro, portanto, das exigências contratuais. b) Não pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, juros sobre capital próprio ou qualquer participação estatutária em lucros se estiver em mora relativamente a qualquer obrigação financeira perante os debenturistas. c) Manter sempre válidas e em vigor as licenças, autorizações e concessões para exploração de serviços de distribuição de energia elétrica objeto do Contrato de Concessão. d) Comunicar ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 dias úteis do evento, o descumprimento de qualquer cláusula, termo ou condição da Escritura de Emissão ou de quaisquer outros contratos em que a Emissora seja parte. e) Comunicar ao Agente Fiduciário qualquer alteração nos "ratings" concedidos a esta Emissão, bem como o início de qualquer processo de revisão desses "ratings". 10. O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA:

9 a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora; b) Não tem bens ou valores entregues à sua Administração; c) Está apto a continuar na função. Belo Horizonte, 13 de abril de 2006 //Aporte DTVM Ltda. Agente Fiduciário Fernando de Faria Resende Diretor Rita de Cássia Neves Mundim Diretora