Laudo de avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos Companhia Brasiliana de Energia
Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) 2573-3000 ey.com.br Laudo de avaliação do acervo líquido Após Ajustes formado por determinados ativos e passivos Aos Acionistas e Diretores da Companhia Brasiliana de Energia Barueri - SP Dados da firma de auditoria 1. Ernst Young Auditores Independentes S.S., sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek 1830, Torre I 8º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº. 61.366.936/0001-25, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC-2SP015199/O-6, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Marcos Antônio Quintanilha, contador, portador do RG nº 7.879.121-2, inscrito no CPF sob o nº 006.840.298-80 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC-1SP132776/O-3-T-SC-S- SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo - SP com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da Companhia Brasiliana de Energia ( Companhia ) para proceder à avaliação do acervo líquido contábil, após ajustes decorrentes de certas condições precedentes e suspensivas ainda não registrados contabilmente (doravante denominado Após Ajustes ) formado por determinados ativos e passivos em 30 de junho de 2015, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, resumidas no Anexo II apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A administração da Companhia preparou as informações contábeis Após Ajustes (Anexo I), para refletir a situação patrimonial da Companhia em, caso todas as condições precedentes e suspensivas, descritas no Fato Relevante - proposta de reorganização societária, datado de 03 de junho de 2015 ( Fato Relevante ) (Anexo III), estivessem satisfeitas anteriormente à redução de capital da Companhia. 3. O laudo de avaliação tem por objetivo suportar a redução de capital social da Companhia, sem modificação do número de ações, com cessão do acervo líquido Após Ajustes à AES Holdings Brasil Ltda. e BNDES Participações S.A., na proporção da participação por cada uma delas detida no capital social da Companhia uma vez que as condições precedentes referidas no parágrafo 2 estejam satisfeitas. Esta operação está ainda sujeita à aprovação de órgãos reguladores e ao cumprimento de condições suspensivas, conforme descrito no Fato Relevante. O presente laudo presta-se exclusivamente a fornecer informações caso todas as aprovações sejam obtidas e as condições suspensivas previstas sejam satisfeitas, não devendo ser utilizado para quaisquer outros fins. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 4. A administração da Companhia é responsável pela escrituração dos livros e preparação de informações contábeis Após Ajustes de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no Anexo II do presente laudo avaliação. Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 5. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do acervo líquido Após Ajustes formado por determinados ativos e passivos da Companhia Brasiliana de Energia em, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria aplicados sobre as contas que compõem os determinados ativos e passivos Após Ajustes que constam do Anexo I a esse laudo. Assim, efetuamos o exame do referido acervo líquido Após Ajustes de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o acervo líquido Após Ajustes objeto de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 6. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores Após Ajustes apresentados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no acervo líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes em relação ao acervo líquido Após Ajustes para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. 2
Conclusão 7. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor Após Ajustes de R$ 727.515.916,86 (setecentos e vinte e sete milhões, quinhentos e quinze mil, novecentos e dezesseis reais e oitenta e seis centavos) dos ativos e passivos resumidos no Anexo I, em 30 de junho de 2015, representa, em todos os aspectos relevantes, o acervo líquido Após Ajustes formado por determinados ativos e passivos da Companhia Brasiliana de Energia, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos 8. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: (a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e (b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. São Paulo, 17 de agosto de 2015. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Marcos Antonio Quintanilha Contador CRC-1SP132776/O-3-T 3
Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos Anexo I Foram examinadas as informações contábeis Após Ajustes da Companhia Brasiliana de Energia, em, e todos os demais documentos necessários à elaboração do laudo. Apuramos que o valor do acervo líquido Após Ajustes determinado, a ser utilizado para fins de redução de capital da Companhia é de R$ 727.515.916,86 (setecentos e vinte e sete milhões, quinhentos e quinze mil, novecentos e dezesseis reais e oitenta e seis centavos), conforme tabela abaixo: Companhia Brasiliana de Energia Saldo Acervo líquido determinado Após Ajustes conforme Ajustes registros condições Saldo (Em Reais) contábeis em precedentes Após Ajustes 30/06/2015 e suspensivas 1 30/06/2015 Ativo não circulante Investimento em participação societária reserva especial de ágio - AES Tietê S.A. 232.546.457,47 115.242.451,24 347.788.908,71 Ágio sobre participação societária AES Tietê S.A. 494.969.459,39 (115.242.451,24) 379.727.008,15 Total Acervo Líquido Determinado 727.515.916,86-727.515.916,86 1 Os ajustes das condições precedentes e suspensivas correspondem ao registro, pela Companhia Brasiliana de Energia da Reserva especial de ágio reflexa registrada na AES Tietê S/A (como subconta do grupo de investimentos em participações societárias) após a incorporação da Brazilian Energy Holdings Ltda pela AES Tietê, conforme fato relevante, em contrapartida a subconta de ágio sobre participações societárias AES Tietê. 4
Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos Anexo II Principais práticas contábeis adotadas As principais políticas contábeis, aplicadas na preparação das informações contábeis, estão definidas abaixo. 1. Base de apresentação As informações contábeis Após Ajustes foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais compreendem os Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que foram aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), incluindo também normas complementares emitidas pela CVM. As informações contábeis Após Ajustes foram preparadas, e estão apresentadas, em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. A moeda funcional foi determinada em função do ambiente econômico primário de suas operações. Um ativo ou passivo é registrado como circulante se é esperado que a liquidação ocorra dentro do período de 12 meses subsequentes à data base do balanço patrimonial Após Ajustes, caso contrário será registrado como não circulante. 2. Investimentos em controladas Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados com base no método de equivalência patrimonial. De acordo com o método da equivalência patrimonial, os investimentos nas controladas são contabilizados no balanço patrimonial da Companhia incialmente ao custo, e ajustados das variações na participação da Companhia no patrimônio líquido das controladas. As informações contábeis utilizadas para tomada de equivalência patrimonial das controladas são elaboradas na mesma data base que a da Companhia. As políticas contábeis adotadas pelas controladas são consistentes com as da Companhia. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento em suas controladas. A Companhia determina, em cada data de fechamento do balanço patrimonial, se há evidência objetiva de que os seus investimentos sofreram perda por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável e o valor contábil dos investimentos e reconhece a perda no resultado de suas operações. 5
Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos Anexo II Principais práticas contábeis adotadas - continuação 2. Investimentos em controladas - continuação Os ágios são amortizados pelo prazo de concessão da controlada Tietê, de acordo com a curva de expectativa de rentabilidade futura estabelecida pela ANEEL, através do Ofício 87, de 16 de janeiro de 2004. 6
Companhia Brasiliana de Energia Laudo de avaliação do acervo líquido formado por determinados ativos e passivos Anexo III Cópia do Fato Relevante Proposta de reorganização societária, datado de 03 de junho de 2015. 7