PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 02.950.811/0001-89 NIRE 33.300.285.199 Código CVM 20478 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA, EM 2ª CONVOCAÇÃO, EM 15 DE ABRIL DE 2015 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 15 (quinze) dias do mês de abril de 2015, às 10h00, na sede da Companhia, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, n.º 86, 4.º andar (parte), Centro, CEP 20.091-005. 2. CONVOCAÇÃO: Os editais de convocação de 2ª convocação da Assembleia foram publicados, em conformidade com o artigo 124 da Lei n.º 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ), no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas edições dos dias 07, 08 e 09 de abril de 2015, nas páginas 35, 19 e 23 e 24, respectivamente, e nos jornais Valor Econômico São Paulo, nas edições dos dias 07, 08 e 09 de abril de 2015, nas páginas E8, E2 e E6, respectivamente, e Valor Econômico Rio de Janeiro, nas edições dos dias 07, 08 e 09 de abril de 2015, nas páginas E2, E3 e E2, respectivamente. 3. PRESENÇA: Foi consignado que, em vista de não ter sido instalada, em 1ª convocação, a Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 06 de abril de 2015, foi realizada a 2ª convocação desta Assembleia, que é ora instalada com a presença de qualquer número de acionistas, nos termos da Lei das S.A. Presentes acionistas representando 55,84% do capital social total e com direito a voto, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas. Presentes, também, a representante da administração, Sra. Natalia Maria Fernandes Pires, e o representante do Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Sergio Passos Ribeiro. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pela Sra. Natalia Maria Fernandes Pires e secretariados pela Sra. Mariana Araújo Leite Soares. 5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas para tomar conhecimento, examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia (i) alteração da sede e foro da Companhia, da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (ii) aumento do capital social da Companhia no valor mínimo de R$300.000.000,00 e máximo de até R$500.000.000,00, mediante a emissão para subscrição particular de até 1.136.363.636 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a um preço por ação de R$0,44, bem como autorizar a administração a homologar o aumento de capital, depois de findos os procedimentos relativos ao exercício do direito de preferência e subscrição de sobras; (iii) emissão de bônus de subscrição, dentro
do limite do capital autorizado, que serão conferidos como vantagem adicional ao subscritor das ações objeto do aumento de capital previsto no item (ii); (iv) aumento do limite do capital autorizado da Companhia para 1.535.000.000 ações ordinárias; e (v) alteração do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento do limite do capital autorizado e a mudança da sede social da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após o exame e discussão das matérias objeto da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações. 6.2. Aprovar, por unanimidade de votos, a alteração da sede e foro da Companhia, da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Quitanda, nº 86, 4ºandar (parte), Centro, CEP: 20091-005, para a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, nº 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP: 04571-010. 6.3. Aprovar, por unanimidade de votos, o aumento de capital da Companhia, no montante mínimo de R$300.000.000,00 (trezentos milhões) e máximo de até R$500.000.000,00 (quinhentos milhões), mediante a emissão para subscrição particular de até 1.136.363.636 (um bilhão, cento e trinta e seis milhões, trezentas e sessenta e três mil, seiscentas e trinta e seis) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a um preço por ação de R$0,44 (quarenta e quatro centavos). O preço de emissão foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, 1º, III da Lei nº 6.404/76, com base na média da cotação diária de mercado na BM&FBovespa das ações ordinárias da Companhia, ponderadas pelo volume nos 20 pregões anteriores a 17 de março de 2015. A utilização da média ponderada de cotação de mercado das ações como critério para determinação do preço de emissão, além de ser um critério objetivo, leva em conta a liquidez das ações de emissão da Companhia, que integram o índice Ibovespa. Da totalidade do preço de emissão, considerando a subscrição do montante total do aumento, o valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de Reais), ou R$0,0088 por ação, será destinado à conta do capital social e o saldo será destinado à conta de reserva de capital, tendo em vista o interesse da Companhia em utilizar recursos de sua reserva de capital para compensar prejuízos acumulados. As ações ordinárias da Companhia emitidas em decorrência do Aumento de Capital conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos pelas demais ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, declarados pela Companhia a partir da data de homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração. Os titulares de ações de emissão da Companhia terão direito de preferência na subscrição das novas ações, em quantidade de ações proporcional à participação detida por tais acionistas nesta data, podendo ainda concorrer na subscrição de sobras de ações não subscritas durante o prazo para exercício do direito de preferência. Os acionistas que desejarem exercer o direito de preferência deverão manifestar sua intenção no prazo de 32 (trinta e dois) dias
corridos, a partir de 16 de abril de 2015, data em que será publicado aviso aos acionistas que informará as condições para o exercício do direito de preferência ( Aviso aos Acionistas ). Tendo em vista o valor máximo do Aumento de Capital e a atual composição acionária da Companhia, cada 1 (uma) ação ordinária conferirá ao seu titular o direito a subscrição de 0,8587579232 ação ordinária emitida no Aumento de Capital. A integralização das ações custodiadas na BM&FBovespa obedecerá às regras e procedimentos próprios da Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa, enquanto a integralização das ações custodiadas junto à Itaú Corretora de Valores S.A. ( Itaú Corretora ) seguirá os procedimentos e regras por ela estabelecidos. Alternativamente, a administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério, permitir que os acionistas cujas ações estejam custodiadas na Itaú Corretora exerçam seu direito de preferência comparecendo à Companhia, fixando os procedimentos necessários para tanto. Será assegurado aos acionistas da Companhia ou cessionários de direito de preferência o direito de concorrer no rateio das eventuais sobras de ações não subscritas durante o prazo para exercício do direito de preferência, podendo haver duas ou mais rodadas de sobras. Os acionistas deverão observar os prazos constantes do Aviso aos Acionistas tanto para o exercício do direito de preferência, quanto para a integralização das ações objeto de tal direito, observados os prazos estabelecidos pela BM&FBovespa e pelo Itaú Corretora. Após a efetiva subscrição e integralização das novas Ações, o Conselho de Administração da Companhia deliberará homologar, total ou parcialmente, o Aumento de Capital. A Vinci Partners Investimentos Ltda., através de um ou mais fundos de investimento sob gestão de suas controladas ( Fundos Vinci ), comprometeu-se a subscrever ações a serem emitidas no Aumento de Capital mediante exercício de direito de preferência para subscrição de ações, e, ainda, da subscrição de eventuais sobras de ações não subscritas, de forma que o valor total a ser aportado pelos Fundos Vinci seja, se houver sobras suficientes para tal, de, no mínimo, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), sendo certo que o número de ações que será efetivamente subscrito pelos Fundos Vinci dependerá do resultado do exercício do direito de preferência e da subscrição de sobras pelos demais acionistas da Companhia, podendo resultar, portanto, em montante inferior a tal valor. Caso o montante mínimo do Aumento de Capital seja subscrito, será admitida a homologação parcial do Aumento de Capital. Desta forma, os subscritores poderão condicionar a subscrição das ações (i) à subscrição da totalidade das ações objeto do Aumento de Capital (valor máximo de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de Reais)), ou (ii) à subscrição do valor de, no mínimo, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de Reais), devendo indicar, nesta última hipótese, se receberá: (a) a totalidade das ações por ele subscritas ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do Aumento de Capital. Na falta de manifestação do subscritor, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações por ele subscritas. A alteração do caput do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo ao valor final do novo capital social será deliberada oportunamente, após a finalização de todos os procedimentos relativos ao Aumento de Capital, direito de preferência e subscrição de sobras. 6.4. Aprovar, por unanimidade de votos, a emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, que serão conferidos como vantagem adicional ao subscritor das ações objeto do aumento de capital ora deliberado ( Bônus de Subscrição ), com as seguintes características: (a) Quantidade de Bônus: um Bônus de Subscrição para cada 2,5 novas ações emitidas, totalizando a emissão de até 454.545.454 (quatrocentos e cinquenta e quatro milhões, quinhentos e quarenta e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e quatro) Bônus de Subscrição (na
hipótese de subscrição do valor máximo do Aumento de Capital), equivalente a 40,0% (quarenta por cento) por ação subscrita, não sendo admitida a entrega de frações de Bônus de Subscrição, as quais serão sempre desprezadas; (b) Valor da Emissão: os Bônus de Subscrição são emitidos sem valor, uma vez que serão atribuídos como vantagem adicional aos subscritores das ações. Embora não haja um preço de emissão do Bônus de Subscrição, na fixação do preço de emissão das ações no aumento de capital de R$0,44 (quarenta e quatro centavos) por ação, a Companhia considerou um valor implícito para cada Bônus de Subscrição de R$0,05 (cinco centavos), ou seja, R$0,02 (dois centavos) por cada ação subscrita no aumento de capital, calculado mediante a utilização do modelo Black & Scholes ; (c) Série: emitidos em uma única série; (d) Quantidade de Ações: cada Bônus de Subscrição conferirá a seu titular o direito de subscrever 1 (uma) ação ordinária; (e) Vencimento: os Bônus de Subscrição terão seu vencimento em 06 de abril de 2018 ( Vencimento ); (f) Prazo e Forma de Exercício: os Bônus de Subscrição poderão ser exercidos a qualquer tempo, desde a data de sua emissão até o seu Vencimento, a exclusivo critério de seu titular, e os titulares dos Bônus de Subscrição deverão manifestar sua intenção de exercício do Bônus por meio de solicitação de exercício por escrito à Emissora, direcionado para as agências especializadas do Banco Itaú indicadas no Aviso aos Acionistas. Para todos os efeitos legais, a data do exercício será a data do recebimento da solicitação de exercício, mesma data em que serão emitidas as ações; (g) Forma e Emissão: os Bônus de Subscrição terão a forma escritural e serão automaticamente emitidos no momento em que as ações objeto do Aumento de Capital forem emitidas aos seus respectivos subscritores; (h) Preço de Exercício: o preço de exercício de cada Bônus de Subscrição é de R$0,75 (setenta e cinco centavos) por Bônus de Subscrição ( Preço de Exercício ); devendo ser ajustado na ocorrência das hipóteses a seguir: (h.1) Na hipótese de distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou outro provento em dinheiro, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada ex no mercado à vista, deduzindo-se o valor do provento em dinheiro líquido do Preço de Exercício, sendo a liquidação feita com títulos ex ; (h.2) Na hipótese de subscrição de novas ações ou qualquer outro direito de preferência, o Preço de Exercício será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada ex no mercado à vista, sendo reduzido do valor de tal direito, que será calculado com base no último preço por ação no fechamento do pregão anterior à data ex, sendo a liquidação feita com títulos ex ; (h.3) Na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação será feita com títulos ex, ajustando-se a quantidade de ações e o Preço de Exercício proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações, na data em que houver a solicitação do exercício. Caso o evento societário permita a conversão de Preço de Exercício e quantidade de ações em múltiplos inteiros do lote padrão, o ajuste será efetuado no dia em que a ação passar a ser negociada ex no mercado à vista; (i) Subscrição e Integralização: a subscrição das ações decorrentes do exercício dos Bônus de Subscrição dar-se-á no ato do exercício desse direito e a integralização das ações então subscritas será feita mediante o pagamento do Preço de Exercício, obedecidas as regras e procedimentos próprios da Itaú Corretora e da Central Depositária de Ativos da BM&FBovespa, conforme o caso; (j) Atualização Periódica do Número de Ações: Trimestralmente, e enquanto houver Bônus de Subscrição em circulação, será realizada reunião do Conselho de Administração para alterar o montante do capital social caso tenha ocorrido, no período, exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição; (k) Direitos e Vantagens das Ações decorrentes do Exercício: as ações ordinárias de emissão da Emissora resultantes do exercício do direito conferido pelos Bônus de Subscrição farão jus ao recebimento integral de dividendos, e/ou juros sobre capital próprio, que vierem a ser
declarados pela Emissora a partir da data de emissão das ações objeto dos Bônus de Subscrição e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos aos demais detentores de ações ordinárias de emissão da Emissora a partir de então, em igualdade de condições com as demais ações de emissão da Emissora; (l) Negociação: os Bônus de Subscrição serão negociados na BM&FBovespa a partir da data de encerramento do prazo de exercício do direito de preferência relativo ao Aumento de Capital. Ficou consignado que, em cumprimento às disposições do Estatuto Social da Companhia, em Assembleia Geral de Debenturistas da Oitava Emissão de Debêntures Quirografárias, Conversíveis em Ações da Emissora, realizada em 06 de abril de 2015, foi aprovada a emissão dos Bônus de Subscrição, com o voto favorável de 62,5069% dos titulares de Debêntures da Oitava Emissão. 6.5. Aprovar, por unanimidade de votos, o aumento do limite do capital autorizado da Companhia, para que tal limite passe a ser de 1.535.000.000 (um bilhão e quinhentas e trinta e cinco milhões) ações ordinárias, com a consequente alteração do art. 7º, 2º do Estatuto Social da Companhia. 6.6. Aprovar, por unanimidade de votos, a alteração do Estatuto Social com o objetivo de refletir: (1) o novo limite do capital autorizado da Companhia, que passará a ser de 1.535.000.000 (um bilhão e quinhentas e trinta e cinco milhões) ações ordinárias, com a respectiva alteração do art. 7º, 2º do Estatuto Social, e (2) a mudança da sede social e foro da Companhia, com a alteração do art. 4º do Estatuto Social. Tais dispositivos do Estatuto Social da Companhia passarão a vigorar com a seguinte redação: Art. 4º - Sede, Foro e Filiais. A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, podendo criar e extinguir filiais, agências ou outros estabelecimentos no país e no exterior, mediante deliberação da Diretoria. Parágrafo único: Caberá ao Conselho de Administração da Companhia deliberar sobre o endereço da sede da Companhia, podendo livremente alterá-lo, desde que respeitados os limites de cidade e estado estabelecidos no caput. Art. 7º 2º - Capital Autorizado. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação(ões) do Conselho de Administração, em emissão(ões) que somem, excluídos os aumentos deliberados em assembleia geral, até o limite de 1.535.000.000 (um bilhão e quinhentas e trinta e cinco milhões) ações ordinárias. Referido limite considera todos os aumentos de capital realizados dentro do capital autorizado da Companhia, desde a constituição da Companhia, incluindo todos os aumentos de capital deliberados pelo Conselho de Administração. A(s) deliberação(ões) do Conselho de Administração que aprovar(em) tais emissões de ações fixará(ão) as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço, forma e as condições de integralização. 7. ENCERRAMENTO: Nada havendo mais a tratar, o Presidente declarou a assembleia encerrada e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos
ocorridos, conforme faculta o art. 130, 1º da Lei das Sociedades por Ações e, aprovada pelos acionistas, autorizada a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações, que, lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes. Certificamos que o presente é cópia fiel da Ata de Assembleia Geral Extraordinária, transcrita em livro próprio. Presidente: Natalia Maria Fernandes Pires; Secretária: Mariana Araújo Leite Soares; VINCI CAPITAL PARTNERS II F FI EM PARTICIPAÇÕES; VINCI MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; VINCI PRIORITÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; VINCI GAS SELEÇÃO DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; LONGEVIDADE FIM CRED PRIV IE; VINCI HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; VINCI PORTFOLIO 1 FIM CREDITO PRIVADO IE; VINCI FIRENZE MASTER CREDITO PRIVADO FIM IE; MISTYQUE TEENS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; NAF ENIGMA FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; FNAF FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES MISTYQUE; VINCI GAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; VINCI GAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES FHS; VINCI GAS CANOY DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; CTGB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO IE; (p.p. Guilherme Smolarek de Barros); PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF GUARD STAR FUNDS; ORBIS GLOBAL EQUITY FUND (AUSTRALIA REGISTERED); ORBIS GLOBAL EQUITY FUND LIMITED; ORBIS INTERNATIONAL EQUITY L.P; ORBIS OEIC - GLOBAL EQUITY FUND; ORBIS OEIC - GLOBAL BALANCED FUND; ORBIS OPTIMAL GLOBAL FUND L.P; ORBIS OPTIMAL S.A FUND LIMITED; ORBIS SICAV GLOBAL BALANCED FUND; ORBIS SICAV GLOBAL EQUITY FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF OREGON; JANUS OVERSEAS FUND; CIBC LATIN AMERICAN FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; VANGUARD INTERNATIONAL VALUE FUND; IBM 401 (K) PLUS PLAN; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; NORGES BANK; TREASURER OF THE STATE OF N.CAR.EQT.I.FD.P.TR; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; JANUS ASPEN SERIES OVERSEAS PORTFOLIO; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; LABORERS ANNUITY & BENEFIT FUND OF CHICAGO; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; JANUS CAPITAL FUNDS PLC / JANUS GLOBAL REAL ESTATE FUND; JANUS GLOBAL REAL ESTATE FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEM PLANS EM MQ QUE FD; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS; MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; EATON VANCE CORP; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL CAPS; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDA FD B; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; GLOBAL X BRAZIL FINANCIALS ETF; ARGA INTERNATIONAL FUND, A SUB FUND OF ARGA FUNDS TRUST; ARGA GLOBAL FUND, A SUB FUND OF ARGA FUNDS TRUST; EATON VANCE TR CO CO TR FD - PA STR EM MKTS EQ COM TR FD; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; ARIA CO PTY LTD AS TRUSTEE FOR COMBINED INVESTMENTS FUND;
ARGA EMERGING MARKETS EQUITY FUND A SUB FUND OF A. FUNDS TRU; SCHWAB FUNDAMENTAL GLOBAL REAL ESTATE INDEX FUND (p.p. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda). Rio de Janeiro, 15 de abril de 2015. Natalia Maria Fernandes Pires Presidente Mariana Araújo Leite Soares Secretária