PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 15 (R1) Combinação de Negócios Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 3 (IASB BV 2011)
Combinação de negócios A B A + B A partir de que data? + A B Uma transação em que um adquirente obtém controle de um ou mais negócios. negócio é diferente de um simples conjunto de ativos.
Combinação de negócios Ativos ao valor justo Passivos já existentes Valor pago + valia dos ativos identificáveis ativos de indenização Expectativa de rentabilidade futura - goodwill ou Passivos assumidos referentes a obrigações presentes Ganho por compra vantajosa Tributos Benefícios a empregados Identificar participação dos não controladores
Combinação de negócios Identificação da adquirente pela essência da transação, após a combinação: Qual entidade envolvida terá mais direito de votos; Quantidade de membros do conselho; Composição da diretoria... Aquela que desembolsou recursos Maior adquire a menor Titular dos direitos de sócios com preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger ou destituir a maioria dos administradores. Os ativos da adquirente não é afetado pela combinação de negócios.
Combinação de negócios Determinação do custo de aquisição Valor justo dos ativos, na data de aquisição: a) dos ativos dados em troca (incluindo caixa); e b) das ações, títulos ou outros instrumentos financeiros emitidos como forma de pagamento. Custos da transação (advogados, taxas..) = resultado
Combinação de negócios [...] é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. [...] CPC 15 - Apendice A
Tratamento para combinação de negócios Restringe-se: à data da obtenção do controle; (Ativos e passivos passam a ser contabilizados de acordo com regras usuais) às operações entre empresas independentes Controle total (não compartilhado)
Não é Consolidação; Joint venture; Demonstração combinada (CPC 44)
Estruturas da combinação de negócios Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas formas, as quais incluem, mas não se limitam a: (a) Transferência dos ativos líquidos em operação, com capacidade de geração de resultados/benefícios; (a) Aquisição do controle de outra entidade; CPC 15, apêndice B6
Conjunto de ativos x negócios Compra de conjunto de equiptos por $ 15.000, com valor justo de $ 10.000. Compra de um conjunto de ativos em operação (negócio) por $ 15.000, com valor justo de $ 10.000. Débito: Ativo imobilizado Crédito: Disponível 15.000 Débito: Ativo imobilizado $ 10.000 Débito: Ágio expectativa rentabilidade $ 5.000 Crédito: Disponível $ 15.000
Conjunto de ativos x negócios Compra de conjunto de equiptos por $ 20.000, com valor justo de $ 25.000. Débito: Ativo imobilizado Crédito: Disponível 20.000 Compra de um conjunto de ativos em operação (negócio) por $ 20.000, com valor justo de $ 25.000. Débito: Ativo imobilizado $ 25.000 Crédito: Disponível $ 20.000 Crédito: Ganho com compra vantajosa $ 5.000
Conjunto de ativos em operação x Participação acionária Compra de um conjunto de ativos em operação (negócio) por $ 35.000, com valor justo de $ 30.000. Débito: Ativo imobilizado $ 30.000 Débito: Ágio expectativa rentabilidade 5.000 Crédito: Disponível $ 35.000 Compra de 30% das ações de Beta por $ 35.000 com ágio de $ 5.000. Débito: Investimentos Beta 30.000 Débito: Ágio-expectativa 5.000 Crédito: Disponível 35.000
Conjunto de ativos em operação x Participação acionária Compra de um conjunto de ativos em operação (negócio) por $ 50.000, com valor justo de $ 65.000. Débito: Ativo imobilizado $ 65.000 Crédito: Disponível $ 50.000 Crédito: Ganho Compra vantajosa $ 15.000 Compra de 50% das ações de Beta (Vr Justo Líquido $ 130.000) por $ 50.000. Débito: Investimentos Beta $ 65.000 Crédito: Disponível $ 50.000 Crédito: Ganho Compra vantajosa $ 15.000
Forma de aquisição O adquirente pode obter o controle da adquirida de diversas formas, como por exemplo: (a) pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos líquidos que se constituam em um negócio); (b) pela assunção de passivos; (c) pela emissão de instrumentos de participação societária; (d) por mais de um dos tipos de contraprestação acima; ou (e) sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio de acordos puramente contratuais. CPC 15, apêndice B5
Forma de pagamento (qualquer das formas de negócio) Compra de um conjunto de ativos em operação (negócio) por $ 70.000, com ágio de $ 5.000, pagamento itens do imobilizado. Compra de 60% das ações de Beta, com ágio de $ 5.000, por $ 70.000; pgto com imobilizado. Débito: Ativo imobilizado $ 65.000 Débito: Ágio - expectativa $ 5.000 Crédito: Imobilizado $ 70.000 Débito: Investimentos Beta $ 65.000 Débito: Ágio expectativa $ 5.000 Crédito: Imobilizado $ 70.000
Forma de pagamento (qualquer das formas de negócio) Compra de um conjunto de ativos em operação (negócio) por $ 80.000, com ágio de $ 15.000, emissão de ações para pagto. Compra de 80% das ações de Beta, com ágio de $ 15.000, por $ 80.000; emissão de ações para pagto. Débito: Ativo imobilizado $ 65.000 Débito: Ágio - expectativa $ 15.000 Crédito: Capital social $ 80.000 Débito: Investimentos Beta $ 65.000 Débito: Ágio expectativa $ 15.000 Crédito: Capital Social $ 80.000
Identificação do adquirente O que tem controle; O que transfere dinheiro/outros ativos/instrumentos patrimoniais/ assume passivos para quita a transação; O que recebe maior parte dos direitos de voto; inclusive os potenciais direitos de voto (títulos passíveis de conversão em ON); Tem poder de eleger/destituir a maioria dos membros do Conselho; Alta gestão (anterior à combinação) comanda a gestão da Entidade; O que tem maior porte.
Identificação da adquirente Companhia Dó resolve fazer uma combinação de negócios com a Cia Ré. O pagamento será feito por meio de troca de ações.
Identificação da adquirente PL de Dó = 100.000 ONs; PL de Ré = 100.000 ONs. Dó comprou 60% da ações de Ré e emitiu 50.000 ações ON para pgto. Débito: Investimento em Ré (60%) $ 60.000 Crédito: Capital social $ 50.000 Crédito: Ganho Compra Vantajosa $ 10.000 Débito: Investimentos em Dó (50%) $ 50.000 Crédito: Capital Social $ 50.000
Identificação da adquirente PL de Dó = 100.000 ONs; PL de Ré = 100.000 ONs. Dó emitiu 95.000 ações ONs em troca de 30% das ONs de Ré. Débito: Investimento em Ré (30%) $ 30.000 Débito: Ágio por expectativa $ 65.000 Crédito: Capital social $ 95.000 Débito: Investimentos em Dó (95%) $ 95.000 Crédito: Capital Social $ 95.000
Determinação da data de aquisição O adquirente deve identificar a data de aquisição, que é aquela em que o controle da adquirida é obtido efetivamente. Transferência da contraprestação pelo controle; Data da aprovação das entidades competentes, se for o caso (Bacen, Aneel...) Regras contratuais. CPC 15, parágrafo 8 e 9
Condições de reconhecimento Para se qualificarem para reconhecimento os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas na Estrutura Conceitual Básica e, fazerem parte da transação de troca. (a) ativo é um recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados e do qual se espera que fluam futuros benefícios econômicos para a entidade; (b) passivo é uma obrigação presente da entidade, derivada de eventos passados, cuja liquidação se espera que resulte na saída de recursos da entidade capazes de gerar benefícios econômicos; CPC 00, parágrafo 4.4 Os passivos contingentes devem ser reconhecidos, qquer que seja a probabilidade de saída de caixa para liquidá-lo (CPC 15, par.23) CPC 15, parágrafo 11
Reconhecimentos dos intangíveis A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, marca, patente, relacionamento com clientes. CPC 15, parágrafo 13
Reconhecimentos dos intangíveis Omega adquiriu 100% das ONs de Xisto por $ 50.000. O valor contábil líquido dos ativos de Xisto é de $ 30.000 ($ 40.000 ativos/$ 10.000 passivos) Os ativos líquidos a valor justo são de $45.000 ($ 60.000/$ 15.000passivos) Nos ativos líquidos a valor justo estão incluídos o valor da marca desenvolvida internamente ($ 3.000) e, um passivo contingente trabalhista de $ 4.000. Débito: Investimento vr. patrimonial $ 30.000 Débito: Investimentos mais valia ativos líquidos $ 15.000 Débito: Ágio por expectativa de rentabilidade futura$ 5.000 Crédito: Caixa $ 50.000
Reconhecimentos dos intangíveis Omega adquiriu 100% das ONs de Xisto por $ 50.000. O valor contábil líquido dos ativos de Xisto é de $ 30.000 ($ 40.000 ativos/$ 10.000 passivos), Os ativos líquidos a valor justo são de $45.000 ($ 60.000/$ 15.000passivos) Nos ativos líquidos a valor justo estão incluídos o valor da marca desenvolvida internamente ($ 3.000) e, um passivo contingente trabalhista de $ 4.000. Débito: Ativos $ 40.000 Débito: Mais valia dos ativos $ 17.000(60-40-3) Débito: Marca intangível $ 3.000 Débito: Ágio por expectativa de rent$ 5.000 Crédito: Passivos $ 10.000 Crédito: Mais valia de passivos $ 1.000 (15-10-4) Crédito: Passivo contingente $ 4.000 Crédito: Caixa $ 50.000
Mensuração Não controladores (a)pelo valor justo, ou (b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. CPC 15, parágrafo 19
Mensuração Não controladores Borgol fez uma combinação de negócios com Vrata representada por: participação acionária: 80% Aquisição do negócio - valor pago: $ 95.000 Valor contábil dos ativos: $ 74.000 Valor contábil dos passivos: $ 23.000 Valor justo dos ativos: $ 87.000 Valor justo dos passivos: $ 15.000 Participação dos não controladores: valor justo líquido do acervo de Vrata Débito: Investimentos vr patrimonial $ 51.000 (74-23) Débito: Mais valia de ativos líquidos $ 21.000 [(87-15) (74-23)] Débito: Ágio expectativa $ 37.400 [(95+14,4) (87-15)] Crédito: Disponível $ 95.000 Crédito: Participação Não Controladores$ 14.400 (20% x (87-15)
Mensuração Não controladores Borgol fez uma combinação de negócios com Vrata representada por: participação acionária: 80% Aquisição do negócio - valor pago: $ 95.000 Valor contábil dos ativos: $ 74.000 Valor contábil dos passivos: $ 23.000 Valor justo dos ativos: $ 87.000 Valor justo dos passivos: $ 15.000 Participação dos não controladores: valor justo líquido do acervo de Vrata Débito: Ativos $ 74.000 Débito: Mais valia ativos $ 13.000 (87-74) Débito: Ágio expectativa $ 37.400 {95 [(87-15)x80%]} Débito: Menos valia passivos $ 8.000 (23-15) Crédito: Passivos $ 23.000 Crédito: Disponível $ 95.000 Crédito: Não Controladores $ 14.400 [(87-15) x 20%)
Combinação de negócios realizada em estágios O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data da aquisição. Por exemplo: - em 31 de dezembro de 20X1, a entidade A possui 35% de participação no capital (votante e total) da entidade B, sem controlá-la. - Nessa data, a entidade A compra mais 40% de participação de capital (votante e total) na entidade B, obtendo o controle sobre ela. Este Pronunciamento denomina essa operação como combinação de negócios realizada em estágios. O adquirente deve mensurar sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisição e reconhecer no resultado do período o ganho/perda resultante. CPC 15, parágrafo 41 e 42
Combinação de negócios realizada em estágios Coroal possuía instrumentos financeiros em Laoroc e, resolveu aumentar sua participação nesta Companhia. Capital de Laoroc 100.000 ONs 12% das ONs 12.000 (disponível para venda) Aquisição novas ONs 48.000 Vr. Patrimonial $ 1,00 Vr justo registrado $ 1,80 Valor justo na data da aquisição $ 2,50 Débito: Investimento Crédito: Ajuste de Avaliação Patrimonial - PL $ 8.400 [(12.000 x $ 2,50) ($ 12.000 x $ 1,80)] Histórico: atualização do saldo anterior Débito: Investimentos valor patrimonial $ 48.000 (48.000 x $ 1,00) Débito: Investimentos mais valia ativos $ 72.000 [(48.000 x $ 2,50 ) - $ 48.000] Crédito: Disponível $ 120.000 Histórico: aquisição de 48% das Nos de Laoroc, assumindo o controle
Combinação de negócios realizada em estágios Tocoral possuía instrumentos financeiros em Braspen e, resolveu aumentar sua participação em 37% nesta Companhia. Capital de Braspen 100.000 ONs PL de Braspen $ 180.000 25% das ONs $ 45.000 (coligada MEP) Valor justo $ 52.000 Valor justo total do PLBraspen $ 208.000 Débito: Investimento Crédito: Ganho na Avaliação Investimento - DRE $ 7.000 (52.000 45.000) Histórico: ajuste do saldo anterior Débito: Investimentos valor patrimonial $ 66.600 ($ 180.000 x 37%) Débito: Investimentos mais valia ativos $ 10.360 [(208.000 x 37%) - $ 66.600] Crédito: Disponível $ 96.960 Histórico: aquisição de 37% da ONs da Braspen, resultando no controle da mesma.
Combinação de negócios realizada em estágios e não controladores Participação anterior na YYX 20% (classificado como disponível para venda ) Nova Aquisição 65% ONs de XYX Vr. Aquisição $ 41.000 Vr. Justo investimento $ 46.000 Ativos contábeis $ 55.000 Passivos contábeis $ 15.000 Ativos a valor justo $ 64.000 Passivos a valor justo $ 18.000 Não controladores 15% do vr. Justo investimento Débito: Investimentos Crédito: Instrumentos Financeiros $ 9.200 ($ 46.000 x 20%) Histórico: transferência entre contas com saldo já atualizado ao valor justo Débito:Investimentos vr. Patrimonial $ 40.000 (55-15) Débito:Investimento mais valia $ 6.000 [(64 18) (55 15)] Débito:Investimentos ágio $ 1.900 [(41+ 6,9) (40+6)] Crédito:Disponível $ 41.000 Crédito:Não controladores $ 6.900 [(64 18) x 15%] Histórico: Nova aquisição
Combinação de negócios realizada em estágios e não controladores Participação anterior na YYX 20% (classificado como disponível para venda ) Nova Aquisição 65% ONs de XYX Vr. Aquisição $ 41.000 Vr. Justo investimento $ 46.000 Ativos contábeis $ 55.000 Passivos contábeis $ 15.000 Ativos a valor justo $ 64.000 Passivos a valor justo $ 18.000 Não controladores 15% do vr. Justo investimento Débito: Ativos a valor contábil $ 55.000 Débito: Mais valia de ativos $ 9.000 (64-55) Débito: Ágio intangível $ 11.100 {41 [(64 18) x 65%]} Crédito: Passivos a valor contábil $ 15.000 Crédito: Mais valia de passivos $ 3.000 (18 15) Crédito: Disponível $ 41.000 Crédito: Não Controladores $ 6.900 [(64 18) x 15%]
Exemplo em papel de trabalho A Cia Adquirente resolve comprar a Cia Adquirida, por R$ 6.000, a prazo, referente a 70% das ações desta, diretamente do acionista controlador. O valor adicional ao contábil se justifca por: -a) a Adquirida tem contrato firnado para fornecimento de mercadorias aos seus clientes, os quais devem gerar lucro de R$ 2.000 (preço de venda deduzido dos custos de vendas e margem de lucro); - b) os estoques tem custo de reposição de R$ 2.340, atualmente; - c) os terrenos estão avaliados no mercado por R$ 2.500; e - d) a expectativa de rentabilidade decorrente da sinergia dos investimentos realizados gerou um adicional no valor de negociação de R$ 1.100 Consolide a combinação de negócios realizada. Adquirente Adquirida Ajustes de Consolidação Consolidação Débito Crédito Ativo Caixa 3.000 5.800 8.800 Clientes 2.000 1.000 3.000 Estoques 1.000 2.000 340 b 3.340 Investimentos 4.060 4.060 a Terrenos 1.000 2.000 500 b 3.500 Ágio/Goodwill 1.940 840 b 1.100 13.000 10.800 19.740 Passivo Fornecedores 1.000 2.000 3.000 Contas a pagar 2.000 3.000 5.000 PL 10.000 5.800 Capital Social 7.000 4.000 4.000 a 7.000 Reserva de lucros 2.000 1.000 1.000 a 2.000 Resultado do período 1.000 800 800 a 1.000 Participação de não controladores 1.740 a 1.740 13.000 10.800 6.640 6.640 19.740
Almeida, Marcelo Cavalcanti. Curso de Contabilidade Avançada em IFRS e CPC- São Paulo : Atlas, 2014 CPC. Pronunciamento 15 (R1) Combinação de Negócios. FIPECAFI. Manual de Contabilidade Societária. São Paulo : Atlas, 2013.