CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO PORTO ALEGRE S/A

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO PORTO ALEGRE S/A 3ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO PORTO ALEGRE S/A 3ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/04/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2010 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. COORDENADOR: Unitas DTVM S/A BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S/A VOLUME: R$ 20.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 20.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal "Zero Hora" de Porto Alegre - Rio Grande do Sul. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações da emissora, os recursos provenientes desta emissão foram destinados ao reforço da capacidade de investimento e de capital de giro da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/04/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2010 VOLUME(*): R$ 20.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ 1.163,38 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 20.000 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2004-026 DATA DE REGISTRO CVM: 26/08/2004 CÓDIGO CETIP: CÓDIGO ISIN: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M CNCP-D31 BRCNCPDBS026 BOVESPA /CBLC Escritural Subordinada Simples Período Desde 01/04/2004 até 01/04/2010 (Atualização Anual)

JUROS: 1º período Início 01/04/2004 Término 01/04/2010 Rendimento 0,835516% P.U. de partida R$ 1.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Mensal, todo 1º dia útil subseqüente ao mês de competência, até 01/04/2010 Escritura AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/04/2009 50% 01/04/2010 50% REPACTUAÇÃO: Não há Repactuação. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 19/04/2005 BB-SR brbbb+ SR Rating 01/05/2006 BB bra- SR Rating 09/04/2007 A Austin Rating PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: JUROS Data de Pagamento Valor total(r$) 31/01/2006 185.868,62 24/02/2006 185.868,62 31/03/2006 186.358,38 28/04/2006 186.358,38 31/05/2006 186.358,38 30/06/2006 186.358,38 31/07/2006 186.358,38 31/08/2006 186.358,38 29/09/2006 186.358,38 31/10/2006 186.358,38 30/11/2006 186.358,38 28/12/2006 186.358,38

POSIÇÃO CBLC EM 31/12/2006: Circulação Tesouraria Total 20.000 (1ª serie) 0 (1ª serie) 20.000 (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 12/01/2006 - Foi deliberado por: (i) aprovar o pedido de renúncia do Conselheiro Sr. Luiz Fernando Wolff de Carvalho, sendo eleito o Sr. Antonio José Monteiro da Fonseca de Queiroz para ocupar o cargo; RCA - 12/01/2006 - Foram eleitos os membros da Diretoria Executiva; AGEA - 12/01/2006 - Foi eleito para membro do Conselho de Administração o Sr. José Monteiro da Fonseca de Queiroz, para ocupar o lugar do sr. Luiz Fernando Wolff de carvalho; AGE - 29/04/2006 - Foi deliberado por: (i) Aprovar a alteração estatutária decorrente do aumento do Capital Social subscrito de R$ 34.124.064,00 para R$ 38.024.064,00 levado a efeito por subscrição particular; AGO 29/04/2006 Foi deliberado por aprovar as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações contábeis e financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 * A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. Não houve Fato Relevante divulgado pela Emissora no Exercício Social 2006. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2006: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; A emissora manteve junto ao Banco Bradesco Conta de Reserva de Juros; Não ocorreu nenhuma hipótese prevista no item 5.16 da Cláusula Quinta da Escritura de Emissão; Foram cumpridas todas as obrigações do Contrato de Prestação de Serviços Bancários e da Escritura de Emissão.

INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Alteração estatutária conforme disposto acima no item Eventos Legais e Societários Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CBLC. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Ocorreram pagamento de juros conforme disposto acima. Ademais, não houve recompras, conversões, vendas, aquisições ou resgates no exercício de 2006 Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo portanto, comentário a respeito desta alínea. Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CONCES DA ROD OSÓRIO-POA S/A - CONCEPA O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Aditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Melhorias, conserv. e op. de rodovia mediante pedágio SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,09 em 2005 para 0,16 em 2006. A Liquidez Corrente aumentou de 0,12 em 2005 para 0,23 em 2006. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,37 em 2005 para 0,43 em 2006.

ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,2 em 2005 para 1,62 em 2006. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,57 em 2005 para 1,97 em 2006. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,44 em 2005 para 2,65 em 2006. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 13,7% de 2005 para 2006 e um aumento de 12,5% de 2005 para 2006 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 26.166 Mil»Prejuízo do Período: R$ 8.780 Mil A principal origem não operacional em 2006 foi:»aumento de capital c/cessão de créditos: R$ 1.700 Mil As principais aplicações em 2006 foram:»transfer do exigível para o circulante: R$ 29.217 Mil»Aplicações no imobilizado: R$ 18.870 Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ 903 Mil em 2006. RESULTADOS O Resultado em 2006 foi negativo em R$ 8.780 Mil enquanto que o de 2005 foi positivo em R$ 1.578 Mil. A Receita Líquida em 2006 foi superior em 19,22% à de 2005. A Margem Bruta foi de 28,42% em 2006 contra 33,54% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -10,48% contra 2,24% em 2005. As Despesas Operacionais aumentaram 50,31% de 2005 para 2006. O Resultado Líquido foi 656,4% inferior a 2005. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 13,30%(Prejuízo) em 2006 contra 2,16%(Lucro) em 2005. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CONCES DA ROD OSÓRIO-POA S/A - CONCEPA.

BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/2006 31/12/2005 1 Ativo Total 196.348 188.191 1.01 Ativo Circulante 11.789 5.261 1.01.01 Disponibilidades 2.100 1.531 1.01.02 Créditos 7.086 1.967 1.01.04 Outros 2.603 1.763 1.02 Ativo Não Circulante 184.559 182.930 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 9.716 4.699 1.02.02 Ativo Permanente 174.843 178.231 PASSIVO 31/12/2006 31/12/2005 2 Passivo Total 196.348 188.191 2.01 Passivo Circulante 50.715 45.090 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 17.517 10.831 2.01.02 Debêntures 27.073 25.992 2.01.03 Fornecedores 3.875 5.091 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.033 1.237 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 375 2.01.08 Outros 1.217 1.564 2.02 Passivo Não Circulante 79.625 70.013 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 79.625 70.013 2.04 Patrimônio Líquido 66.008 73.088 2.04.01 Capital Social Realizado 38.024 34.124 2.04.02 Reservas de Capital 74 74 2.04.03 Reservas de Reavaliação 33.145 36.575 2.04.04 Reservas de Lucro 12 2.315 2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -5.247 0

Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/2006 31/12/2005 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 91.064 76.919 3.02 Deduções da Receita Bruta -7.257-6.622 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 83.807 70.297 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -59.992-46.718 3.05 Resultado Bruto 23.815 23.579 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -37.246-24.779 3.06.02 Gerais e Administrativas -7.956-8.270 3.06.03 Financeiras -29.552-17.729 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 1.202 1.220 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -940 0 3.07 Resultado Operacional -13.431-1.200 3.08 Resultado Não Operacional 48 52 3.08.01 Receitas 49 52 3.08.02 Despesas -1 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -13.383-1.148 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0-1.017 3.11 IR Diferido 4.603 3.743 3.15 Lucro/Prejuízo do Período -8.780 1.578 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/2006 31/12/2005 4.01 Origens 54.086 20.426 4.01.01 Das Operações 17.386 16.856 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período -8.780 1.578 Valores que não repr. mov. Cap. 4.01.01.02 Circulante 26.166 15.278 4.01.02 Dos Acionistas 1.700 3.570 4.01.02.01 Aumento de capital em espécie 0 150 Aumento de capital c/cessão de 4.01.02.02 créditos 1.700 3.420 4.01.03 De Terceiros 35.000 0 4.02 Aplicações 53.183 22.761 4.02.01 No realizável a longo prazo 5.017 369 4.02.02 Aplicações no imobilizado 18.870 19.386 4.02.03 Dividendos propostos 0 375 4.02.04 No exigível a longo prazo 79 2.631 4.02.05 Transfer do exigível para o circulante 29.217 0 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 903-2.335

Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/2006 31/12/2005 Recursos de Terceiros / P.L. 1,97 1,57 Empréstimos / P.L. 1,62 1,2 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,43 0,37 Imobilizações Grau de Imobilização 2,65 2,44 Liquidez Liquidez Geral 0,16 0,09 Liquidez Corrente 0,23 0,12 Rentabilidade Margem Bruta 28,42% 33,54% Margem Líquida -10,48% 2,24% Retorno sobre Capitais Próprios -13,30% 2,16% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007