BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIO S.A. (ANTIGA COMPANY) 3ª Emissão Pública de Debêntures

BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIO S.A. (ANTIGA COMPANY) 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011

BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIO S.A. (antiga Company) 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2011 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/2007 DATA DE VENCIMENTO: 01/06/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco ABC Brasil S/A BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ 75.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 7.500 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: No Diário Oficial do Estado de São Paulo e na edição nacional do jornal O Estado de São Paulo, bem como na página da Emissora na Internet (www.company.com.br) DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do Diretor de Relações com Investidores, os recursos obtidos foram destinados a empreendimentos imobiliários no Estado de São Paulo, sendo (i) 85% dos recursos destinados a empreendimentos comerciais e residenciais na cidade de São Paulo e sua Região Metropolitana, e (ii) 15% dos recursos destinados a empreendimentos residenciais no interior do Estado de São Paulo (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/2007 DATA DE VENCIMENTO: 01/06/2012 VOLUME(*): R$ 75.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 10.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ 2.523,32 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 7.500 REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2007/018 DATA DE REGISTRO CVM: 17/07/2007 CÓDIGO DO ATIVO: CPNY13 CÓDIGO ISIN: BRCPNYDBS0L2 NEGOCIAÇÃO: SND-CETIP e CBLC-Bovespa fix FORMA: Nominativa e escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período Início 01/06/2007 Término 01/06/2010 Rendimento 108% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00 Pagamento Documento 2º período Início 01/06/2010 Término 01/06/2012 Rendimento Base de cálculo 252 Trimestral sendo o primeiro 01/09/2007 e o último em 01/06/2010 Escritura de emissão e 1º Aditamento à escritura de Emissão 108% do CDI P.U. na Data de Emissão R$ 10.000,00 Pagamento Documento Mensal sendo o primeiro em 01/07/2010 e o último em 01/06/2012 Escritura de emissão e 1º Aditamento à escritura de Emissão PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures serão amortizadas em 24 parcelas mensais iguais e consecutivas a partir do 36º mês a contar da data de emissão, iniciando-se em 1º de julho de 2010, sendo a última no vencimento da emissão em 01/06/2012. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 18/06/2007 B+ A-(bra) Fitch Rating 01/07/2007 BBB- A+ SR Rating 06/02/2009 A+(bra) Fitch Rating 26/02/2010 A+(bra) Fitch Rating 01/11/2010 A+(bra) Fitch Ratings 05/10/2011 AA- Fitch Rating Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings da Brookfield Empreendimentos Imobiliários S.A. (Brookfield São Paulo) refletem os ratings de sua controladora, a Brookfield Incorporações S.A. (Brookfield Incorporações), uma vez que se baseiam na posição consolidada desta e no controle de 100% do capital da Brookfield São Paulo, que opera como unidade regional, integrada à Brookfield Incorporações.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 03/01/2011 416,67 01/02/2011 416,67 01/03/2011 416,67 01/04/2011 416,67 01/05/2011 416,67 01/06/2011 416,67 01/07/2011 416,67 01/08/2011 416,67 01/09/2011 416,67 01/10/2011 416,67 01/11/2011 416,67 01/12/2011 416,67 Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 03/01/2011 75,13 01/02/2011 65,86 01/03/2011 60,67 01/04/2011 62,04 01/05/2011 52,86 01/06/2011 57,66 01/07/2011 51,46 01/08/2011 47,86 01/09/2011 48,28 01/10/2011 38,07 01/11/2011 31,72 01/12/2011 27,06 POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação 7.500 Tesouraria 0 Total 7.500 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO/E - 29/04/2011 - Por unanimidade de votos dos presentes, os acionistas deliberaram o que segue: (1) Aprovar o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010; (2) Destinação do lucro líquido apurado no exercício findo em 31/12/2010, no valor total de R$65.985.224,22 (sessenta e cinco milhões, novecentos e oitenta e cinco mil, duzentos e vinte e quatro reais e vinte e dois centavos); (3) Aprovar a reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia com mandatos até a Assembleia Geral Ordinária de 2012; (4) Aprovar a verba global de até R$ 15.350.000,00 (quinze milhões e trezentos e cinquenta mil reais), para a remuneração anual global dos Administradores da Companhia, cuja distribuição será deliberada nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social; (5) Aprovar a alteração do jornal de grande circulação em que se realizam as publicações legais da Companhia, passando a ser adotado o Jornal Corporativo, além do Diário Oficial do Estado de São Paulo.

As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011: Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Não foi criada ou permitida a existência de qualquer outra garantia que não as garantias permitidas; Não ocorreu qualquer fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes da escritura e das debêntures; Foram mantidas válidas e regulares as licenças ambientais relevantes pertinentes as atividades da Companhia bem como foram cumpridas as exigências técnicas nelas estabelecidas; Não foram realizadas modificações no objeto social da Emissora; Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na Cláusula VII, item 7.1 da Escritura de Emissão, que trata de Vencimento Antecipado; INFORMAÇÕES ADICIONAIS Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, a Emissora enviou Certidão Conjunta Positiva com Efeito de Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora, onde verifica-se que: 1 - constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional (CTN); e 2 - não constam inscrições em Dívida Ativa da União na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, a certidão obtida tem os mesmos efeitos da certidão negativa INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não ocorreu alteração estatutária conforme disposto acima, no presente relatório. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP e CBLC. Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão. Os pagamentos de juros ou amortização encontram-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item Atualização das Informações. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Durante o exercício de 2011 prestou o serviço de Agente Fiduciário na 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Brookfield Incorporações S.A., controladora da Emissora, onde foram distribuídas 300.000 (trezentas mil) debêntures, cujo valor, na Data de Emissão, correspondia a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), da espécie quirografária, em duas séries: a 1ª com prazo de vencimento em 01/03/2015 e cujo valor, na Data de Emissão, correspondia a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); a 2ª com vencimento em 01/03/2016 e cujo valor, na Data de Emissão, correspondia a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão, repactuação ou inadimplemento durante o exercício de 2011, entretanto, foram realizados pagamentos de juros para a 1ª e 2ª séries no dia 01/09/2011.

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 1,14 em 2010 para 1,15 em 2011. A Liquidez Corrente diminuiu de 2,88 em 2010 para 2,44 em 2011. A Liquidez Seca diminuiu de 1,89 em 2010 para 1,71 em 2011. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,41 em 2010 para 0,47 em 2011. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,21 em 2010 para 1,6 em 2011. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 6,84 em 2010 para 6,42 em 2011. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,05 em 2010 para 0,06 em 2011. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 34,8% de 2010 para 2011 e um aumento de 16,6% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2011 foi positivo em R$ 8.859 Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ 65.985 Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 51,72% à de 2010. A Margem Bruta foi de 27,95% em 2011 contra 36,62% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 0,64% contra 7,24% em 2010. As Despesas Operacionais aumentaram 92,07% de 2010 para 2011. O Resultado Líquido foi 86,57% inferior a 2010. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 2,25%(Lucro) em 2011 contra 23,29%(Lucro) em 2010. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMO.

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2011 31/12/2010 1 Ativo Total 2.921.700 2.220.434 1.01 Ativo Circulante 1.302.568 1.317.519 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 303.819 35.672 1.01.02 Aplicações Financeiras 240 67.381 1.01.03 Contas a Receber 462.905 607.020 1.01.04 Estoques 392.743 454.794 1.01.06 Tributos a Recuperar 8.366 2.900 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 134.495 149.752 1.02 Ativo Não Circulante 1.619.132 902.915 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.593.544 887.380 1.02.03 Imobilizado 24.293 14.925 1.02.04 Intangível 1.295 610 PASSIVO 31/12/2011 31/12/2010 2 Passivo Total 2.921.700 2.220.434 2.01 Passivo Circulante 533.227 457.168 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 24.931 15.885 2.01.03 Obrigações Fiscais 9.205 4.576 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 132.250 231.849 2.01.05 Outras Obrigações 361.487 202.328 2.01.06 Provisões 5.354 2.530 2.02 Passivo Não Circulante 1.994.684 1.479.968 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 499.181 110.645 2.02.02 Outras Obrigações 1.441.571 1.320.895 2.02.03 Tributos Diferidos 46.320 43.884 2.02.04 Provisões 7.612 4.544 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 393.789 283.298 2.03.01 Capital Social Realizado 249.000 249.000 2.03.02 Reservas de Capital 102.800 0 2.03.04 Reservas de Lucros 41.989 38.238 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0-3.940

Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2011 31/12/2010 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.382.641 911.302 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -996.149-577.590 3.03 Resultado Bruto 386.492 333.712 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -139.706-72.738 3.04.01 Despesas com Vendas -66.791-43.856 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -43.826-19.383 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -29.089-9.499 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 246.786 260.974 3.06 Resultado Financeiro -219.497-181.013 3.06.01 Receitas Financeiras 42.766 4.876 3.06.02 Despesas Financeiras -262.263-185.889 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 27.289 79.961 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -18.430-13.976 3.08.01 Corrente -20.962-9.652 3.08.02 Diferido 2.532-4.324 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 8.859 65.985 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 8.859 65.985 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado 8.859 65.985 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 0 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/2011 31/12/2010 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 6,42 6,84 Empréstimos / P.L. 1,6 1,21 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,47 0,41 Imobilizações Grau de Imobilização 0,06 0,05 Liquidez Liquidez Geral 1,15 1,14 Liquidez Corrente 2,44 2,88 Liquidez Seca 1,71 1,89 Rentabilidade Margem Bruta 27,95% 36,62% Margem Líquida 0,64% 7,24% Retorno sobre Capitais Próprios 2,25% 23,29% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2011.