RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. CNPJ/MF nº 49.669.856/0001-43 NIRE 35.300.344.910 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 Data, Hora e Local: Aos 31 dias do mês de dezembro de 2011, às 9hs, excepcionalmente na filial da Companhia localizada na Av. das Nações Unidas nº 19.739, Santo Amaro, CEP 04795-100, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Convocação realizada através de Edital de Convocação publicado no jornal Folha de São Paulo nos dias 16, 17 e 20 de dezembro de 2011 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 17, 20 e 21 de dezembro de 2011, observado o disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Presenças: Presentes acionistas da Companhia representando mais de 70% (setenta por cento) do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente: Sr. Livinston M. Bauermeister e Secretária: Sra. Márcia Maria Vilela de Torres. Ordem do Dia: (i) apreciar Proposta do Conselho de Administração de alteração do Estatuto Social da Companhia para: (a) complementação do artigo 3º para especificação de atividade complementar à consecução do seu objeto social, qual seja, a prestação de serviços de alfaiataria, costura e ajustes de roupas em geral; (b) alteração da redação do caput do artigo 20, a fim de aumentar o número máximo de Diretores e de criar o cargo de Diretor de Recursos Humanos; (c) incluir novo artigo 29, que tratará das competências do Diretor de Recursos Humanos e renumerar os artigos subsequentes; (ii) consolidar o Estatuto Social da Companhia; (iii) examinar, discutir e votar, nos termos do artigo 256 da Lei nº 6.404/76, sobre a ratificação da aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da Foose Cool Jeans Ltda., sociedade empresária limitada, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.222.105/0001-49, com sua sede localizada na Rua Brasília, 60, Centro, Tietê, SP, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE 35.222.529.899 ( Foose Cool ); (iv) ratificar a contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Rua Assembleia, nº 35, 12º andar, Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30 ( Apsis ), sociedade especializada responsável pela avaliação dos patrimônios líquidos contábeis e pela elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos contábeis das seguintes subsidiárias integrais da Companhia: (a) Noville SP Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.009.067/0001-39, com sua sede localizada na Avenida das Nações Unidas, 19.739, São Paulo, SP, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE 35.300.387.929 ( Noville SP ); e (b) Foose Cool Jeans Ltda., acima qualificada, doravante denominadas em conjunto como Incorporadas ; (v) examinar, discutir e votar sobre os laudos de avaliação dos patrimônios líquidos contábeis das Incorporadas, elaborados pela Apsis; (vi) examinar, discutir e votar sobre a 1/5
ratificação da celebração dos Protocolos e Justificações de Incorporações das Incorporadas pela Companhia, firmados pelos Administradores dessas sociedades em 13 de dezembro de 2011; (vii) examinar, discutir e votar sobre as incorporações das totalidades dos acervos líquidos das Incorporadas pela Companhia, de acordo com os termos e condições estabelecidos nos Protocolos e Justificações de Incorporações mencionados acima, sem aumento do capital da Companhia, com a consequente extinção das Incorporadas; e (viii) autorizar os Diretores da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação das incorporações das Incorporadas pela Companhia. Esclarecimento: Os membros da mesa reiteraram aos acionistas presentes que a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), através do Ofício CVM/SEP/GEA- 4/Nº184/11, dispensou a Companhia do cumprimento dos requisitos contidos no artigo 264 da Lei nº 6.404/76 e nos artigos 2º e 12 da Instrução CVM nº 319/99. Deliberações: Os acionistas, por maioria de votos e sem quaisquer restrições, registradas abstenções e também abstendo-se de votar os legalmente impedidos, aprovaram: (i) os seguintes ajustes no Estatuto Social da Companhia: (a) complementação do artigo 3º para especificação de atividade complementar à consecução do seu objeto social, qual seja, a prestação de serviços de alfaiataria, costura e ajustes de roupas em geral, o qual passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (a) confecção de produtos em geral, através de terceiros; (b) importação e exportação dos produtos descritos no item (d) abaixo; (c) exploração de comércio e indústria de confecção de produtos em geral, sendo a industrialização executada através de terceiros; (d) pesquisa e desenvolvimento, compra e revenda, no atacado e no varejo, de roupas e acessórios do vestuário, artigos de cama, mesa e banho; bolsas, cintos, sapatos, jóias e bijuterias, artigos de higiene, cosméticos, perfumaria; produtos aromáticos e correlatos; material de papelaria em geral, incluindo acessórios de informática, relógios, óculos, livros e CDs, chaveiros, canivetes; artigos do mobiliário, artigos, utensílios e recipientes para casa e cozinha; artigos de tapeçaria; artigos têxteis e não têxteis para decoração; objetos de decoração; obras de arte para decoração; artigos para iluminação; acessórios para jardins e jardinagem, artigos e ferragens para portas, janelas e móveis; flores naturais artificiais; produtos alimentícios e bebidas; (e) comércio em consignação dos produtos acima; (f) agenciamento e veiculação de propaganda; (g) decoração e organização de eventos; (h) publicação e veiculação de revistas; (i) prestação de serviços de alimentação; (j) participação em outras sociedades, ainda que de natureza civil, e realização de convênios para ação conjunta com terceiros, pessoas físicas ou jurídicas; e (k) prestação de serviços de alfaiataria, costura e ajustes de roupas em geral; (b) alteração da redação do caput do artigo 20, a fim de aumentar o número máximo de Diretores e de criar o cargo de Diretor de Recursos Humanos, passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: Artigo 20 - A Diretoria será composta de 3 (três) a 10 (dez) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais, se eleitos, três Diretores de Pesquisa e Desenvolvimento de Produtos, um Diretor Comercial, um Diretor de Operações, um Diretor de Varejo e um Diretor de Recursos Humanos. O cargo de Diretor de Relações com 2/5
Investidores poderá ser exercido cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinação do Conselho de Administração. ; (c) inclusão de novo artigo 29 para tratar das competências do Diretor de Recursos Humanos, passando referido artigo a vigorar com a seguinte redação: Artigo 29 - Compete ao Diretor de Recursos Humanos, além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: I - Gerir e administrar a área de Recursos Humanos, apoiando a Presidência e a Diretoria Executiva na definição das estratégias de negócios e na definição das políticas de Recursos Humanos da Companhia. Com a inclusão do novo artigo 29, os demais artigos serão renumerados, conforme consta no Anexo I à presente ata; (ii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar, a partir desta data, com a redação constante do Anexo I; (iii) a ratificação da aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da Foose Cool, nos termos do artigo 256 da Lei nº 6.404/76, ocorrida em 18 de julho de 2011, conforme aviso de Fato Relevante divulgado nessa mesma data, bem como de todos os atos tomados pela Administração da Companhia necessários à conclusão e implementação de tal aquisição; (iv) a ratificação da contratação da Apsis para a avaliação dos patrimônios líquidos contábeis e pela elaboração dos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos contábeis da Noville SP e da Foose Cool; (v) os laudos de avaliação dos patrimônios líquidos contábeis da Noville SP e da Foose Cool, elaborados pela Apsis ( Laudos de Avaliação ), que passam a fazer parte da presente ata como Anexo II e Anexo III, respectivamente; (vi) a celebração dos Protocolos e Justificações de Incorporações das Incorporadas pela Companhia, firmados pelos Administradores dessas sociedades em 13 de dezembro de 2011, os quais passam a fazer parte da presente ata como Anexo IV e Anexo V, respectivamente; (vii) as incorporações das totalidades dos acervos líquidos das Incorporadas pela Companhia, de acordo com os termos e condições estabelecidos nos Protocolos e Justificações de Incorporações anteriormente aprovados, sem aumento do capital da Companhia. Em consequência das incorporações ora aprovadas, todos os ativos e passivos da Noville SP e da Foose Cool, que são ora extintas por conta da incorporação, serão absorvidos pela Companhia, que sucederá as Incorporadas em todos os seus bens, direitos e obrigações; e (viii) em face da extinção da Noville e da Foose Cool, autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização das incorporações, inclusive representar a Companhia, a Noville e a Foose Cool perante autoridades públicas federais, estaduais ou municipais, incluindo Juntas Comerciais, secretarias federais, estaduais ou municipais e promover junto aos órgãos públicos competentes as alterações que se fizerem necessárias. Observações Gerais: Fica consignado que, em decorrência da aplicabilidade do 2 do artigo 256 combinado com o artigo 137, inciso II, ambos da Lei nº 6.404/76, os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que dissentirem da deliberação a que se refere o item (iii) acima farão jus ao direito de retirar-se da Companhia, mediante o reembolso no valor de R$ 2,699422 por ação, apurado com base no patrimônio líquido constante das últimas demonstrações financeiras aprovadas da Companhia, relativas ao exercício social 3/5
encerrado em 31 de dezembro de 2010. O direito de recesso somente poderá ser exercido pelos acionistas dissidentes que sejam titulares de ações de emissão da Companhia, ininterruptamente, desde 18 de julho de 2011, inclusive, até a data do exercício de tal direito, não sendo admitido o exercício parcial do direito de recesso. O acionista dissidente que desejar exercer o direito de recesso deverá enviar, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da presente ata, manifestação expressa à Companhia, aos cuidados do Diretor de Relações com Investidores, no seguinte endereço: Av. das Nações Unidas nº 19.739, Santo Amaro, CEP 04795-100, São Paulo, SP. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes, tendo sido aprovada sua publicação na forma permitida pelos 1º e 2º do artigo 130 da Lei n 6.404/76. Os votos apresentados em separado ficarão arquivados na sede da Companhia. Mesa: Livinston M. Bauermeister Presidente; e Márcia Maria Vilela de Torres Secretária. Acionistas: Marcio da Rocha Camargo, Waterford Participações Ltda., Northstar Equity Investments LLC, Cambria Equity Investments LLC, Marcelo Faria de Lima, Rio Verde Consultoria e Participações S.A., Peach Tree LLC, Thema Participações S.A., Almond Tree LLC, Colfax Participações S.A. (p.p. Livinston M. Bauermeister); Livinston M. Bauermeister; Arisaig Latin America Fund LLC, Oppenheimer International Small Company Fund, Vanguard Total International Stock Index Fund A Series of Vanguard Star Funds, Pim Investments INC., State of Oregon, State Street Emerging Markets, Wellington Trust Company N.A., The Pension Reserves Investment Management. Board, Florida Retirement System Trust Fund, Commonwealth of Pennsylvania Public School Employees Retirement System, Federated Kaufmann Fund, Federated Kaufmann Fund II, State of Connecticut Retirement Plans and Trust Funds, Lockheed Martin Corporation Master Retirement Trust, Driehaus Companies Profit Sharing Plan and Trust, Microsoft Global Finance, U.S. Global Investors Funds Global Emerging Markets Fund, Willian Blair International Small Cap Growth Fund, The Master Trust Bank of Japan LTD A Trustee for Pinebridge Emerging Markets Equity Mother FD II, Fidelity Investment Trust: Fidelity Series International Small Cap Fund, Fidelity Investment Trust: Fidelity Total International Equity Fund, Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap Index Fund, SPDR S&P Emerging Markets Small CAP ETF, SSGA MSCI Emerging Markets Small Cap Index Non-lending Common Trust Fund, Baron International Growth Fund, Willian Blair Collective Investment Trust, Market Vectors Latin America Small CAP ETF, TIAA-Cref Funds TIAA-Cref Emerging Markets Equity Fund, SSGA SPDR ETFS Europe I Public Limited Company, Driehaus Emerging Markets Small Cap Growth Fund (p.p. Anderson Carlos Koch). 4/5
[Confere com o original] São Paulo, 31 de dezembro de 2011. Mesa: Livinston M. Bauermeister Presidente Márcia Maria Vilela de Torres Secretária 5/5