Relatório Anual Exercício 2009 NOVAMARLIM PETRÓLEO S.A. 1ª Emissão de Debêntures Simples Rating Emissão: Standard & Poor s: braa+
Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 6 EVENTOS REALIZADOS 2009... 7 AGENDA DE EVENTOS 2010... 7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 7 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 7 PARECER... 7 DECLARAÇÃO... 8
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: NOVAMARLIM PETRÓLEO S.A. Endereço da Sede: Av. Elias Agostinho, 665 sala E-102 27913-350 Macaé RJ Telefone / Fax: (21) 2564-2219 / (21) 2262-3677 D.R.I.: Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho CNPJ: 04.668.779/0001-79 Auditor: Atividade: Categoria CVM: KPMG Auditores Independentes Petróleo e Gás A - Ativo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: 1ª série CVM/SRE/DCA/2001/005-19 de dezembro de 2001; 2ª série CVM/SRE/DCA/2003/001-28 de fevereiro de 2003; Situação da Emissora: Código do Ativo: Banco Mandatário: Coordenador Líder: Data de Emissão: Data de Vencimento: Quantidade de Debêntures: Número de Série: Valor Total da Emissão: Valor Nominal Unitário: Adimplente com as obrigações pecuniárias; CETIP 1ª Série: NVML11; e CETIP 2ª Série: NVML 21; Banco Itaú S.A.; Banco ABN AMRO REAL S.A.; Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das debêntures da 1ª série foi o dia 30 de novembro de 2001, e as debêntures da 2ª série foi o dia 15 de junho de 2002; O prazo de vencimento das debêntures da 1ª série foi de 90 meses a contar do dia 15 de dezembro de 2001, ou seja, o vencimento ocorreu no dia 15 de junho de 2009. O prazo de vencimento das debêntures da 2ª série foi de 84 meses a contar do dia 1º de julho de 2002, ou seja, o vencimento ocorreu no dia 1º de julho de 2009; Foram emitidas 2.353 (duas mil, trezentas e cinqüenta e três) debêntures em duas séries, sendo 1.664 (mil seiscentas e sessenta e quatro) debêntures da 1ª série e 689 (seiscentas e oitenta e nove) debêntures da 2ª série; Foram emitidas 02 (duas) séries; O valor total da emissão foi de R$235.300.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões e trezentos mil reais), na data de emissão; O valor nominal unitário das debêntures da 1ª série foi de R$100.000,00 (cem mil reais) na data de emissão. O valor nominal unitário das debêntures da 2ª série foi de R$100.000,00 (cem mil reais) em 15 de junho de 2002; Abril 2010 www.fiduciario.com.br Página 3
Forma: Espécie: Conversibilidade: Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: Atualização do Valor Nominal 2ª série: Pagamento da Atualização 2ª série: Remuneração - 1ª Série: Pagamento da Remuneração - 1ª Série: Remuneração - 2ª Série: As debêntures eram da forma nominativa e escritural; As debêntures eram da espécie subordinada, nos termos do artigo 58, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, e não contavam com garantia, e nem preferência; Cada debênture poderia ser convertida, por opção do seu titular, em ações ordinárias representativas do capital social da Emissora (a) a partir do segundo ano contado da data de emissão, no período estipulado no item 4.1.9.3 da escritura de emissão, ou (b) a qualquer tempo, mediante ocorrência de qualquer evento descrito no item 6.1 da escritura de emissão, respeitado o disposto no item 6.3 da escritura de emissão; As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP; As debêntures da 2ª série tinham o seu valor nominal unitário atualizado a partir de 15 de junho de 2002, exclusive, pela variação do IGP-M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis se necessário. O valor nominal das debêntures da 2ª série era atualizado pela fórmula descrita na escritura de emissão; A Emissora pagou a atualização da 2ª série anualmente, juntamente com a remuneração, sempre no dia 1º de julho de cada ano, a partir de 2003, até 1º de julho de 2009, inclusive a remuneração paga em 1º de julho de 2003 foi calculada pro rata temporis a partir de 15 de junho de 2002, exclusive; A partir da data de subscrição, as debêntures da 1 a série fizeram jus à remuneração composta por: (i) juros calculados de acordo com a Taxa ANBID (conforme definida no item 4.2.1.2 da Escritura de Emissão), capitalizada proporcionalmente pelos respectivos subperíodos da vigência da mesma; e, (ii) um prêmio variável na forma do único do art. 3º da decisão-conjunta nº 7, editada em 23/09/99 pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, o qual será calculado exponencialmente por dias corridos desde a data de subscrição, variando de acordo com a variação do preço do petróleo tipo Brent-Datado publicado pela Platt s Crude Oil ( Brent ) no período considerado. A metodologia do cálculo do prêmio está disposta nas alienas b e c do item 4.2.1.1 da Escritura de Emissão; A remuneração das debêntures da 1ª série foi paga semestralmente, sempre nos dias 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, até 15 de junho de 2009. A remuneração da 1ª série paga em relação ao 1º semestre, em 15 de junho de 2002, foi calculada pro rata temporis a partir de 21 de dezembro de 2001; As debêntures da 2ª série fizeram jus a juros remuneratórios pré-fixados à taxa de 12,25% ao ano, ou 14,62% ao ano, no caso do primeiro período de capitalização, incidentes sobre o saldo não amortizado do valor nominal das debêntures da 2ª série atualizado, calculados cumulativa e exponencialmente por dias úteis, com base em um ano de 252 dias, desde 15 de junho de 2002, ou data do pagamento da remuneração da 2ª série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de pagamento dos juros remuneratórios devidos ao final do período de capitalização da 2ª série, conforme fórmula descrita na escritura de emissão; Página 4 www.fiduciario.com.br Abril 2010
Pagamento da Remuneração - 2ª Série: Amortização: Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: A Emissora pagou a remuneração da 2ª série anualmente, sempre no dia 1º de julho de cada ano, a partir de 2003, até 1º de julho de 2009, inclusive A remuneração paga em 1º de julho de 2003 foi calculada pro rata temporis a partir de 15 de junho de 2002, exclusive. O valor do principal das debêntures da 1ª série foi pago em 15 parcelas iguais, sendo a primeira paga em 15 de junho de 2002 (observando-se já nessa data a exclusão deste pagamento em relação às debêntures da 2ª série), e as parcelas subseqüentes a cada 6 meses contados da data de pagamento da parcela anterior. O primeiro pagamento do principal foi calculado pro rata temporis desde a data de subscrição até a data de pagamento da remuneração da 1ª série. O valor do principal das debêntures da 2ª série foi pago em 4 parcelas anuais iguais, sendo a primeira paga em 1º de julho de 2006, e as parcelas subseqüentes, até 1º de julho de 2009, inclusive; Devido apenas como forma de remuneração às debêntures da 1ª série, conforme item acima que trata da remuneração; Vencimento Antecipado: Observado o previsto no item 6.3 da escritura de emissão, o Agente Fiduciário deveria declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor nominal unitário das debêntures, acrescido de remuneração e encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: a. Falta de pagamento de qualquer valor devido em relação às debêntures nos termos da escritura de emissão; b. Término, por inadimplemento ou invalidade, do Contrato de Consórcio ou do Contrato de Suporte, término por qualquer motivo (salvo em decorrência do término do prazo contratual originalmente previsto) do Contrato de Concessão, ou, ainda, renúncia, pela Petrobras ou pela Emissora, de quaisquer de seus direitos previstos em qualquer desses documentos; c. Protestos legítimos e reiterados contra a Emissora, cujo valor agregado inadimplido ultrapasse R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado ou ainda se forem prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 dias da data em que a Emissora receber aviso por escrito enviado pelo Agente Fiduciário nesse sentido; d. Pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora ou por qualquer de suas controladas; e. Liquidação ou decretação de falência da Emissora ou de qualquer de suas controladas; f. Falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não sanada em 30 dias contados do aviso por escrito enviado pelo Agente Fiduciário; g. Vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, de sua controladora direta ou de qualquer de suas controladas, de valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); h. Trânsito em julgado de qualquer sentença, emissão de laudo arbitral defini- Página 5 www.fiduciario.com.br Abril 2010
tivo, execução de mandados de penhora ou início de processos semelhantes, em qualquer caso que versem sobre o pagamento de valor equivalente ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) contra a Emissora, sua controladora direta ou qualquer de suas controladas; ou i. Penhora, arresto ou seqüestro de bens da Emissora, de sua controladora direta ou de suas controladas, em valor superior a 10% do patrimônio líquido da Emissora com base nas mais recentes demonstrações financeiras anuais da Emissora, em procedimento administrativo ou processo judicial, que não seja cancelado em até 60 dias após a sua instauração. * As características das debêntures acima descritas, estão de acordo com o Primeiro, o Segundo e o Terceiro Aditivo a Escritura da 1ª Emissão, respectivamente firmados em 13 de dezembro de 2001, 14 de janeiro de 2002 e 17 de janeiro de 2003. DESTINAÇÃO DE RECURSOS De acordo com informações prestadas pela Emissora os recursos captados através da emissão de debêntures foram destinados ao ressarcimento à Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras dos custos operacionais decorrentes da operação e manutenção dos ativos alocados no Campo de Marlim, conforme estabelecido no Contrato de Consórcio celebrado entre a Petrobras e a Companhia Emissora, em 06 de dezembro de 2001. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2009, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Prêmio Efetivo Preço Unitário 31/12/2009 R$ 7.029,523027 R$ 362,856360 R$ 175,547326 R$ 7.205,070353 31/12/2008 R$ 6.666,666667 R$ 35,747546 R$ 14,549631 R$ 6.716,963844 Data Em Circulação Em Tesouraria Total em Circulação 31/12/2009 1.664 0 R$ 11.989.237,07 31/12/2008 1.664 0 R$ 11.177.027,84 2ª Série Data Valor Nominal Juros Prêmio Efetivo Preço Unitário 31/12/2009 R$ 25.381,136015 R$ 3.122,256819 R$ 0,000000 R$ 28.503,392834 31/12/2008 R$ 25.700,395542 R$ 1.578,676387 R$ 0,000000 R$ 27.279,071929 Data Em Circulação Em Tesouraria Total em Circulação 31/12/2009 689 0 R$ 19.638.837,66 31/12/2008 689 0 R$ 18.795.280,56 Página 6 www.fiduciario.com.br Abril 2010
EVENTOS REALIZADOS 2009 1ª Série Data Evento Valor Unitário 15/06/2009 Remuneração R$ 362,86 15/06/2009 Prêmio R$ 175,55 15/06/2009 Principal R$ 6.666,67 2ª Série Data Evento Valor Unitário 01/07/2009 Atualização Monetária R$ 381,14 01/07/2009 Remuneração R$ 3.122,26 01/07/2009 Amortização R$ 25.000,00 AGENDA DE EVENTOS 2010 Não haverá eventos em 2010 porque esta Emissão esta devidamente liquidada. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A Emissora cumpriu durante o ano de 2009, regularmente e dentro do prazo, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. STANDARD & POOR'S Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão braa+ braa 07/03/2008 INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 02 de julho de 2009, foi declarado pelo Agente Fiduciário a quitação de todas as obrigações da presente emissão, tendo em vista a liquidação das debêntures 1ª e 2ª séries terem ocorridas em 15 de junho de 2009 e 01 de julho de 2009 sucessivamente. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários até a liquidação final das debêntures 1ª e 2ª séries ocorridas em 15 de junho de 2009 e 01 de julho de 2009 sucessivamente. Página 7 www.fiduciario.com.br Abril 2010
DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta 3ª Emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes da Escritura de Emissão até a liquidação de todas as debêntures em 01 fevereiro de 2009 São Paulo, abril de 2010. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 8 www.fiduciario.com.br Abril 2010