COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2009 1. DATA, HORA e LOCAL: Aos dezoito dias de junho de 2009, às 10 horas, na sede social da Companhia Brasileira de Distribuição ( Companhia ), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na Capital do Estado de São Paulo. 2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Abilio dos Santos Diniz; Secretária: Renata Catelan P. Rodrigues. 3. CONVOCAÇÃO e PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos termos do 2º do artigo 15º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 4. ORDEM DO DIA: Aprovar proposta da Administração para: (i) aquisição, por meio de subsidiária da Companhia, de ações ordinárias representativas de 70,2421% do capital total e votante da Globex Utilidades S.A. ("Globex"), nos termos do Contrato de Compra de Ações celebrado em 07 de junho de 2009 ("Contrato"); (ii) condicionada à aprovação do item (i) acima, realizar, através da subsidiária da Companhia, oferta pública para aquisição de ações de emissão de Globex de titularidade dos acionistas não controladores, nos termos da legislação em vigor; (iii) modificação da denominação das ações preferenciais existentes, para ações preferenciais Classe A, sem qualquer alteração dos seus direitos; (iv) criação da classe B de ações preferenciais; (v) aumento do capital social da Companhia no valor de até R$664.361.840,00, mediante a emissão de até 16.609.046 ações preferenciais Classe B; e (vi) alterar os artigos 4, 5, 6 e 35 do Estatuto Social da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, os conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e deliberaram, por maioria de votos, aprovar a Proposta da Administração referente às seguintes matérias, as quais serão submetidas à apreciação dos acionistas, em Assembléia Geral especialmente convocada para esse fim: (i) adquirir, por intermédio de Mandala Empreendimentos e Participações S.A. ( Mandala ), subsidiária da Companhia, 86.962.965 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 70,2421% do capital social total e votante de Globex, de propriedade dos acionistas controladores de Globex, ao preço de R$9,4813 por ação, no valor total de R$824.521.960,00, sendo R$373.436.536,00 pagos à vista e R$451.085.424,00 pagos a prazo, no prazo de 4 (quatro) anos contados da data de
implementação da aquisição das ações, corrigido de acordo com a variação do CDI, no período compreendido entre o 60º dia após a data de celebração do Contrato e a data do seu efetivo pagamento, pro rata temporis; (i.1) visando evitar o aumento do endividamento da Companhia, conceder opção aos acionistas controladores de Globex de subscrever ações preferenciais Classe B a serem emitidas pela Companhia, e integralizá-las mediante a conferência dos créditos que detiverem contra Mandala, decorrente da parcela à prazo do preço de aquisição; (i.2) exclusivamente na hipótese dos acionistas controladores usarem seus créditos na integralização das ações a serem emitidas pela Companhia, o valor da parcela à prazo do preço de aquisição será acrescido em 10%, crédito adicional este a ser incorporado ao crédito exclusivamente para fins de subscrição e integralização das ações da Companhia. (ii) aprovada a proposta constante do item (i) acima e adquirido o controle de Globex, realizar, via subsidiária da Companhia, oferta pública para aquisição das ações de emissão da Globex de titularidade dos demais acionistas que não os acionistas controladores, em atendimento ao Artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, e à Instrução CVM nº. 361/02, pelo preço de R$7,5850 por ação, correspondente a 80% do preço a ser pago aos acionistas controladores, sendo R$3,4353 por ação pagos à vista, e R$4,1497 por ação a prazo, no prazo de 4 (quatro) anos contados da data de implementação da aquisição das ações da Globex, corrigido de acordo com a variação do CDI, no período compreendido entre o 60º dia após a data de celebração do Contrato e a data do seu efetivo pagamento, pro rata temporis; (ii.1) da mesma forma e antes da realização da oferta pública, oferecer aos demais acionistas que não os acionistas controladores de Globex, a opção de subscrever Ações Preferenciais Classe B a serem emitidas pela Companhia, e as integralizar mediante a conferência dos créditos que detiverem contra a Mandala, decorrentes da parcela a prazo do preço de aquisição; (ii.2) exclusivamente na hipótese dos acionistas não integrantes do controle de Globex aderirem à opção de usarem seus créditos na integralização das ações a serem emitidas pela Companhia, o valor da parcela à prazo do preço de aquisição será acrescido em 10%, crédito adicional este a ser incorporado ao crédito exclusivamente para fins de subscrição e integralização das ações da Companhia; Com relação aos itens (i) e (ii) acima, esclareceu-se que as ações preferenciais Classe B serão convertidas em ações preferenciais Classe A (correspondente às ações preferenciais existentes, negociadas sob o código PCAR4), de acordo com cronograma abaixo especificado. Em razão de obrigação contratual, prevista no Contrato de Compra de Ações referido acima, quando de cada conversão das ações preferenciais Classe B em ações preferenciais Classe A, a Companhia, por meio de sua subsidiária, pagará aos acionistas de Globex que optaram por usar seus créditos na integralização das ações a serem emitidas pela Companhia, controladores ou não, por cada Ação Preferencial Classe B convertida, o valor equivalente à diferença positiva entre o valor de R$40,00 por ação, devidamente ajustado de acordo com a variação do CDI, desde a data de assinatura do Contrato até a data de cada conversão, e o valor de mercado das Ações Preferenciais Classe A da época, 2
calculado de acordo com a média ponderada do preço por volume nos 15 (quinze) pregões da BOVESPA imediatamente anteriores a cada data de conversão. Na primeira conversão de Ações Preferenciais Classe B em Ações Preferenciais Classe A, a Companhia, por meio da sua subsidiária, pagará a cada acionista de Globex que optar por usar seu crédito na integralização das ações a serem emitidas pela Companhia, seja controlador ou não, o valor de R$3,6927 por Ação Preferencial Classe B de sua titularidade, corrigidos pela variação do CDI desde a data de assinatura do Contrato até a data de seu efetivo pagamento. (iii) alterar a denominação das ações preferenciais existentes, código PCAR4, para as ações preferenciais Classe A, sem qualquer alteração dos seus direitos e vantagens ("Ações Preferenciais Classe A"); (iv) criar a classe B de ações preferenciais, sem direito a voto, não negociáveis, as quais conferirão aos seus titulares direito a (i) dividendo fixo, no valor de R$0,01 por ação, e (ii) preferência de reembolso no caso de liquidação da CBD ( Ações Preferenciais Classe B ) e serão conversíveis em ações preferenciais Classe A conforme cronograma a seguir especificado: (a) 32% das Ações Preferenciais Classe B no prazo de 5 (cinco) dias corridos, contados da data de homologação do aumento de capital objeto de que trata o presente item, em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia convocada especificamente para este fim, (b) 28% das Ações Preferenciais Classe B no prazo de 6 (seis) meses contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia que será realizada em 06 de julho de 2.009; (c) 20% das Ações Preferenciais Classe B no prazo de 12 (doze) meses contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia que será realizada em 06 de julho de 2.009; e (d) 20% das Ações Preferenciais Classe B no prazo de 18 (dezoito) meses contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia que será realizada em 06 de julho de 2.009. (v) aumentar o capital social da Companhia, no valor de, no mínimo, R$496.193.960,00, e, no máximo, R$664.361.840,00, mediante a emissão, exclusivamente, de Ações Preferenciais Classe B, no montante de, no mínimo, 12.404.849 Ações Preferenciais Classe B e, no máximo, 16.609.046 Ações Preferenciais Classe B, conforme o caso, ao preço de emissão de R$ 40,00 por ação, fixado de acordo com inciso I, do parágrafo 1, do artigo 170, da Lei nº. 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações"), conforme melhor detalhado na proposta da Administração. Nos termos acima estabelecidos será admitida, para fins de integralização das ações que venham a ser subscritas pelos acionistas de Globex, a conferência dos créditos por ele detidos contra a Mandala, decorrentes da parcela a prazo do preço de aquisição. Conforme previsão da Lei das Sociedades por Ações, será assegurado aos demais acionistas da Companhia o direito de preferência na subscrição das novas ações preferenciais Classe B; (vi.1) alterar o parágrafo 3º do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, conforme a seguinte nova 3
redação: Artigo 4º. (...) - Parágrafo 3º - Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial Classe A, desde que integralizadas e observado o limite do artigo 5º abaixo. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, desde que observadas as condições acima previstas. Se aprovado o aumento de capital referido no item (v) supra, o caput do artigo 4º será alterado quando da Assembléia Geral Extraordinária de homologação de tal aumento de capital, para refletir o novo capital social e o total de ações em que este se subdivide; (vi.2) alterar os parágrafos 1º, 2º e 3º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, bem como nele incluir os parágrafos 4º e 5º, conforme segue: Artigo 5º. (...) - Parágrafo 1º - As ações preferenciais Classe A gozarão das seguintes vantagens e preferências: a) prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; b) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,08 por 1 (uma) ação preferencial classe A, não cumulativo; c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de ações bonificadas, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados; e d) participação no recebimento do dividendo previsto no artigo 35, IV, letra "c" do presente Estatuto Social, o qual será distribuído para as ações ordinárias e preferenciais de tal forma que a cada ação preferencial Classe A será atribuído dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, em atendimento ao disposto no art. 17, parágrafo 1º, da Lei n. 6.404/76, alterada pela Lei n. 10.303/01, incluindo-se, para fins deste cálculo, na soma do dividendo total pago às ações preferenciais Classe A, o valor pago a título de dividendo mínimo nos termos do item b deste Parágrafo 1º. Parágrafo 2º - As ações preferenciais Classe B gozarão das seguintes vantagens e preferências: a) prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; e b) recebimento de um dividendo fixo no valor de R$0,01 por 1 (uma) ação preferencial Classe B. Parágrafo 3º - As ações preferenciais Classe B serão convertidas em ações preferenciais Classe A, na proporção de um para um, observado o seguinte cronograma: (i) 32% das Ações Preferenciais Classe B no prazo de 5 (cinco) dias corridos, contados da data de homologação do aumento de capital objeto de que trata o presente item, em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia convocada especificamente para este fim, (ii) 28% das Ações Preferenciais Classe B no prazo de 6 (seis) meses contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia que será realizada em 06 de julho de 2.009; (iii) 20% das Ações Preferenciais Classe B no prazo de 12 (doze) meses contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia que será realizada em 06 de julho de 2.009; e (iv) 20% das Ações Preferenciais Classe B no prazo de 18 (dezoito) meses contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral Extraordinária da Companhia que será realizada em 06 de julho de 2.009. Parágrafo 4º - As ações preferenciais classes A e B não terão direito de voto. Parágrafo 5º - As ações preferenciais classes A e B adquirirão o exercício do direito de voto caso o dividendo mínimo ou fixo a que fazem jus em conformidade com o presente Estatuto Social não seja pago pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 111, da Lei n. 6.404/76, 4
direito este que perderão mediante o pagamento do referido dividendo mínimo ou fixo" (vi.3) alterar o caput do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para que conste com a seguinte redação: Artigo 6. A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações, mediante a emissão de novas ações ordinárias ou preferenciais Classe A, observado o limite estabelecido no artigo 5º, acima. (vi.4) alterar a alínea c, do item IV, do caput do artigo 35 do Estatuto Social da Companhia para o quanto segue: Artigo 35. Levantado o balanço patrimonial, serão observadas, quanto à distribuição do resultado apurado as seguintes regras: (...) IV. os lucros remanescentes terão as seguintes destinações: (...) c) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório, de acordo com o parágrafo 1º abaixo, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 5º do presente Estatuto Social." Caso sejam aprovadas as propostas de alteração dos artigos supra referidos, o Estatuto Social da Companhia será consolidado na Assembléia Geral de homologação do aumento de capital especificado no item (v). 7. ESCLARECIMENTOS: Face as deliberações acima, os conselheiros aprovaram a submissão da Proposta da Administração aos Acionistas, autorizando a convocação da respectiva Assembléia Geral Extraordinária para o dia 06 de julho de 2009. 8. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 18 de junho de 2009. Presidente Abilio dos Santos Diniz; Secretária Renata Catelan P. Rodrigues. Conselheiros presentes: Abilio dos Santos Diniz, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Avila, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Geyze Marchesi Diniz, Cândido Botelho Bracher, Guilherme Affonso Ferreira, Maria Silvia Bastos Marques, Fábio Schvartsman, Jean-Charles Henri Naouri, Hakim Laurent Aouani, Jacques Edouard Marrie Charret, Jean Louis Bourgier e Antoine Marie Lazars d Estaing. Visto do advogado: André Rizk OAB/SP 207.927 Cópia fiel do original. Renata Catelan P. Rodrigues Secretária da Mesa 5