PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DE LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A POR FLEURY S.A. DATADO DE 14 DE DEZEMBRO DE 2011 1
PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO ENTRE LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A. E FLEURY S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos representantes legais, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação ( Protocolo e Justificação ), de acordo com os artigos 223 a 234 e 264 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ). (a) LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A., sociedade anônima devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº 27.001.049/0001-15, com sede na Rua Almirante Baltazar, 383/435, parte, São Cristovão, CEP 20941-150, na Cidade e no Estado do Rio de Janeiro, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Cardiolab ou Incorporada ); e, do outro lado, (b) FLEURY S.A., sociedade anônima de capital aberto, devidamente constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº 60.840.055/0001-31, com sede na Avenida General Valdomiro de Lima, 508, Jabaquara, CEP 04344-903, na Cidade e no Estado de São Paulo, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Fleury ou Incorporadora e, em conjunto com a Cardiolab, Companhias ). I CAPITAL SOCIAL DAS SOCIEDADES ANTES DA INCORPORAÇÃO 1.1. Capital Social do Fleury. O capital social atual, subscrito e integralizado do Fleury é, nesta data, de R$ 1.400.908.038,00 (um bilhão, quatrocentos milhões, novecentos e oito mil e trinta e oito reais), dividido em 156.203.919 (cento e cinqüenta e seis milhões, duzentas e três mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1.2. Capital Social da Cardiolab. O capital social atual, subscrito e integralizado, da Cardiolab é, nesta data, de R$ 270.934.727,47 (duzentos e setenta milhões, novecentos e trinta e quatro mil, setecentos e vinte e sete reais e quarenta e sete centavos), dividido em 513.415.440 (quinhentas e treze milhões, quatrocentas e quinze mil, quatrocentas e quarenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 2
1.2.1. Nesta data o Fleury é proprietário e legítimo possuidor da totalidade das ações representativas do capital social da Cardiolab. A Cardiolab, é, portanto, uma subsidiária integral do Fleury. II - CONSIDERAÇÕES E JUSTIFICATIVAS 2.1 Incorporada e Incorporadora pertencem ao mesmo grupo econômico, que explora, principalmente, as atividades de prestação de serviços médicos na área de medicina diagnóstica, sendo que a Cardiolab é subsidiária integral do Fleury. 2.2 É interesse do Fleury consolidar as atividades e patrimônios de sua subsidiária integral, Cardiolab, com suas atividades e patrimônios, de modo a buscar maior eficiência operacional, administrativa e financeira, com a racionalização e maximização de resultados e minimização dos custos, o que será atingido através desta incorporação. 2.3 Com o objetivo de implementar a incorporação acima citada, os administradores das sociedades envolvidas nomearam a empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais estabelecida na capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, no 1.400, do 9o, 10o, 13o, 14o, 15o, 16o e 17o andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o no 61.562.112/0001-20, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o no 2SP000160/O-5 ( PwC ), para proceder à avaliação do acervo líquido do Cardiolab. Tal nomeação foi efetuada ad referendum das competentes manifestações societárias acerca das operações. 2.4 Uma vez aprovada a incorporação aqui disciplinada, nos termos do artigo 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, a sociedade Cardiolab será extinta, sendo sucedida em todos os bens, direitos e obrigações constantes do seu atual patrimônio pela Fleury, sem se verificar qualquer solução de continuidade em suas atividades, operandose, conforme o caso, o cancelamento e/ou a transferência das respectivas inscrições cadastrais de seus estabelecimentos (sede e filiais), conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da FLEURY que aprovar o presente instrumento. III - CONDIÇÕES DA INCORPORAÇÃO 3.1 A operação de incorporação dar-se-á nas seguintes condições: 3.1.1 Data da incorporação: 30 de dezembro de 2011. 3.1.2 Balanço Base da incorporação: Servirá de base para a operação de incorporação 3
descrita acima, o balanço patrimonial da sociedade incorporada levantado em 31 de outubro de 2011, elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, contendo todos os elementos necessários e suficientes à incorporação. 3.1.2.1 Com base nos critérios acima estipulados, o valor do patrimônio líquido da incorporada é R$ 180.098.619,87 (cento e oitenta milhões, noventa e oito mil, seiscentos e dezenove reais e oitenta e sete centavos) segundo consta do Balanço Patrimonial de 31 de outubro de 2011. 3.1.3 Critério de Avaliação do Acervo Incorporado: O critério adotado na avaliação do acervo a ser transferido na operação de incorporação aqui disciplinada é o do valor contábil do referido acervo, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme demonstrado nos livros e registros contábeis da sociedade incorporada. 3.1.4 Laudo de Avaliação: O Laudo de Avaliação será apresentado aos acionistas, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1.976 e instruções emitidas pela CVM, na data de aprovação da operação de incorporação objeto deste Instrumento para exame e aprovação. 3.1.5 Variações Patrimoniais: Os saldos das contas credoras e devedoras da sociedade incorporada passarão para os livros contábeis do FLEURY, fazendo-se as necessárias adaptações. Considerando que a data base da operação de incorporação não coincide com a data dos eventos societários destinados a aprovar o presente instrumento, as variações patrimoniais eventualmente existentes entre 31 de outubro de 2011 e 30 de dezembro de 2011 serão contabilizadas pelo FLEURY, mas os respectivos efeitos fiscais serão considerados na sociedade incorporada. 3.1.6 Destinação do Patrimônio Líquido incorporado: O patrimônio líquido a ser incorporado receberá, pela incorporadora, a seguinte destinação: FLEURY substituirá o investimento detido na Cardiolab pelo patrimônio líquido da sociedade incorporada, não ocorrendo, portanto, qualquer alteração do seu capital social. Considerando que a Incorporada é subsidiária integral do FLEURY não haverá relação de troca de ações, nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/76. 3.1.7 Bens, Direitos e Obrigações: Integrarão o acervo patrimonial incorporado os bens, direitos e obrigações descritos sumariamente no balanço patrimonial da sociedade incorporada. 3.1.8 Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica: tendo em vista a legislação em vigor, a Cardiolab deverá apresentar a Declaração de Informações Econômicas Fiscais da Pessoa Jurídica relativa ao encerramento de seu exercício fiscal no prazo estipulado legalmente. 4
3.1.9 Sucessão: Na forma do disposto no artigo 227 da Lei nº 6.404/76, o FLEURY sucederá a sociedade incorporada, Cardiolab, em todos os seus bens, direitos e obrigações. IV - DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1 Aprovação da Operação: Serão promovidas, pelas sociedades envolvidas nesta operação as respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias para discutir e deliberar acerca dos termos e condições aqui disciplinados. 4.2 Procedimentos: Os administradores do FLEURY tomarão todas e quaisquer medidas necessárias à implementação da operação de incorporação objeto deste Protocolo. 4.3 Jurisdição: As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, como o competente para dirimir as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente Protocolo em 06 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas. São Paulo, 14 de dezembro de 2011 LABS CARDIOLAB EXAMES COMPLEMENTARES S.A Omar Magid Hauache / Fabio Tadeu Marchiori Gama FLEURY S.A. Omar Magid Hauache / Fabio Tadeu Marchiori Gama Testemunhas: 1. 2. Nome: Lillian Miranda Zanetti Nome: Angélica Correa Dente R.G. n.º: 43.988.666-1 SSP/SP R.G. n.º: 27.740.532-4 SSP/SP 5