ATA DA ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA DA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS, REALIZADA NO DIA 06 DE JUNHO DE 2012 DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada aos 06 dias do mês de junho de 2012, às 09:00 horas, na sede social da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), localizada na Av. Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Limão, São Paulo/SP. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidida pelo Diretor Presidente da Companhia, Sr. Luis Fernando Memoria Porto, e secretariada pelo Sr. Marco Aurélio Ferreira. PRESENÇA, QUORUM E CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, nos termos dos artigos 71, 1º e 2º, e 124, 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), em razão de estarem presentes os debenturistas representantes da totalidade das debêntures em circulação, objeto da primeira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória da Companhia ( Debenturistas e Primeira Emissão, respectivamente). ORDEM DO DIA: (A) Deliberar sobre o não vencimento antecipado das debêntures em decorrência da configuração de eventos de vencimento antecipado previstos no inciso XVIII da Cláusula 6.20 da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória, da Primeira Emissão de Companhia de Locação das Américas Nº CSBRA20100600148 ( Escritura de Emissão ), em vista da atual oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia ( Oferta ); (B) aprovar a celebração do "Quinto Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real e Fidejussória, da Primeira Emissão de Companhia de Locação das Américas nº CSBRA20100600148 (CSBRA20120500037)" ("Aditamento"); e (C) a retificação do prazo estabelecido na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 23 de abril de 2012, para celebrar os aditamentos a seguir mencionados, os quais deverão consolidar os aditamentos pendentes até a presente data ( Aditamentos Ordinários ), bem como entregá-los ao Agente Fiduciário, quais sejam: (i) Décimo Quinto Aditivo à Alienação Fiduciária e (ii) Sétimo Aditivo à Cessão Fiduciária, conforme definido na Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, Com Garantia Real e Fidejussória da Companhia de Locação das Américas, Realizada no Dia 23 de abril de 2012 ( AGD de 23 de abril de 2012 ); 1
DELIBERAÇÕES: Os Debenturistas, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram o seguinte: 1. Mediante cumprimento da Condição (conforme abaixo definido), não declarar o vencimento antecipado das obrigações constantes do inciso XVIII da Cláusula 6.20 da Escritura de Emissão. 2. Aprovar a celebração do Aditamento para: I. alterar a redação do inciso XVIII da Cláusula 6.20 da Escritura de Emissão, bem como incluir, como hipótese de Evento de Vencimento Antecipado, a alteração ou modificação das cláusulas 41 a 56 do Estatuto Social da Companhia, com a inclusão do inciso XXII na referida Cláusula 6.20, que passa a viger com a seguinte redação: 6.20 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.20.1, 6.20.2, 6.20.3, 6.20.4 e 6.20.5 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora e/ou pelos Fiadores, do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (e, ainda, dos Encargos Moratórios, de acordo com o previsto na Cláusula 6.20.4 abaixo), na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento de Vencimento Antecipado"): (...) XVIII. (a) Os Fiadores Pessoas Física deixarem de: (i) deter ou ser beneficiários, de forma direta ou indireta, de uma participação de no mínimo 35,0% (trinta e cinco por cento) das ações da Emissora; (ii) ter o poder de direcionar ou causar o direcionamento, de forma direta ou indireta, da administração e políticas da Emissora; (b) a Emissora deixar de: (i) deter ou ser beneficiária de quotas representando 100% (cem por cento) do capital social da Locarvel (exceto pela titularidade de uma quota por Luis Fernando); ou (ii) ter o poder de direcionar ou causar o direcionamento de forma direta ou indireta, da administração e políticas da Locarvel; exceto, em ambos os casos, em caso de incorporação da Locarvel pela Emissora; ou (c) na hipótese de 2
alienação, parcial ou integral, de quaisquer ações representativas do capital social da Emissora que eram de titularidade dos Fiadores Pessoas Físicas em 20 de abril de 2012 até a Data de Vencimento das Debêntures, sem prejuízo de eventuais desdobramentos ou grupamentos de ações, sendo certo, ainda, que não serão consideradas como alienação as transferências de ações pelos Fiadores Pessoas Físicas em razão (i) de empréstimo de ações para a realização de atividades de estabilização no âmbito de oferta pública de ações de emissão da Emissora; e (ii) de empréstimo de ações de modo a viabilizar atividades de formador de mercado, nos termos da regulamentação aplicável. (...) XXII. alteração ou modificação das cláusulas 41 a 56 do Estatuto Social da Emissora. II. incluir, como obrigação dos Fiadores Pessoas Físicas, (a) a entrega anual de suas declarações de Imposto de Renda em até 2 (dois) dias úteis contados do prazo final para sua entrega junto à Receita Federal ou de sua efetiva entrega, o que ocorrer primeiro; e (b) a não alienação, parcial ou integral, de quaisquer ações representativas do capital social da Emissora que eram de sua titularidade em 20 de abril de 2012 até a Data de Vencimento das Debêntures, observadas as ressalvas abaixo, de forma a incluir a Cláusula 7.6, com a seguinte redação: 7.6 Sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, os Fiadores Pessoas Físicas obrigam-se a: I. entregar anualmente suas declarações de Imposto de Renda ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) dias úteis contados do prazo final para sua entrega junto à Receita Federal ou de sua efetiva entrega, o que ocorrer primeiro; e II. não alienar, parcial ou integralmente, quaisquer ações representativas do capital social da Emissora que eram de sua titularidade em 20 de abril de 2012 até a Data de Vencimento das Debêntures, sem prejuízo de eventuais desdobramentos ou grupamentos de ações, sendo certo, ainda, que não serão 3
consideradas como hipóteses de Vencimento Antecipado as transferências de ações pelos Fiadores Pessoas Físicas em razão (i) de empréstimo de ações para a realização de atividades de estabilização no âmbito de oferta pública de ações de emissão da Emissora; e (ii) de empréstimo de ações de modo a viabilizar atividades de formador de mercado, nos termos da regulamentação aplicável. 3. Aprovar a retificação do prazo para que os Aditamentos Ordinários sejam devidamente assinados e registrados, conforme aplicável, nos respectivos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro até o dia 15 de junho de 2012, ressalvada a ocorrência de comprovado(a) (i) caso fortuito; (ii) força maior; (iii) greve dos correios ou qualquer outra hipótese de atraso de entrega de correspondências feita pelos correios, cuja postagem tenha sido feita em tempo hábil, considerando as condições normais da prestação desse serviço; (iv) greve ou atraso no sistema de envio de cargas por transporte aéreo ou rodoviário, cuja postagem tenha sido feita em tempo hábil, considerando as condições normais da prestação desse serviço; (v) demora ou atraso no procedimento de registro dos Aditamentos Ordinários, conforme aplicável, nos respectivos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, considerando que o prazo ordinário para registro de documentos nos cartórios mencionados acima é de 1 (um) dia útil, contado da data do protocolo do documento; ou (vi) qualquer outro evento, aqui não previsto, cujas causas sejam atribuíveis aos correios, aos sistemas de transporte aéreo ou rodoviário, ou, conforme aplicável, aos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, a exclusivo critério dos Debenturistas. Para os fins da presente ata, o termo Condição significa o recebimento, pelo Agente Fiduciário, do Aditamento, devidamente assinado e registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e na Junta Comercial do Estado de São Paulo. Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem expressamente aqui definidos temo significado que lhes foi atribuído nos documentos da operação. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Confere com o documento original lavrado no Livro de Registro de Atas de 4
Assembléias Gerais de Debenturistas, arquivado na sede da Companhia. São Paulo, 06 de junho de 2012. Luis Fernando Memoria Porto Presidente Marco Aurélio Ferreira Secretário [RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE EM BRANCO] 5
Continuação da Página de Assinaturas da Ata de Assembleia Geral dos Debenturistas da 1ª Emissão da Companhia de Locação das Américas, realizada em 06 de junho de 2012 Debenturistas: CRÉDITO CORPORATIVO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS Emissora: COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Luis Fernando Memoria Porto Diretor Presidente Joel Kos Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Agente Fiduciário: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 6