COMPANHIA DE RECUPERAÇÃO SECUNDÁRIA (Companhia Aberta) NIRE 33.300.268.782 CNPJ nº 04.652.792/0001-30 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em atenção ao disposto na Instrução n 481 da Comissão de Valores Mobiliários de 17 de dezembro de 2009 ("ICVM 481"), apresentamos a seguir a proposta da administração ("Proposta") da COMPANHIA DE RECUPERAÇÃO SECUNDÁRIA ("Companhia"), contendo as informações e documentos relacionados com os assuntos a serem deliberados na Assembleia Geral Ordinária ( AGO ) da Companhia a ser realizada no dia 30 de abril de 2012 às 12:00 horas. Na AGO serão deliberadas as seguintes matérias: (a) Examinar, discutir e votar, o relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhada do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (b) Examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (c) Deliberar sobre a reeleição de membros do Conselho de Administração; e (d) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores para o exercício social de 2012. Os documentos abaixo relativos às matérias acima mencionadas encontram-se anexos à presente Proposta: 1. Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia ( Anexo I ). 2. Proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 ( Anexo II );
3. Informações dos membros do Conselho de Administração a serem reeleitos ( Anexo III ); e 4. Proposta de Remuneração dos Administradores ( Anexo IV ). São Paulo, 30 de março de 2012. Cássia Maria Nocchi Vieira Presidente do Conselho de Administração
ANEXO I COMPANHIA DE RECUPERAÇÃO SECUNDÁRIA (Companhia Aberta) NIRE 33.300.268.782 CNPJ nº 04.652.792/0001-30 COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES (Item 10 do Formulário de Referência) 10. Comentários dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia de Recuperação Secundária ( CRsec ) é uma sociedade de propósito específico constituída com a finalidade de (i) captar recursos para a aquisição dos ativos de recuperação secundária e dos equipamentos para produção de petróleo, no caso do campo de Congro (os Ativos ), e (ii) recuperar o investimento feito na aquisição dos Ativos por meio da locação dos mesmos à Petróleo Brasileiro S.A PETROBRAS ( Petrobras ), que os utilizará na implantação e desenvolvimento do Projeto, nos termos do Contrato de Locação de Equipamentos, celebrado em 13.12.2001, entre a CRsec e a Petrobras. O Projeto PCGC constitui-se em processos de injeção de água em 5 campos de produtores de petróleo (Pargo, Carapeba, Garoupa (fases 1 e 2) e Cherne), localizados na Bacia de Campos, no Estado do Rio de Janeiro, a profundidades entre 400 e 450 metros, visando um ganho marginal de produção de óleo e gás ao longo de 16 anos em média. O campo de Congro é o único cujo projeto é exclusivamente de produção de óleo e gás. Todos os demais campos terão sistemas de injeção (poços e plantas de injeção), mais o sistema de produção de óleo. O processo tecnológico de injeção de água é considerado de recuperação secundária e visa restabelecer os níveis de pressão dos campos, maximizando a produção de óleo e gás nas plataformas. Tais processos tornaram-se muito importantes em virtude do envelhecimento dos campos produtores e consequentemente redução da extração de óleo e gás dos mesmos (campos com idade média acima de 13 anos), pois envolvem investimentos muito inferiores em relação àqueles necessários à implantação de novas plataformas de produção. Para permitir o pagamento de todas as despesas, custos, obrigações tributárias e financeiras da CRsec foi contratado entre as partes do negócio um valor mensal a ser pago pela Petrobras à
CRsec a título de aluguel de equipamentos. Contratualmente, em dezembro de cada ano o valor locatício pago pela Petrobras à CRsec ao longo de cada ano subseqüente sofreu uma Correção pelo IGPM e uma Revisão que incorporou também o necessário previsto para remunerar os investidores. As expectativas para o futuro da Companhia são positivas, tendo em vista que a Petrobras exerceu o direito de compra das ações da CRsec e há intenção da CRsec ser incorporada pela Petrobras em 2012. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Ao final da vida útil do projeto, que coincide com a data de término do contrato de locação, ocorrida em 13 de dezembro de 2009, a Companhia se compromete a vender e a Petrobras a comprar, a totalidade das ações da Companhia por um valor igual a R$ 100 (cem reais) para cada acionista, considerando as seguintes condições: (i) Pagamento do retorno da remuneração do capital da Companhia; (ii) Pagamento de todos os contratos de financiamento; e (iii) Pagamento a título de ressarcimento integral de todas as despesas da Companhia pela Petrobras. A Petrobras exerceu em 09 de dezembro de 2011 a opção de compra das ações da CRsec, tendo em vista a ocorrência de todas as condições previstas no Contrato de Investimento. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia quitou integralmente todos os seus compromissos financeiros, tanto na amortização de capital como no pagamento de juros, honrando todas as suas obrigações. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Não se aplica em função do já comentado no item c. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Não se aplica em função do já comentado nos itens anteriores. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: Não se aplica em função do já comentado nos itens anteriores.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Não se aplica em função do já comentado nos itens anteriores. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Ativo 2011 2010 Circulante Caixa e equivalentes de caixa 8.872 8.633 (1) Passivo e passivo a descoberto Circulante Contas a pagar 23 22 Dividendos a pagar 63.929 63.929 Patrimônio líquido Prejuízo acumulado (55.080) (55.318) Resultado do exercício 238 67 (2) (1) Em 31 de dezembro de 2011, a companhia apresentou um montante de caixa e equivalente de caixa de R$ 8.872 mil, 2,8% superior a 31 de dezembro de 2010 (R$ 8.633 mil), representado principalmente por aplicações financeiras. O saldo das aplicações financeiras em 2011, no valor de R$ 8.857 mil, é composto de aplicação em cotas do Fundo de Investimento Financeiro CORP Federal Plus DI, com liquidez imediata e atualizado pelos rendimentos auferidos, reconhecidos proporcionalmente até a data das demonstrações contábeis, não excedendo os seus respectivos valores de mercado. (2) Os componentes mais representativos do resultado do exercício da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 compreendem as receitas de aplicações financeiras, com efeito credor, deduzidos pela provisão para realização de créditos tributários. A provisão para realização de créditos tributários se deve em decorrência da incerteza quanto à realização desses créditos na Companhia.
10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Para fins da utilização dos ativos da Companhia pela Petrobras no projeto, foram conferidos a esta a posse e o pleno direito de uso de todos os seus ativos presentes e futuros. Em função da alteração trazida pela Lei 11.638/07, regulamentada pelo Pronunciamento Técnico CPC 06, ao final do exercício de 2008, mas, com efeito retroativo a 1 de janeiro de 2008, a Companhia deixou de registrar em seu ativo imobilizado, tendo como contrapartida a transferência para o contas a receber, equipamentos, ainda de sua propriedade, vinculados às 6 (seis) plataformas operadas pela Petrobras e contratadas na forma de arrendamento mercantil, cujas últimas prestações foram recebidas integralmente no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Com isso, as contraprestações recebidas de Petrobras, e até 31 de dezembro de 2007 registradas como receita operacional, passaram a ser baixada diretamente daquelas contas a receber. Por essa razão, nenhuma despesa de depreciação foi registrada nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010. Nesse contexto, a atualização monetária dos recebíveis relacionados ao arrendamento mercantil acima mencionado não é mais aplicada, consequentemente não há impacto no resultado. O componente mais importante da receita da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 são as receitas de aplicações financeiras. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Não observados. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Não se aplica às atividades da Companhia. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Não ocorreram. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não aplicável, considerando a Companhia não possuir qualquer participação societária. c. eventos ou operações não usuais Não existiram eventos ou operações não usuais com efeitos relevantes das demonstrações financeiras da Companhia. 10.4. Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM. Essas demonstrações financeiras de 2011 seguiram as mesmas práticas adotadas no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2010. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos
não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Instrumentos financeiros (i) Ativos financeiros não derivativos Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. (ii) Passivos financeiros não derivativos Todos os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, os passivos financeiros não derivativos da Companhia estavam representados por contas a pagar e dividendos a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. (iii)capital social Ações ordinárias São classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Os dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em estatuto são reconhecidos como passivo. Arrendamento mercantil financeiro Para fins da utilização dos ativos da Companhia pela Petrobras no projeto, foram conferidos a esta a posse e o pleno direito de uso de todos os seus ativos presentes e futuros. Em função da alteração trazida pela Lei 11.638/07, regulamentada pelo Pronunciamento Técnico CPC 06, ao final do exercício de 2008, mas, com efeito retroativo a 1 de janeiro de 2008, a Companhia
deixou de registrar em seu ativo imobilizado, tendo como contrapartida a transferência para o contas a receber, equipamentos, ainda de sua propriedade, vinculados a seis plataformas operadas pela Petrobras (PGP-1, PCH-1, PCP-1, PCP-2, PPG-1 e P-9) e contratadas na forma de arrendamento mercantil. Com isso, as contraprestações recebidas da Petrobras, e até 31 de dezembro de 2007 registradas como receita operacional, passaram a ser baixadas diretamente daquelas contas a receber. Dessa forma, a partir de 1º de janeiro de 2008, a Companhia passou a reconhecer os compromissos contratuais relacionados ao seu ativo imobilizado como contas a receber pelo valor igual ao investimento líquido do arrendamento mercantil. A receita financeira gerada pelo arrendamento mercantil financeiro foi apropriada ao resultado durante o prazo do arrendamento mercantil de forma sistemática e racional, e baseada no padrão que reflita a taxa de retorno periódica constante sobre o investimento líquido da Companhia. Todos os pagamentos relacionados ao arrendamento mercantil financeiro dessas plataformas foram recebidos até 31 de dezembro de 2009. Receitas financeiras Incluem os rendimentos, encargos e variações monetárias a índices ou taxas oficiais, incidentes sobre aplicações financeiras. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social são calculados e registrados com base nas alíquotas efetivas vigentes na data de elaboração das demonstrações contábeis. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 a Companhia apresentou prejuízo fiscal e, portanto, não registrou despesa com imposto de renda e contribuição social. A Companhia não registrou crédito decorrente de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis por não ser provável que lucros futuros sujeitos a tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. Resultado por ação O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas da Sociedade no respectivo período.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: Os controles internos adotados pela Companhia asseguram grau de eficiência adequado ao porte da mesma, para a elaboração de demonstrações financeiras que representam da melhor forma, as suas situações patrimoniais, financeiras e econômicas, dentro das práticas contábeis exigidas pela legislação vigente. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: Não se aplica. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: Não se aplica. 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: Não se aplica. 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: A Companhia atingiu todos os objetivos traçados no Plano de Negócios. 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Nada a destacar.
ANEXO II COMPANHIA DE RECUPERAÇÃO SECUNDÁRIA (Companhia Aberta) NIRE 33.300.268.782 CNPJ nº 04.652.792/0001-30 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Informar o lucro líquido do exercício R$ 237.716,52 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados R$ 63.928.783,17/ 1.471,12 por ação 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Não aplicável, pois o lucro do exercício foi utilizado para compensar o saldo de prejuízos acumulados. 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não foram distribuídos dividendos no exercício de 2011. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Conforme estatuto social, os dividendos são pagos semestralmente. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Exercício Social 31/12/2010 Exercício Social 31/12/2009 Exercício Social 31/12/2008 Resultado Líquido 67.157,33 (710.653,30) (6.974.912,88) Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído - - - Número de ações 43.456.000,00 43.456.000,00 43.456.000,00 Resultado líquido por ação: Ordinária 0,00155 (0,01635) (0,16051)
Preferencial - - - Dividendo e juro sobre capital próprio por ação: Ordinária - - - Preferencial - - - Nos exercícios de 2010, 2009 e 2008 não foram distribuídos dividendos em função de a Companhia ter apresentado prejuízos acumulados. 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto O estatuto social determina a distribuição de um dividendo obrigatório de no mínimo 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. b. Informar se ele está sendo pago integralmente Não houve pagamento de dividendos em 2011. c. Informar o montante eventualmente retido 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção
b. Fornecer cópia do orçamento de capital 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação
ANEXO III COMPANHIA DE RECUPERAÇÃO SECUNDÁRIA (Companhia Aberta) NIRE 33.300.268.782 CNPJ nº 04.652.792/0001-30 INFORMAÇÕES DOS ADMINISTRADORES (Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência) 12.6. Administradores e membros do conselho fiscal: Conselho de Administração (membros indicados pelo acionista controlador): Nome Profissão CPF Cargo Data de Eleição Data de Posse Prazo Outros Cargos na Companhia Indicado pelo Controlador Cássia Maria Nocchi Vieira Economista 759.918.537-20 Conselheiro Efetivo 30/04/2012 -- Até AGO de 2013 - Sim Fábio Barreto Lourenço Analista de Sistemas 008.537.347-80 Conselheiro Efetivo 30/04/2012 -- Até AGO de 2013 Diretor (eleição em 30/04/2012) Sim Tomás de Aquino Chaves de Melo Administrador 101.213.237-49 Conselheiro Efetivo 30/04/2012 -- Até AGO de 2013 - Sim Paulo Sérgio Carvalhaes e Souza Advogado 149.524.407-53 Conselheiro Efetivo 30/04/2012 -- Até AGO de 2013 - Sim Conselho Fiscal (membros indicados pelo acionista controlador): 12.7. Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês financeiro e comitê de remuneração:
12.8. Administradores e membros do Conselho Fiscal a) currículos, incluindo: (i) principais experiências profissionais durante os últimos cinco anos, indicando: nome da empresa, cargo e funções inerentes ao cargo, atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as sociedades ou organizações que integram (I) o grupo econômico da companhia, ou (II) de sócios com participação direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Companhia; (ii) indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenham ocupado em companhias abertas. O Sr. Lucas Tavares de Mello, 44 anos, é o Diretor de Relações com Investidores da CRSec. Atuou entre 2007 e 2008 como Coordenador de Relacionamento com Investidores e entre 2009 e 2011 como Gerente de Relacionamento com Investidores, ambos os casos pela Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras. Atualmente, ele é Coordenador de Projetos Especiais da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras. É graduado em Economia na Faculdade Candido Mendes UCAM, Rio de Janeiro, possui MBA em Finanças Corporativas pela PUC-Rio de Janeiro (IAG) e possui MBA em Negócios de Gás e Energia pela USP, São Paulo. A Sra. Cássia Maria Nocchi Vieira, 49 anos, é membro do Conselho de Administração da CRSec. Ingressou na Petrobras em julho de 1993 e atualmente exerce a função de Gerente Setorial de Gestão de Estruturas Financeiras. Além disso, desde de 2007 até a presente data, ela é membro do Conselho Fiscal da Ibiritermo. É graduada em Ciências Econômicas pela Faculdade Cândido Mendes e possui Mestrado em Business Administration: Corporate Finance and International Finance University of Miami School of Business Administration. O Sr. Tomás de Aquino Chaves de Melo, 67 anos, é membro do Conselho de Administração da CRSec. Ingressou na Petrobras em outubro de 2003 e atualmente exerce a função de administrador. Possui 41 anos de experiência profissional em áreas de Sistemas e Métodos, Organização, Planejamento e Gestão. É graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Paulo Sérgio Carvalhaes e Souza, 65 anos, é membro do Conselho de Administração da CRSec. Ingressou na Petrobras em 1980 e atualmente exerce a função de Consultor / Advogado Sênior, lotado na Gestão Financeira do Sistema, Financeiro Corporativo (FINCORP/GEFIN), desde nov/2007. É graduado como Bacharel em Ciências Jurídicas pela Faculdade de Direito da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e é graduado pela Faculdade de Filosofia e Educação da antiga Universidade do Estado da Guanabara, como Licenciado em Língua Inglesa.
O Sr. Fábio Barreto Lourenço, 45 anos, é membro do Conselho de Administração e da Diretoria da CRSec. Ingressou na Petrobras em abril de 1993 e atualmente exerce a função de Gerente de Empresas vinculadas à Diretoria Financeira. É graduado em Engenharia de Sistemas pela PUC Rio de Janeiro, possui Mestrado em Administração de Empresas pela PUC Rio de Janeiro e possui MBA em Finanças pela Coppead/UFRJ. b) Ocorrência de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 cinco anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.9 Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre: a) administradores da Companhia b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. 12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da companhia e: a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
b) controlador direto da Companhia Todos os administradores da Companhia são subordinados a Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras. c) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes.
ANEXO IV COMPANHIA DE RECUPERAÇÃO SECUNDÁRIA (Companhia Aberta) NIRE 33.300.268.782 CNPJ nº 04.652.792/0001-30 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES REFERENTE AO PERÍODO ENTRE A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2012 E A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2013 (Item 13 do Formulário de Referência) 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A remuneração global de nossos administradores, aprovada na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2011, para o exercício de 2011 foi de R$135.096,78, que englobou a remuneração de 7 (sete) administradores, sendo 5 (cinco) conselheiros e 2 (dois) diretores. Nenhum valor foi efetivamente pago aos administradores, tendo em vista que os mesmos renunciaram ao direito de receber remuneração em tal período. A proposta para remuneração global de nossos administradores no exercício de 2012 é de R$134.023,68, que engloba a remuneração de 6 (seis) administradores, sendo 4 (quatro) conselheiros e 2 (dois) diretores. A verba global aprovada em Assembleia Geral é distribuída entre nossos administradores por deliberação de nosso Conselho de Administração. 13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) objetivos da política ou prática de remuneração b) composição da remuneração indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; e (iv) razões que justificam a composição da remuneração
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração da determinação de cada elemento da remuneração d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação de controle societário do emissor 13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Previsão para o exercício de 2012 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros 4 2-6 Remuneração Fixa Anual (em R$) 89.349,12 44.674,56-134.023,68 Salário / Pró-labore Benefícios diretos e indiretos Participação em Comitês Outros Remuneração Variável
Bônus Participação nos resultados Participação em Reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Valor mensal da remuneração Total da remuneração 2011 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros 5 2-7 Remuneração Fixa Anual (em R$) 96.497,70 38.599,08-135.096,78 Salário / Pró-labore Benefícios diretos e indiretos Participação em Comitês Outros Remuneração Variável Bônus Participação nos resultados Participação em Reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Valor mensal da remuneração Total da remuneração
2010 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros 5 2-7 Remuneração Fixa Anual (em R$) 96.497,70 38.599,08-135.096,78 Salário / Pró-labore Benefícios diretos e indiretos Participação em Comitês Outros Remuneração Variável Bônus Participação nos resultados Participação em Reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Valor mensal da remuneração Total da remuneração 2009 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros 5 2-7 Remuneração Fixa Anual (em R$) 34.542,86 13.817,14-48.360,00 Salário / Pró-labore Benefícios diretos e indiretos Participação em Comitês Outros Remuneração Variável Bônus
Participação nos resultados Participação em Reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Valor mensal da remuneração Total da remuneração 13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Previsão para o exercício de 2012 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros 4 2-6 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no resultado 2011 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros 5 2-7 Bônus Valor mínimo previsto no
plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no resultado 2010 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros 5 2-7 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no resultado 2009 Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total Número de Membros 5 2-7 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração - metas atingidas Valor efetivamente
reconhecido Participação no resultado 13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Termos e condições gerais: Principais objetivos do plano: Forma como o Plano contribui para esses objetivos: Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia Como o plano alinha os interesses dos empregados e da Companhia a curto, médio e longo prazo Número máximo de ações abrangidas: Número máximo de opções a serem outorgada: Condições de aquisição de ações: Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:
Critérios para fixação do prazo de exercício: Forma de liquidação: Restrições à transferência das ações: Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Efeitos da saída de empregadores dos quadros da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações 13.5 Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Nome Cargo Quantidade de Ações ON % ON 13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opções outorgadas; (iii) prazo para que as opções se tornem exercíveis; (iv) prazo máximo para exercício das opções; (v) prazo de restrição à transferência das ações; (vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: (I)
em aberto no início do exercício social; (II) perdidas durante o exercício social; (III) exercidas durante o exercício social; (IV) expiradas durante o exercício social; (d) valor justo das opções na data de outorga; (e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas. 13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação as opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; (d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; (VI) valor justo do total das opções no último dia do exercício social 13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação as opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; (d) em relação às ações entregues informar: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de aquisição; e (iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas. 13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: (a) modelo de precificação; (b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; (c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; (d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo.
13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, incluir as seguintes informações: (a) órgão; (b) número de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar; (e) condições para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuições atualizadas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; e (h) se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições; 13.11 Indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração e diretoria estatutária: Diretoria Estatuária Ano Valor da Maior Valor da Menor Valor Médio de Número de Remuneração Remuneração Remuneração Membros Individual Individual Individual 2011 2 N/A N/A N/A 2010 2 N/A N/A N/A 2009 2 N/A N/A N/A Conselho de Administração: Ano Valor da Maior Valor da Menor Valor Médio de Número de Remuneração Remuneração Remuneração Membros Individual Individual Individual 2011 7 N/A N/A N/A 2010 7 N/A N/A N/A 2009 7 N/A N/A N/A 13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia):
13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Órgão dez/11 dez/10 dez/09 Diretoria Estatutária N/A N/A N/A Conselho de Administração N/A N/A N/A Conselho Fiscal N/A N/A N/A 13.14 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: 13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: 13.16 Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes: