ATIVOS ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E COMBATE AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO Capítulo 1. Introdução Capítulo 2. Lavagem de Dinheiro Capítulo 3. Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro Capítulo 4. Indícios de Lavagem de Dinheiro Capítulo 5. Lei Anticorrupção Capítulo 6. Educação e Treinamento de Colaboradores Capítulo 7. Consequências do Descumprimento das Políticas e Procedimentos Capítulo 8. Termo de Adesão e Disposições Finais 1
Capítulo 1. Introdução 1.1. Esta Política visa a adequação das atividades operacionais da Ativos Administração de Carteira de Valores Mobiliários Ltda. ( Ativos ) com as normas pertinentes ao crime de lavagem de dinheiro e anticorrupção. 1.2. É de responsabilidade de todos os estagiários, funcionários, prestadores de serviços, agentes autônomos, diretores, sócios ( Colaboradores ), o conhecimento, a compreensão e a busca de meios para proteger a Ativos contra procedimentos de corrupção e suborno, não sendo admitido comportamentos omissos em relação a esses assuntos. As leis e regulamentos atrelados a estes delitos, bem como as regras desta Política devem ser obrigatoriamente cumpridos. 1.3. Esta Política identificará os conceitos de lavagem de dinheiro, as etapas que configuram o delito e as características de pessoas e produtos suscetíveis a envolvimento com este crime, e a responsabilização das pessoas jurídica e individual, relacionada ao compromisso relacionado à anticorrupção. 1.4. Além disso, serão tipificadas as operações com indícios de lavagem de dinheiro, identificados os controles utilizados pela Ativos e definidas as regras para aplicação do formulário Conheça seu Cliente (KYC), dentre outras medidas e práticas, de modo a evitar que o mercado financeiro seja utilizado indevidamente para a prática de atividades relacionadas à lavagem de dinheiro e anticorrupção. O conhecimento de algum indício de lavagem de dinheiro ou ato corrupto deverá ser comunicado ao Diretor responsável pelo Compliance, sendo este responsável por averiguar as informações reportadas e, caso aplicável, comunicar aos órgãos reguladores. O Diretor responsável pelo Compliance será igualmente responsável por disponibilizar aos Colaboradores da Ativos treinamentos e palestras que promovam a conscientização sobre o crime de lavagem de dinheiro e anticorrupção e desenvolver campanhas/atividades que auxiliem na detecção de operações que caracterizem indícios deste crime. Capítulo 2. Lavagem de Dinheiro 2.1. Definição. A expressão lavagem de dinheiro significa o processo pelo qual uma pessoa, física ou jurídica, oculta a existência de uma fonte de renda ilegal e, 2
em seguida, disfarça a renda para fazê-la parecer legítima. Também pode incluir a transferência de fundos para a promoção de atividades ilegais. 2.2. A Lei nº 9.613, com alteração dada pela Lei 12.683, no seu artigo 1º, tipifica o crime de lavagem como: Ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal. Pena: reclusão de três a dez anos e multa. 1º Incorre na mesma pena quem, para ocultar ou dissimular a utilização de bens, direitos ou valores provenientes de infração penal: I - Os converte em ativos lícitos; II - Os adquire, recebe, troca, negocia, dá ou recebe em garantia, guarda, tem em depósito, movimenta ou transfere; III - Importa ou exporta bens com valores não correspondentes aos verdadeiros. 2º Incorre, ainda, na mesma pena quem: I - Utiliza, na atividade econômica ou financeira, bens, direitos ou valores que sabe serem provenientes de infração penal; II - Participa de grupo, associação ou escritório tendo conhecimento de que sua atividade principal ou secundária é dirigida à prática de crimes previstos em Lei. 3º A tentativa é punida nos termos do Código Penal. 4º A pena será aumentada de um a dois terços, se os crimes previstos nesta Lei forem cometidos de forma reiterada ou por intermédio de organização criminosa. 5º A pena poderá ser reduzida de um a dois terços e ser cumprida em regime aberto ou semi-aberto, facultando-se ao juiz deixar de aplicá-la ou substituí-la, a qualquer tempo, por pena restritiva de direitos, se o autor, coautor ou partícipe colaborar espontaneamente com as autoridades, prestando esclarecimentos que conduzam à apuração das infrações penais, à identificação dos autores, coautores e partícipes, ou à localização dos bens, direitos ou valores objeto do crime. 3
2.3. Etapas do Crime de Lavagem de Dinheiro. O processo de lavagem de dinheiro envolve três etapas, são elas: colocação, ocultação e integração. A colocação é a etapa em que o criminoso introduz o dinheiro obtido ilicitamente no sistema econômico mediante depósitos, compra de instrumentos negociáveis ou compra de bens. Trata da remoção do dinheiro do local que foi ilegalmente adquirido e sua inclusão, por exemplo, ao mercado financeiro. A ocultação é o momento que o agente realiza transações suspeitas e caracterizadoras do crime de lavagem. Nesta fase, diversas transações complexas se configuram para desassociar a fonte ilegal do dinheiro. Na integração o recurso ilegal integra definitivamente o sistema econômico e financeiro. A partir deste momento, o dinheiro recebe aparência lícita. 2.4. Dentre as principais normas disciplinadoras do mercado financeiro no que tange a prevenção e combate à lavagem de dinheiro, vale mencionar: Lei nº 9.613/98 Dispõe sobre os crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os respectivos ilícitos e cria o COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras; Instrução CVM nº 301/99, conforme alterada Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referente aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores; BACEN Carta-Circular nº 3.542/12 Divulga relação de operações e situações que podem configurar indícios de ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, passíveis de comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf); BACEN Circular nº 3.461/09 Dispõe sobre os procedimentos a serem adotados na prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613/98; BACEN Carta-Circular nº 3.430/10 Esclarece aspectos relacionados à prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, tratados na Circular nº 3.461, de 24 de julho de 2009; e Normas emitidas pelo COAF Conselho de Controle de Atividades Financeiras. 4
2.5. Em 2012, a Lei nº 9.613 foi alterada pela Lei nº 12.683 que trouxe importantes avanços para a prevenção e combate à lavagem de dinheiro, tais como: A extinção do rol taxativo de crimes antecedentes, admitindo-se agora como crime antecedente da lavagem de dinheiro qualquer infração penal; A inclusão das hipóteses de alienação antecipada e outras medidas assecuratórias que garantam que os bens não sofram desvalorização ou deterioração; A inclusão de novos sujeitos obrigados tais como cartórios, profissionais que exerçam atividades de assessoria ou consultoria financeira, representantes de atletas e artistas, feiras, dentre outros; O aumento do valor máximo da multa para R$ 20 milhões. Capítulo 3. Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro 3.1. A Ativos adota os melhores padrões de políticas e procedimentos relacionados à prevenção ao crime de lavagem de dinheiro, nos termos da Lei de Lavagem de Dinheiro e da Instrução CVM nº 301/99. Diante disto, incumbe ao Diretor responsável pelo Compliance a verificação das seguintes regras estabelecidas pela Ativos: A Ativos identificará e manterá atualizado, em períodos não superiores a 12 (doze) meses, o cadastro dos seus clientes; O cadastro deverá conter, no mínimo, as seguintes informações para pessoa física: (i) nome completo, sexo, data de nascimento, naturalidade, nacionalidade, estado civil, filiação e nome do cônjuge ou companheiro; (ii) natureza e número do documento de identificação, nome do órgão expedidor e data de expedição; (iii) número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF/MF); (iv) endereço completo (logradouro, complemento, bairro, cidade, unidade da federação e CEP) e número de telefone; (v) ocupação profissional; e (vi) informações acerca dos rendimentos e da situação patrimonial. O cadastro deverá conter, no mínimo, as seguintes informações para pessoas jurídicas: (i) a denominação ou razão social; (ii) nomes dos controladores, administradores e procuradores; (iii) número de identificação do registro empresarial (NIRE) e no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ); (iv) endereço completo (logradouro, complemento, bairro, cidade, unidade da federação e CEP) e número de telefone; (v) atividade principal desenvolvida; (vi) informações acerca da 5
situação patrimonial e financeira respectiva; (vii) denominação ou razão social de pessoas jurídicas controladoras, controladas ou coligadas. 3.2. Todos os Colaboradores da Ativos são responsáveis pelo estabelecimento de um ambiente permanente de controle, no qual seja possível monitorar todas as operações de clientes e não clientes, pessoas físicas e jurídicas, com vistas a identificar ações ilícitas relacionadas aos crimes de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores. 3.3. Devem ser mantidos controles e registros internos visando detectar evidências de ilícitos. Operações que, em razão de suas características, valores, formas de realização e instrumentos utilizados, ou falta fundamento econômico ou legal, aparentem ilícitas, devem ser comunicadas ao Diretor responsável pelo Compliance, que, após análise técnica decidirá sobre as medidas a serem tomadas. 3.3.1. Todos os Colaboradores devem, obrigatoriamente, reportar os casos de suspeita de lavagem de dinheiro ao Diretor responsável pelo Compliance que será responsável por respeitar o sigilo do reporte e proporcionar a devida averiguação dos fatos. 3.4. A comunicação de irregularidades mencionada no parágrafo acima deve ser efetuada sem o conhecimento dos clientes envolvidos. 3.5. A Ativos adota a Política Conheça seu Cliente e suas Atividades para nortear as ações previstas na política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro: 3.6. Política Conheça seu Cliente e suas Atividades. A Ativos adota a Política Conheça seu Cliente e suas Atividades, de forma a identificar e conhecer a origem dos recursos financeiros de seus clientes, suas atividades, bem como a potencialidade dos seus negócios. Dessa forma, está protegendo sua reputação e reduzindo os riscos de seus produtos e serviços serem utilizados para legitimar recursos provenientes de atividades ilícitas. A Ativos deve estabelecer uma relação com o cliente, de forma proativa, com o objetivo de conhecer o real interesse que levou a se tornar cliente, avaliando a compatibilidade entre sua atividade profissional, frente ao seu patrimônio e sua capacidade financeira. 3.6.1. A Ativos não estabelece negócios com pessoas físicas e/ou jurídicas que tenham comprovado envolvimento em fraudes e crimes financeiros, nem com pessoas físicas ou jurídicas cuja identificação não possa ser confirmada, ou que forneçam informações incompletas, falsas ou inconsistentes. 6
3.7. Política Conheça seu Colaborador. A Ativos adota a Política Conheça seu Colaborador, por meio da qual responsabiliza-se por conhecer seus Colaboradores, realizando acompanhamento acerca dos aspectos comportamentais, padrões de vida e respectivos resultados operacionais. 3.8. Política Conheça seu Parceiro. Essa política abrange todos os parceiros de negócios da Ativos, no Brasil e no exterior, bem como fornecedores de suprimentos e prestadores de serviços, de forma a mitigar o envolvimento da Ativos em situações de risco legal e de imagem. Quando do início do relacionamento com parceiros de negócios a Ativos fará pesquisas, através de meios públicos, sobre seu histórico econômico-financeiro e reputacional, incluindo, mas não se limitando: Serasa, Tribunais de Justiça e demais fontes de informação pública. Para aqueles que representarem maior risco devem ser adotados procedimentos complementares e diligências aprofundadas de avaliação e alçadas específicas de aprovação, de acordo com a criticidade dos apontamentos ou exceções. 3.9. Procedimentos para Pessoas Politicamente Expostas - PPE. Consideram-se PEP s os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes (Nota 1), assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo (Nota 2). Nota 1: contados retroativamente da data de início da relação de negócio ou da data em que o cliente se enquadrou como PEP. Nota 2: são considerados familiares os parentes, na linha reta (pais e filhos), até o primeiro grau, bem como, o cônjuge, o(a) companheiro(a), o(a) enteado(a). 3.9.1. No caso de brasileiros, para efeito do item anterior, devem ser abrangidos: Os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União; Os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União: a) De ministro de estado ou equiparado; 7
b) De natureza especial ou equivalente; c) De presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de autarquias, fundações públicas, empresas públicas ou sociedades de economia mista; d) Do grupo de Direção e Assessoramento Superiores DAS, nível 6, ou equivalentes; Os membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal e dos tribunais superiores, dos Tribunais Regionais Federais do Trabalho e Eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do Trabalho e do Conselho da Justiça Federal; Os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores-Gerais de Justiça dos estados e do Distrito Federal; Os membros do Tribunal de Contas da União e o Procurador-Geral do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União; Os governadores de estado e do Distrito Federal, os presidentes de tribunal de justiça, de assembleia e câmara legislativa, os presidentes de tribunal de contas de estado, do Distrito Federal e de municípios, e de Conselho de contas dos municípios; Os prefeitos e presidentes de câmara municipal de capitais de estados. 3.9.2. No caso de clientes estrangeiros deverá ser considerada Pessoa Exposta Politicamente aquela que exerce ou exerceu funções públicas proeminentes em um país estrangeiro, tais como: chefes de estado ou de governo, políticos de alto nível, altos servidores governamentais, judiciais, do legislativo ou militares, dirigentes de empresas públicas ou dirigentes de partidos políticos. 8
3.9.3. São equiparadas às Pessoas Expostas Politicamente : (i) Pessoas citadas em veículos de comunicação ou outras mídias por envolvimentos em atividades criminais; (ii) Lotéricas, bingos e outras empresas ligadas a jogos; (iii) Empresas de fomento mercantil, agências de turismo, igrejas, templos ou outras entidades religiosas, ONGs; (iv) Pessoas provenientes de paraísos fiscais e países sensíveis, devido à fragilidade do ambiente regulatório, do nível de corrupção e dos controles na prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro; e (v) Clientes que residam, estejam sediados ou mantenham relacionamentos com países de tributação favorecida (paraísos fiscais). 3.9.4. A identificação dos clientes identificados como Pessoa Politicamente Exposta e equiparados é realizada através da Ferramenta Monitoração de Mídias da AML Consulting junto ao Sistema Crivo. Capítulo 4. Indícios de Lavagem de Dinheiro 4.1. Em conformidade com o estipulado na regulamentação anteriormente citada, é de suma importância que todos os Colaboradores tenham conhecimento das operações que configuram indícios de lavagem de dinheiro. São considerados indícios de lavagem de dinheiro, as operações: cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional e a situação financeira patrimonial declarada; realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos; cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu representante. 4.2. Podem ser também configuradas como indícios de lavagem de dinheiro, as seguintes práticas: criar resistência em facilitar as informações necessárias para a de conta; declarar diversas contas bancárias e/ou modificá-las com habitualidade; e abrir conta e autorizar procurador que não apresente vínculo aparente 9
Capítulo 5. Lei Anticorrupção 5.1. A Lei nº 12.846/13, em vigor desde 29 de janeiro de 2014, dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil das pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. 5.2. Responsabilidade. É responsabilidade de todos os integrantes da Ativos, o conhecimento, a compreensão e a busca de meios para proteger a empresa contra procedimentos de corrupção e suborno, não sendo admitido comportamento omisso em relação a esse assunto. 5.2.1. Todos os Colaboradores estão proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (direta ou indiretamente) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor para qualquer pessoa, seja ela agente público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da Ativos. 5.3. Diretrizes Básicas. O principal objeto da Lei nº 12.846/13 é punir as pessoas jurídicas que participem de atos de corrupção contra a administração pública, nacionais ou estrangeiros, e não apenas as pessoas físicas como acontecia antes do advento da Lei. A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus administradores, dirigentes ou de qualquer pessoa física que tenha participado do delito. 5.3.1. A Lei nº 12.846/13 determina os atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, passíveis de punição. A saber: (i) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (ii) comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na mencionada lei; (iii) comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados. 5.3.2. A Lei nº 12.846/13 se aplica a: (i) Sociedades empresariais e simples; (ii) fundações; (iii) associações de entidades ou pessoas; e (iv) sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro. 10
5.3.3. A responsabilidade da pessoa jurídica dos atos praticados pela administração pública continua mesmo que haja alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. 5.4. Penalidades Previstas na Lei nº 12.846/13. As penalidades previstas na Lei nº 12.846/13 são as seguintes: multa de até 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação; multa de R$ 6 mil a R$ 60 milhões, quando não for possível identificar o faturamento bruto da pessoa jurídica; suspensão ou interdição parcial de suas atividades; dissolução compulsória da pessoa jurídica; proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo de mínimo 1 e máximo de 5 anos; perda dos bens, direitos ou valores que repassem vantagem ou proveito, obtidos de forma direta ou indiretamente com a infração; indisponibilidade de bens, direitos ou valores necessários à garantia do pagamento da multa ou reparação do dano causado; registro das empresas punidas pela lei no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), que dará publicidade às sanções aplicadas pelos órgãos do governo, os acordos de leniência firmados, bem como seus cumprimentos ou não; e registro das empresas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS). 5.4.1. As sanções se aplicam mesmo que o ato de corrupção não se concretize, somente a intenção já é passível de punições. Capítulo 6. Educação e Treinamento de Colaboradores 11
6.1. Para assegurar o conhecimento e a compreensão das políticas e procedimentos de manutenção do sigilo e segregação de informações disponíveis em vigor, bem como da conscientização das consequências da não observância de referidas normas e procedimentos, a Ativos realizará sessões periódicas de treinamento de seus Colaboradores. As sessões contemplarão a apresentação: das políticas e procedimentos pelo Diretor responsável pelo Compliance, com a participação dos Diretores de cada uma das áreas de atuação da Ativos; das normas em vigor relativas ao tema, com a participação do Diretor responsável pelo Compliance e, eventualmente, caso entendam aplicável, de advogados com reconhecida especialização na área; e de instruções de uso dos sistemas de arquivamento de informações, com a participação do Diretor responsável pelo Compliance. 6.2. Todos os Colaboradores receberão este Manual, devendo, ao final das apresentações assinar um termo de adesão na forma do Anexo I, confirmando sua ciência e compreensão das políticas e procedimentos aqui instituídos. 6.3. O procedimento de treinamento será repetido: anualmente a todos os Colaboradores; quando da contratação de novos Colaboradores, sendo o treinamento então ministrado exclusivamente aos Colaboradores então contratados por meio de apresentação individual, a cada um dos contratados; e sempre que as políticas e procedimentos forem atualizados. As declarações assinadas serão mantidas pelo Diretor responsável pelo Compliance nos arquivos da Ativos. 6.4. Além do treinamento acima descrito, o Diretor responsável pelo Compliance providenciará para que os Colaboradores sejam informados e treinados acerca de eventuais alterações relevantes na regulamentação relativa ao mercado de capitais concernente ao escopo de atuação da Ativos e à manutenção do sigilo e segregação de informações. O treinamento será realizado por meio de apresentações a serem organizadas pelo Diretor responsável pelo Compliance, 12
as quais poderão contar com advogados com reconhecida especialização na área. Capítulo 7. Consequências do Descumprimento das Políticas e Procedimentos 7.1. O descumprimento das políticas e procedimentos estabelecidos no presente Manual implicará nas seguintes medidas, segundo o entendimento do Diretor responsável pelo Compliance (ou, caso o Diretor responsável pelo Compliance esteja envolvido, de qualquer outro Diretor): demissão dos Colaboradores envolvidos no descumprimento em questão, incluindo aqueles que tinham conhecimento do descumprimento em questão e foram omissos em reportá-lo a seus superiores; e/ou responsabilização dos Colaboradores envolvidos no descumprimento por eventuais danos que a Ativos venha a sofrer em razão de sua conduta. 7.2. A aplicação das penalidades acima não isenta, dispensa ou atenua a responsabilidade civil, administrativa e/ou criminal, pelos prejuízos resultantes de seus atos dolosos ou culposos resultantes da infração da legislação em vigor e das políticas e procedimentos estabelecidos neste Manual. 13
ANEXO I MODELO DE TERMO DE ADESÃO TERMO DE ADESÃO À POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E COMBATE AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO DA ATIVOS ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Eu, [nome], [qualificação], declaro que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo da Ativos Administração De Carteira De Valores Mobiliários Ltda. ( Política e Ativos ), por meio de treinamento realizado em [ ] de [ ] de [ ] na sede da Ativos, tendo, ao final, recebido uma cópia da Política. Subscrevendo o presente formalizo a minha adesão à presente Política, comprometendo-me a cumprir com todos os seus termos e condições, adotando, nas situações de dúvida, a posição mais conservadora possível, submetendo as dúvidas a respeito do cumprimento da Política e da legislação e regulamentação em vigor ao Diretor responsável pelo Compliance da Ativos. São Paulo, [ ] de [ ] de [ ]. [ ] Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF: 14