Prolagos S.A. Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2015
Prolagos S.A. Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto Companhia Aberta CNPJ nº 02.382.073/0001-10 NIRE: 33.300.167.285 Código CVM 2346-9 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA PROLAGOS S.A. A SER REALIZADA EM 24 DE MARÇO DE 2015 Sumário 1. OBJETO...3 2. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS...3 3. ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL...3 a. Contas dos Administradores, Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras da Companhia e Relatório dos Auditores Independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014...3 b. Proposta para a destinação do lucro líquido relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014...4 c. Proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2015...4 4. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES...5 5. CONCLUSÕES...5 2
A Prolagos S.A. Concessionária de Serviços Públicos de Água e Esgoto vem submeter à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 24 de março de 2015, a Proposta da Administração ( Proposta ) a seguir descrita. Esta Proposta, em conjunto com os documentos da Administração pertinentes, nos termos da legislação aplicável, encontra-se à disposição para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia (www.prolagos.com.br) e na página da CVM (www.cvm.gov.br). 1. OBJETO ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a leitura, discussão e votação das contas da administração e demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (ii) a destinação do resultado apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (iii) a proposta de orçamento de capital para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015; e (iv) a fixação da remuneração da administração da Companhia para o exercício 2015/2016 ; 2. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS OS documentos colocados à disposição dos acionistas são: I. Relatório da administração do exercício findo em 31 de dezembro de 2014; II. Demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014; III. Relatório dos auditores independentes; e IV. Proposta do orçamento de capital. 3. ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL O objetivo desta seção é submeter à prévia apreciação de V.Sas. acerca das matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Ordinária, permitindo, assim, a formação de convicção e a tomada de decisão informada e refletida por parte dos senhores acionistas. a. Contas dos Administradores, Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras da Companhia e Relatório dos Auditores Independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, devidamente acompanhadas das notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, tornaram-se públicos em 03 de março de 2015 e foram publicados nesta mesma data no jornal Diário Comercial e no Diário Oficial, ambos do Estado do Rio de Janeiro. 3
Os Documentos da Administração, a seguir, encontram-se disponíveis para consulta no website de Relações com Investidores da Companhia (www.prolagos.com.br) e na página da CVM (www.cvm.gov.br): Relatório da Administração; Demonstrações Financeiras; Relatório dos Auditores Independentes. b. Proposta para a destinação do lucro líquido relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 O lucro líquido auferido pela Companhia foi de R$ 44.861.511,84 (quarenta e quatro milhões, oitocentos e sessenta e um mil, quinhentos e onze reais e oitenta e quatro centavos) no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, dos quais R$ 2.243.075,59 (dois milhões, duzentos e quarenta e três mil, setenta e cinco reais e cinquenta e nove centavos) destinados à conta de Reserva Legal, conforme previsto no art. 193 da Lei das S.A.; R$ 11.441.419,04 (onze milhões, quatrocentos e quarenta e um mil, quatrocentos e dezenove reais e quatro centavos) destinados à conta de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ; R$ 311.770,17 (trezentos e onze mil, setecentos e setenta reais e dezessete centavos) destinados à conta de Reserva Estatutária, conforme estabelecido no 2 do art. 18 do Estatuto Social da Companhia; e R$ 30.865.247,04 (trinta milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil, duzentos e quarenta e sete reais e quatro centavos) à conta de Reserva de Lucros. Descrição Valores em Reais (+) Lucro líquido do exercício de 2014 R$ 44.861.511,84 (-) Constituição de reserva legal 5% R$ 2.243.075,59 (-) Constituição de reserva estatutária R$ 311.770,17 (-) Dividendos e juros sobre o capital próprio R$ 11.441.419,04 (-) Reserva de lucro R$ 30.865.247,04 c. Proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2015 A Administração propõe a destinação da reserva de lucros, como acima mencionado, como parte dos Investimentos planejados para atendimento aos compromissos da Companhia no exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2015 e o restante com a utilização de outros recursos próprios e/ou de terceiros, conforme demonstrado abaixo: 4
Proposta de Orçamento de Capital: R$ 69.251.459,17 Aplicações Investimento planejado para atendimento a compromissos da Companhia Origens / Fontes de Financiamento Reserva de Retenção de Lucros até 31 de dezembro de 2014 Outros Recursos Próprios e/ou de Terceiros R$ 69.251.459,17 R$ 30.865.247,04 R$ 38.386.212,13 4. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A Companhia propõe que, para o exercício de 2015/2016, a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia seja de até R$ 2.200.000,00 (dois milhões e duzentos mil reais), levando em consideração as regras estabelecidas no artigo 152, da Lei nº 6.404/76. Diretoria Estatutária 2015 Remuneração fixa anual 1.133.692,05 Remuneração variável anual 823.155,87 Total 1.956.847,93 5. CONCLUSÕES Pelos motivos acima, a Administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos senhores acionistas reunidos em Assembleia Geral da Companhia, recomendando sua integral aprovação. 5
Hamilton Amadeo Presidente do Conselho de Administração Relações com Investidores ri@aegea.com.br +55 11 3818-8150 www.prolagos.com.br/ CNPJ: 02.382.073/0001-10 NIRE: 33.300.167.285 https://twitter.com/prolagos https://www.facebook.com/prolagos http://www.prolagos.com.br/tvaguas 6