EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. EMBRATEL CNPJ/MF n.º 33.530.486/0001-29 NIRE 333 0000340-1 ATA SUMÁRIA DA 72ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 06 DE SETEMBRO DE 2012, ÀS 11H30MIN 1. DATA, LOCAL E HORA: 06 de setembro de 2012, às 11h30min horas, realizada na sede social da Companhia, na Avenida Presidente Vargas, n.º 1012, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAÇÃO: Anúncios publicados, nos termos do Art. 124 da Lei n.º 6.404/76, no Jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas edições dos dias 28, 29 e 30 de agosto de 2012. Os referidos anúncios encontram-se sobre a mesa à disposição dos interessados, tendo sido dispensada a leitura e a transcrição dos mesmos. 3. PRESENÇAS: Presentes os acionistas da EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES - EMBRATEL S.A., representando mais de 99% (noventa e nove por cento) do capital com direito a voto, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presente, também, o Sr. Dario Balesdent Filho, Diretor de Tesouraria da Companhia. 4. MESA: Nos termos do artigo 13 do Estatuto Social, presidiu os trabalhos o membro do Conselho de Administração, Dr. Antonio Oscar de Carvalho Petersen Filho, que convidou o Dr. André Santos Correia para secretariar os trabalhos. 5. ORDEM DO DIA: (I) Autorizar a lavratura da ata na forma dos 1º e 2º do Art. 130, da Lei n.º 6.404/76; (II) Deliberar sobre a emissão e as características da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, para distribuição pública, mediante esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM 476 ), no valor total de até R$2.150.000.000,00 (dois bilhões, cento e cinquenta milhões de reais) ( Debêntures e Emissão ); (III) Delegar poderes ao Conselho de Administração para deliberar sobre qualquer alteração em qualquer das condições da Emissão, nos termos do art. 59, 4º da Lei n.º 6.404/76; e (IV) Autorizar à Diretoria a (a) contratar instituições financeiras para coordenar e efetuar a distribuição das Debêntures ao público investidor; (b) contratar assessores legais e demais prestadores de serviços necessários à Emissão; (c) celebrar os documentos da Emissão e da Oferta; e (d) tomar todas as demais providências necessárias à efetivação da Emissão.
6. DELIBERAÇÕES: Por acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital votante da Companhia foram adotadas as seguintes deliberações, pela unanimidade, dos acionistas presentes à Assembleia: 6.1. Autorizar que a lavratura da ata que se refere à Assembleia Geral Extraordinária seja feita sob a forma de sumário e que a sua publicação seja feita com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, como facultam, respectivamente, os 1º e 2º do Art. 130, da Lei n.º 6.404/76. 6.2. Aprovar a Emissão de Debêntures, para distribuição pública, mediante esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, com as seguintes características e condições: (a) Número da Emissão: As Debêntures representam a 2ª (segunda) emissão pública de Debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: até R$2.150.000.000,00 (dois bilhões, cento e cinquenta milhões de reais); (c) Quantidade e Série: serão emitidas até 2.150 (duas mil, cento e cinquenta), em série única; (d) Valor Nominal Unitário: R$1.000.000,00 (hum milhão de reais), na data de emissão ( Valor Nominal Unitário ); (e) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), não conferindo, portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, nem especificando bens para garantir eventual execução; (f) Colocação: as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de melhores esforços, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 ( Investidores Qualificados ). A 2ª Emissão de Debêntures seguirá os procedimentos descritos na Instrução CVM 476, com observância dos limites impostos por tal norma e pela Lei das Sociedades por Ações; (g) Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição escrituradora, e, adicionalmente, com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), será expedido por esta extrato em nome do Debenturista que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; (h) Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia; (i) Banco Coordenador: Banco Bradesco BBI S.A. ( Coordenador Líder ), instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários; (j) Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas por meio do SDT Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP, conforme procedimentos da CETIP, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) incidente entre a Data de Emissão (conforme
definido abaixo) e a data da efetiva integralização; (k) Negociação e Custódia Eletrônica: As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a negociação das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados, e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos da Instrução CVM 476; (l) Data da Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 21 de setembro de 2012 ( Data de Emissão ); (m) Prazo e Data de Vencimento: o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 21 de setembro de 2017 ( Data de Vencimento ); (n) Pagamento do Valor Nominal Unitário: sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento; (o) Remuneração: atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado; e juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente a partir da Data de Emissão, no dia 21 (vinte e um) de cada mês, ocorrendo o primeiro pagamento em 21 de outubro de 2012 e o último, na Data de Vencimento; (p) Forma de Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP; (q) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada; (r) Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, a partir do 90º (nonagésimo) dia contado da Data de Emissão, exclusive, e com aviso prévio de 5 (cinco) dias úteis da data do evento de resgate antecipado, ao agente fiduciário, à instituição escrituradora, ao banco mandatário e à CETIP, o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, com o consequente
cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate antecipado, sem o pagamento de prêmio ou penalidade; (s) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto (i) no artigo 13 da Instrução CVM 476, (ii) no artigo 55, parágrafo 3º e incisos, da Lei das Sociedades por Ações, e (iii) nas regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação; (t) Destinação dos recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Oferta serão integralmente utilizados para (i) o pagamento integral da dívida decorrente da quinta emissão pública de notas promissórias comerciais da Companhia, datada de 27 de março de 2012, (ii) o pagamento de dívidas da Companhia e suas subsidiárias; bem como (iii) outros fins corporativos da Companhia; (u) Hipóteses de Vencimento Antecipado: As Debêntures terão o seu vencimento antecipado declarado, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, em qualquer uma das seguintes situações: (i) ocorrência de modificação ou alteração do controle acionário que venha a resultar na perda do controle indireto da Companhia; (ii) liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo diretamente a Companhia, desde que esta última não resulte como a empresa sobrevivente do evento de reorganização societária ou que afete materialmente sua capacidade de cumprir as obrigações decorrentes da Emissão; (iii) transformação da Companhia de sociedade por ações em sociedade por quotas de responsabilidade limitada; (iv) pedido de falência cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), e que não tenha sido sustado no prazo legal ou decretação de falência da Companhia; (v) proposta pela Companhia a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (vi) requerimento pela Companhia de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, pedido de autofalência pela Companhia; (vii) protestos de títulos contra a Companhia, que não sejam sanados ou declarados ilegítimos no prazo de 15 (quinze) dias úteis, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), à exceção do protesto efetuado por erro ou máfé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Companhia; (viii) vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Companhia, decorrente de inadimplemento em obrigação de pagar qualquer valor individual ou agregado superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); (ix) realização de redução de capital social da Companhia; (x) perda da concessão, autorização, ou perda da capacidade
da Companhia ou suas controladas para prestação de serviços de longa distância nacional e internacional, exploração do serviço telefônico comutado e exploração dos serviços de satélites brasileiros; (xi) alienação ou oneração de qualquer forma pela Companhia ou suas controladas de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente durante a vigência das Debêntures, resultem em uma redução do ativo permanente consolidado ou da receita operacional líquida consolidada da Companhia que afete materialmente sua capacidade de cumprir as obrigações decorrentes da Emissão; (xii) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão das Debêntures, não sanado em até 15 (quinze) dias úteis, contados da data do descumprimento; (xiii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias em relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei n.º 6.404/76; (xiv) mudança ou alteração no objeto social da Companhia que modifique a atividade principal atualmente por ela praticada de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas, excetuando-se investimentos em novos serviços de telecomunicação, TV por assinatura e correlatos; (xv) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas na Escritura de Emissão; e (xvi) aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da definida no item (t) acima. As hipóteses de vencimento antecipado automático e não automático estarão previstas na Escritura de Emissão das Debêntures; (v) Agente fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários; (x) demais características e aprovação da Escritura de Emissão: as demais características e condições da emissão de Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. 6.3. Delegar ao Conselho de Administração da Companhia, com referências às deliberações tomadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, poderes para, independentemente de convocação e deliberação de nova Assembleia, (a) deliberar sobre qualquer alteração em qualquer das condições das Debêntures, nos termos do art. 59, 4º da Lei das Sociedades por Ações; e (b) cancelar as Debêntures que vierem a ser adquiridas pela própria Companhia, mediante declaração do Agente Fiduciário de que as debêntures a serem canceladas não são de titularidade de debenturistas. 6.4. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a (a) contratar outras instituições financeiras para coordenar e efetuar a distribuição das Debêntures ao público investidor; (b) contratar assessores legais e demais prestadores de serviços necessários à Emissão, incluindo o banco mandatário e a instituição escrituradora, entre outros, podendo para tanto negociar e assinar os respectivos contratos; (c) celebrar todos os documentos e seus eventuais
aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo a Escritura de Emissão das Debêntures e o contrato de distribuição das Debêntures; e (d) tomar todas as demais providências cabíveis para a efetivação da Emissão ora aprovada. 7. ENCERRAMENTO: E, nada mais havendo a tratar, suspenderam-se os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta Ata. Reaberta a sessão, foi esta lida, achada conforme e assinada por todos os presentes. Assinaturas: ANTONIO OSCAR DE CARVALHO PETERSEN FILHO - PRESIDENTE DA MESA; ANDRÉ SANTOS CORREIA - SECRETÁRIO DA MESA; ACIONISTAS: EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. ANDRÉ SANTOS CORREIA SECRETÁRIO