03/fevereiro/2011 Ao Fundo de investimento Imobiliário GWI Condomínios Logísticos At.: Sr. Rodrigo Ferrari Ref.: Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras nº -2011-7 Prezado senhor, Pela presente, encaminhamos aos cuidados de V.Sª., uma via do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 do Fundo de investimento Imobiliário GWI Condomínios Logísticos. Atenciosamente, Fernando Radaich de Medeiros
Demonstrações Financeiras Fundo de investimento Imobiliário GWI Condomínios Logísticos 31 de dezembro de 2010
Fundo de investimento Imobiliário GWI Condomínios Logísticos Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2010 Índice Relatório dos auditores independentes... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 4 Demonstrações do resultado... 5 Demonstrações dos fluxos de caixa... 6... 7
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e ao Administrador do Fundo de investimento Imobiliário GWI Condomínios Logísticos (administrado pelo Banco Ourinvest S.A.) - São Paulo (SP) Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Condomínios Logísticos ( Fundo ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010, e as respectivas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação destas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliários e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Estas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores, e que a auditoria seja planejada e executada, com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independente se causada por fraude ou erro. Nesta avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeira do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia destes controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 3
Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Condomínios Logísticos em 31 de dezembro de 2010 e o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimentos Imobiliários. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Os valores correspondentes ao período findo em 31 de, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 15 de março de 2010, que continha um parágrafo de ênfase informando que até a data base de 31 de, a transferência da propriedade fiduciária de parcela do empreendimento imobiliário adquirido para o fundo não havia sido concluída. Este assunto foi regularizado no exercício de 2010. São Paulo, 23 de março de 2011. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC 2SP-015.199/O-6 Fernando Radaich de Medeiros Contador CRC 1SP-217.532/O-6 4
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 (Em milhares Reais) Ativo Nota 2010 2009 Passivo e patrimônio líquido Nota 2010 2009 Circulante Circulante Disponibilidades 5 - Rendimentos a distribuir 6 859 - Aplicações financeiras de Rendimentos a distribuir com disponibilidades 6 renda fixa 3 572 2.516 futuras de caixa 1.900 100 Aluguéis a receber 4 402 378 Impostos e contribuições a recolher 46 - Impostos a compensar 1 1 Provisões e contas a pagar 65 7.037 980 2.895 2.870 7.137 Permanente Investimentos Obras em andamento 5 2.397 14.872 Imóveis para renda 5 Patrimônio liquido 6 Cotas de investimento Terreno 5 10.808 10.808 subscritas 73.000 73.000 Cotas de investimento a Edificação 5 32.686 20.231 integralizar (28.920) (31.720) Depreciação acumulada 5 (1.303) (134) Prejuízos acumulados (1.382) (134) 44.588 45.777 42.698 41.146 Total do ativo 45.568 48.672 Total do passivo e patrimônio líquido 45.568 48.672 5
Demonstrações do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e período de 05 de novembro (início das atividades) a 31 de (Em milhares Reais, exceto lucro líquido por cota) 2010 Período de 05/11/2009 à 31/12/2009 Receitas de locação de imóveis Receitas de aluguel 5.055 545 Custo dos imóveis locados Depreciação (1.169) (134) Lucro bruto 3.886 411 Receitas (despesas) (753) (56) Receitas de aplicações financeiras 65 19 Outras receitas 59 3 Taxa de administração (162) (20) Despesas de condomínio (253) (23) Despesas de comissões (198) (19) Despesas tributárias (60) (7) Despesas de gerenciamento (90) - Provisão para outras créditos liq. duvidosa (78) - Outras despesas operacionais (36) (9) Lucro líquido do exercício / período 3.133 355 Quantidade de cotas 440.796 412.796 Lucro líquido por cota (em R$) 7,1075 0,8601 6
Demonstrações dos fluxos de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e período de 05 de novembro (início das atividades) a 31 de 2010 Período de 05/11/2009 à Fluxo de caixa das atividades operacionais 31/12/2009 Recebimento de aluguéis 4.868 167 Recebimento de multas e juros sobre aluguéis 59 3 Recebimento de receitas financeiras 65 19 Recebimento de recursos de deposito em garantia 85 - Pagamento de taxa de administração (156) (10) Pagamento de despesas de condomínio (237) (13) Pagamento de despesas gerenciamento (72) (19) Pagamento de despesas comissões (198) - Pagamento de despesas financeiras (61) - Pagamentos diversos (38) (8) Compensação de IR sobre aplicação financeira e aluguéis - (1) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 4.315 138 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imóveis de renda (Benfeitorias + obras em andamento) (6.989) (2.622) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (6.989) (2.622) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Cotas integralizadas 2.800 5.000 Rendimentos distribuídos (2.111) - IRRF a recolher 46 - Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento 735 5.000 Aumento/Redução de caixa e equivalentes de caixa (1.939) 2.516 Caixa e equivalentes de caixa - início do período 2.516 - Caixa e equivalentes de caixa - fim do período 577 2.516 Reconciliações do resultado com o caixa líquido das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 3.133 355 Acertos de reconciliação Depreciação 1.169 134 Variações patrimoniais Variações de contas ativas relacionadas com receitas (102) (379) Variações de contas passivas relacionadas com despesas 115 28 Caixa líquido das atividades operacionais 4.315 138 7
1. Contexto operacional O Fundo de Investimento Imobiliário GWI Condomínios Logísticos, administrado pelo Banco Ourinvest S.A., foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM no. 472, de 31 de outubro de 2008, sendo aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em 03 de novembro de 2009 e tendo efetuado sua 1ª integralização de cotas em 05 de novembro de 2009 mediante a conferência de bens. O objetivo do Fundo é a aquisição de terrenos, imóveis industriais e comerciais de alto padrão ou de direitos a eles relativos, localizados em áreas urbanas ou rurais, prontos ou em construção, ou ainda outros tipos de imóveis, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos ou créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento. 2. Principais práticas e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requeridas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, as quais levam em consideração as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especificamente aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários, consubstanciadas nas Instruções CVM nº 206/94 e 472/08, as quais requerem somente o preparo do balanço patrimonial, das demonstrações de resultado e dos fluxos de caixa, não sendo requerido o preparo de demonstrações das mutações do patrimônio líquido, que estão sendo apresentadas para atender aos administradores e aos cotistas. 7
2.1. Disponibilidades e aplicações financeiras Para fins de demonstrações de fluxo de caixa, Caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado aplicações financeiras são adquiridas com o propósito de serem ativas e frequentemente negociadas e são ajustadas pelo seu valor justo em contrapartida ao resultado. 2.2. Imóveis para renda Os imóveis para renda são registrados pelo custo de aquisição ou formação e são depreciados pelo método linear conforme taxa divulgada na nota 5. 2.3. Obras em andamento Referem-se a construções em andamento, mensuradas pelo custo de formação os quais compreendem basicamente os materiais e serviços diretamente implementados em seu desenvolvimento. 2.4. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para devedores duvidosos é constituída com base na análise dos riscos na realização de créditos a receber, em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas. 2.5. Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. 8
2.6. Receita de locação As receitas provenientes de locação dos imóveis destinados à renda são reconhecidas em base linear pelo prazo de vigência do contrato de locação firmado entre as partes. 2.7. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor do Fundo e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando o Fundo possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 2.8. Estimativas contábeis As demonstrações financeiras incluem estimativas e premissas, como a mensuração de provisões para perdas com operações de crédito, estimativas do valor justo de determinados instrumentos financeiros, provisões para passivos contingentes, estimativas da vida útil de determinados ativos e outras similares. Os resultados efetivos podem ser diferentes destas estimativas e premissas. 2.9. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional do Fundo é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras. 2.10. Lucro por cota O lucro por cota é calculado considerando-se o número de cotas em circulação nas datas de encerramento dos exercícios. 9
3. Aplicações financeiras Referem-se a aplicações em Certificados de Depósitos Bancários de emissão do Banco Itaú BBA S/A, com vencimento até 26 de dezembro de 2012, com liquidez imediata e sem descontos de rendimentos por ocasião do resgate antecipado. Estão demonstrados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos (100% do CDI) até a data do balanço de acordo com as taxas de remuneração contratadas. O valor contábil dos títulos equivale, aproximadamente, a seu valor de mercado. 4. Aluguéis a receber Os aluguéis a receber estão assim demonstrados: 2010 2009 Aluguéis a receber 565 378 (-) Provisão créditos de liquidação duvidosa (78) - (-) Devedores por depósitos em garantia (85) - 402 378 Movimentação da provisão de liquidação duvidosa Descrição R$ mil Saldo final em 31/12/09 - ( - ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa do exercício (78) Saldo final em 31/12/10 (78) 10
5. Imóveis para renda O valor aplicados nestes imóveis podem ser assim resumidos: Valor contábil Descrição % - Taxa anual de depreciação 2010 2009 Terrenos - 10.808 10.808 Edificações 4,00 32.686 20.231 Depreciação acumulada - (1.303) (134) Imóveis para renda - concluídos (a) 42.191 30.905 Imóveis para renda em construção 2.397 14.872 Total 44.588 45.777 Valor de Mercado (*) (a) 66.440 30.905 (*) Não inclui o bloco D. (a) Corresponde ao empreendimento imobiliário denominado Cumbica, localizado na Rua Estrela D'Oeste, nº 701, Comarca de Guarulhos, Estado de São Paulo, registrado sob a matrícula no. 101.031 do 2º. Registro de Imóveis da Comarca de Guarulhos. O Imóvel é composto por terreno com área total de 105.887,92 m2 e possui área construída, em construção e a ser construída de 61.108,14 m², conforme laudo emitido pela empresa Binswanger Brasil em 08 de julho de 2010. Os empreendimentos estão segregados entre blocos, com as seguintes metragens e fases de construção: Bloco A 22.355,96 m² - construído Bloco B 20.267,65 m² - a construir Bloco C 10.613,99 m² - concluído Bloco D 6.845,39 m² - 30% concluído Outros 1.025,15 m² - concluído (portaria, lanchonete e outras benfeitorias) Em 31 de o valor do empreendimento está suportado por laudo de avaliação a valores contábeis em 30 de junho de 2009, elaborado em 27 de julho de 2009, aprovado em Assembléia Geral de Cotistas realizada em 05 de novembro de 2009. Os imóveis em construção se referem a outros galpões de Cumbica, cujos gastos incorridos na obra em andamento montam a R$ 2.397. 11
6. Patrimônio líquido Cotas de investimento Está composto por 730.000 cotas totalmente subscritas, com valor de R$ 100 cada, totalizando R$ 73.000, divididas em 75 séries com as seguintes características: (i) A primeira série composta por 362.796 cotas, integralizadas no ato da subscrição, mediante conferência de bens imóveis constantes de laudo de avaliação contábil aprovado em Assembléia Geral de Cotistas em 05 de novembro de 2009, no montante de R$ 36.280 (imóveis prontos - R$ 30.909 e imóveis em construção - R$ 5.371). (ii) A segunda série composta por 50.000 cotas já integralizadas pelo cotista em 30 de novembro de 2009, em dinheiro, no montante de R$ 5.000; terceira série subscrita parcialmente em 25 de março de 2010, 28.000 cotas no montante de R$ 2.800. (iii) Da terceira a septuagésima quarta série composta por 4.000 cotas cada uma, a integralizar; e (iv) A última série composta por 29.204 cotas a integralizar. As quotas referidas nos itens (iii) e (iv) acima serão integralizadas pelo cotista à medida da necessidade de recursos do fundo para o pagamento de suas obrigações financeiras. Reserva para contingência O Fundo poderá constituir uma Reserva de Contingência, que será de até 1% (um por cento) do total equivalente às cotas efetivamente integralizadas. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto. 12
Mutações do patrimônio líquido Cotas integralizadas (-) Cotas a integralizar Prejuízos acumulados Total Cotas subscritas em 05 de novembro de 2009 73.000 (73.000) - - Cotas integralizadas - 41.280-41.280 Lucro líquido do período - - 355 355 Rendimentos a distribuir com disponibilidade futura de caixa (a) - - (489) (489) Em 31 de 73.000 (31.720) (134) 41.146 Cotas subscritas - - - - Cotas integralizadas - 2.800-2.800 Lucro líquido do exercício - - 3.133 3.133 Rendimentos a distribuir com disponibilidade futura de caixa (b) - - (1.411) (1.411) Rendimentos apropriados no exercício - - (2.970) (2.968) Em 31 de dezembro de 2010 73.000 (28.920) (1.382) 42.698 (a) Está composto por aluguéis a receber R$ (96), taxa da CVM de R$ (4), imobilizações futuras de R$ (373) e imobilizações efetuadas de R$ (16). (b) Está composto por despesas operacionais R$ (36), benfeitorias de R$ (1.391) e aluguéis a receber de R$ 16. Cotas integralizadas O patrimônio líquido do Fundo em 31 de dezembro de 2010 está representado por 440.796 (412.796 em 2009) cotas escriturais. Política de distribuição dos resultados O Fundo distribui aos seus cotistas, no mínimo, 95% do resultado auferido, apurado segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos cotistas mensalmente, até o 5º (quinto) 13
dia útil do mês subseqüente ao recebimento da receita, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos. O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue: Rendimentos 2010 2009 Lucro líquido do período 3.133 355 Despesas de depreciação do período 1.169 134 Provisão p/ outros créditos liq. Duvidosos 78 - Aluguéis a receber 16 (96) Imobilizações efetuadas - (16) Taxa de fiscalização CVM - (4) Despesas Operacionais (36) - Benfeitorias (1.391) - Retenções para imobilizações (*) - (373) Resultados de caixa do exercício 2.970 - Rendimentos a pagar (859) - Saldo distribuído 2.111 - (*) Referem-se substancialmente aos gastos previstos com medição de obra. 7. Rentabilidade A rentabilidade do fundo no período de 31 de dezembro de 2010 (apurada considerando-se o lucro líquido do período sobre o capital integralizado no período) foi de 7,10% positiva (2009 R$ 0,86%). 8. Taxa de administração e encargos 14
O Administrador recebe por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) à razão de 1/12 avos, aplicados sobre o valor do total dos ativos que integram o patrimônio do Fundo vigente no último dia útil do mês anterior, observado o valor mínimo de R$ 20, valor este corrigido anualmente pela variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo),divulgado pelo (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), acrescido ainda do valor aproximado de R$ 3, correspondente ao valor dos serviços de escrituração das cotas do Fundo, que deve estar incluído na remuneração do administrador mas será pago a terceiros, nos termos dos artigos 20 e 60, 2º do regulamento. Durante o período entre a constituição do Fundo e o mês de dezembro de 2010 (inclusive), o valor mínimo da taxa de administração será devido conforme a seguinte cronologia: (i) 10 por mês até ; (ii) R$ 12,5 por mês para o intervalo de meses entre janeiro e junho de 2010; (iii) R$ 15 por mês para o intervalo de meses entre julho e dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2010, o valor mínimo corrigido é de R$ 15 (2009 R$ 10). A taxa de administração é paga pelo Fundo mensalmente até o 5o. (quinto) dia útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados. Encargos debitados ao Fundo 2010 2009 Encargos Reais Percentual Reais Percentual Taxa de administração 162 0,38 20 0,05 Despesas de depreciação 1.169 2,73 134 0,33 Despesas de comissões 198 0,46 19 0,05 Despesas de condomínio 253 0,59 23 0,06 Despesas de gerenciamento 90 0,21 - - Despesas tributárias 60 0,14 7 0,02 Despesas auditoria 3 0,01 - - Provisão p/ outros créditos liq 78 0,18 - duvidosa - Despesas diversas 33 0,08 9 0,02 2.046 4,77 212 0,53 15
Os percentuais foram calculados sobre o patrimônio líquido médio mensal no período no valor de R$ 42.869 (2009-41.033). 9 Tributação O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações financeiras de acordo com o artigo 28 da IN RFB 1022 de 05 de abril de 2010, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo 3o da Lei no 11.033, os rendimentos distribuídos a pessoas físicas por fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, este último incluído pela Lei no 11.196 de 21 de novembro de 2005, ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitados pelos dispositivos da legislação em vigor. 10. Seguros (não auditado) O Fundo possui seguros contratados considerados suficientes para a cobertura de seus ativos e dos seus riscos operacionais. A cobertura inclui riscos contra Incêndio, raio, explosão, danos elétricos, curto circuito, equipamentos eletrônicos sem roubo, perda ou pagamento de aluguel, quebra de vidros, anuncio luminosos, roubo ou furto, tumulto, vendável, granizo, impacto de veículos, com valor global de R$ 42.632, com vigência de 08 de agosto de 2010 a 08 de agosto de 2011. As premissas adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. 16
11. Outras informações Contrato de prestação de serviço de auditoria Em atendimento à Instrução CVM nº. 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, contratou a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. Eventos subsequentes Em 01 de fevereiro de 2011 o Fundo e a GWI Empreendimento Imobiliários (Cotista do Fundo) celebraram compromisso de Compensação de Dívidas no valor de R$ 4.300 relativos à entrega ao Fundo pela GWI do Bloco D, registrado em 31 de dezembro de 2010 na rubrica imóveis em construção. Como contrapartida a GWI integralizou 43.000 cotas ao valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), totalizando R$ 4.300. 17