ESPIRITO SANTO CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. - ESCELSA CNPJ/MF nº 28.152.650/0001-71 NIRE 32.300.002.471 Companhia Aberta

ESPIRITO SANTO CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. - ESCELSA CNPJ/MF nº 28.152.650/0001-71 NIRE 32.300.002.471 Companhia Aberta Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária Proposta da Administração À Única Acionista da Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. - ESCELSA Anexo I - Comentários dos Diretores da Companhia Pág. 2 Contas dos Administradores referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2012. Anexo II - Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2012 Pág. 40 Anexo III - Informações acerca dos Conselheiros de Administração Pág. 44 Anexo IV - Informações acerca da Remuneração dos Administradores Pág. 67 De abril/2013 a Março/2014, inclusive. Anexo V - Proposta de alteração de jornal em que a Companhia realiza suas publicações legais Pág. 83 Anexo VI - Relatório detalhado acerca da alteração do Estatuto Social Pág. 84 1

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES. Em milhares de reais, exceto quando indicado ANEXO I Comentário dos Diretores da Companhia Item 10 Formulário de Referência Instrução CVM 480/2009 Os comentários expostos nos itens abaixo refletem a opinião dos diretores da Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. - ESCELSA ( Escelsa ) em relação aos aspectos financeiros e situação patrimonial desta Companhia. A Escelsa não detém participação em nenhuma outra sociedade e, portanto, todas as informações apresentadas referem-se às demonstrações financeiras individuais. 10.1. Comentários dos Diretores da Escelsa sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Espírito Santo Centrais Elétricas S.A ( Escelsa ) é a principal concessionária de serviços públicos de distribuição de energia elétrica do Estado de São Paulo, e sua receita provêm das tarifas de distribuição de energia elétrica que cobra de seus clientes. As tarifas cobradas pela Escelsa de seus clientes são fixadas pelo Poder Concedente, passíveis de reajuste e revisão. O reajuste pode ser (i) ordinário, realizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ), sobre uma base anual na data da concessão, conforme fórmula paramétrica prevista no contrato de concessão; ou (ii) extraordinário, a qualquer tempo, sempre que o equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão for ameaçado. As revisões tarifárias da Escelsa ocorrem a cada 3 (três) anos e objetivam, nos termos do contrato de concessão, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da concessão. A Escelsa atua em ambiente regulado pelo governo brasileiro, e os ativos vinculados à prestação de serviço público não podem ser dados em garantia de empréstimo ou financiamento. Além disso, toda a base de ativos, vinculada à prestação de serviços público ou não, deve ser mantida em condições de funcionamento e qualquer alienação só pode ser efetuada com consentimento do regulador, sendo o proveito da venda reinvestido. A diretoria da Escelsa entende que o seu atual capital de giro é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa. Somado o capital de giro aos empréstimos de terceiros tem-se montante suficiente para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, para os próximos 12 (doze) meses. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O capital social da Escelsa não sofreu alteração nos últimos 3 (três) exercícios sociais, permanecendo R$ 376.022 em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012. Esta estabilidade se dá em decorrência da distribuição da totalidade do lucro líquido da Escelsa nos últimos anos, após a constituição da reserva legal, e por ainda não terem sido ultrapassados os limites legais de constituição de reservas de capital. O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é representado por 5.876.012 (cinco milhões, oitocentos e setenta e seis mil e doze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Por ser subsidiária integral da EDP Energias do Brasil S.A.( EDPBR ), o estatuto social da Escelsa não contém disposição acerca de quaisquer políticas de resgate de ações, devendo ser observadas as disposições da Lei 6404/76 e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ). 2

Em 31 de dezembro de 2012, o patrimônio líquido da Escelsa era de R$ 631.121. Na mesma data, apresentava disponibilidades no valor de R$ 85.502 e uma dívida líquida que totalizava R$637.329, representando 101,0% do patrimônio líquido da Escelsa. Em 31 de dezembro de 2011, o patrimônio líquido da Escelsa era de R$ 708.780. Na mesma data, apresentava disponibilidades no valor de R$ 105.726 e uma dívida líquida que totalizava R$ 597.718, representando 84,3% do patrimônio líquido da Escelsa. O patrimônio líquido da Escelsa, em 31 de dezembro de 2010, era de R$ 810.083. Na mesma data, apresentava disponibilidades no valor de R$ 156.039 e uma dívida líquida que totalizava R$595.114, representando 73,5% patrimônio líquido da Escelsa. A tabela a seguir apresenta o endividamento total e o patrimônio líquido da Escelsa nos últimos três anos. As informações descritas abaixo foram extraídas das informações financeiras individuais da Escelsa relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, bem como legislação específica editada pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ). Endividamento Total (R$ mil) 2010 2011 2012 Empréstimos e Financiamentos de C urto Prazo 49.432 62.888 66.216 Debêntures de Curto Prazo 88.493 83.098 83.189 Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 363.636 390.964 490.121 Debêntures de Longo Prazo 249.592 166.494 83.305 Total do Endividamento 751.153 703.444 722.831 Patrimônio Líquido 810.083 708.780 631.121 Índice de Endividamento Total sobre Endividamento Total + Patrimônio Líquido 48,1% 49,8% 53,4% Para mais informações sobre o endividamento da Escelsa, vide item f a seguir. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: A Diretoria acredita que os recursos operacionais da Escelsa proporcionam suficiente liquidez para fazer frente aos seus compromissos financeiros. A tabela abaixo contém o índice de alavancagem consolidado para os períodos indicados: (R$ mil) Exercícios Sociais encerrados em 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 EBITDA 351.974 273.542 347.607 Margem EBITDA 23,4% 18,0% 19,7% * A margem EBITDA não considera as receitas de construção. Em 31 de dezembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2012, a Escelsa encontrava-se em pleno atendimento de todas as cláusulas restritivas ( covenants ) previstas nos respectivos contratos. 3

Adicionalmente, em 2012, a Escelsa manteve rating atribuído pela Moodys de Baa3 (estável) em escala global, na faixa de investment grade. Em 2012, a Standard & Poor s manteve os ratings de crédito corporativo da Escelsa em braa+. Houve manutenção da expectativa em estável. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas: A Companhia capta recursos por meio de contratos financeiros principalmente para fins de capital de giro e financiamento de seus investimentos. Os contratos financeiros da Companhia possuem cláusulas usuais de rescisão e vencimento antecipado, inclusive determinadas covenants financeiras que impõem à Companhia obrigações relacionadas à manutenção do equilíbrio financeiro. A EDP - Energias do Brasil, em conjunto com a Bandeirante Energia S.A.( Bandeirante ), a Companhia e a Energest S.A. ( Energest ), como beneficiadoras do crédito, possuem uma linha de crédito corporativo no valor de R$ 900.000 representado por um Contrato de Abertura de Limite de Crédito ( CALC ) celebrado em 2009 com o o Banco Nacional do Desenvolvimento ( BNDES ). Desse montante, já houve a liberação de R$148.201 para a Companhia. O saldo devedor deste contrato, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 113.177. Para mais informações, vide descrição do CALC com o BNDES no item f adiante. A Companhia obteve, pela primeira vez, esta modalidade de financiamento direto (sem intermediação de um agente financeiro), criada pelo BNDES em 2005, que visa a simplificar os procedimentos de acesso a linhas de financiamento para empresas ou grandes grupos que representem baixo risco de crédito. Os recursos aprovados ficam disponíveis para saque durante 5 (cinco) anos, com prazo total de financiamento de cada saque de até 10 (dez) anos. As taxas de juros são compostas da mesma forma que outras operações diretas junto ao BNDES: custo financeiro (TJLP no caso dos investimentos em distribuição) acrescido da taxa de remuneração do BNDES, e da taxa de risco de crédito estabelecida de acordo com o rating do Grupo junto ao BNDES. A Companhia utilizará estes recursos primordialmente para financiamento dos investimentos de suas atividades. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: As necessidades de financiamento de Capex de manutenção estão asseguradas pela linha préaprovada do BNDES, além da geração própria de caixa. Em função de sua geração de caixa, a Companhia não utiliza de forma recorrente linhas de financiamento para a cobertura de suas necessidades de capital de giro, além do que é necessário para financiar seu Capex de manutenção. A necessidade por eventual captação fora destas linhas é, em geral, para alongar o perfil de endividamento e manter os níveis de alavancagem adequados tanto para seus acionistas quanto para seus credores. Para o atendimento dessas eventuais necessidades, a Companhia tende a analisar as diferentes opções, dependendo das condições de mercado, almejando sempre o prazo médio máximo para taxas de juros condizentes. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário: 4

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O contrato apresenta as cláusulas prevendo rescisão nas seguintes hipóteses: (i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura, não sanada em 2 dias úteis contado da data do inadimplemento; (ii) descumprimento, pela Emissora, da manutenção dos índices financeiros (a) Dívida bruta em relação ao EBITDA e (b) EBITDA no período de apuração, acrescido de caixa no início do período de apuração, acrescido de linhas de crédito bancárias contratadas e não utilizadas no final do período de apuração, acrescidas do aumento no montante de dívida que tenha sido desembolsada durante o período de apuração em relação à despesa financeira bruta no período de apuração, acrescida da porção da dívida vincenda durante o período de apuração, excluída da receita financeira da variação monetária e acréscimo moratório da energia vendida no período de apuração, excluída da receita financeira de operações de hedge e swap no período de apuração, atendidos integralmente até o momento); (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido pela mesma no prazo legal; (iv) falência formulada pela Emissora; (v) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora ou de sua controladora direta; (vi) se a Emissora propuser plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou se a Emissora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (vii) perda da concessão para distribuição de energia elétrica; (viii) vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias a que esteja sujeita a Emissora, no mercado local ou internacional em que o valor unitário ou cumulativo ultrapasse R$40.000, que possa, de forma comprovada, prejudicar o fiel cumprimento das obrigações da Companhia no respectivo contrato; e (ix) descumprimento pela Emissora da manutenção dos índices financeiros "a" e "b" do item "ii" nas datas de apuração, quais sejam 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo que para "a" não superior a 3,5 e para "b" não inferior a 1. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia encontra-se em pleno atendimento de todas as cláusulas restritivas dos covenants, previstas no contrato de debêntures. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados: g.1. A EDP - Energias do Brasil detinha um limite de crédito de R$630.000 com o BNDES, saldo remanescente, em 31 de dezembro de 2012, do CALC n 08.2.1025.1, que poderá ser utilizado para financiamento de CAPEX da Bandeirante, Companhia e Energest, sendo que não há limite préestabelecido de utilização desses recursos para cada uma das companhias listadas acima. Principais fatores que afetam as Operações e a Condição Financeira da Companhia Cenário macroeconômico brasileiro 6

A situação financeira e o resultado das operações da Escelsa são influenciados pelo desenvolvimento macroeconômico brasileiro. O desempenho da economia brasileira afeta a demanda por energia elétrica e a inflação afeta as receitas, os custos e as margens da Escelsa. O cenário macroeconômico brasileiro tem se caracterizado por variações significativas no crescimento econômico e nas taxas inflacionárias e cambiais. Entre 31 de dezembro de 2004 e 2005, o Real sofreu apreciação frente ao Dólar de 13,4%, de acordo com informações do BACEN. Mesmo com a apreciação, o Brasil teve saldo em conta corrente positivo de US$13,6 bilhões, de acordo com o BACEN, seu maior superávit já registrado. A taxa média anual de desemprego decresceu de 11,5% em 31 de dezembro de 2004, para 9,8% em 31 de dezembro de 2005 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2005, a taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 5,7% e a média da taxa de juros TJLP foi de 9,8% ao ano, de acordo com informações do BNDES. O PIB cresceu 3,2% no mesmo ano, de acordo com informações do IBGE. No ano de 2006, o Real manteve sua tendência e teve apreciação frente ao Dólar de 9,5% entre 31 de dezembro de 2005 e 2006. Mesmo com a apreciação, o Brasil alcançou saldo em conta corrente positivo de US$13,2 bilhões, de acordo com o BACEN. A taxa média anual de desemprego cresceu de 9,8% em 31 de dezembro de 2005 para 10,0% em 31 de dezembro de 2006 nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2006, a taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 3,1% e a média da taxa de juros TJLP foi de 6,9% ao ano. O PIB cresceu 3,8% no mesmo ano. O Real manteve sua tendência e teve apreciação frente ao Dólar de 20,7% entre 31 de dezembro de 2006 e 2007, conforme dados extraídos da Bloomberg. A taxa média anual de desemprego diminuiu de 10,0% em 31 de dezembro de 2006 para 9,3%, em 31 de dezembro de 2007, nas principais regiões metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento - IED. Em 2007, a taxa de inflação, medida pelo IPCA, foi de 4,5% e a média da taxa de juros TJLP foi de 6,3% ao ano. O PIB cresceu 5,4% no mesmo ano. No ano de 2008, a taxa de inflação medida pelo IPCA foi de 5,9%. Esse percentual ficou dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreende a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manutenção da inflação nesse patamar pode ser atribuída à política monetária que resultou na elevação da taxa SELIC ao longo do ano, passando de 11,25% ao ano em 31 de dezembro de 2007 para 13,75% ao ano no exercício findo em 31 de dezembro de 2008. O ano de 2008 também foi marcado por um agravamento da crise financeira internacional, originada no sistema financeiro norte-americano. O principal impacto dessa crise sobre a economia brasileira foi a deterioração das expectativas em relação à atividade econômica em 2009 e, com menor relevância, em 2010. Essa mudança nas expectativas provocou, principalmente a partir de outubro, elevação do custo de capital de terceiros, depreciação cambial, queda da cotação das ações na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e retração na produção industrial. De acordo com o IBGE, em 2007 o consumo das famílias aumentou 6,3%, em termos reais, caracterizando o quarto ano consecutivo de expansão. De acordo com dados do Ministério do Trabalho e Emprego, em 2007 o nível de emprego formal cresceu 5,8%. Entre 2005 e 2007, o crescimento foi de 29,0%. No ano de 2008, esse índice apresentou elevação de 5,0% comparativamente ao final de 2007. A disponibilidade da renda familiar e o aumento do emprego formal são fatores que contribuem para que os negócios da Escelsa cresçam de maneira efetiva. Ao longo do ano de 2009, o BACEN iniciou a redução da taxa SELIC, que atingiu o patamar de 8,75% ao ano. A taxa de inflação acumulada, até 31 de dezembro de 2009, foi de 4,31%, medida pelo IPCA. Em 31 de março de 2010 a taxa, alcançando R$1,78/US$, de acordo com informações do BACEN. Ainda, segundo o Relatório de Estabilidade do BACEN divulgado abril de 2010, o mercado espera inflação acumulada, medida pelo IPCA, de 4,5% para 2010. O ano de 2010 registrou resquícios de instabilidade no cenário econômico internacional causado pela forte crise financeira iniciada em 2008, com a economia norte-americana e da zona do euro enfraquecidas. Por outro lado, os países do BRIC (Brasil, Rússia, Índia e China) superaram a crise e se destacaram positivamente. 7

No Brasil, o ano de 2011 foi marcado por uma estabilidade financeira e cenário positivo, reflexo do aumento do consumo interno. A criação de emprego foi a maior dos últimos 10 (dez) anos, o crédito farto e mais acessível resultou em um crescimento do PIB na ordem de 8,4% até setembro em comparação com o mesmo período de 2009, com expectativa de registrar um crescimento próximo a 8% em 2010. Entretanto, a pressão inflacionária, forçou o BACEN a elevar a taxa básica de juros (Selic) para 10,75% a.a., preventivamente. Em 2012, o governo iniciou diversas medidas para promover o crescimento econômico, como redução do IPI, mudanças nas concessões nos setores de energia e aeroportos, desvalorização do real, e forte pressão pela queda do spread bancário. Mesmo com tais medidas, a taxa de desemprego fechou o ano em 7,6%, aumento em 10,1% frente a 2011, e o crescimento do PIB está estimado em 0,90%. No cenário internacional, a crise na Europa penalizou as exportações brasileiras e pressionou o balanço de Conta Corrente (saída de capitais). A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio para o Dólar nos períodos indicados: 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Crescimento do PIB (1) 5,70% 3,20% 4,00% 6,10% 5,10% -0,20% 7,50% 2,87% 0,90% (7) Inflação (IGP-M) (2) 12,40% 1,20% 3,80% 7,80% 9,80% -1,70% 11,30% 5,10% 7,81% Inflação (IPCA) (3) 7,60% 5,70% 3,10% 4,50% 5,90% 4,30% 5,90% 6,50% 5,84% CDI (4) 16,20% 19,10% 15,20% 11,90% 12,30% 10,00% 9,70% 11,59% 8,41% TJLP (5) 9,80% 9,80% 7,90% 6,40% 6,30% 6,25% 6,00% 6,00% 5,71% Valorização (desvalorização) do Real frente ao 8,80% 13,40% 9,50% 20,70% -24,20% 34,20% -4,30% 12,58% -8,21% Dólar Taxa de câmbio (fechamento) R$ por US$ 2,654 2,341 2,138 1,771 2,337 1,741 1,666 1,876 2,044 1,00 Taxa média de câmbio R$ por US$ 1,00 (6) 2,810 2,252 2,152 1,786 1,838 1,994 1,759 1,671 1,955 Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP. (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) O PIB do Brasil informado em tais períodos já utiliza a nova metodologia do IBGE. A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados para o período apresentado. A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados para o período apresentado. A Taxa DI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada nos últimos 12 (doze) meses de cada período). Representa a taxa de juros anual aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período). Média das taxas de câmbio durante o período. Expectativa. Demais fatores que afetam os resultados operacionais da Companhia O negócio de distribuição de energia elétrica caracteriza-se por ser capital intensivo, sofrer forte regulação da ANEEL por meio da definição de tarifas, e por apresentar custos operacionais significativos. Desta forma, segundo a diretoria da Escelsa, os fatores mais importantes que afetam o desempenho financeiro da atividade de distribuição são: tarifas estipuladas pela ANEEL; variação do consumo de energia elétrica na área de concessão; controle dos custos de operação e despesas operacionais, incluindo perdas e inadimplência; estrutura de capital e custos de financiamento; e investimentos prudentes. Além disso, as distribuidoras deverão adquirir energia para o atendimento de seu mercado previsto com 5 (cinco) anos de antecedência, de tal forma que a cada ano o montante contratado se situe entre 103% e 100% do mercado verificado, para garantir neutralidade quando do repasse dos custos de aquisição de energia elétrica às tarifas. 8

Aspectos Regulatórios do Setor de Distribuição A tarifa de distribuição é composta por custos de compra de energia, transporte, conexão, encargos setoriais e sociais. Também são considerados os custos regulatórios de Capital e de Operação e Manutenção. Destaca-se que a distribuidora é o agente que arrecada e repassa parte destes custos para outros setores da indústria. Os tributos, embora incluídos nas faturas, não integram o valor da tarifa. Reajustes e Revisões Tarifárias Os valores das tarifas de energia elétrica (uso do sistema de distribuição e de energia) são reajustados anualmente pela ANEEL (reajuste anual), revistos periodicamente (revisão tarifária periódica) a cada 3 (três), 4 (quatro) ou 5 (cinco) anos, dependendo do contrato de concessão. Ademais, as distribuidoras e a União têm direito a revisão tarifária extraordinária, caso a caso, de maneira a assegurar o equilíbrio econômico-financeiro de seus contratos de concessão e a compensação por custos imprevistos que modifiquem de maneira significativa sua estrutura de custos. A ANEEL divide a receita das distribuidoras, para fins de reajuste, em duas parcelas correspondentes aos seguintes custos: (i) custos não gerenciáveis pela distribuidora, chamados custos da Parcela A; e (ii) custos gerenciáveis pela distribuidora, ou custos da Parcela B. Os custos da Parcela A incluem os seguintes itens: i. custos de aquisição de energia elétrica obtidos dos leilões públicos promovidos pela ANEEL; ii. custos de aquisição de energia elétrica de Itaipu Binacional; iii. custos de aquisição de energia elétrica em Contratos Bilaterais; iv. custos referentes aos encargos de conexão e uso dos sistemas de transmissão; e v. encargos setoriais: CDE, TFSEE, PROINFA, ESS, ONS, P&D, e CFURH. A Parcela B compreende os custos gerenciáveis, ou seja, aqueles que estão sob o controle das concessionárias, como os custos de capital e os custos para operação e manutenção, sendo que os custos operacionais representam, aproximadamente, a metade da Parcela B. A cada reajuste, a Parcela B é obtida como resultado da subtração do Valor Faturado de Parcela A do Valor Total Faturado no período de referência, que é definido como o período transcorrido entre o último reajuste e o que está em processamento, ou seja, a Parcela B é obtida residualmente no processo de reajuste tarifário, sendo efetivamente recalculada somente por ocasião das Revisões Tarifárias Periódicas. O reajuste periódico anual das tarifas baseia-se em uma fórmula paramétrica, definida no contrato de concessão. Nele, os custos da Parcela A são integralmente repassados às tarifas. Os custos da Parcela B, por sua vez, são corrigidos de acordo com a variação do IGP-M, ajustado por um elemento chamado fator X (componente que busca capturar em prol da modicidade tarifária os ganhos de produtividade). O resultado da aplicação da fórmula paramétrica é o Índice de Reajuste Tarifário Anual (IRT). 3º Ciclo de Revisão Tarifária A metodologia de revisão tarifária, inclusive a forma de definição dos custos operacionais eficientes, foi aprimorada pela ANEEL, para o 3º Ciclo de Revisões Tarifárias ( Ciclo ), que teve seu início no ano de 2011. Custos Operacionais Eficientes: A metodologia aprovada para determinação dos Custos Operacionais Eficientes é distinta da metodologia utilizada no 2º Ciclo, em que se baseava na comparação da empresa em revisão com uma empresa eficiente virtual (Empresa de Referência). Neste 3º ciclo, a análise de eficiência passa a contar com 2 (dois) estágios. No 1º é avaliada a eficiência da empresa lançando mão de ferramentas de econometria (métodos de benchmarking), que consideram como produtos a quantidade total de consumidores atendidos, o total de consumo de energia elétrica 9

verificado por nível de tensão: AT, MT e BT e o total de quilômetros de redes existentes e como insumo os custos operacionais reais. Como forma de garantir que variáveis ambientais, fora do controle da Escelsa, interfiram no resultado, um segundo estágio é realizado considerando questões particulares de cada concessão, como o salário médio praticado, nível de chuvas, densidade de carga, dentre outros. Portanto, há a possibilidade de se auferir retornos superiores caso a administração real seja mais eficiente que o determinado pela ANEEL. Entretanto, se os custos reais da concessionária forem superiores aos fixados pela ANEEL, haverá incentivo para que a concessionário ajuste seus custos ao patamar regulatório. Retorno sobre e do Capital: Os níveis de remuneração e recuperação de capital continuam a ser calculados sobre uma Base de Remuneração Regulatória, que é entendida como os investimentos prudentes requeridos pelo mercado, de forma a possibilitar que a prestação do serviço público de distribuição ocorra de acordo com condições estabelecidas na regulamentação vigente e no Contrato de Concessão, atendendo a níveis de qualidade exigidos. O ativo imobilizado em serviço é avaliado a preços novos de reposição (valor de mercado). A remuneração sobre o capital será o resultado da multiplicação do custo médio ponderado de capital (WACC), também fixado pelo ANEEL, pela Base de Remuneração Regulatória descontada da taxa de depreciação acumulada, de obrigações especiais e limitada por índices de carregamento e aproveitamento. A parcela relativa à reintegração do capital será o resultado da aplicação da taxa de depreciação média ao valor da Base de Remuneração Regulatória Bruta deduzida dos bens 100% depreciados. Fator X: Outra importante alteração promovida pela ANEEL para o 3º Ciclo disse respeito ao cálculo do Fator X a ser utilizado nos reajustes anuais subsequentes à revisão tarifária periódica. Nos 2 (dois) Ciclos anteriores (2003 e 2007), o cálculo do componente X e do Fator X, foi realizado pelo método de Fluxo de Caixa Descontado( FCD ), que valorizava as receitas e despesas futuras da concessionária, dado um determinado cenário de crescimento de mercado e uma dada previsão de investimentos. De acordo com esse método, o componente X e seria aquele que igualaria a taxa interna de retorno (TIR) do fluxo de caixa regulatório da concessionária no período tarifário ao custo de capital (WACC). Na mesma linha dos Custos Operacionais Eficientes, a ANEEL, também lança mão para este cálculo de ferramentas econométricas, para cálculo do Fator X, eliminando a necessidade de se projetar valores de mercado e investimentos para os anos subsequentes ao da revisão tarifária. No 3º Ciclo, o Fator X passa a ser composto por três componentes e conforme fórmula abaixo: Fator X = Pd + Q + T Onde: O componente Pd do Fator X terá por objetivo oferecer à modicidade tarifária os ganhos da produtividade regulatória, calculado pela ANEEL a partir do crescimento médio do mercado e do número de unidades consumidoras em relação à média do setor elétrico brasileiro. O Componente Q será especificado em cada reajuste tarifário, a partir do ano de 2013, de acordo com a variação dos indicadores de qualidade apurados DEC e FEC, levando se em consideração o desempenho da distribuidora com relação ao serviço prestado. O Componente T terá por objetivo estabelecer uma trajetória quando da definição dos custos dos custos operacionais regulatórios, caso estes sejam considerados fora de parâmetros de eficiência fixados pela ANEEL. Este componente está limitado a +/- 2%. O fluxo de caixa da Escelsa pode ser afetado por diferenças temporais entre os reajustes tarifários e as variações de custos de componentes da Parcela A, isto porque, de acordo com o sistema 10

regulatório do setor elétrico, algumas variações nesses custos são refletidas em reajustes tarifários posteriores conforme mecanismo da Conta de Compensação de Variação de Custos da Parcela "A" CVA. A Escelsa terá sua próxima revisão tarifária em 7 de agosto de 2013, a qual deverá se processar conforme a metodologia de revisão tarifária estabelecida pela ANEEL para o 3º Ciclo. Reajuste tarifário de 2009 A ANEEL, em reunião pública de diretoria ocorrida em 4 de agosto de 2009, aprovou o reajuste tarifário anual médio de 15,12%, aplicado às tarifas da Escelsa para no período de 7 de agosto de 2009 a 6 de agosto de 2010, englobando todas as classes de consumo (residencial, industrial, comercial, rural e demais classes). Considerando-se ajustes financeiros já incluídos nas tarifas da Escelsa, associados à recuperação relativa a períodos passados, o reajuste médio nas tarifas de energia elétrica foi de 10,01%, sendo 9,49% para os consumidores de baixa tensão e 11,18% para os consumidores de alta tensão. Além disso, em 7 de agosto de 2009, foi encerrado o processo de recuperação dos passivos associados à Recomposição Tarifária Extraordinária ( RTE ), cessando a aplicação dos percentuais de 2,9% para os consumidores residenciais, rurais e iluminação pública e de 7,9 % para os demais consumidores. As tarifas de aplicação, considerando estes fatos, foram homologadas pela ANEEL pela Resolução Homologatória nº 860 de 4 de agosto de 2009. Termo Aditivo ao Contrato de Concessão Neutralidade da Parcela A Em 26 de fevereiro de 2010, foi celebrado entre Escelsa e ANEEL um Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, que alterou a metodologia dos reajustes tarifários. A alteração tratou da forma de apuração dos valores de encargos setoriais, levando-se em conta a variação das vendas das concessionárias, de forma a conferir neutralidade às variações de mercado sobre os referidos encargos, durante o período entre reajustes tarifários, sejam essas diferenças positivas ou negativas. O montante apurado pela ANEEL naquele processo foi de R$ 15.540.848,51 que foi oferecido à modicidade tarifária nos doze meses subsequentes a 7 de agosto de 2010. Revisão tarifária periódica de 2010 A ANEEL, em 03 de agosto de 2010, aprovou o reajuste médio das tarifas da Escelsa em 7,19% para o período de 07 de agosto de 2010 a 06 de agosto de 2011, englobando todas as classes de consumo (residencial, industrial, comercial, rural, etc). Considerando-se ajustes financeiros já incluídos nas tarifas da Escelsa, associados à recuperação relativa a períodos passados, o reajuste médio nas tarifas de energia elétrica será de 0,21%, sendo o reajuste médio nas tarifas de energia elétrica de -0,03%, para os consumidores de baixa tensão e 1,48% para os consumidores de alta tensão. A ANEEL estabeleceu também o componente Xe do Fator X em 0,95%, a ser utilizado nos reajustes tarifários de Agosto/2011 e Agosto/2012. Reajuste tarifário de 2011 A ANEEL, em reunião pública ocorrida em 02 de agosto de 2011, aprovou o reajuste médio das tarifas da Escelsa em 6,89% para o período 07 de agosto de 2011 a 06 de agosto de 2012, englobando todas as classes de consumo (residencial, industrial, comercial, rural, etc.). Considerando-se ajustes financeiros já incluídos nas tarifas da Escelsa, associados à recuperação relativa a períodos passados, o reajuste médio nas tarifas de energia elétrica a ser percebido pelos consumidores cativos foi de 2,97%. Reajuste tarifário de 2012 Em reunião pública ocorrida em 31/07/2012, a ANEEL aprovou o reajuste tarifário anual médio de 14,29%, a ser aplicado às tarifas da Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. ESCELSA, a partir de 7 de agosto de 2012, sendo 6,78% relativo ao reajuste tarifário anual econômico e 7,51% referente aos 11

componentes financeiros pertinentes. Considerando-se ajustes financeiros já incluídos nas tarifas da Escelsa, associados à recuperação relativa a períodos passados, o efeito médio a ser percebido pelos consumidores cativos será de 11,33%. Comparabilidade das Informações Financeiras Para fins de comparabilidade foram feitas as seguintes reclassificações nos valores anteriormente apresentados nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2011: Receitas e Despesas de Construção: De acordo com o CPC 17, o valor R$129.665 em 2011 desta natureza antes registrado líquido em Gastos operacionais foi reclassificado para Receita de construção e Custo com Construção da infraestrutura. Descrição das principais linhas da demonstração de resultados Receita Operacional A receita operacional da Escelsa é formada por: (i) receita de fornecimento de energia elétrica a consumidores finais; (ii) receita de suprimento de energia elétrica a agentes que revenderão a energia para terceiros; (iii) receita decorrente de disponibilização de sistema de distribuição e transmissão; e (iv) outras receitas operacionais, formadas por receitas de uso da rede distribuição para clientes livres e outras concessionárias, além de receitas como aluguel de postes e prestação de serviços diversos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 34,2% da receita operacional bruta da Escelsa se referia ao fornecimento de energia elétrica (33,4% - 2011), ao passo que as receitas decorrentes do suprimento de energia elétrica foram 4,8% (3,4% - 2011), enquanto que as receitas de disponibilização de sistema de distribuição e transmissão foram de 53,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (54,6% - 2011), as outras receitas operacionais totalizaram 1,5% da receita operacional bruta da Escelsa no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (2,5% - 2011) e as receitas de construção representaram 5,7% da receita bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (6,1% - 2011). Deduções da Receita Operacional As deduções da receita operacional são formadas por: (i) impostos que incidem na receita operacional como ICMS, PIS e COFINS; (ii) encargos regulatórios como o RGR e a ECE; (iii) custos com subvenções referentes à CCC e CDE; (iv) quotas para Reserva Global de Reversão; e (v) custos com projetos Pesquisa e Desenvolvimento. Estas deduções são classificadas, com relação aos ajustes tarifários, como itens não gerenciáveis e, em caso de modificação das suas condições o repasse pode ser automaticamente refletido nas tarifas, incorporado ao próximo reajuste anual ou incluído no próximo reajuste tarifário. Custo do serviço de Energia Elétrica O custo do serviço de energia elétrica é formado pelos custos diretamente relacionados com a compra de energia elétrica. Estes custos são formados, basicamente, pela energia elétrica comprada para revenda 80,5% no final do exercício de 2012 (78,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011), e pelos encargos de uso da rede elétrica 19,5% no final do exercício de 2012 (21,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2011). Custo de Operação O custo de operação é formado pelas despesas com pessoal da Escelsa, 25,8% no final do exercício de 2012 (25,2% dos custos totais de operação no exercício findo em 31 de dezembro de 2011), materiais e serviços de terceiros, 38,0% no final do exercício de 2012 (34,2% dos custos totais de operação no exercício findo em 31 de dezembro de 2011), depreciações e amortizações, 35,6% no final do exercício de 2012 (35,1% dos custos totais de operação no exercício findo em 31 de dezembro de 12

2011), e demais custos operacionais, 0,6% no final do exercício de 2012 (5,5% dos custos totais de operação no exercício findo em 31 de dezembro de 2011). Despesas Operacionais As despesas operacionais são aquelas não relacionadas às atividades finais da Escelsa e são compostas por: (i) despesas com vendas, 36,4% no final do exercício de 2012 (13,9% das despesas operacionais no exercício findo em 31 de dezembro de 2011); (ii) despesas gerais e administrativas, 132,9% no final do exercício de 2012 (62,6% das despesas operacionais no exercício findo em 31 de dezembro de 2011); (iii) depreciações e amortizações, 0,3% no final do exercício de 2012 (0,1% das despesas operacionais em 31 de dezembro de 2011); e outras despesas operacionais, -69,7% no final do exercício de 2012 (23,4% das despesas operacionais no exercício findo em 31 de dezembro de 2011). DISCUSSÃO E ANÁLISE DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS OPERACIONAIS Resultados operacionais em 2011 e 2012 Demonstração do Resultado do Exercício 31/12/2011 AV (1) Variação 12-11 / 12-10 (%) 31/12/2012 AV (1) Variação 12-12 / 12-11 (%) Receita operacional líquida 1.647.749 100,0% -2,2% 1.904.705 100,0% 15,6% Custo do serviço de energia elétrica -1.340.714 2,0% -1.596.096 19,0% Custo com energia elétrica -933.948-56,7% 6,3% -1.181.240-62,0% 26,5% Energia elétrica comprada para revenda -734.608-44,6% 5,9% -951.007-49,9% 29,5% Encargos de uso da rede elétrica -199.340-12,1% 7,4% -230.233-12,1% 15,5% Receitas financeiras - Custo de operação -274.984-16,7% 9,0% -274.952-14,4% 0,0% Pessoal -69.262-4,2% 6,1% -71.035-3,7% 2,6% Materiais e serviços de terceiros -94.049-5,7% 2,2% -104.411-5,5% 11,0% Depreciações e amortizações -96.469-5,9% 10,9% -97.928-5,1% 1,5% Outros custos de operação -15.204-0,9% 88,7% -1.578-0,1% -89,6% Custo do serviço prestado a terceiros -131.782-8,0% -28,0% -139.904-7,3% 6,2% Lucro operacional bruto 307.035 18,6% -17,2% 308.609 16,2% 0,5% Despesas operacionais -130.039-7,9% 19,3% -59.133-3,1% -54,5% Despesas com vendas -18.097-1,1% -41,4% -21.526-1,1% 18,9% Despesas gerais e administrativas -81.376-4,9% 28,8% -78.617-4,1% -3,4% Depreciações e amortizações -77 0,0% -97,6% -203 0,0% 163,6% Outras despesas operacionais -30.489-1,9% 159,3% 41.213 2,2% -235,2% Resultado do serviço 176.996 10,7% -32,4% 249.476 13,1% 41,0% - Receitas financeiras 52.701 3,2% -40,6% 65.987 3,5% 25,2% Despesas financeiras -95.561-5,8% -7,9% -103.464-5,4% 8,3% Resultado financeiro -42.860-2,6% 183,7% -37.477-2,0% -12,6% Lucro antes do imposto de renda e da 134.136 8,1% -45,6% 211.999 11,1% 58,0% contribuição social Imposto de renda e contribuição social -18.586-1,1% -63,2% -19.681-1,0% 5,9% correntes Imposto de renda e contribuição social -11.574-0,7% -34,0% -35.366-1,9% 205,6% diferidos Lucro líquido antes da reversão dos juros 103.976 6,3% -41,8% 156.952 8,2% 51,0% sobre capital próprio Reversão dos juros sobre capital próprio 0 0,0% - 0 0,0% Lucro líquido antes da participação 103.976 6,3% -41,8% 156.952 8,2% 51,0% minoritária e partes beneficiárias Participações dos não controladores 0 0,0% - 0 0,0% - Partes beneficiárias 0 0,0% - 0 0,0% - Lucro Líquido do exercício 103.976 6,3% -41,8% 156.952 8,2% 51,0% Lucro por Ação (em Reais) 17,69499-41,8% 26,71063 13

Comparação dos resultados nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011. Receita operacional líquida O total da receita operacional líquida verificada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 atingiu um valor de R$ 1.904.705, o que representa um aumento de 15,6% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, quando o valor foi de R$1.647.749. O aumento da Receita Operacional Líquida verificado de R$ 256.956 é proveniente do resultado líquido de: a) Crescimento de R$ 293.915 da receita bruta, principalmente em virtude dos seguintes fatores: i) aumento de 16,7% do fornecimento de energia aos clientes cativos (R$ 118.800); ii) aumento da receita da energia de curto prazo (R$ 39.379); iii) aumento de 12,0% da disponibilização do sistema de distribuição e transmissão (R$ 139.805) e; iv) decréscimo de outras receitas (R$ 16.628).; b) Aumento de 7,7% das deduções da receita operacional em R$ 36.959. Os principais fatores deste aumento foram o crescimento dos encargos setoriais em R$ 7.477 e aumento de R$ 29.408 de PIS/COFINS (Programa de Integração Social / Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social). A receita operacional líquida desconsiderando o valor das receitas de construção totaliza em 2012 R$ 1.767.715, 16,4% superior a 2011. Em 2012, a receita de Uso do Sistema de Distribuição totalizou R$ 1.302.003, dos quais R$ 1.018.441 refletem o faturamento de clientes no regime de contratação cativo e R$ 283.562 correspondem à receita de uso das instalações, incluída no faturamento dos clientes livres. Custo do serviço de energia elétrica O custo do serviço de energia elétrica no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 1.596.096, o que representou um aumento de 19,0% em relação ao mesmo período do ano anterior, quando o valor foi de R$ 1.340.714, devido principalmente a maior custo com compra de energia. Custo com energia elétrica Os custos da Escelsa com energia elétrica aumentaram 26,5%, atingindo R$ 1.181.240 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 em relação a R$ 933.948 no mesmo período do ano anterior, devido principalmente ao reajuste nos preços dos contratos de compra de energia e devido a um ano hidrológico desfavorável levando a uma maior produção de energia térmica e a um maior preço de liquidação das diferenças (PLD), o qual foi na média do ano de 2012 de R$ 166,69/mwh e R$ 29,42/mwh em 2011. Em relação à receita operacional líquida, o custo do serviço de energia elétrica aumentou para 62,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a 56,7% no mesmo período do ano anterior. Custo de operação Os custos de operação da Escelsa no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ 274.952, onde não há variação quando comparado a R$ 274.984 realizado no mesmo período de 2011. Despesas operacionais As despesas operacionais da Escelsa reduziram em 54,5%, atingindo R$ 59.133 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, em comparação a R$ 130.039 em 2011. Em relação a receita operacional líquida, as despesas operacionais reduziram para 3,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a 7,9% no mesmo período do ano anterior. Este decréscimo deve-se principalmente a ANEEL ter emitido em 7 de fevereiro de 2012, a Resolução Normativa nº 474, que estabeleceu nova vida útil econômica para os ativos vinculados à concessão, convertidas em taxas anuais de depreciação, com aplicação retroativa a 1 de janeiro de 2012. No entendimento da Administração da Companhia esse fato alterou as condições contratuais da concessão relacionadas à 14

forma de remunerar a Companhia pelos investimentos realizados na infraestrutura vinculados à prestação de serviços outorgados. Em virtude de o ICPC 01 (R1) (IFRIC 12) ser omisso sobre o tratamento contábil dessa situação, a Administração exerceu seu julgamento na aplicação de uma política contábil que refletisse a essência econômica dessa alteração e representasse adequadamente a posição patrimonial, conforme requerido pelo CPC 23 (IAS 8), item 10. Como resultado dessa análise, o acréscimo no saldo do ativo financeiro indenizável, no valor de R$28.615, apurado em 1 de janeiro de 2012, foi registrado em contrapartida ao saldo do ativo intangível, para refletir a nova parcela que será recuperada diretamente do Poder Concedente no final da concessão. Como decorrência desse registro contábil ocorreu uma redução equivalente no saldo do ativo intangível para adequar a parcela que será recuperada através da prestação dos serviços outorgados (venda de energia). A implementação desta resolução, resultou num acréscimo da vida útil média dos ativos da Companhia de 20 para 22 anos. A Medida Provisória nº 579/12, convertida na Lei nº 12.783/13, em seu artigo 8º, parágrafo 2º determina que o cálculo do valor da indenização correspondente às parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou não depreciados, utilizará como base a metodologia de valor novo de reposição, conforme critérios estabelecidos em regulamento do poder concedente, motivo pelo qual a Companhia efetuou o registro contábil em dezembro de 2012 do valor da diferença entre o VNR e o custo histórico corrigido no montante de R$77.905 em contrapartida à redução da rubrica de Outras despesas e receitas operacionais. Resultado do serviço O resultado do serviço foi maior em 41,0% atingindo R$ 249.476 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a R$ 176.996 no mesmo período do ano anterior, em virtude das variações de receita, custos e despesas. O resultado do serviço da Escelsa representou 13,1% da receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, comparado a 10,7% no mesmo período do ano anterior. Resultado financeiro líquido O resultado financeiro líquido no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 37.477 negativos, o que mostrou uma redução de 12,6%, tendo atingindo R$ 42.860 negativos no mesmo período do ano anterior. A variação deve-se a redução do custo médio da dívida em função da Selic média e da TJLP em 2012, impacto em 2011 de atualização monetária de depósitos judiciais referentes a processos do programa Refis e impacto positivo da atualização financeira referente ao crédito do SAT (Seguro de Acidente de Trabalho) sobre ação judicial relativa aos anos de 1991 a 1999 e 2005 a 2010 devido a pagamentos a maior nestes períodos anteriores por maior risco associado ao seguro pago. Imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ 55.047, representando um aumento de 82,5% em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, quando foram de R$ 30.160, em decorrência do menor lucro tributável. O imposto de renda e a contribuição social responderam por 2,9% da receita operacional líquida da Escelsa no exercício de 2012, comparados a 1,8% no exercício de 2011. Lucro líquido O lucro líquido da Escelsa no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 atingiu R$ 156.952, representando um aumento de 51,0% na comparação com o exercício de 2011, quando foi de R$ 103.976. 15

DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL Balanços Patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 As tabelas abaixo apresentam os Balanços Patrimoniais levantados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, bem como as variações ocorridas nos exercícios apresentados: 31/12/2011 AV (1) 31/12/2012 AV (1) 12-12 / 12-11 Variação (%) Balanços Patrimoniais Ativo Circulante 588.072 26,6% 718.357 29,2% 22,2% Caixa e equivalentes de caixa 105.726 4,8% 85.502 3,5% -19,1% Títulos a receber - 0,0% - 0,0% - Ativo financeiro indenizável - 0,0% - 0,0% - Consumidores e concessionárias 338.851 15,3% 437.189 17,8% 29,0% Impostos e contribuições sociais 72.367 3,3% 77.622 3,2% 7,3% Estoques 14.239 0,6% 15.288 0,6% 7,4% Cauções e depósitos vinculados 4 0,0% 135 0,0% 3275,0% Despesas pagas antecipadamente 877 0,0% 87 0,0% -90,1% Outros créditos 56.008 2,5% 102.534 4,2% 83,1% Não circulante 1.621.268 73,4% 1.743.166 70,8% 7,5% 625.741 28,3% 823.883 33,5% 31,7% Títulos a receber - 0,0% - 0,0% - Ativo financeiro indenizável 274.735 12,4% 451.444 18,3% 64,3% Consumidores e concessionárias 10.714 0,5% 8.931 0,4% -16,6% Impostos e contribuições sociais 8.722 0,4% 8.942 0,4% 2,5% Imposto de renda e contribuição social diferidos 226.836 10,3% 247.111 10,0% 8,9% Partes relacionadas 20 0,0% 777 0,0% 3785,0% Adiantamentos para futuros aumentos de capital - 0,0% - 0,0% - Cauções e depósitos vinculados 103.569 4,7% 99.392 4,0% -4,0% Despesas pagas antecipadamente - 0,0% - 0,0% - Outros créditos 1.145 0,1% 7.286 0,3% 536,3% 0,0% 0,0% - Investimentos 1.133 0,05% 1.074 0,04% -5,2% Imobilizado 273 0,0% 85 0,0% -68,9% Intangível 994.121 45,0% 918.124 37,3% -7,6% Total do Ativo 2.209.340 100,0% 2.461.523 100,0% 11,4% 16

31/12/2011 AV (1) 31/12/2012 AV (1) 12-12 / 12-11 Variação (%) Balanços Patrimoniais Passivo Circulante 689.526 31,2% 824.948 33,5% 19,6% Fornecedores 226.598 10,3% 306.320 12,4% 35,2% Impostos e contribuições sociais 104.927 4,7% 119.901 4,9% 14,3% Dividendos 38.066 1,7% 38.099 1,5% 0,1% Debêntures 83.098 3,8% 83.189 3,4% 0,1% Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas 62.888 2,8% 66.216 2,7% 5,3% Benefícios pós-emprego 11.598 0,5% 19.269 0,8% 66,1% Obrigações estimadas com pessoal 18.440 0,8% 18.913 0,8% 2,6% Encargos regulamentares e setoriais 113.780 5,1% 91.196 3,7% -19,8% Uso do bem público - 0,0% - 0,0% - Provisões 3.681 0,2% 1.337 0,1% -63,7% Outras contas a pagar 26.450 1,2% 80.508 3,3% 204,4% Não circulante 811.034 36,7% 1.005.454 40,8% 24,0% Fornecedores - 0,0% - 0,0% - Impostos e contribuições sociais 34.533 1,6% 30.098 1,2% -12,8% Imposto de renda e contribuição social diferidos - 0,0% - 0,0% - Debêntures 166.494 7,5% 83.305 3,4% -50,0% Empréstimos, financiamentos e encargos de dívidas 390.964 17,7% 490.121 19,9% 25,4% Benefícios pós-emprego 177.179 8,0% 340.582 13,8% 92,2% Encargos regulamentares e setoriais 5.359 0,2% 7.727 0,3% 44,2% Uso do bem público - 0,0% - 0,0% - Provisões 34.923 1,6% 50.131 2,0% 43,5% Provisão para passivo a descoberto - 0,0% - 0,0% - Reserva para reversão e amortização - 0,0% - 0,0% - Outras contas a pagar 1.582 0,1% 3.490 0,1% 120,6% Patrimônio líquido 708.780 32,1% 631.121 25,6% -11,0% Capital social 376.022 17,0% 376.022 15,3% 0,0% Reservas de capital 101.035 4,6% 101.035 4,1% 0,0% Reservas de lucros 231.723 10,5% 154.064 6,3% -33,5% Ajuste de avaliação patrimonial - 0,0% - 0,0% - Ações em tesouraria - 0,0% - 0,0% - Lucros (Prejuízos) acumulados - 0,0% - 0,0% - 0,0% 0,0% - Total do passivo e patrimônio líquido 2.209.340 100,0% 2.461.523 100,0% 11,4% 17

Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 ATIVO Circulante Disponibilidades Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da conta disponibilidades era de R$ 85.502, 19,1% inferior a 31 de dezembro de 2011. Esta variação ocorreu devido principalmente às atividades de investimento em imobilizado feitos pela Escelsa com recursos próprios. Disponibilidades representavam 3,5% do ativo em 31 de dezembro de 2012, em comparação com 4,8% em 31 de dezembro de 2011. Consumidores e concessionárias Em 31 de dezembro de 2012, a conta a receber de consumidores e concessionárias era de R$ 437.189, 29,0% superior a 31 de dezembro de 2011. Este aumento ocorreu em virtude, principalmente, do aumento no prazo médio de recebimento dos clientes cativos. Na composição do ativo, a conta representou 17,8% em 31 de dezembro de 2012 e 15,3% em 31 de dezembro de 2011. Impostos e contribuições sociais Em 31 de dezembro de 2012, impostos e contribuições sociais eram de R$77.622, 7,3% superior a 31 de dezembro de 2011. Esta aumento ocorreu principalmente devido ao montante de lucro tributável no período e consequente impacto em IR e CS serem superiores ao ano de 2011. Na composição do ativo, a conta representou 3,2% em 31 de dezembro de 2012 e 3,3% em 31 de dezembro de 2011. Estoques Em 31 de dezembro de 2012, os estoques eram de R$ 15.288, 7,4% maior ao mesmo período do ano anterior. Isto ocorreu devido, principalmente, à reposição de materiais elétricos para fazer frente as necessidades da operação e manutenção da prestação dos serviços. Na composição do ativo, a conta representou 0,6% em 31 de dezembro de 2012, mesma representatividade de 31 de dezembro de 2011. Outros créditos O saldo da conta outros créditos, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 102.534, 83,1% superior a 31 de dezembro de 2011. Esta variação ocorreu principalmente pelos bens destinados a alienação. Na composição do ativo, a conta representou 4,2% em 31 de dezembro de 2012 e 2,5% em 31 de dezembro de 2011. Não Circulante Ativo financeiro indenizável Por conta da implementação de Comitê de Pronunciamento Contábil ( CPC ) esses ativos financeiros refletem o saldo financeiro dos ativos intangíveis não amortizados após o prazo final de concessão da Escelsa. Em 31 de dezembro de 2012, o ativo financeiro era de R$ 451.444, 64,3% superior a 31 de dezembro de 2011 que era de R$ 274.735. Esta variação se deve a atualização com base no valor de custo dos ativos em serviço pertencentes à concessão e que serão reversíveis no final da concessão, além das adições do período. A conta representou 18,3% em 31 de dezembro de 2012 e 12,4% em 31 de dezembro de 2010, do ativo total da Escelsa. 18

Consumidores e concessionárias A conta é representada pelo parcelamento de débito efetuado com clientes inadimplentes, cujo prazo de previsão de realização é superior a 12 (doze) meses. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo da conta era de R$ 8.931, 16,6% inferior ao saldo de 31 de dezembro de 2011. A variação é em virtude dos valores negociados com clientes inadimplentes terem diminuídos no decorrer do ano. A conta representava 0,4% e 0,5% do ativo total da Escelsa, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respectivamente. Impostos e contribuições sociais diferidos Em 31 de dezembro de 2012, impostos e contribuições sociais diferidos eram de R$ 247.111, 8,9% superior a 31 de dezembro de 2011, compostos em sua maioria por IR e CS sobre prejuízos fiscais e demais adições temporárias, sendo que a variação dessa conta está relacionada com o aumento da base de cálculo de natureza de prejuízos fiscais e base negativa da Contribuição Social. Na composição do ativo, a conta representou 10,0% em 31 de dezembro de 2012 e 10,3% em 31 de dezembro de 2011. Cauções e depósitos vinculados Em 31 de dezembro de 2012, a conta de cauções e depósitos vinculados possuía um saldo de R$ 99.392, 4,0% inferior a 31 de dezembro de 2011. Este decréscimo ocorreu devido a redução de depósitos vinculados a processos judiciais do período, seja por via de novos depósitos, seja pela atualização financeira. Na composição do ativo da Escelsa, a conta representou 4,0% em 31 de dezembro de 2012 e 4,7% em 31 de dezembro de 2011. Investimentos Em 31 de dezembro de 2012, a conta investimentos possuía um saldo de R$ 1.074, 5,2% inferior a 31 de dezembro de 2011, cuja variação se deu principalmente pela venda de algumas propriedades de investimento, que não fazem parte da atividade operacional da Escelsa. A conta de investimentos representou 0,04% do ativo total em 31 de dezembro de 2012 e 0,05% em 31 de dezembro de 2011. Intangível Em 31 de dezembro de 2012, o intangível era de R$ 918.124, 7,6% inferior a 31 de dezembro de 2011, sendo a variação do período decorrente das adições do período, compensadas pela amortização dos Direitos de Concessão de Infraestrutura e pela transferência para a conta de Ativo financeiro indenizável, relativo a parcela cujo prazo de vida útil é superior ao prazo de concessão da Escelsa. A conta de intangível representou 37,3% do ativo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012 e 45,0% em 31 de dezembro de 2011. PASSIVO Circulante Fornecedores Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de fornecedores era de R$ 306.320, 35,2% superior a 31 de dezembro de 2011. Essa variação deve-se, principalmente, à maior aquisição de materiais e serviços e maior montante de compra de energia e encargos de uso da rede elétrica. A conta representava 12,4% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012, e 10,3% em 31 de dezembro de 2011. Impostos e contribuições sociais O saldo da conta de impostos e contribuições sociais, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 119.901, superior em 14,3% em comparação com o saldo de 31 de dezembro de 2011, em decorrência basicamente do aumento no IR e CS a pagar, pelo maior nível de lucro tributável do período. Com relação ao total do passivo, impostos e contribuições sociais representavam, respectivamente, 4,9% e 4,7%, em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011. 19

Empréstimos e financiamentos O saldo da conta empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 66.216, comparado a R$ 62.888 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 5,3%, em decorrência de novas captações serem superiores ao montante das amortizações e da transferência das parcelas do passivo não circulante em virtude de parcelas vincendas em período inferior a 12 (doze) meses. Empréstimos e financiamentos representavam 2,7% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012 e 2,8% em 31 de dezembro de 2011. Benefícios pós emprego Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da conta era de R$ 19.269, comparado a R$ 11.598 de 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 66,1%, basicamente devido à atualização das premissas constantes do laudo atuarial. A conta representava 0,8% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012, e 0,5% em 31 de dezembro de 2011. Obrigações estimadas com pessoal O saldo da conta em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 18.913, comparado a R$ 18.440 em 31 de dezembro de 2011, apresentando uma variação de 2,6%, em decorrência principalmente das provisões de férias e respectivos encargos sobre além da participação nos lucros e resultados do período. A conta representava 0,8% do passivo total em 31 de dezembro de 2012, mesma representatividade em 31 de dezembro de 2011. Encargos regulamentares e setoriais Encargos regulamentares e setoriais representavam 3,7% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2012, e 5,1% em 31 de dezembro de 2011. O saldo da conta em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 91.196, comparado com R$ 113.780 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando uma redução de 19,8%, em virtude do aumento da parcela de P&D, encargos regulamentares RGR, CCC e CDE, por imposição do órgão regulador, compensado pela maior liquidação desses encargos durante 2012. Provisões A conta de provisões engloba as provisões para contingências cíveis, fiscais, trabalhistas além das provisões para licenças ambientais. Em 31 de dezembro de 2012, possuía um saldo de R$ 1.337, face a um montante de R$ 3.681 em 31 de dezembro de 2011. Esta variação se deu principalmente peloas liquidações de ações no período. Na composição do passivo total da Escelsa, a conta representou 0,1% em 31 de dezembro de 2012 e 0,2% em 31 de dezembro de 2011. Outras contas a pagar Outras contas a pagar representavam 3,3% do passivo total da Escelsa em 31 de dezembro de 2011 e 1,2% em 31 de dezembro de 2011. O saldo da conta em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 80.508, comparado com R$ 26.450 em 31 de dezembro de 2011, demonstrando um aumento de 204,4%, principalmente em decorrência pelos adiantamentos recebidos pela alienação de bens, onde R$41.685 refere-se ao saldo a receber referente a venda de imóvel, de acordo com Instrumento de Compromisso de Compra e Venda de Imóveis assinado pela Companhia, em 27 de novembro de 2012, com Campo Participações Imobiliárias S/A., tendo como objeto o compromisso de venda da proporção de 85.300 m² do imóvel com área total de 107.277,58 m² (Registrado no cartório de Registro de Imóveis da Serra/ES), localizado na Rodovia BR 101 Norte, nº 3.450, Planalto de Carapina, Município de Serra, Estado do Espírito Santo. Os valores propostos da venda excederam substancialmente o valor contábil dos respectivos ativos. O processo de desmembramento e desmobilização deve ser concluído em até 180 dias, após a assinatura do referido Instrumento, período previsto para efetivação da transferência do imóvel ao adquirente. O registro contábil do ganho da alienação desse imóvel no valor estimado de R$50 milhões, ocorrerá no momento da transferência dos riscos e benefícios da propriedade ao comprador, conforme CPC 31). Não Circulante Impostos e contribuições sociais Em 31 de dezembro de 2012, a conta de impostos e contribuições sociais apresentava um saldo de R$ 30.098 e em 31 de dezembro de 2011 R$ 34.533. Realização de parcelas do Programa de Recuperação Fiscal ( REFIS ) relacionado aos tributos de INSS, IR e CSLL, explicam a variação da 20