Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 8 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10 3.7 - Nível de endividamento 11 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12 3.9 - Outras informações relevantes 13 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 14 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 31 4.5 - Processos sigilosos relevantes 34 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 35 4.7 - Outras contingências relevantes 38 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 39 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 40
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 44 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 46 5.4 - Outras informações relevantes 47 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 48 6.3 - Breve histórico 49 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 51 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 62 6.7 - Outras informações relevantes 63 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 64 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 67 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 69 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 73 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 74 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 79 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 80 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 82 7.9 - Outras informações relevantes 84 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 85 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 97 8.3 - Operações de reestruturação 98 8.4 - Outras informações relevantes 101 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 102 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 103
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 114 9.2 - Outras informações relevantes 125 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 129 10.2 - Resultado operacional e financeiro 146 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 150 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 151 10.5 - Políticas contábeis críticas 153 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 157 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 159 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 160 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 161 10.10 - Plano de negócios 162 10.11 - Outros fatores com influência relevante 164 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 165 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 167 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 168 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 175 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 177 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 178 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 180 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 181 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 193 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 196
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 199 201 12.12 - Outras informações relevantes 202 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 204 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 208 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 211 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 213 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 219 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 220 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 221 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 222 223 225 226 227 228 229 230 13.16 - Outras informações relevantes 231 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 232 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 239 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 240
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 242 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 244 15.3 - Distribuição de capital 252 15.4 - Organograma dos acionistas 253 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 254 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 264 15.7 - Outras informações relevantes 265 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 266 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 267 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 275 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 276 17.2 - Aumentos do capital social 277 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 279 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 280 17.5 - Outras informações relevantes 281 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 282 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 283 285 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 286 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 288 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 296
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 297 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 298 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 299 18.10 - Outras informações relevantes 300 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 301 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 302 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 304 19.4 - Outras informações relevantes 305 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 306 20.2 - Outras informações relevantes 307 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 308 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 309 311 21.4 - Outras informações relevantes 312 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 313 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 314 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 315 22.4 - Outras informações relevantes 316
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rodrigo Barros de Moura Campos Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 316
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 4715-5 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25 Período de prestação de serviço 02/09/2008 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria contábil e Serviços tributários A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 2011 foi de R$ 1.080.000,00, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e Consolidado e a revisão das informações Trimestrais de 2011 da Companhia e Consolidado. Término do prazo estipulado em lei. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Luiz Carlos Passetti 13/04/2009 a 31/12/2011 001.625.898-32 Marcos Antonio Quintanilha 02/09/2008 a 12/04/2009 006.840.298-80 Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555,, 17º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80430-180, Telefone (11) 25733434, Fax (41) 30285229, e-mail: luiz.c.passetti@br.ey.com Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555,, 17º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80430-180, Telefone (11) 25733434, Fax (41) 30285229, e-mail: marcos.a.quintanilha@br.ey.com PÁGINA: 2 de 316
Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0009-88 Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria contábil e Serviços tributários A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2012 será de R$ 1.500.000,00, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e Consolidado e a revisão das informações Trimestrais de 2012 da Companhia e Consolidado. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alexandre Peres 01/01/2012 116.814.068-45 Período de prestação de serviço CPF Endereço Al. Dr Carlos de Carvalho, 417, 10º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80410-180, Telefone (41) 38831600, Fax (41) 38831600, e-mail: carlos.peres@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 316
2.3 - Outras informações relevantes Em complemento às informações prestadas no item Descrição do Serviço Contratado do item 2.1/2.2. Identificação e remuneração dos Auditores, a Companhia informa que, em 2010, os auditores prestaram serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia e Consolidado relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2010, bem como a revisão das Informações Trimestrais de 2010 da Companhia e Consolidado. Em 2009, os auditores prestaram os serviços de (i) auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2009 e a revisão especial das Informações Trimestrais ITR para os quatro trimestres de 2009 e; (ii) assessoria tributária no enquadramento da Companhia ao Programa de Recuperação de Débitos Fiscais REFIS. PÁGINA: 4 de 316
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido 4.020.305.826,28 3.820.341.009,86 3.580.117.587,42 Ativo Total 14.142.108.258,38 12.519.835.252,38 12.177.812.063,39 Resultado Bruto 1.341.615.460,28 1.216.359.940,51 879.049.311,14 Resultado Líquido 244.944.435,48 239.878.542,80 34.746.879,08 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 3.173.215.864,87 2.753.531.172,28 2.471.662.539,20 680.684.838 688.551.168 3.426.209.700 5,846210 5,548376 5,550000 Resultado Líquido por Ação 0,350100 0,347600 0,051500 PÁGINA: 5 de 316
3.2 - Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis EBITDA (R$ milhões) 2009 2010 2011 Brasil Argentina Consolidado Brasil Argentina Consolidado Brasil Argentina Brado Ritmo Consolidado EBITDA 1.101,0 0,0 1.101,0 1.317,4 21,0 1.338,4 1.425,7 24,1 29,9 14,4 1.494,1 Margem EBITDA 47,8% 0% 45,1% 50,8% 13,2% 48,6% 51,8% 13,3% 19,5% 12,5% 46,6% b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e EBITDA. Conciliação de EBITDA (R$ milhões) 2009 2010 2011 Brasil Argentina Consolidado Brasil Argentina Consolidado Brasil Argentina Brado Ritmo Consolidado LOP antes de desp. Financeiras líquidas 656,6 (18,2) 638,4 1.024,0 1,7 1.025,7 1.134,1 (9,4) 17,7 8,2 1.150,5 Depreciação e Amortização 504,6 16,4 521,0 363,6 14,2 377,8 419,0 31,1 9,9 5,3 465,3 Concessão e Arrendamento 33,2 4,6 37,8 33,2 0,0 33,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Pagamento de Concessão e Arrendamento (130,7) (4,6) (135,4) (134,0) 0,0 (134,0) (125,4) (0,0) (0,0) (0,0) (125,4) Stock Options e Ganhos de Impostos 20,4 0,0 20,4 22,2 0,0 22,2 25,1 0,0 0,0 0,0 25,1 Acidentes / Indenizações 2,1 0,0 2,1 0,1 1,3 1,4 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 Itens não caixa 14,9 0,4 15,3 1,5 0,0 1,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Itens não recorrentes (0,1) 1,4 1,3 6,8 3,7 10,5 (27,2) 2,4 2,3 0,9 (25,5) EBITDA 1.101,0 0,0 1.101,0 1.317,4 21,0 1.338,4 1.425,7 24,1 29,9 14,4 1.494,1 (1) Itens não caixa significa valores referentes a provisões trabalhistas. (2) Itens não recorrentes significa eventos atípicos das atividades fins da Companhia. c. Explicar o motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA não é uma medida de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, US GAAP ou IFRS e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, bem como não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerarem determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O cálculo do EBITDA não foi objeto de revisão de nossos auditores independentes. Na Companhia, o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juro, regras de depreciação e diferenças tributárias, uma vez que deixa de fora todos estes descontos. Desta forma, a utilização deste indicador permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo dar uma idéia imprecisa sobre a efetiva liquidez da sociedade e que requer que o mesmo seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor interpretado. PÁGINA: 6 de 316
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras encerradas que as altere substancialmente. PÁGINA: 7 de 316
3.4 - Política de destinação dos resultados Exercícios Sociais: 2009 2010-2011 a. Regras sobre retenção de lucros Será atribuída à reserva para investimentos, desde que esta não exceda 100% do capital social subscrito, importância não inferior a 25% e não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas por ela controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos empreendimentos. A reserva para investimentos somente poderá ser constituída pela Companhia após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Devido ao beneficio da Sudam em uma das controladas (ALL Malha Norte), o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal. Não existe outra retenção estatutária além da reserva legal. (em R$ mil) 2011 2010 2009 Reserva Legal 12.247 11.994 1.514 Reserva Incentivo Fiscal 119.467 121.614 4.473 Ajustes patrimoniais (244) - - 186.771 182.907 27.558 (+) Dividendos Distribuídos 58.174 56.972 7.190 (=) Lucro Líquido do Período 244.945 239.879 34.748 * * Reapresentado em 2010 Alteração da Lei 11.638/2007 b. Regras sobre distribuição de dividendos c. Periodicidade das distribuições de dividendos d. Restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Haverá a distribuição como dividendo obrigatório, em cada exercício social, de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da Lei 6.404/76, e, se não forem reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. Nos termos do artigo 38, 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6.404/76, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. SP - 1165598v1 PÁGINA: 8 de 316
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado 232.697.213,75 227.884.616,00 28.760.879,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 25,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1,447005 1,495900 0,190000 Dividendo distribuído total 58.174.303,44 56.971.153,91 7.190.220,00 Lucro líquido retido 186.770.132,03 182.907.388,80 23.084.390,00 Data da aprovação da retenção 27/04/2012 05/05/2011 30/04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 58.174.303,44 26/06/2012 56.971.153,91 29/06/2011 1.438.044,00 29/06/2010 Preferencial 5.752.176,00 29/06/2010 PÁGINA: 9 de 316
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não foram declarados, nos 3 últimos exercícios sociais, dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 10 de 316
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2011 5.631.737,00 Índice de Endividamento 1,40000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 316
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 198.569,46 397.138,92 397.138,92 16.547,46 1.009.394,76 Garantia Flutuante 57.516.799,05 185.763.176,06 107.926.106,13 0,00 351.206.081,24 Quirografárias 643.599.631,49 1.718.809.811,34 1.643.489.060,04 1.273.623.021,13 5.279.521.524,00 Total 701.315.000,00 1.904.970.126,32 1.751.812.305,09 1.273.639.568,59 5.631.737.000,00 Observação Informações referente a demonstrações financeiras consolidadas. PÁGINA: 12 de 316
3.9 - Outras informações relevantes Para informações sobre mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia, vide item 10.4 (a) deste Formulário de Referência. Os dividendos distribuídos pela Companhia, conforme demonstrado no quadro 3.5, são calculados com base no resultado consolidado da Companhia. Adicionalmente, informamos que o montante destinado à conta de lucro líquido retido referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi aprovado na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 27 de abril de 2012. PÁGINA: 13 de 316
4.1 - Descrição dos fatores de risco Antes de tomar qualquer tipo de decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia, o investidor deve considerar e analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste documento e, em particular, nesta seção. Caso qualquer dos riscos ou incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados de forma substancialmente adversa. Nesse caso, o preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá cair e o investidor poderá perder uma parcela ou a totalidade do valor investido. Quando um risco vier a ter um efeito adverso nas atividades da Companhia, como mencionado nesta seção, este efeito afetará as atividades da Companhia, condições financeiras, liquidez dos valores mobiliários de emissão da Companhia e resultados operacionais. Expressões similares nesta seção deverão ser interpretadas como tendo significados similares. a. Com relação à Companhia A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade em captar novos clientes em mercados e corredores específicos, (b) a capacidade de financiar investimentos, dado que o seu negócio é de capital intensivo e exige desembolsos substanciais para sustentar este crescimento (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua capacidade de atuar em mercados existentes e expandir para novos mercados. O não atingimento de quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo, pode limitar a sua capacidade de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar seus investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros em novos empréstimos, liquidez reduzida ou uma diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia a novos créditos. O custo dos serviços da dívida da Companhia poderá aumentar significativamente se as taxas de juros aumentarem, limitando a capacidade da Companhia tomar novos empréstimos para financiar sua estratégia de crescimento. Portanto, não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital. Adicionalmente, não é possível garantir que na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá impacto negativo na Companhia ou na capacidade da Companhia de honrar suas dívidas, especialmente em um cenário de altas taxas de juros. A Companhia é uma holding e depende das distribuições de lucro de suas Controladas e Coligadas para obter fluxo de caixa A Companhia controla ou participa do capital de outras sociedades do setor logístico. Sua capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas controladas e coligadas. A maioria das controladas e coligadas não pode pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações forem integralmente pagas e se seus sócios assim decidirem. Os demais sócios das sociedades controladas e coligadas podem decidir pela não distribuição de lucros e destinação destes a outros fins societários. Assim, não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras da Companhia. A Companhia presta garantia, como fiadora, nas obrigações financeiras de suas controladas Concessionárias destinadas a viabilizar as operações daquelas entidades e poderá ser PÁGINA: 14 de 316
4.1 - Descrição dos fatores de risco chamada a responder, total ou parcialmente, por estas obrigações em caso de inadimplemento de uma ou mais de suas controladas. A Companhia garante o cumprimento das obrigações financeiras das concessionárias que são suas controladas, principalmente como fiadora, como forma de viabilizar a tomada de empréstimos e a consecução de financiamentos para o desenvolvimento das atividades destas controladas. A Companhia não tem como garantir que todas as suas controladas cumprirão com todas as suas obrigações financeiras nas quais a Companhia prestou garantia e poderá, portanto, ser chamada a responder, total ou parcialmente, por eventual inadimplemento de suas controladas. A Companhia, nestes casos, terá direito de regresso contra a controlada que inadimpliu a obrigação. Ainda assim, não há como assegurar que a Companhia será capaz de recuperar todos os valores que desembolsou como garantia da obrigação da controlada envolvida. A maior parte das dívidas da Companhia é indexada a taxas de juros flutuantes. A Companhia está sujeita a um significativo risco na taxa de juros, incluindo efeitos das elevações dessas taxas de acordo com a política monetária brasileira. Boa parte das dívidas da Companhia é indexada a taxas de juros flutuantes (Certificados de Depósitos Interfinanceiros - CDI e Taxa de Juro de Longo Prazo - TJLP). Em função disto, a Companhia está sujeita a um risco de aumento na taxa de juros, que implicará em risco de deterioração dos encargos do endividamento. Este risco está diretamente vinculado à política monetária brasileira, principalmente no que diz respeito às dívidas indexadas ao CDI. A Companhia utiliza instrumentos de swap de juros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge), mas não há como garantir que isto será suficiente para protegê-la dos efeitos das oscilações da taxa de juros em suas atividades. As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por catástrofes e responsabilização. A operação de qualquer transporte de carga, seja por trem ou caminhão, apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas, colisões e perdas de ativos. Vazamentos de combustível e outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra (especialmente de soja), deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela dos seus fretes está relacionada a produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções, catástrofes, falhas mecânicas, colisões, perdas de ativos ou qualquer dos eventos indicados acima pode ter efeito adverso sobre os negócios da Companhia. A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais. A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de riscos de ambientais, acidentes, perda de cargas e responsabilidade civil cruzada (responsabilidade civil atribuída aos PÁGINA: 15 de 316
4.1 - Descrição dos fatores de risco prestadores de serviço da Companhia). Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega de mercadorias de clientes a seus, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Companhia e suas subsidiárias são parte em diversos processos na esfera judicial e na esfera administrativa, incluindo ações populares e indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias, onde se destacam, entre outras, as ações tendo como objeto o desequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão e arrendamento da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( Malha Paulista ) e ALL - América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( Malha Oeste ). Não há como garantir que serão julgados favoravelmente à Companhia e/ou às suas subsidiárias, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevante adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Adicionalmente, nos termos dos editais de privatização, a União é responsável pelas contingências referentes a períodos anteriores à privatização do transporte ferroviário. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não recebeu os reembolsos pleiteados no âmbito dessas contingências, bem como não há previsão para o recebimento desses valores. O não recebimento dos valores pleiteados dentro do prazo esperado, bem como o eventual não pagamento dessas quantias pela União pode causar um efeito relevante adverso nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia e suas subsidiárias, veja os itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência. A Companhia aguarda homologação, pela Receita Federal, do pedido de adesão ao Programa de Recuperação Fiscal Refis para equalizar e regularizar seus passivos fiscais. Em novembro de 2009, a Companhia solicitou à Secretaria da Receita Federal sua adesão ao Programa de Recuperação Fiscal ( Refis ) instituído pela Medida Provisória nº 470, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009, com objetivo de equalizar e regularizar passivos fiscais da Companhia por meio de um sistema de parcelamento. A Companhia adotou todos os procedimentos exigidos para a concessão do benefício pleiteado e, em Junho de 2011, obteve a homologação do seu pedido junto a Receita Federal do Brasil. A terceirização de parte substancial das atividades da Companhia pode trazer consequências adversas relevantes na sua gestão. PÁGINA: 16 de 316
4.1 - Descrição dos fatores de risco Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas contratadas pela Companhia não cumprirem suas obrigações trabalhistas e previdenciárias, a Companhia poderá vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por uma ou mais destas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos seus negócios. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente. b. Com relação ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Um número reduzido de acionistas controladores pode exercer controle significativo sobre a Companhia. O controle da Companhia é detido por um número reduzido de acionistas, que poderá eleger a maioria do Conselho de Administração da Companhia e determinar a realização da maioria dos atos que requerem a aprovação dos acionistas. Os interesses desses acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos acionistas da Companhia, inclusive em relação a operações que resultem em alteração do controle e época de pagamento de dividendos, se aplicável. c. Com relação a seus acionistas Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de ações de emissão da Companhia. A Companhia tem plano de opção de compra de ações, com o qual busca estimular a melhoria da sua gestão e a permanência dos seus administradores, colaboradores e prestadores de serviços, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e pelo desempenho de curto prazo. O fato dos administradores, colaboradores e prestadores de serviços da Companhia poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado dessas ações pode levar tais pessoas a terem seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações, valorizando um desempenho de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito relevante adverso na Companhia. Os detentores das ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode (i) ser destinado à capitalização da Companhia, (ii) ser utilizado para compensar prejuízo, (iii) ser retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações, e (iv) pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Nesses casos, os administradores da Companhia deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 dias da PÁGINA: 17 de 316
4.1 - Descrição dos fatores de risco realização da assembleia, exposição justificada da suspensão da distribuição dos dividendos obrigatórios. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados mais maduros por ser substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações. A Companhia poderá necessitar de capital adicional e optar por obter estes recursos por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá ocasionar a diluição dos investidores. A obtenção de recursos, pela Companhia, por meio da emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, poderá resultar na diluição da participação acionária dos investidores, que passarão a ter menores rendimentos proporcionalmente a sua participação e perderão poder de influência nas decisões tomadas pela Companhia. Os detentores de American Depositary Receipts ("ADRs") da Companhia poderão ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas a menos que exista uma declaração de registro em vigor que cubra estes direitos ou caso alguma isenção a esta necessidade de registro seja aplicável. Os detentores de ADRs da Companhia poderão ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas ordinários a menos que exista uma declaração de registro em vigor em relação a tais direitos, na forma exigida pelo Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, ou uma isenção à necessidade de referida declaração seja aplicável. A Companhia não é obrigada a registrar referida declaração de registro. A menos que a Companhia leve a registro a referida declaração ou uma isenção ao referido registro seja aplicável, o acionista poderá receber apenas os recursos líquidos resultantes da venda de seus ADRs pelo banco depositário ou, caso os direitos de preferência não possam ser vendidos, os direitos do acionista precluirão e, consequentemente, o acionista não receberá nenhum valor por tais direitos. d. Com relação às suas controladas ou coligadas No momento, as controladas da Companhia estão operando com todas as autorizações ambientais necessárias. A ALL Malha Paulista e a ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ), sociedades controladas pela Companhia, estão em processo de regularização do licenciamento ambiental, com base no cronograma para a regularização ambiental dos empreendimentos ferroviários acordado com o IBAMA. Os estudos foram realizados e protocolados e, atualmente, a Companhia aguarda a emissão da licença ambiental da ALL Malha Paulista. O descumprimento das condicionantes estabelecidas nas licenças já obtidas pode ter um efeito adverso relevante sobre as suas operações, podendo acarretar sanções de acordo com o contrato de concessão e legislação aplicável, incluindo a aplicação de multas, PÁGINA: 18 de 316
4.1 - Descrição dos fatores de risco conforme determinado pela entidade governamental competente, por violação praticada, suspensão das operações que não tiverem licença ou autorização ambiental, ou até mesmo a perda da concessão brasileira. Na Argentina, as atividades da Companhia estão sujeitas às leis ambientais federais e provinciais, e o não cumprimento destas pode causar a extinção da respectiva concessão. Eventuais multas por ausência de licença ou eventual perda de uma concessão poderão ter um impacto adverso nas atividades e resultados da Companhia. A Companhia não tem como garantir que tais multas e/ou perdas não ocorrerão no futuro. A capacidade da Companhia de distribuir dividendos está sujeita a certas limitações. A Companhia é parte em determinados contratos de financiamento que impõem certas restrições quanto ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, além do dividendo mínimo obrigatório. Caso a Companhia venha se tornar inadimplente nesses contratos financeiros, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo mínimo obrigatório. Para mais informações sobre restrição à distribuição de dividendos, veja o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência. e. Com relação a seus fornecedores A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas de terceirizados. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia e às suas subsidiárias não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia e as suas subsidiárias podem ser consideradas solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Não há como garantir que eventuais multas e/ou autuações não afetarão a Companhia no futuro e tal ocorrência poderá ter um efeito adverso nas atividades da Companhia. f. Com relação a seus clientes A Companhia tem uma concentração de principais clientes. O mercado de commodities agrícolas é responsável pela maioria das cargas transportadas pela Companhia. Este mercado tem a participação de grandes empresas exportadoras, sendo Bunge Alimentos a principal cliente da Companhia, representando, em 31 de dezembro de 2011, cerca de 18,8% da receita. Não há garantias de que a Companhia obterá junto a sua principal cliente uma receita equivalente no futuro. Qualquer alteração na demanda de seus serviços de transporte, incluindo seus serviços de logística, pela sua principal cliente, poderá ter um efeito adverso relevante sobre seus resultados operacionais. Os lucros da Companhia são predominantemente provenientes de contratos de transporte celebrados entre a Companhia e seus clientes. Na maioria desses contratos, há cláusula que permite a rescisão imotivadamente mediante simples comunicação por escrito. Dessa forma, não é possível garantir que os contratos de transporte permanecerão vigentes por todo o prazo inicialmente neles determinados, o que poderia afetar os resultados financeiros da Companhia. g. Com relação aos setores da economia em que a Companhia atua Flutuações em alguns setores sazonais nos quais os clientes da Companhia operam podem ter efeitos adversos no seu negócio. PÁGINA: 19 de 316
4.1 - Descrição dos fatores de risco Os setores de transporte e de logística são altamente sazonais, acompanhando geralmente os ciclos da economia mundial. Além disso, embora o setor de transporte esteja exposto a condições macro-econômicas, cada setor de mercado pode ter seus resultados afetados por numerosos fatores específicos. Alguns dos clientes da Companhia atuam em mercados sazonais, sendo que flutuações em alguns destes setores podem ter efeitos adversos nos negócio da Companhia. O principal fator causador de sazonalidade no faturamento é a safra agrícola que ocorre de março a setembro. Ademais, alguns dos produtos que a Companhia transporta têm apresentado um padrão de sazonalidade de preço tipicamente influenciado pelo ambiente econômico geral e pela capacidade e demanda do setor. A Companhia não pode garantir que os preços e a demanda desses produtos não sofrerão redução no futuro, afetando esses setores e, por sua vez, seu negócio e resultados financeiros. h. Com relação à regulação do setor em que a Companhia atua As possíveis mudanças nas regras regulatórias para prestação do serviço ferroviário podem afetar diretamente a Companhia e suas controladas e coligadas (concessionárias de prestação do serviço de transporte público ferroviário) Em 20 de julho de 2011, a ANTT divulgou três novas resoluções que, juntas, alteram o cenário e o modelo de gestão das concessões ferroviárias do país, objetivando o aumento de competitividade tarifária e produtividade das ferrovias. A primeira delas, Resolução nº 3.694/11, aprova o Regulamento dos Usuários dos Serviços de Transporte de Cargas, caracterizando as operações acessórias cobradas pelas concessionarias, obrigações e deveres dos usuários do transporte ferroviário, requisitos de qualidade para o serviço ferroviário, a estrutura dos contratos entre as concessionárias e os clientes, usuário dependente, usuário investidor, operações de transporte multimodal (OTM) e infrações e penalidades em relação ao serviço ferroviário. A Resolução nº 3.695/11 aprova o Regulamento das Operações de Direito de Passagem e Tráfego Mútuo, caracterizando a realização do direito de passagem e/ou trafego mútuo, bem como a composição das tarifas a serem aplicadas no Direito de Passagem, a declaração da malha ferroviária e a estrutura dos contratos operacionais entre as ferrovias. Por fim, a Resolução nº 3.696/11 visa a pactuar as metas de produção por trecho, definindo a forma de avaliação das metas por trecho e regras para ocupação de trechos com baixa utilização. Todas essas três resoluções possuem dispositivos que (i) interferem no exercício do direito de exclusividade assegurado legal e contratualmente às atuais concessionárias do serviço de transporte ferroviário de cargas; (ii) versam sobre questões atinentes ao compartilhamento de infraestrutura; e (iii) afetam o cumprimento das metas de qualidade e segurança pelas concessionárias. Em 09 de janeiro de 2012 a ANTT iniciou o processo de apreciação da sociedade a Consulta Publica 001/2011 para o colhimento de contribuições e discussão sobre o processo de revisão tarifaria. A partir desta consulta publica a Agência iniciou a criação dos procedimentos e metodologia adotada para os tetos tarifários aplicados às concessionarias, foram divulgados novos tetos aplicados aos produtos transportados ponderando-os a distância percorrida na malha. Apesar de graves problemas jurídicos e metodologia de cálculo utilizada para remuneração do capital e dos custos incorridos no transporte incompatível com a metodologia defendida pelo mercado, a Companhia entende que a metodologia utilizada tem problemas, mas não pode garantir que esta decisão não impactará negativamente o resultado da Companhia. De toda forma, a concessionária está tomando as medidas cabíeis ao tema com a participação na consulta pública, apresentando a sua contribuição a metodologia, pareceres jurídicos e PÁGINA: 20 de 316