Formulário de Referência ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 9 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 64

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 113

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 173

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 204

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 235

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 263

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Fontana Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 263

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Fontana Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência; b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. PÁGINA: 2 de 263

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Fontana Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência; b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. PÁGINA: 3 de 263

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Fontana Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência; b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. PÁGINA: 4 de 263

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/05/2007 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria contábil e Serviços tributários A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 2011 foi de R$ ,00, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Controladora da Companhia e suas controladas (incluindo a Companhia) bem como e a revisão das informações Trimestrais de Término do prazo estipulado em lei. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Luiz Carlos Passetti 17/05/2009 a 31/12/ Marcos Antonio Quintanilha 02/09/2008 a 12/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555, 17º Andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (41) , luiz.c.passetti@br.ey.com Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555,, 17º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (41) , marcos.a.quintanilha@br.ey.com PÁGINA: 5 de 263

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 30/03/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria contábil e Serviços tributários A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2013 foi de R$ ,40, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e Consolidado e a revisão das informações Trimestrais de 2013 da Companhia e Consolidado, remuneração esta que não contempla o reembolso de despesas e traduções. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alexandre Peres 01/01/2012 a 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Al. Dr Carlos de Carvalho, 417, 10º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , carlos.peres@br.pwc.com PÁGINA: 6 de 263

13 Possui auditor? SIM Código CVM 41-8 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2015 a 31/03/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Revisão das Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março de 2015, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 e Auditoria das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Para a Companhia, R$ ,99 relacionados a serviço de auditoria. não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, pois não houve discordância. João Alberto Dias Panceri 01/04/2015 a 31/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º Andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br PÁGINA: 7 de 263

14 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para os períodos encerrados em 31 de março de 2016, 30 de junho e 30 de setembro de 2016 e para o exercício findo em 31 de dezembro de Pelos serviços de auditoria, os auditores independentes receberão honorários pela Companhia no valor de R$ ,00. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. João Alberto Dias Panceri 01/04/2016 a 31/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br PÁGINA: 8 de 263

15 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi contratada para atuar como firma de auditoria independente da Companhia para auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, e para o exercício findo em 31 de dezembro de Em 10 de abril de 2015, o conselho de administração da Companhia, conforme recomendação do comitê de auditoria, aprovou a nomeação da KPMG Auditores Independentes, ou KPMG, para atuar como firma de auditoria independente da Companhia para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de Os relatórios de auditoria emitidos pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes referentes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e para o exercício findo em 31 dezembro de 2014, não apresentaram uma opinião adversa ou abstenção de opinião, como também não houve qualquer relatório com ressalvas sobre essas demonstrações financeiras. Durante os períodos nos quais a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi o auditor independente da Companhia, não houve nenhuma discordância ou assuntos não resolvidos, sobre qualquer questão envolvendo princípios ou práticas contábeis, divulgação financeira, ou escopo e processo de auditoria, que não tenham sido resolvidos para a satisfação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não auditou, revisou ou realizou qualquer procedimento de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia para qualquer período posterior a 31 de dezembro de PÁGINA: 9 de 263

16 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , PÁGINA: 10 de 263

17 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis (Em milhões de reais) 31/12/ /12/ /12/2013 EBITDA 860,4 774,7 417,1 Margem EBITDA 34,75% 38,08% 42,21% b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas (Em milhões de reais, exceto porcentagens) 31/12/ /12/ /12/2013 Resultado líquido do exercício 169,1 128,4 338,307 (+/-) IRPJ/CSSL corrente e diferido 24,5 (6,4) 59,4 (+) Resultado financeiro, líquido 338,7 293,9 215,0 (+) Depreciação e amortização 328,1 190,7 142,6 (+) Provisão para impairment - 168,0 - EBITDA 860,4 774,7 417,1 Receita operacional líquida 2.476, , ,9 Margem EBITDA 34,75% 38,08% 42,21% c. Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527/12. O EBITDA representa a geração operacional de caixa da Companhia, ou seja, indica a capacidade da empresa em gerar caixa a partir de seus ativos operacionais, consistindo no lucro líquido adicionado pela despesa de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas com depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida. O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e, portanto, não é uma medida alternativa aos resultados ou fluxos de caixa. A Companhia utiliza o EBITDA e a margem EBITDA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Embora o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 527/12, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, caso o significado padrão instituído pela Instrução CVM 527/12 não seja adotado por outras sociedades, o EBITDA divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA divulgado por outras sociedades. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução CVM 527/12 por empresas que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado instituído pela Instrução CVM 527/12. Na Companhia, o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de PÁGINA: 11 de 263

18 3.2 - Medições não contábeis determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização deste indicador permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações, como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, assim requerendo que tal indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser mais bem interpretado. PÁGINA: 12 de 263

19 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 13 de abril de 2016 foi liquidado o aumento de capital na controladora indireta Rumo, nos termos da Instrução CVM 476 e Regulation S para investidores estrangeiros, de R$ mil mediante emissão de (um bilhão e quarenta milhões) de ações ordinárias. Tais recursos serão destinados para o reforço de caixa e financiamento do plano de negócios de suas investidas. Em 29 de abril de 2016, foi realizada assembleia geral ordinária que deliberou o pagamento de dividendos, equivalentes a 100% do lucro líquido ajustado, no total de R$ mil, sendo R$ mil referente mínimo obrigatório e R$ mil de excedente, bem como pagamento adicional de dividendos de R$ mil contra a conta de reserva de investimentos. PÁGINA: 13 de 263

20 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras PÁGINA: 14 de 263

21 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (a) Regras sobre retenção de lucros Conforme artigo 39 do Estatuto Social da Conforme artigo 39 do Estatuto Social da Conforme artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, será atribuída à Companhia, será atribuída à Companhia, será atribuída à reserva para investimentos, reserva para investimentos, reserva para investimentos, desde que esta não exceda desde que esta não exceda desde que esta não exceda 100% do capital social 100% do capital social 100% do capital social subscrito, importância não subscrito, importância não subscrito, importância não superior a 75% do lucro superior a 75% do lucro superior a 75% do lucro líquido do exercício, líquido do exercício, líquido do exercício, ajustado na forma do artigo ajustado na forma do artigo ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a 202 da Lei 6.404/76, com a 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a finalidade de financiar a finalidade de financiar a expansão das atividades da expansão das atividades da expansão das atividades da Companhia e de empresas Companhia e de empresas Companhia e de empresas por ela controladas, por ela controladas, por ela controladas, inclusive através da inclusive através da inclusive através da subscrição de aumentos de subscrição de aumentos de subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos capital, ou criação de novos capital, ou criação de novos empreendimentos. A empreendimentos. A empreendimentos. A reserva para investimentos reserva para investimentos reserva para investimentos somente poderá ser somente poderá ser somente poderá ser constituída pela Companhia constituída pela Companhia constituída pela Companhia após a distribuição do após a distribuição do após a distribuição do dividendo mínimo dividendo mínimo dividendo mínimo obrigatório nos termos do obrigatório nos termos do obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. artigo 202 da Lei 6.404/76. artigo 202 da Lei 6.404/76. Devido ao beneficio da Sudam, o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Em 30 de maio de 2014, a Companhia obteve extensão do prazo até 2023 em contrapartida a um projeto de modernização do empreendimento situado na área da Amazônia Legal. Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal. Devido ao beneficio da Sudam, o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Em 30 de maio de 2014, a Companhia obteve extensão do prazo até 2023 em contrapartida a um projeto de modernização do empreendimento situado na área da Amazônia Legal. Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal. Devido ao beneficio da Sudam, o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Em 30 de maio de 2014, a Companhia obteve extensão do prazo até 2023 em contrapartida a um projeto de modernização do empreendimento situado na área da Amazônia Legal. Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal. PÁGINA: 15 de 263

22 3.4 - Política de destinação dos resultados (a.1) Valores das Retenções de Lucros Reserva legal: R$ Reserva legal: R$ Reserva legal: R$ Reserva retenção de lucros R$ 0,00 Reserva retenção de lucros R$ 0,00 Reserva retenção de lucros R$ 0,00 (b) Regras sobre distribuição de dividendos O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. (c) Periodicidade das distribuições de dividendos Nos termos do artigo 38, 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. Nos termos do artigo 38, 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. Nos termos do artigo 38, 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. (d) Eventuais Restrições impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do limite previsto no 1º do limite previsto no 1º do referido artigo. referido artigo. referido artigo. De acordo com o Estatuto De acordo com o Estatuto De acordo com o Estatuto Social, a Companhia Social, a Companhia Social, a Companhia distribuirá como dividendo distribuirá como dividendo distribuirá como dividendo obrigatório, em cada obrigatório, em cada obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte exercício social, 25% (vinte exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro e cinco por cento) do lucro e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, líquido do exercício, líquido do exercício, ajustado nos termos do art. ajustado nos termos do art. ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6.404/76, de 202, da Lei n.º 6.404/76, de 202, da Lei n.º 6.404/76, de acordo com o Estatuto acordo com o Estatuto acordo com o Estatuto Social da Companhia. Social da Companhia. Social da Companhia. PÁGINA: 16 de 263

23 3.4 - Política de destinação dos resultados Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. PÁGINA: 17 de 263

24 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado , , ,16 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1, , , Dividendo distribuído total , , ,14 Lucro líquido retido , , ,03 Data da aprovação da retenção 29/04/ /05/ /04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0, ,73 10/07/ ,38 27/06/2014 Preferencial ,27 10/07/ ,82 27/06/2014 Preferencial Preferencial Classe B ,94 27/06/2014 PÁGINA: 18 de 263

25 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em 31 de dezembro de 2015 foram registrados dividendos no montante de R$ à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. Em 31 de dezembro de 2014 foram registrados dividendos no montante de R$ à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. Em 31 de dezembro de 2013 foram registrados dividendos no montante de R$ à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. PÁGINA: 19 de 263

26 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes com relação a este item 3. PÁGINA: 20 de 263

27 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas PÁGINA: 21 de 263

28 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 22 de 263

29 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , , , , ,90 Títulos de dívida Quirografárias , , ,36 0, ,47 Empréstimo Outras garantias ou privilégio Fidejussória , , ,34 0, ,68 Total , , , , ,05 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 23 de 263

30 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes com relação a este item 3. PÁGINA: 24 de 263

31 3.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 25 de 263

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Descrição dos fatores de risco a. Riscos relativos à Companhia O nível de endividamento da Companhia é alto e a Companhia não possui uma situação favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, o que pode gerar efeitos adversos à sua condição financeira, reduzir sua capacidade de captação de recursos para financiar seus investimentos e operações ou de se recuperar de mudanças econômicas. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía uma dívida bruta bancária de R$2.693,6 milhões. O endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2015 aumentou 11,5% em comparação com o seu endividamento em 31 de dezembro de O nível e a composição do endividamento da Companhia podem lhe gerar consequências significativas, incluindo: (1) exigência de que uma parcela substancial do fluxo de caixa de suas operações seja comprometida ao pagamento do principal e juros de dívidas, reduzindo, assim, o caixa disponível para financiar capital de giro e investimentos; (2) limitação à sua flexibilidade de planejar ou reagir a mudanças em seu negócio ou nos setores em que atua; (3) restrição à sua capacidade de obter financiamentos, fianças bancárias ou seguros garantias necessários no futuro ou aumentar o custo de seu capital; ou (4) desvantagem competitiva em relação a seus concorrentes cujo nível de endividamento seja inferior. Deficiências relevantes na liquidez de curto prazo podem impactar de forma relevante os negócios, resultados de operação e condição financeira da Companhia. A Companhia possui uma situação favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, considerando que seu capital circulante líquido apresentava posição positiva no montante de R$86,6 milhões em 31 de dezembro de Na medida em que não seja capaz de melhorar a sua liquidez de curto prazo, a Companhia pode enfrentar dificuldades para cumprir com as suas obrigações relativas a, por exemplo, contratos de financiamento, contratos com fornecedores e/ou subcontratados, entre outros. Para mais informações, veja a seção Risco de Liquidez no item 4.2 e o item 10.1 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, as instituições financeiras envolvidas na Oferta (abaixo descrita) são também credoras relevantes da Companhia em contratos de financiamento descritos no item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A incapacidade da Companhia de cumprir com estas e/ou com outras obrigações podem, por sua vez, impactar de forma relevante os negócios, resultados e condição financeira da Companhia. A Companhia pode não conseguir ter acesso a novos financiamentos a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras. A captação de financiamentos pela Companhia e o refinanciamento de empréstimos existentes, especialmente junto ao BNDES, é fundamental para suas operações correntes, para implementação de sua estratégia e para seu crescimento. A Companhia é também altamente dependente de fianças bancárias para obtenção de linhas de crédito junto ao BNDES e de fianças e seguros garantia para manutenção de discussões judiciais das quais é parte. No entanto, o mercado global e as condições econômicas têm sido, e é esperado que continuem a ser, tumultuados e voláteis. PÁGINA: 26 de 263

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os mercados de dívida foram recentemente impactados por baixas significativas no setor de serviços financeiros e pela reprecificação do custo de crédito, dentre outros fatores. Tais eventos afetaram negativamente as condições econômicas em geral. Em particular, o custo de captação de recursos nos mercados de dívida apresentou aumento substancial, ao passo que a disponibilidade de fundos desses mercados diminuiu significativamente. Ademais, como resultado de preocupações quanto à estabilidade dos mercados financeiros em geral e à solvência de contrapartes, o custo de captação nos mercados de crédito aumentou, uma vez que muitos credores aumentaram as taxas de juros, adotaram normas mais rigorosas de empréstimos e reduziram seu volume e, em alguns casos, interromperam a oferta de financiamento a tomadores em termos comerciais razoáveis. Caso a Companhia não seja capaz de obter financiamentos ou de refinanciar suas dívidas quando necessário, se a Companhia não puder obter ou renovar fianças bancárias ou seguros garantias, ou se a disponibilidade se der somente em termos desfavoráveis a ela, pode se tornar um desafio para a Companhia satisfazer suas necessidades de capital, cumprir com suas obrigações financeiras ou aproveitar de outro modo oportunidades de negócio, o que pode ter um efeito adverso relevante nos seus negócios e resultados operacionais. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento e os respectivos covenants e waivers, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. Atendimento às cláusulas restritivas (covenants) de seus contratos de empréstimos. As cláusulas restritivas (covenants) existentes em contratos de empréstimos e financiamentos de que a Companhia é parte, não são aplicáveis aos indicadores financeiros e não financeiros da própria Companhia, mas remetem aos indicadores de sua controladora Rumo. Desta forma, a controladora Rumo está sujeita as mesmas cláusulas restritivas (covenants) existentes em contratos de empréstimos e financiamentos de que é parte, com base em indicadores financeiros e não financeiros. Os indicadores financeiros consistem em: (i) dívida líquida bancária consolidada/ebitda (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização, em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de derivativos); (iii) patrimônio líquido/ativo líquido e (iv) índice de cobertura do serviço da dívida (ICSD), sendo os itens (iii) e (iv) exclusivos para o BNDES. Em razão dos impactos da incorporação de ações da ALL nos indicadores financeiro da Rumo e a impossibilidade de a Rumo cumprir com os covenants existentes nos patamares originais, a Rumo obteve (exceto junto ao BNDES, cuja autorização para o não cumprimento dos índices de Dívida Líquida/EBITDA e PL/Ativo foi concedida exclusivamente na apuração com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Rumo de 31 de dezembro de 2015 e cujos novos indicadores para os próximos exercícios ainda estão em negociação) a autorização provisória com as respectivas instituições financeiras credoras para manutenção de índices de alavacagem financeira correspondente a dívida liquida bancária/ebitda de até 5,5x nos contratos de que é parte até a apuração dos covenants com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Dessa forma, caso a Rumo não seja capaz de (i) atender aos covenants financeiros estabelecidos com seus credores em virtude de condições adversas de seu ambiente de negócios, (ii) renovar as fianças bancárias que garantem determinados contratos com o BNDES e que, em determinados casos, é condição para a suspensão provisória da apuração do ICSD; ou (iii) renegociar de maneira favorável os covenants dos financiamentos contratados junto ao BNDES, inclusive em relação aos convenants a serem apurados com base nas PÁGINA: 27 de 263

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016, o vencimento antecipado de parte de suas dívidas (cross default), pode limitar o acesso da Rumo e de suas controladas a novas linhas de financiamento para execução de seu plano de investimentos, bem como afetar adversamente os seus negócios e os resultados operacionais. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento, veja o item 10.(f) deste Formulário de Referência da Companhia. Para mais informações os covenants e waivers relacionados aos contratos de empréstimo e financiamento, veja o item 10.(f) do Formulário de Referência da Rumo. A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade de captar novos clientes ou aumentar volumes em clientes existentes em mercados e corredores específicos, (b) a capacidade de financiar investimentos (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua capacidade operacional e expansão de sua capacidade atual para atendimento de novos mercados. O não atingimento de quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo ou limitação à capacidade de fazer investimentos, pode limitar a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento, entre outros motivos. É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar seus novos investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros para novos empréstimos, liquidez reduzida ou diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia a novos créditos. Adicionalmente, não é possível garantir que, na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá impacto negativo na Companhia ou na sua capacidade de honrar suas dívidas. O insucesso de parcerias estratégicas pode impor à Companhia obrigações financeiras e desempenho adicionais, reduzindo sua rentabilidade. A Companhia celebra parcerias estratégicas, joint-ventures, associações, alianças e colaborações, incluindo, entre outras, parcerias com seus clientes. O sucesso dessas parcerias estratégicas depende, em parte, do desempenho satisfatório pela Companhia e por seus parceiros das respectivas obrigações estabelecidas. Caso a Companhia ou seus parceiros não executem satisfatoriamente as obrigações em relação às parcerias estratégicas em razão de dificuldades financeiras ou outras, as parcerias da Companhia podem ser incapazes de adequadamente executar ou entregar os serviços contratados. Neste caso, a Companhia pode ser obrigada a fazer investimentos adicionais e prestar serviços adicionais para assegurar o desempenho adequado e entrega dos serviços contratados ou pode ser obrigada a terminar antecipadamente tais parcerias. O cumprimento dessas obrigações adicionais podem resultar na redução de lucros da Companhia ou, em alguns casos, perdas significativas para a Companhia com relação à parceria estratégica. A expansão do negócio da Controladora da Companhia por meio de aquisições e alianças estratégicas cria riscos que podem reduzir os benefícios esperados pela Companhia com essas transações. Aquisições, especialmente aquelas que envolvam empreendimentos de grande porte, podem apresentar desafios, tanto de gestão quanto operacionais, como o desvio da atenção da PÁGINA: 28 de 263

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco administração do negócio existente e dificuldades na integração de operações e pessoal. Qualquer falha relevante na integração entre a Companhia e sua controladora Rumo ou de outros novos negócios ou na administração de quaisquer alianças novas pode afetar negativamente seu negócio e desempenho financeiro. Alguns dos maiores concorrentes da Companhia podem buscar crescimento por meio de aquisições e alianças, o que pode diminuir a probabilidade da Companhia obter sucesso na conclusão de aquisições e alianças. Aquisições também podem expor a Companhia ao risco de responsabilidade de sucessor em relação a ações anteriores envolvendo uma empresa adquirida, ou obrigações contingentes incorridas antes da aquisição. O processo de auditoria conduzido em associação à aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que a Companhia receber dos vendedores das empresas adquiridas podem não ser suficientes para proteger a Companhia ou compensá-la por obrigações efetivas. Uma obrigação material associada a uma aquisição, como obrigações trabalhistas ou ambientais, pode afetar negativamente a reputação e desempenho operacional e financeiro da Companhia, reduzindo, assim, os benefícios da aquisição. As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por desastres naturais, catástrofes, acidentes, incêndios e outros eventos que não estão no controle da Companhia e que podem afetar negativamente seu desempenho financeiro. As operações da Companhia estão sujeitas a riscos que afetam as propriedades (inclusive as invasões), instalações, materiais rodantes, via permanente e suas margens inclusive, entre outros, incêndio com potencial para destruir máquinas, equipamentos e instalações, assim como as cargas de seus clientes sendo transportadas. A operação de qualquer transporte e manuseio de carga apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas e elétricas, colisões e perdas de ativos. Incêndios, explosões e vazamentos de combustível e outros produtos infláveis, bem como outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, acidentes ferroviários, terminais de carga ou descarga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas e/ou sociais, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra, deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela de seus fretes está relacionada a produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções, catástrofes, falhas mecânicas, colisões, perdas de ativos ou qualquer dos eventos indicados acima e os consequentes danos aos seus negócios, tendo em vista que a Companhia não mantém seguro contra todos os potenciais riscos e perdas, pode ter um efeito adverso sobre os resultados da Companhia, bem como auferir responsabilização ambiental nas esferas cível, administrativa e criminal, neste último caso, envolvendo seus administradores. O negócio da Companhia pode ser afetado adversamente se as operações em seus terminais de carga e descarga ou as operações de seus clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas. PÁGINA: 29 de 263

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações da Companhia dependem da operação ininterrupta dos terminais em que atua (tanto próprio quanto de terceiros) e instalações de armazenamento, assim como de sua malha e ativos ferroviários. A Companhia também depende da operação ininterrupta de certas instalações pertencentes ou operadas por seus fornecedores e clientes. As operações em suas instalações e nas instalações pertencentes ou operadas por seus fornecedores e clientes podem ser paralisadas, parcial ou totalmente, temporária ou permanentemente, em decorrência de qualquer número de circunstâncias não sujeitas ao controle da Companhia, como, por exemplo: eventos catastróficos, como enchentes; questões ambientais (incluindo processos de licenciamento ambiental ou incidentes ambientais, contaminação, obrigações de preservação da fauna e outras questões); dificuldades trabalhistas (incluindo paralisações de trabalho, greves e outros eventos); e interrupções no fornecimento de produtos às instalações da Companhia ou nos meios de transporte fornecidos por ela; e alterações legislativas. Qualquer interrupção significativa nessas instalações, especialmente no terminal de Rondonópolis (no Estado do Mato Grosso) e nos terminais localizados no porto de Santos, ou a incapacidade de se transportar produtos para essas instalações ou para as de seus clientes por qualquer razão pode sujeitar a Companhia à responsabilidade em processos judiciais, administrativos ou outros, mesmo se a interrupção tiver sido causada por eventos externos ao seu controle. Se a Companhia for considerada responsável por tais eventos, os resultados operacionais e o fluxo de caixa podem ser afetados negativamente de forma substancial. A Companhia não está segurada contra todos os riscos que envolvem suas atividades e as coberturas de seguro da Companhia podem ser inadequadas para cobrir todas as perdas e/ou responsabilidades que podem ser incorridas em suas operações. A Companhia não está segurada contra todos os riscos de interrupção de suas atividades, dentre eles o risco de interrupção de atividades de armazenagem, elevação em armazéns e operações portuárias. Além disso, a Companhia não mantém cobertura para interrupções de atividades causadas por disputas trabalhistas em nenhuma de suas operações. Caso os empregados da Companhia promovam paralisações resultantes podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. Ademais, a Companhia não possui seguro de seus ativos contra guerra ou terrorismo. Portanto, danos e interrupção de atividades causados por esses motivos podem ter um efeito negativo substancial na condição financeira ou resultados operacionais da Companhia. Nem todas as perdas ou responsabilidades que possam ser incorridas nas operações da Companhia são passíveis de transferência de risco através de seguro. Além disso, a Companhia estará sujeita ao risco de não conseguir manter ou obter seguro do tipo e no montante desejado por preços razoáveis. Assim, se a Companhia incorrer em uma responsabilidade significativa para a qual não esteja inteiramente segurada, seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser negativamente afetados. Decisões desfavoráveis em processos criminais contra administradores podem afetar negativamente a Companhia. PÁGINA: 30 de 263

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco O Sr. Júlio Fontana, Diretor Presidente da Companhia e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é investigado em inquérito policial que se encontra em fase inicial, instaurado para apurar o suposto envolvimento na prática de crime de estelionato decorrente de suposto uso ilícito de verbas públicas do Fundo de Amparo ao Trabalhador para pagamento de trabalhadores que se encontravam com o contrato de trabalho suspenso, sem celebração de novo acordo coletivo de trabalho. Caso seja proferida uma decisão final condenatória transitada em julgado, o Sr. Júlio Fontana poderá ser impedido de continuar a exercer suas funções na administração na Companhia e, dependendo do desenvolvimento dos processos, a reputação da Companhia perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada adversamente e as atividades, resultados e valor das ações da Companhia podem ser adversamente impactados. Maiores informações sobre as ações penais e inquéritos administrativos contra administradores da Companhia podem ser encontradas no item 4.7 deste Formulário de Referência. A volatilidade e incertezas nos preços dos combustíveis podem afetar os custos operacionais e as posições competitivas de negócio da Companhia, o que pode afetar negativamente os seus resultados operacionais, fluxos de caixa e condição financeira. Todas as locomotivas operadas pela Companhia são movidas a diesel, tornando significativas as despesas da Companhia com combustível. No caso de um aumento nos preços dos combustíveis que não possa ser refletido em tarifas da Companhia, suas margens operacionais podem ser negativamente afetadas. Historicamente, os preços de combustíveis estão sujeitos à volatilidade e assim podem continuar no futuro. Os preços dos combustíveis são influenciados por inúmeros fatores que estão além do controle da Companhia. Esses fatores incluem, entre outros, o nível da demanda de petróleo pelo consumidor e o fornecimento, o processamento, contingente e disponibilidade de transporte, o preço e disponibilidade de fontes de combustível alternativas, condições climáticas, catástrofes naturais e condições políticas ou hostilidades nas regiões produtoras de petróleo, além dos fatores políticos relacionados à política de preços do governo seguida pela Petrobras. A Companhia pode ser mal sucedida na redução dos custos operacionais e no aumento de eficiências operacionais. É possível que a Companhia não consiga alcançar as economias de custo que espera, as quais dependem de vários fatores, tais como o preço de trilhos, dormentes, combustível, ferro, engenharia e outros recursos necessários à sua atividade econômica. Considerando os mercados altamente competitivos em que a Companhia opera, nos quais os preços muitas vezes são definidos pela oferta global, é possível que a Companhia não consiga repassar os aumentos nos custos de materiais ao seu preço de venda (inclusive, em decorrência do teto tarifário), afetando, assim, negativamente seu desempenho financeiro. Caso a Companhia não possua recursos suficientes para investimentos em tecnologia, o aumento da sua capacidade de transporte ferroviário e a redução de acidentes podem ser afetados. O desenvolvimento e a implementação de novas tecnologias podem resultar em uma redução significativa nos custos dos serviços de logística e na redução de acidentes. A Companhia não pode prever quando novas tecnologias ficarão disponíveis, o índice de sua aceitação por seus PÁGINA: 31 de 263

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco concorrentes ou os custos associados a elas. A Companhia pode não dispor de capital suficiente para acompanhar os avanços tecnológicos, o que pode reduzir a demanda pelos serviços de logística prestados pela Companhia e afetar a capacidade de redução de acidentes em suas atividades. Investigações relacionadas à corrupção e desvios de recursos públicos atualmente em curso conduzidas pela Policia Federal podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo substancial nos negócios da Companhia. Diversas companhias brasileiras atuantes nos setores de óleo e gás, energia e infraestrutura são atualmente alvo de investigações relacionadas à corrupção e desvio de recursos públicos conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral, pela Comissão de Valores Mobiliários e pela Securities and Exchange Commission. Além disso, a Polícia Federal, também investiga alegações referentes a pagamentos indevidos que teriam sido realizados por companhias brasileiras a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ( CARF ). Alega-se que tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Dependendo da duração ou do resultado dessas investigações, as companhias envolvidas podem sofrer uma queda em suas receitas, ter suas notas rebaixadas pelas agências de classificação de risco ou enfrentarem restrições de crédito, dentre outros efeitos negativos. Dado o peso significativo na economia brasileira das companhias envolvidas nestas operações, as investigações e seus desdobramentos tem tido um efeito negativo nas perspectivas do crescimento econômico brasileiro a curto e médio prazos. Conforme dados do IBGE, a economia brasileira encolheu 3,8% em Além disso, os efeitos negativos em inúmeras empresas também têm impactado o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, levando a um crescimento econômico menor a curto e médio prazo. Adicionalmente, tais investigações têm, recentemente, alcançado pessoas em posições extremamente elevadas nos poderes executivo e legislativo, aprofundando a instabilidade política. Os efeitos são de difícil determinação até o presente momento. Condições econômicas persistentemente precárias no Brasil resultantes, entre outros fatores, dessas investigações e de seus desdobramentos e do cenário de alta instabilidade política podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. Caso não seja bem sucedida no cumprimento de leis e normas destinadas a impedir a corrupção governamental em países em que opera (notadamente o Brasil), a Companhia pode ficar sujeita a multas, penalidades ou outras sanções regulatórias, e suas vendas e lucratividade podem sofrer quedas significativas. A Companhia não tem condições de coibir todos os atos ilegais, individuais e voluntários dos membros da sua administração ou de seus funcionários, que sejam contrários às regras e determinações da Companhia. Leis aplicáveis à Companhia que proíbem essas condutas incluem, entre outras, a Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions da OCDE de 1997 e o U.S. Foreign Corrupt Practices Act. A violação das leis aplicáveis pode ter um efeito negativo substancial nos negócios da Companhia, inclusive no que se refere ao vencimento antecipado de empréstimos e financiamentos. PÁGINA: 32 de 263

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco Ademais, em 29 de janeiro de 2014, o governo brasileiro sancionou a Lei nº /13 ( Lei Anticorrupção ), a qual impõe responsabilidade objetiva às empresas por atos de corrupção perpetrados por seus empregados. De acordo com a Lei Anticorrupção, as empresas consideradas culpadas de suborno enfrentam multas de até 20% de sua renda bruta anual do ano anterior, ou se a renda bruta anual não puder ser estimada, tais multas podem variar de R$6 mil a R$60 milhões. Dentre outras penalidades, a Lei Anticorrupção também prevê o confisco dos benefícios obtidos ilegalmente, a suspensão das operações da empresa, o confisco de ativos e a dissolução da empresa. A adoção de um programa de conformidade efetivo pode ser levado em consideração pelas autoridades brasileiras ao aplicarem uma multa no âmbito da Lei Anticorrupção. Por conseguinte, se a Companhia se envolver em quaisquer investigações no âmbito da Lei Anticorrupção e se o seu programa de conformidade não for considerado suficientemente eficaz pelas autoridades brasileiras, seu negócio pode ser afetado de maneira negativa e substancial. A Companhia pode figurar como responsável subsidiária ou solidária das dívidas trabalhistas de terceirizados. Uma parte significativa da mão de obra da Controlada da Companhia é terceirizada. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para a Controlada da Companhia não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Controlada da Companhia pode ser considerada solidária ou subsidiariamente responsável pelas dívidas trabalhistas dessas empresas, podendo ser autuada e/ou obrigada a efetuar o pagamento de multas impostas pelo Ministério do Trabalho e Emprego ou a pagar dívidas de processos trabalhistas ajuizados na Justiça do Trabalho, além de poder ser parte em procedimentos administrativos instaurados pelo Ministério Público do Trabalho que poderão resultar em Termos de Ajuste de Conduta (TACs) ou Ações Civis Públicas (ACPs) impondo obrigações de fazer e/ou não fazer, bem como o pagamento de danos morais coletivos. Não há como garantir que eventuais multas, autuações ou processos judicias e administrativos não afetarão a Controlada da Companhia no futuro e tal ocorrência poderá ter um efeito adverso nas atividades da Controlada da Companhia. Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos envolvendo a Controlada da Companhia e suas controladas, inclusive ações trabalhistas, veja os itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. A Companhia pode não conseguir obter ou renovar todas as licenças, alvarás e permissões imobiliárias necessárias à condução dos seus negócios. A Controlada da Companhia está em processo de obtenção ou renovação, conforme o caso, de licenças, alvarás e permissões imobiliárias. A Controlada da Companhia precisa obter e manter tais licenças, alvarás e permissões perante diferentes órgãos públicos para a continuidade de suas atividades. Caso a Controlada da Companhia não consiga obter ou renovar todas as licenças, alvarás e permissões necessários para condução dos seus negócios e suas operações, a ausência de tais licenças poderá afetar substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Controlada da Companhia. b. Riscos relativos ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Companhia Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos seus demais acionistas. PÁGINA: 33 de 263

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco Até o dia 01 de abril de 2015, o controle da Companhia era detido por sua então Controladora ALL América Latina Logística S.A., bem como por um número reduzido de acionistas, que poderia eleger a maioria do Conselho de Administração da Companhia e determinar a realização da maioria dos atos que requerem a aprovação dos acionistas. Os interesses desses acionistas controladores poderiam conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia, inclusive em relação a operações que resultassem em alteração do controle e época de pagamento e dividendos, se aplicável. Após o dia 01 de abril de 2015, a Companhia passou a ser controlada por um único acionista, a Rumo Logística, dado que nesta data foi efetivada a incorporação da ALL pela Rumo. c. Riscos relativos aos acionistas da Companhia Não há riscos relevantes envolvendo a Companhia cuja fonte seja seus acionistas. d. Riscos relativos às controladas e coligadas da Companhia O exercício de opção de liquidez no âmbito do acordo de acionistas da coligada da Companhia, Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ) pode gerar efeito adverso na condição financeira da Companhia ou resultar em uma diluição da participação dos seus acionistas. O Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FI-FGTS ), a Logística Brasil - Fundo de Investimento em Participações ( FIP BRZ ), a Deminvest Empreendimentos e Participações S.A. ( Deminvest ), a Markinvest Gestão de Participações Ltda. ( Markinvest e, em conjunto com FIP BRZ e Deminvest, os Acionistas Originais ) e a Brado Holding S.A. ( Brado Holding e, em conjunto com o FI-FGTS e os Acionistas Originais, Acionistas ) são partes em um acordo de acionistas ( Acordo de Acionistas ) que rege o investimento dos Acionistas na Brado, coligada da Companhia que desenvolve o negócio de logística intermodal de contêineres. Nos termos do Acordo de Acionistas, o FI-FGTS e os Acionistas Originais, não ocorrendo uma oferta pública inicial de ações da Brado LP ( Oferta Pública ) até 31 de março de 2014, tem o direito de solicitar (a) a substituição da totalidade das ações por eles detidas na Brado por ações estabelecidas conforme conceito do Acordo de Acionistas ou; (b) o recebimento do valor das suas respectivas ações da Brado em dinheiro ( Opção de Liquidez ). A relação de troca baseia-se nos valores econômicos. Caso os Acionistas não concluam uma avaliação consensual, os valores econômicos devem ser definidos com base em avaliações independentes, observado o procedimento previsto no Acordo de Acionistas. A Opção de Liquidez por parte dos Acionistas Originais tornou-se exigível em 1º de abril de 2014 e foi efetivamente exercida nos dias 20 e 23 de abril de A esse respeito, encontrase atualmente em curso procedimento arbitral confidencial, cuja probabilidade de perda é tida como possível pelos advogados responsáveis pelo caso e para o qual não foi constituída provisão, no qual são discutidos os laudos produzidos pelas instituições financeiras indicadas pelos acionistas, dentre a lista do acordo, bem como a forma de pagamento decorrente do exercício da Opção de Liquidez (ações ou dinheiro, como mencionado acima). Para mais informações sobre o procedimento arbitral, veja o item 4.5 deste Formulário de Referência. O exercício da Opção de Liquidez pelo FI-FGTS, por sua vez, poderá ocorrer entre o quinto e o sétimo aniversário da data de assinatura do Acordo de Acionistas, i.e., 5 de agosto de O PÁGINA: 34 de 263

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco FI-FGTS perderá o direito de exercer sua Opção de Liquidez caso a Oferta Pública seja realizada ainda que fora do prazo previsto acima. O exercício da Opção de Liquidez poderá resultar (i) em desembolso financeiro relevante pela Companhia, o que poderá afetar adversamente seus resultados e condição financeira; ou (ii) na emissão de novas ações pela Companhia, o que poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia em seu capital social. e. Riscos relativos aos fornecedores da Companhia Aumentos significativos nos custos dos insumos necessários às atividades da Companhia podem afetar adversamente seus resultados operacionais. A Companhia está sujeita a aumentos por parte de seus fornecedores e prestadores de serviços nos custos dos insumos e serviços necessários às suas atividades, tais como combustíveis, peças ou mão de obra. Tais aumentos fogem ao controle da Companhia e a Companhia não pode prever quando os preços destes insumos e serviços sofrerão reajustes. Caso não seja possível à Companhia repassar os aumentos dos custos de insumos e serviços aos clientes, sua condição financeira e resultados podem ser impactados adversamente. f. Riscos relativos aos clientes da Companhia A Controladora da Companhia, Rumo Logística, possui uma concentração de principais clientes. O mercado de commodities agrícolas é responsável pela maioria da carga transportada pela Companhia. Este mercado tem a participação de grandes empresas exportadoras, sendo Amaggi, ADM, Bunge, Cargill e Louis Dreyfus os principais clientes da Companhia. Não há garantias de que a Companhia obterá junto a seus principais clientes receita equivalente no futuro. Qualquer alteração na demanda de seus serviços de transporte, incluindo seus serviços de logística, por seus principais clientes, pode ter um efeito adverso relevante sobre os resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, as receitas da Controladora da Companhia são predominantemente provenientes de contratos de transporte celebrados entre a Rumo e seus clientes. Não é possível garantir que os contratos de transporte permanecerão vigentes por todo o prazo inicialmente neles determinados ou que, uma vez vencidos, serão renovados, o que pode afetar os resultados financeiros da Rumo.. Declínios em certos setores de mercado cíclicos, nos quais os clientes da Controladora da Companhia operam, podem ter efeitos negativos nos negócios da Rumo. As indústrias de transporte e logística são altamente cíclicas, geralmente acompanhando os ciclos da economia mundial. Assim, os mercados de transporte são afetados pelas condições macroeconômicas e por inúmeros fatores específicos em cada setor de mercado que podem influenciar os resultados operacionais. Alguns dos clientes da Rumo fazem negócios em mercados altamente cíclicos, inclusive nos setores de petróleo e gás e no setor agrícola. A safra da soja ocorre entre janeiro e maio, a do milho (que é destinada principalmente à exportação) ocorre entre abril e julho e a de açúcar, entre março e novembro. Tais oscilações têm um impacto significativo na demanda por transporte dessas mercadorias. Por esta razão, a PÁGINA: 35 de 263

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco Controladora da Companhia tem em regra um maior volume transportado nos segundo e terceiro trimestres de cada ano, e um menor volume transportado no primeiro e quarto trimestres de cada ano. Qualquer declínio nesses setores de mercado pode ter um impacto negativo nos negócios da Companhia. Além disso, alguns dos produtos que a Companhia transporta têm apresentado um padrão histórico de variações cíclicas nos preços, tipicamente por influência do ambiente econômico geral e da capacidade da indústria e demanda. A Rumo não pode garantir que os preços e a demanda por esses produtos não irão diminuir no futuro, afetando negativamente esses setores do mercado e, em decorrência, o negócio e resultados financeiros da Companhia. A Companhia está exposta a riscos de crédito e outros riscos de contraparte de seus clientes no curso normal dos negócios. A Controladora da Companhia tem créditos com prazos variáveis e seus clientes têm diversos graus de solvabilidade, o que expõe a Companhia ao risco de não recebimento ou inadimplementos no âmbito de seus contratos e outros acordos com eles. Caso um número significativo de clientes importantes inadimplam suas obrigações de pagamento para com a Companhia, sua condição financeira, resultados operacionais ou fluxos de caixa podem ser afetados de maneira negativa e substancial. g. Riscos relativos aos setores da economia nos quais a Companhia atua A Companhia opera em uma indústria competitiva e suas operações podem ser impactadas adversamente caso a Companhia não seja capaz de enfrentar adequadamente os fatores que podem afetar negativamente suas receitas e custos. A concorrência na indústria de serviços de transportes é intensa e compreende: a concorrência com outros modais de transporte, como o rodoviário; a concorrência com as alternativas de saída de produtos agrícolas por outros portos, principalmente das opções da Região Norte do Brasil, em detrimento do porto de Santos, Paranaguá e São Francisco do Sul (SC); a dependência da qualidade operacional e capacidade dos portos e terminais; o limite estabelecido pelo teto tarifário arbitrado pela ANTT; a redução das tarifas rodoviárias, especialmente em épocas com baixos índices de crescimento da economia ou baixa da demanda da produção agrícola, o que pode limitar a capacidade da Companhia de manter ou aumentar suas tarifas, de manter suas margens operacionais ou de sustentar um crescimento significativo para seu negócio; e o estabelecimento pelos concorrentes da Companhia de relações de cooperação visando aumentar sua capacidade de atendimento às necessidades das embarcadoras. Os principais concorrentes da Companhia são companhias do setor de transporte por caminhões que, historicamente, tem sido o principal modal de transporte no Brasil. Em 2015, os caminhões responderam por 61% do transporte da produção brasileira, ao passo que somente 21% dessa produção é escoado por meio do transporte ferroviário e 14% por meio do transporte aquaviário, incluindo a cabotagem, de acordo com dados da CNT. Apesar da Companhia planejar capturar participação de mercado no setor de transporte por caminhões de PÁGINA: 36 de 263

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco média e longa distância, novas medidas do governo brasileiro que beneficiem e resultem em menores custos para o modal rodoviário, como pedágios mais baratos ou suspensão permanente do programa de concessão de rodovias pedagiadas podem limitar as perspectivas de crescimento da Companhia. Reduções nas receitas, margens de lucros menores ou a perda de participação de mercado são possíveis consequências do aumento na concorrência e qualquer uma delas, caso a Companhia não seja capaz de enfrentá-las adequadamente, pode impactar adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Políticas e regulamentações governamentais que interfiram na atividade econômica e indústrias relacionadas podem afetar negativamente as operações e lucratividade da Companhia. Os fluxos do comércio são afetados significativamente pelas políticas e regulamentações dos governos federal, estadual e municipal brasileiros, bem como estrangeiros. As políticas do governo que afetam a atividade econômica, tais como tarifas, tributos, subsídios e restrições a importações e exportações de mercadorias agrícolas e commodities, que representam parte relevante dos produtos transportados pela Companhia, podem influenciar na lucratividade da indústria e no volume e tipo de importações e exportações. Futuras políticas governamentais do Brasil e de outros países podem afetar negativamente o fornecimento, a demanda e os preços dos serviços de logística da Companhia, ou restringir sua capacidade de fazer negócios em seus mercados atuais e potenciais, podendo afetar, assim, o desempenho financeiro da Companhia. h. Riscos relativos à regulação dos setores em que a Companhia atua A rescisão prematura das concessões ferroviárias brasileiras pode ter um impacto negativo substancial no negócio da Companhia. As concessões ferroviárias brasileiras estão sujeitas à rescisão prematura em certas circunstâncias, inclusive pela retomada pelas autoridades brasileiras do controle do serviço de acordo com a lei aplicável, ou pela rescisão da concessão em razão de violação dos respectivos contratos, em especial pela inadequada prestação do serviço ferroviário objeto dos Contratos de Concessão. Nos termos da Lei Federal nº 8.987/1995, os contratos de concessão poderão ser extintos como decorrência de: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência; ou (vii) extinção da empresa concessionária. Considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente durante o prazo da concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento da indenização. Ainda, a inexecução total ou parcial do contrato acarretará, a critério do Poder Concedente, a declaração de caducidade da concessão ou a aplicação das sanções contratuais. A caducidade da concessão pode ser declarada pelo Poder Concedente quando, dentre outras hipóteses: (i) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (ii) a concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão; (iii) a concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (iv) a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a PÁGINA: 37 de 263

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco adequada prestação do serviço concedido; e (v) a concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos. No caso de rescisão de uma concessão, os ativos arrendados ou operados revertem à Autoridade Concessora e o valor de eventual compensação recebida pode não ser suficiente para cobrir as perdas incorridas pela Companhia em decorrência dessa rescisão prematura. Ademais, certos credores podem ter prioridade em relação a essa compensação. A Companhia não pode garantir que as autoridades brasileiras não irão efetivar quaisquer rescisões (i.e., encampar as concessões) no futuro. Qualquer ação do gênero pelas autoridades brasileiras teria um efeito negativo substancial na condição econômico-financeira da Companhia e em seus resultados operacionais. Esse impacto pode se dar, inclusive, em função de as malhas para a prestação de serviços ferroviários no país estarem interligadas. Nesse sentido, os contratos de concessão da Companhia e a regulação da ANTT, nos termos da Resolução nº 3.695/2011, preveem a possibilidade de realização de operações de direito de passagem e de tráfego mútuo do subsistema ferroviário federal. O direito de passagem é caracterizado como a operação em que uma concessionária, para deslocar a carga de um ponto a outro da malha ferroviária federal, utiliza, mediante pagamento, via permanente e sistema de licenciamento de trens da concessionária em cuja malha dar-se-á parte da prestação de serviço. O tráfego mútuo, por sua vez, é a operação em que uma concessionária compartilha com outra concessionária, mediante pagamento, via permanente e recursos operacionais para prosseguir ou encerrar a prestação de serviço público de transporte ferroviário de cargas. Nesses termos, a extinção antecipada de uma determinada concessão pode afetar adversamente operações de direito de passagem e/ou de tráfego mútuo realizadas pela Companhia, bem como a eventual negociação com outras empresas prestadores de serviços de transportes ferroviários para o desenvolvimento de atividades através das malhas concedidas à Companhia. Adicionalmente, o descumprimento das obrigações contratuais ou regulatórias pela Companhia podem levar à extinção (i.e., à declaração de caducidade) de determinadas concessões. Tais obrigações incluem, entre outras, todas aquelas estabelecidas nos respectivos instrumentos de outorga, na legislação aplicável e, notadamente, na regulamentação da ANTT. Exemplificativamente, a ANTT baixou a Resolução nº 3.696/2011, na qual aprovou o regulamento para pactuar metas de produção por trecho e metas de segurança para as concessionárias de serviço público de transporte ferroviário de cargas. Como resultado, as concessionárias estão obrigadas a apresentar à ANTT, até o dia 1 de junho do último ano de validade das metas pactuadas, a Proposta de Pactuação de Metas de Produção por Trecho e Metas de Segurança, com vigência para os próximos cinco anos. Após o processo de negociação entre as concessionárias e a ANTT, as metas pactuadas serão vinculativas para o ano seguinte ao da apresentação da proposta e indicativas para os anos subsequentes. O cumprimento das metas de produção será apurado pela ANTT anualmente. Nesse contexto, a incapacidade da Companhia de atender às obrigações contratuais e/ou regulatórias, impostas à prestação de seus serviços poderá lhe acarretar penalidades, que podem ir desde a aplicação de multas até a instauração de procedimento para a declaração da caducidade da outorga. A ocorrência desses fatores pode impactar negativamente nas atividades da Companhia. Os negócios da Companhia podem ser afetados adversamente caso sejam aplicadas sanções decorrentes da não observância das obrigações contratuais e legais. O não cumprimento das obrigações estipuladas nos contratos de concessão celebrados pelas controladas e coligadas da Companhia, na legislação e regulamentação aplicáveis pode ensejar, sem prejuízo das PÁGINA: 38 de 263

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco demais hipóteses previstas na legislação aplicável, responsabilidade civil e multas. A gradação das penalidades a serem aplicadas pelo Poder Concedente observará a natureza e a gravidade dos atos praticados pelas controladas e coligadas da Companhia. Na hipótese de aplicação pelo Poder Concedente de penalidades em razão de infração cometida pelas controladas ou coligadas da Companhia, a imagem e os resultados financeiro e operacional da Companhia poderão ser afetados adversamente de forma relevante. A Controladora da Companhia pode não conseguir renovar antecipadamente os contratos de concessão da Malha Sul e da Malha Paulista, atualmente sob avaliação da ANTT, o que pode impactar de forma relevante e adversa o seu plano de investimento e estratégia de crescimento. Os contratos de concessão da Malha Sul e da Malha Paulista têm prazo de vencimento atualmente previsto para 2027 e 2028, respectivamente. Em setembro de 2015, a Rumo protocolou junto à ANTT pedidos formais de prorrogação dos prazos desses contratos de concessão, a fim de estender o prazo destas concessões de forma antecipada. Apesar de tais processos encontrarem-se em tramitação junto à ANTT, não é possível garantir seu êxito, já que se trata de ato discricionário do Poder Concedente. O processo de prorrogação da Malha Paulista encontra-se em análise mais avançada pela ANTT, com expectativas de finalização até o final de 2016, e o processo de prorrogação da Malha Sul deverá ter sua tramitação retomada após a conclusão do processo de prorrogação da Malha Paulista. Ademais, apesar da expectativa de data acima assinalada, não é possível precisar o momento exato da finalização do processo de prorrogação da Malha Paulista. No atual plano de investimento da Rumo, um dos pilares da sua estratégia de crescimento são investimentos expressivos em suas concessões ferroviárias no curto e longo prazo, incluindo investimentos na Malha Sul e na Malha Paulista. Caso os pedidos formais de prorrogação dos prazos dos contratos de concessão da Malha Sul e/ou da Malha Paulista junto à ANTT não sejam atendidos, a Rumo não investirá os valores atualmente esperados nas malhas ferroviárias objeto destas concessões. Nesse cenário, caso a Rumo não seja capaz de identificar outros investimentos para compensar investimentos que a Rumo deixará de realizar na Malha Sul e na Malha Paulista, a Rumo pode não ser capaz de realizar o seu plano de investimento e a sua estratégia de crescimento de forma atualmente prevista, o que pode vir a impactar de forma adversa e relevante os seus negócios, resultados de operação e condição financeira.a Rumo não é capaz de estimar os impactos de novas regulamentações aplicáveis às operações portuárias no Brasil. Até 6 de dezembro de 2012, as operações portuárias no Brasil eram regidas pela Lei Federal nº 8.630/1993 ( Lei de Modernização dos Portos ), que proveu o arcabouço legal para a exploração dos portos organizados e instalações portuárias no Brasil. Tendo em vista a necessidade de aprimoramento da legislação aplicável, o Governo Federal aprovou a Lei nº /2013 (denominada Nova Lei dos Portos ), a qual foi regulamentada pelo Decreto n 8.033/2013. Por meio dela revogou-se expressamente a Lei de Modernização dos Portos e estabeleceu-se novo arcabouço legal para as operações portuárias no Brasil. Como resultado, os portos são regidos pela Nova Lei dos Portos e por regulamentações especificas editadas em PÁGINA: 39 de 263

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco âmbito federal, especialmente pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários e pela Secretaria Especial de Portos da Presidência da República ( SEP ). De acordo com a Nova Lei dos Portos, não há mais distinção entre manuseio de carga própria ou de terceiros nos portos privados, ou seja, as atividades realizadas em terminais privados serão, notadamente em termos de prestação de serviços, iguais às realizadas em terminais públicos. Como resultado, os portos públicos deverão enfrentar maior competição, em função do possível incremento do desenvolvimento de atividades em portos privados. No mesmo sentido, novas outorgas de arrendamentos portuários poderão ser realizadas pelo Governo Federal, o que poderá impactar a concorrência intraportos e interportos. Finalmente, é possível que a Rumo não seja capaz de alcançar o movimento de carga mínimo estabelecido em seus contratos de arrendamento, o que pode sujeitá-la a multas e, no caso de repetidas infrações, no término antecipado das outorgas. Embora a Nova Lei dos Portos não contenha previsões sobre modificações aos termos de qualquer contrato de arrendamento atualmente válido, é possível que as regulamentações mencionadas o façam (inclusive por meio de eventuais imposições unilaterais do Poder Concedente). Novas regulamentações aplicáveis a operações portuárias no Brasil que possam resultar em modificações nos termos dos instrumentos de outorga da Rumo poderão afetar adversamente o resultado de suas operações. As tarifas ferroviárias brasileiras estão sujeitas a limites máximos estabelecidos pelo governo brasileiro. De acordo com os contratos de concessão das malhas ferroviárias da Rumo, as tarifas de referência de seus serviços de frete ferroviário estão sujeitas a um preço máximo. Os preços máximos das tarifas de referência que a Companhia tem permissão para cobrar são corrigidos pela inflação de acordo com as variações do índice IGP-DI (ou índice substituto), nos termos da legislação brasileira, bem como dos contratos de concessão. Atualmente, os reajustes das tarifas são feitos anualmente, em meses diferentes do ano, dependendo de cada contrato de concessão ao qual se relacione o reajuste. Ademais, as tarifas que a Companhia cobra pelos serviços de frete ferroviário em sua malha ferroviária podem ser revisadas, para mais ou para menos, se ocorrer uma mudança justificada e permanente no mercado e/ou nos custos que possa alterar o equilíbrio econômico-financeiro dos acordos de concessão ferroviária, ou conforme o governo brasileiro venha a determinar a cada cinco anos. Os mecanismos de reestabelecimento do reequilíbrio estão definidos nos contratos e na legislação brasileira, e devem ser solicitados pela parte que sofrer o desequilíbrio e com a respectiva comprovação econômica. Atualmente, as tarifas da Companhia estão abaixo dos níveis máximos de tarifa permitidos em seus contratos de concessão. Cabe ressaltar que, em 2012, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) implementou revisão das tarifas de referência, alterando a metodologia de definição destas tarifas originalmente estabelecida. A aplicação destas tabelas revisadas pode gerar impacto na geração de receita da Companhia, uma vez que a revisão alterou a maioria dos valores para menos, além de estabelecer um teto para a Malha Norte que originalmente não possui teto. Antes da incorporação de ações, a ALL obteve na justiça uma liminar suspendendo a aplicabilidade destas tabelas da revisão da ANTT e, portanto, não está sujeita as mesmas. A Companhia não pode garantir que, no futuro, as tarifas venham a ser fixadas em um nível que permita à Companhia continuar a operar lucrativamente PÁGINA: 40 de 263

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco As concessões da Controladora da Companhia para operar terminais portuários estão sujeitas a término, limitação quanto à renovação e rescisão por parte do Poder Concedente A Rumo detêm participação em três sociedades com propósito específico, quais sejam, a Terminal de Granéis do Guarujá S.A. TGG ( TGG ), a Terminal Marítimo do Guarujá S.A. TERMAG ( TERMAG ) e a Terminal XXXIX de Santos S.A. ( Terminal 39 ), constituídas para a instalação e exploração comercial de terminal portuário, localizado à margem esquerda do Porto de Santos para movimentação de granéis sólidos e líquidos em área explorada pela ALL- Malha Norte, conforme Contrato de Arrendamento celebrado com a Rumo Docas do Estado de São Paulo ( CODESP ), em 23 de agosto de Caso a Rumo, bem como suas Coligadas e Controladora, descumpram normas regulatórias aplicáveis e ou as disposições contratuais pactuadas, poderão ter o Contrato de Arrendamento extinto antecipadamente, nos termos da Lei de Concessões (Lei nº 8.987/1995), que tem aplicação subsidiária aos arrendamentos portuários. Assim, seguem hipótese que acarretam a extinção do Contrato de Arrendamento: (i) advento do seu termo contratual; (ii) encampação, que é a possibilidade de retomada pelo Poder Concedente da área arrendada, durante o prazo de vigência do Contrato de Arrendamento. Tal retomada deve ser pautada em um interesse público, mediante lei autorizativa e, ainda, mediante pagamento de indenização por investimentos ainda não depreciados, se cabível; (iii) declaração de caducidade, que poderá ocorrer, a critério do Poder Concedente, na hipótese de inexecução total ou parcial do Contrato de Arrendamento, sem prejuízo de aplicação de sanções contratuais. A caducidade pode ser declarada quando: (i) o serviço não estiver sendo prestado de forma adequada, com o não atendimento dos parâmetros de movimentação mínima exigidos; (ii) inexecução dos investimentos pactuados em contrato; (iii) inexecução de obrigações pactuadas no contrato; (iv) houver a transferência do contrato sem anuência prévia do Poder Concedente; (v) impedimento de ação fiscalizadora pelo Poder Concedente; (vi) alteração da finalidade do contrato; (vii) não manutenção e não conservação das instalações arrendadas; (viii) inadimplência das obrigações financeiras previstas no contrato; (ix) perda pela Rumo das condições econômicas, técnicas e operacionais para manter a adequada prestação dos serviços decorrentes do objeto do arrendamento. A declaração de caducidade deve ser precedida de verificação do inadimplemento da Arrendatária em processo administrativo, assegurado o direito a ampla defesa: (iv) rescisão, que poderá ocorrer por iniciativa da arrendatária, nos casos de descumprimento de normas e disposições contratuais pelo poder concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim; (v) anulação; e (vi) falência ou extinção da Arrendatária. Os Contratos de Arrendamento e a legislação a eles aplicáveis estabelecem uma série de prerrogativas ao Poder Concedente, conforme normativo e regulação específica do setor. Assim, há certas previsões contratuais que permitem, entre outras, aditivos contratuais, bem como a cessão e/ou transferência de titularidade do Contrato de Arrendamento que deverá ser previamente autorizada pelo poder concedente, sendo certo, no entanto, que toda alteração contratual deve seguir normas e procedimentos estabelecidos em lei ou regulamento específico. PÁGINA: 41 de 263

48 4.1 - Descrição dos fatores de risco A extinção do Contrato de Arrendamento portuário pode impactar negativamente os custos de transporte e o tempo de entrega da Rumo para a exportação de seus produtos, bem como suas receitas de contratos de prestação de serviços relacionados às suas instalações portuárias. Adicionalmente, ativos considerados essenciais à continuidade das atividades portuárias serão revertidos ao Poder Concedente quando do término do contrato. A reversão no advento do termo contratual far-se-á com a indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido. Neste momento, é possível que os investimentos realizados nesses ativos ainda não tenham sido totalmente amortizados ou depreciados. Neste caso, a Rumo e o Poder Concedente deverão discutir o valor de indenização para tais investimentos, caso a execução de tais investimentos tenham sido previamente aprovadas pelo Poder Concedente Como a decisão final para esses montantes será do Poder Concedente, a situação financeira da Rumo pode ser negativamente impactada caso a indenização eventualmente aprovada não seja suficiente para cobrir os investimentos realizados. A prestação de serviços ferroviários pela Companhia insere-se em âmbito regulado e eventuais medidas adotadas pela Administração Pública podem impactar suas atividades O contrato de concessão ferroviária da Companhia foi celebrado com o Ministério dos Transportes (que figurava como Poder Concedente quando as outorgas foram realizadas), posteriormente substituído pela ANTT, após o advento da Lei Federal nº /2001. Em vista disso, as atividades desenvolvidas pela Companhia inserem-se em ambiente regulado, vez que os contratos de concessão são contratos administrativos (nos quais a Administração Pública pode determinar a imposição de medidas unilaterais, tais como a modificação de aspectos contratuais). Cabe à ANTT as atribuições legais para regulamentar as atividades ferroviárias no país (por meio da edição de resoluções aplicáveis ao tema). Assim, não obstante o direito da Concessionária da manutenção do equilíbrio econômico financeiro do contrato de concessão, a atuação da Administração Pública, em geral, pode impactar nos serviços prestados pela Companhia. Caso, exemplificativamente, (i) exista a imposição de novas obrigações, (ii) haja a necessidade de se efetuar investimentos adicionais, não previstos originalmente nos contratos de concessão, como resultado de medidas unilaterais, nas hipóteses previstas na legislação, ou de veiculação de novas resoluções pela ANTT, (iii) ocorra a redução do escopo dos contratos de concessão ou determinadas medidas estruturadas pela controladora da Companhia não sejam efetivadas (como a eventual prorrogação antecipada, a extensão de prazo de outorgas em vigor ou a sua realização em condições não favoráveis para a Companhia), a condição econômico-financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Nesse ponto, vale notar que a ANTT realizou a Tomada de Subsídios 008/2015, tendo por objetivo angariar contribuições para o desenvolvimento das propostas referentes à prorrogação antecipada dos prazos dos contratos de concessão ferroviários atualmente em vigor. Referida prorrogação tem como objetivo: (a) a realização de novos investimentos na malha ferroviária concedida, visando: (i) a ampliação da capacidade de transporte ferroviária concedida; (ii) o aumento da segurança do transporte ferroviário; (iii) a melhoria da qualidade da infraestrutura ferroviária concedida e a eficiência na gestão dos ativos; (b) a adequação dos contratos de concessão às boas práticas de regulação, nos termos da legislação vigente; (c) o PÁGINA: 42 de 263

49 4.1 - Descrição dos fatores de risco compartilhamento de infraestrutura ferroviária e de recursos operacionais entre concessionárias, eventuais autorizatárias e eventuais transportadores de carga própria. O art. 23, incisos I e XII, da Lei Federal nº , de 13 de fevereiro de 1995 estabelece que os contratos de concessão de serviço público devem conter, como cláusula essencial, o prazo de vigência da concessão e as condições de sua prorrogação, sendo estas devidamente previstas nos contratos de concessão firmados entre o Poder Concedente e as concessionárias, quando do processo de desestatização da malha ferroviária federal, na década de Para tanto, cabe à concessionária manifestar interesse na prorrogação do contrato e à ANTT, enquanto Poder Concedente, verificar a conveniência e oportunidade de adoção da medida, com base nas diretrizes fixadas pelo Ministério dos Transportes, por meio da Portaria nº 399, de 17 de dezembro de Nesse contexto, exemplificativamente, contratos de transporte atualmente em vigor, eventuais investimentos previstos pela Companhia ou pelos usuários da malha ferroviária, bem como a prestação de serviços ferroviários pela Companhia no longo prazo, podem ser impactados negativamente caso as prorrogações antecipadas não sejam efetivamente levadas a cabo pela ANTT ou na hipótese de indeferimento de eventual solicitação de prorrogação das concessões quando do advento dos prazos contratuais estiver próximo de ser atingido. i. Riscos relativos aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não há riscos envolvendo a Companhia com relação a países estrangeiros. j. Riscos relativos a questões socioambientais. A Companhia pode ser condenada a responder por danos ambientais causados às comunidades localizadas no entorno das áreas de concessão Além da possibilidade de responsabilização ambiental nas três esferas previstas pela Constituição Federal de 1988 (art. 225, 3º), quais sejam, administrativa, penal e civil, a Companhia pode responder por prejuízos causados às comunidades localizadas no entorno das áreas de concessão quando da ocorrência de danos ambientais. Além disso, especialmente em razão da movimentação de materiais perigosos pela Companhia, esta pode vir a ser responsabilizada pela saúde e segurança de seus funcionários, caso não sejam cumpridas regras ambientais e de segurança do trabalho. Por oportuno, importante mencionar que a Política Ambiental da Companhia está descrita no item 7.5 b do presente Formulário de Referência, enquanto que as ações relacionadas à Responsabilidade Social da Companhia podem ser encontradas no item 7.8 deste mesmo documento. A Companhia está sujeita a extensa regulamentação ambiental. As operações da Companhia apresentam inúmeros riscos e perigos ambientais, incluindo o transporte, movimentação e uso de combustível diesel, produtos do petróleo e outros materiais inflamáveis. Dentre estes riscos, estão segurados os danos causados a terceiros, bem como as despesas de remediação, em decorrência de poluição súbita (iniciada acima do nível do solo, percebida e controlada em até 72 horas). Os demais riscos ambientais, principalmente decorrentes de poluição gradual, não estão cobertos por apólice de seguro. A Companhia está sujeita a uma vasta variedade de leis, regulamentações e exigências de licenças federais, estaduais e municipais, em relação à proteção do meio ambiente, o que deixa a Companhia, PÁGINA: 43 de 263

50 4.1 - Descrição dos fatores de risco consequentemente, exposta a reparações civis, sanções criminais e ordens de fechamento por descumprimento, dentre outras sanções administrativas. A Companhia já incorreu e continuará a incorrer em dispêndios para cumprir as leis ambientais. A Companhia não pode prever se seus dispêndios futuros para cumprir as leis ambientais serão significativos. Ainda, derramamentos e descargas de instalações de manutenção e serviço em sua malha ferroviária e de suas outras operações logísticas resultaram em danos ambientais, cuja extensão e custos de reparação não foram inteiramente determinados. Ademais, a Companhia é obrigada a eliminar a contaminação resultante de acidentes ferroviários e será obrigada a pagar multas em associação a alguns desses acidentes, bem como, responder a quaisquer processos judiciais, o que pode impactar significativamente seus resultados. O não cumprimento dessas leis e regulamentações (incluindo a não obtenção ou manutenção das licenças ambientais relevantes, bem como o cumprimento das condicionantes técnicas impostas no processo de licenciamento ambiental) pode sujeitar o infrator a multas administrativas, interrupção compulsória de atividades e sanções criminais, além da obrigação de sanar os danos e pagar indenizações ambientais e a terceiros, sem qualquer teto. Ademais, a legislação ambiental brasileira adota um sistema de responsabilidade civil objetiva, individual e solidária, para danos ambientais, o que torna o causador da poluição responsável, independentemente de culpa ou dolo, e tornaria a Companhia, isolada e solidariamente, responsável pelas obrigações de seus produtores ou clientes. Se a Companhia ficar sujeita a obrigações ambientais, quaisquer custos que ela possa incorrer para retificar possíveis danos ambientais levariam a uma redução nos recursos financeiros que estariam de outro modo à disposição da Companhia para investimentos estratégicos atuais e futuros, causando, assim, um impacto negativo sobre a Companhia. À medida que as leis ambientais e sua aplicação se tornam cada vez mais rigorosas, as despesas da Companhia para cumprimento das exigências ambientais, provavelmente, devem aumentar no futuro. Além disso, a possível implementação de novas regulamentações, alterações nas regulamentações existentes ou a adoção de outras medidas pode fazer com que o montante e a frequência dos dispêndios da Companhia em preservação ambiental variem significativamente em comparação às estimativas atuais ou aos custos históricos. Quaisquer despesas futuras não planejadas podem forçar a Companhia a reduzir ou interromper investimentos estratégicos, possivelmente afetando negativamente a Companhia em consequência. Para informações sobre os processos ambientais nas quais a Companhia é parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. A Companhia incorre em custos substanciais para cumprir regulamentações ambientais e ela pode se expor a responsabilidades caso não cumpra tais regulamentações ou em decorrência de movimentação de materiais perigosos pela Companhia. A Companhia está sujeita a várias leis e regulamentações federais, estaduais e municipais de proteção ambiental e segurança, as quais regem, dentre outros assuntos: expedição e renovação de licenças e autorizações ambientais válidas; geração, armazenamento, movimentação, uso e transporte de materiais perigosos; preservação da fauna, flora e outros recursos naturais; proteção de locais históricos e culturais; emissão e despejo de materiais perigosos no solo, ar ou água; e PÁGINA: 44 de 263

51 4.1 - Descrição dos fatores de risco saúde e segurança de seus funcionários. A Companhia também é obrigada a obter licenças e/ou autorizações ambientais (tais como licenças prévia, de instalação e de operação, bem como licenças para a remoção de vegetação e armazenamento, uso e transporte de produtos perigosos) de autoridades governamentais para certos aspectos de suas operações. A não obtenção de licenças ambientais ou o descumprimento das condições sob as quais tais licenças sejam emitidas pode sujeitar a Companhia à responsabilidade criminal, administrativa e/ou civil. Frequentemente, tais leis, regulamentações e licenças exigem que a Companhia adquira e instale dispendiosos equipamentos para controle da poluição, ou que ela faça modificações operacionais para mitigar os impactos reais ou potenciais no ambiente e/ou na saúde de seus funcionários. Além disso, as leis ambientais brasileiras estabelecem restrições para obter financiamento de entidades públicas em caso de violação de certas obrigações de proteção ambiental. Quaisquer violações dessas leis e regulamentações ou das condições de qualquer licença, podem resultar em multas substanciais, sanções criminais e revogações de licenças de operação e/ou o fechamento de instalações da Companhia. Devido à possibilidade de mudanças nas regulamentações ambientais e a outros desenvolvimentos imprevisíveis, o montante e a ocasião de futuros dispêndios ambientais podem variar substancialmente daqueles atualmente antecipados. Nos termos das leis ambientais brasileiras, a Companhia pode ser considerada objetivamente responsável por todos os custos relacionados a qualquer contaminação em suas atuais ou antigas instalações, bem como naquelas de seus antecessores, assim como em locais de descarte de resíduos de terceiros usados pela Companhia ou por qualquer um de seus antecessores. A Companhia também pode ser considerada responsável por todas e quaisquer consequências originadas da exposição humana a substâncias perigosas, como pesticidas, herbicidas, contaminação do solo ou águas subterrâneas, ou outros tipos de dano ambiental. A Companhia é parte em inúmeros processos administrativos e judiciais por supostas falhas no cumprimento da legislação ambiental, que podem resultar em multas, suspensão de atividades ou outros efeitos adversos em suas operações. As infrações que originam processos administrativos também podem levar a reivindicações civis ou criminais contra a Companhia. Os custos da Companhia para cumprir as leis ambientais e de saúde e segurança, atuais e futuras, bem como suas obrigações originárias de descartes de resíduos passados ou futuros, ou a exposição a substâncias perigosas, podem afetar negativamente o negócio ou desempenho financeiro da Companhia. Para informações sobre os processos ambientais nas quais a Companhia é parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 45 de 263

52 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso nos negócios da Companhia. A economia brasileira tem se caracterizado por frequentes e por vezes drásticas intervenções do governo e também por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro tem alterado frequentemente as políticas monetárias, tributárias, de crédito, tarifárias e outras políticas para influenciar o curso da economia no País. Por exemplo, por vezes, as ações do governo brasileiro para controlar a inflação envolveram o controle salarial e de preços, o congelamento de contas bancárias, a imposição de controles cambiais e limites sobre as importações. A Companhia não tem controle e não pode prever as políticas ou ações que o governo brasileiro poderá adotar no futuro. Os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: inflação; movimentos cambiais; políticas de controle cambial; flutuação das taxas de juros; liquidez dos mercados internos de empréstimos, de capitais e financeiros; expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida pelos índices do Produto Interno Bruto; greves de portos, alfândegas e autoridades fiscais; alteração na regulamentação aplicável ao setor de transporte; aumento do preço de petróleo e outros insumos; instabilidade dos preços; políticas tributárias; e outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras Riscos relacionados à inflação No passado, o Brasil sofreu com taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre janeiro de 2004 e dezembro de 2010, a SELIC variou entre 8,65% e 19,77% ao ano. No ano de 2011, a SELIC variou entre 10,66% a 12,42% ao ano, em 2012 de 7,11% a 10, 90% ao ano, em 2013 de 7,11% a 9,90% ao ano, em 2014 de 9,90% a 11,65% ao ano e em 2015 de 11,65% a 14,15% ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias PÁGINA: 46 de 263

53 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para a Companhia e seus clientes. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, a Companhia pode não ser capaz de reajustar os preços de seus produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia. Além disto, a Companhia tem contratos de arrendamento mercantis cuja correção está diretamente relacionada a índices de inflação, os quais poderiam ser negativamente impactados caso o Governo Federal não seja capaz de conter os avanços da inflação. Riscos relacionados à taxa de câmbio Em consequência de pressões inflacionárias e ajustes de política econômica, a moeda brasileira historicamente apresenta elevada volatilidade em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos reajustes variava entre diária e mensal, sistemas de câmbio flutuante, banda cambial, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o dólar norte-americano e outras moedas, de outro. Por exemplo, o real desvalorizou 19,7% e 53,2% frente ao dólar, em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 18,0%, 8,0%, 12,3% 8,5% e 17,0% frente ao dólar, em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, o real sofreu uma desvalorização de, aproximadamente, 31,9% em relação ao dólar. Não se pode garantir que o real não sofrerá uma desvalorização ou uma valorização em relação ao dólar novamente. No ano de 2009, o real valorizou 25,3%. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,6662, segundo o BACEN. Em 2011, a taxa de câmbio entre o real e o dólar desvalorizou 13,6%, passando de R$1,6510 no início do período para R$1,8758 no final do período, e em 2012 o real passou de R$1,8683 no início do ano a R$2,0435 no fim do período, apresentando uma desvalorização de 9,4%, em 2013 o real passou de R$2,0415 no início do ano para R$2,3426 no fim do período, em 2014 o real passou de R$2,3975 no início do ano para R$2,6562, apresentando uma desvalorização de 10,8%, e em 2015 o real passou de R$2,6929 no início do ano para R$3,9048, apresentando uma desvalorização de 45% em relação ao dólar norte americano. Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano poderiam criar mais pressões inflacionárias no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar o acesso da Companhia a mercados financeiros estrangeiros e provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo. Ademais, a exposição da Companhia a variações cambiais é principalmente oriunda de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e instrumentos financeiros derivativos para fim de hedge dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira. A rubrica de empréstimos bilaterais em moeda estrangeira era de R$126,6 milhões, em 31 de dezembro de 2015, em comparação com R$ 119,2 milhões em A rubrica de instrumentos financeiros derivativos líquido era de R$ 20,3 milhões a pagar em 31 de dezembro de 2015 em comparação com R$ 22,9 milhões a pagar em 31 de dezembro de 2014 e R$ 25,9 milhões a pagar em 31 de dezembro de Risco de taxa de juros PÁGINA: 47 de 263

54 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2015, 2014 e 2013 foram de 14,25%, 11,75% e 10,00% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. As taxas de juros brasileiras permaneceram altas e qualquer aumento poderia afetar negativamente o lucro e o resultado das operações da Companhia, aumentando o custo associado ao financiamento de suas atividades. A alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, os indexadores das dívidas consolidadas em Reais da Companhia eram: Pré-fixados, totalizando R$428,9 milhões; Calculados como um percentual da Receita Líquida, totalizando R$30,3 milhões; Atrelados à taxa de juros CDI, totalizando R$1,44 bilhão; Atrelados à taxa de juros TJLP, totalizando R$ 774,4 milhões. Para maiores informações sobre os instrumentos financeiros contratados para fazer frente ao risco relacionado à taxa de juros decorrente do endividamento da Companhia, ver seção 5.2 deste Formulário de Referência. Risco de Liquidez Este risco se refere ao fato de a Companhia e de suas controladas encontrarem dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos classificados por data de vencimento de acordo com seu contrato para a data de 31 de dezembro de 2015: PÁGINA: 48 de 263

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia era parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível, regulatória, ambiental e trabalhista, os quais envolvem um montante atualizado total de R$ milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. A Companhia constituiu uma provisão contábil no valor de R$ milhões para processos avaliados como processo com chance de perda provável. As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, com base na análise individual de cada contingência por seus advogados internos e externos. Para os fins deste item 4.3, foram considerados como processos individualmente relevantes processos em que a Companhia e suas controladas figuram no polo passivo e que (i) tenham valor individual igual ou superior a R$5 milhões; e (ii) individualmente possam vir a impactar negativamente a imagem da Companhia. Descrevemos a seguir os principais processos judiciais e administrativos individualmente relevantes a que a Companhia estava sujeita em 31 de dezembro de 2015, segregados conforme sua natureza. Contingências cíveis, regulatórias e ambientais Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia figurava como parte em diversos processos judiciais e administrativos de natureza cível, regulatória e ambiental, os quais totalizavam o valor de R$ milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. Destes processos, conforme avaliado pelos advogados internos e externos, a Companhia tem provisionado o valor de R$ milhões para as contingências prováveis. a. Processos Cíveis Processo nº a. juízo 1ª vara cível de Alto Araguaia b. instância c. data de instauração d. partes no processo 2ª Instância 06/03/2013 Ministério Público do Estado do Mato Grosso X ALL América Latina Logística Malha Norte S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos R$ ,13 (dez/15) Ação civil pública proposta pelo Ministério Público do Estado de Mato Grosso para obrigar a América Latina Logística Malha Norte a tomar providências e criar um sistema organizacional que evite a formação de fila de caminhões, sob pena de multa, bem como para aplicação de multa caso ocorra formação de fila. Houve concessão de tutela antecipada. Negado provimento ao agravo contra a decisão e também ao recurso especial. Sentença julgou procedente a demanda e condenou a América Latina Logística Malha Norte (a) a cumprir em trinta dias a obrigação de fazer que consiste em implantar um sistema logístico que impeça o congestionamento nos terminais que utiliza em Alto Araguaia. (b) à manutenção que garanta 1 PÁGINA: 49 de 263

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes que não haja bloqueio parcial ou total da área exterior dos terminais de Alto Araguia, sob pena de multa de R$ ,00 por quilômetro de congestionamento na BR-364 e (c) ao pagamento de multa cominatória no valor de R$ ,00 em face do descumprimento da medida liminarmente concedida. Atualmente aguarda-se o julgamento da apelação. g. chance de perda Provável: 72% Possível:28% h. análise do impacto em caso de perda no processo (i) valor provisionado (se houver previsão) Impacto Financeiro ,49 (dez/15) b. Processos ambientais Processo nº a. juízo 03ª Vara da Comarca de Rondonópolis b. instância 1ª instância c. data de instauração 15/07/2015 d. partes no processo Ministério Publico Estadual x All - América Latina Logística Malha Norte S/A e Município de Rondonópolis/MT e. valores, bens direitos envolvidos ou R$ ,00 f. principais fatos Ação Civil Pública que visa obrigação de fazer (implementação de Plano Diretor no Município de Rondonópolis, como cumprimento de umas das condicionantes do licenciamento ambiental da ALL para seu Terminal, instalado no Município) e indenização (danos morais e matérias a serem apurados em liquidação). Processo em fase postulatória. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em Impacto financeiro e operacional caso de perda no processo (i) valor provisionado (se houver previsão) N/A Processo nº a. Juízo: Ministério Público Federal b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 08/04/14 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e Ministério Público Federal e. Valores, bens ou R$ ,32 direitos envolvidos: f. Principais fatos: Ação Civil Pública ajuizada em face do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e ALL Malha Norte com fundamento no Inquérito Civil Público nº / , instaurado para apurar supostos descumprimentos de condicionantes impostas pelo IBAMA no âmbito do licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas pela ALL Malha Norte, no entorno do Parque Nacional das Emas, no Município de Aparecida do Taboado. O pedido liminar elaborado pelo Ministério Público Federal foi indeferido. 2 PÁGINA: 50 de 263

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº MPF interpôs Agravo de Instrumento que foi distribuído e concluso ao Relator, sem decisão até o presente momento. Em 27/05/2014, a ALL Malha Norte protocolou contestação. Autos conclusos para despacho sobre provas a serem produzidas, deste 17/07/2014. Foram interpostos Embargos de Declaração em face da decisão agravada, que foram acolhidos para declinar a competência para processar e julgar o feito, determinando a remessa dos autos à Subseção Judiciária de Campo Grande/MS. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de Eventual perda da ação pode resultar na obrigação de execução do perda do processo: Programa de Recuperação de Área Degradada orçado no valor de R$10 milhões. i. Valor provisionado, se houver: N/A Processo nº AI nº D a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis Ibama. b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 19/08/2013 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e Ibama e. Valores, bens ou R$ ,4 direitos envolvidos: f. Principais fatos: Auto de infração lavrado por alegação de poluição hídrica manancial superficial e lençol freático por derramamento de combustível (óleo diesel e gasolina), ocasionado por descarrilamento de 23 (vinte e três) vagões no Km ferroviário , entre as Estações de Inocência e Miranjos, em Inocência/MS, em 17/04/2013. Auto de Infração recebido em 19/08/2013, defesa protocolada em 20/09/2013. Neste momento, a ALL Malha Norte aguarda recebimento de decisão administrativa. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: Impacto Financeiro i. Valor provisionado, se houver: N/A c. Processos Regulatórios Ação Popular nº a. Juízo: 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região, 3ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Santos/SP b. Instância: Tribunais Superiores Superior Tribunal de Justiça ( STJ ) e Supremo Tribunal Federal ( STF ) c. Data de instauração: 07/02/ PÁGINA: 51 de 263

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Popular nº d. Partes no processo: Autor: Espólio de Valdir Alves de Araújo Assistentes litisconsorciais: Ministério Público Federal ( MPF ), Agencia Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) Réus: Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil ( Ferronorte ), Companhia Docas do Estado de São Paulo ( CODESP ), União Federal, Marcelo de Azeredo e Frederico Victor Moreira Bussinger. Caramuru Administração e Participações S/C Ltda. e Caramuru Alimentos Ltda. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$500,00 (valor histórico). Os direitos envolvidos são os decorrentes do Contrato de Arrendamento nº 01/97 e de seus sucessivos aditamentos. f. Principais fatos: Em janeiro de 2003, Valdir Alves de Araújo, na qualidade de cidadão brasileiro, ajuizou Ação Popular com objetivo de obter declaração de nulidade do Contrato de Arrendamento Portuário nº 01/97 ( Contrato de Arrendamento ), celebrado em 08 de agosto de 1997, bem como de seus Aditivos ( Termos Aditivos ), por meio dos quais a CODESP arrendou, em favor da Ferronorte, o Terminal TXXXIX, no Corredor de Exportação na Margem Direita do Porto de Santos, o Terminal de Granéis Sólidos do Guarujá ( TGG ) e o Terminal Marítimo do Guarujá ( Termag ). Em síntese, o autor alega a ilegalidade da contratação direta (i.e., o arrendamento da área independentemente da realização de procedimento licitatório). O arrendamento teve por objetivo viabilizar concessão ferroviária já detida pela Ferronorte para o estabelecimento de um Sistema de Transporte Ferroviário de Carga referente ao trecho da malha entre Cuiabá (MT) e (a) Uberaba/Uberlândia (MG); (b) Santa Fé do Sul (SP), na margem direita do Rio Paraná; (c) Porto Velho (RO) e (d) Santarém (PA), celebrado em 19 de maio de 1989 e resultante do Edital de Concorrência nº 02/89. Em primeiro grau, no dia 17 de abril de 2006, a Justiça Federal, mais especificamente a 3ª Subseção Judiciária Santos/SP, proferiu sentença: (i) reconhecendo a ocorrência da prescrição quanto à pretensão de anular o Contrato de Arrendamento; e (ii) julgando improcedente o pedido de invalidação dos Termos Aditivos questionados na ação popular. Em 26 de junho de 2006, o autor interpôs recurso de apelação requerendo a reforma da sentença para que a ação fosse julgada procedente, afastando a prescrição e reconhecendo a ilegalidade do Contrato de Arrendamento e dos Termos Aditivos. MPF e ANTAQ também interpuseram recurso de apelação contra a sentença. Esta decisão, todavia, foi reformada pela 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região ( TRF 3 ). O Tribunal julgou o mérito da demanda em relação ao Contrato de Arrendamento e aos Termos Aditivos totalmente procedentes, por ausência de fundamento legal para a dispensa de licitação. Contra a decisão proferida pelo TRF 3, Ferronorte, União Federal, CODESP, Caramuru e Marcelo Azeredo interpuseram Recursos Especiais ao Superior Tribunal de Justiça e Recursos Extraordinários ao Supremo Tribunal Federal. Todos os Recursos Especiais foram admitidos e aguardam julgamento pela 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça. Os Recursos Extraordinários interpostos por Ferronorte, União Federal e CODESP foram admitidos e os interpostos por Caramuru e Marcelo Azeredo foram inadmitidos por decisão contra a qual foram interpostos recursos de agravo. O Recurso Especial interposto pela Ferronorte foi autuado pelo Superior Tribunal de Justiça sob o nº SP e distribuído à relatoria do Ministro Relator Benedito Gonçalves. Paralelamente, por meio do Acórdão 562/2012, o Tribunal de Contas da União julgou esses contratos também nulos, pelos mesmos fundamentos, embora tenha mantido seus efeitos por entender que a anulação tardia geraria grave lesão à economia popular. g. Chance de perda: Possível 4 PÁGINA: 52 de 263

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Popular nº h. Impacto em caso de Caso a decisão do TRF 3 seja confirmada pelas Cortes Superiores, a perda do processo: Companhia poderá sofrer impacto material em seus negócios, uma vez que todas as receitas advindas da movimentação de granéis sólidos relativamente ao contrato em pauta podem deixar de ser auferidas. i. Valor provisionado, se N/A houver: Processo nº a. Juízo: 2ª Vara Federal de Curitiba - PR b. Instância: 1ª Instância Justiça Federal c. Data de instauração: 24/07/2012 d. Partes no processo: Autores: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ); ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A ( ALL Malha Oeste ); ALL América Latina Logística Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ); e ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A ( ALL Malha Paulista ), em conjunto, denominadas Concessionárias Réus: Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT e União. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: A ANTT aprovou as Resoluções nº 3.888/2012, nº 3.889/2012, nº 3.890/2012 e nº 3.891/2012, reduzindo os tetos tarifários aplicados às concessionárias supracitadas. f. Principais fatos: As Concessionárias ingressaram com ação judicial questionando as referidas Resoluções e tiveram êxito na obtenção de pedido de antecipação de tutela, de modo que, até o julgamento do mérito da ação judicial, as referidas Resoluções não têm aplicabilidade em face das concessionárias. g. Chance de perda: Remota. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Em caso de perda as Concessionarias deverão pagar custas processuais e honorários de sucumbências, além disso, há o impacto que a redução do teto trará a receita das Concessionárias. Esse impacto somente será passível de apuração quando do momento do trânsito em julgado do processo. N/A Contingências Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia figurava como parte em processos administrativos e judiciais de natureza trabalhista os quais totalizavam o valor de R$ milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. Deste valor, conforme avaliado pelos advogados internos e externos, a Companhia tem provisionado o valor de R$ milhões para as contingências prováveis. As contingências trabalhistas, como regra, apresentam-se como temas conexos e repetitivos, tratados no item 4.6. No entanto, destacamos abaixo os processos individualmente relevantes da Companhia. RT nº a. Juízo: 19ª VT de Brasília/DF b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 14/01/2014 d. Partes no processo: Autor: Ministério Público do Trabalho; 5 PÁGINA: 53 de 263

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT nº Réu: ALL Malha Paulista e ALL Malha Norte e. Valores, bens ou R$ 890 mil. direitos envolvidos: f. Principais fatos: Sindicatos ingressaram com ação em face da ALL Malha Norte e Paulista, requerendo proibição da prática da monocondução, instalação de banheiros em todas as locomotivas da frota bem como indenização por danos morais no valor de r$ ,00 por maquinista submetido a monocondução. A Companhia defendeu-se alegando as preliminares de litispendência e coisa julgada, no mérito alega a eficiência, eficácia, segurança e legalidade da prática de monocondução, bem como que existem locomotivos com banheiros, demonstrando os diversos pontos de parada com banheiros e limpeza dos sanitários. Impugna a existência e o valor do dano moral coletivo. Decisão indeferindo pedido liminar em 16/01/2014. Audiência UNA realizada em 25/02/2014. Não recebida a defesa, Conciliação Rejeitada e a Juíza se declarou incompetente, ante o que dispõe a OJ 130 da SDI-II (local do dano), e remeteu o processo para São Paulo. Nova audiência designada para 24/08/2016. g. Chance de perda: Remoto h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Operacional N/A 2. RT a. Juízo: 2ª VT de Araraquara/SP b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 27/10/2014 d. Partes no processo: Autor: Ministério Público do Trabalho; Réu: ALL Malha Norte (Empresa principal) ALL Malha Paulista (Co-réu) e. Valores, bens ou R$ milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: ACP com objeto de regularização de jornada de trabalho, divulgação antecipada de escala de maquinistas, concessão de intervalo intrajornada a maquinistas e indenização por Danos Morais Coletivos em valor não inferior a R$ ,00. A Companhia defendeu-se alegando preliminares e no mérito alega inexistência de qualquer situação grave ou perigo imediato que pudesse interferir na saúde e segurança dos empregados - Todas as obrigações pretendidas na inicial ou já são observadas pela ré ou são absolutamente inexigíveis); impugna a existência de dano moral coletivo, bem como seus valores pleiteados e a imposição de multa. Alega ser incabível o deferimento da tutela antecipada. Em 06/10/2014 concedida em parte a antecipação de tutela ao Ministério Público do Trabalho para cumprimento das obrigações de fazer e não fazer especificadas na inicial; Impetrado mandado de segurança e 19/02/2015, tendo sido concedida medida liminar, para cassar a r. decisão que concedeu a tutela antecipatória nos autos principais Realizada Audiência UNA em 14/09/2015. Aguardando redação de sentença em 31/12/ PÁGINA: 54 de 263

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 2. RT g. Chance de perda: h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Remoto Financeiro e Operacional N/A RT nº a. Juízo: 1ª VT de Rondonópolis/MT b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 30/03/2015 d. Partes no processo: Autor: Ministério Público do Trabalho; Réu: ALL Malha Norte e. Valores, bens ou R$ milhões direitos envolvidos: f. Principais fatos: MPT ingressou com Ação Civil Pública com objeto de regularização de meio ambiente de trabalho dos caminhoneiros e fixação de tempo limite de descarga de 5 horas sob pena de multa e dano moral coletivo de R$ 20MM. A Companhia defende-se alegando as seguintes preliminares: incompetência da Justiça do Trabalho (relação de natureza comercial); ilegitimidade do autor (direitos heterogêneos); impossibilidade jurídica do pedido (inexistência da relação de emprego; pedido repete o texto da lei); descabimento de Ação Civil Pública; inépcia (pedido ininteligível; ausência de causa de pedir e pedido genérico); perda do objeto (reclamada já cumpriu e vem cumprindo todas as obrigações pretendidas pelo autor); impossibilidade jurídica do pedido (obrigação depende de autorização do Ibama); e no mérito alega: inexistência do instituto do dano moral coletivo; indenização injustificável (indenização para tutela de direitos difusos); valor da indenização excessivo; multas exageradas e descabidas; descabimento da tutela antecipada (Não há verossimilhança nas alegações da inicial); necessidade de prazo razoável para cumprimento. Realizada audiência inicial em 21/05/2015, tendo sido determinada inspeção judicial em 21/08/2015 e audiência de instrução para 15/10/2015. Prazo para especificar provas em Realizada inspeção judicial em 21/08/2015, cuja conclusão coincidiu com as teses defensivas. Prazo para especificar provas em g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Financeiro e Operacional N/A Contingências Tributárias 7 PÁGINA: 55 de 263

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia figurava como parte em processos administrativos e judiciais de natureza tributária os quais totalizavam o valor de R$ milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda possível. Deste valor, conforme avaliado pelos advogados internos e externos, a Companhia não tem nenhum valor provisionado. As contingências tributárias, como regra, apresentam-se como temas conexos e repetitivos, tratados no item 4.6. No entanto, destacamos abaixo os processos individualmente relevantes da Companhia. Processo a. Juízo: 1ª Vara da Fazenda Pública de Cuiabá - MT b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: 18 de dezembro de 2013 d. Partes no processo: Autor: América Latina Logística Malha Norte S/A Réu: Delegado da Receita Estadual de Mato Grosso - MT e. Valores, bens ou R$ ,64 direitos envolvidos: f. Principais fatos: Trata-se de Mandado de Segurança que visa o cancelamento de 49 Termos de Apreensão e Depósito (TADs) lavrados em decorrência do entendimento do Fisco do Mato Grosso de que a empresa deveria ter emitido o Documento Auxiliar do Conhecimento do Transporte Eletrônico (DACTE) para acompanhar os serviços de transporte ferroviário de cargas prestados em maio e junho de 2011 e não o Despacho de Cargas em Lotação (DCL). Os TADs visam à cobrança de ICMS e de multa de 50% sobre o valor das operações autuadas e foram mantidos em sede de processo administrativo fiscal. Na petição inicial alegou-se que a lavratura e a manutenção dos 49 TADs é manifestamente ilegal, porque: i) outros 25 TADs lavrados sob fundamento idêntico foram cancelados pela Gerência Regional de Serviços de Atendimento Metropolitana (GEAM), da Secretaria da Fazenda do Estado do Mato Grosso, por meio de decisão que reconheceu que os Despachos de Cargas em Lotação (DCLs) são documentos idôneos e aptos a acobertar o transporte ferroviário de cargas; ii) A ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. está sujeita ao regime especial previsto no Ajuste SINIEF nº 19/89 e, de acordo com essa norma, o documento apto a acobertar o serviço de transporte ferroviário é o DCL. O Ajuste SINIEF nº 09/07, que instituiu o Conhecimento de Transporte Eletrônico (CT-e), prevê que a utilização do DCTE é obrigatória para os contribuintes do modal ferroviário a partir de , e que os Estados podem antecipar o prazo inicial dessa obrigação para os contribuintes inscritos em uma única unidade da federação. A ALL possui inscrição em diversas unidades da federação e não pode, portanto, ser obrigada a utilizar o DACTE antes de com base no art. 198-C do Regulamento do ICMS do Mato Grosso, dentre outros argumentos. Aguarda-se julgamento em 1ª instância. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Impacto Financeiro N/A Processo Administrativo nº /2011 a. Juízo: Secretaria da Fazenda do Estado do Mato Grosso b. Instância: 2ª instância c. Data de instauração: 11 de novembro de 2011 d. Partes no processo: Fazenda do Estado de Mato Grosso - MT América Latina Logística Malha Norte S/A e. Valores, bens ou R$ ,27 8 PÁGINA: 56 de 263

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo nº /2011 direitos envolvidos: f. Principais fatos: O Estado do Mato Grosso exigia da ALL Malha Norte, por intermédio do Termo de Intimação nº , débitos de ICMS relativos ao ano de Por decisão proferida na esfera administrativa houve redução do valor exigido. Diante do encerramento do questionamento na esfera administrativa, o débito foi garantido antecipadamente por fiança bancária. Aguarda-se do ajuizamento de futura Execução Fiscal. Oportunamente, serão opostos Embargos à Execução Fiscal para afastar a e indevida exigência fiscal (ICMS Exportação). g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Impacto Financeiro N/A Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 1ª Instancia Judicial - Delegacia Regional de Julgamento c. Data de instauração: 11/02/2016 d. Partes no processo: Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: ALL América Latina Logística Malha Norte S/A ( Malha Norte ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 59.9 milhões (fev/16) f. Principais fatos: Trata-se de processo administrativo decorrente de autos de infração lavrados para a cobrança do IRPJ e da CSLL, relativos aos anos-base de 2011, 2012 e 2013, cumulados com juros de mora e multas de ofício e isolada. No equivocado entendimento da Receita Federal a ALL Malha Norte teria amortizado indevidamente o ágio apurado na aquisição das companhias Brasil Ferrovias S/A e Novoeste Brasil S/A, em razão da alegada ausência de razões econômicas ou negociais para a criação da Multimodal Participações Ltda. Em março de 2016 foi apresentada impugnação administrativa, que ainda será apreciada pela Delegacia da Receita Federal de Julgamento. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: Impacto Financeiro i. Valor provisionado, se houver: N/A Processo Administrativo nº / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª instância c. Data de instauração: 17 de novembro de 2013 d. Partes no processo: Secretaria da Receita Federal do Brasil América Latina Logística Malha Norte S/A e. Valores, bens ou R$ ,94 direitos envolvidos: f. Principais fatos: Trata-se de auto de infração lavrado para a exigência de IRPJ e CSLL dos anos de 2009 e Alega a fiscalização que houve a dedução indevida de despesas com amortização de ágio, sob o fundamento de que teria ocorrido a 9 PÁGINA: 57 de 263

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Administrativo nº / transferência indevida do ágio para a ALL Malha Norte. Devido a legitimidade das operações societárias que deram origem ao ágio amortizado, os consultores atribuíram ao caso a probabilidade de perda como possível. Já com relação a multa qualificada, a probabilidade de perda é remota. Aguardase julgamento perante o CARF. g. Chance de perda: Possível (R$ ,92) Remota (R$ ,92) h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Impacto Financeiro N/A Processo Administrativo nº / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª instância c. Data de instauração: 21 de março de 2014 d. Partes no processo: Secretaria da Receita Federal do Brasil América Latina Logística Malha Norte S/A e. Valores, bens ou R$ ,20 direitos envolvidos: f. Principais fatos: Trata-se de auto de infração que visa à cobrança de contribuição previdenciária (20% sobre o valor pago) de valores referente a Plano de Opção de Compra de Ações concedidos para empregados, administradores e terceiros no período de 01/2012 a 12/2011. Devido a legalidade do atendimento a todos os requisitos legais, aguarda-se o reconhecimento da improcedência da exigência fiscal. Aguarda-se julgamento perante o CARF. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Impacto Financeiro N/A Processo Administrativo nº / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: 02 de janeiro de 2012 d. Partes no processo: Secretaria da Receita Federal do Brasil América Latina Logística Malha Norte S/A e. Valores, bens ou R$ ,31 direitos envolvidos: f. Principais fatos: Trata-se de auto de infração decorrente de suposta dedução indevida do calculo do IRPJ A dedução refere-se às receitas abarcadas pelo beneficio fiscal da SUDAM, razão pela qual a exigência fiscal é indevida. Aguarda-se julgamento perante a 1ª instância administrativa. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: Impacto Financeiro N/A 10 PÁGINA: 58 de 263

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 11 PÁGINA: 59 de 263

66 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Ações Ordinárias n e e Execução de Título Extrajudicial n a. Juízo: 42ª Vara Cível de São Paulo b. Instância: 1ª Instância c. Data de instauração: d. Partes no processo: e. Valores, bens ou direitos envolvidos: f. Principais fatos: Autos nº : 27 de julho de 2005 Autos n.º : 26 de novembro de 2004 e Autos nº : 26 de outubro de 2006 Autor: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. Réu: Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias ) e ALL Malha Norte S.A. ( ALL Malha Norte ) As três ações que discutiam a existência de dívida da Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias ) e ALL Malha Norte S.A em favor de Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. As três ações foram julgadas favoravelmente à Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias ) e ALL Malha Norte S.A, declarando que nenhum valor é devido aos autores. Todas as decisões transitaram em julgado, ou seja, não são mais atacáveis por meio de recurso. Atualmente, Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias ) e ALL Malha Norte S.A executam os valores de condenação fixados contra Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A., que compreendem: (a) a devolução das parcelas de confissão de dívida que foram pagas pelas empresas, desnecessariamente; e (ii) o reembolso de custas e de honorários advocatícios. Esses créditos estão sendo, assim, cobrados: - Nos autos nº : R$ ,21 (sendo R$ ,58 relativo a reembolso de custas, e R$ ,72 referente a honorários. A diferença diz respeito as custas finais, que deverão ser recolhidas pelo executado. Valor atualizado para jan/15) - Nos autos nº : R$ ,86 (sendo R$ ,75 referente ao reembolso de valores recebidos e R$65.067,96 relativo ao reembolso de 50% de custas. A diferença diz respeito as custas finais. Valor para jan/15). - Nos autos nº : Em favor da Ferronorte R$ ,52 (sendo R$ ,12 relativo a reembolso de custas, e R$ ,72 referente a honorários. Valor para jan/15); Em favor da Brasil Ferrovias: R$ ,35 (sendo R$ ,92 relativo a reembolso de custas, e R$13.596,72 referente a honorários. Valor para jan/15) g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de perda do Atualmente, a ALL Malha Norte e a Brasil Ferrovias são exequentes, por isso não processo: há impacto financeiro no caso de perda do processo. i. Valor provisionado, se houver: N/A PÁGINA: 60 de 263

67 4.5 - Processos sigilosos relevantes Processos sigilosos relevantes A ALL Malha Norte, ALL Malha Sul, ALL Malha Paulista e ALL S/A são partes em procedimento arbitral cujo valor total dos pedidos soma a quantia de R$305,2 milhões. Foi prolatada sentença parcial de parcial procedência, limitando os valores de indenização e afastando danos emergentes e lucros cessantes pleiteados, sendo que a apuração de valores da condenação dependerá de futura liquidação da sentença arbitral. As partes apresentaram pedidos de esclarecimentos, os quais pendem de apreciação pelo Tribunal Arbitral. No atual cenário, a Companhia estima uma perda de R$101 milhões. Contudo, o valor poderá variar, conforme a liquidação da condenação e atualização monetária dos respectivos montantes. Além do impacto financeiro (pagamento das indenizações pleiteadas), houve também a condenação da ALL em cumprir a obrigação de transporte dos volumes pré-acordados de açúcar desde Santa Adélia até o Porto de Santos até o ano de A ALL Malha Norte e a ALL S/A instauraram procedimento arbitral visando à declaração de ineficácia da notificação de resolução contratual enviada pelas requeridas com relação ao Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção, sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade Built to suit, bem como visando à condenação das requeridas ao pagamento de valores pendentes decorrentes do gerenciamento e construção do terminal de Rondonópolis. Foi ajuizada cautelar pré-arbitral pela ALL, tendo sido reconhecida a eficácia do contrato celebrado entre as partes. Em dezembro de 2015, foi protocolado acordo pelas partes, requerendo a extinção das demandas. PÁGINA: 61 de 263

68 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto As informações constantes do presente levam em consideração o histórico existente até o mês de dezembro de (i) Contingências Trabalhistas As principais demandas judiciais trabalhistas que envolvem a Cia, cuja probabilidade de perda é provável, são: Nº de ações 850 Trabalhistas Valores Envolvidos Valores Provisionados Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência R$ milhões. R$ milhões. Companhia discute diversas ações de natureza trabalhista, movidas por exempregados e empregados de prestadores de serviços e autos de infração do MTE, cujos principais pedidos postulados referem-se a: horas extras; adicional noturno, insalubridade, periculosidade; eventual descumprimento de normas regulamentadoras do MTE e condições de trabalho; reintegração no emprego; indenização por danos morais e materiais decorrentes de acidente de trabalho e outros; devolução de descontos efetuados em folha de pagamento, tais como contribuição confederativa, contribuição sindical e outros; reconhecimento de jornada de turno ininterrupto e respectivo adicional; adicional de sobreaviso; diferenças salariais; responsabilidade subsidiária; e outros. (ii) Contingências Tributárias As principais demandas judiciais tributárias que envolvem a Cia, cuja probabilidade de perda é possível, são: ICMS - Exportação (i) Plano de Opção de Compra de Ações (ii) IRPJ/CSLL (iii) ICMS TAD (iv) Outros Total (i) ICMS - Exportação: Os fiscos estaduais autuaram a Companhia pela não tributação pelo ICMS nas faturas de prestação de serviços de transporte ferroviário de mercadorias destinadas à exportação. Todas PÁGINA: 62 de 263

69 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto as autuações foram contestadas, uma vez que existe posicionamento favorável aos contribuintes consolidado nos tribunais superiores, com base na Constituição Federal e na Lei Complementar 87/1996. (ii) Plano de Opção de Compra de Ações: Auto de infração emitido pelo fisco federal relativo ao não recolhimento de contribuição previdenciária sobre planos de opção de compra de ações da Companhia oferecidos a seus empregados, com base no entendimento que eles tinham natureza de remuneração por serviços prestados. Esta contingência foi detalhada no item 4.3. (iii) IRPJ/CSLL - Trata-se de auto de infração decorrente de supostas deduções indevidas do cálculo do IRPJ As deduções referem-se às receitas abarcadas pelo beneficio fiscal da SUDAM, razão pela qual a exigência fiscal é indevida. Aguarda-se julgamento perante a 1ª instância administrativa. Esta contingência foi detalhada no item 4.3. (iv) ICMS TAD: trata-se de Mandado de Segurança que visa o cancelamento de 49 Termos de Apreensão e Depósito (TADs) em decorrência do equivocado entendimento do Fisco do Mato Grosso no sentido de que a Companhia deveria ter emitido o Documento Auxiliar do Conhecimento do Transporte Eletrônico (DACTE) para acompanhar os serviços de transporte ferroviário de cargas prestados em maio e junho de 2011 e não o Despacho de Cargas em Lotação (DCL). Os TADs visam à cobrança de ICMS e de multa de 50% sobre o valor das operações autuadas e foram mantidos em sede de processo administrativo fiscal. Por se tratar de cobrança indevida e ilegal, a Companhia aguarda a reversão perante o Poder Judiciário. Esta contingência foi detalhada no item 4.3. PÁGINA: 63 de 263

70 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: Além dos processos administrativos ambientais descritos no item 4.3., a Companhia é parte em diversos outros processos administrativos ambientais no valor total de, aproximadamente, R$ 2,6 milhões e acredita que esses processos administrativos não terão um impacto relevante nos resultados da Companhia, uma vez que estão em discussão. Isto é possível, dentre outros, pela celebração dos Termos de Ajustamento de Conduta ( TAC ) que reduzem significativamente o valor das multas aplicadas em âmbito administrativo pelo reajuste de conduta da Companhia. PÁGINA: 64 de 263

71 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, tendo em vista que a sede da Companhia é no Brasil e as ações de sua Controladora (RUMO3) são custodiadas no país. PÁGINA: 65 de 263

72 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5.1 Política de gerenciamento de riscos (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos A Companhia faz parte da área corporativa de Gestão de Riscos do Grupo Cosan, que criou uma política específica de auditoria interna e gestão de riscos, aprovada pelo superintendente corporativo de auditoria e compliance do Grupo Cosan em 4 de abril de 2014, também aplicada à Rumo e controladas. (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos (i) Riscos para os quais se busca proteção Busca-se proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento de objetivos traçados pela alta administração. (ii) Instrumentos utilizados para proteção Atualmente, a Companhia não utiliza instrumentos com objetivos diversos de proteção contra riscos operacionais. (iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos A Companhia possui uma área de auditoria interna, riscos e compliance, subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, a qual tem a responsabilidade de: (a) implantar e gerir o Canal de Ética Rumo- e investigações de fraudes; (b) criar e executar Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos e adequação às leis e políticas internas da Companhia; (c) realizar acompanhamento de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (d) identificar economias e redução de custos; (e) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à Sarbanes Oxley - SOX, à Lei Anticorrupção e ao US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA); (f) revisar e publicar as Políticas e Procedimentos; (g) disseminar a cultura de Controles Internos; (h) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (i) controlar e aprovar perfis de acesso no programa de governança, risco e Compliance (SAP-GRC); (j) mapear os riscos inerentes ao negócio; (k) auxiliar na implantação de planos de ação e (l) reportar tempestivamente à administração os resultados da gestão de riscos. (c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada PÁGINA: 66 de 263

73 5.1 - Política de gerenciamento de riscos PÁGINA: 67 de 263

74 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Política de gerenciamento de riscos de mercado A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia segue a de sua Controladora, Rumo Logística. (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos A Administração tem a responsabilidade sobre o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia. O Conselho de Administração acompanha o Gerenciamento de Risco através de reportes da Alta Administração da Companhia, que é responsável pelo desenvolvimento e acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco. As políticas de gerenciamento de risco são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites de riscos e controles apropriados, e para monitorar os riscos e a aderência aos limites definidos. As políticas de gerenciamento de risco são revisadas regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Administração, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, busca manter um ambiente de disciplina e controle no qual todos os funcionários tenham consciência de suas atribuições e obrigações. O Comitê de Auditoria supervisiona a forma como a Administração monitora a aderência às políticas e procedimentos de gerenciamento de risco, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos aos quais a Companhia está exposta. O Comitê de Auditoria é suportado pelo time de auditoria interna na execução de suas atribuições. A auditoria interna realiza revisões regulares e esporádicas nas políticas e procedimentos de gerenciamento de risco, e o resultado destes procedimentos é reportado para o Comitê de Auditoria. A área de Auditoria e Compliance, entre outras funções, efetua as ações abaixo para certificar a adequação das práticas e processos internos relacionados à Lei Anticorrupção e Política Corporativa Anticorrupção do Grupo Cosan: Trabalhos de auditoria interna E-learnings e treinamentos Pesquisa de background de parceiros/fornecedores Clausulas contratuais anticorrupção Cláusulas anticorrupção nas novas procurações outorgadas Controles internos SOX Certificações da Politica Anticorrupção para funções chave (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos (i) Riscos para os quais se busca proteção PÁGINA: 68 de 263

75 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia busca proteção para os seguintes riscos de mercado: (i) volatilidade da taxa de câmbio e (ii) volatilidade na taxa de juros. (ii) Estratégia de proteção patrimonial (Hedge) A administração dos riscos associados das operações financeiras é feita mediante a aplicação da Política de Tesouraria e pelas estratégias definidas pelos administradores da Companhia. Esse conjunto de regras estabelece diretrizes para o gerenciamento dos riscos, sua mensuração e consequente mitigação dos riscos de mercado, previsão de fluxo de caixa e estabelecimento de limites de exposição. Para tanto, todas as operações financeiras realizadas devem ser identificadas como as melhores alternativas possíveis tanto financeira quanto economicamente e nunca deverão ser executadas com o objetivo de especulação, isto é, deverá sempre existir uma exposição que justifique a contratação de determinada operação. (iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge) Os principais instrumentos utilizados pela Companhia são: Swaps de taxas de juros: Ex: PréxDI; TJLPxDI; IGPMxDI; DIxPré, etc. Swaps de moedas: Ex: Dólar x Reais, Euro x Dólar etc. Non-deliverable Forwards / FRA (Forward Rate Agreement): Ex: Dólar x Reais / Libor floating x taxa fixa. Em relação aos swaps cambiais contratados pela Companhia, estes transformam na prática o passivo em moeda estrangeira em um passivo em reais indexado ao CDI - eliminando a exposição ao câmbio e a taxa de juros internacional (fixa ou flutuante). O valor nominal, as taxas e os vencimentos da ponta ativa dos swaps são idênticos ao financiamento a ele vinculado. Em relação aos swaps de taxas de juros, estes transformam um passivo em taxa pré-fixada em um passivo indexado ao CDI. Os swaps são realizados no mercado de balcão e não é exigido qualquer depósito de garantia na operação. São considerados swaps sem caixa. Os valores e demais características dos instrumentos financeiros derivativos são apresentados de forma resumida a seguir. Descrição Contraparte Moeda Original Ativo Passivo Vencimento Final Santander - FRN Santander USD VC + 3,095% a.a. 109,95% do CDI Janeiro de 2017 Itaú - Loan 4131 Itaú USD VC + 4,030% a.a. CDI + 2,33% a.a. Fevereiro de 2017 Bradesco - Loan 4131 Bradesco USD VC + 4,9235% a.a. 127% do CDI Julho de 2017 Santander - NCE USD Santander USD VC + 3,40% a.a. CDI + 2,30% a.a. Julho de 2016 Itaú - CRI Itaú BRL 12,38% a.a. 100% do CDI Março de 2018 Debêntures - 8ª Emissão Malha Norte Santander BRL 10,10% a.a. 109,85% do CDI Outubro de 2020 (iv) Parâmetros Utilizados para gerenciamento de riscos Risco de Taxas de Juros A Companhia monitora as flutuações dessas taxas de juros e pode, se julgar adequado, operar com derivativos com objetivo de minimizar riscos. Risco de Taxas de Câmbio Toda a receita operacional líquida da Companhia encontra-se denominada em reais. A maioria dos custos é denominada em reais, e quando expostos, a exposição ao dólar varia de um a PÁGINA: 69 de 263

76 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado dois dias, logo sendo mitigado. Em 31 de dezembro de 2015, 7,67% da dívida da Companhia está denominada em dólar norte americano, exposta ao risco das flutuações entre o real e o dólar norte-americano. A Companhia possui operações com derivativos para todas as operações de empréstimos em dólar norte americano. (v) Se o emissor operar instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (Hedge) e quais são estes objetivos Atualmente, a Companhia não utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. (vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base periódica, de modo a otimizar o controle operacional e financeiro. A equipe de auditoria interna, riscos e compliance possui em seu plano de trabalho escopo para revisão dos controles internos relacionados às operações de instrumentos financeiros. A área de auditoria interna, riscos e compliance que está subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, tem a responsabilidade de: (a) implantar e gerir o Canal de Ética Rumo-ALL e investigações de fraudes; (b) criar e executar um Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos e adequação às Leis e Políticas Internas; (c) realizar acompanhamento de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (d) identificar savings e redução de custos; (e) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA); (f) revisar e publicar as Políticas e Procedimentos; (g) disseminar a cultura de Controles Internos; (h) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos e (i) controlar e aprovar perfis de acesso SAP-GRC. (c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada. PÁGINA: 70 de 263

77 5.3 - Descrição dos controles internos Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor (a) principais práticas de controles internos e grau de eficiência de tais controles A Administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados relativos aos relatórios financeiros da Companhia. Para avaliar a eficiência dos controles internos de divulgação das informações financeiras, a Administração realizou avaliação de riscos e processos, incluindo testes de controles. O sistema de controle interno da Companhia foi elaborado para garantir de forma razoável e em todos os aspectos relevantes a confiabilidade dos relatórios financeiros e a preparação das demonstrações financeiras para divulgação externa, conforme princípios contábeis geralmente aceitos. Devido às limitações inerentes, os controles internos sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou não detectar erros. Além disso, as projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições existentes. Com base na sua avaliação, a Administração concluiu que no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia mantinha controles internos adequados sobre os relatórios financeiros, com base nos critérios do COSO framework de (b) estruturas organizacionais envolvidas A Vice-Presidência Financeira principal área responsável pelas demonstrações financeiras conta com o suporte da Gerência de contabilidade (CSC) e Diretoria de Controladoria para elaboração, garantindo a adoção das boas práticas de controle interno e observação das normas contábeis aplicáveis. A área de Riscos, Auditoria Interna e Compliance é responsável pelo estabelecimento, revisão e manutenção das políticas e controles internos da Companhia, bem como pelo gerenciamento de riscos relevantes e execução do plano anual de auditoria, incluindo os aspectos relacionados à preparação e revisão das demonstrações financeiras, reportando-se ao Comitê de Auditoria e Presidência do Conselho de Administração da Cosan Logística e Rumo Logística. (c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela Administração O resultado de todos os trabalhos do plano de auditoria interna previstos no exercício é reportado por meio de relatório ao Comitê de Auditoria da Cosan Logística e Rumo Logística, Presidente do Conselho de Administração Cosan Logística e Rumo Logística, Presidente da linha de negócio, Diretores e Gerentes envolvidos. Todas as deficiências possuem plano de ação, responsável e data de implantação, que são acompanhadas em bases mensais pela área de Riscos, Auditoria Interna e Compliance. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades que possam impactar as demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas, em linha com as práticas recomendadas pelo Internal Control Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ( COSO ) (d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre esses controles internos. PÁGINA: 71 de 263

78 5.3 - Descrição dos controles internos Foram comunicadas à Companhia sugestões de aprimoramento dos controles internos que foram aceitas pela Administração e possuem planos de ações para mitigar os riscos envolvidos. (e) comentários dos Diretores sobre as deficiências apontadas no relatório do auditor independente A Administração concorda com o relatório do auditor independente sobre os controles internos da Companhia relacionados ao exercício findo em 31 de dezembro de De acordo com a avaliação da Administração, as demais deficiências reportadas pelos auditores não apresentam probabilidade ou magnitude com relação a distorções que possam surgir nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 72 de 263

79 5.4 - Alterações significativas Alterações significativas A Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., controladora da Companhia, tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de operações de forma adversa. A Rumo está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades, por meio do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Rumo adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, não foi identificado um cenário de aumento ou redução na exposição da Rumo e da Companhia aos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência, exceto pelo disposto acima. PÁGINA: 73 de 263

80 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Todas as informações já foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 74 de 263

81 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 22/09/1988 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 27/12/1995 PÁGINA: 75 de 263

82 6.3 - Breve histórico Breve histórico A Companhia foi constituída em 22 de setembro de 1988, com sede na cidade de Cuiabá, Mato Grosso. Originalmente, a Companhia denominava-se Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil. A atual denominação social, ALL América Latina Logística Malha Norte S.A., somente foi adotada pela concessionária em 15 de outubro de 2008, com registro perante a CVM sob o número Em 19 de maio de 1989, a Companhia firmou com o Governo Federal Contrato de Concessão, pelo qual foi concedido à Companhia o desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, sendo que após a edição do 9º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão em 15 de outubro de 2010, seu objeto passou a abranger a construção, operação, exploração e conservação da malha ferroviária que abrange os municípios de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, Uberlândia, no Estado de Minas Gerais, Aparecida do Taboado, no Estado do Mato Grosso do Sul, Porto Velho, no Estado de Rondônia e Santarém, no Estado da Paraíba, pelo prazo de 90 anos, prorrogável por igual período. Não há obrigações de pagamento de qualquer valor durante o prazo do contrato. Em 16 de junho de 2006, a ALL América Latina Logística S.A. adquiriu a totalidade das ações de emissão da Brasil Ferrovias S.A., antiga controladora direta da Companhia, passando a deter indiretamente 99,90% das ações ordinárias de emissão da Companhia e 99,25% do total de ações que compõe seu capital social. Somente em 14 de dezembro de 2009, com a cisão total da Multimodal Participações Ltda., a ALL - América Latina Logística S.A. passou a deter controle direto da Companhia. Em 24 de fevereiro de 2014, a ALL América Latina Logística S.A. recebeu uma proposta vinculante apresentada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) para combinar suas atividades com a ALL mediante a incorporação, pela Rumo, da totalidade das ações de emissão da Companhia ( Incorporação das Ações e Proposta ). Em 15 de abril de 2014, o Conselho de Administração da ALL (i) aprovou a Proposta, tornando-se uma obrigação válida e vinculante para a Companhia nos seus limites, (ii) celebrou o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Rumo ( Protocolo e Justificação ), e (iii) aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a Incorporação das Ações. Os termos e condições da Incorporação de Ações estão detalhados no Fato Relevante divulgado pela ALL S.A. em A Assembleia Geral Extraordinária da ALL S.A. realizada em 8 de maio de 2014 aprovou a Incorporação das Ações, entretanto, a eficácia das deliberações permaneceu suspensa até a aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ), bem como por demais autoridades competentes e verificação das demais condições precedentes previstas na Proposta e no Protocolo e Justificação. Em reuniões realizadas em 23 de março de 2015, o Conselho de Administração da ALL S.A. e da Rumo consignaram a obtenção de todas as autorizações prévias de órgãos da administração pública que se faziam necessárias à consumação da Incorporação de Ações, e aprovaram o ajuste da relação de substituição de ações da ALL S.A. por ações da Rumo, em PÁGINA: 76 de 263

83 6.3 - Breve histórico função dos dividendos distribuídos tanto por parte de Companhia como por parte da Rumo a partir da assinatura do Protocolo e Justificação, a qual passou a ser de 2, ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Rumo para cada 1 ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia. A Incorporação de Ações foi implementada em 1º de abril de 2015, quando o (i) o capital social da Rumo foi aumentado mediante contribuição da totalidade das ações de emissão da ALL S.A.; (ii) foram emitidas novas ações pela Rumo, as quais foram subscritas pelos seus administradores por conta e ordem dos acionistas da Rumo; e (iii) todos os registros da ALL S.A. e da Rumo foram atualizados perante as autoridades governamentais aplicáveis, a fim de refletir a Incorporação de Ações. Em decorrência da Incorporação de Ações as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de Com isso, a Rumo Logística Operadora Multimodal passou a ser Controladora da ALL América Latina Logística Malha Norte, bem como de suas coligadas. Em 04 de novembro de 2015, a Companhia realizou Assembleia Geral Extraordinária para aprovar seu atual Estatuto Social. Outros eventos societários relevantes na Companhia poderão ser obtidos nos itens 6.5, 8.1 e 8.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 77 de 263

84 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 78 de 263

85 6.6 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes relativas a este item 6. PÁGINA: 79 de 263

86 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Descrição das atividades do emissor e suas controladas Em 19 de maio 1989, a Companhia, atual ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. firmou o Contrato de Concessão com o Poder Concedente, pelo qual, após a edição do 9º Aditivo ao Contrato de Concessão, foi concedido à ALL Malha Norte o desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação, exploração e conservação de estrada entre Aparecida do Taboado (MS), na margem direita do Rio Paraná e Rondonópolis (MT), pelo prazo de 90 anos, prorrogáveis por igual período. A operação da Companhia constitui uma importante artéria logística para interligação das regiões Norte e Centro-Oeste do Brasil às regiões Sul e Sudeste, inclusive ao Porto de Santos. Seu primeiro trecho foi inaugurado em 1999, com 421 quilômetros de extensão, ligando Aparecida do Taboado, no Estado do Mato Grosso do Sul, a Alto Taquari, no Estado do Mato Grosso. Em abril de 2002, foram inaugurados 90 quilômetros de linha férrea, interligando os municípios de Alto Taquari e Alto Araguaia, ambos em bitola larga. Em 20 de julho de 2009, a Companhia iniciou a ampliação da malha ferroviária que vai do município de Alto Araguaia até o município de Rondonópolis, ambos localizados no Estado do Mato Grosso, com extensão aproximada de 260 quilômetros. As operações no trecho foram iniciadas em agosto de A Companhia detêm participação em três sociedades com propósito específico, quais sejam, a Terminal de Granéis do Guarujá S.A. TGG ( TGG ), a Terminal Marítimo do Guarujá S.A. TERMAG ( TERMAG ) e a Terminal XXXIX de Santos S.A. ( Terminal 39 ), constituídas para a instalação e exploração comercial de terminal portuário, localizado à margem esquerda do Porto de Santos para movimentação de granéis sólidos e líquidos em área explorada pela ALL- Malha Norte, conforme Contrato de Arrendamento celebrado com a Companhia Docas do Estado de São Paulo ( CODESP ), em 23 de agosto de O prazo de vigência dessas três parcerias é de 25 anos, contados a partir de 08 de agosto de 1997, prorrogáveis por igual período, de forma que os prazos das parcerias coincidam com o prazo de vigência do Contrato de Arrendamento celebrado com a CODESP. Em 28 de junho de 2000, a Companhia, em parceria com a ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A., constituiu a Portofer Serviços Ferroviários S.A. ( PORTOFER ), sociedade com propósito específico na qual cada uma delas detém 50% de participação, para a execução do Contrato de Arrendamento celebrado com a CODESP para o uso das instalações e equipamentos ferroviários para movimentação de mercadorias no Porto de Santos. A Portofer controla 90 quilômetros de linhas férreas no Porto de Santos e tem como objetivo fazer a movimentação ferroviária de mercadorias no Porto de modo eficaz, no tempo possível e ao menor custo, objetivando o crescimento e o desenvolvimento desse modal. Referido Contrato de Arrendamento possui prazo de 25 anos, contados a partir de 11 de janeiro de 2005, prorrogável de comum acordo entre as partes. PÁGINA: 80 de 263

87 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Em reuniões do Conselho de Administração da ALL América Latina Logística S.A.( ALL ) e da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) realizadas em 15 de abril de 2014, foi aprovada a incorporação da totalidade das ações de emissão da ALL pela Rumo, sujeita à ratificação das Assembleias Gerais de Acionistas das respectivas companhias, que aconteceu em 8 de maio de 2014 ( Incorporação ). A Incorporação foi baseada numa relação de substituição estabelecida com base (i) em um valor de referência de R$ ,59 para a ALL, que corresponde a um preço implícito de R$ 10,184 por ação de emissão da ALL, e (ii) em um valor de referência de R$ ,00 para a Rumo, que corresponde a um preço implícito de R$ 3,90 por ação de emissão da Rumo. Embora aprovada pelos acionistas das companhias, a Incorporação permaneceu condicionada à aprovação do CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica, da ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres e de demais autoridades governamentais competentes. Em 23 de março de 2015 foram obtidas todas as autorizações necessárias à implementação da Incorporação. A implementação da Incorporação ocorreu em 1º de abril de PÁGINA: 81 de 263

88 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre segmentos operacionais A Companhia não divide suas atividades em segmentos operacionais. PÁGINA: 82 de 263

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Apesar da Controladora da Companhia, Rumo Logística, não dividir suas atividades em segmentos operacionais, informamos as seguintes características em relação as nossas atividades com a visão de nossa Controladora: a. características do processo de produção Por ser uma prestadora de serviços de logística multimodal, na data deste Formulário de Referência, a Rumo não possui processo de produção. A prestação de serviço da Rumo se resume a serviços de transporte de cargas e armazenamento, além de possuir participação em terminais portuários. b. características do processo de distribuição Apesar de nem todas as atividades da Rumo seguirem esse padrão, em geral o transporte ferroviário é realizado da seguinte forma: a carga é transportada, primeiramente, por rodovia até um terminal (seja pertencente à Rumo ou a um cliente seu), para que seja concentrada em um único local até atingir o volume necessário para tornar viáveis as operações ferroviárias. No terminal, a carga é carregada em vagões e enviada a seu destino. Dependendo do tipo de carga a ser transportada (ex., produtos industriais ou commodities) ou do uso que o cliente pretende fazer da carga, o descarregamento será realizado no terminal portuário (ex., para exportação) ou em um terminal de descarregamento não portuário. A maioria das commodities agrícolas transportadas pela Rumo é destinada a portos para serem exportadas em seguida. Inversamente, o destino dos produtos industriais transportados pela Rumo é mais variado, já que uma porção significativa desses produtos é destinada ao mercado interno brasileiro. c. características dos mercados de atuação, em especial Arrendamento Portuário A Rumo detém também participações societárias: (i) no Terminal XXXIX e áreas adjacentes, para movimentação de produtos agrícolas a granel e de outras mercadorias possíveis de serem movimentadas nessas instalações portuárias, mediante contrato de arrendamento portuário com vigência até 2022; (ii) instalações e equipamentos e vias férreas para transporte ferroviário de mercadorias de importação e exportação pelo Porto de Santos, localizados na margem direita, por meio de contrato de arrendamento com a Portofer Transporte Ferroviário Ltda., com vigência até 2025; (iii) Terminal de Granéis do Guarujá (TGG), localizado à margem esquerda do Porto de Santos, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada pela ALL Malha Norte, mediante celebração do Contrato de Arrendamento com vigência até 2022; (iv) Terminal Marítimo do Guarujá (Termag), localizado à margem esquerda do Porto de Santos, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada pela ALL Malha Norte em decorrência do Contrato de Arrendamento com vigência até Especificamente quanto ao contrato de arrendamento do Terminal XXXIX, de TGG e da Termag, há discussões judiciais sobre sua validade. Em primeira instância, a Rumo obteve sentença favorável. O Tribunal Regional Federal da 3ª Região contudo, julgou o contrato nulo por ausência de licitação prévia à sua celebração, decisão essa sem trânsito em julgado contra a qual pendem recursos interpostos junto ao Superior Tribunal de Justiça e ao Supremo Tribunal Federal. Tal contrato já havia sido objeto de decisão do Tribunal de Contas da União, que também entendeu que a dispensa fora irregular. Porém, a decisão administrativa manteve a validade do arrendamento ao considerar os prejuízos potencialmente desastrosos que eventual perda da solução de continuidade dos serviços poderia ocasionar, considerando-se também PÁGINA: 83 de 263

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais evitar que as determinações propostas representassem alguma ingerência indevida do Tribunal na liberdade gerencial da entidade concedente. Limitou-se a restringir futuras prorrogações. No que se refere ao contrato de arrendamento da Portofer, há um inquérito civil em trâmite perante o Ministério Público Federal cujo escopo é a verificação de sua legalidade. Após manifestação do Poder Concedente, do Ente Regulador e da Autoridade Portuária, todos no sentido da manutenção do contrato, não houve novos andamentos. Nos termos da Lei de Concessões (Lei nº 8.987/1995), que tem aplicação subsidiária aos arrendamentos portuários, são hipóteses que acarretam a extinção do contrato de arrendamento: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) advento do seu termo contratual; encampação declaração de caducidade que pode ser declarada quando: (i) o serviço não estiver sendo prestado de forma adequada, com não atendimento dos parâmetros de movimentação mínima exigidos; (ii) inexecução dos investimentos pactuados em contrato; (iii) inexecução de obrigações pactuadas no contrato; (iv) houver a transferência do contrato sem anuência do poder concedente; (v) impedimento de ação fiscalizadora pelo poder concedente; (vi) alteração da finalidade do contrato; (vii) não manutenção e não conservação das instalações arrendadas; (viii) inadimplência das obrigações financeiras previstas no contrato; (ix) perda pela Rumo das condições econômicas, técnicas e operacionais para manter a adequada prestação dos serviços decorrentes do objeto do arrendamento. rescisão, que se dá por iniciativa da Arrendatária, nos casos de descumprimento de normas e disposições contratuais, mediante ação judicial para esse fim. anulação falência ou extinção da arrendatária A rescisão do contrato de concessão portuária pode ter um impacto adverso relevante nas receitas da Rumo em decorrência dos contratos de prestação de serviços relacionados às suas instalações portuárias. Contratos de Concessão A exploração de atividades ferroviárias da Rumo dá-se por meio dos seguintes contratos de concessão: (vii) (viii) (ix) (x) contrato de concessão celebrado em 30 de dezembro de 1998 envolvendo a América Latina Logística Malha Paulista S.A., com vigência até 2028 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos); contrato de concessão celebrado em 19 de maio de 1989 envolvendo a América Latina Logística Malha Norte S.A., com vigência até 2079; contrato de concessão celebrado em 07 de julho de 1996 envolvendo a ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A., com vigência até 2026; contrato de concessão celebrado em 27 de fevereiro de 1997, envolvendo a América Latina Logística Malha Sul S.A., com vigência até 2027 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos). Em setembro de 2015, foram protocolados junto à ANTT pedidos formais de prorrogação dos prazos dos contratos de concessão das Malhas Sul e Paulista. Tais processos encontram-se em tramitação junto à ANTT, estando o processo de prorrogação da Malha Paulista em mais adiantada análise pela ANTT, com expectativas de finalização no primeiro semestre de O processo de prorrogação da Malha Sul deverá ter sua tramitação retomada após a conclusão do processo de prorrogação da Malha Paulista. PÁGINA: 84 de 263

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Todas as concessões ferroviárias poderão ser extintas unilateralmente, pelo ente concedente, antes do término do prazo contratual, nas seguintes hipóteses: (i) (ii) (iii) (iv) encampação: retomada da prestação do serviço pelo ente concedente, mediante determinação legal específica e pagamento prévio de indenização; caducidade: inexecução total ou parcial do contrato de concessão, ou inadimplemento financeiro do contrato de concessão ou do contrato de arrendamento (quando existente); falência ou extinção da concessionária; e anulação da licitação. A aplicação de qualquer das hipóteses de extinção unilateral do contrato de concessão deverá ser precedida do respectivo processo administrativo perante a ANTT e terá como consequência a indenização dos bens declarados reversíveis, pelo ente concedente à Rumo. Até a data de emissão deste Formulário de Referência, não houve fato suficiente para ensejar qualquer das hipóteses de extinção unilateral das concessões. i participação em cada um dos mercados Transporte Ferroviário O sistema ferroviário brasileiro se tornou operacional em meados do século 19, quando concessionários iniciaram a construção de suas ferrovias. A maior parte da expansão da malha aconteceu até meados do século 20, período em que havia mais de 40 Rumos operacionais. No entanto, como muitos desses operadores estavam em dificuldades financeiras, o sistema ferroviário foi estatizado e passou a ser controlado pela Rede Ferroviária Federal S.A. (RFFSA). No período entre 1950 e 1990, houve pouco investimento no setor, o que acarretou um baixo nível de densidade ferroviária no país. Essa situação levou à privatização do sistema no final da década de 1990, com o governo concedendo as malhas em concessões de 30 anos, com renovação por um período adicional de 30 anos. Desde a privatização, houve um aumento expressivo em investimentos no sistema ferroviário, com um expressivo aumento em carga transportada. Em 2015, o modal ferroviário responde por apenas cerca de 21% de toda a carga transportada no Brasil, de acordo com a Confederação Nacional do Transporte (CNT). Além disso, a malha ferroviária nacional, quando comparada a outros países, apresenta uma densidade extremamente baixa. Matriz Nacional do Transporte de Cargas Aquaviário 14% Dutoviário 4% Ferroviário 21% Rodoviário 61% PÁGINA: 85 de 263

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: CNT Densidade do Transporte ferroviário (km de infraestrutura por 1.000km 2 de área terrestre) 32,0 23,0 20,5 13,5 9,8 8,6 7,9 5,3 4,8 3,6 Fonte: ANTT De acordo com a ANTT, o sistema ferroviário brasileiro em 2015 possui km 1 de extensão, distribuídos entre 16 malhas ferroviárias 2. Das malhas existentes, 12 compõem os principais trechos do sistema ferroviário nacional uma vez que o tramo central da Ferrovia Norte-Sul não está efetivamente em operação e as ferrovias Trombetas, Jari e Amapá são linhas industriais isoladas. As 12 malhas ferroviárias, juntas, respondem por km de linhas férreas, que atendem às Regiões Sul, Sudeste, Nordeste e, em menor proporção, Centro-Oeste e Norte do País. 1 A extensão total da malha ferroviária brasileira, incluindo os trechos destinado à operação do transporte urbano ou metropolitano e de trens turísticos ou culturais, é de km, segundo a ANTT. 2 A Ferrovia Norte-Sul é analisada como duas malhas distintas: o tramo norte e o tramo central. PÁGINA: 86 de 263

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Sistema Ferroviário Brasileiro (2015) Fonte: ANTT, CNT Com maiores investimentos realizados ao longo dos anos, o volume transportado, em toneladas úteis (TU), de 2006 a 2014, apresentou um crescimento de 19,6%. Em 2014, foram transportadas, por ferrovias, 465,2 milhões de toneladas de carga, enquanto em 2006, eram 389,1 milhões, conforme o gráfico abaixo. PÁGINA: 87 de 263

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Evolução do volume de cargas transportadas no sistema ferroviário nacional (milhões de TU) 389,1 414,9 426,5 379,4 435,2 454,4 459,9 450,8 465, Fonte: ANTT As principais concessionárias do sistema ferroviário nacional são: (i) (ii) Rumo é a maior empresa do setor no Brasil, operando cerca de km de ferrovias Valor da Logística Integrada S.A. (VLI) Controlada pela Vale, Mitsui, FI-FGTS e Brookfield, possui as seguintes concessões: (a) (b) (c) (d) Ferrovia Centro Atlântica (FCA) opera km de ferrovias na região sudeste do Brasil, Goiás e Bahia Estrada de Ferro Carajás (EFC) opera 997 km, atendendo aos Estados do Pará e do Maranhão Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM) opera 888 km, atendendo aos Estados de Minas Gerais e Espírito Santo Ferrovia Norte-Sul (FNS) opera 745 km, atendendo aos Estados de Maranhão, Tocantins e Goiás (iii) (iv) (v) Ferrovia Transnordestina Logística (FTL) opera km de ferrovias na região nordeste do país; MRS Logística (MRS) pertencente à Vale e CSN, opera km de ferrovias nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais; Ferrovia Tereza Cristina S.A. (FTC) opera 163 km no Estado de Santa Catarina, transportando prioritariamente carvão até Imbituba Concessionárias Rumo - ALL VLI FTC MRS FTL Principais Produtos Exportados Grãos - Milho, Soja, Farelo de Soja, Celulose, Minério de Ferro, Produtos Siderúrgicos, Ferro Gusa, Açúcar, Óleo Diesel, Gasolina, Contêiner Vazio de 40 Pés Minério de Ferro, Manganês, Ferro Gusa, Combustível e Derivados, Carvão Mineral, Produtos Siderúrgicos, Coque, Soja, Grãos de Milho, Açúcar, Farelo de Soja, Celulose, Óleo Diesel, Celulose Carvão Mineral, Contêiner Cheio de 20 Pés, Contêiner Vazio de 20 Pés, Contêiner Vazio de 40 Pés Minério de Ferro, Açúcar, Cimento a Granel, Produtos Siderúrgicos Óleo Diesel, Cimento Aconcionado, Gasolina, Produtos Siderúrgicos e Minério de Ferro PÁGINA: 88 de 263

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No Brasil, ferrovias são principalmente usadas para transportar minério de ferro e commodities agrícolas. De acordo com a ANTT, entre 2011 e 2014, 76% da carga transportada por ferrovias se referem ao minério de ferro, o que é explicado pelo fato de a maior parte da malha ferroviária ser controlada por Rumos de mineração, como Vale e CSN. Por outro lado, a Rumo acredita ser a maior operadora ferroviária independente do país e da América Latina sendo que sua área de atuação concentra aproximadamente 80% da produção de grãos exportados no Brasil. A forte presença da Rumo neste segmento deve-se ao fato de suas quatro concessões ferroviárias, de cerca de 12 mil quilômetros, estarem localizadas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil e permearem grande parte das áreas produtoras de grãos no país e ainda ao fato de estarem conectadas aos quatro principais portos de país (Santos - SP, Paranaguá - PR, São Francisco do Sul - SC e Rio Grande - RS), por onde passam a maior parte das exportações de commodities agrícolas do país. Ainda há potenciais significativos para o aumento do transporte de commodities agrícolas pelo modal ferroviário. Maiores investimentos em equipamentos, com impactos positivos em capacidade, velocidade e eficiência (principalmente em consumo de combustível) e também mais investimentos nas linhas férreas proporcionarão maior poder competitivo às empresas do setor, o que deverá levar a um aumento da demanda por este modal. Visão Geral de Commodities Agrícolas no Brasil Nos últimos 20 anos, o Brasil se tornou um dos líderes do setor agrícola como resultado da ótima qualidade e disponibilidade de suas terras, clima apropriado, grandes investimentos em tecnologia para o setor, um dos menores custos de produção, grande disponibilidade de água, aspectos regulatórios estabelecidos e mão de obra especializada. Isso fez com que a produção mais do que triplicasse neste período. A produção de grãos vem crescendo de forma significativa entre 2010 e 2014, com aumento em média aproximadamente de 5,8% de soja e 9,3% de soja neste período, segundo a CONAB. Produção de Soja (milhões de toneladas) 5,8% Produção de milho (milhões de toneladas) 9,3% 68,7 75,3 66,4 81,5 86,1 56,0 57,4 73,0 81,5 80, Fonte: AGE, CONAB, Embrapa, MAPA e SGE Em 2014, de acordo com o USDA, o Brasil foi um dos principais produtores globais e o segundo maior exportador de produtos agrícolas, com um valor total de exportações de US$ 97 bilhões, atrás apenas dos EUA, que exportou US$ 152 bilhões. Especificamente sobre grãos, em 2014 o Brasil era o segundo maior produtor e o maior exportador de soja, (tendo produzido cerca de 40% das exportações de soja) e o terceiro maior produtor e segundo maior exportador de milho (tendo produzido cerca de 17% das exportações de milho), conforme dados do USDA. l PÁGINA: 89 de 263

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Produção de soja safra 14/ 15 (milhões de toneladas) Produção de milho safra 14/ 15 (milhões de toneladas) 319 1, o o Global EUA Brasil Argentina China India Outros Global EUA China Brasil EU Ucrania Argentina Outros Exportação de soja safra 14/ 15 (milhões de toneladas) Exportação de soja safra 14/ 15 (milhões de toneladas) o o Global Brasil EUA Argentina Outros % produção 100% 30% 34% 19% 17% % exportação 100% 40% 40% 8% 12% Fonte: USDA, FAO e Secex Global EUA Brasil Ucrania Argentina Outros 100% 36% 8% 3% 3% 50% 100% 35% 17% 15% 14% 19% Acreditamos que o Brasil está bem posicionado para se tornar ainda mais relevante no atendimento da crescente demanda por alimentos esperada no mundo para os próximos anos. O país ainda possui um dos maiores potenciais de crescimento no setor, com grande área agricultável disponível e novas fronteiras agrícolas sendo descobertas, além de condições climáticas bastante favoráveis e novos investimentos em infraestrutura. À medida que o país expande sua produção agrícola, cresce também sua importância no mercado mundial. ii condições de competição nos mercados No mercado de transporte ferroviário no Brasil, as empresas atuam como operadoras logísticas em suas regiões, divididas conforme as concessões públicas realizadas pela ANTT, que atuam como barreiras de entradas a novos concorrentes, uma vez que todas as áreas são concedidas a apenas um operador. Como atualmente não existem ferrovias paralelas com operadoras diferentes, a competição no mercado em que a Rumo atua vem do transporte rodoviário, uma vez que este pode competir pelas mesmas cargas que a ferrovia. A definição das melhores condições para o cliente é que define o modal a ser utilizado para o transporte. Os principais direcionadores competitivos no transporte de cargas são o preço do frete cobrado, a maior eficiência e o volume a ser transportado. Por oferecer um preço mais vantajoso, aliado à maior capacidade de transporte e maior eficiência, a Rumo acredita ter oportunidades significativas dentro das áreas em que atua de aumentar a atual participação de mercado, acreditando ocupar uma melhor posição estratégica do que seus concorrentes para aproveitar as oportunidades de crescimento nesses setores de mercado. Historicamente, os preços de fretes ferroviários acompanham os movimentos dos preços dos fretes nas rodovias. Assim, ao se observar os preços verificados em fretes nas rodovias nos últimos anos, percebe-se um aumento significativo, o que também favorece as perspectivas das empresas de transporte ferroviário. PÁGINA: 90 de 263

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Frete Rodoviário Rondonópolis Santos Frete Rodoviário Grãos - Rondonópolis a Santos % % % -6% 9% 3% -8% -12% -21% -27% -18% -21% -14% % 214-2% % 6% 10% 12% 3% % 61% 64% 55% 32% % % 17% - Preço (R$/ton) Crescimento y-o-y (%) Fonte: IMEA. Nota: Média móvel mensal de fretes divulgados semanalmente pelo IMEA. Concorrência Transporte intermodal Cada contrato de concessão ferroviária concede à concessionária o direito exclusivo de explorar a infraestrutura da malha ferroviária em uma área geográfica específica. Como essas concessionárias operam em áreas geográficas separadas, elas não competem entre si diretamente. Ao contrário, a principal concorrência entre as várias concessionárias ferroviárias se dá, na maioria dos casos, no negócio de transporte por caminhões, que, historicamente, tem sido o principal meio de transporte de carga no Brasil. Em 2015, de acordo com a CNT, os caminhões transportaram 61% da produção brasileira, enquanto somente 21% dessa produção são transportados por vias férreas e 14% por vias aquáticas, as quais incluem a cabotagem. Os principais fatores competitivos que afetam as operações de logística incluem (a) as tarifas cobradas, (b) tempo de reboque, (c) volume de reboque e (d) a qualidade e confiabilidade do serviço prestado. A Rumo acredita estar em uma posição sólida para competir com eficiência na esfera do transporte intermodal por conta de (i) tarifas mais baixas que podem ser cobradas devido à sua capacidade de transporte relativamente maior, e (ii) sinergias decorrentes da integração com a ALL. Armazenagem e serviços portuários A Rumo também enfrenta concorrência de outras operadoras portuárias e serviços de armazenagem, especialmente com relação a serviços de valor agregado, tais como os serviços de logística integrada e planejamento estratégico ou outros serviços de consultoria. Tecnologia de Informação, Comunicações e Controles Operacionais Através do desenvolvimento e uso de tecnologia de informação, a Rumo tem sido capaz de melhorar significativamente seus sistemas de comunicação e controles operacionais. A Rumo tem conduzido diversos projetos para melhorar e incrementar os sistemas de comunicação usados em sua malha ferroviária, a fim de aumentar as eficiências operacionais. Transporte e sistemas de controle de tráfego modernizados têm PÁGINA: 91 de 263

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais permitido a alocação com mais eficiência de vagões, pessoal e locomotivas, aumentando, assim, sua utilização e reduzindo tanto o consumo de combustível como os custos trabalhistas. A Rumo também conta com um computador de bordo para suas locomotivas, que assegura que as normas de segurança sejam observadas e que o consumo de combustível seja otimizado. Suas operações rodoviárias são dotadas de um avançado sistema de rastreamento, que determina a localização geográfica dos caminhões a seu serviço, aumentando a segurança de seus ativos e do frete de seus clientes. A fim de garantir ainda mais a segurança de seus caminhões, do frete de seus clientes e de seu pessoal, a Rumo também utiliza esquemas de comboio e patrulha policial durante o transporte de cargas. Além dos esforços acima mencionados, a Rumo iniciou estudos de viabilidade em relação à implementação de uma rede privada de telecomunicações que acredita irá conferir às suas operações ferroviárias uma infraestrutura melhor de tecnologia de informação, tornando possível aumentar ainda mais sua segurança operacional, paralelamente, ajudando a minimizar os efeitos de congestão em certos locais onde a densidade do tráfego é muito alta. A Rumo está avaliando a implementação de um sistema Communications-Based Train Control (controle de trem baseado em comunicações), ou CBTC, baseado em uma rede privada usando tecnologia RF privada. Nesses locais, será até mesmo possível baixar vídeo por stream em tempo real de um trem para ajudar em situações críticas. A implementação geral desta estratégia também irá dispor de uma rede de telecomunicação redundante. d. eventual sazonalidade A Rumo está sujeita à sazonalidade das commodities agrícolas. A tabela a seguir destaca o calendário das principais commodities agrícolas transportadas pela Rumo. PÁGINA: 92 de 263

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nota: Exportações*: média de cinco anos de acordo com a Balança Comercial brasileira. Fonte: SLC Agrícola, Raízen, São Martinho, SECEX, Embrapa, BofA Merrill Lynch Global Research. A safra de soja ocorre entre janeiro e maio, enquanto a safra de milho (destinado principalmente à exportação), entre abril e julho. Estas oscilações têm um impacto significativo na demanda pelo transporte dessas commodities. Por esta razão, normalmente temos um maior volume transportado no segundo e terceiros trimestres de cada ano, e um menor volume transportado no período de entressafra (isto é, no primeiro e quarto trimestres de cada ano). e. principais insumos e matérias primas (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável As relações entre a Rumo e os seus fornecedores não estão sujeitas a nenhum tipo de controle ou regulamentação governamental exceto pelas relações contratuais com seus prestadores de serviços PÁGINA: 93 de 263

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ferroviários de transporte as quais estão sujeitas a regulamentação da ANTT Agencia Nacional de Transportes Terrestres. Além disso, a Rumo busca sempre firmar contratos de médio e longo prazo com estes fornecedores de forma a manter a disponibilidade adequada de materiais e serviços. A Rumo acredita manter relacionamentos muito saudáveis com sua gama de fornecedores, no intuito de desenvolvê-los e mantê-los próximos ao negócio para criar relações de confiança e duradouras. (ii) eventual dependência de poucos fornecedores A Rumo não possui dependência de poucos fornecedores, uma vez que em 2015, possuía cerca de empresas em sua base de fornecedores, em diversas áreas de atuação com relacionamento ativo. (iii) eventual volatilidade em seus preços Os preços praticados pela Rumo na prestação de seus serviços de transporte têm como referência o Sifreca - Sistema de Informações de Fretes que realiza continuamente pesquisas sobre o transporte de cargas diversas, com destaque para produtos agrícolas, envolvendo desde insumos até itens elaborados ao longo das cadeias agroindustriais. Através da coleta e processamento de dados e informações referentes ao transporte desses produtos, o preço dos produtos é disponibilizado mensalmente e pode sofrer oscilações periódicas. PÁGINA: 94 de 263

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais PÁGINA: 95 de 263

102 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Uma vez que a Rumo não divide suas atividades em segmentos operacionais, o item 7.4 faz menção a receita líquida total da Rumo Logística, Controladora da Companhia. a. Montante Total de Receitas Provenientes do Cliente. Em 2015, a cliente Bunge Alimentos representou 19,8% do total da receita operacional líquida da Rumo. b. Segmentos Operacionais Afetados pelas Receitas Provenientes do Cliente. A Bunge Alimentos é o principal cliente da Rumo, e atua nos segmentos de commodities agrícolas, em especial milho, soja e seus derivados, e realiza carregamentos em terminais de transbordo com destino aos quatro portos em que a Companhia e suas coligadas operam. Alterações consideráveis no volume desse cliente podem impactar a receita da Rumo, em especial, nos corredores de exportação. PÁGINA: 96 de 263

103 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Para o exercício das atividades de transporte ferroviário de cargas, a Companhia não necessita de nenhuma outra autorização governamental, sendo válido o contrato de concessão para o uso da malha ferroviária na malha norte. Para os casos de eventos não inclusos nas atividades principais da Companhia, como obras de infraestrutura, por exemplo, são necessárias as autorizações e aprovações dos órgãos governamentais locais para projetos e licenças ambientais, dentre outros cabíveis dependendo da atividade. No curso dos negócios da Companhia, é mantida uma relação bastante próxima com os órgãos responsáveis por autorizações governamentais em geral, de forma a adaptar os negócios da Companhia às exigências de tais órgãos sem qualquer prejuízo ao desempenho do plano de negócios da Companhia. A Companhia opera uma concessão para operação ferroviária na malha norte e, portanto, está sujeita a algumas condições específicas estabelecidas na oferta de privatização e no contrato de concessão para a operação da malha ferroviária. As atividades de transporte ferroviário no Brasil estão sujeitas a uma grande variedade de normas e leis federais, estaduais e municipais. A regulamentação do transporte ferroviário no Brasil trata (a) das relações entre o governo brasileiro e as companhias ferroviárias; (b) das relações entre as companhias ferroviárias, incluindo os direitos de intercâmbio e tráfego mútuo; (c) das relações entre as companhias ferroviárias e seus clientes; e (d) da segurança ferroviária. Além disso, em 2001, o setor de transportes terrestres sofreu uma reforma com a promulgação da Lei nº , que criou, dentre alguns órgãos, a ANTT, entidade integrante da administração federal indireta, submetida ao regime autárquico especial e vinculado ao Ministério dos Transportes, cuja competência inclui, dentre outras, (i) publicar os editais, julgar as licitações e celebrar os contratos de concessão para prestação dos serviços de transporte ferroviário; (ii) administrar os contratos de concessão e arrendamento de ferrovias celebrados até a data da reforma do setor de transportes, qual seja a vigência da Lei nº /01; (iii) publicar editais, julgar as licitações e celebrar contratos de concessão para construção e exploração de novas malhas ferroviárias; (iv) fiscalizar por meio de convênios de cooperação do cumprimento das cláusulas contratuais de prestação de serviços ferroviários bem como manutenção e reposição dos ativos arrendados; e (v) regular e coordenar a atuação de cada um dos concessionários. O Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transporte ( DNIT ) tem como principais atribuições a implementação, em sua esfera de atuação, da política estabelecida para a administração da infraestrutura do Sistema Federal de Viação, sob jurisdição do Ministério dos Transportes, e compreende a operação, manutenção, restauração, adequação de capacidade e ampliação mediante construção de novas vias e terminais. Nesse aspecto, ao DNIT compete, em sua esfera de atuação, adotar as medidas necessárias ao atendimento do interesse público e ao desenvolvimento da infra-estrutura nacional de transportes sob sua jurisdição. Também faz parte do escopo de atuação do DNIT a implementação e elaboração das políticas formuladas pelo Ministério dos Transportes e pelo Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte. Além de exercer, estabelecer normas, padrões, especificações e regulamentações do setor, assim como promover pesquisas e estudos nas áreas de engenharia rodoviária, ferroviária, aquaviária e portuária, incluindo seu impacto sobre o meio ambiente; PÁGINA: 97 de 263

104 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades b) Política e práticas ambientais da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental A Política ambiental da Companhia está baseada no desenvolvimento de estudos ambientais e análises de riscos de toda sua operação, além do processo de regularização ambiental para licenciar toda a malha ferroviária e as bases de apoio. As operações da Companhia estão sujeitas a uma grande variedade de regulamentos e exigências de licenciamento e controle ambiental federais, estaduais e locais. A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. O processo de licenciamento ambiental para novos empreendimentos compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está sujeito, ainda, ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como à implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. Desde que iniciou o processo de licenciamento ambiental a Controladora da Companhia e as demais sociedades de seu grupo econômico já investiram mais de R$ 10 milhões para cumprimento da regulação ambiental. Os custos da Companhia incorridos para realizar os estudos ambientais e cumprir as condicionantes impostas nas licenças são significativos e dependem da análise de cada caso e das condicionantes impostas. Em complementação à regulamentação federal, estadual e municipal, os impactos ambientais das operações da Companhia são identificados levando em consideração a política interna da Companhia, que toma por base diversos estudos, diagnósticos e levantamentos de aspectos ambientais em toda a área de operação, seja na operação rodoviária como ferroviária. A partir da identificação dos aspectos e impactos, são determinados procedimentos corretivos e preventivos que são difundidos através de treinamentos na base operacional. A Companhia realiza, ainda, auditorias ambientais em suas unidades, além de auditorias suplementares e auditorias-relâmpago, que são realizadas mediante avaliação de desempenho ambiental por parte das Superintendências de Segurança e Meio Ambiente e Superintendência de Qualidade. Estas auditorias têm como objetivos informar para a direção da Companhia o status ambiental de cada unidade operacional, contribuindo para a tomada de decisões com relação ao gerenciamento e aporte de recursos financeiros. Visando reduzir o risco de acidentes, a Companhia mantém ações que priorizam a manutenção constante das vias, bem como de equipamentos e sistemas que aumentam a segurança do transporte, além de ações de conscientização tanto ambiental como de segurança, voltadas para os funcionários e a comunidade do entorno das suas instalações. Para minimizar eventuais impactos negativos, a Companhia mantém ativo um programa de gestão de riscos operacionais e ambientais, que envolve análise, gerenciamento e desenvolvimento dos Planos de Atendimento Emergencial descritos internamente. A Controladora da Companhia conta, também, com 19 bases de apoio entre fixas e móveis, equipadas para atender emergências e minimizar danos ao meio ambiente. A Companhia possui contratos com fornecedores que fazem a recuperação ambiental em casos de possíveis acidentes, bem como parceria com empresa de emergências químicas para construção do maior centro de treinamento de atendimento a emergências ferroviárias e rodoviárias da América Latina, PÁGINA: 98 de 263

105 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades no qual todos os colaboradores que estão diretamente ligados ao atendimento das emergências serão treinados e especializados. Como práticas ambientais, a empresa possui: 1 - No caso de acidentes, depois de tomadas as medidas necessárias para reduzir o impacto ambiental, são realizadas diversas investigações, as quais são registradas em um banco de dados, permitindo, assim, que o acidente seja analisado metodologicamente, de forma a tratar a causa do problema como um todo e evitar novas incidências. 2 - Para as operações de transporte de produtos químicos perigosos, a Companhia dispõe de procedimentos específicos para a conduta de trens e caminhões, apresentando as devidas informações necessárias para ação em situação emergencial. Os colaboradores que fazem a manipulação destes são treinados a utilizar os EPI s adequados, dispondo de cópias das instruções, ordem de serviço, ficha de emergência e instruções. 3 - A Controlada da Companhia realiza campanhas internas e para mobilizar os colaboradores para ações voltadas ao meio ambiente e adota diversas práticas de responsabilidade socioambiental, dentre as quais se encontram: Criação de procedimentos de meio ambiente e manual de gestão ambiental; Campanhas internas anuais para mobilizar os colaboradores nas ações voltadas ao meio ambiente, com o trem do meio ambiente e palestras em escolas e instituições sobre preservação ambiental; Plantio de árvores em datas comemorativas (dia de árvore, dia do Meio ambiente, etc.), bem como em programas de recuperação de áreas degradadas e ao entorno de matas ciliares. Entre 2008 e 2009, foram plantadas cerca de mudas de árvores, em 2013 e 2014 foram 215 mil mudas; Estações de tratamento de efluentes, com o objetivo de reduzir a emissão de poluentes líquidos e sólidos no meio ambiente. Foram construídas ETEs em Canoas, Cacequi (RS), Oficina de Curitiba (PR), Iguaçu (PR), Ponta Grossa (PR), Desvio Ribas, Maringá (PR), Ourinhos (SP), Bauru (SP), Araraquara (SP) e Paratinga (SP); Coleta seletiva de resíduos, iniciada na Oficina de Curitiba/PR em 2001 e que abrange a ALL totalmente desde 2003, com separação e destinação correta dos resíduos, seguindo a preocupação de reciclar materiais e economizar recursos; Reuso da água da chuva, com coleta e reuso da água da chuva com o objetivo de economizar recursos naturais, para lavar locomotivas e vagões. Implantado em cinco unidades operacionais, o volume total estimado de água reciclada nessas unidades em 2012 foi de aproximadamente 3,7% do total de água adquirida; Substituição de dormentes usados por modelos fabricados com madeira de reflorestamento, com o objetivo de diminuir o impacto ambiental, durante a manutenção periódica, é feita a substituição de dormentes usados por modelos fabricados com madeira de reflorestamento. Esse processo já proporcionou a substituição de sete milhões de dormentes da nossa malha; Utilização de energia solar nos detectores de descarrilamento; Utilização de desengraxantes biodegradáveis, desde 2005 em todas nossas unidades; Metas de redução anual de 2% de consumo de diesel. PÁGINA: 99 de 263

106 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 4 - Nas comunidades do entorno são realizadas também ações como: Educação Ambiental no bosque ALL, inaugurado na sede em 2004, com 7 hectares, e em Bauru, no ano de 2008, com 1 hectare; bem como aulas de educação ambiental dentro da sede da ALL, com crianças em idade escolar. A ALL não só educa, capacita e compromete os colaboradores com as questões ambientais, como envolve também fornecedores, comunidades, Prefeituras, Secretarias de Educação, órgãos ambientais, entidades representativas dos trabalhadores e demais partes interessadas, objetivando ampliar esta conscientização. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia não depende de patentes, marcas, licenças, franquias e/ou contratos de royalties para o desenvolvimento de suas atividades. Quanto aos contratos de concessão, algumas das empresas da Controladora da Companhia, no caso em tela a Companhia, dependem de concessões para o exercício de suas atividades, os quais seguem descritos abaixo: Contrato de Concessão firmado entre a ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. e o Poder Concedente, em , dentro do PND empreendido pelo Governo Federal alterado pelo 9º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão de 15 de outubro de 2010, referente ao desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação, exploração e conservação de estrada entre Aparecida do Taboado(MS), margem direita do Rio Paraná e Rondonópolis(MT), pelo prazo de 90 anos, prorrogável por igual período. PÁGINA: 100 de 263

107 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Receitas relevantes provenientes do exterior a. Receita Proveniente dos Clientes Atribuídos ao País sede da Companhia e sua Participação na Receita Líquida Total da Companhia. O total da receita da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foi proveniente de clientes atribuídos ao Brasil. b. Receita Proveniente dos Clientes Atribuídos a cada País Estrangeiro e sua Participação na Receita Líquida Total da Companhia. A Companhia não auferiu receitas de clientes atribuídos a países estrangeiros nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e c. Receita Total Proveniente de Países Estrangeiros e sua Participação na Receita Líquida Total da Companhia. A Companhia não auferiu receitas provenientes de países estrangeiros nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e PÁGINA: 101 de 263

108 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. A Companhia não está sujeita a nenhuma regulação estrangeira em suas atividades. PÁGINA: 102 de 263

109 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior PÁGINA: 103 de 263

110 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. A Companhia não está sujeita a nenhuma regulação estrangeira em suas atividades. PÁGINA: 104 de 263

111 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 105 de 263

112 7.8 - Políticas socioambientais Políticas socioambientais As políticas socioambientais da Companhia seguem as de sua Controladora, Rumo Logística, descritas abaixo: (a) se a Companhia divulga informações socioambientais A Controladora da Companhia define a sustentabilidade como um de seus direcionadores estratégicos, gerando crescimento e geração de valor com responsabilidade socioambiental, transparência e boas práticas de governança corporativa e de gestão de riscos. Em 2012, como parte do Grupo Cosan, a Rumo deu início à elaboração e à consolidação de seu modelo de gestão para a sustentabilidade, o qual é estruturado em quatro etapas (diagnóstico e avaliação; diretrizes e estratégias; implementação e acompanhamento; e verificação e relato). Desta forma, a Controladora da Companhia acompanha um conjunto de indicadores corporativos e dos negócios definidos a partir de consultas complementares ao processo de materialidade realizado em 2012, conforme relatórios anuais divulgados juntamente com o Grupo Cosan. (b) metodologia seguida na elaboração dessas informações A Controladora segue as diretrizes do Global Reporting Initiative (GRI) e os indicadores relatados podem ser encontrados nos relatórios anuais do Grupo Cosan. (c) se as informações são auditadas ou revisadas por auditor independente As informações financeiras abordadas nos relatórios anuais seguem as informações divulgadas nas demonstrações financeiras anuais da Rumo, que são auditadas de forma independente. (d) página na rede mundial de computadores onde a informação pode ser encontrada As informações podem ser encontradas no site de Relações com Investidores da Rumo: PÁGINA: 106 de 263

113 7.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além das mencionadas no Formulário de Referência da Rumo, Controladora da Companhia. Vantagens Competitivas Acreditamos que, por sermos um prestador de serviços de logística em larga escala com operações integradas bem estabelecidas, proporcionamos aos nossos clientes uma operação eficiente e com custos atrativos, bem como acesso aos principais centros exportadores, tais como o porto de Santos e o porto de Paranaguá. Acreditamos, ainda, estar preparados para capitalizar sobre tendências favoráveis, particularmente em razão das seguintes vantagens competitivas: Base de Ativos Malhas Ferroviárias e Terminais Operamos em três principais corredores de exportação de commodities agrícolas do país que ligam (i) nosso Terminal de Rondonópolis (MT) até o Porto de Santos (SP), (ii) os Terminais de Londrina (PR) e Maringá (PR) ao Porto de Paranaguá (PR) e (iii) nosso Terminal de Cruz Alta (RS) ao Porto de Rio Grande (RS). Os portos que ligam esses corredores aos terminais do interior são os principais responsáveis por 71% das exportações de grãos e 91% das exportações de açúcar brasileiros segundo o MDCI. Os Estados atendidos por nossa malha ferroviária foram responsáveis por 27% da produção de grãos no país (incluindo soja e milho) em 2015, segundo a CONAB, e representam aproximadamente 80% do PIB gerado no país, de acordo com dados do IBGE. Adicionalmente, nossa malha ferroviária conecta os portos de Santos, Paranaguá, São Francisco do Sul e Rio Grande. Esses portos figuram entre os mais importantes do Brasil e responderam por aproximadamente 73% da exportação total de grãos do país em 2015, segundo o MDIC. Além das exportações de grãos, esses portos são responsáveis por uma significativa atividade de contêineres, segundo o MDIC. Acreditamos que a extensão, abrangência e importância dos nossos ativos se apresentam como grandes vantagens competitivas por propiciar aos clientes da Companhia conveniência, alcance, acesso, volumes apropriados e custos mais baixos. Para mais informações veja os Fatores de Risco A rescisão prematura das concessões ferroviárias brasileiras pode ter um impacto negativo substancial no negócio da Companhia. e A Companhia pode não conseguir renovar antecipadamente os contratos de concessão da Malha Sul e da Malha Paulista, atualmente sob avaliação da ANTT, o que pode impactar de forma relevante e adversa o seu plano de investimento e estratégia de crescimento. Potencial de Crescimento dos Volumes e Eficiência das Operações Nosso plano de investimentos busca aumentar substancialmente a nossa participação no mercado de transporte de carga nos mercados nos quais atuamos. Entendemos que, na medida em que investimos em nossa malha ferroviária, nossas vantagens competitivas se tornam ainda mais relevantes, principalmente em termos de custo e eficiência, especialmente para cargas a granel transportadas em distâncias médias a longas, conjugadas à flexibilidade dos nossos serviços intermodais e deverão atrair mais negócios de clientes no Brasil que atualmente não são capazes de utilizar plenamente serviços ferroviários e intermodais. PÁGINA: 107 de 263

114 7.9 - Outras informações relevantes Sólida Base de Clientes Acreditamos manter relacionamentos duradouros com nossos clientes, dentre os quais estão: (a) comerciantes do setor graneleiro, tais como Bunge, Cargill, ADM e Amaggi; (b) empresas do setor petrolífero, tais como Petrobras, Raízen e Ipiranga; e (c) empresas industriais, tais como Votorantim, Eldorado e Camargo Corrêa. O bom relacionamento com esses clientes foi desenvolvido ao longo dos últimos anos, na medida em que, na nossa visão, aumentamos a confiabilidade dos nossos serviços. Acreditamos ter criado uma reputação de empresa de transporte ferroviário eficiente e estratégico, capaz de trabalhar junto com os clientes para desenvolver serviços de logística customizados e altamente específicos para atender às necessidades de cada um. Como exemplo, podemos citar o Terminal XXXIX, que foi criado em parceria entre a ALL Malha Norte e a Caramuru Alimentos, e resultou na criação de uma entidade de propósito específico para instalar e explorar um terminal portuário na margem direita do porto de Santos. Este terminal foi instalado em 2001 e, desde então, é utilizado para o transporte de grãos a granel. Estratégias Pretendemos expandir nossa atuação no mercado brasileiro de logística, em termos de volume movimentado, com foco nos princípios básicos do nosso negócio, quais sejam: (1) crescer onde tivermos uma vantagem competitiva destacada; (2) realizar investimentos focados na redução de custos; (3) maximizar a utilização de ativos com consequente aumento do retorno sobre o capital investido; e (4) investir em nossos equipamentos e malhas. Crescer Onde Tivermos uma Vantagem Competitiva Destacada O alicerce da nossa estratégia de crescimento é aumentar significativamente os volumes e a participação de mercado por meio da prestação de serviços em rotas em que tivermos uma vantagem competitiva e/ou econômica destacada sobre modalidades alternativas de transporte, geralmente em caminhões. Nossa malha ferroviária no Brasil compreende uma plataforma na qual acreditamos poder movimentar cargas ponto-a-ponto, de forma eficiente em termos de custo. Na nossa visão, os corredores estrategicamente localizados que compõem a nossa malha ferroviária nos proporcionam uma vantagem competitiva sustentável para atrair clientes ferroviários tradicionais, assim como a oportunidade de aumentar nossa participação de mercado em produtos industriais pela combinação do transporte ferroviário de carga em média e em longa distância a baixos custos, com a flexibilidade proporcionada por baldeações e conexões feitas por caminhões. Desta forma, nossos principais alvos são: Clientes ferroviários tradicionais, para os quais nossos serviços de transporte são a melhor alternativa: Clientes ferroviários tradicionais, como produtores de commodities agrícolas, são tipicamente os que fazem grandes remessas a granel, que são transportadas de maneira mais eficiente por trens do que por caminhões em rodovias, mas que podem ter utilizado o transporte por caminhões como modalidade principal de transporte no passado em virtude da disponibilidade limitada de serviços ferroviários no mercado brasileiro; e Clientes de produtos industriais, para quem os serviços intermodais representam uma modalidade de transporte mais eficiente do que o transporte somente por caminhões: Acreditamos ter capacidade suficiente para aumentar nossa participação em mercados que já atendemos, tais como produtos agrícolas, de siderurgia, combustíveis, papel e celulose, e também para ingressar em novos mercados. Há diversos ramos de mercados industriais, tais PÁGINA: 108 de 263

115 7.9 - Outras informações relevantes como automóveis e peças automotivas, cargas refrigeradas, LTL, fretes, que contratam volumes significativos no setor brasileiro de transporte de carga e junto aos quais nossa participação de mercado é insignificante. No Brasil, tais indústrias são atendidas em sua maioria por caminhões, ao passo que nos Estados Unidos, os serviços ferroviário e intermodal são as principais modalidades de transporte, segundo o Ministério dos Transportes e EDLP, tendo em vista a eficiência destes serviços para tais mercados. Investimentos Focados na Redução de Custos Nossa estratégia está focada em investimentos relacionados à recuperação de ativos, em especial nossa frota de locomotivas e vagões, através de compra de material rodante novo para a substituição de ativos em má condição de uso. Além disso, os investimentos em via permanente tem o objetivo de potencializar a utilização de nossos ativos para a busca de redução de nosso custo operacional e maximização de nossos volumes de transporte. Maximizar a Utilização de Ativos com Consequente Aumento do Retorno de Capital Tendo em vista a natureza das nossas atividades, de grande necessidade de ativos, a alta utilização de tais ativos é de vital importância. A ociosidade verificada atualmente nas nossas operações não é relevante, em termos de disponibilidade de capacidade de transporte de carga, mas nossa estratégia é minimizar ainda mais a ociosidade dos equipamentos por meio das seguintes iniciativas: maximização da utilização dos nossos equipamentos, com a adoção de vários programas de utilização de ativos que monitoram a localização e o tempo de deslocamento dos equipamentos dentro da nossa malha ferroviária, bem como o investimento em novos equipamentos em substituição de ativos em má condição de uso em via permanente para eliminar gargalos existentes e com isso aumentar a velocidade média; celebração de contratos de longo prazo com os nossos principais clientes, para possibilitar a melhor adequação e previsão das nossas capacidades futuras; e definição da aquisição de novos equipamentos em função da demanda, pela análise contínua dos níveis de frota versus necessidade. Como resultado de esforços consistentes para aprimorar a utilização de ativos, em 2015, conseguimos reduzir o tempo de deslocamento em algumas das nossas principais rotas, como, por exemplo, a redução de 7% no tempo de deslocamento entre nosso terminal de transbordo em Rondonópolis e o porto de Santos em São Paulo. Investir em Nossos Equipamentos e Malha Nossas concessões ferroviárias conectam os tradicionais centros brasileiros de produção agrícola e industrial aos seus principais portos. Acreditamos que tais concessões compõem uma sólida plataforma a partir da qual podemos capturar as oportunidades apresentadas pelo setor brasileiro de logística. Segundo dados da CNT, as ferrovias representaram 21% do sistema de transportes no Brasil em 2015, todavia possuem potencial para aumentar sua competitividade como um meio alternativo ao modal rodoviário para escoamento da produção do setor do agronegócio. Na nossa visão, acreditamos estar bem posicionados para ter participação relevante no aumento da participação do modal ferroviário e intermodal na matriz logística brasileira. PÁGINA: 109 de 263

116 7.9 - Outras informações relevantes Neste contexto, pretendemos aumentar substancialmente nossa capacidade de transporte ferroviário ao longo dos próximos 10 anos. Para atingir esse objetivo, planejamos investir ao longo dos próximos cinco anos nas seguintes áreas: melhoria da nossa via permanente através: o o o da melhoria do acesso a portos estratégicos, tais como Paranaguá, Santos, São Francisco do Sul e Rio Grande; do aumento da capacidade do nosso terminal de transbordo em Rondonópolis; e recuperação de trechos com restrições, extensões de pátios e construção de novos pátios. substituição e na renovação das nossas locomotivas e vagões de carga. Uma das áreas de foco é a expansão da frota de vagões de carga com capacidade de 100 toneladas, o que aumentará nossa capacidade de transporte. Pretendemos financiar estes investimentos com diversas fontes de recursos, como financiamentos do BNDES, mercado de capitais, operações bilaterais com instituições financeiras, entre outros. Para mais informações veja o risco Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das nossas Ações e resultar em uma diluição da participação do investidor em nosso capital social na seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta Restrita e às Nossas Ações e A Companhia não possui uma situação favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, o que pode gerar efeitos adversos à sua condição financeira, reduzir sua capacidade de captação de recursos para financiar seus investimentos e operações ou de se recuperar de mudanças econômicas, no item 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 110 de 263

117 8.1 - Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia e que não tenham sido mencionadas no item 15.7 deste Formulário. PÁGINA: 111 de 263

118 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 112 de 263

119 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Desde a constituição da Companhia não foi celebrado nenhum contrato relevante com suas controladas que não fosse diretamente relacionado com suas atividades operacionais. PÁGINA: 113 de 263

120 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Todas as informações relevantes relacionadas a este Formulário foram descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 114 de 263

121 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo não-circulante que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 115 de 263

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros PÁGINA: 116 de 263

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Terminal Logístico de Cargas Rondonópolis Brasil MT Rondonópolis Alugada 180 Vagões Brasil Própria Vagões Brasil Alugada Vagões Brasil Arrendada 22 Locomotivas Brasil Própria 59 Locomotivas Brasil Alugada 188 Locomotivas Brasil Arrendada PÁGINA: 117 de 263

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Justificativa para o não preenchimento do quadro: As informações deste item estão relacionadas no quadro 9.1. PÁGINA: 118 de 263

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Portofer Serviços Ferroviários Ltda. Terminal de Granéis do Guarujá S.A. TGG / Controlada Brasil SP Santos Operação e administração de serviço de transporte ferroviário no trecho situado dentro dos limites do Porto Organizado de Santos, bem como serviços assemelhados, conexos, afins e outros serviços que sejam necessários à consecução do objeto social dessa sociedade. 31/12/2015 1, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação / Coligada Brasil SP Guarujá Instalação e exploração comercial de terminal portuário, localizado na margem esquerda do Porto organizado de Santos, que ocupa a área do TEFER 1, a área do TECON 3, a área ao lado da Localfrio e a área na retaguarda do TEFER 1, para movimentação de granéis sólidos e líquidos e de outras mercadorias compatíveis. Valor mercado 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 0, , ,00 Valor mercado Participação do emisor (%) A Cia. é uma sociedade com uma operação baseada e extremamente dependente de seus ativos. Uma vez que parte desses ativos são controlados indiretamente através das empresas controladas Termag, TGG, Terminal XXXIX, e Portofer, e parte da própria operação se dá através delas, elas se tornam fundamentais e estratégicas para o desempenho das atividades da Cia. Portanto, manter o controle dessas companhias é necessário pois eles: (i) representam parte das receitas e do resultado da Cia.; (ii) representam uma vantagem competitiva em favor da Cia. frente aos concorrentes; e (iii) representam uma oportunidade de crescimento para a Cia. A Termag, o TGG e o Terminal XXXIX são terminais consolidadores de volumes e existem em parceria com clientes, estes terminais são responsáveis por grande parte do escoamento de volumes da empresa. A Portofer, por sua vez, é responsável pelo controle dos fluxos ferroviários no porto de Santos, e por isso, também é essencial para o desenvolvimento das atividades A Cia. é uma sociedade com uma operação baseada e extremamente dependente de seus ativos. Uma vez que parte desses ativos são controlados indiretamente através das empresas controladas Termag, TGG, Terminal XXXIX, e Portofer, e parte da própria operação se dá através delas, elas se tornam fundamentais e estratégicas para o desempenho das atividades da Cia. Portanto, manter o controle dessas companhias é necessário pois eles: (i) representam parte das receitas e do resultado da Cia.; (ii) representam uma vantagem competitiva em favor da Cia. frente aos concorrentes; e (iii) representam uma oportunidade de crescimento para a Cia. A Termag, o TGG e o Terminal XXXIX são terminais consolidadores de volumes e existem em parceria com clientes, estes terminais são responsáveis por grande parte do escoamento de volumes da empresa. A Portofer, por sua vez, é responsável pelo controle dos fluxos ferroviários no porto de Santos, e por isso, também é essencial para o desenvolvimento das atividades Data Valor (Reais) 50, , PÁGINA: 119 de 263

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Terminal Marítimo do Guarujá S.A. TERMAG Terminal XXXIX de Santos S.A / Coligada Brasil SP Guarujá Implantação e operação comercial de terminais portuários e exploração comercial de um terminal localizado na margem esquerda do Porto de Santos, que compreende a área do TEFER 3, para movimentação de granéis sólidos e líquidos e de outras mercadorias afins e compatíveis. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Cia. é uma sociedade com uma operação baseada e extremamente dependente de seus ativos. Uma vez que parte desses ativos são controlados indiretamente através das empresas controladas Termag, TGG, Terminal XXXIX, e Portofer, e parte da própria operação se dá através delas, elas se tornam fundamentais e estratégicas para o desempenho das atividades da Cia. Portanto, manter o controle dessas companhias é necessário pois eles: (i) representam parte das receitas e do resultado da Cia.; (ii) representam uma vantagem competitiva em favor da Cia. frente aos concorrentes; e (iii) representam uma oportunidade de crescimento para a Cia. A Termag, o TGG e o Terminal XXXIX são terminais consolidadores de volumes e existem em parceria com clientes, estes terminais são responsáveis por grande parte do escoamento de volumes da empresa. A Portofer, por sua vez, é responsável pelo controle dos fluxos ferroviários no porto de Santos, e por isso, também é essencial para o desenvolvimento das atividades / Controlada Brasil SP Santos Exploração e operação de instalação portuária em geral e exploração comercial exclusivamente na área onde se localiza o Armazém XXXIX do Porto de Santos/SP, para movimentação de produtos agrícolas, a granel e de outras mercadorias afins. 31/12/2015-0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014-0, , ,00 31/12/2013 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 0, , ,00 Valor mercado Valor mercado Participação do emisor (%) A Cia. é uma sociedade com uma operação baseada e extremamente dependente de seus ativos. Uma vez que parte desses ativos são controlados indiretamente através das empresas controladas Termag, TGG, Terminal XXXIX, e Portofer, e parte da própria operação se dá através delas, elas se tornam fundamentais e estratégicas para o desempenho das atividades da Cia. Portanto, manter o controle dessas companhias é necessário pois eles: (i) representam parte das receitas e do resultado da Cia.; (ii) representam uma vantagem competitiva em favor da Cia. frente aos concorrentes; e (iii) representam uma oportunidade de crescimento para a Cia. A Termag, o TGG e o Terminal XXXIX são terminais consolidadores de volumes e existem em parceria com clientes, estes terminais são responsáveis por grande parte do escoamento de volumes da empresa. A Portofer, por sua vez, é responsável pelo controle dos fluxos ferroviários no porto de Santos, e por isso, também é essencial para o desenvolvimento das atividades Data Valor (Reais) 20, , PÁGINA: 120 de 263

127 9.2 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Além daqueles ativos mencionados nos itens 9.1 (a), 9.1 (b) e 9.1 (c) deste Formulário de Referência, a Companhia possui os seguintes contratos de concessão: Empresas Término da concessão Área de abrangência ALL Malha Norte Maio de 2079 Centro-Oeste e Estado de São Paulo Portofer Junho de 2025 Porto de Santos-SP Terminal XXXIX Outubro de 2025 Porto de Santos-SP TGG - Terminal de Granéis do Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP Termag - Terminal Marítimo de Guarujá Agosto de 2027 Porto de Santos-SP Todos os contratos de concessão acima apresentados apresentam cláusulas contratuais que permitem as suas prorrogações por novo prazo igual ao original. PÁGINA: 121 de 263

128 9.2 - Outras informações relevantes PÁGINA: 122 de 263

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais Condições financeiras e patrimoniais gerais Apresentação das Demonstrações Financeiras da Companhia Nos itens 10.1 a 10.8 deste Formulário de Referência serão apresentadas informações históricas relativas ao balanço patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 e as respectivas demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, as quais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ) e com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pela CVM. Os termos AH e AV constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam Análise Horizontal e Análise Vertical, respectivamente. a. condições financeiras e patrimoniais gerais Consolidado (em R$ mil) 31/12/ /12/2014 (Reapresentado) 31/12/2013 (Reapresentado) Receita operacional líquida Lucro bruto Lucro líquido do exercício Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Empréstimos e financiamentos Dívida líquida bancária (2) Patrimônio líquido Rentabilidade Lucro líquido / Patrimônio líquido 8,3% 6,8% 18,9% Liquidez corrente (3) 1,31 0,52 1,90 (1) Caixa restrito de empréstimos e financiamentos do BNDES e Caixa Econômica Federal (2) Composto por dívida bruta, líquida de (i) derivativos, líquido (a receber), (ii) caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários, e (iii) caixa restrito de empréstimos e financiamentos. (3) Liquidez corrente é calculada pela divisão do ativo circulante total pelo passivo circulante total. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a receita operacional líquida atingiu R$2,5 bilhões, crescimento de 21,7% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, em decorrência do aumento do volume transportado. O lucro operacional foi de R$594,1 milhões, crescimento de 4,4% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, enquanto que a dívida líquida bancária somou R$2,5 bilhões no PÁGINA: 123 de 263

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais exercício findo em 31 de dezembro de 2015, contra R$1,5 bilhões no exercício findo em 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a receita operacional líquida atingiu R$2,0 bilhões, contra R$1,8 bilhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, em função do maior volume transportado. O lucro operacional em 31 de dezembro de 2014 foi de R$569,3 milhões em comparação a R$625,5 milhões em 31 de dezembro de 2013, enquanto que as dívidas líquidas somaram R$1.532,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 em comparação com R$940,6 milhões em 31 de dezembro de O aumento da dívida líquida reflete a saída de caixa pela amortização de dívidas e juros em volume superior as captações, e pagamento de R$267,5 milhões em dividendos. Apesar da obtenção de resultados operacionais positivos e crescentes, alinhados com as estimativas e o plano de negócios da Companhia, a difícil situação econômica e tensão política no Brasil têm influenciado o acesso aos mercados de capitais e de renegociação da dívida corrente. Entretanto, o Conselho de Administração da Rumo (controladora indireta da Companhia) aprovou aumento de capital no montante de R$2.600,0 milhões com o ingresso dos recursos em abril de 2016, bem como celebrou proposta para a estruturação do reperfilamento de parte das dívidas da Companhia e de suas controladas vincendas nos exercícios de 2016, 2017 e 2018 no montante de R$ e também celebrou proposta com instituição financeira para que dívidas no valor de principal de R$ , sejam reperfiladas, com alterações de determinados termos e condições, ou contratação de novos instrumentos de capital de giro. Adicionalmente, a Companhia analisa o índice de liquidez corrente a fim de identificar possíveis desequilíbrios entre as dívidas e os recebíveis de curto prazo. Essa análise busca identificar possíveis necessidades de captação de recursos ou disponibilidade de caixa para futuros investimentos. Os Diretores entendem que os níveis atuais do índice de liquidez corrente estavam em boa situação em 2013, quanto o ativo circulante impactava o passivo circulante, e se deteriorou em 2014, tendo apresentado recuperação em A Companhia já trabalha em medidas para reequilibrar sua estrutura financeira, conforme mencionado acima. b. estrutura de capital Os Diretores da Companhia entendem que a estrutura de capital da Companhia (relação entre capital próprio e exigibilidades) estava adequada nos anos de 2013 e 2014 e se deteriorou em 2015, após a alteração do controlador, por conta da troca de ações dos antigos acionistas da ALL para a Rumo e condições macroeconômicas presentes neste ano no Brasil. Medidas estão sendo tomadas para adequação da estrutura de capital da Companhia conforme mencionado no item (a) acima, de modo que permitam que a Companhia possa obter financiamentos junto aos bancos, permitindo à Companhia lidar com os atuais níveis de investimentos e, ao mesmo tempo, manter um perfil de dívida favorável (financiamento de prazos longos e custos baixos). A tabela a seguir apresenta a estrutura de capital da Companhia nos últimos três exercícios sociais: Estrutura de capital 31/12/ /12/ /12/2013 Capital de terceiros (total de empréstimos e financiamentos) 56,9% 56,0% 55,5% Capital próprio (patrimônio líquido) 43,1% 44,0% 44,5% Em milhões de R$ 31/12/ /12/ /12/2013 Patrimônio líquido 2.038, , ,7 Endividamento bancário bruto (1) 2.693, , ,4 PÁGINA: 124 de 263

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 200,0 882, ,8 Dívida bancária líquida (2) 2.493, ,5 940,6 Dívida bancária líquida/patrimônio Líquido 122,3% 80,8% 52,5% (1) Composto por empréstimos e financiamentos e debêntures (2) Composto por endividamento bruto, líquido de (i) derivativos a receber, líquido, (ii) caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários, e (iii) caixa restrito de empréstimos e financiamentos. Em 31 de dezembro de 2015 o patrimônio líquido era de R$2,0 bilhões, aumento de 7,4% em relação a 31 de dezembro de 2014, decorrente do resultado do exercício. Entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o patrimônio líquido não sofreu variações significativas. O capital de terceiros da Companhia está representado pelo endividamento bancário bruto, registrado em seu passivo nas contas de empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante. Estes recursos são utilizados principalmente para expansão das operações de logística integrada e para suporte do capital de giro da Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentava um endividamento bancário bruto no valor de R$2,7 bilhões. Entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o endividamento bancário bruto não sofreu variação significativa. A dívida bancária líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$2,5 bilhões. A dívida bancária líquida em 31 de dezembro de 2014 sofreu uma variação significativa em comparação a 31 de dezembro de 2013, decorrente da saída de caixa pelo pagamento de dividendos no montante de R$28,0 milhões, e amortização de dívidas e juros em volume superior as captações. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de endividamento da Companhia, suas disponibilidades, a expectativa de geração de fluxos de caixa, e as medidas previstas para melhorar a sua estrutura de capital, os Diretores acreditam que a Companhia terá capacidade de cumprir com todos os seus compromissos financeiros assumidos existentes em 31 de dezembro de 2015, em função do sucesso nas medidas previstas para melhoria de sua estrutura de capital conforme mencionado no item (a) acima. A seguir é apresentado um demonstrativo da posição da Companhia nas datas indicadas: R$ milhões 31/12/ /12/ /12/2013 Vencimentos Endividamento bruto, líquido de derivativos (2015) (1) Caixa Bruto (2) Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (-) Empréstimos e financiamentos Curto Prazo (até 1 ano) (716,3) 200,0 (516,3) (1.332,6) (999,9) Longo Prazo (1.977,3) 0,0 (1.977,3) (200,0) (1.940,5) Total Dívida Líquida (2.693,6) 200,0 (2.493,6) (1.532,5) (2.940,3) Ativo circulante, exceto caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e caixa restrito (3) 1.111,0 644,6 590,9 Passivo circulante, exceto empréstimos e financiamentos (686,3) (714,7) (699,9) Capital circulante líquido ajustado ( Capital de Giro ) (4) 424,7 (70,1) (108,9) (1) Empréstimos e financiamentos, debêntures e derivativos. (2) Caixa e equivalente de caixa, títulos e valores mobiliários, e caixa restrito de empréstimos e financiamentos do BNDES e Caixa Econômica Federal. (3) Caixa restrito de empréstimos e financiamentos do BNDES e Caixa Econômica Federal. (4) Ativo circulante, exceto caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e caixa restrito (-) Passivo circulante, exceto empréstimos e financiamentos de curto prazo. A Companhia possui uma situação favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, considerando que seu capital circulante líquido apresentava posição positiva no montante de R$424,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, e negativa de R$70,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$108,9 milhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 125 de 263

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais Para informações sobre as medidas que estão sendo tomadas para adequação da estrutura de capital da Companhia, veja o item (a) acima. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia utiliza regularmente as linhas de crédito do BNDES (FINAME e FINEM) no financiamento de ativos não circulantes. O saldo dessas dívidas em 31 de dezembro de 2015 era de R$912,9 milhões, contra R$950,5 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$975,6 milhões em 31 de dezembro de Recentemente, a Companhia finalizou algumas medidas que a permitiram reequilibrar sua estrutura de endividamento, visando o pleno atendimento do seu plano de negócios e sua continuidade operacional. Para mais informações, veja o item (a) acima. Para maiores informações acerca dos contratos financeiros e do endividamento da Companhia, vide item 10.1.(f) e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. Os Diretores acreditam que a Companhia tem acesso às mais diversificadas fontes de financiamento, tais como mercado de capitais local e internacional, bancos comerciais e de investimento e agências de fomento, que serão ampliadas uma vez que as medidas mencionadas no item (a) acima sejam implementadas. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas. (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía um endividamento bruto (empréstimos e financiamentos, principalmente contraídos junto ao BNDES, e debêntures) de R$2,7 bilhões, dos quais R$711,6 milhões eram representados por dívida de curto prazo. O endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2015 aumentou 11,5% em comparação com o endividamento em 31 de dezembro de A dívida de curto prazo da Companhia inclui a porção corrente do endividamento bruto de longo prazo e os respectivos juros provisionados, que representavam 26,6% do seu endividamento bruto total em 31 de dezembro de A dívida denominada em dólar em 31 de dezembro de 2015 representava 4,7% do total do endividamento da Companhia e 95,3% do total da dívida possuía garantia sob a forma de aval corporativo. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía um endividamento bruto (empréstimos e financiamentos e debêntures) de R$2,4 bilhões (R$2,2 bilhões em 31 de dezembro de 2013), dos quais R$2,2 bilhões eram representados por dívida de curto prazo (R$294,9 milhões em 31 de dezembro de 2013), não tendo a dívida bruta sofrido variação significativa entre 2013 e A tabela abaixo apresenta as principais características dos contratos de empréstimo e financiamento relevantes em vigor em 31 de dezembro de 2015: PÁGINA: 126 de 263

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais Contrato Taxa de Juros Valor do Principal (em R$ milhares) Vencimento Finem (BNDES) URTJLP Finame (BNDES) Pré-fixado NCE 112,00% do CDI ,00% do CDI Dólar (US) Bancos Comerciais CDI + 3,50% a.a CDI + 4,91% a.a Debêntures TJLP + 1,5% Debêntures conversíveis não 108,00% do CDI Pré-fixado (ii) % Receita Líquida CDI + 1,70% Total Apresentamos a seguir descrição dos principais contratos financeiros celebrados pela Companhia e suas controladas, vigentes em 31 de dezembro de 2015: BNDES - Contratos de Financiamento Mediante Abertura de Crédito (FINEM) A Companhia é parte em financiamentos mediante abertura de crédito contratados junto ao BNDES, com saldo devedor, em 31 de dezembro de 2015, de R$771,8 milhões, remunerados por juros correspondentes a taxas pré-fixadas acrescidas da TJLP, com prazo de vencimento entre 2016 e Os recursos advindos desses financiamentos são destinados a investimentos em projetos específicos e préaprovados pelo BNDES relacionados à ampliação, recuperação e modernização de ativos fixos da Companhia, em especial a frota de vagões e locomotivas e os terminais de transbordo. Os empréstimos e financiamentos são garantidos por fiança corporativa ou fiança bancária, nos mesmos montantes e condições do total financiado. As fianças bancárias tem prazo de vencimento determinado, mínimo de dois anos, e a não renovação das cartas de fiança é uma das hipóteses de declaração de vencimento antecipado dos contratos com o BNDES. Adicionalmente, determinados contratos de financiamento com o BNDES possuem também garantias reais, como propriedade fiduciária de equipamentos adquiridos com os recursos dos contratos, propriedade fiduciária de locomotivas e vagões, penhor de direitos creditórios oriundos da operação dos terminais de movimentação e armazenagem de cargas; penhor de direitos emergentes de concessão, penhor de receitas da beneficiária do financiamento, hipoteca sobre imóveis, entre outros. Estes contratos de financiamento sujeitam-se às Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES, bem como às Normas e Instruções de Acompanhamento (em conjunto, Normas do BNDES ), vigentes na data PÁGINA: 127 de 263

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais da celebração do respectivo contrato. As Normas do BNDES estabelecem obrigações gerais (covenants não financeiros) da beneficiária e de eventuais garantidores, que incluem, entre outros: comprovar a aplicação dos recursos próprios previstos no projeto; facultar ampla fiscalização da aplicação dos recursos previstos para a execução do projeto, franqueando ao BNDES por seus representantes ou prepostos; manter o BNDES informado sobre quaisquer decisões internas que possam afetar o rendimento ou cotação dos títulos de emissão da beneficiária e/ou da garantidora, conforme o caso, ou a rentabilidade e produtividade da beneficiária; sem prévia autorização do BNDES, não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures e partes beneficiárias nem assumir novas dívidas, ressalvados (a) os empréstimos para atender aos negócios de gestão ordinária da beneficiária ou com a finalidade de mera reposição ou substituição de material e (b) os descontos de efeitos comerciais de que a beneficiária seja titular, resultantes de venda ou prestação de serviços; cumprir as exigências do BNDES e de autoridades federais, estaduais e municipais, relativas à preservação do meio ambiente; sem prévia autorização do BNDES, não alienar nem onerar bens de seu ativo permanente, salvo quando se tratar de bens (a) inservíveis ou obsoletos, ou (b) que sejam substituídos por novos de idêntica finalidade. Alguns contratos de financiamento com o BNDES estabelecem covenants não financeiros adicionais às Normas do BNDES, como a não constituição de outros gravames sobre os bens objeto da garantia, a obrigatoriedade de manter o BNDES informado sobre determinadas ações ajuizadas contra a Companhia, suas controladas e seus administradores, a implementação de projetos sociais e a adoção de medidas que evitem ou corrijam o impacto ambiental dos projetos financiados. Além de covenants não financeiros, determinados contratos do BNDES impõe a necessidade de manutenção pela Companhia ou pela ALL de índices financeiros (covenants financeiros), a serem apurados anualmente de acordo com as demonstrações financeiras consolidadas da respectiva beneficiária ou garantidora, conforme o caso: Com a aquisição da ALL a Companhia iniciou um processo de discussão com os bancos definindo novos patamares para os covenants. Exceto pelo BNDES, cujos novos indicadores de dívida liquida/ebitda e ICD ainda estão por ser definidos, todos os demais credores já concordaram com um ratio de até 5,5x dívida liquida/ebitda. Se a negociação com o BNDES requerer um ratio de alavancagem inferior a este, o ratio pactuado será estendido a todos os demais credores com condições de covenants equivalentes. Em 31 de dezembro de 2015 os covenants financeiros trimestrais estavam atendidos dentro dos novos padrões estabelecidos. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas não apresentam indicações de não atendimento das cláusulas restritivas que já foram renegociadas. Como o BNDES ainda não definiu quais serão as novas métricas para os covenants, a Companhia obteve um waiver desta instituição quanto a declaração de vencimento antecipado. PÁGINA: 128 de 263

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais Caso a Companhia não seja capaz de (i) implementar as medidas planejadas para a sua capitalização ou não consiga renegociar com sucesso novo patamar Dívida Líquida/EBITDA e PL/Ativo com o BNDES, e os índices Dívida Líquida/EBITDA e PL/Ativo apurados em 31 de dezembro de 2016 estejam em desacordo com os índices contratualmente acordados, e/ou (ii) renovar as fianças bancárias que garantem os contratos que contém covenant financeiro de ICSD, a Companhia irá precisar de novos waivers para evitar a declaração de vencimento antecipado dos contratos de financiamento com o BNDES. São hipóteses de vencimento antecipados, além das legalmente previstas, as hipóteses estabelecidas pelas Normas do BNDES: inadimplemento de qualquer obrigação da beneficiária ou da garantidora; inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do Grupo Econômico a que a Beneficiária pertença; modificação no controle efetivo, direto ou indireto, da Beneficiária após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES; ou ocorrência de procedimento judicial ou de qualquer evento que possa afetar as garantias constituídas em favor do BNDES. São também hipótese de vencimento antecipado nos termos dos contratos de financiamento: sentença condenatória em determinadas ações penais ajuizadas contra a Companhia, suas controladas e seus administradores; a ocorrência de redução do quadro de pessoal das intervenientes das debêntures, durante o contrato, sem atendimento da exigência de oferecer programa de treinamento para oportunidades de emprego na região ou recolocação dos trabalhadores em outras empresas; inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social das beneficiárias, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores; e a existência de sentença condenatória, transitada em julgado, em razão da prática de atos que importem em discriminação de raça e gênero, trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente. BNDES Programa de Financiamento de Máquinas e Equipamentos (FINAME) e Programa de Sustentação de Investimentos (PSI) A Companhia contratou diversas linhas de crédito FINAME e PSI do BNDES, por intermédio de instituições financeiras credenciadas para repasse com valor de principal de R$1,8 bilhão e, remuneradas por juros correspondentes a taxas pré-fixadas acrescidas da TJLP, com prazo de vencimento entre 2017 e Em 31 de dezembro de 2015, o saldo devedor dos financiamentos FINAME e PSI era de R$141,1 milhões. Os recursos advindos dos contratos de FINAME são destinados a investimentos da Companhia e de controladas relacionados à produção e à aquisição de máquinas, equipamentos e bens de informática e automação novos, de fabricação nacional. Todos os contratos de FINAME têm como garantia a alienação fiduciária dos equipamentos financiados. Adicionalmente, a maioria dos contratos de FINAME são garantidos, ainda, com aval da ALL. PÁGINA: 129 de 263

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os contratos de FINAME estão sujeitos às Normas do BNDES, descritas acima, no tocante a covenants não financeiros e eventos de vencimento antecipado. Os contratos FINAME não contam com covenants financeiros. Debêntures A 8ª emissão de debêntures da ALL Malha Norte foi realizada em 25 de setembro de 2012, no valor total de emissão de R$160,0 milhões, e tem vencimento em As debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela ALL, e são remuneradas por juros de 13,13% ao ano. A cláusula de covenants financeiros estabelece que, (i) entre março de 2015 e novembro de 2017, a relação Dívida Líquida/EBITDA da Companhia não seja superior a 5,5x, (ii) entre dezembro de 2017 e novembro de 2018, não superior a 5,0x, (iii) entre dezembro de 2018 e novembro de 2019, não superior a 4,5x e, por fim, (iv) a partir de 2019, não superior a 4,0x, sendo medidos no nível da Rumo. Além disso, as escrituras das debêntures acima descritas preveem determinadas hipóteses de vencimento antecipado, que incluem, por exemplo: a) transferência do controle acionário, direto ou indireto, da emissora e/ou da garantidora, sem que tenham sido constituídas garantias adicionais as debêntures de forma satisfatória aos debenturistas; b) cisão, fusão ou incorporação da emissora e/ou da garantidora ou qualquer subsidiária ou qualquer foram de reorganização societária envolvendo emissora e/ou garantidora sem a prévia autorização dos debenturistas; c) venda ou transferência de ativos relevantes da emissora e/ou da garantidora; d) constituição de qualquer nova dívida que tenha preferência às debêntures em eventual concurso de credores, exceto se as garantias forem compartilhadas com os debenturistas ou se tratar de eventual contrato de financiamento com o BNDES ou outra agência de fomento; e) vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira, de valor igual ou superior a R$5 milhões; f) descumprimento de sentença judicial transitada em julgado, que envolva valor unitário ou agregado superior a R$50 milhões; g) falta de pagamento, de qualquer dívida financeira de valor unitário igual ou superior a R$5 milhões, não sanado em até 15 dias contados da respectiva data de vencimento; e h) não cumprimento da legislação ambiental, incluindo, mas não se limitando a legislação pertinente à Política Nacional do meio Ambiente e Resoluções do CONAMA Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como da legislação trabalhista, sem adotar as medidas e ações preventiva ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores. O saldo devedor de todas debêntures emitidas pela Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2015 era de R$521,0 milhões. Banco do Brasil, Banco Santander e Banco Votorantim - Nota de Crédito à Exportação (NCE) A Companhia emitiu duas NCEs junto ao Banco do Brasil, no valor total de principal de R$550,0 milhões, com taxa de juros de 109% e 112% da Taxa DI, uma NCE junto ao Banco Santander, no valor total de principal de USD31,9 milhões, com taxa de juros de 3,40% Pré USD e uma NCE junto ao Banco Votorantim, no valor total PÁGINA: 130 de 263

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais de principal de R$150,0 milhões, com taxa de juros de 112% da taxa DI. Todas são garantidas por aval da ALL, sendo que a NCE do Santander também consta aval da Rumo, e com vencimentos entre 2016 e O saldo devedor destas NCEs em 31 de dezembro de 2015 era de R$838,1 milhões. As NCEs foram emitidas com a finalidade específica de financiar atividades vinculadas ao agronegócio, relacionadas à prestação de serviços para produtores rurais ou suas cooperativas, de modo a dar amparo ao programa de exportação. As NCEs celebradas com o Banco do Brasil estabelecem originalmente como covenant financeiro que a relação Dívida Líquida/EBITDA da emissora e da garantidora deve ser inferior a 5,5x até o vencimento da operação. As NCE do Banco Santander e Banco Votorantim não contém covenants financeiros. Além disso, estas NCEs preveem covenants não financeiros usuais, como, por exemplo: não cumprimento, no prazo determinado, de qualquer decisão judicial, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$150 milhões ou sentença judicial transitada em julgado ou sentença arbitral definitiva, de natureza condenatória; não atingimento, no prazo de 12 meses a partir da data da emissão de título, do montante de R$250 milhões em mercadorias transportadas oriundas da cadeia do agronegócio; e existência de decisão administrativa final sancionadora ou sentença condenatória transitada em julgado, exarada por autoridade ou órgão competente em razão da prática de atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo ou ainda em casos de assédio moral e sexual. Banco HSBC - Cédula de Crédito Bancário (CCB) A Companhia emitiu CCB com o Banco HSBC, no valor total de principal de R$200,0 milhões, com taxa de juros de 100% da Taxa DI acrescido de spread de 3,497% ao ano, garantida por 515 avalistas, e com vencimento em O saldo devedor desta CCB em 31 de dezembro de 2015 era de R$205,7 milhões. Esta CCB estabelece como covenant financeiro que a relação Dívida Líquida / EBITDA da Companhia, a partir de 31 de dezembro de 2015, deve ser inferior ou igual a 5,5x. Além disso, esta CCB prevê covenants não financeiros, como por exemplo: mudança de controle acionário final ou qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou reorganização societária que, a critério do credor, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas na CCB; descumprimento de qualquer obrigação pecuniária em montante, individual ou agregado, superior a R$50 milhões com quaisquer terceiros; caso não seja reforçada, complementada e/ou substituída as garantias, no prazo de cinco dias, contados da notificação enviada pelo credor; e não cumprimento de qualquer obrigação prevista na CCB, não sanado no prazo de dois dias úteis. PÁGINA: 131 de 263

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras Iniciativas de Capitalização Em 13 de abril de 2016 a Rumo (controladora indireta da Companhia) finalizou o processo de capitalização através de uma oferta pública de ações no montante de R$ com emissão de de ações ordinárias, com esforços restritos de colocação. Adicionalmente, a administração da Rumo, em reunião do Conselho de Administração, realizada em 28 de março de 2016, celebrou proposta para a estruturação do reperfilamento de parte das dívidas da Companhia e de suas controladas vincendas nos exercícios de 2016, 2017 e 2018 no montante de R$ e também celebrou proposta com instituição financeira para que dívidas no valor de principal de R$ , sejam reperfiladas, com alterações de determinados termos e condições, ou contratação de novos instrumentos de capital de giro. O aumento de capital aliado ao reperfilamento de dívidas acima mencionado equacionou integralmente o risco de continuidade operacional da Companhia. (i) outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia possui relações de longo prazo com diversas instituições financeiras nacionais que, ao longo dos últimos anos, viabilizaram o crescimento de suas atividades por meio de empréstimos e financiamentos. O BNDES destaca-se como principal parceiro, tendo a Companhia desembolsado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 recursos no montante de R$81,1 milhões. (ii) grau de subordinação entre as dívidas Nenhuma das dívidas da Companhia existentes em 31 de dezembro de 2015 possuem cláusula específica de subordinação, de forma que não há relação de preferência entre as mesmas. O grau de subordinação entre as dívidas da Companhia é determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor. Determinados empréstimos e financiamentos da Companhia são garantidos por alienação fiduciária dos bens objeto de financiamento, penhor de direitos creditórios, penhor de receitas, penhor de ações de emissão de subsidiárias da Companhia, entre outros. (iii) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não há outras restrições impostas à Companhia em seus contratos de empréstimo e financiamento, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, além das descritas no subitem (i) acima. Com a aquisição da ALL, a Companhia iniciou um processo de discussão com os bancos definindo novos patamares para os covenants financeiros. Exceto pelo BNDES, cujos novos indicadores de Dívida Liquida/EBITDA e ICSD ainda estão por ser definidos, todos os demais credores cujos contratos financeiros estipulam covenants financeiros já concordaram com um índice de Dívida Liquida/EBITDA de até 5,5x, até a apuração a ser realizada com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia de 31 de PÁGINA: 132 de 263

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais dezembro de Se como resultado da negociação com o BNDES a Companhia passe a observar um índice de alavancagem inferior a este, o índice pactuado com o BNDES será estendido a todos os demais credores cujos contratos tenham a previsão de covenants financeiros semelhantes. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas cumpriam com todas as obrigações decorrentes de seus contratos financeiros, inclusive os covenants financeiros descritos no item (i) acima nos termos repactuados. Tais obrigações são mensuradas em conjunto com os resultados consolidados da Rumo. A Companhia registrou os seguintes índices financeiros apurados com base em suas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2015: ICSD de 0,43; PL/Ativo de 0,31x; Dívida Líquida/EBITDA de 2,39x; e EBITDA/Resultado Financeiro 2,52. Tendo em vista que a metodologia para apuração dos componentes dos índices financeiros é estipulada de modo específico em cada contrato de empréstimo e financiamento, não necessariamente esses valores correspondem aos valores de EBITDA e dívida bancária líquida apresentados nos demais itens deste Formulário de Referência ou aos índices conforme estipulados em cada contrato. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a Rumo e suas controladas (incluinda a Companhia) tinham disponíveis linhas de crédito de financiamento junto ao BNDES não utilizadas, no montante de R$1,2 bilhões, R$698,6 milhões e R$385,9 milhões, respectivamente. A utilização destas linhas de crédito está condicionada ao atendimento de determinadas condições contratuais. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia cumpre com todas as condições contratuais, incluindo covenants financeiros. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. BALANÇOS PATRIMONIAIS Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (em R$ mil, exceto %) 31/12/2015 AV Ativo 31/12/2014 (Reapresentado) AV 2015 x 2014 Caixa e equivalentes de caixa ,38% ,39% -96,23% Títulos e valores mobiliários ,65% ,71% -19,35% Contas a receber de clientes ,11% ,84% 90,35% Estoques ,86% ,40% 140,75% Imposto de renda e contribuição social correntes - N/A ,18% N/A Outros tributos a recuperar ,60% ,46% -72,55% Adiantamento a fornecedores ,84% - N/A N/A Outros ativos ,42% ,13% -37,13% 19,86% Ativo circulante ,11% 19,58% PÁGINA: 133 de 263

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais Caixa restrito ,21% ,04% 3298,00% Recebíveis de partes relacionadas ,02% ,68% 16,50% Imposto de renda e contribuição social correntes ,53% ,76% 275,52% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,86% ,46% -2,20% Outros tributos a recuperar ,76% ,61% 39,68% Debêntures privadas ,81% - N/A N/A Depósitos judiciais ,16% ,20% -13,79% Outros ativos ,02% - N/A N/A Investimentos ,29% N/A 0, Outros ,45% ,39% 4,28% Intangíveis ,04% ,05% -9,25% 80,14% Ativo não circulante ,89% 10,51% Total do ativo ,00% ,00% 12,88% Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures ,78% ,87% -67,88% Arrendamento mercantil ,47% ,92% -0,14% Certificado recebíveis imobiliários - CRI ,04% ,08% -71,36% Instrumentos financeiros derivativos ,07% - N/A N/A Fornecedores ,87% ,30% 40,73% Outros passivos financeiros ,32% - N/A N/A Ordenados e salários a pagar ,46% ,39% 30,66% Dividendos e juros sobre capital próprio ,14% ,05% 244,87% Demais tributos a pagar ,04% ,39% -89,11% Adiantamentos de clientes ,19% ,43% 211,24% Receitas diferidas ,04% ,05% 0,00% Outros Passivos Circulantes ,76% ,61% 41,80% Passivo circulante ,17% ,09% -52,29% Empréstimos e financiamentos ,71% ,03% 1008,16% Arrendamento mercantil ,29% ,36% 20,73% Certificado de recebíveis imobiliários ,44% - N/A N/A Instrumentos financeiros derivativos ,24% ,39% -31,98% Provisão para demandas judiciais ,56% ,22% 188,32% Pagáveis a partes relacionadas ,15% 59 0,00% 16954,24% Receitas diferidas ,27% ,35% -12,69% Outras contas a pagar ,30% ,12% 179,12% Passivo não circulante ,95% ,47% 209,87% PÁGINA: 134 de 263

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais Total do passivo ,17% ,46% 1314,94% Patrimônio líquido Capital Social ,68% ,35% 0,00% Reserva de capital ,27% ,30% 0,00% Reserva de lucros ,87% ,06% 23,05% Prejuízos acumulados - N/A ,33% N/A Ajuste de avaliação patrimonial ,05% ,07% -11,80% Total do patrimônio líquido ,88% ,44% 7,43% Total do passivo e patrimônio líquido ,00% ,00% 12,88% Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 A seguir apresentamos as explicações para as principais variações de 2015 e Ativo circulante O ativo circulante diminuiu 14,17%, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao ativo circulante em 31 de dezembro de O valor do ativo circulante foi R$1.311,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e R$1.527,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, que representou 19,9% e 26,1% do ativo total, respectivamente. Caixa e equivalentes de caixa Houve uma redução de 96,2% de caixa e equivalentes de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$25,1 milhões e R$666,1 milhões em 31 de dezembro de Tal redução se deve: (i) geração de caixa operacional de R$ 573,7 milhões; (ii) consumo de caixa de R$ 845,7 milhões decorrente da atividades de investimentos, como destaque as operações financeiras com partes relacionadas de R$ 649,1 milhões; (iii) consumo de caixa de R$ 369,0 milhões, sendo R$ 577,3 milhões de captações e R$ 1.003,2 milhões de pagamentos de principal e juros. Títulos e valores mobiliários O saldo de títulos e valores mobiliários totalizou R$174,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$216,9 milhões em 31 de dezembro de A redução se deu por conta de resgates realizados para utilização de recursos na linha de caixa e equivalentes de caixa. Contas a receber de clientes PÁGINA: 135 de 263

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais Houve um aumento de 90,4% em contas a receber de clientes no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$205,4 milhões e R$107,9 milhões em 31 de dezembro de A variação reflete o maior volume transportado e tarifa média aplicada no período. Estoques Houve um aumento de 140,8% em estoques no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$56,9 milhões e R$23,7 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o aumento do nível de estoque para suportar o novo padrão de manutenção estabelecido. Outros tributos a recuperar Outros tributos a recuperar totalizaram R$39,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$143,9 em 31 de dezembro de A variação reflete a reclassificação de saldos de curto para longo prazo, considerando as avaliações realizadas de cada tributo. Outros ativos Houve um recuo de 37,1% em outros ativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$225,6 milhões e R$358,8 milhões em 31 de dezembro de Ativo não circulante O ativo não circulante aumentou 22,4%, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado a 31 de dezembro de 2014, o que representou 80,1% e 73,9% do ativo total do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. Caixa restrito Caixa restrito totalizou R$79,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$2,3 milhões em 31 de dezembro de O caixa restrito apresentado no ativo não circulante é representado por aplicações financeiras que são vinculadas a empréstimos junto ao BNDES e Caixa Econômica Federal no montante de R$77,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, bem como montante mantido em escrow account para suporte a fianças bancárias no montante de R$123.6 milhões em 31 de dezembro de Recebíveis de partes relacionadas Houve um aumento de 16,5% em recebíveis de partes relacionadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$727,7 milhões e R$624,6 milhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 136 de 263

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos em 31 de dezembro de 2015, estão representados por prejuízos fiscais e diferenças temporárias. A variação reflete a compensação do prejuízo fiscal e base negativa e realização das diferenças temporárias no ano de Imposto de renda e contribuição social a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar totalizaram R$167,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$44,5 milhões em 31 de dezembro de A variação reflete a reclassificação de saldos do curto para o longo prazo. Outros tributos a recuperar Outros tributos a recuperar totalizaram R$50,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$35,8 milhões em 31 de dezembro de Debêntures privadas Debêntures privadas totalizaram R$515,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 milhões em 31 de dezembro de Em 06 de janeiro de 2015 a Companhia emitiu debêntures privadas que foram adquiridas pela ALL Holding, sua controladora. Depósitos judiciais Depósitos judiciais totalizaram R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$11,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, variação de 13,8%. A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete principalmente o efeito do levantamento de depósitos por conta do encerramento de processos trabalhistas. Investimentos Investimentos totalizaram R$85,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$81,6 milhões em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 é composto pelos investimentos nas associadas Portofer, Termag S.A., TGG S.A., Terminal XXXIX. O incremento se deu pelo reconhecimento do resultado de equivalência do ano de Imobilizado O aumento de 4,3%, ou R$139,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado a 31 de dezembro de 2014, decorre principalmente de adição de R$ 440,3 milhões, depreciação de R$ 327,3 milhões, baixas de R$ 10,8 milhões e outros de R$ 36,9 milhões, sendo que as principais adições foram em aquisição de vagões e locomotivas e investimentos na via. PÁGINA: 137 de 263

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais Intangível Intangível totalizou R$2,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$2,9 em 31 de dezembro de A variação reflete a amortização do período. Passivo circulante O passivo circulante reduziu 52,3%, ou R$1.532,3 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao passivo circulante em 31 de dezembro de O valor do passivo circulante foi de R$1.397,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e R$2.930,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, que representou 21,2% e 50,1% do total do passivo e patrimônio líquido no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete a reclassificação das dívidas de longo prazo para o não-circulante após a obtenção dos waivers dos credores. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de curto prazo reduziram 67,9%, ou R$1.503,9 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de 2014, em função da reclassificação das dívidas de longo prazo para o não-circulante após a obtenção dos waivers dos credores. Arrendamento mercantil Arrendamento mercantil totalizou R$229,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$229,5 milhões em 31 de dezembro de Fornecedores O saldo de fornecedores aumentou 40,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em comparação a 31 de dezembro de 2014, em decorrência principalmente das compras de estoques (relacionado ao plano de manutenções) e de imobilizado (aquisição de material rodante). Ordenados e salários a pagar Ordenados e salários a pagar aumentou 30,7%, ou R$7,1 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Outras contas a pagar Outras contas a pagar totalizou R$50,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$35,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, variação de 41,8%. PÁGINA: 138 de 263

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo não circulante O passivo não circulante aumentou 209,9%, ou R$2.144,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao valor de 31 de dezembro de O valor do passivo não circulante foi de R$3.166,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e R$1.021,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, que representou 48,0% e 17,5% do total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente. Tal variação se deve principalmente em função da reclassificação das dívidas de longo prazo para o não-circulante após a obtenção dos waivers dos credores. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de longo prazo aumentaram 1.008,2%, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de 2014, principalmente em função da reclassificação das dívidas de longo prazo para o não-circulante após a obtenção dos waivers dos credores. Arrendamento mercantil Arrendamento mercantil totalizou R$943,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$781,3 milhões em 31 de dezembro de O aumento reflete os investimentos em locomotivas e vagões por meio de novos contratos de arrendamento. Provisão para demandas judiciais Houve um aumento de 188,3% em provisões para demandas judiciais no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$36,8 milhões e R$12,8 milhões em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete a atualização e revisão da classificação do risco das ações existentes. Outras contas a pagar Outras contas a pagar totalizaram R$20,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$7,2 milhões em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete o de adiantamentos de frete de clientes. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 7,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao patrimônio líquido de 31 de dezembro de O valor do patrimônio líquido foi R$2.038,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e R$1.897,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, que representou 30,9% e 32,4% do total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente. O incremento do saldo reflete o resultado do período. Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 PÁGINA: 139 de 263

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais 31/12/14 (Reapresentado) 31/12/13 (Reapresentado) AV AH 2014 x 2013 (em R$ mil, exceto %) AV ATIVO Caixa e equivalentes de caixa ,39% ,75% -48,06% Títulos e valores mobiliários ,71% ,21% 1651,21% Contas a receber de clientes ,84% ,26% -43,82% Estoques ,40% ,58% -30,71% Imposto de renda e contribuição social correntes , ,37% -0, Outros tributos a recuperar ,46% ,39% 75,82% Instrumentos financeiros derivativos - N/A ,03% N/A Debêntures privadas - N/A 0 0,00% N/A Caixa restrito ,04% ,82% -98,59% Recebíveis de partes relacionadas ,68% ,93% 262,12% Imposto de renda e contribuição social correntes ,76% 399 0,01% 11045,61% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,46% ,91% 13,15% Outros tributos a recuperar ,61% ,94% -35,18% Depósitos judiciais ,20% ,18% 12,52% Outros ativos - N/A 0,00% N/A Investimentos ,39% ,25% 10,78% Outros ,69% ,98% -1,30% Intangíveis ,05% ,01% 424,06% Ativo não circulante ,89% ,02% 7,77% Total do ativo ,00% ,00% -0,79% Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures ,87% ,00% 651,29% Arrendamento mercantil ,92% ,27% 71,56% Certificado recebíveis imobiliários - CRI ,08% ,78% 127,02% Instrumentos financeiros derivativos - N/A 0,00% N/A Fornecedores ,30% ,72% -38,74% Outros passivos financeiros - N/A 0,00% N/A Ordenados e salários a pagar ,39% ,23% 70,51% Dividendos e juros sobre capital próprio ,05% ,87% -94,86% Demais tributos a pagar ,39% ,07% 429,51% Adiantamentos de clientes ,43% ,38% -81,92% Receitas diferidas ,05% ,05% -15,70% Outros Passivos Circulantes ,61% ,49% 22,99% Passivo circulante ,09% ,87% 194,57% Empréstimos e financiamentos ,03% ,44% -90,74% Arrendamento mercantil ,36% ,06% -17,48% Certificado de recebíveis imobiliários - N/A ,04% N/A Instrumentos financeiros derivativos ,39% ,47% -17,76% Provisão para demandas judiciais ,22% ,03% 588,36% Pagáveis a partes relacionadas 59 0,00% ,22% -99,54% Receitas diferidas ,35% ,39% -10,52% Outras contas a pagar ,12% ,09% 38,56% Passivo não circulante ,47% ,74% -67,14% Total do passivo ,56% ,61% -3,71% Patrimônio líquido Capital Social ,35% ,16% 0,00% Reserva de capital ,30% ,30% 0,73% Reserva de lucros ,06% ,09% 26,78% Prejuízos acumulados , ,08% 332,87% Ajuste de avaliação patrimonial ,07% ,08% -9,25% Total do patrimônio líquido ,44% ,55% 5,37% PÁGINA: 140 de 263

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais (em R$ mil, exceto %) Total do passivo e patrimônio líquido 31/12/14 (Reapresentado) AV 31/12/13 (Reapresentado) AV AH 2014 x ,00% ,16% -0,94% Em decorrência da combinação das atividades da ALL (controladora direta da Companhia) com a Rumo, foi criado um grupo de transição que revisou as práticas contábeis adotadas pela Companhia. Nesse processo, foram identificados ajustes e reclassificações de exercícios anteriores, relacionados aos temas detalhados abaixo, de forma que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2013, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas. ATIVO Caixa e Equivalentes de Caixa Os valores de caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$ 666,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, recuo de 48,6% em comparação com R$ 1.282,4 milhões em 31 de dezembro de Tal redução se deve: (i) geração de caixa operacional de R$ 541,4 milhões; (ii) consumo de caixa de R$ 288,9 milhões decorrente da atividades de investimentos, como destaque adições ao imobilizado de R$ 248,4 milhões; (iii) consumo de caixa de R$ 868,7 milhões, sendo R$ 466,8 milhões de captações e R$ 816,9 milhões de pagamentos de principal e juros. Contas a receber de clientes O saldo de contas a receber de clientes da Companhia recuou 43,8%, passando de R$ 192,0 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$ 107,9 milhões em 31 de dezembro de Estoques Os estoques totalizaram R$ 23,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, recuo de 30,7% em comparação com R$ 34,1 milhões em 31 de dezembro de Impostos e contribuições a recuperar Os impostos e contribuições a recuperar totalizaram R$ 143,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, aumento de 75,8% quando comparados aos R$ 81,8 milhões em 31 de dezembro de Investimentos O total de investimentos em 2014 foi de R$81,6 milhões, 10,8% maior em relação à 2013, o qual totalizou R$73,6 milhões. Imobilizado PÁGINA: 141 de 263

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais O imobilizado da Companhia totalizou R$ 3.257,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando recuo de 1,3% quando comparados aos R$ 3.300,8 milhões em 31 de dezembro de A variação destes valores decorreu principalmente em função dos investimentos anuais da Companhia em manutenção e expansões da capacidade do material rodante e da malha ferroviária, compensados pela depreciação e impairment dos ativos. PASSIVO Fornecedores O saldo a pagar aos fornecedores da Companhia totalizou R$ 134,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, apresentando um recuo de 38,7%, quando comparado a R$ 219,5 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento decorreu das aquisições de materiais de manutenção e melhoria da malha ferroviária da atividade operacional da Companhia, assim como do alongamento do prazo de pagamento. Empréstimos, financiamentos e debêntures O saldo dos empréstimos em 31 de dezembro de 2014 totalizou R$ 2.392,5 milhões, apresentando um aumento de 8,4%, quando comparados aos R$ 2.207,5 milhões em 31 de dezembro de Arrendamento mercantil Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de arrendamento mercantil de curto e longo prazo da Companhia totalizou R$ 1.010,8 milhões, representando uma redução de 6,5%, quando comparados aos R$ 1.080,6 milhões em 31 de dezembro de Receitas diferidas O total de receitas diferidas teve uma variação significativa ao compararmos o saldo de 31 de Dezembro de 2014 com o saldo de 31 de Dezembro de 2014 devido à operação descontinuada da Vétria. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido da Companhia totalizou R$ 1.897,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 5,4%, quando comparados aos R$ 1.801,0 milhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 142 de 263

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (em R$ mil, exceto %) 31/12/15 AV 31/12/14 (Reapresentado) AV 31/12/13 (Reapresentado) AV AH 2015 x 2014 Receita operacional líquida ,00% ,00% ,00% 21,70% Custos dos serviços prestados ( ) -76,01% ( ) -72,02% ( ) -65,57% 28,43% Lucro bruto ,99% ,98% ,43% 4,36% Despesas gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (18.770) -0,76% (14.800) -0,73% (19.606) -1,08% 26,82% (50.978) -2,06% ,02% ,10% -344,52% Provisão para impairment - N/A ( ) -8,26% - 0,00% N/A Despesas operacionais (69.748) -2,82% ( ) -7,96% (17.750) -0,98% -56,93% Lucro antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ,18% ,02% ,45% 28,73% Equivalência patrimonial em associadas ,32% ,42% ,28% -7,84% Lucro antes do resultado financeiro e do imposto de renda e contribuição social ,50% ,44% ,73% 27,97% Resultado financeiro, líquido ( ) -13,68% ( ) -14,44% ( ) -11,84% 15,24% Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ,82% ,00% ,89% 58,62% Imposto de renda e contribuição social Corrente (18.573) -0,75% (24.553) -1,21% (32.114) -1,77% -24,36% Diferidos (5.956) -0,24% ,52% (27.319) -1,50% -119,26% Lucro (prejuízo) do exercício ,83% ,31% ,62% 31,66% Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 A seguir apresentamos os principais fatores que afetaram os principais componentes do resultado. Receita líquida A receita operacional líquida foi de R$2.476,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação com R$2.034,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento de R$441,5 milhões ou 21,7%. Este aumento é atribuído ao maior volume transportado. Custos dos serviços prestados e Despesas gerais e administrativas PÁGINA: 143 de 263

150 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os custos dos serviços prestados no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram de R$1,882,0 milhões comparativamente a R$1.465,3 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento de R$416,6 milhões ou 28,4%. Os custos dos serviços prestados representaram 76,0% e 72,0% da receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. Este aumento é atribuído substancialmente ao maior volume transportado. As despesas gerais e administrativas em 2015 foram de R$18,8 milhões versus R$14,8 milhões em 2014, aumento de 26,8%. Para fins de análises das variações por natureza, são somados os montantes de custos e despesas. Os principais custos e despesas são (i) depreciação e amortização, totalizaram R$328,1 milhões em 2015 versus R$190,7 milhões em 2014; (ii) despesas com transporte, que totalizaram R$1.318,8 milhões em 2015 contra R$1.052,3 milhões em 2014, aumento de 25,3%; e (iii) despesas com pessoal, que totalizou R$86,6 milhões em 2015 versus R$52,8 milhões em Resultado financeiro No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tivemos resultado financeiro líquido representado por despesas financeiras, líquidas de R$338,7 milhões, comparativamente a R$293,9 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2014, aumento de 15,2%. O aumento se explica pelo consumo de caixa ao longo do período, levando a um saldo médio de disponibilidades menor e consequentemente a um menor volume de rendimento de aplicações financeiras. Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) As despesas com imposto de renda e contribuição social, que compreendem os tributos correntes e diferidos, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, totalizou R$24,5 milhões comparativamente a uma receita de R$6,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Lucro líquido O lucro do período foi de R$169,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação com lucro líquido de R$128,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento de R$40,7 milhões ou 31,7%. Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 A seguir apresentamos os principais fatores que afetaram os principais componentes do resultado. Receita líquida A receita líquida de serviços da Companhia aumentou 12,0%, passando de R$ 1.816,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 2.034,6 milhões no mesmo período em 2014, devido a elevação de 3% da tarifa média, em decorrência do crescimento de 20,7% no volume de conteiners movimentados, compensados parcialmente pela queda de 14,0% da tarifa média. PÁGINA: 144 de 263

151 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custo dos Serviços Prestados O custo dos serviços prestados da Companhia aumentou 23,0%, passando de R$ 1.191,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.465,3 milhões no mesmo período em Esse aumento se deve principalmente ao aumento de 12,6% de gastos com combustíveis e lubrificantes, aumento da depreciação e amortização de 11,1% devido a operação plena do terminal de Rondonópolis, custo incremental referente a alteração do Contrato Rumo e crescimento de aproximadamente R$ 92 milhões em custo com pagamentos de indenizações a clientes. Adicionalmente foi constituído impairment sobre ativos, que totalizou R$168,0 milhões em Despesas Operacionais As despesas operacionais consolidadas da Companhia aumentaram 812,4%, passando de R$ 17,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 162,0 milhões no mesmo período em Esse aumento se deve ao registro de provisão para baixa de locomotivas que não atendiam certos padrões de eficiência operacional, indicando a incapacidade de recuperação do valor de tais ativos (impairment). Despesas Financeiras Líquidas As despesas financeiras líquidas consolidadas da Companhia cresceram 36,7%, passando de R$ 215,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 293,9 milhões no mesmo período em 2014, refletindo, principalmente, o maior endividamento da Companhia. Imposto de Renda O imposto de renda passou de uma despesa de R$ 59,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para uma receita de R$ 6,4 milhões no mesmo período em 2014, como decorrência de receitas diferidas sobre prejuízos fiscais, bases negativas e diferenças temporárias. Lucro Líquido O lucro líquido da Companhia em 31 de Dezembro de 2013 foi de 338,3 milhões (reapresentado) para R$128,4 milhões no mesmo período de 2014, substancialmente impactado pelo impairment de R$ 168 milhões. PÁGINA: 145 de 263

152 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA (em R$ mil, exceto %) 31/12/ /12/ x 2014 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais ,40% Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) ( ) 307,36% Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) -29,96% Decréscimo líquido em caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) 4,01% Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ,06% Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ,23% Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 A seguir apresentamos os principais fatores que afetaram os principais componentes do fluxo de caixa. Caixa líquido gerado nas atividades operacionais O caixa líquido gerado pelas operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 reflete os efeitos de adiantamentos de clientes (R$51,6 milhões) e ganhos pela extenso do prazo de pagamento na compra de combustíveis de partes relacionadas (R$216,6 milhões) no exercício de 2015 comparado com R$0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, além do aumento no volume transportado. Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento Os investimentos aumentaram significativamente, principalmente adições ao imobilizado da ordem de R$165,1 milhões e concessão de mútuos de R$649,1 milhões em 2015 versus R$0 milhões em Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento O caixa utilizado nas atividades de financiamento reflete as captações de 2015 no montante de R$577,3 milhões, seguidos de amortizações de principal de R$682,8 milhões, amortizações de juros de R$229,5 milhões, perda com instrumentos financeiros derivativos no montante de R$6,0 milhões e dividendos pagos de R$28,1 milhões. Esses efeitos se comparam com captações de R$466,8 milhões em 2014 deduzidos de amortizações de principal de R$549,1 milhões e juros de R$267,8 milhões, e pagamentos de dividendos de R$51,4 milhões. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício O caixa e equivalente de caixa variou de 2014, de R$666,1 milhões, para R$25,1 milhões em 2015 em decorrência das atividades operacionais, de investimento e financiamento acima mencionadas. PÁGINA: 146 de 263

153 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 147 de 263

154 Resultado operacional e financeiro Resultado operacional e financeiro a. Resultados das operações i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A receita líquida da Companhia é composta pelo (i) transporte ferroviário de produtos agrícolas, produtos industriais e contêineres e (ii) outras receitas que incluem receitas pelo direito de passagem de outras ferrovias. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os resultados das operações da Companhia foram e continuarão a ser influenciadas pelos seguintes fatores: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) ambiente macroeconômico brasileiro; aquisições, parcerias e reestruturações societárias; demanda por serviços logísticos; sazonalidade; flutuações cambiais; inflação; operações de hedge (conforme apresentadas no item 5.1 deste Formulário de Referência); (viii) barreiras comerciais nos Estados Unidos da América, Europa e outros mercados que atualmente limitem o acesso aos produtos agrícolas por meio de cotas, subsídios e restrições à importação; (ix) (x) (xi) volatilidade dos preços internacionais de petróleo (denominado em dólares) e mudanças correlatas nos preços domésticos de petróleo (denominado em reais), que impactem os custos de transporte da Companhia; crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil, o qual pode impactar a demanda pelos serviços da Companhia e, consequentemente, os volumes distribuídos e vendas no Brasil; e políticas tarifárias adotadas pelo governo brasileiro e pelos estados nos quais a Companhia opera e, consequentemente, suas obrigações tributárias. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os Diretores da Companhia afirmam que as variações na receita do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 deveu-se ao aumento nos volumes transportados de produtos agrícolas, bem como o aumento na tarifa média de transporte, que foram parcialmente compensados pela redução dos volumes transportados de produtos industriais. Os Diretores da Companhia afirmam que as variações na receita entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, deveram-se, principalmente, ao aumento nos volumes transportados e às variações nas tarifas praticadas. PÁGINA: 148 de 263

155 Resultado operacional e financeiro c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro A inflação pode impactar o resultado operacional da Companhia elevando nossas receitas de transporte uma vez que nossas tarifas contratadas são reajustadas pela variação da inflação (IGP-M), bem como aumentando determinados custos e despesas operacionais como custo com pessoal, arrendamentos e concessão, manutenção e despesas administrativas. A inflação teve um impacto material relevante nas operações da Companhia nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 149 de 263

156 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional. Não houve nenhuma introdução ou alienação de segmento operacional que tenha sido relevante para a Companhia até 31 de dezembro de b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Considerando que após a efetivação das operações societárias descritas a seguir não houve qualquer ganho de capital, ágio ou deságio, já que referidas operações foram realizadas pelo valor patrimonial das sociedades envolvidas. Em reuniões do Conselho de Administração da ALL S.A. e da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) realizadas em 15 de abril de 2014, foi aprovada a incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Rumo, sujeita à ratificação das Assembleias Gerais de Acionistas das respectivas companhias, que aconteceu em 8 de maio de 2014 ( Incorporação ). Embora aprovada pelos acionistas das companhias, a Incorporação permaneceu condicionada à aprovação do CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica, da ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres e de demais autoridades governamentais competentes. Em 23 de março de 2015 foram obtidas todas as autorizações necessárias à implementação a Incorporação. A implementação da Incorporação ocorreu em 1º de abril de c. Eventos ou operações não usuais. Os Diretores da Companhia afirmam que não ocorreram eventos ou operações não usuais que não tenham sido refletidos nas demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 150 de 263

157 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ) e com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pela CVM. Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pela Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e para o período de nove meses findo em 31 de dezembro As políticas contábeis têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras individuais consolidadas da Companhia e pelas entidades do grupo. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pela Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e para o período de nove meses findo em 31 de dezembro de c. Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor O relatório dos auditores independentes da KPMG Auditores Independentes, datado de 30 de março de 2016 sobre as demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Companhia e suas controladas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 não contém ressalvas e nem opinião adversa. O relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, datado de 29 de março de 2016 sobre a republicação das demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Companhia e suas controladas do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 não contém ressalvas e nem opinião adversa. PÁGINA: 151 de 263

158 Políticas contábeis críticas Políticas contábeis críticas A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos na data base das demonstrações financeiras. Essas estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Os julgamentos, estimativas e premissas significativas utilizados em nossas demonstrações financeiras sob o BR GAAP e as IFRS são: Combinação de negócios: Combinações de negócios são registradas utilizando o método de aquisição. A contraprestação transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. Qualquer ágio derivado da transação é testado anualmente para perda por redução ao valor recuperável (teste de impairment). Os custos da transação são registrados no resultado conforme incorridos, exceto os custos relacionados à emissão de instrumento de dívida ou patrimônio. Contas a receber de clientes: A provisão para crédito de liquidação duvidosa ( PCLD ) quando não ocorre o recebimento de contas a receber de clientes no prazo igual ou superior a 90 dias. A PCLD deverá ser contabilizada em montante igual à perda que tais valores podem provocar, independentemente da adoção de critérios e limites estabelecidos pela legislação fiscal. A justificativa para tal procedimento é que os créditos devem figurar no balanço patrimonial por seu valor liquido provável de realização, independente de sua origem, tipo de operação ou devedor. Os créditos cobertos por garantias reais não podem ser incluídos entre aqueles considerados como base para cálculo da PCLD, mas se a garantia se mostrar insuficiente para a completa cobertura do crédito atualizado, a diferença deve ser considerada. Ativos Imobilizado e intangível, incluindo ágio: O cálculo da depreciação e amortização de ativos intangíveis e imobilizados incluem as estimativas das vidas úteis. Além disso, a determinação do valor justo na data de aquisição dos ativos intangíveis e imobilizado adquiridos em combinações de negócios é uma estimativa significativa. A Companhia realiza anualmente uma avaliação dos indicadores de impairment de ativos intangíveis de vida útil definida e imobilizados. Além disso, um teste de impairment é efetuado para os ativos intangíveis com vida útil indefinida e ágio. Um impairment existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, que é o maior entre o valor justo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Imposto de renda e contribuição social diferidos: Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que o lucro tributável estará disponível contra o qual os prejuízos possam ser utilizados. Julgamento significativo é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Valor justo dos instrumentos financeiros: Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros registrados na demonstração financeira não pode ser derivado de mercados ativos, seu valor justo é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. As entradas para estes modelos são praticadas no mercado, sempre que possível, mas se isso não for viável, um grau de julgamento é requerido para estabelecer valores justos. O julgamento inclui considerações sobre os dados, tais como o risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Arrendamento mercantil. A Companhia contratou arrendamentos mercantis comerciais e determina, com base em sua avaliação dos termos e condições dos contratos, se assume todos os riscos e benefícios significativos da propriedade dos referidos bens, e nestes casos classifica-os como arrendamentos financeiros. PÁGINA: 152 de 263

159 Políticas contábeis críticas Provisão para demandas judiciais. As provisões para demandas judiciais são reconhecidas quando: a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o montante foi estimado com segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Provisão para demandas judiciais proveniente de uma combinação de negócios é mensurada ao valor justo na data de aquisição como parte da combinação de negócios. PÁGINA: 153 de 263

160 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 154 de 263

161 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras PÁGINA: 155 de 263

162 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. b. Natureza e o propósito da operação Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 156 de 263

163 Plano de Negócios Plano de negócios A Companhia não possui plano de negócios individual, porém faz parte do plano de negócios de sua Controladora Rumo. Desta forma, as descrições abaixo são referentes ao plano de negócios da Controladora Rumo: a. Investimentos (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Até 31 de dezembro de 2015, a Rumo investiu R$1.405,5 milhões nas seguintes iniciativas: (i) investimentos na malha ferroviária operada pela ALL - América Latina Logística S.A. (ALL); (ii) diversas iniciativas realizadas durante o ano para melhorias na via permanente como recapacitação de infraestrutura e superestrutura em 216 km de trechos; (iii) aquisição de 732 vagões e 43 locomotivas novas bem como a reforma da frota já existente; e (iv) outras iniciativas. (ii) fontes de financiamento dos investimentos Os recursos destinados para os investimentos na operação da Rumo são provenientes de resultados operacionais, financiamentos e linhas de crédito fornecidas tanto por bancos privados de grande porte, como também por bancos públicos como o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ). Desde o início das operações ferroviárias, o BNDES se mostrou um parceiro importante para o desenvolvimento da infraestrutura da Companhia, suportado por meio de linhas de crédito de longo prazo, de acordo com o Plano de investimento da Rumo divulgado em abril de (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não há aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos. c. novos produtos e serviços (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Item não aplicável, uma vez que não possuímos pesquisas em andamento já divulgadas. (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Item não aplicável, uma vez que a Rumo e suas controladas não possuem investimentos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados PÁGINA: 157 de 263

164 Plano de Negócios A Rumo divide seus projetos em: (i) (ii) (iii) projetos de curto prazo (18 meses), que incluem (a) substituição ou reforma de locomotivas; (b) substituição ou reforma de vagões; e (c) recuperação da via permanente. projetos de longo prazo, com previsão de início em 2017 e conclusão até 2019, que incluem (i) construção de novos pátios de cruzamento; (ii) ampliações de pátios; (iii) duplicação de 42 km no trecho Itirapina (SP) a Campinas (SP); (iv) aquisição de novas locomotivas e vagões; e (v) melhorias dos acessos aos portos de Santos (SP), Paranaguá (PR) e São Francisco (SC) e investimentos para aumento da capacidade nos terminais operados, como Rondonópolis (MT). montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços De acordo com o Plano de Investimento divulgado pela Rumo em abril de 2015, o montante total para o plano de curto prazo é de aproximadamente R$2,8 bilhões, enquanto o montante do plano de longo prazo é estimado em cerca de R$4,6 bilhões. PÁGINA: 158 de 263

165 Outros fatores com influência relevante Outros fatores com influência relevante Não há outros fatores com influência relevante que não tenham sido divulgados nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 159 de 263

166 Projeções divulgadas e premissas Projeções divulgadas e premissas A Companhia não divulga projeções. PÁGINA: 160 de 263

167 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções. PÁGINA: 161 de 263

168 Descrição da estrutura administrativa a) atribuições de cada órgão e comitê A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria com poderes conferidos pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social. Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, facultada a indicação de suplentes, com mandato de até 3 (três) anos todos acionistas, eleitos em Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário. As competências do Conselho de Administração da Companhia estão discriminadas no artigo 23 de seu Estatuto Social, quais sejam: (a) eleger e destituir os Diretores da Companhia, indicando, por proposta do Diretor- Presidente, aquele que poderá acumular as funções de Relações com Investidores; (b) deliberar sobre a proposta do Diretor-Presidente sobre as áreas de atuação dos demais Diretores; (c) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas, aprovando previamente suas políticas empresariais de comercialização, gestão administrativa de pessoal e financeira, de aplicação de incentivos fiscais e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas; (d) aprovar planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais; (e) autorizar contribuições da Companhia e suas controladas para associações de empregados, fundos de previdência, entidades assistenciais ou recreativas, observado o que vier a ser determinado em resolução do próprio Conselho de Administração; (f) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (g) convocar a Assembleia Geral; (h) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e demonstrações financeiras e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; (i) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; (j) autorizar a negociação pela Companhia e por suas controladas de ações de sua respectiva emissão, e a emissão, conversão, resgate antecipado e demais condições de debêntures, commercial papers, bônus e demais títulos destinados a distribuição primária ou secundária em mercado de capitais; (k) deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM n.º 134/90; (l) escolher e destituir os auditores independentes; (m) autorizar a alienação ou oneração de bens ou direitos da Companhia e de suas controladas, em uma ou mais operações sucessivas no curso de 12 (doze) meses consecutivos, de valor agregado superior a R$ ,00 (cem milhões de reais) atualizados pelo Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) ou na falta deste, outro índice que vier a substituí-lo; (n) fixar as condições gerais de celebração de contratos com Partes Relacionadas ou autorizar a celebração dos contratos que não atendam a estas condições; (o) aprovar a política de operações financeiras e comerciais da Companhia, bem como autorizar operações financeiras e comerciais ativas e passivas de valor superior a R$ ,00 (cem milhões de reais) atualizados pelo Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) ou, outro índice que vier a substituí-lo; (p) autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer espécie em favor de terceiros ou que importem em renúncia de direito de valor superior a R$ ,00 (cem milhões de reais) atualizados pelo Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) ou, outro índice que vier a substituí-lo, exceto se com relação a sociedades em que a Companhia possua participação, direta ou indiretamente, de igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social total; (q) estabelecer políticas e limites, por valor, prazo ou tipo de operação, para instrumentos financeiros derivativos de qualquer natureza, que envolvam ou não mercados futuros e de opções, bem como procedimentos para o gerenciamento e controle da exposição da Companhia aos respectivos riscos envolvidos em tais operações; (r) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe PÁGINA: 162 de 263

169 Descrição da estrutura administrativa apresente para sua deliberação ou para serem submetidos à Assembleia Geral; (s) deliberar sobre a constituição de sociedades ou a participação da Companhia e de suas controladas em outras entidades, bem como sobre quaisquer participações ou investimentos em negócios estranhos ao objeto social, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação; (t) deliberar sobre alterações dos contratos de concessão e arrendamento da Companhia, bem como a alienação, arrendamento ou outra forma de disposição dos direitos de concedidos; (u) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e suas controladas; (v) avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas controladas, ainda que não compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria; (w) exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e pelo presente Estatuto; e (x) resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia. Diretoria A Diretoria é responsável pela administração dos negócios em geral, sendo seus Diretores responsáveis pela prática de todos os atos necessários ou adequados à administração da Companhia. A Diretoria é composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais com designação e funções a serem propostas ao Conselho de Administração pelo Diretor-Presidente, com mandato de até 3 (três) anos. Os Diretores são nomeados em Reunião do Conselho de Administração. A investidura no cargo dos novos membros da Diretoria dar-seá mediante assinatura de termo de posse. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. As competências da Diretoria da Companhia estão discriminadas no artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, quais sejam: (a) submeter ao Conselho de Administração a estrutura básica de organização da Companhia e de suas controladas, bem como definir as atribuições das várias unidades das mesmas; (b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos serviços, respeitado o disposto neste Estatuto; (c) manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem como da avaliação dos resultados da atividade da Companhia e suas controladas; (d) preparar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual, os projetos de expansão e modernização e os planos de investimento; (e) submeter ao Conselho de Administração, quando aplicável, o plano de cargos e salários e o quadro de pessoal da Companhia e suas controladas; (f) submeter ao Conselho de Administração, quando aplicável, as normas relativas às contratações; (g) submeter à prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração as operações relativas a investimentos e financiamentos, no país ou no exterior; (h) submeter ao Conselho de Administração todos os atos que envolvam responsabilidade para a Companhia, obedecido o limite disposto em delegação específica que, nesse sentido, vier a ser emanada em ato daquele Colegiado; (i) preparar e propor ao Conselho de Administração os atos que sejam da competência deste e os que deva submeter à Assembleia Geral; (j) elaborar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os demais documentos a apresentar à Assembleia Geral; (k) decidir sobre a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia; (l) aprovar as instruções a serem dadas aos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das sociedades em que detenha participação acionária; (m) submeter ao Conselho de Administração as políticas e limites, por valor, prazo ou tipo de operação, para instrumentos financeiros derivativos de qualquer natureza, que envolvam ou não mercados futuros e de opções, bem como procedimentos para o gerenciamento e controle da exposição da Companhia aos respectivos riscos envolvidos em tais operações; e (n) exercer as demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social. PÁGINA: 163 de 263

170 Descrição da estrutura administrativa Não foram criados comitês na Companhia e não há Conselho Fiscal instalado para o exercício social corrente. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia possui as atribuições e os poderes que lhe são conferidos pelo artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações. Seu funcionamento não é permanente e, quando instalado, será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de membros suplentes, todos residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Atualmente, o Conselho Fiscal não está instalado na Companhia e não foram criados comitês. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê, identificando o método utilizado A Companhia ainda não implementou mecanismo de avaliação de desempenho do COnsleho de Administração e do Conselho Fiscal (se fosse instalada), mas os Diretores são avaliados anualmente pelo Diretor Presidente da Rumo Logística Operadora Multimoda S.A., controladora da Companhia. A avaliação tem por objetivo verificar se foram atingidas as metas individuais pré-estabelecidas, todas relativas à performance da respectiva área e da Companhia. O Diretor Presidente, por sua vez, é avaliado anualmente de acordo com a performance da Rumo, avaliação realizada com base em critérios pré-estabelecidos. Os membros do conselho de administração e dos comitês não são avaliados por um mecanismo formal e individualizado. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Internamente, há uma divisão de atribuições entre os Diretores da Companhia, quais sejam as discriminadas abaixo: Compete ao Diretor-Presidente: (a) exercer a direção da Companhia, coordenando as atividades dos Diretores; (b) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação e a designação de cada Diretor; (c) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria; (d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivos trabalhos; (e) propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e de suas controladas e as atribuições das várias unidades das mesmas; (f) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as unidades da Companhia e de suas controladas; (g) indicar, para aprovação da Diretoria, os representantes da Companhia nas entidades e nas sociedades e associações das quais a Companhia participe; e h) exercer as demais atribuições previstas neste Estatuto Social. O Diretor Financeiro tem como responsabilidade as diretrizes da política econômicofinanceira da Companhia e suas controladas. Suas funções básicas são: (i) planejar, PÁGINA: 164 de 263

171 Descrição da estrutura administrativa propor e implementar o planejamento econômico-financeiro da Companhia e suas controladas; (ii) coordenar a área contábil; (iii) implementar a política de planejamento fiscal da Companhia e suas controladas; (iv) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas; (v) administrar os recursos financeiros da Companhia; (vi) apoiar a área operacional da Companhia e suas controladas no que for necessário para o bom andamento das mesmas; (vii) coordenar os eventuais projetos da Companhia e suas controladas. O Diretor de Relações com Investidores tem como responsabilidade representar institucionalmente a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, Bolsa de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais. PÁGINA: 165 de 263

172 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. Prazos de convocação A Companhia não adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação em relação ao previsto na legislação societária. A primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro anúncio de convocação, do qual constará local, data e hora da assembleia e a respectiva ordem do dia. Caso a assembleia geral não se realize após a primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 dias, conforme o estatuto social da Companhia ( Estatuto Social ) e o Artigo 124, 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). b. Competências Compete exclusivamente aos acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações, deliberar sobre as seguintes matérias: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (ii) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; (iii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (iv) deliberar sobre o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pela Companhia; (v) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia; (vi) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (vii) a modificação do objeto social e quaisquer alterações do Estatuto Social; (viii) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (ix) deliberar sobre a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (x) escolher a empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia para fins das ofertas públicas prevista nas Seções IV e V do Capítulo VIII do Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração; e (xi) aprovar plano de outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia nos termos do Artigo 6º, 2º do Estatuto Social. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Endereço Eletrônico: Endereço Físico: Rua Emílio Bertolini, nº 100, Cajuru, Curitiba/PR, CEP Brasil. d. Identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia não possui regra determinada a respeito de outorga de procuração para o exercício de voto, cabendo, na respectiva convocação da assembleia, a instrução específica sobre esse tema. PÁGINA: 166 de 263

173 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais f. Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. Para tomar parte e votar na Assembleia Geral, o acionista deve provar a sua qualidade como tal, apresentando, com até dois dias de antecedência da data da assembleia geral, documento de identidade e comprovante expedido pela instituição depositária, por original ou cópia enviada por fac-símile. Os acionistas representados por procuradores nas assembleias gerais deverão depositar na sede da Companhia (ou no endereço indicado no respectivo edital de convocação) em até dois dias antes da realização da assembleia geral, os respectivos instrumentos de mandato e de representação, sendo que os outorgados deverão preencher os requisitos constantes no artigo 126, 1º, da Lei das Sociedades por Ações, não podendo ser constituído há mais de um ano e que preencha um dos requisitos de ser (i) acionista, (ii) administrador da Companhia, (iii) advogado ou (iv) instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Os originais dos documentos referidos, ou suas cópias, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da referida assembleia geral. O acionista, o procurador ou representante legal que comparecer à assembleia munido dos documentos referidos acima, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentálos previamente. Não há previsão no Estatuto Social da Companhia de aceitação de procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. g. Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado boletim de voto à distância. h. Se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação a distância. i. Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação a distância. j. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. PÁGINA: 167 de 263

174 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não mantinha fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias gerais. k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação à distância. PÁGINA: 168 de 263

175 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias O Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, a cada três meses, em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, a quem cabe fixar a respectiva ordem do dia. Na ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência ou impedimento, por outro conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. Para ser válida, as reuniões deverão ser convocadas com antecedência mínima de 10 dias úteis e os documentos que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as extraordinárias, deverão ser encaminhados juntamente com a convocação, respeitados eventuais prazos reduzidos previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração. Em 2015 houve 6 reuniões do Conselho de Administração. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho A Companhia não possui acordo de acionista. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota um mecanismo específico para identificação e administração de conflitos de interesses, aplicando à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. PÁGINA: 169 de 263

176 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.. PÁGINA: 170 de 263

177 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Daniel Rockenbach Pertence apenas à Diretoria 01/04/2015 AGO de Administrador de Empresas Não exerce outro cargo. Não exerce outros cargos Engenheiro 19 - Outros Diretores 28/10/2014 Sim 0% Não exerce outras funções na Companhia Pedro Marcus Lira Palma 12/09/1973 Pertence apenas ao Conselho de Administração 01/09/ anos Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 01/09/2016 Sim 0.00% O Sr. Pedro Palma também é diretor executivo da Rumo Logística, controladora da Companhia. Vice presidente da Rumo Logística Diretor de Gente Darlan Fabio de David 19/07/1974 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/05/ anos Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 11/05/2015 Sim % Júlio Fontana Neto Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 01/04/2015 AGO de Engenheiro 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 01/04/2015 Sim 0% Não exerce outros cargos. Descrição de outro cargo / função 19 - Outros Diretores 01/04/2015 Sim 0% Diretor de Produção José Cezario Menezes de Barros Sobrinho Pertence apenas à Diretoria 31/03/2015 AGO de Contador 12 - Diretor de Relações com Investidores 31/03/2015 Sim 0% Eduardo Pellegrina Filho Pertence apenas à Diretoria 28/10/2014 AGO de Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Daniel Rockenbach Formou-se em Administração de Empresas pela PUC-RS com pós-graduação em Marketing pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). Ao longo da carreira, Rockenbach atuou em empresas como Ambev, ALL, como Gerente Corporativo de Mineração, Siderurgia e Agrícolas e na MRS Logística, como Gerente de Produtos Industrializados. Está na Rumo há quatro anos. Em 2011, foi nomeado diretor de Operações e Comercial da empresa, cargo que ocupou até julho de 2013, quando se tornou diretor-presidente da Rumo. Atualmente é: (i) Diretor de Produção da ALL - América Latina Logística Malha Paulista S.A.; (iii) Diretor de Produção da ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. O executivo declarou para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. José Cezario Menezes de Barros Sobrinho PÁGINA: 171 de 263

178 Formou-se em Ciências Contábeis pela Universidade de Vila Velha em Mestre em Gestão Empresarial pela FGV-RJ, com CRC no Brasil e o título de Contador Público Americano (CPA). Realizou cursos nauniversidade de Stanford California e Northwestern University (Kelloggs) - Chicago. Atualmente é (i) Diretor Financeiro e de Relação com Investidores da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e ; (ii) Diretor Financeiro e de Relação com Investidores na ALL - América Latina Logística S.A, ALL Malha Sul, ALL Malha Paulista, ALL Malha Oeste. Nos últimos 05 anos atuou como Diretor Financeiro Corporativo da Cosan S.A. O Sr. declarou, para todos os fins de direito que, nosúltimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenhasuspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Eduardo Pellegrina Filho Formou-se em Engenharia pela Universidade Estadual de Campinas Unicamp, possui Mestrado pela Universidade Estadual Politécnica de San Luis Obispo, é PhD pela University of California Davis e possui MBA pela ESPM/SP. Atualmente é Diretor de Gente da Controladora da Companhia, da ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Sul. Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Diretor de Recursos Humanos da Itautec, de 2010 até a presente data; (ii) Diretor de Desenvolvimento Organizacional e de Recursos Humanos da Cosan, de 2008 a O Sr. declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. Pedro Marcus Lira Palma Pedro Palma é diretor Operacional e Comercial da Controladora da Companhia, desde junho de Trabalhou durante15 anos na Votorantim, onde ocupou diversos cargos, como gerente de Finanças Corporativas, gerente de Estratégia Financeira e Risco, gerente de Planejamento e gerente Comercial, até chegar ao de gerente-geral de Logística na Votorantim Cimentos. Na posição de gerente-geral de Logística, Palma era responsável pela gestão das operações logísticas da Votorantim Cimentos no Brasil, que incluem 44 Centros de Distribuição, 26 expedições de fábricas e operações em nove portos. Formou-se em Engenharia Eletrônica pela Universidade Federal de Pernambuco, possui especialização em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas FGV, e MBA pela London Business School. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Darlan Fabio de David Darlan Fábio de David formou-se em engenharia elétrica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul UFRGS, possui MBA em Logística, Operações e Serviços pelo COPPEAD Escola de Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro, MBA em Gestão de Negócios pela Fundação Dom Cabral, e especialização no programa Desenvolvimento de Executivos do IMD, na Suíça. Tem mais de 15 anos de experiência em ferrovias, tendo iniciado a carreira como estagiário na ALL, em 1998, e trabalhado por 6 anos na MRS Logística. Foi também Diretor Presidente na Rift Valley Railways e, atualmente, ocupa o cargo de Vice-Presidente de Operações das Malhas Oeste e Sul na Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., controladora indireta da Companhia, cargo de Diretor de Produção das Malhas Oeste e Sul na ALL América Latina Logística S.A., controladora direta da Companhia e o cargo de Conselheiro de Administração na Companhia. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Júlio Fontana Neto Formou-se em Engenharia Mecânica e também em Administração pela Universidade Mackenzie, com MBA pelo EISE Business School Universidade de Navarra Espanha. O executivo possui mais de 25 anos de experiência em posições de liderança e como principal executivo em empresas nacionais e multinacionais de médio e grande portes dos segmentos metalúrgico, siderúrgico, infraestrutura e logística e ainda acumula em sua carreira profissional a presidência por duas gestões da Associação dos Transportadores Ferroviários e por três anos do Sindicato Nacional dos Transportadores Ferroviários. Atualmente é: (i) Diretor Presidente da Companhia; (ii) Diretor Presidente da ALL América Latina Logística Malha Sul S.A.; (iii) Diretor Presidente América Latina Logística Malha Oeste S.A.; (iv) Diretor Presidente da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A.; (v) Diretor Presidente da ALL América Latina Logística S.A.É presidente da Rumo Logística. O executivo também possui forte atuação em importantes entidades empresariais: é vice- residente da seção ferroviária da Confederação Nacional de Transportes e desde 2005 é membro do conselho de infraestrutura da FIESP. O executivo declarou para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 172 de 263

179 12.7/8 - Composição dos comitês Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui comitês instalados atualmente. PÁGINA: 173 de 263

180 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Riccardo Arduini Rumo Logística Operadora Multimodal S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração da Rumo (controladora da Companhia) Pessoa relacionada Alessandro Arduini Rumo Logística Operadora Multimodal S.A / Membro suplente do Conselho de Administração da Rumo (controladora da Companhia) Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Rumo Logística Operadora Multimodal S.A / Genro ou Nora (2º grau por afinidade) Presidente do Conselho de Administração Rumo (controladora da Companhia) Pessoa relacionada BURKHARD OTTO CORDES Cosan Infraestrutura S.A / Membro do Conselho de Administração da Rumo (controladora da Companhia) Observação Srs. Rubens Ometto Silveira Mello e Burkhard Otto Cordes exercerem também os cargos de Presidente do Conselho de Administração da Rumo. PÁGINA: 174 de 263

181 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2015 Administrador do Emissor Julio Fontana Neto Controle Controlada Direta Diretor Presidente da Companhia, membro do Conselho de Administração da Companhia e da Rumo (controladora da Companhia) Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 175 de 263

182 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Apólice de Seguros de Responsabilidade de Administradores - D&O nº é contratada junto à Corretora de Seguros Euroamerica, Financial Insurance e tem como seguradora a ACE Seguradora S.A. A referida Apólice tem vigência até 30 de abril de 2016 (em fase de renovação por mais 12 meses) e oferece cobertura para responsabilidade por atos praticados por Diretores e Administradores de qualquer empresa subsidiária do grupo econômico da Companhia no Brasil e no exterior, abrangendo cobertura de responsabilidades estatutárias, responsabilidade dos administradores por erros e omissões na prestação de serviços profissionais, danos materiais, corporais e morais, reclamações do tomador contra o segurado e de segurado contra segurado e do acionista ou sócio contra o segurado, danos ambientais, inabilitação do exercício da função de diretor ou administrador, operações no âmbito do mercado de capitais (inclusive para Pessoal Jurídica), extensão da cobertura para segurados aposentados, aval, fiança e/ou fiel depositário, extensão no período de apresentação de reclamação, responsabilidade do cônjuge ou companheiro em união estável, espólio, herdeiros, sucessores e representantes legais, administradores de entidades externas, extensão limitada da cobertura para indisponibilidade de bens e penhora-on-line, despesas de publicidade, extensão da cobertura para práticas trabalhistas indevidas, e ofertas pública de valores mobiliários (mediante aprovação especial da seguradora) entre outras. A cobertura não inclui pagamento de prejuízos financeiros por reclamações decorrentes de: atos dolosos do segurado; ato, omissão ou fato que já tenha sido objeto de uma reclamação anteriormente apresentada contra o segurado; requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de falência, intervenção, liquidação ou quebra de covenant; processos existentes contra a Companhia que possam recair contra o segurado antes do início da vigência da apólice; e multas (estão cobertos apenas os custos de defesa e depósitos recursais). A Apólice opera à base de reclamações, ou seja, cobrindo reclamações recebidas pelo segurado durante a vigência da apólice (ou do período complementar/suplementar), mesmo que decorrentes de fatos anteriores (desde que desconhecidos). As comunicações devem ser feitas pelo administrador por meio de notificação à seguradora durante a vigência ou período complementar/suplementar. A cobertura limite é de R$ ,00, a qual garante o pagamento de prejuízos financeiros decorrentes de reclamações feitas contra os segurados em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados. O valor do prêmio líquido (antes da aplicação do IOF de 7,38%) pago em 2015 foi R$ ,00. A Companhia possui ainda uma Apólice de Seguros de Responsabilidade de Administradores D&O nº junto à seguradora ACE Seguros Soluções Corporativa S.A., com vigência até 30 de abril de A referida Apólice oferece cobertura de R$ ,00 em excesso ao limite da apólice descrita acima, seguindo fielmente as condições da primeira e compondo assim um limite agregado de R$ ,00. Esta apólice também opera a base de reclamações, por meio de notificação à seguradora e o prêmio líquido (antes da aplicação do IOF de 7,38%) pago corresponde ao valor de R$ ,00. PÁGINA: 176 de 263

183 Práticas de Governança Corporativa Práticas de Governança Corporativa A Companhia não é signatária de nenhum segmento de governança corporativa, mas se sujeita a todas as regras de governança corporativa previstas no Regulamento do Novo Mercado aplicáveis às controladas de empresa listada neste segmento. De toda forma, a Companhia entende que as divulgações de informações da Companhia são pautadas nas mais rigorosas práticas de governança corporativa da atualidade e que mantém um histórico de ótima comunicação e transparência com investidores. PÁGINA: 177 de 263

184 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Práticas da Companhia com relação às Assembleias Gerais Evento Data Quórum de instalação Assembleia Geral de Debenturistas 26/02/ % Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 26/04/ ,25% Assembleia Geral de Debenturistas 17/07/ % Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 28/04/ ,25% Assembleia Geral de Debenturistas 12/09/ % Assembleia Geral de Debenturistas 30/03/ % Assembleia Geral de Debenturistas 27/04/ % Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 11/05/ ,25% Assembleia Geral de Debenturistas 28/05/ % Assembleia Geral de Debenturistas 10/08/ % Assembleia Geral Extraordinária 04/11/ ,25% Assembleia Geral de Debenturistas 11/11/ % PÁGINA: 178 de 263

185 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Até 24 de abril de 2015, os membros do Conselho de Administração da Companhia receberam remuneração da Companhia específica pelo exercício dos seus cargos. A partir de 25 de abril de 2015, com a incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Rumo Operadora Logística Multimodal S.A. ( Rumo e Incorporação ) os membros do Conselho de Administração da Companhia passam a ser remunerados pela sua controladora Rumo. Atualmente, toda política de remuneração dos administradores da Companhia é estipulada por sua controladora Rumo. a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia segue a política da sua controladora, Rumo, e tem por principal objetivo estabelecer incentivos para que seus administradores superem as metas da Companhia e desempenhem suas funções de forma a gerar valor aos seus acionistas, tanto no curto quanto no médio e longo prazos. A remuneração dos administradores da Companhia está alinhada as práticas de mercado, podendo ser composta por elemento fixo e variável. b. Composição da remuneração i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração A remuneração dos membros do Conselho de Administração é 100% composta por elemento fixo, consistente no pagamento de honorários aos membros do Conselho de Administração. Os membros de tal órgão também devem ser reembolsados pelas despesas de viagem, estadia e outras despesas devidamente incorridas em relação aos negócios da Rumo ou suas obrigações como conselheiros, observados os critérios de razoabilidade. A remuneração do Conselho de Administração reflete as práticas do mercado e especialmente aquelas verificadas em empresas da mesma natureza, levando também em consideração as funções e responsabilidades de tais administradores. Nem todos os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração pelo desempenho de suas funções. Dentre aqueles que recebem remuneração, os valores são fixados levando em consideração não apenas as funções desempenhadas, mas também as práticas dos mercados correspondentes ao local de residência de cada um dos conselheiros. Adicionalmente, a remuneração dos membros independentes tende a ser maior do que a dos demais membros do Conselho de Administração. Diretoria Estatutária da Rumo A remuneração da Diretoria Estatutária é composta por um elemento fixo e um variável. A remuneração da Diretoria Estatutária é composta por um elemento fixo e um variável. O elemento fixo da remuneração da Diretoria Estatutária procura seguir os padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em empresas dos setores em que a Rumo atua e coerente com seu tamanho e relevância no mercado, sendo reajustada com base nos padrões de remuneração de tais setores. PÁGINA: 179 de 263

186 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária O elemento variável da remuneração da Diretoria Estatutária é calculado de forma que represente uma parte importante da remuneração total da diretoria, estando diretamente atrelada a metas globais da Rumo e metas individuais de cada diretor, as quais são alinhadas ao orçamento e às demonstrações financeiras aprovadas pelo Conselho de Administração. A principal razão que justifica tal distribuição é o alinhamento entre as funções desempenhadas pelos diretores e os interesses dos acionistas, de forma que os diretores busquem alcançar os objetivos da Rumo. A Rumo baseia toda a remuneração variável de seus diretores na conquista dos objetivos expressos pelos Indicadores Chave de Desempenho ( KPIs ), elaborados através de metas financeiras e projetos a serem alcançados dentro do exercício social da Rumo. Toda meta possui um indicador de desempenho individual, em que será avaliada a contribuição individual e específica de cada diretor para o resultado global da Rumo. Os indicadores utilizados poderão ser diretos, ou seja, atrelados a uma linha do resultado da Rumo, seus custos e despesas, e/ou indiretos, ou seja, ligados a uma medida de produtividade ou operacional da Rumo. Nota-se que cerca de 70% da remuneração variável da Diretoria é baseada no resultado geral da Rumo e 30% no resultado individual. O valor a ser recebido por cada diretor referente ao elemento variável de sua remuneração é correspondente a um múltiplo do elemento fixo mensal recebido por ele. A Rumo determina um valor alvo (target) que cada diretor poderá receber, entretanto, caso haja uma performance individual e da Rumo superior às metas determinadas, este target poderá ser excedido. Os Diretores recebem remuneração variável apenas a título de participação nos lucros. Aos membros da Diretoria Estatutária são concedidas opções de compra de ações da controladora Cosan S.A. Indústria e Comércio, conforme detalhado nos itens 13.4 e 13.6 deste Formulário de Referência. Os diretores estatutários também fazem jus ao recebimento de diversos benefícios, incluindo os materialmente relevantes, tais como assistência médica, assistência odontológica, checkup, seguro de vida, auxílio na aquisição de veículos e previdência privada (implantada em 2011). Conselho Fiscal da Rumo Os membros do Conselho Fiscal tem sua remuneração integralmente composta por elemento fixo, sendo determinada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária. A remuneração dos membros está atrelada ao montante exigido pela legislação pertinente. ii. Proporção de cada elemento na remuneração total A expectativa da Companhia é de que remuneração dos administradores da Companhia sejam divididas da seguinte forma: Remuneração fixa Benefícios Bônus cash/ppr Remuneração baseada em ações da companhia Conselho de Administração 100% Diretoria Estatutária 50,1% 4% 38,6% 7,3 Conselho Fiscal 100% PÁGINA: 180 de 263

187 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração dos administradores procura seguir os padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em empresas dos setores em que a Rumo atua e coerente com seu tamanho e relevância no mercado, sendo reajustada com base nos padrões de remuneração de tais setores. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração dos administradores procura seguir as práticas adotadas pelo mercado, levando em conta profissionais com experiências semelhantes e empresas coerentes com seu tamanho e relevância no mercado, buscando assim adotar práticas competitivas. v. Existência de membros não remunerados Os do Conselho Administrativo e/ou da Diretoria Estatutária são remunerados em decorrência da função que exercem na Rumo. c. Principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O elemento fixo da remuneração é sempre baseado no nível de responsabilidades e funções inerentes a cada cargo, devendo estar em linha com as práticas verificadas no mercado. Os principais indicadores de desempenho estão, sobretudo, refletidos no elemento variável da remuneração da Diretoria Estatutária, baseada em metas globais da Companhia e em metas individuais conforme as funções desempenhadas por cada diretor. Estes indicadores incluem, entre outros, EBITDA, EBIT, Capital Empregado, entre outros. O EBIT sigla do inglês que significa Earnings Before Interest and Taxes, é o lucro antes de encargos financeiros (pagamento de juros) e impostos e reflete os resultados da empresa antes das deduções financeiras e fiscais. d. Estrutura da remuneração que visa refletir a evolução dos indicadores de desempenho A parcela variável da remuneração dos executivos está diretamente atrelada ao atendimento das metas e objetivos ligados ao desempenho da Companhia e de cada diretor. Os diretores da Companhia são avaliados anualmente pelo Diretor Presidente com o objetivo de verificar se foram atingidas as metas individuais pré-estabelecidas, todas relativas à performance da respectiva área e da Companhia. O Diretor Presidente, por sua vez, é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração de acordo com a performance da Companhia, avaliação realizada com base em critérios pré-estabelecidos. Em cada exercício, tais metas e objetivos são revisados pelo Conselho de Administração de modo que sustentem os resultados esperados pela Companhia no período. e. Alinhamento da política ou prática de remuneração com interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia A política de remuneração da Companhia busca estabelecer incentivos para o alinhamento de interesses da Companhia no curto, médio e longo prazo. No curto prazo, a remuneração variável deve refletir metas estabelecidas para um horizonte de tempo menor, geralmente anual, com relação à performance dos negócios da Companhia. A estruturação de metas de forma PÁGINA: 181 de 263

188 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária consistente também busca manter um padrão no atendimento aos objetivos traçados, de forma que se logrem alcançar resultados minimamente satisfatórios no médio e no longo prazo. f. Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Alguns membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração suportada por sociedade controladora pela função que desempenham nesta sociedade. g. Remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de determinado evento societário Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia. PÁGINA: 182 de 263

189 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 3,00 4,00 0,00 7,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,00 0, ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Remuneração baseada no sucesso de projetos específicos Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS e FGTS, conforme especificado no Ofício Circular CVM/SEP/no1/2013 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0,00 0,00 0,00 0,00 Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração 0, ,00 0, ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 3,00 4,75 0,00 7,75 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0,00 0,00 0,00 0,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 183 de 263

190 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais 0,00 0,00 0,00 0,00 Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais Total da remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 3,08 7,16 10,24 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore 0, , ,91 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 184 de 263

191 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CVM/ SEP/nº 02/2015 0,00 0,00 0,00 O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CV M/SEP/nº 02/2015 Total da remuneração 0, , ,91 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 3,08 7,52 10,60 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore 0, , ,95 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 185 de 263

192 Observação O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CVM/SEP/nº 01/2014. O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 01/2014 Total da remuneração 0, , ,95 PÁGINA: 186 de 263

193 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Previsão para o exercício social corrente (2016) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 3,00 4,00 0,00 7,00 Nº de membros remunerados Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas 0,00 4, ,00 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A ,00 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Exercício social encerrado em 31/12/2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros Nº de membros remunerados Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 0,00 NA 0,00 NA 0 NA 0 NA 0 NA 0 Valor efetivamente NA 0 NA 0 PÁGINA: 187 de 263

194 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal reconhecido no resultado do exercício social Exercício social encerrado em 31/12/2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 3,00 NA 10,00 Nº de membros remunerados Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social 0,00 3,00 0,00 3,00 NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 0,00 NA 0,00 NA ,94 NA ,94 NA ,30 NA ,30 NA ,11 NA ,11 Exercício social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 3,00 NA 10,00 Nº de membros remunerados Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados 0,00 3,00 0,00 3,00 NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA Valor mínimo previsto no NA 0,00 NA 0,00 PÁGINA: 188 de 263

195 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social NA ,76 NA ,76 NA ,19 NA ,19 NA ,01 NA ,01 PÁGINA: 189 de 263

196 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, em função da incorporação das ações da Companhia pela Rumo Logística, o plano passou a ser vinculado às ações RUMO3, PÁGINA: 190 de 263

197 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Os administradores da Companhia não possuem participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia. Segue abaixo tabela relativa às ações detidas por membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia de valores mobiliários de emissão de sua Controladora, a Rumo: Administradores ,54% TOTAL ,00% Esclarecemos ainda que os membros do Conselho de Administração e da Diretoria também não possuem ações, quotas ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades controladas pela Companhia ou sociedades sob controle comum da Companhia. PÁGINA: 191 de 263

198 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações, em função da incorporação das ações da Companhia pela Rumo Logística, o plano passou a ser vinculado às ações RUMO3. PÁGINA: 192 de 263

199 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui remuneração baseada em ações. PÁGINA: 193 de 263

200 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui remuneração baseada em ações. PÁGINA: 194 de 263

201 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui remuneração baseada em ações. PÁGINA: 195 de 263

202 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários A Companhia possui Plano de Previdência, mediante adesão do referido programa da sua Controladora, Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., que abrange todos os colaboradores e administradores. O plano de previdência privada da Rumo entrou em vigor em 01 de julho de 2011 sob o nome de Plano de Aposentadoria Futura e é administrado pela Futura II Entidade de Previdência Privada e patrocinado pelas empresas do grupo Cosan, exceto Raízen. Ele é oferecido a todos os seus empregados, independente de nível salarial e hierárquico, ou do tempo de serviço. O Plano foi estendido aos empregados da Companhia a partir de fevereiro de Este plano é oferecido na modalidade de Contribuição Variável, onde o benefício oferecido será diretamente proporcional ao que foi acumulado e capitalizado ao longo do tempo. Os participantes do plano poderão fazer dois tipos de contribuição: Básica e Voluntária. Na Contribuição Básica, o valor será calculado com base em um percentual inteiro, a ser definido pelo Participante, que pode variar de 0% a 11%, a ser aplicado sobre a parcela do salário de participação que exceder a 10 URs (R$3.363,70 em janeiro de 2015). A patrocinadora fará contribuição normal igual a 100% da contribuição básica do participante. A Contribuição Voluntária é opcional e poderá ser equivalente à aplicação de um percentual inteiro, definido pelo participante, sobre o salário de participação, bônus ou participação nos lucros. Também, o participante poderá contribuir com qualquer valor expresso em Reais. São assegurados pelo Plano de Aposentadoria Futura os seguintes benefícios: aposentadoria normal, aposentadoria antecipada, aposentadoria por invalidez, pensão por morte, benefício proporcional deferido e o benefício mínimo. Os recursos do plano serão investidos em aplicações diferenciadas entre renda fixa e variável, a critério e responsabilidade do participante. Este deverá optar por um dos perfis de investimento: Conservador, Moderado ou Agressivo. Em caso de desligamento do participante, este poderá continuar participando do plano, resgatar seus recursos ou portá-los para outra entidade de previdência complementar conforme as regras do referido regulamento do plano de aposentadoria Futura. Apresentamos abaixo as informações do Plano de Aposentadoria Futura com relação aos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária, referente data base 31/12/2015. Conselho de Administração Nº de membros 3 4 Nº de membros remunerados 0 3 Nome do plano Plano de Aposentadoria Futura Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente 0 0 A aposentadoria antecipada só será concedida se atendidas, cumulativamente, as seguintes condições: - desligar-se da empresa; - ter, no mínimo, 55 anos de idade; Diretoria Estatutária Plano de Aposentadoria Futura A aposentadoria antecipada só será concedida se atendidas, cumulativamente, as seguintes condições: - desligar-se da empresa; - ter, no mínimo, 55 anos de idade; PÁGINA: 196 de 263

203 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários - ter, no mínimo, 5 anos de tempo de serviço; - ter, no mínimo, 5 anos de tempo de serviço; Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Possibilidade de resgate antecipado e condições - R$ ,61 - R$ ,55 Só terá a opção de resgatar quando se desligar da Companhia. Nesse caso poderá receber, em ate 12 parcelas, 100% do saldo da conta de participante, o saldo da conta da patrocinadora será resgatável proporcionalmente ao tempo de serviço desde que tenha mais de três anos de tempo de serviço, cabe a comparação para pagamento entre o maior valor: sobre o calculo do beneficio mínimo e o saldo da conta da patrocinadora Só terá a opção de resgatar quando se desligar da Companhia. Nesse caso poderá receber, em ate 12 parcelas, 100% do saldo da conta de participante, o saldo da conta da patrocinadora será resgatável proporcionalmente ao tempo de serviço desde que tenha mais de três anos de tempo de serviço, cabe a comparação para pagamento entre o maior valor: sobre o calculo do beneficio mínimo e o saldo da conta da patrocinadora PÁGINA: 197 de 263

204 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Justificativa para o não preenchimento do quadro: Informação não divulgada em virtude da medida liminar concedida em 2 de março de 2010, pelo juízo da 5ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro, na Ação de Procedimento Ordinário nº movida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF Rio de Janeiro, ao qual a Companhia é associada. PÁGINA: 198 de 263

205 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Exceto pelos benefícios descritos no quadro 13.1, não há qualquer arranjo contratual nem qualquer instrumento que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria em caso de desligamento de suas funções. PÁGINA: 199 de 263

206 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Encerrado em 31/12/2015 Encerrado em 31/12/2014 Encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal 100% 100% N/A 100% 100% 100% 100% 100% 100% PÁGINA: 200 de 263

207 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não houve qualquer remuneração paga a membros dos órgãos da Companhia por outras razões que não a função que ocupam. PÁGINA: 201 de 263

208 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Exercício social 2015 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Controladores diretor e indiretos Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total ,7 - - Controladas do emissor Sociedades sob controle comum , Exercício social 2014 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Controladores diretor e indiretos Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total , Controladas do emissor Sociedades sob controle comum Exercício social 2013 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Controladores diretor e indiretos Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total , Controladas do emissor Sociedades sob controle comum PÁGINA: 202 de 263

209 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 13 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 203 de 263

210 Descrição dos recursos humanos Descrição dos recursos humanos a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): Atualmente a Controladora da Companhia, Rumo Logística, possui um total de funcionários ativos, alocados nas áreas de Administração, Agrícola, Comercial, Financeiro, Industrial e Porto. A evolução do quadro de empregados está descrita na tabela abaixo: Unidade/ Área 31/12/ /12/ /12/2013 Administração Operacional Porto Total Localização geográfica Terminal - Santos Terminal - Jaú Terminal Itirapina Terminal Sumaré Operação Sul Operação Norte Matriciais Corporativo Total b. Número de terceiros (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): Localização geográfica 31/12/ /12/ /12/2013 Terminal - Santos Terminal - Jaú Terminal - Itirapina Terminal - Sumaré Operação Sul n/a n/a Operação Norte n/a n/a Total c. Índice de rotatividade 31/12/ /12/ /12/2013 2,5% 3,0% 2,3% PÁGINA: 204 de 263

211 Alterações relevantes - Recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos A Alteração relevante da evolução do quadro de empregados de 2015, refere-se a fusão da Rumo e ALL conforme os números divulgados no item 14.1 acima. 1 PÁGINA: 205 de 263

212 Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição da política de remuneração dos empregados A Política de Remuneração da companhia é a mesma de sua Controladora, Rumo Logística: a. política de salários e remuneração variável A Companhia considera sua política de Recursos Humanos como parte integrante de sua estratégia empresarial, visando assegurar: remuneração em linha com o mercado; condições de atrair e reter os profissionais para a Companhia; definição de uma estrutura de cargos e salários adequada aos processos organizacionais e o fornecimento de uma base de conduta para que o colaborador conheça suas atribuições e responsabilidades. b. política de benefícios A Companhia não possui uma política unificada de benefícios, adotando políticas regionais ou locais, conforme o caso e sempre em observância à legislação aplicável. Os empregados da Companhia são elegíveis a benefícios diversos de acordo com o cargo, bem como de acordo com a legislação aplicável. c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, identificando: (i) grupo de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preço de exercício; (iv) prazo de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano: A Controladora da Companhia não possuía plano de outorga de opções de ações nos exercícios sociais anteriores a Em 24 de abril de 2015 um novo plano foi aprovado, cujos detalhes estão descritos no item 13.4 deste Formulário de Referência, mas não houve outorga até o momento. 1 PÁGINA: 206 de 263

213 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A Companhia, bem como sua Controladora, mantém um relacionamento ameno com sindicatos das mais variadas categorias profissionais, reconhecendo-os como os representantes legais e legítimos dos empregados para o encaminhamento de suas reivindicações. A Companhia considera indispensável para o desenvolvimento saudável das relações com os Sindicatos, o permanente respeito mútuo entre as partes e a lisura nos procedimentos, garantindo total imparcialidade, seja qual for a entidade sindical. Os Acordos e as Convenções Coletivas de Trabalho celebrados pelas entidades sindicais representam para a Companhia os instrumentos fundamentais a reger as relações de trabalho e suas disposições são integralmente cumpridas. A Companhia garante aos seus empregados a livre associação sindical em conformidade com disposto no Artigo 8º da Constituição Federal. Os empregados da Companhia são representados pelos seguintes Sindicatos: SINDAPORT SINTRAPORT,SINDOGESP, Sindicato de Conferentes de Cargas e SINTRACAMP, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias de Bauru e MS, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias do PR e SC, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias do RS, Sind. dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Sorocabana, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Araraquarense, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Mogiana, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias Paulistas. No último triênio os empregados representados pelo sindicato SINTRAPORT foram os únicos que entraram em greve, a qual ocorreu em 2015, com duração de três dias. 1 PÁGINA: 207 de 263

214 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 14 foram descritas nos itens acima. 1 PÁGINA: 208 de 263

215 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % ALL - América Latina Logística / Brasileira-PR Não Sim 10/01/2011 Não ,897894% ,206933% ,246476% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% Fundo de Investimento Amazônia - FINAM / Brasileiro-PA Não Não 31/12/2011 Não 0 0,000000% ,671917% ,552206% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% OUTROS ,102106% ,121150% ,201318% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% ,000000% ,000000% PÁGINA: 209 de 263

216 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social ALL - América Latina Logística / OUTROS 0 0, , , Rumo Logística Operadora Multimodal S.A / Não Não 01/04/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 210 de 263

217 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 29/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,102106% Quantidade preferenciais (Unidades) ,793067% Preferencial Classe A ,232496% Preferencial Classe B ,374917% Total ,753524% PÁGINA: 211 de 263

218 Organograma dos acionistas e do grupo econômico PÁGINA: 212 de 263

219 Organograma dos acionistas e do grupo econômico PÁGINA: 213 de 263

220 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Não aplicável, uma vez que não existem acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. PÁGINA: 214 de 263

221 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Não houve alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia nos 3 (três) últimos exercícios sociais. PÁGINA: 215 de 263

222 Principais operações societárias Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais Condições do Negócio Incorporação de Ações da ALL. Em 24 de fevereiro de 2014, a Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. apresentou proposta para incorporação da totalidade das ações da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ), controladora da Companhia, visando a captura de sinergias e otimização da utilização dos ativos ferroviários e portuários de ambas. Ademais, a proposta prevê a realização de investimentos na malha ferroviária atualmente operada pela ALL. Na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 08 de maio de 2014, a Incorporação de Ações (conforme definida a seguir) foi aprovada sob determinadas condições suspensivas. A proposta consistia na incorporação da totalidade das ações de emissão da ALL ( Incorporação de Ações ), na qual foram atribuídas aos então acionistas da Companhia e da ALL ações representativas de 34,3% e 65,7% do capital da companhia combinada, respectivamente. De acordo com os termos da Associação, a Cosan S.A. Indústria e Comércio será responsável por indicar a maioria dos conselheiros da companhia combinada. A Incorporação de ações sujeitou-se a determinadas condições precedentes, sendo as principais: (i) a obtenção do registro de companhia aberta pela Companhia e, simultaneamente à operação, o ingresso no Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (ii) a obtenção das aprovações regulatórias por parte do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT e da ANTAQ e (iii) à obtenção de todas as aprovações societárias e de terceiros necessárias, na forma da legislação aplicável e dos estatutos sociais de ambas as companhias. Após as aprovações por parte da ANTT (05 de novembro de 2014), CADE (11 de fevereiro de 2015) 1 e ANTAQ (19 de março de 2015), em 23 de março de 2015, foram realizadas Reuniões do Conselho de Administração da ALL e da Companhia, que, dentre outras matérias e conforme previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da ALL pela Companhia ( Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, respectivamente), aprovaram o ajuste da relação de substituição de ações da ALL por ações da Companhia, em função dos dividendos distribuídos tanto por parte de Companhia como por parte da ALL a partir da assinatura do Protocolo, a qual passou a ser de 2, ações ordinárias de emissão da Companhia para cada uma ação ordinária de emissão da ALL. Nos termos do Protocolo, todas as condições precedentes necessárias para a Incorporação de Ações foram obtidas e todas as providências prévias foram tomadas, de modo que, a partir de 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Companhia (BM&FBOVESPA: RUMO3), já refletindo os efeitos da Associação, passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBOVESPA: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de A Incorporação de Ações permitiu a captura de sinergias e otimização da utilização dos ativos ferroviários e portuários das duas companhias bem como a realização de investimentos que levarão a malha 1 Aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentração, com objetivo de manutenção da isonomia na oferta, contratação e prestação de serviços de transporte ferroviário e outras atividades verticalmente relacionadas que foram objeto da operação de incorporação entre Rumo e ALL. PÁGINA: 216 de 263

223 Principais operações societárias ferroviária atualmente operada pela ALL para melhor aproveitamento da capacidade de otimização e escoamento de cargas de cada empresa. Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e ALL América Latina Logística S.A. A ALL passou a ser controlada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas O Protocolo e Justificação previu ajuste na Relação de Substituição em decorrência de eventuais dividendos que ALL ou Rumo distribuíssem no período entre a sua aprovação e a sua devida implementação. A Relação de Substituição foi aplicada para todos os acionistas, indistintamente. PÁGINA: 217 de 263