Formulário de Referência B2W - COMPANHIA DIGITAL Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 53

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 89

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 164

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 207

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 355

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 380

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Anna Christina Ramos Saicali Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fabio da Silva Abrate Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 380

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente Formulário de Referência B2W - COMPANHIA DIGITAL Versão : 1 PÁGINA: 2 de 380

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores Formulário de Referência B2W - COMPANHIA DIGITAL Versão : 1 PÁGINA: 3 de 380

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 1.3 Declaração do Diretor Presidente/ Relações com Investidores O Diretor Presidente e o Diretor de Relações com Investidores já deram suas declarações em itens anteriores. PÁGINA: 4 de 380

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2012. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de Serviços de consultoria fiscal. R$ ,00 referente a serviços de auditoria e R$ ,00 referente a serviços de consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2012 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço PÁGINA: 5 de 380

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2012. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2013, 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria e R$ ,00 referente a serviços consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2013 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 6 de 380

13 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2014 a 31/12/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2013. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2014, 30 de junho de 2014 e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria e R$ ,00 referente a serviços consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2014 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 7 de 380

14 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2015 a 31/12/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2015. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2015, 30 de junho de 2015 e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2015 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 8 de 380

15 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2016. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres de 31 de março de 2016, 30 de junho de 2016 e 30 de setembro de R$ ,00 referente a serviços de auditoria Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carla Bellangero 01/01/2016 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Almirante Barroso 52, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , cbellangero@kpmg.com.br PÁGINA: 9 de 380

16 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 10 de 380

17 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,81 Ativo Total , , ,90 Resultado Bruto , , ,53 Resultado Líquido , , ,61 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação -1, , , Resultado Diluído por Ação -1,61-1,63-0,76 PÁGINA: 11 de 380

18 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis: EBITDA, EBITDA Ajustado, Margem EBITDA Ajustada B2W -COMPANHIA DIGITAL CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Em milhões de Reais Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado PREJUÍZO LÍQUIDO (485,9) (418,4) (163,3) (159,6) (+) IR e CS (+) Depreciação / Amortização 237,3 (291,8) (12,2) 120,5 80,3 (239,9) (+) Resultado Financeiro Líquido (1.084,3) (818,3) (148,4) (103,0) (650,5) (512,9) EBITDA (1) 652,9 652,1 515,1 376,0 (+) Outras (receitas) despesas operacionais (35,3) 41,9 (41,0) (55,1) (+) Equiv. Outras controladas EBITDA ajustado (2) 688,2 610,2 556,0 431,1 RECEITA LÍQUIDA 8.601, , , ,5 Margem EBITDA ajustado 8,0% 6,8% 7,0% 7,1% (1) Conforme Instrução CVM 527, o EBITDA é igual Resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões; (2) EBITDA Ajustado igual Resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial. Dívida Líquida B2W -COMPANHIA DIGITAL CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Em milhares de reais (+) Empréstimos e financiamentos Consolidado Consolidado Consolidado (+) Debêntures PÁGINA: 12 de 380

19 3.2 - Medições não contábeis (1) Endividamento curto e longo prazo (+) Caixa e equivalentes de caixa (+) Títulos e valores mobiliários (+) Cartões de crédito (+) Fundo de Investimento em direitos creditórios (FIDC) (2) Disponibilidades + Cartões + FIDC + débitos eletrônicos e cheques Dívida Líquida (1-2) EBITDA Ajustado Índice (Dívida Líquida/EBITDA Ajustado) ,5 1,5-0,6 Índice de Liquidez Corrente e Índice de Liquidez Imediata e Índice de Liquidez Imediata Ajustado B2W -COMPANHIA DIGITAL CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Em milhares de reais Consolidado Consolidado Consolidado Ativo circulante Passivo circulante Índice de Liquidez Corrente (1) 1,6 1,6 1,3 Disponibilidades (2) Passivo circulante Índice de Liquidez Imediata (3) - 0,6-0,8-0,5 (+) Cartões de crédito (+) Fundo de Investimento em direitos creditórios (FIDC) Índice de Liquidez Imediata Ajustado (4) - 0,8-1,0-0,7 (1) Divisão do ativo circulante pelo passivo circulante (2) Caixa + aplicações financeiras (3) Divisão das disponibilidades pelo passivo circulante (4) Divisão da soma de disponibilidades, cartões de crédito, FIDC e débitos eletrônicos e cheques pelo passivo circulante PÁGINA: 13 de 380

20 3.2 - Medições não contábeis Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia (i) EBITDA O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ou Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. O EBITDA Ajustado consiste no EBITDA ajustado por outras (receitas) despesas operacionais, amortização e depreciação e equivalência patrimonial. A Margem EBITDA Ajustada é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida da Companhia. O EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. O EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada são informações adicionais às demonstrações financeiras da Companhia e não devem ser utilizados em substituição às informações das demonstrações financeiras auditadas. A Companhia entende que a utilização do EBITDA Ajustado como medida de desempenho pode ser mais apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado retrata seu desempenho sem a influência de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) à sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, flutuações de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à sua estrutura tributária, como seu imposto de renda e contribuição social, (iii) outras receitas (despesas) operacionais, que referem-se, basicamente, à adição de provisão de contingência, plano de ação, despesas não operacionais, ganho (perda) na alienação de controladas, sendo esta última composta por alienação de controladas, PIS e Cofins na alienação, custo da alienação e honorários e indenizações, (iv) depreciação e amortização. Essas características, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA Ajustado uma medida mais prática e mais apropriada de seu desempenho. Adicionalmente, o EBITDA Ajustado serve como métrica dos covenants financeiros previstos nos contratos financeiros da Companhia. Para mais informações sobre os contratos financeiros e respectivos covenants financeiros, ver item 10.1(f) deste Formulário de Referência. O EBITDA, EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustada não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e tampouco deve ser considerado isoladamente ou como alternativa a outros indicadores financeiros, como seus fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. (ii) Dívida Líquida A divulgação de informações sobre a dívida líquida visa apresentar uma visão geral do endividamento e da posição financeira da Companhia. A dívida líquida é igual ao caixa e equivalentes de caixa acrescido de títulos e valores mobiliários, de contas a receber de cartões, contas a receber do FIDC, débitos eletrônicos e cheques, deduzidos os empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e de longo prazo. A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro ou de liquidez segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou o IFRS. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. Na gestão de nossos negócios, utilizamos a dívida líquida como forma de avaliar nossa posição financeira. A Companhia entende que essa medida funciona como uma PÁGINA: 14 de 380

21 3.2 - Medições não contábeis ferramenta importante para comparar, periodicamente, a posição financeira da Companhia, analisar o grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional, bem como para embasar determinadas decisões gerenciais, como decisões de investimento e de gestão do fluxo de caixa. Adicionalmente, utilizamos a dívida líquida em obrigações (covenants) relacionadas com alguns de nossos contratos de financiamento, considerando as contas a receber de cartão de crédito e o contas a receber do FIDC como caixa pois a Companhia entende que esses ativos possuem liquidez semelhante ao caixa, por serem: antecipáveis com instituições financeiras em curtíssimo prazo utilizando taxas de desconto previsíveis. (iii) Índice de Liquidez Corrente, Índice de Liquidez Imediata e Índice de Liquidez Imediata Ajustado A divulgação de informações sobre Índice de Liquidez Corrente, Índice de Liquidez Imediata, e Índice de Liquidez Imediata Ajustado visam apresentar uma visão geral quanto a liquidez, posição de caixa em relação ao passivo da Companhia. O Índice de Liquidez Corrente é a divisão entre ativo e passivo de curto prazo. O Índice de Liquidez Imediato é a divisão do caixa e equivalentes de caixa acrescido de aplicações financeiras pelo passivo circulante. O Índice de Liquidez Imediata Ajustado é a divisão da soma de disponibilidades, cartões de crédito, FIDC e débitos eletrônicos e cheques pelo passivo circulante. O Índice de Liquidez Corrente, o Índice de Liquidez e Índice de Liquidez Imediata Ajustado não são medidas de desempenho financeiro ou de liquidez segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou o IFRS. Outras empresas podem calcular o Índice de Liquidez Corrente, o Índice de Liquidez, Índice de Liquidez Imediata e o Índice de Liquidez Imediata Ajustado de maneira diferente da Companhia. Na gestão de seus negócios, a Companhia utiliza o Índice de Liquidez Corrente e o Índice de Liquidez como forma de avaliar sua liquidez. A Companhia entende que essa medida funciona como uma ferramenta importante para comparar, periodicamente, a posição financeira da Companhia, analisar o grau de liquidez em relação a seu passivo, bem como para embasar determinadas decisões gerenciais. Adicionalmente, utilizamos Índice de liquidez Imediata Ajustado considerando o contas a receber de cartão de crédito e o contas a receber do FIDC como caixa pois a Companhia entende que esses ativos possuem liquidez semelhante ao caixa, por serem: antecipáveis com instituições financeiras em curtíssimo prazo utilizando taxas de desconto previsíveis. PÁGINA: 15 de 380

22 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras: Não houveram eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as alterasse substancialmente. PÁGINA: 16 de 380

23 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados: a. Regras sobre retenção de lucros: Nos termos do artigo 30, do Estatuto Social do emissor: do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda. Nos termos do artigo 32 (parágrafo único), do Estatuto Social da Companhia: os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do item (i) do caput do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia: o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. A reserva para investimentos futuros é constituída com base em orçamento de capital a ser submetido à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas e destina-se a planos de investimentos futuros do emissor. Os lucros remanescentes do exercício terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral Ordinária, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do artigo 30, do Estatuto Social do emissor: do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda. Nos termos do artigo 32 (parágrafo único), do Estatuto Social da Companhia: os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do item (i) do caput do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia: o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. A reserva para investimentos futuros é constituída com base em orçamento de capital a ser submetido à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas e destina-se a planos de investimentos futuros do emissor. Os lucros remanescentes do exercício terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral Ordinária, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do artigo 30, do Estatuto Social do emissor: do resultado de cada exercício social serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda. Nos termos do artigo 32 (parágrafo único), do Estatuto Social da Companhia: os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do item (i) do caput do artigo 31 do Estatuto Social da Companhia: o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) 5% para constituição da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. A reserva para investimentos futuros é constituída com base em orçamento de capital a ser submetido à aprovação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas e destina-se a planos de investimentos futuros do emissor. Os lucros remanescentes do exercício terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral Ordinária, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 17 de 380

24 3.4 - Política de destinação dos resultados a.i) Valores das retenções de lucros Não houve retenção de lucro do exercício social de Não houve retenção de lucro do exercício social de Não houve retenção de lucro do exercício social de B. Regras sobre distribuição de dividendos: c. Periodicidade das distribuições de dividendo: d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social do emissor: A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. De acordo com o parágrafo único do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia: Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do 1º do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos termos do 2º do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social do emissor: A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. De acordo com o parágrafo único do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia: Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do 1º do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos termos do 2º do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do Nos termos do artigo 32 do Estatuto Social do emissor: A Companhia distribuirá como dividendo mínimo obrigatório entre todas as ações, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. De acordo com o parágrafo único do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia: Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração. Nos termos do 1º do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Nos termos do 2º do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, a Diretoria poderá ainda determinar o levantamento de balanços mensais e declarar dividendos com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do PÁGINA: 18 de 380

25 3.4 - Política de destinação dos resultados aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: lucro líquido do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do emissor, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 (cinco) dias contados da realização da referida Assembleia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do emissor, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 (cinco) dias contados da realização da referida Assembleia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do emissor, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 (cinco) dias contados da realização da referida Assembleia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. PÁGINA: 19 de 380

26 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado , , ,61 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 20 de 380

27 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram distribuídos dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 21 de 380

28 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,01 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 22 de 380

29 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Títulos de dívida Quirografárias , , , , ,17 Total , , , , ,17 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 23 de 380

30 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevante. PÁGINA: 24 de 380

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco 4.1 Descrição dos fatores de risco relacionados: O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo, as demonstrações financeiras da Companhia, suas informações trimestrais e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar adversamente a Companhia. Além disso, riscos adicionais não conhecidos atualmente ou considerados imateriais pela Companhia também poderão afetar adversamente a Companhia. As referências constantes deste item 4.1 à Companhia devem ser interpretadas como a, B2W Digital, e suas respectivas controladas (exceto se o contexto exigir de outra maneira). Para os fins desta seção 4.1. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e das suas subsidiárias, bem como no preço, liquidez e volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4.1. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante a subdivisão desta seção 4.1. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um subitem podem também se aplicar a outros subitens. a. Ao emissor A Companhia pode não ser capaz de implementar sua estratégia de crescimento, afetando adversamente suas operações. A Companhia possui diversas iniciativas estratégicas para alavancar a sua plataforma digital, tais como: Gestão das variáveis comerciais e de marketing (dentre as quais se destacam gestão de estoques, aumento e adequação de sortimentos, manutenção do valor de suas marcas); Evolução do segmento de marketplace, com o aumento da base de vendedores (sellers) e sua capacitação para que vendam cada vez mais na plataforma da Companhia; Logística e operações, visando aperfeiçoar o abastecimento das lojas e a experiência de compra online; Desenvolvimento de aplicativos e plataformas tecnológicas que proporcionem uma experiência de compra mais fluida e rápida aos seus clientes, além de oferecerem recursos exclusivos como o de selecionar os produtos favoritos; Aperfeiçoamento da experiência de compra por meio de suas plataformas de vendas. PÁGINA: 25 de 380

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia não pode assegurar que quaisquer desses objetivos serão realizados com êxito. O insucesso em implementar a estratégia de crescimento da plataforma digital poderá afetar adversamente os negócios e os resultados da Companhia. A Companhia pode enfrentar dificuldades em explorar novas oportunidades de negócios com sucesso. O crescimento da Companhia está fortemente ligado à capacidade da Companhia de expandir sua plataforma digital e explorar novas oportunidades de negócios com sucesso. Adicionalmente, como parte de sua estratégia de crescimento, a Companhia analisa constantemente oportunidades de negócios (o que inclui aquisições, parcerias, joint ventures, entre outras formas associativas ou de aquisição) que julgam interessantes para suas atividades, relacionadas a seu mercado de atuação ou a novos mercados. A implementação bem-sucedida destes novos negócios poderá requerer o investimento de recursos financeiros não disponíveis para a Companhia em termos aceitáveis. Além disso, a implementação de novos negócios envolve uma série de riscos e desafios que podem causar efeitos adversos sobre os objetivos de crescimento da Companhia, como riscos relacionados à integração das estratégias de negócios, às operações, aos sistemas de informação, ao pessoal, aos produtos e à base de clientes; às autorizações governamentais, incluindo das autoridades de defesa da concorrência; à geração dos retornos esperados; e à exposição de obrigações e contingências. O processo de diligência e auditoria financeira, operacional e legal que a Companhia conduz para avaliar a situação dos potenciais novos negócios e quaisquer eventuais garantias contratuais ou indenizações que recebe da contraparte ou negócios prospectados podem ser insuficientes para proteger ou indenizar a Companhia em função de eventuais contingências. A concretização de qualquer um desses riscos ou a ausência de recursos financeiros para investimento poderá impactar negativamente a Companhia. A Companhia pode ser afetada adversamente pela sazonalidade das vendas de seus produtos e serviços. A receita da Companhia proveniente do segmento de varejo está sujeita a flutuações sazonais, que variam de trimestre em trimestre, em decorrência de circunstâncias como a desaceleração da economia ou eventual paralisação das atividades da Companhia ou de seus fornecedores. Tais fatores reduzem a receita da Companhia para o período a que dizem respeito, impactando negativa e adversamente os resultados operacionais e financeiros da Companhia. Considerando o aumento da atividade de vendas durante determinados trimestres de cada ano e durante outras datas comemorativas importantes no Brasil, a Companhia pode incorrer em custos e despesas adicionais significativas, incluindo maior estoque de produtos, aumento das obrigações com fornecedores e contratação temporária de equipes. Qualquer falha nas projeções de demanda, ou redução não prevista de demanda, para esse período, pode forçar a Companhia a se desfazer do estoque excedente a preços consideravelmente inferiores ao valor de mercado, o que pode impactar adversamente a Companhia. A Companhia poderá ser incapaz de competir com sucesso com seus atuais e futuros concorrentes. A Companhia, juntamente com outros players de e-commerce, varejistas e provedores de crédito, competem por capital, clientes, funcionários, produtos, serviços e outros aspectos importantes de seu negócio. Esses concorrentes, alguns dos quais com maior presença no mercado em certas linhas de negócios, incluem varejistas PÁGINA: 26 de 380

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco tradicionais e off-price, empresas de e-commerce e vendas por catálogo, empresas de vendas diretas, supermercados e outras formas de comércio varejista. As mudanças nos preços e em outros termos negociais, condições contratuais ou práticas desses concorrentes podem afetar adversamente os resultados da Companhia. O aumento da concorrência pode também resultar em redução das margens brutas, deterioração da posição de capital de giro e perda de participação de mercado, podendo prejudicar substancialmente os negócios da Companhia e o resultado de suas operações. Além disso, os concorrentes também podem ter mais recursos do que a Companhia para investir no desenvolvimento dos seus negócios. Adicionalmente, os concorrentes da Companhia podem ser adquiridos por, receber investimentos de, ou entrar em outros relacionamentos comerciais com empresas maiores, melhor estabelecidas e melhor financiadas em certas linhas de negócios. A Companhia depende de empresas de cartão de crédito para vendas e financiamento ao consumidor. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, mais de 70%das vendas da Companhia foram pagas por clientes que usavam cartões de crédito. Para viabilizar pagamentos com cartão de crédito, a Companhia deve aderir às políticas dos emissores de cartão de crédito, incluindo às taxas por eles cobradas. Qualquer mudança nas políticas e valores cobrados pelos emissores de cartões de crédito como, por exemplo, a taxa de administração direcionada a comerciantes, pode impactar a Companhia, prejudicando seus resultados operacionais. Parte das vendas da Companhia é feita a clientes que compram produtos por meio de um plano de pagamento parcelado em prestações mensais. A Companhia depende de emissores de cartões de crédito para continuar a oferecer esses planos de pagamento aos seus clientes. Uma mudança nas políticas e valores cobrados pelos emissores de cartão de crédito em relação aos planos de parcelamento ou taxas de juros mais altas, poderá afetar adversamente as receitas e a condição financeira da Companhia. Os negócios da Companhia dependem em larga escala da reputação que as suas marcas têm com seus clientes, fornecedores e distribuidores. Se a Companhia não for capaz de manter essa reputação, poderá ser adversamente afetada. A reputação das principais marcas da Companhia ( Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato ) é fundamental para a manutenção de suas posições de destaque na plataforma digital, e para a sua capacidade de atrair e manter clientes, fornecedores, sellers (vendedores do Marketplace), distribuidores e profissionais qualificados, e de estabelecer parcerias. A continuidade da reputação dessas marcas depende da capacidade da Companhia de manter e proteger a excelência e a eficiência dos seus serviços existentes, aperfeiçoá-los e introduzir novos serviços com os mesmos níveis de qualidade e eficiência. Esses fatores podem vir a ter um impacto negativo sobre marcas da Companhia, tais como acidentes, fraudes e pedidos de recall de produtos por elas vendidos ou disponibilizados. Eventos que afetem negativamente essas marcas poderão afetar a Companhia adversamente. A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual das marcas e domínios ou a violação à propriedade intelectual por terceiros pode ter impactos negativos nos negócios da Companhia. PÁGINA: 27 de 380

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco A maior parte das marcas e domínios da Companhia e de suas controladas estão registrados ou em processo de registro no Instituto Nacional de Propriedade Industrial ( INPI ) ou nas entidades registradoras de domínio (domain name registrars), respectivamente. A Companhia não pode garantir que as marcas e os domínios da Companhia não serão violados, nem que os pedidos de registro em andamento serão deferidos pelo INPI ou pelas entidades de registro de domínio ou, então, que os registros já concedidos não serão objeto de pedido de oposição ou nulidade por parte de terceiros ou terão sua renovação deferida pelo INPI, uma vez expirados. Para mais informações sobre as marcas e domínios da Companhia. Ainda, caso a titularidade de qualquer das marcas e domínios da Companhia seja questionada judicialmente e na hipótese de decisão judicial desfavorável ao seu uso ou validade, a Companhia poderá ser proibida de continuar a explorá-lo. A ocorrência de qualquer um destes fatores poderá diminuir o valor das marcas ou inviabilizar o uso de um domínio para explorar o e-commerce e, consequentemente, causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Impossibilidade ou dificuldade de manutenção ou renovação dos atuais e/ou não celebração de novos contratos de locação ou celebração de novos contratos de locação em condições favoráveis. Os Centros de Distribuição da Companhia são alugados. Os contratos de locação em que a Companhia figura como locatária têm prazos determinados que variam de 5 a 10 anos, podendo ser renovados nos termos da Lei de Locações. Existem contratos de locação da Companhia que não estão registrados nos respectivos cartórios de imóveis, o que poderá acarretar na necessidade de desocupação, caso o locador venda o imóvel locado sem oferecer à Companhia o direito de adquiri-lo. A Companhia não pode garantir que conseguirá alugar os imóveis em que tem interesse. Caso uma quantidade significativa de locações já contratadas não seja renovada ou caso novos contratos de locação não sejam celebrados em condições satisfatórias, a Companhia poderá ser adversamente afetada. A Companhia pode não conseguir manter a sua estratégia de desenvolvimento da plataforma múltipla e complementar de vendas. As operações da Companhia são realizadas por meio da plataforma digital, incluindo e-commerce, Marketplace, serviços de tecnologia, serviços de logística e financiamento ao consumo. Caso a Companhia não seja capaz de manter a estratégia de complementaridade entre os seus canais de vendas, sob os aspectos comerciais, logísticos, de comunicação e marketing e de atendimento às expectativas dos clientes ou os canais de vendas da Companhia entrem em competição entre si, o aproveitamento das vantagens que a estrutura integrada dos multicanais pode oferecer será prejudicado, podendo impactar adversamente a Companhia. Os investimentos necessários nas operações da Companhia, podem ser maiores do que o estimado pela Companhia, o que pode impactar negativamente a alavancagem financeira da Companhia. PÁGINA: 28 de 380

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A estratégia de crescimento da Companhia envolve a otimização, o incremento e a melhoria de sua plataforma digital, o que poderá demandar recursos financeiros substanciais. A implementação desses planos de investimentos poderá exigir recursos adicionais e em proporção extraordinária não prevista pela Administração da Companhia em razão de diversos fatores (tais como, mas não se limitando a, valor de locação, obras, instalação de estrutura operacional e instalação e operação de sistemas de tecnologia da informação e logística, entre outros), obrigando a Companhia a realizar captações adicionais no âmbito do mercado financeiro e de capitais e, consequentemente, aumentar substancial e adversamente a sua alavancagem financeira. O aumento da alavancagem financeira da Companhia pode: (i) implicar no uso de uma parcela maior dos seus recursos para efetuar o pagamento de suas dívidas, com a consequente redução do caixa disponível para financiar o capital de giro e os investimentos da Companhia; (ii) limitar a sua flexibilidade no planejamento ou na reação a mudanças em seu negócio; (iii) limitar a sua capacidade de captar novos recursos no futuro ou aumentar o custo de seu capital; (iv) posicionar a Companhia em desvantagem competitiva em relação aos seus concorrentes que possuam menor nível de endividamento, afetando adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode não conseguir renovar suas linhas de crédito atuais, ter acesso a novos financiamentos, descontar recebíveis, ter êxito na colocação de valores mobiliários e/ou obtê-los ou emiti-los, conforme o caso, a termos atrativos, o que pode causar um efeito relevante e adverso na Companhia. A captação de recursos por meio de financiamentos pela Companhia, inclusive junto a bancos de fomento, ou de emissão de valores mobiliários no âmbito do mercado de capitais e o refinanciamento de empréstimos existentes, são fundamentais para suas operações correntes, para implementação de sua estratégia e para seu crescimento. A Companhia pode não conseguir renovar suas linhas de crédito atuais, ter acesso a novos financiamentos, ter êxito na colocação de valores mobiliários no mercado e/ou obtê-los ou emiti-los, conforme o caso, a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras. Os mercados locais de dívida e de capitais foram recentemente impactados pelo custo de crédito e por fatores político-econômicos, dentre outros. Tais eventos afetaram negativamente as condições econômicas no Brasil. As preocupações quanto à estabilidade dos mercados financeiros no Brasil e à solvência de contrapartes resultaram no encarecimento do custo de captação, uma vez que muitos credores aumentaram as taxas de juros, adotaram normas mais rigorosas para concessão de empréstimos e reduziram seu volume e, em alguns casos, interromperam a oferta de financiamento a tomadores em termos comerciais razoáveis. Caso a Companhia não seja capaz de obter financiamentos, ter êxito na colocação de valores mobiliários de sua emissão no mercado ou de refinanciar suas dívidas quando necessário ou se não puderem obter ou renovar fianças bancárias ou seguros garantias, ou se a disponibilidade se der somente em termos desfavoráveis, a Companhia pode não conseguir satisfazer suas necessidades de capital, cumprir com suas obrigações financeiras ou aproveitar oportunidades de negócio, o que pode ter um efeito adverso relevante nos seus negócios e resultados operacionais. No curso normal de suas operações, a Companhia tem por prática realizar o desconto de recebíveis junto a instituições financeiras e por meio do Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (FIDC) com objetivo de obter capital de giro para suas atividades operacionais. Caso a Companhia não seja capaz de continuar a realizar tais descontos, a Companhia pode não dispor de liquidez suficiente para manter o nível de atividade em PÁGINA: 29 de 380

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco suas operações e para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos, o que poderá sujeitá-las a perdas financeiras, além de impactar adversamente seus resultados financeiros e operacionais. A Companhia pode ser afetada de maneira relevante e adversa se algum de seus centros de distribuição e de seus centros operacionais sofrer danos materiais ou for reduzido, suspenso ou interrompido ou se algum de seus transportadores terceirizados não puder cumprir suas obrigações de entrega para a Companhia. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia possuía 11 centros de distribuição localizados nos estados de Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Santa Catarina e São Paulo e 185 centros operacionais próprios e de parceiros (hubs) dedicados às operações da plataforma digital. Parte substancial dos produtos que são vendidos pela Companhia, são distribuídos a partir desses centros de distribuição. Se a operação normal dos centros de distribuição da Companhia for reduzida, suspensa ou interrompida (i) seja por reduções significativas do uso da infraestrutura de transporte; (ii) por redução do seu funcionamento em decorrência de desastres naturais, incêndio, acidentes, falhas de sistema, greve de funcionários ou quaisquer outras causas inesperadas; ou (iii) por qualquer outro motivo, isso poderá atrasar ou afetar a capacidade de distribuir produtos diretamente para clientes, implicando redução das vendas e, consequentemente, piora dos resultados operacionais da Companhia. O seguro contratado pela Companhia pode ser insuficiente para cobrir os danos e custos se um ou mais dos seus centros de distribuição sofrerem danos substanciais, incluindo danos causados por desastres naturais, incêndio ou inundação. A Companhia contrata terceiros para transportar determinados produtos dos centros de distribuição para os clientes. Se qualquer um desses transportadores não puder cumprir suas obrigações de entrega em tempo hábil, os tempos de resposta podem aumentar, o uso de serviços on-line pode diminuir e, consequentemente, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente. A Companhia depende de seus sistemas de informação para operar os seus negócios. As operações da Companhia dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade e estabilidade operacional de vários centros e sistemas de dados, incluindo sistemas de crédito, logística e comunicação e vários softwares usados para controlar estoques e gerar relatórios de desempenho financeiro. Os sistemas que processam os meios de pagamento utilizados pela Companhia são fundamentais para operacionalização do e-commerce. Na hipótese de falhas ou interrupção de seus sistemas, a Companhia pode perder dados ou pode ser incapaz de realizar transações comerciais e, com isso, deixar de auferir receitas de vendas, o que impactaria de forma adversa os seus resultados. A falha dos sistemas ou software também pode afetar adversamente a disponibilidade e precisão dos relatórios de processamento de transações e da contabilidade financeira da Companhia, assim como afetar a capacidade de gerenciar os negócios, os resultados operacionais e as necessidades de caixa da Companhia. A Companhia PÁGINA: 30 de 380

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco precisa continuamente atualizar e melhorar a tecnologia e, ao fazê-lo, pode incorrer em despesas substanciais adicionais ou problemas de integração, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia. Em consequência da grande dependência de tecnologia para as suas atividades, a Companhia também pode incorrer em perdas financeiras devido a impactos nas suas operações. Adicionalmente, os sistemas de informação da Companhia estão expostos a vírus, softwares mal-intencionados e outros problemas que podem interferir inesperadamente em suas operações. Qualquer ocorrência dessa natureza poderá resultar em um efeito material adverso sobre os negócios, resultados de operações e perdas financeiras para a Companhia. Uma falha no sistema de segurança da Companhia com relação à proteção de informações confidenciais de seus clientes e de sua rede poderá prejudicar a sua reputação e sua marca e afetar substancialmente os seus negócios e os resultados de suas operações. Uma das maiores dificuldades relacionadas ao comércio eletrônico, comunicação online e tecnologia da informação é a transmissão segura de informações confidenciais em redes públicas e o armazenamento seguro de dados em sistemas conectados a redes públicas. Uma falha no sentido de impedir essas quebras de segurança poderá prejudicar a reputação da Companhia, sua marca e, ainda, afetar substancialmente o seu negócio e os resultados das suas operações. Atualmente, a maior parte das vendas da Companhia é debitada diretamente das contas de cartão de crédito e débito de seus clientes. A Companhia depende de tecnologias de criptografia e autenticação eletrônica de terceiros para efetuar a transmissão segura de informações confidenciais, incluindo números de cartão de crédito. Avanços tecnológicos, novas descobertas no campo da criptografia ou outros desenvolvimentos poderão resultar na exposição de falhas nas tecnologias que a Companhia utiliza para proteger dados pessoais fornecidos por seus clientes durante as operações de compra. Além disso, a Companhia possui, armazenadas em seu banco de dados, informações confidenciais de clientes, as quais podem ser violadas caso os sistemas de segurança da informação da Companhia sofram ataques cibernéticos. Qualquer comprometimento dos sistemas de segurança da Companhia poderá prejudicar a sua reputação e a sua marca, expondo-as a situações de litígio, nas quais poderão ser obrigadas a indenizar a parte prejudicada, afetando, assim, negativamente, os seus resultados operacionais. Ademais, qualquer pessoa capaz de burlar as medidas de segurança da Companhia poderá se apropriar de informações confidenciais ou causar interrupções em suas operações. Uma paralisação ou greve significativa da força de trabalho poderá afetar os negócios da Companhia. Os colaboradores da Companhia são sindicalizados e com direitos trabalhistas como dissídios coletivos ou outros acordos que podem ser renegociados dentro dos prazos estabelecidos em lei. Greves e outras paralisações ou interrupções trabalhistas em quaisquer das instalações da Companhia ou interrupções trabalhistas envolvendo terceiros que fornecem bens ou serviços podem afetar de forma relevante as atividades da Companhia. A Companhia pode sofrer com vencimento, obsolescência, quebra e furto de seu estoque. A Companhia se utiliza de centros de distribuição para armazenagem de produtos. Caso o estoque seja superdimensionado, os produtos podem vencer ou sair de linha devido à demora na venda para clientes. PÁGINA: 31 de 380

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, caso o manejo dos produtos seja inadequado, poderá haver avaria e quebra de mercadorias em estoque, comprometendo as vendas e o resultado operacional da Companhia. Finalmente, os investimentos da Companhia em seus sistemas de segurança podem não ser suficientes para evitar furtos ou roubos em estoques da Companhia. A realização de quaisquer destes riscos pode causar um efeito material adverso relevante para a Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos adversos para a Companhia. A Companhia é e poderá ser no futuro, ré em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, seja em matéria cível, tributária, trabalhista, societária, regulatória, concorrencial, ambiental, criminal, dentre outras. A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos lhe serão favoráveis, ou, ainda, que manterá provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. O envolvimento da Companhia em processos que causem dano à sua imagem, ou decisões contrárias aos interesses da Companhia, que impeçam a realização dos seus negócios, como inicialmente planejados, ou que eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado, podem causar um efeito adverso nos negócios e na situação financeira da Companhia. A perda de membros da administração da Companhia, o enfraquecimento da cultura organizacional e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as suas atividades, sua situação financeira e seus resultados operacionais. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela sua administração e da cultura organizacional por ela difundida. Ainda, a Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua administração e acompanhar seu ritmo de crescimento. Assim, a perda de qualquer dos membros da administração da Companhia ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso nas atividades, na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais. A Companhia não pode garantir que a cobertura dos seguros contratados estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. A Companhia enfrenta riscos relativos aos cadastros, autorizações, licenças e alvarás para instalação e operação dos seus centros de distribuição. PÁGINA: 32 de 380

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia depende de diversos cadastros perante órgãos da Administração Pública federal, estadual e municipal e também de licenças, AVCBs (Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros) e alvarás para funcionamento. Os alvarás de funcionamento em diversas localidades possuem prazo de validade e devem ser renovados de tempos em tempos, com ou sem o pagamento de taxas de renovação. Em razão das dificuldades e lentidão de alguns órgãos administrativos, a Companhia pode não conseguir obter todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias, ou ainda não obter as suas renovações de forma tempestiva. Além disso, a Companhia pode estar sujeita à regulação e controle de outras autoridades públicas, além daquelas que hoje entende como sendo as únicas competentes, não podendo garantir que tais autoridades tenham um entendimento diverso quanto à necessidade de obtenção de outras, licenças, alvarás e autorizações. Ademais, a Companhia não possui ou ainda está em vias de renovação de algumas dessas licenças. A não obtenção ou a não renovação de tais licenças pode resultar na impossibilidade de abertura de centros de distribuição da Companhia e até, conforme o caso, na interdição e fechamento dos atuais centros de distribuição, bem como na aplicação de multas. A estratégia comercial da Companhia pode ser afetada negativamente caso ocorra a impossibilidade de abertura de novos centros de distribuição e/ou a interdição ou o fechamento dos centros de distribuição atuais em decorrência da não obtenção ou não renovação de cadastros, alvarás e licenças exigidos, o que poderá impactar negativamente os resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de cumprir com os índices financeiros previstos nos contratos que compõem o seu endividamento atual. Alguns dos contratos financeiros celebrados pela Companhia impõem o cumprimento de determinados índices financeiros, além de outras obrigações usuais para este tipo de operação. Dessa forma, caso o índice financeiro em questão seja descumprido e, consequentemente, ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, as dívidas a eles vinculadas poderão ser vencidas antecipadamente pelos respectivos credores de acordo com as disposições aplicáveis de referidos contratos, e o fluxo de caixa e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados de maneira relevante e adversa. Além disso, alguns dos contratos financeiros celebrados pela Companhia contêm cláusulas que estabelecem o seu vencimento antecipado caso ocorra um evento de inadimplemento em outros contratos ou o vencimento antecipado de outros contratos seja declarado (cross-default ou cross-acceleration), o que também pode vir a afetar de maneira adversa e relevante o fluxo de caixa e a condição financeira da Companhia. A Companhia pode ser responsabilizada pelo inadimplemento de vendedores parceiros cadastrados em sua plataforma de marketplace podendo sofrer danos em suas marcas e em seus resultados financeiros. A Companhia, por meio de sua plataforma de marketplace, permite que vendedores parceiros se cadastrem e ofereçam seus produtos através de lojas próprias dentro dos canais de e-commerce da Companhia. Nesse modelo, a Companhia é intermediária da transação, não estando sob seu controle o cumprimento das obrigações e responsabilidades dos vendedores parceiros perante seus respectivos clientes. Caso algum desses vendedores parceiros não cumpra com suas obrigações perante clientes, a Companhia poderá ser obrigada a arcar com custos perante os clientes que adquiriram seus produtos da plataforma de marketplace, afetando adversamente seus resultados operacionais e a imagem de suas marcas. PÁGINA: 33 de 380

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma falha na avaliação dos riscos associados a fraudes de cartões de crédito poderá prejudicar a reputação e as marcas da Companhia, afetando adversamente o negócio e os resultados das operações da Companhia. Conforme as práticas atuais no setor de cartão de crédito para operações não presenciais, a Companhia assume o risco por operações fraudulentas, visto que aceita pagamentos por meio de cartão de crédito sem a aposição da assinatura do titular. Atualmente, a Companhia não mantém um seguro contra este tipo de risco. À medida que as vendas cresçam e/ou ocorra falha no sistema de segurança com relação à proteção de informações, o risco de perdas significativas em decorrência dessas operações fraudulentas também aumenta. Uma falha no controle adequado de operações fraudulentas de cartão de crédito poderá afetar adversamente o negócio e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia pode ser responsabilizada por incidentes com consumidores relacionados à entrega dos produtos por eles adquiridos. A Companhia está exposta a certos incidentes envolvendo os serviços de entrega de produtos que oferece aos seus consumidores, o que poderá gerar a obrigação de indenização ou causar um efeito material adverso na imagem, atividades e situação econômica da Companhia. Reclamações, ações judiciais ou processos administrativos poderão ser propostos contra a Companhia sob a alegação de que a entrega do produto não foi realizada da maneira adequada. Qualquer risco relacionado à entrega de produtos comercializados pela Companhia, seja real ou possível, poderá causar a perda de confiança dos consumidores na segurança e eficácia do serviço de entrega de produtos pela Companhia. Assim, qualquer alegação dessa natureza contra a Companhia poderá causar um efeito material adverso em sua imagem, atividades e situação econômica, além de poder gerar uma obrigação de indenizar eventuais consumidores e, consequentemente, impactar negativamente os resultados da Companhia. b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os dos demais acionistas. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras matérias, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado final das matérias cuja deliberação seja de competência dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e o montante e a ocasião para distribuição de dividendos ou remunerações de capital similares, ressalvadas as exigências de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas. A Companhia não pode assegurar que seus acionistas controladores irão agir de forma consistente com os melhores interesses dos demais acionistas minoritários. PÁGINA: 34 de 380

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco Eventual conflito entre os acionistas controladores da Companhia poderá prejudicar a condução estratégica de seus negócios, afetando inclusive o seu resultado operacional. Os acionistas controladores da Companhia são signatários de um acordo de acionistas que garante o poder para condução estratégica dos negócios e controle substancial de todas as questões submetidas à aprovação em assembleia geral de acionistas da Companhia. Dessa forma, caso os acionistas controladores da Companhia tenham interesses conflitantes entre si ou haja quaisquer discussões em arbitragem acerca dos termos e condições do acordo de acionistas, isso poderá retardar ou não implementar medidas fundamentais e significativas para a Companhia. Portanto, eventual discordância entre os acionistas controladores poderá prejudicar a condução estratégica da Companhia, em particular quando se tratar de matérias que dependem da aprovação dos acionistas em assembleia geral de acionistas, e, consequentemente, a Companhia poderá ser adversamente afetada. c. A seus acionistas Não existem fatores de risco específicos à Companhia relacionados aos acionistas. d. A suas controladas e coligadas A Companhia pertence a um grupo econômico no qual participam outras sociedades operacionais que são ou podem ser parte em processos judiciais nos quais a Companhia poderá ser solidária ou subsidiariamente responsável. A Companhia pertence a um grupo econômico do qual participam outras sociedades operacionais. No curso de suas atividades, essas sociedades são ou podem ser parte em processos judiciais nos quais, caso condenadas, o resultado da condenação poderá afetar a Companhia de forma solidária ou subsidiária. Isso inclui processos de diversas naturezas, em especial questões cíveis e trabalhistas. Caso alguma das sociedades do grupo econômico da Companhia sofra condenação judicial e a Companhia seja chamada a responder subsidiária ou solidariamente por tal condenação, a Companhia poderá ser adversamente afetada. e. A seus fornecedores A Companhia não pode garantir que seus fornecedores não venham a se utilizar de práticas irregulares. Considerando a grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva de fornecedores, a Companhia não pode garantir que seus fornecedores não venham apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionados à sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias ou mesmo que venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos. Caso determinados fornecedores da Companhia assim o façam, a Companhia poderá ter prejuízos com sua imagem e, em consequência, perda de atratividade junto aos seus clientes, com impacto direto na redução de sua receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor das ações de sua emissão. PÁGINA: 35 de 380

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco Algumas categorias de produtos comercializados pela Companhia são adquiridas de poucos fornecedores e caso ocorram alterações nessa cadeia de fornecimento as atividades e negócios da Companhia podem ser afetados adversamente. Algumas categorias de produtos comercializados pela Companhia são adquiridas de poucos fornecedores. Caso algum desses fornecedores não seja capaz de fornecer os produtos na quantidade e na frequência usualmente adquirida pela Companhia e a Companhia não possua estoques suficientes destes produtos, a Companhia pode não ser capaz de manter o nível de vendas na categoria afetada, o que pode causar um efeito adverso relevante sobre as atividades e o resultado da Companhia. A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas e previdenciárias de terceirizados. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia e às suas subsidiárias não atendam às exigências da legislação trabalhista e socioambiental, a Companhia e as suas subsidiárias podem ser consideradas solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas e condenações impostas pelas autoridades competentes. A Companhia não pode garantir condições de qualidade e regularidade dos fornecedores. A Companhia possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos comercializados a seus clientes. Na hipótese, de os fornecedores regulares deixarem de cumprir critérios de qualidade e regularidade fiscal, a Companhia corre o risco de desabastecimento de produtos até que seja possível substituí-los. O desabastecimento pode ainda decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir a Companhia de mercadorias nos volumes e prazos demandados, o que poderá afetar adversamente o negócio e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia não pode garantir o cumprimento das condições de fornecimento pactuadas com os fornecedores Para manter níveis mínimos de estoque a Companhia firma parcerias com os fornecedores, que se comprometem a entregar os produtos com agilidade a fim de que os pedidos realizados pelos consumidores sejam entregues com celeridade, um diferencial do negócio da Companhia. Contudo, no geral, a Companhia não celebra com seus fornecedores contratos ou acordos de longo prazo que garantam a disponibilidade de mercadorias, a continuação de determinadas condições de pagamento ou a extensão de linhas de crédito. PÁGINA: 36 de 380

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco Assim, não se pode garantir que os fornecedores continuarão a vender seus produtos nas condições atuais ou que a Companhia será capaz de estabelecer novos relacionamentos com fornecedores ou estender os relacionamentos existentes com o intuito de garantir o acesso a produtos de modo ágil e em termos comerciais aceitáveis. Adicionalmente, a Companhia depende da prestação de serviços logísticos de terceiros, tais como os Correios e empresas de courrier regionais, para a entrega das mercadorias, e uma falha ou paralisação na prestação destes serviços poderá prejudicar o atendimento aos pedidos dos clientes. f. A seus clientes O setor de varejo é sensível a reduções do poder aquisitivo dos consumidores e a ciclos econômicos. O sucesso da atuação no setor de varejo depende de vários fatores relacionados ao consumo e à renda dos consumidores, inclusive das condições dos negócios em geral, da taxa de juros, da inflação, da disponibilidade de crédito ao consumidor, da tributação, da confiança do consumidor nas condições econômicas futuras e dos níveis de emprego e renda. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil ou no mundo refletidas na economia brasileira podem reduzir significativamente o consumo e a disponibilidade de renda (principalmente das classes com menor poder aquisitivo), tornar as condições de refinanciamento de dívida mais restritas e causar maior sensibilidade a aumentos na taxa de desemprego. Historicamente, o setor de varejo foi negativamente afetado em virtude de períodos de desaquecimento econômico, resultando em uma redução do consumo. Assim, a redução do poder aquisitivo dos consumidores e condições econômicas adversas podem afetar os resultados da Companhia de forma negativa e substancial. O Governo Federal, por meio do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil, periodicamente introduz regulamentações com o objetivo de regular a disponibilidade de crédito para reduzir ou aumentar o consumo e, consequentemente, controlar a taxa de inflação. Tais regulamentações incluem, entre outras ferramentas, (i) alteração dos requisitos impostos aos depósitos compulsórios incidentes sobre empréstimos, depósitos e em outras operações; (ii) a regulação do prazo máximo dos financiamentos; e (iii) a imposição de limitações sobre o montante que pode ser financiado. Essas regulamentações podem reduzir a capacidade dos clientes da Companhia de obter crédito junto a instituições financeiras. Alguns desses controles podem afetar o mercado financeiro e de crédito por longos períodos. Não há nenhuma garantia de que no futuro o Governo Federal não irá adotar novas regulamentações que reduzam o acesso dos clientes da Companhia a créditos junto a instituições financeiras. Ainda, o sucesso das atividades da Companhia depende do aumento da taxa de crescimento da população e de seus diferentes níveis de renda. A redução ou desaceleração em tal crescimento poderá afetar negativamente as vendas e o resultado operacional da Companhia e, consequentemente, poderá afetar adversamente os resultados da Companhia. Não antecipação e resposta inadequada às mudanças de hábito dos consumidores podem afetar negativamente as vendas da Companhia. PÁGINA: 37 de 380

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia não pode garantir que estará sempre apta a oferecer aos seus clientes os produtos e serviços que procuram. A Companhia está sujeita a eventuais alterações de hábito de consumo e de demanda por produtos e serviços por parte de seus consumidores, necessitando estar sempre se adequando as suas preferências. Dessa forma, a Companhia pode não ser capaz de se antecipar ou não responder de forma adequada às mudanças de hábito de seus consumidores, de modo que suas vendas poderão ser afetadas negativamente. g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue Os fatores de risco relacionados aos setores da economia encontram-se descritos nas demais alíneas deste item 4.1. h. A regulação dos setores em que o emissor atue A Companhia pode ser considerada responsável por danos causados por produtos que comercializa a consumidores ou a terceiros, o que poderá afetar adversamente os resultados da Companhia. No Brasil, a legislação de defesa do consumidor é rigorosa e favorável aos consumidores. A legislação de defesa do consumidor imputa à Companhia o ônus da prova na demanda de um cliente, colocando-a em desvantagem em qualquer processo envolvendo relações de consumo. A proteção judicial ao consumidor pode ser exercida por meio de ações individuais ou coletivas e, no caso de ações coletivas, as ações podem ser propostas por autoridades estaduais ou federais, mediante órgãos da administração pública direta ou indireta, notadamente o Ministério Público ou o PROCON, com o propósito de proteger os direitos do consumidor, ou por organizações de proteção ao direito do consumidor. Decisões desfavoráveis envolvendo valores substanciais poderão afetar adversamente o resultado da Companhia e sua condição financeira. Adicionalmente, decisões judiciais desfavoráveis poderão afetar adversamente a imagem da Companhia e a imagem de suas marcas, afetando, consequentemente, suas vendas e sua reputação, o que pode impactar de forma adversa os resultados da Companhia. A legislação tributária e seus reflexos no segmento de varejo podem afetar, regimes especiais ou benefícios fiscais, em decisões futuras dos órgãos competentes e, assim, afetar adversamente a Companhia. O governo brasileiro tem frequentemente implementado diversas alterações nos regimes fiscais que podem afetar a Companhia e seus clientes, inclusive como resultado da execução ou alteração de tratados fiscais. Essas alterações incluem mudanças nas alíquotas vigentes e/ou criação de tributos, temporários ou definitivos, cujos recursos são destinados a fins estabelecidos pelo governo. Algumas dessas mudanças podem resultar em aumentos da carga tributária para a Companhia, o que pode afetar adversamente a lucratividade da Companhia e os preços de seus serviços, bem como restringir sua capacidade de fazer negócios nos mercados existentes, afetando negativamente os resultados financeiros da Companhia. A Companhia não pode garantir que será capaz de manter o fluxo de caixa projetado e rentabilidade após quaisquer aumentos nos tributos aplicáveis à Companhia, sortimentos e suas operações. PÁGINA: 38 de 380

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, o mercado varejista e a Companhia, atualmente usufruem de certos benefícios fiscais. Não podemos assegurar que estes benefícios serão mantidos ou renovados. Caso a Companhia não seja capaz de mantê-los, os mesmos poderão ser suspensos ou cancelados. Ainda, dado o cenário brasileiro quanto à concessão de benefícios fiscais não podemos afastar o risco de questionamento quanto à constitucionalidade dos mesmos quando relacionados ao ICMS, por meio do ajuizamento de ações. Caso a Companhia não consiga renová-los, tais benefícios seriam modificados, limitados, suspensos, ou revogados, o que poderá afetar adversamente os resultados, a Companhia e as suas atividades. Ademais, algumas leis fiscais podem ser interpretadas controversamente pelas autoridades fiscais, incluindo, mas não limitado à regulamentação aplicável a reestruturações societárias. A Companhia pode ser adversamente afetada no caso de uma interpretação diferente daquela em que se baseou para realizar suas transações prevalecer perante as autoridades fiscais. A regulamentação da internet no Brasil é recente e ainda limitada e várias questões legais relacionadas à internet são incertas. Em 2014, foi promulgada a Lei n.º , de 23 de abril de 2014 ( Marco Civil da Internet ) com a finalidade de estabelecer princípios, garantias, direitos e deveres para o uso da internet do Brasil, bem como estabelecer disposições sobre a responsabilidade do provedor de aplicações de internet, a privacidade dos usuários e a neutralidade de rede. Em maio de 2016, foi promulgado o Decreto n.º para regulamentar o Marco Civil da Internet. Ainda há pouca jurisprudência em torno do Marco Civil da Internet e as decisões existentes não são consistentes. A incerteza jurídica proveniente de orientações limitadas decorrentes das leis em vigor que versam sobre o tema permite que diferentes juízes ou tribunais decidam de forma diversa em processos de objetos semelhantes, resultando em jurisprudência contraditória. Essa insegurança jurídica pode afetar negativamente a imagem da Companhia e o uso dos serviços perante seus clientes, o que, consequentemente, poderia impactar de forma adversa seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. i. Aos países estrangeiros onde o emissor atue Atualmente, a Companhia não atua em países estrangeiros. j. A questões socioambientais A Companhia está sujeita à legislação e regulamentação ambiental. A Companhia está sujeita a legislações e regulamentações federais, estaduais e municipais relacionadas à preservação e à proteção do meio ambiente. Entre outras obrigações, essas legislações e regulamentações estabelecem exigências de licenças ambientais e padrões para o descarte de efluentes, emissões atmosféricas, gestão de resíduos sólidos, bem como exigências relacionadas a áreas especialmente protegidas. PÁGINA: 39 de 380

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco Quaisquer violações da legislação e regulamentação ambientais poderão expor a Companhia a sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros. A Companhia não pode garantir que essas legislações e regulamentações não se tornem ainda mais rígidas, exigindo que a Companhia aumente de forma significativa seus investimentos a fim de cumprir com a legislação e a regulamentação ambientais. Caso isso ocorra, poderá haver redução dos recursos disponíveis para outros investimentos, o que poderá, por sua vez, afetar adversamente os resultados da Companhia de forma significativa. k. Com relação a questões políticas e econômicas O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante nas atividades e nos resultados operacionais e mesmo no preço das ações de emissão da Companhia. A economia brasileira é caracterizada por intervenções do Governo Federal e também pela ocorrência de ciclos econômicos instáveis. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. As atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das ações de emissão da Companhia podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto Interno Bruto; inflação; política fiscal e monetária; disponibilidade de crédito; controle de importação taxas de juros; fornecimento de energia elétrica; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; instabilidade social e política; movimentos de taxas de câmbio e controle cambial; e outros acontecimentos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais, que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. PÁGINA: 40 de 380

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco O Governo Federal tem historicamente mantido uma política monetária restritiva, com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses e outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades e os resultados operacionais da Companhia, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente o preço de negociação de ações de sua emissão. Adicionalmente, o Congresso Nacional abriu um processo de impeachment contra a então presidente Dilma Rousseff, em 2 de dezembro de 2015, por violar as leis orçamentárias para manipular resultados econômicos do país durante sua campanha de reeleição em Em 17 de abril de 2016, mais de dois terços do Congresso Nacional votou pelo seguimento do processo de impeachment. Após esta votação, o processo, seguiu para o Senado, o qual, em 12 de maio de 2016, votou para abrir o julgamento da Sra. Dilma Rousseff, resultando em sua suspensão do cargo por até 180 dias, assumindo o seu vice, Sr. Michel Temer. Em 31 de agosto de 2016, Sra. Dilma Rousseff foi julgada pelo Senado e afastada definitivamente. Na mesma data, o Sr. Michel Temer assumiu a presidência da república permanentemente até a próxima eleição geral prevista para outubro de A Sra. Dilma Rousseff recorreu da decisão definitiva do Senado perante o Supremo Tribunal Federal, cuja decisão ainda não foi prolatada. Neste contexto, é atualmente incerto se o Sr. Michel Temer terá o apoio do Congresso acerca de políticas futuras que seu governo anunciou. Além disso, o Sr. Michel Temer e seu governo têm sido alvo de protestos generalizados em todo o Brasil desde que assumiu o poder em caráter provisório e ora definitivo. A Companhia não possui nenhum controle sobre a situação e não pode prever quais políticas ou ações o governo brasileiro poderá tomar no futuro. Qualquer um desses fatores pode ter um impacto adverso sobre a economia brasileira, os negócios, condição financeira, resultados de operações da Companhia e nas cotações de suas ações. O governo brasileiro pode estar sujeito a pressão interna para mudar suas políticas macroeconômicas atuais a fim de alcançar taxas mais elevadas de crescimento econômico e tem historicamente mantido uma política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Desta forma, o atual governo pode ceder a pressões internas para aprovar políticas macroeconômicas voltadas à retomada do crescimento econômico. A Companhia não pode prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro. Além disso a economia brasileira tem sido afetada por acontecimentos políticos do país, que também têm afetado a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudica o desempenho da economia brasileira. Adicionalmente, qualquer falta de decisão pelo governo brasileiro na implementação de alterações em determinadas políticas ou regulamentos podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado acionário. As consequências da investigação em curso da operação Lava Jato da Polícia Federal, que investiga corrupção envolvendo diversos níveis da Administração Pública, poderá afetar o crescimento da economia brasileira e poderá exercer um efeito adverso sobre o negócio da Companhia. A Petrobras e outras empresas brasileiras atuantes nos setores de energia e infraestrutura estão enfrentando investigações da Comissão de Valores Mobiliários CVM, da Securities and Exchange Commission SEC (Entidade reguladora do mercado de capitais nos Estados Unidos), da Polícia Federal e do Ministério Público Federal, no que se refere a alegações de corrupção, no âmbito principalmente das investigações da operação em PÁGINA: 41 de 380

48 4.1 - Descrição dos fatores de risco curso denominada Lava Jato e seus desdobramentos. Os membros do Governo Federal e do Poder Legislativo, bem como altos funcionários de grandes empresas estatais e de empresas privadas, têm enfrentado alegações de corrupção, notadamente através do pagamento ou da aceitação de subornos por meio de propinas e com empresas estatais por empresas de infraestrutura, petróleo e gás e construção. O potencial resultado destas investigações é incerto, mas já tiveram um impacto negativo sobre a percepção geral da economia brasileira. Atualmente, os mercados brasileiros vêm experimentando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes da operação "Lava Jato" e seus desdobramentos, com impacto sobre a economia brasileira e ambiente político. Os referidos processos, suas conclusões ou outras alegações de conduta ilícita poderão exercer um efeito adverso sobre a economia brasileira e sobre as perspectivas de crescimento no curto e médio prazo. As condições macroeconômicas persistentemente fracas resultantes de, dentre outros fatores, das investigações da operação Lava Jato e seus desdobramentos, poderão exercer, mesmo que de forma indireta, efeito adverso sobre o negócio da Companhia. (l) às ações de emissão da Companhia A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações emitidas pela Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários no Brasil, tais como as ações de emissão da Companhia, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a certos riscos políticos e econômicos, tais como, entre outros: (i) mudanças no ambiente regulatório fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e (ii) restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido. O mercado de capitais brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários do mundo, podendo, inclusive, ser mais volátil que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2016, a capitalização de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA (atual B3 Brasil, Bolsa, Balcão) representava, aproximadamente, R$2,5 trilhões e a média das negociações diárias de, aproximadamente, R$7,41 bilhões, segundo dados da própria BM&FBOVESPA. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia, de que sejam titulares, pelo preço e na ocasião desejados, o que pode ter efeito substancialmente adverso no preço das ações de emissão da Companhia. Se um mercado ativo e líquido de negociações não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação das ações de emissão da Companhia pode ser negativamente impactado. Os titulares de ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. PÁGINA: 42 de 380

49 4.1 - Descrição dos fatores de risco De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas da Companhia fazem jus a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido reduzem o valor disponível para pagamento dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas legais e estatutárias que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado, e mesmo considerando a exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração da Companhia tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um dado exercício fiscal. A Companhia não pode garantir que, no futuro, a Companhia será capaz de atender às exigências necessárias para efetuar o regular pagamento de dividendos a seus acionistas. Poderá ocorrer diluição de participação acionária na Companhia em razão de uma eventual emissão de novas ações. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro e pode optar por obtê-lo por meio de aumento de capital mediante subscrição privada ou distribuição pública de ações ou de outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, sendo que distribuições públicas podem ocorrer sem concessão de direito de preferência para os acionistas da Companhia. Qualquer recurso adicional obtido de forma a aumentar o capital social da Companhia poderá diluir a participação do acionista em seu capital social. PÁGINA: 43 de 380

50 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 4.2 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros: A inflação e as medidas governamentais para combatê-la poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderá vir a causar um efeito adverso nas atividades da Companhia e no preço de mercado de suas ações. O Brasil teve, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a implementação do Plano Real em De acordo com o Índice Geral de Preços ao Mercado ( IGP-M ), conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( FGV ), as taxas de inflação no Brasil foram de 3,7% em 2014, 10,5% em 2015 e de 7,2% em As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação incluem a manutenção de política monetária restritiva, com altas taxas de juros e a consequente limitação à disponibilidade de crédito, com a redução do crescimento econômico. A inflação, as medidas para combatê-la e a especulação pública a respeito das prováveis medidas adicionais a serem tomadas pelo Governo Federal também contribuem de forma significativa para a incerteza econômica no Brasil. Caso as taxas de inflação venham a sofrer elevação, uma eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal pode vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e redução do poder aquisitivo da população, o que resultaria na diminuição da demanda dos produtos da Companhia e na redução das vendas líquidas. Uma elevação na taxa de inflação pode, ademais, aumentar alguns dos custos e despesas da Companhia, que talvez não consiga repassá-los aos clientes, o que pode, em consequência, reduzir suas margens de lucro e o seu lucro líquido. Além disso, um aumento da taxa de inflação pode gerar uma elevação na taxa de juros interna, o que, por conseguinte, elevaria os custos do serviço com dívidas expressas em reais da Companhia, acarretando lucro líquido menor. A elevação da taxa de inflação e seu efeito sobre a taxa de juros interna pode, ademais, acarretar redução da liquidez nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria a capacidade da Companhia de refinanciar seu endividamento. Tendo em vista a relação indireta da inflação com os resultados da Companhia, o qual depende de diversas outras variáveis, os resultados e as operações da Companhia podem ser adversamente afetados. Risco cambial Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e a outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. Houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real, o Dólar e outras moedas. Não se pode garantir que o Real não sofrerá valorização ou desvalorização em relação ao Dólar. As depreciações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e os resultados operacionais da Companhia, por conta da retração no consumo e aumento de custos. As depreciações do Real em relação ao Dólar podem ainda impactar diretamente a Companhia em função do contas a pagar da Companhia referentes à importação de mercadorias, bem como da sua carteira de empréstimos denominados em Dólares. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. Em 31 de março de 2017, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte: Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos): A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida (Nota 17) para moeda e taxa de juros locais, de 121,5% a 139,0% do CDI. Esses contratos possuem, em 31 de março de 2017, valor de referência de R$ na controladora (R$ PÁGINA: 44 de 380

51 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado no consolidado) e em 31 de dezembro de 2016, R$ na controladora (R$ no consolidado). Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e suas controladas têm a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem. Objeto do hedge (dívida) Controladora 31 de 31 de março de dezembro 2017 de 2016 Consolidado 31 de 31 de março de dezembro 2017 de 2016 Custo amortizado Ajustado pelo valor justo dos riscos cobertos ( ) ( ) ( ) ( ) (43.323) (29.930) (44.574) (31.634) Swaps Posição ativa Custo amortizado ( ) ( ) ( ) ( ) (Dólar + Pré) Valor justo Posição passiva (% CDI) Custo amortizado ( ) ( ) ( ) ( ) Valor justo Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigada pelas operações de swaps tradicionais, contratados para proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a variação do dólar frente ao Real em decorrência da atual condição de mercado não produz efeitos relevantes nas informações financeiras da Companhia. Risco de taxa de juros As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2016, 2015 e 2014 foram de 13,75%, 14,25% e 11,75%, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil (COPOM). As taxas de juros brasileiras permaneceram altas e qualquer aumento poderia afetar negativamente o lucro e o resultado das operações da Companhia, aumentando o custo associado ao financiamento de suas atividades. A alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia. A Companhia e suas controladas se utilizam de recursos gerados pelas atividades operacionais para gerir as suas operações bem como para garantir seus investimentos e crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia e suas controladas obtêm empréstimos e financiamentos junto às principais instituições financeiras do País e capta recursos por meio de debêntures, que são substancialmente (cerca de 60% do total), indexados à variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes no CDI (análise de sensibilidade no item (d) abaixo). A política de aplicações financeiras indexadas em CDI mitiga parcialmente este efeito. PÁGINA: 45 de 380

52 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com os limites determinados pelo Conselho de Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. As vendas para clientes do varejo são liquidadas em dinheiro ou por meio dos principais cartões de crédito existentes no mercado. O risco de crédito é minimizado pelo fato de mais de 70% das vendas da Companhia e suas controladas serem realizadas por meio de cartões de crédito administrados pelas principais operadoras de cartão de crédito que possuem excelentes níveis de classificação de risco. A Companhia e suas controladas mantêm provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante, considerado pela Administração, suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis. Risco de liquidez A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender suas necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida da Companhia, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda. A Tesouraria investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. PÁGINA: 46 de 380

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas Processos Relevantes: Processo nº / a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fazendários - CARF b. instância 2ª Instância Administrativa. c. data de instauração 19/10/2009 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: B2W Companhia Digital e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,55 em 31/12/2016 f. principais fatos Auto de infração para a cobrança de débitos relativos ao IRPJ e à CSLL do ano de 2006 em razão da glosa de compensação de Prejuízo Fiscal e Base de Cálculo Negativa da CSLL realizada de forma integral e indevida no ano de 2006 por empresa extinta por fusão, sem a observância do limite de 30% do lucro líquido, bem como para a imposição de multa isolada em razão da falta de recolhimento das estimativas. A decisão de 1ª instância foi desfavorável à B2W, razão pela qual foi interposto Recurso Voluntário. A B2W optou pelo pagamento do débito relativo à multa isolada e manteve a discussão relativa à glosa. Atualmente, aguarda-se julgamento do Recurso Voluntário. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor informado. Processo nº / a. juízo Delegacia da Receita Federal de Julgamento de São Paulo. b. instância 1ª Instância Administrativa. c. data de instauração 06/05/2016 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: B2W Companhia Digital e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,14 em 31/12/2016 f. principais fatos Multa substitutiva de perdimento de mercadorias, decorrente da desconsideração da importação indireta nas compras realizadas pelos Centros de Distribuição (CD's). Atualmente, aguarda-se julgamento da impugnação apresentada pela B2W. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor informado. Processo nº a. juízo Câmara Superior do Tribunal de Impostos e Taxas b. instância 3ª Instância Administrativa. PÁGINA: 47 de 380

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração 03/12/2014 d. partes no processo Autor: Secretaria de Estado de Fazenda de São Paulo Réu: B2W Companhia Digital e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,65 em 31/12/2016 f. principais fatos Glosa de crédito tributário constituído pela B2W sobre operações realizadas com fornecedores declarados inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior à operação, mesmo que à época o fornecedor estivesse apto a realizar tal operação comercial. Em 17/03/2015 foi proferida decisão de 1ª instância administrativa que julgou procedente o Auto de Infração. Em 17/04/2015 foi interposto Recurso Ordinário ao Tribunal de Impostos e Taxas, não provido. Em 28/06/2016 foi apresentado Pedido de Retificação de Julgado e interposto Recurso Especial pela B2W que ainda pendem de admissibilidade. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor informado. Processo nº / a. juízo Delegacia da Receita Federal de Julgamento de São Paulo b. instância 1ª instância. c. data de instauração 24/06/2013 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: B2W Companhia Digital e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 em 31/12/2016 f. principais fatos Auto de infração visando à cobrança da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, referente ao período do 1º semestre de 2009, por suposta insuficiência de recolhimento, em razão da glosa do saldo credor de COFINS que, segundo a Receita Federal do Brasil, não teria sido comprovado durante a fiscalização. Atualmente, aguarda-se julgamento da impugnação apresentada pela B2W. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor informado Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não havia constituído provisão para os processos listados no item 4.3, visto que os prognósticos de perda nesses processos eram de perda possível ou remota. PÁGINA: 48 de 380

55 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas A Companhia e suas controladas desconhecem a existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que sejam partes e/ou cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 Não há provisão dos processos descritos no item 4.4. em razão da não existência de processos a serem descritos no item 4.4. PÁGINA: 49 de 380

56 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 50 de 380

57 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: A Administração da Companhia possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico interno e por advogados externos. Ainda, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Abaixo o panorama com relação às áreas fiscal, cível e trabalhista. i. Fiscais: O emissor é parte, juntamente com suas controladas, em processos judiciais fiscais, repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes em conjunto. Tais processos referem-se, substancialmente, a autos de infração lavrados para cobrança de supostos débitos de ICMS. a. valores envolvidos: Em 31 de dezembro de 2016, o valor total envolvido nesses processos foi estimado em R$41,1 milhões. b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Os principais processos tributários são representados, basicamente, por questões relacionadas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS provenientes de questionamentos administrativos acerca de operações que versam sobre: o creditamento, supostamente, indevido na aquisição de mercadorias, ocorridas esporadicamente nos anos de 2012, 2014 e 2015; divergências nos recolhimentos do ICMS-ST, em operações pontuais nos anos de 2014 e 2015; e a aplicação de multa decorrente do descumprimento de obrigação acessória, ocorridas em dois meses do ano ii. Trabalhistas: O emissor e suas controladas também são parte em processos judiciais de natureza trabalhista repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes em conjunto. Tais processos envolvem, principalmente, reclamações de horas-extras, dentre outras. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos. a. valores envolvidos: Em 31 de dezembro de 2016, o valor total envolvido nesses processos foi estimado em R$79,3 milhões. b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: A Companhia entende que tais pleitos estão fundamentados em questões de rotinas operacionais e não em práticas contrárias ao ordenamento jurídico. iii. Cíveis: O emissor é parte, juntamente com suas controladas, em processos judiciais cíveis repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes em conjunto, decorrentes do curso ordinário de suas operações e de suas controladas, principalmente relacionados a consumidores. a. valores envolvidos: Em 31 de dezembro de 2016, o valor total envolvido nesses processos foi estimado em R$58,8 milhões. b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: PÁGINA: 51 de 380

58 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A maioria dos processos repetitivos é decorrente de reclamações por defeitos surgidos durante o consumo dos produtos comercializados, nos quais o emissor é demandado como responsável solidário aos fornecedores; e por supostos e eventuais problemas na entrega dos produtos nos locais escolhidos pelos clientes Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6: Consolidado Fiscais Trabalhistas Cíveis Total Saldo em 1º de janeiro de Adições Reversão (1.247) - (1.160) (2.407) Alocação Mais Valia - Direct Saldos em 31 de dezembro de Adições Reversão (7.102) - (4.241) (11.343) Alocação Mais Valia - Direct - (40.048) - (40.048) Saldos em 31 de dezembro de PÁGINA: 52 de 380

59 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há outras contingências que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 53 de 380

60 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: Não aplicável, uma vez que a Companhia foi constituída sob as leis do Brasil, sendo as ações da Companhia listadas apenas na BM&FBOVESPA (atual B3 Brasil, Bolsa, Balcão). PÁGINA: 54 de 380

61 5.1 - Política de gerenciamento de riscos 5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS 5.1. Política de gerenciamento de riscos (a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política Atualmente, a Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos; por entender que já existem práticas adotadas por diversas áreas da Companhia, conforme descritas neste item 5.1, que têm por objetivo gerenciar os riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. As principais práticas adotadas e procedimentos operacionais padrões são listadas abaixo: Gestão de Pagamento; Gestão de Recebimento; Gestão de Tesouraria; Gestão dos contratos de aluguel; Acompanhamento das vendas; Acompanhamento da margem; Acompanhamento dos derivativos de proteção (Hedge e Swap); Acompanhamento da reputação das marcas perante clientes; Reunião de vendas diária; e Reunião de caixa semanal. Apesar de não adotar uma política de gerenciamento de riscos formalizada, a Companhia tem avaliado e estudado a formalização de política de gerenciamento de riscos além das principais práticas e procedimentos operacionais padrões. (b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: i. os riscos para os quais se busca proteção; Apesar de não possuir uma política de gerenciamento de risco formalizada, a Companhia, através de determinadas práticas, em especial, as listadas no item 5.1 (a), busca obter proteção para os riscos identificados no item 4.1 deste Formulário de Referência que possam oferecer impactos negativos aos objetivos traçados pela administração da Companhia, que se dividem em: Riscos operacionais que estão associados à possibilidade de perdas que envolvam operação, ativos, clientes e receitas; e Riscos macroeconômicos e sociais que envolvem fatores externos à Companhia provenientes de instabilidade econômica e mudanças do ambiente social. ii. os instrumentos utilizados para proteção; A Companhia preza pela eficácia do gerenciamento de riscos e dos controles internos e estabelece diversas políticas para desenvolver e monitorar essas funções, conforme exercidas por seus gestores e colaboradores. As principais áreas e departamentos envolvidos no gerenciamento de riscos e controle são: Departamento de prevenção e perdas Devido à complexidade e natureza das suas operações, a Companhia deve lidar com riscos de desvios e extravios na movimentação física de suas mercadorias. O departamento de Controle e Prevenção de Perdas busca mitigar os riscos e minimizar possíveis prejuízos relacionados a possíveis desvios de mercadorias e também a segurança patrimonial da Companhia. O Departamento de Controle e Prevenção fiscaliza os processos de movimentação física da mercadoria, verificando se os procedimentos estão sendo cumpridos identificando fragilidades para possíveis desvios e propondo as alterações necessárias para eliminá-las. O Departamento conta com coordenadores de prevenção PÁGINA: 55 de 380

62 5.1 - Política de gerenciamento de riscos atuando em cada um dos centros de distribuição da B2W, que possuem uma equipe de supervisores, líderes e fiscais de prevenção, responsáveis por garantir os procedimentos de segurança e fiscalizar os processos nas unidades operacionais, de modo que as mercadorias não se percam e nem se quebrem. Adicionalmente, o Departamento possui uma central 24hs de monitoramento de imagens (as suas unidades são todas cobertas por câmeras) para identificação de qualquer anormalidade na operação, bem como por uma central de rastreamento do transporte (os seus carros possuem equipamentos de rastreamento), de modo a identificar e tomar rápida ação no caso de um possível desvio no transporte. Por fim, o Departamento possui canais de denúncias (0800 e ), por meio dos quais apura as denúncias recebidas e, quando verídicas, as trata, seja aplicando as devidas punições aos responsáveis, seja criando procedimentos ou travas para reduzir as vulnerabilidades identificadas. O departamento Jurídico tem a finalidade de assegurar a legalidade da condução dos negócios da Companhia. O departamento busca prevenir riscos regulatórios (com relação ao Código de Defesa do Consumidor, por exemplo), riscos de fraude, e os riscos inerentes às políticas dos sites da Companhia (política de privacidade, política de uso, etc.). Além disso, o departamento Jurídico verifica que os funcionários estão seguindo o Código de Ética e Conduta da Companhia, em conjunto com a área de Prevenção e Perdas. O departamento Jurídico controla os contratos, ações judiciais e assessora a Companhia em questões legais. Por fim, o Jurídico alerta e auxilia outras áreas sobre riscos trabalhistas, atuando na prevenção das relações existentes entre a Companhia e seus funcionários. A área de Controladoria zela pela integridade e precisão dos registros financeiros da Companhia de acordo com as normas aplicáveis. As informações geradas são revisadas periodicamente, por equipe interna a fim de garantir a segurança das informações. Durante o processo de auditoria realizado pela auditoria externa, qualquer deficiência encontrada é reportada a Administração da Companhia e qualquer deficiência significativa é descrita neste formulário de referência. As demonstrações contábeis são preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. O Departamento de Segurança da Informação monitora os principais processos, fluxos financeiros, infraestrutura tecnológica, aplicações e serviços de tecnologia verificando se os procedimentos e/ou controles estão sendo cumpridos. Identificando assim possíveis fragilidades ou desvios de comportamento e propondo as alterações necessárias para eliminá-las e/ou mitiga-las. O departamento utiliza frameworks de mercado e desenvolvidos internamente, além de serviços especializados, para garantir uma gestão eficiente. Pode-se citar: gestão centralizada de vulnerabilidades, testes frequentes de invasão, proteção contra negação de serviço, serviços de CDN (Content Delivery Network) de alta disponibilidade e capacidade, soluções anti-phishing e antifraude. Temos um processo interno e formal de Gestão continua de vulnerabilidades contemplando scans de vulnerabilidades e de Testes de Invasão (Pen Test), bem como ferramentas tradicionais, como: IPS, Antivírus, Firewalls WAF e monitoria de redes. Todas as ferramentas e eventos de negócio ou técnico gerados são correlacionados através de ferramenta própria integrada ao centro de operações de segurança (SOC). Seguro A Companhia acredita que sua cobertura de seguro seja razoavelmente adequada à natureza das suas atividades, aos riscos envolvidos em suas operações e aos padrões do setor em que opera. A Companhia acredita que suas apólices de seguro, subscritas por seguradoras renomadas, refletem termos e condições padronizadas. A PÁGINA: 56 de 380

63 5.1 - Política de gerenciamento de riscos administração da Companhia e seus corretores de seguros consideram o valor e o escopo da cobertura como adequados. Centros de Distribuição Em 31 de dezembro de 2016, a apólice de seguros da Companhia para os centros de distribuição cobria danos aos imóveis (incêndio, acidentes de avião e enchentes) até um limite máximo de indenização de R$ 565 milhões. Em 31 de dezembro de 2016, o valor médio mensal da cobertura de estoques da Companhia correspondia a, aproximadamente, R$ 565 milhões, limitados ao valor em risco de cada local. A cobertura da Companhia para lucros cessantes correspondia a um limite máximo de indenização de R$ 105 milhões. A Companhia contava ainda com cobertura de seguro sobre equipamentos eletrônicos locados até o limite máximo de indenização de R$ ,00. O seguro da Companhia contra roubo de mercadorias cobria sinistros desse tipo até o limite máximo de indenização de R$ 2 milhões. Comitês especializados do Conselho de Administração Para melhor desempenho de suas funções, o Conselho de Administração da Companhia pode, a seu critério, criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos. Os Comitês devem apresentar as matérias por eles examinadas, bem como sua recomendação, ao Conselho de Administração, e se reúnem ordinariamente na sede social da Companhia pelo menos uma vez por trimestre, ou, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, por meio de carta, telegrama, ou pessoalmente. Os Comitês são compostos por, no mínimo 3 e, no máximo, 4 membros, escolhidos pelo Conselho de Administração, que também indica dentre os membros um Presidente do Comitê. Os membros do Comitê podem ser membros do Conselho de Administração ou terceiros que não sejam administradores ou associados (especialistas ou outras pessoas cuja contribuição seja útil ao desempenho dos trabalhos do Comitê). Atualmente, estão em funcionamento os seguintes Comitês especializados do Conselho de Administração. Comitê de Finanças - O Comitê de Finanças tem por objetivo principal informar e aconselhar o Conselho de Administração em relação a todas as decisões envolvendo as políticas financeiras da Companhia, garantindo que a Companhia sempre cumpra suas obrigações, políticas e responsabilidades financeiras. Comitê de Gente e Remuneração - O Comitê de Gente e Remuneração tem por objetivo principal informar o Conselho de Administração em relação a todas as decisões envolvendo as políticas de gente e remuneração da Companhia, garantindo (i) que os membros do Conselho de Administração da Diretoria e todos os associados tenham incentivos para alcançar resultados excepcionais, sendo recompensados adequadamente; (ii) a aplicação correta e eficiente da cultura da Companhia que preza o aprimoramento constante e a meritocracia, e garante o alinhamento dos interesses dos associados e dos acionistas; e (iii) que a Companhia consiga atrair, captar, reter e desenvolver os melhores profissionais e líderes, garantindo a sucessão de seus principais executivos. Comitê Digital - O Comitê Digital tem por objetivo principal assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades de supervisão digital nas áreas de tecnologia e da tecnologia envolvida no comércio por meio da internet, televisão, telefonia móvel, diretamente ao consumidor assim como canais emergentes. Comitê de Sustentabilidade O Comitê de Sustentabilidade, embora não seja um comitê especializado do Conselho de Administração da Companhia, foi formalizado pelo Conselho de Administração da Companhia com o objetivo de contribuir para a definição das melhores práticas de gestão da Companhia, com base na busca do equilíbrio entre os pilares econômico, ambiental e social, além de fomentar o engajamento de todos os associados aos temas de Sustentabilidade. O Comitê é multidisciplinar, formado por membros da diretoria, executivos de diferentes áreas da Companhia e desde 2015, conta com a participação de um membro do Conselho de Administração. Ao longo dos encontros semanais, busca discutir, planejar e implementar ações que promovam o desenvolvimento sustentável da Companhia, tendo sempre como base as necessidades das partes interessadas. PÁGINA: 57 de 380

64 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Conselho Fiscal O Conselho Fiscal tem funcionamento não permanente e é composto por três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, com os poderes e atribuições que a Lei das Sociedades por Ações lhes confere, observados os preceitos legais relativos a requisitos, impedimentos, remuneração, composição, instalação, funcionamento, seus deveres e responsabilidades. Código de Ética e Conduta O Código de Ética e Conduta é considerado um dos instrumentos de proteção adotado pela Companhia. A Companhia disponibiliza o Código de Ética e Conduta a seus colaboradores no momento da ambientação (primeiro dia em que o funcionário é recebido na Companhia). Neste dia é realizado um treinamento sobre o Código de Ética e Conduta. A Companhia disponibiliza o Código de Ética e Conduta a terceiros em seu site de RI, e orienta todas os gestores das áreas que interagem com terceiros a adotarem o mesmo procedimento que é realizado com seus colaboradores. Destacamos abaixo seus principais pontos tratados no Código de Ética e Conduta: Conflito de Interesses - Ocorre quando um integrante influencia ou pode influenciar uma decisão da Companhia ou de seus gestores que possa resultar em algum ganho pessoal, direto ou indireto, para si, membros da sua família ou amigos. Ninguém quer seja pessoa física, entidade comercial ou empresa (pessoa jurídica) que mantenha relacionamento com algum associado, poderá obter qualquer benefício em razão da posição desse associado na Companhia. Além disso, nenhum associado poderá beneficiar-se de sua função na Companhia. Presentes ou Brindes - Nenhum associado pode aceitar presentes, favores, participar de eventos, receber empréstimos ou benefícios especiais de pessoas ou empresas com as quais a Companhia tenha ou objetive ter relações comerciais. O presente ou benefício que porventura seja enviado será recebido em nome da Companhia em qualquer dos endereços comerciais e, então, encaminhado aos cuidados do Departamento de Serviços Administrativos. O Departamento de Serviços Administrativos realiza sorteios para os associados da Companhia dos presentes ou brindes recebidos. Caso algum presente seja encaminhado a endereço particular, os associados são orientados a seguir o procedimento adotado pela Companhia descrito acima e, simultaneamente, escrever ao fornecedor, com cópia à Diretoria, agradecendo e informando que os brindes só podem ser enviados aos endereços comerciais da Companhia. Em caso de descumprimento das orientações, os fatos são devidamente apurados e todas as medidas cabíveis são tomadas pela Administração da Companhia. Os associados devem informar a todos os fornecedores sobre a política para presentes ou brindes. Combate à Corrupção - A corrupção é inaceitável na Companhia, seja praticada por seus associados e prestadores de serviços, seja por qualquer participante de sua cadeia de valor. Este comportamento não se adequa à cultura corporativa, não beneficia as comunidades e representa um custo para a Companhia. O suborno é uma forma de corrupção e é ilegal. A Companhia mantém um canal de denúncias anônimas, DISK ALERTA, e treinamentos periódicos sobre o tema que atinge todos os níveis hierárquicos. O DISK ALERTA pode ser acessado de qualquer estado do país através do telefone ou do diskalerta@b2wdigital.com.br. As denúncias são devidamente apuradas, e mediante a gravidade, pode ser instaurado um comitê. Diante de todos os fatos apurados a Companhia toma as providências cabíveis. iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos. A Companhia, por meio de sua Diretoria e Conselho de Administração, monitora o cumprimento de toda a sua estrutura multidisciplinar. A Companhia mantém áreas de controles como as áreas de Controle e Prevenção de Perdas, Jurídico, Segurança da Informação, Controladoria e Auditoria Interna, conforme descrito abaixo. Todas as áreas de controle são subordinadas às Diretorias da Companhia e os assuntos são abordados junto ao Conselho de Administração somente quando necessário, não havendo periodicidade definida. Já os Comitês apresentam as matérias por eles examinadas, bem como suas recomendações, diretamente ao Conselho de Administração e se reúnem, preferencialmente, na sede social da Companhia pelo menos uma vez por trimestre, ou, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, por meio de , telefonemas, vídeo conferência ou pessoalmente. PÁGINA: 58 de 380

65 5.1 - Política de gerenciamento de riscos (c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Embora não possua uma área centralizada de gerenciamento de riscos, a Companhia considera que sua estrutura operacional possibilita a prevenção e detecção de fraudes e erros, com o objetivo de mitigar os riscos inerentes ao negócio que desenvolve e aos listados no item 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 59 de 380

66 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Política de gerenciamento de riscos de mercado a. Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política. A Companhia não possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, uma vez que tem como prática monitorar constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar o atingimento dos objetivos previstos no planejamento estratégico e operacional da Companhia, incluindo mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo i. Riscos para os quais se busca proteção; (a) Risco Cambial Esse risco é proveniente das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos em moeda estrangeira e sobre o contas a pagar referente à importação de mercadorias de revenda. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações da moeda Real perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos) A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira. Essas operações de swap são referenciadas à taxa média dos certificados de depósito interbancário no Brasil ( CDI ) e visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais. (b) Risco de taxa de juros A Companhia e suas controladas se utilizam de recursos gerados pelas atividades operacionais para conduzir suas atividades bem como para financiar seus investimentos e crescimento. Para complementar sua necessidade de caixa para crescimento, a Companhia e suas controladas obtém empréstimos e financiamentos junto as principais instituições financeiras do país, substancialmente indexados à variação do CDI. O risco inerente surge da possibilidade de existirem flutuações relevantes no CDI. A política de aplicações financeiras indexadas à variação do CDI mitiga parcialmente este efeito. (c) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com os limites determinados pelo Conselho de Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. As vendas para clientes do varejo são liquidadas em dinheiro ou por meio dos principais cartões de crédito existentes no mercado. O risco de crédito é minimizado em virtude dos recebíveis da Companhia e suas controladas serem essencialmente devidos pelas principais operadoras de cartão de crédito que possuem níveis mínimos de classificação de risco. (d) Risco de liquidez A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às suas necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida da Companhia, cumprimento de cláusulas de contratos de financiamentos, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda. A Tesouraria investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos PÁGINA: 60 de 380

67 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. ii. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A estratégia de proteção patrimonial adotada para gerenciamento de cada um dos riscos encontra -se descrita no item i (a) acima. iii. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia e suas controladas não possuem opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e "derivativos exóticos", com fins especulativos. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações da moeda Real perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. Consolidado 31 de março de de dezembro de de dezembro de 2015 Objeto do hedge Posição passivo do swap (% CDI) ( ) ( ) ( ) Saldo Contábil de ajuste de swap ( ) ( ) Consolidado 31 de março de de dezembro de dezembro 2015 Custo amortizado Objeto do hedge (dívida) Valor justo ( ) ( ) ( ) Swaps (44.574) (31.634) (27.476) Posição ativa (Dólar + Pré) Custo amortizado ( ) ( ) ( ) Valor justo (5.220) Posição passiva (% CDI) Custo amortizado ( ) ( ) ( ) Valor justo (32.696) (27.476) PÁGINA: 61 de 380

68 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado iv. Parâmetros utilizados para o gerenciamento dos riscos de mercado A Companhia adota políticas de controles de riscos associados à variação do CDI, crédito e liquidez conforme descrito no item i acima. v. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades. vi. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado Os riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta são monitorados pelo Comitê de Finanças, responsável pelo acompanhamento do desempenho financeiro da Companhia, observado os controles descritos no item i. O Comitê de Finanças está subordinado ao Conselho de Administração e tem por objetivo principal informar e aconselhar o Conselho de Administração em relação a todas as decisões envolvendo as políticas financeiras da Companhia, garantindo que a Companhia sempre cumpra suas obrigações, políticas e responsabilidades financeiras. Os membros do Comitê de Finanças, bem como o critério de independência aplicado para sua composição estão descritos no item 12 do Formulário de Referência. c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Embora não possua uma política específica de gerenciamento de riscos de mercado, a Companhia entende que sua estrutura operacional possibilita a devida verificação da efetividade das práticas de gerenciamento de riscos. PÁGINA: 62 de 380

69 5.3 - Descrição dos controles internos 5.3 Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a) Principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os processos de gestão de riscos e de controles internos da B2W estão estabelecidos com base nas premissas do Internal Control Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission COSO Neste sentido, a administração possui um conjunto de normas, políticas e procedimentos que constituem a base para a prática de controles internos em todos os níveis da sua estrutura seja em termos hierárquicos ou organizacionais. O sistema de controles internos da B2W é composto por políticas e atividades de controles no nível da entidade, que consideram: Aspectos de conduta é ética; Responsabilidade na supervisão do sistema de controles internos através de órgãos de governança (incluindo membros independentes); Métricas, incentivos e recompensas compatíveis com a atribuição de responsabilidade nos diferentes níveis hierárquicos; Estrutura organizacional compatível com a complexidade do negócio; Treinamento e capacitação; Segregação de funções; Confiabilidade das informações internas e externas. b) Estruturas organizacionais envolvidas A Administração do emissor, incluindo a Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras. c) Forma de supervisão da eficiência dos controles internos pela administração da companhia No nível das transações, as atividades de controles internos são implementadas, monitoradas e avaliadas em todos os estágios dos processos de negócios e no âmbito de tecnologia da informação. Estas atividades de controles variam em sua natureza e abrangem um conjunto de atividades manuais e automatizadas, tais como autorizações e aprovações, conferências, reconciliações e avaliações de desempenho de negócios. Além disso, a B2W vem investindo no aprimoramento de seus mecanismos de controles internos, notadamente sobre o processo de gerenciamento de acessos às aplicações e gestão de riscos sobre segregação de funções. d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado do auditor independente O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das Demonstrações Financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. A diretoria possui a política de reportar no mínimo as deficiências significativas e as fraquezas materiais no que tange o escopo dos controles internos, conforme item (c) do OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N02/2016. Não obstante, como resultado desse estudo e avaliação, foram apresentados ao emissor sugestões de aprimoramento dos controles, sendo que na avaliação da diretoria da do emissor nenhuma destas se configura como uma deficiência significativa do sistema contábil e de controles internos. Apesar disso, o emissor através do seu movimento contínuo de aprimoramento do sistema de controles internos, irá considerar estes apontamentos na definição dos planos de ação do próximo exercício. e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado do auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas PÁGINA: 63 de 380

70 5.3 - Descrição dos controles internos Não aplicável, uma vez que não foram identificadas deficiências significativas no relatório que o auditor independente encaminhou à administração do emissor. PÁGINA: 64 de 380

71 5.4 - Alterações significativas 5.4. Alterações significativas e Expectativas No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos ou no monitoramento de riscos adotado pelo emissor. Dado o atual ambiente político-econômico do país, não há expectativa de redução ou aumento de exposição do emissor aos principais riscos descritos anteriormente. PÁGINA: 65 de 380

72 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 5.5. Outros informações relevantes Gerenciamento de riscos e controles internos Todas as informações pertinentes a esse tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 66 de 380

73 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 13/12/2006 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Em 23 de novembro de 2006, em São Paulo, Brasil, Americanas.com S/A - Comércio Eletrônico e Submarino celebraram o Acordo de Fusão, resultando na criação da B2W, sociedade que consolidou as operações de Americanas.com e Submarino, sucedendo-as em todos os respectivos direitos e obrigações. A fusão foi aprovada pela Lojas Americanas S.A., única acionista da Americanas.com, e pelos acionistas do Submarino em 13 de dezembro de Em 31 de março de 2007, foi aprovada a incorporação do acervo líquido da B2W pela TV Sky Shop ( Incorporação ). Após a incorporação, a TV Sky Shop passou a ser denominada B2W Companhia Global do Varejo. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30/04/2013 foi aprovada por unanimidade a alteração da denominação social para "B2W Companhia Digital". Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 26/07/2007 PÁGINA: 67 de 380

74 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve Histórico: A B2W Digital é líder em comércio eletrônico na America Latina e opera por meio de uma plataforma digital, com negócios que apresentam forte sinergia e um modelo único de negócios, multicanal, multimarca e multinegócios. A Companhia é resultante da fusão entre Americanas.com e Submarino e possui um portfólio com as marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime, Sou Barato, Submarino Finance, e Digital Finance, que oferecem mais de 40 categorias de produtos e serviços, por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques. Após a fusão, a Lojas Americanas S.A. passou a ser a titular de ações representativas de 53,25% do capital social total e votante da B2W e aos antigos acionistas do Submarino coube uma participação de 46,75% do capital social total e votante da B2W. Como ato preparatório da operação de fusão entre Submarino e Americanas.com, a administração do Submarino decidiu pela incorporação da totalidade do patrimônio líquido da Toulon Empreendimentos e Participações Ltda ( Toulon ), subsidiária integral do Submarino dedicada a participação em outras sociedades, a fim de simplificar a estrutura societária e otimizar os resultados dos negócios e operações desenvolvidos pelas referidas sociedades, na medida em que a operação propiciou uma diminuição de custos operacionais e uma administração mais eficiente. A incorporação foi realizada em 13 de dezembro de Em 31 de março de 2007, foi aprovada pelos acionistas da B2W e TV Sky Shop, subsidiária integral da B2W, a incorporação do acervo líquido da B2W pela TV Sky Shop, que teve como objetivo racionalizar as atividades de ambas as sociedades e flexibilizar a eficiência na gestão de seu patrimônio no âmbito do processo organizacional do grupo do qual as mesmas fazem parte, incluindo a simplificação da estrutura societária e trazendo vantagens para os acionistas, além de consideráveis benefícios de ordem administrativa, financeira e econômica às próprias companhias, com um melhor aproveitamento de recursos e uma perspectiva de expansão de seus negócios sociais. Após a incorporação, a TV Sky Shop passou a ser denominada B2W Companhia Global do Varejo, a mesma sociedade identificada no presente formulário como B2W, Emissor ou Companhia. Foi também após a incorporação que os administradores da Companhia solicitaram o registro de companhia aberta junto à CVM, concedido em 26 de julho de 2007, bem como apresentaram à BM&FBOVESPA (atual B3 Brasil, Bolsa, Balcão) o pedido de listagem e adesão às regras do Novo Mercado. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2013 foi aprovada por unanimidade a alteração da denominação social da Companhia para B2W COMPANHIA DIGITAL. Americanas.com A maior Loja. Os menores preços. A Americanas.com (americanas.com) é a maior e mais querida loja online da América Latina. A marca oferece mais de um milhão de produtos, distribuídos em 36 categorias, que podem ser adquiridos pelo site, televendas, aplicativo mobile ou nos mais de 900 quiosques instalados dentro das lojas físicas, além dos produtos de outras lojas disponíveis no Marketplace. Na Americanas.com, os clientes encontram diversas promoções e os melhores preços durante todo o ano. Submarino Os produtos que você curte e o melhor serviço da internet. O Submarino (submarino.com.br) oferece o que há de mais moderno em tecnologia, entretenimento, cultura e inovação aos seus clientes. O amplo sortimento de produtos da marca é dividido em 30 categorias de eletrônicos, informática, telefonia, games, livros, moda, serviços online, entre outros, além dos produtos de outras lojas disponíveis no Marketplace. O Submarino conta também com as áreas exclusivas coolstuff, onde os produtos mais descolados e inovadores podem ser encontrados, e wearable tech (tecnologia para vestir), onde estão os modernos dispositivos conectados à internet que facilitam o dia a dia dos usuários. Shoptime PÁGINA: 68 de 380

75 6.3 - Breve histórico Produtos exclusivos e demonstração ao vivo. O Shoptime (shoptime.com.br) é o maior e mais querido canal brasileiro de vendas pela TV, e ainda opera pela internet. Com uma programação especializada na demonstração de produtos, o canal une o carisma de seus apresentadores com a ampla diversidade de categorias para entreter, ensinar o uso e vender os melhores produtos do mercado. O Shoptime também contato com produtos de outras lojas disponíveis no Marketplace. SouBarato O maior outlet da Internet. O SouBarato (soubarato.com.br) é o maior outlet da América Latina, que comercializa produtos novos e também reembalados em prefeitas condições. O site, outlet das marcas Americanas.com, Submarino e Shoptime, oferece ofertas exclusivas por tempo limitado, com preços abaixo da média do mercado. Submarino Finance Resultado da joint venture com a Cetelem, a Submarino Finance oferece o Cartão Submarino Mastercard, que oferece vantagens especiais no site Submarino, como descontos e parcelamentos exclusivos, limite de crédito diferenciado e um programa de fidelidade, o Programa Léguas. Em 2014, ultrapassamos a marca de 1,3 milhão de cartões emitidos e participação de 37% nas vendas do Submarino. Digital Finance Para oferecer uma experiência de compra ainda melhor ao cliente, a B2W estabeleceu uma nova parceria com a Cetelem, do grupo BNP Paribas, criando a Digital Finance, com foco na oferta de cartões de crédito e outros serviços financeiros nos sites Americanas.com, Shoptime, e Sou Barato, replicando o modelo desenvolvido com grande sucesso pela Submarino Finance. PÁGINA: 69 de 380

76 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.5 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos: A Companhia desconhece a existência de pedido de falência fundado em valor relevante, ou mesmo pedido de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 70 de 380

77 6.6 - Outras informações relevantes 6.6 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações relevantes a serem informadas além das mencionadas nos itens anteriores. PÁGINA: 71 de 380

78 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas: A B2W Digital é líder em comércio eletrônico na América Latina em termos de volume de vendas, de acordo com o anuário da Internet Retailer publicado em A Companhia opera por meio de uma plataforma digital que conecta pessoas, negócios, produtos e serviços. A B2W possui as maiores e mais queridas marcas da internet 1 (Americanas.com, Submarino, Shoptime e SouBarato) e uma operação de Marketplace 2 em rápido crescimento. A plataforma construída ao longo dos últimos anos permite que a B2W também ofereça serviços de tecnologia, logística, distribuição, atendimento ao cliente e financiamento ao consumo. Marketplace A Companhia oferece plataformas de marketpace a sellers que desejem vender seus produtos nos sites Americanas.com, Submarino e Shoptime. A operação difere da venda direta, entre outros aspectos, por não sobrecarregar estoques. Pela disponibilização das plataformas, a B2W Digital recebe uma comissão sobre as vendas realizadas e as soluções adicionais ofertadas. Dentre os benefícios para os sellers estão o acesso à diversas marcas, e às plataformas de tecnologia e de logística, distribuição e atendimento ao cliente. Os benefícios para a B2W Digital incluem maior sortimento de produtos, atraindo mais clientes para os sites, e maior crescimento de receita e rentabilidade em decorrência do recebimento de comissões. A B2W oferece as melhores plataformas de marketplace aos sellers. O ganho de escala, percebido pelos sellers, leva-os a utilizar cada vez mais as plataformas de serviços da B2W. A expectativa para os próximos anos é que o número de sellers cresça de maneira expressiva, o que significa maior sortimento, mais tráfego, mais clientes, maior venda e maior rentabilidade. O GMV auferido pela B2W Digital foi de R$12.457,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, e de R$11.266,4 no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Com apenas dois anos de operação, o Marketplace da B2W Digital atingiu R$2,2 bilhões de GMV nos últimos 12 meses findos em 31 de dezembro de 2016 (crescimento de 153,4% em relação ao mesmo período do ano 1 De acordo o prêmio ebit Plataforma que permite que terceiros vendedores listem seus produtos nos sites da Americanas.com, Submarino e Shoptime, funcionando como um mediador entre o vendedor e o cliente. PÁGINA: 72 de 380

79 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas anterior) e é uma das operações de Marketplace que mais cresce no mundo 3. No quarto trimestre de 2016, a operação de Marketplace registrou crescimento de 140,7%, atingindo GMV de R$ 862 milhões da B2W Digital. Desde o início da operação, já foram conectados aproximadamente vendedores, que veem na B2W uma plataforma completa para alavancar suas vendas. Americanas.com A maior Loja. Os menores preços. A Americanas.com (americanas.com) é a maior e mais querida loja online da América Latina. A marca oferece mais de um milhão de produtos, distribuídos em 36 categorias, que podem ser adquiridos pelo site, televendas, aplicativo mobile ou nos mais de 900 quiosques instalados dentro das lojas físicas, além dos produtos de outras lojas disponíveis no Marketplace. Na Americanas.com, os clientes encontram diversas promoções e os melhores preços durante todo o ano. Submarino Os produtos que você curte e o melhor serviço da internet. O Submarino (submarino.com.br) oferece o que há de mais moderno em tecnologia, entretenimento, cultura e inovação aos seus clientes. O amplo sortimento de produtos da marca é dividido em 30 categorias de eletrônicos, informática, telefonia, games, livros, moda, serviços online, entre outros. O Submarino conta também com as áreas exclusivas coolstuff, onde os produtos mais descolados e inovadores podem ser encontrados, e wearable tech (tecnologia para vestir), onde estão os modernos dispositivos conectados à internet que facilitam o dia a dia dos usuários. Shoptime Produtos exclusivos e demonstração ao vivo. O Shoptime (shoptime.com.br) é o maior e mais querido canal brasileiro de vendas pela TV, e ainda opera pela internet. Com uma programação especializada na demonstração de produtos, o canal une o carisma de seus apresentadores com a ampla diversidade de categorias para entreter, ensinar o uso e vender os melhores produtos do mercado. SouBarato O maior outlet da Internet O SouBarato (soubarato.com.br) é o maior outlet da América Latina, que comercializa produtos novos e também reembalados em prefeitas condições. O site, outlet das marcas Americanas.com, Submarino e Shoptime, oferece ofertas exclusivas por tempo limitado, com preços abaixo da média do mercado. Submarino Finance Resultado da joint venture com a Cetelem, a Submarino Finance oferece o Cartão Submarino Mastercard, que oferece vantagens especiais no site Submarino, como descontos e parcelamentos exclusivos, limite de crédito diferenciado e um programa de fidelidade, o Programa Léguas. Em 2015, chegamos à marca de 1,5 milhão de cartões emitidos e participação de 35% nas vendas do Submarino. Digital Finance Para oferecer uma experiência de compra ainda melhor ao cliente, a B2W estabeleceu uma nova parceria com a Cetelem, do grupo BNP Paribas, criando a Digital Finance, com foco na oferta de cartões de crédito e outros serviços financeiros nos sites Americanas.com, Shoptime e Sou Barato, replicando o modelo desenvolvido com grande sucesso pela Submarino Finance. Em 2015, com pouco mais de um ano de operação, chegamos à marca de 350 mil cartões de crédito emitidos. Capacidade Logística Para estar mais perto dos seus clientes, a B2W Digital conta com onze centros de distribuição (localizados nos estados de Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Santa Catarina e São Paulo), além de 176 centros 3 De acordo com dados disponíveis sobre os nossos concorrentes e players internacionais. PÁGINA: 73 de 380

80 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas operacionais próprios e de parceiros. Os centros operacionais da B2W Digital são HUBs de consolidação de carga e bases que facilitam a distribuição de entrega para os clientes. O processo de armazenagem, preparação e despacho são informatizados por meio de sistema de gestão de estoques (WMS 4 ), que resultam em agilidade e precisão. Adicionalmente, o serviço de entrega é realizado por nossas controladas Direct e Click-Rodo (responsáveis por 94% das entregas da B2W Digital), dentre outras empresas terceirizadas. Atendimento ao Cliente Como reflexo da excelência de atendimento aos clientes dos canais eletrônicos operados pela B2W Digital, fomos reconhecidos como campeões nas categorias mais importantes do prêmio Época Reclame Aqui em 2016: a Americanas.com ganhou pela quarta vez consecutiva na categoria E-commerce Eletroeletrônico ; o Cartão Submarino ganhou pela terceira vez consecutiva na categoria Bancos e Serviços Financeiros Cartões/Varejo ; e a nossa controlada Direct ganhou pela primeira vez na categoria Logística e Transporte. Acreditamos que nossa capacidade de atender bem o cliente é um elemento-chave para a manutenção de nossa liderança e consecução de nosso plano de expansão, conciliando crescimento e rentabilidade 4 Warehouse Management System - WMS, ou Sistema de Gerenciamento de Armazém, fornece a rotação dirigida de estoques, diretivas inteligentes de picking, consolidação automática cross-docking entre outros. PÁGINA: 74 de 380

81 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Informações sobre segmentos operacionais: a. Produtos e serviços comercializados: A B2W como plataforma de e-commerce oferece um amplo sortimento que, incluindo o Marketplace, oferece aproximadamente 3 milhões de itens divididos em diversas categorias, tais como, games, produtos de informática, telefones, eletrônicos, brinquedos, relógios, perfumes, eletrodomésticos, instrumentos musicais, livros, papelaria, CD, DVD, cama, mesa e banho, cine e foto, utilidades domésticas, móveis, produtos automotivos. As atividades da Companhia estão concentradas na comercialização de produtos e prestação de serviços por diversos meios de comercialização não presenciais, em especial a Internet. Apesar da diversidade de produtos vendidos e serviços prestados pela Companhia (e-commerce; plataformas de serviços de crédito ao consumidor; plataforma de tecnologia; plataforma de logística, distribuição e atendimento ao cliente; e Marketplace), tais atividades não são controladas e gerenciadas pela Administração como segmentos operacionais independentes, sendo os seus resultados acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. Desta forma, a Administração entende que a Companhia está organizada, basicamente, em uma única unidade de negócio. A Companhia atua também na área de produtos financeiros, por meio da controlada Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. e da Digital Finance Promotora de Crédito Ltda., que, por não atingirem os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos, não estão sendo apresentadas como um segmento operacional distinto. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: Em 2016, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços da Companhia totalizou R$8.601,3 milhões, representando 100% da Receita Líquida. Em 2015, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços da Companhia, totalizou R$9.013,8 milhões, representando 100% de sua Receita Líquida. Em 2014, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços da Companhia, totalizou R$7.963,8 milhões, representando 100% de sua Receita Líquida. c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: Em 2016, a Companhia teve um prejuízo líquido de R$485,9 milhões, representando 100% do seu Lucro Líquido Consolidado. Em 2015, a Companhia teve um prejuízo líquido de R$274,6 milhões, representando 100% do seu Lucro Líquido Consolidado. Em 2014, a Companhia teve um prejuízo líquido de R$163,3 milhões, representando 100% do seu Lucro Líquido Consolidado. PÁGINA: 75 de 380

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais: a. Características do processo de produção Não se aplica, uma vez que a Companhia não realiza atividade produtiva. b. Características do processo de distribuição As vendas são realizadas pela internet, pelo sistema de televendas, pelos quiosques e por meio de catálogos. De um modo geral, os clientes compram produtos e serviços por meio dos sites na internet e As soluções tecnológicas combinam sistemas de terceiros licenciados e sistemas próprios do emissor. A arquitetura de sistemas foi planejada dividindo os sistemas em um grupo de sistemas de front-office, que interagem diretamente com o cliente e um grupo de sistemas de back-office, voltados às tarefas de retaguarda para processamento do pedido do cliente. As soluções de front-office atendem às diversas interações com o cliente, gerenciando os sites juntamente com sistemas de gerenciamento de relacionamento com o cliente, responsáveis, entre outros, por registrar os contatos dos clientes através do sistema de data-mining e efetuar o envio de s em campanhas promocionais por meio de um sistema próprio. Já a plataforma de back-office, que está baseada em um sistema ERP (Enterprise Resource Planning) da Oracle Inc., efetua diversas tarefas, tais como efetuar a cobrança dos pedidos, faturar o cliente, gerenciar o nível de estoque de produtos e gerenciar a armazenagem no depósito. Além disso, o emissor atua no setor de home shopping por meio do Shoptime, primeiro canal do Brasil no segmento. Além da veiculação na televisão, a programação do Shoptime passou, em 2007, a ser transmitida na internet 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. A Americanas.com conta com mais de 900 quiosques nas lojas físicas da Lojas Americanas que proporcionam (i) ampliação dos meios de atuação, (ii) divulgação da marca Americanas.com para uma maior parcela do público consumidor, (iii) divulgação das atividades desempenhadas pela Americanas.com via comércio eletrônico, (iv) proporcionar aos potenciais clientes uma oportunidade de acesso ao website, da mesma forma e com as mesmas facilidades, meios de pagamento e condições de entrega que teriam direito de usufruir caso estivessem em suas residências ou outro ponto de acesso à internet. Em relação à distribuição de mercadorias, as vendas são processadas a partir dos seus onze centros de distribuição, sendo cinco localizados em São Paulo, um em Pernambuco, dois no Rio de Janeiro, um em Minas Gerais e dois em Santa Catarina, e 185 Centros Operacionais (transit points) estrategicamente posicionados. Em 2016, foi estabelecido acordo operacional com a Vialog, transportadora líder em entregas do comércio eletrônico na região Sul do país. Como resultado desses movimentos, a B2W criou a B2W Fullfilment (armazenagem, distribuição e atendimento ao cliente). A plataforma é responsável por entregar os pedidos e atender os clientes dos sites da B2W Digital, bem como prestar serviços para os sellers do Marketplace e para empresas do mercado brasileiro. Ao final de 2016, a B2W Fullfilment atingiu 95% do total de entregas realizadas pela Companhia. O processo de armazenagem, preparação e despacho são informatizados por meio de sistema de gestão de estoques (WMS), que resultam em agilidade e precisão. Adicionalmente, o funcionamento em três turnos, sete dias por semana, garante a agilidade da operação, que conta com o serviço de entrega de das empresas controladas Direct e Click-Rodo, dentre outras terceirizadas. PÁGINA: 76 de 380

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em relação à segurança, foram contratados e são mantidos em vigor seguros contra incêndios, riscos diversos, lucros cessantes e responsabilidade civil para os bens do estoque e o ativo imobilizado, bem como contra roubos e furtos de mercadorias. O emissor entende que os termos e condições das apólices relativas aos seguros foram contratados de acordo com os padrões de mercado e que os montantes de cobertura são suficientes para cobrir danos decorrentes de eventuais sinistros. c. Características dos mercados de atuação, em especial: i. Participação em cada um dos mercados Em 2016, mesmo diante de desafios macroeconômicos inflação de 6,29%¹ e expectativa de queda de 3,5%² no PIB o comércio eletrônico, segundo dados do e-bit, apresentou um faturamento de R$ 44,4 bilhões, crescimento de 7,4% em relação a O crescimento do mercado é impulsionado pela constante expansão da base de usuários de internet e pelo crescimento do número de e-consumidores. A B2W Digital reitera sua confiança e suas perspectivas positivas para o futuro, tanto em relação ao desenvolvimento do país como nas oportunidades de crescimento da internet, aumentando a penetração do e-commerce sobre o varejo total e de outras oportunidades de negócios. O Brasil passou por mudanças estruturais na última década que levaram à estabilidade econômica, retomada do crescimento e à expansão do crédito ao consumidor. Conjuntamente, estes fatores permitiram um aumento do poder de consumo da população brasileira e, consequentemente, do mercado de varejo/comércio eletrônico. Os principais indicadores de vendas do varejo/comércio eletrônico registraram taxas de crescimento robustas nos últimos anos, reflexo de desempenhos significativos tanto nos setores cujas vendas dependem mais fortemente do nível de renda disponível dos consumidores como naqueles em que as condições de crédito se constituem no elemento determinante para sua evolução. Assim, podem-se considerar como fatores essenciais ao crescimento do setor de varejo/comércio eletrônico: Expectativas macroeconômicas mais favoráveis: Expectativas favoráveis para o aumento da massa salarial, manutenção da estabilidade macroeconômica e crescimento do crédito tornam as vendas do varejo mais dinâmicas. Expansão do Crédito: As operações de crédito apresentaram uma trajetória de forte expansão em um ambiente de estabilidade da inadimplência. Além disso, o maior prazo de pagamento associado ao crescimento da massa salarial implicaram em menor comprometimento da renda permitindo aos consumidores aumentarem seus níveis de endividamentos sem afetar consideravelmente seus orçamentos. Redução da Evasão Fiscal: O Governo Brasileiro vem adotando gradativamente iniciativas para reduzir a evasão fiscal, o que deve beneficiar os agentes formais e estimular a consolidação do fragmentado setor varejista no Brasil. A boa avaliação do crédito dos consumidores oferece aos agentes formais uma grande vantagem competitiva contra os agentes informais. Esses dois fatores podem ser vistos como importantes fundamentos de longo prazo para a consolidação do setor varejista no Brasil. O setor de comércio eletrônico vem se desenvolvendo rapidamente, desde o final da década de 90, como resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do número de pessoas buscando comprar produtos e serviços pela internet, e (ii) expansão do número de usuários de internet, beneficiado principalmente pela expansão dos meios de acesso à internet, aumento das vendas de computadores, de dispositivos móveis como smartphones e tablets, da base de assinantes da telefonia fixa e do número PÁGINA: 77 de 380

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais de usuários com acesso a banda larga, e (iii) aumento do nível de renda disponível dos consumidores, associados a melhores condições de crédito. O crescimento do comércio eletrônico é impulsionado por: Aumento da base de usuários de internet; Crescimento de conexão de banda larga; Mudanças de hábito: A alta penetração de serviços como internet banking, transmissão da declaração do imposto de renda pela internet e comunidades virtuais denotam a propensão da população brasileira em adotar as novas tecnologias. Sortimento de produtos, habilidade do usuário e facilidade para pesquisar preços: Contribui também para o crescimento do comércio eletrônico o maior sortimento de produtos em relação às lojas tradicionais em função da desnecessidade de replicar estoques em várias lojas. Contribui também para a expansão deste mercado, o aumento da habilidade do usuário de internet brasileiro, com o crescimento das redes sociais como Facebook, Twitter, Instagram, Google +, entre outras. Crescimento da penetração de celulares e tablets: A participação de celulares e tablets como dispositivo para acesso à internet vêm aumentando muito e no último ano também cresceu como forma compra online. ii. Condições de competição nos mercados O emissor acredita possuir as seguintes vantagens competitivas: Baixo Custo Operacional. O modelo de negócio permite obter vantagens de custo em relação aos varejistas tradicionais, uma vez que atende uma base de clientes dispersa, operando de forma centralizada e usando tecnologia de forma intensiva. A escala, em relação a outras empresas brasileiras de varejo online, permite a realização de maiores investimentos em infraestrutura de logística e em outros recursos tecnológicos utilizados no comércio eletrônico, refletindo vantagens nos custos operacionais. Além disso, as operações são pautadas por uma cultura corporativa focada em rígidos controles de custos. As maiores fontes de despesas operacionais são tecnologia e logística, sendo que o aumento nos níveis de vendas proporcionados por referidos investimentos supera, proporcionalmente, o incremento dos valores investidos. Grande Variedade de Produtos. Oferece uma extensa seleção de produtos, composta de aproximadamente de itens, em diversas categorias. A seleção de itens inclui Livros, CDs, DVDs, Eletrônicos, Computadores, Hardware, Câmeras e Telefones celulares. Para o aproveitamento das oportunidades de venda para a base de clientes, oferece serviços online adicionais, incluindo a venda online de viagens, ingressos e revelação de fotos digitais. Modelo Administrativo. Possui uma cultura diferenciada de gestão, voltada para a maximização dos resultados. A filosofia é baseada em forte controle orçamentário, disciplina financeira, estabelecimento de metas e atualização tecnológica. Qualidade de Serviços. A empresa trabalha para garantir a satisfação do cliente, por meio da criação de um processo de compra simples, entrega rápida e atendimento ágil. O sistema de logística permite a realização de entregas no mesmo dia ou dia seguinte para determinados produtos e regiões e permite que o consumidor acompanhe todas as etapas do processo, desde a confirmação da compra até a entrega do pedido. PÁGINA: 78 de 380

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Capacidade de Desenvolver Soluções Internas. Por questões estratégicas, foram implementados processos de detecção de fraude que permitem manter os prejuízos decorrentes de fraude extremamente baixos. A necessidade de soluções locais, aliada à alta expectativa dos clientes serve como barreira à entrada de novos concorrentes. Administração Experiente e com Visão Estratégica. A Administração do emissor é composta por profissionais com ampla experiência no mercado de internet, pioneiros do comércio eletrônico vindos da Americanas.com e do Submarino, com participação ativa no desenvolvimento do setor de comércio eletrônico no Brasil e visão estratégica privilegiada do setor. d. Eventual sazonalidade Historicamente, os resultados das operações do emissor têm apresentado variações no quarto trimestre de cada exercício. As vendas realizadas nos primeiros três trimestres seguem um padrão equivalente. Entretanto, o quarto trimestre do ano apresenta grande sazonalidade em função da presença de grandes eventos como Natal e Black Friday. As vendas em dezembro são, via de regra, maiores do que a média de outros meses. Da mesma forma, o emissor registra um aumento significativo em seu passivo de fornecedores durante o mesmo período, geralmente liquidado no decorrer do trimestre subsequente. e. Principais insumos e matérias primas, informando i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. O Emissor possui mais de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas, principalmente no que se refere à qualidade dos produtos, a credibilidade do fornecedor e o sistema de entrega. Adicionalmente, a regularidade fiscal de nossos fornecedores também é periodicamente avaliada. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Em 2015, não houve nenhuma concentração específica de compras efetuadas de um determinado fornecedor. iii. Eventual volatilidade em seus preços Em 2015, não houve volatilidade significativa de preços de insumos e matérias primas. ¹Taxa acumulada medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) ²PIB: Produto Interno Bruto - expectativa do Banco Central do Brasil Fontes: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, Banco Central do Brasil e ebit. PÁGINA: 79 de 380

86 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total: Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do emissor. a. Montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do emissor. b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não se aplica. PÁGINA: 80 de 380

87 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações: Não há, pois exceto no que se refere às licenças necessárias para o funcionamento do estabelecimento, a empresa não precisa de autorização governamental para o exercício de suas atividades. b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Promover um crescimento sustentável, respeitando todas as partes envolvidas, faz parte da cultura da B2W DIGITAL que, desde a criação do Comitê Companhia Verde em 2007, adota boas práticas socioambientais. Em 2010, o Comitê foi formalizado pelo Conselho de Administração, ganhando destaque dentro da Companhia. A preocupação com a adoção de um modelo sustentável nos negócios está no dia a dia de nossas operações, por meio do forte engajamento de nossos associados; da excelência de governança na gestão corporativa; da aproximação com nossos investidores; e de uma comunicação com foco na promoção da responsabilidade social com nossos clientes. Atualmente temos um site específico para companhia verde ( Nesse ambiente são apresentados os objetivos do comitê, as políticas, o inventário de carbono, dentre outras diversas iniciativas socioambientais e disponibilizado um canal de comunicação específico e direto para tratar do tema sustentabilidade. Com isso, é possível que todos os públicos de interesse possam interagir diretamente com o Comitê e esclarecer qualquer dúvida que possa surgir. Em 2016, pelo terceiro ano consecutivo, divulgamos as informações do Relatório Anual e de Sustentabilidade em relato único, mostrando o desempenho econômico, social e ambiental da Companhia. Desde 2013, passamos a apresentar o nosso relatório de sustentabilidade, de acordo com os padrões da Global Reporting Initiative (GRI). Esse ano, a divulgação do relato único busca aplicar as melhores práticas e aperfeiçoar cada vez mais a nossa comunicação com todas as partes interessadas. Pelo oitavo ano consecutivo, a B2W calculou as emissões de gases do efeito estufa geradas pela Companhia, publicando o resultado do inventário de GEE no relatório de sustentabilidade da Companhia, divulgado no site de Relações com Investidores e no site da Companhia Verde. O inventário de emissões é uma medição dos gases do efeito estufa resultante de nossas operações e é um passo fundamental para o combate às mudanças climáticas. Participamos também de iniciativas de grande relevância para o mercado como o Carbon Disclosure Project (CDP), uma organização sem fins lucrativos cujo objetivo é incentivar a transparência acerca de práticas de gestão climática de empresas de capital aberto. Em 2016, pelo terceiro ano consecutivo, a B2W Digital promoveu o circuito de corrida e caminhada, Todo mundo vai, por meio da Americanas.com, para estimular clientes, associados e a sociedade em geral a praticar exercícios físicos que tragam maior bem-estar e qualidade de vida. Os percursos de 4km e 8km reuniram cinco mil pessoas no Aterro do Flamengo, no Rio de Janeiro. Realizado pela primeira vez em Belo Horizonte (MG), o circuito levou 2,5 mil pessoas à Lagoa da Pampulha. Nas duas etapas do circuito, mais de mil pessoas fizeram avaliações físicas e massagens. Todos os PÁGINA: 81 de 380

88 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades participantes receberam kits exclusivos com uma camiseta oficial do Circuito, isotônico, protetor solar e outros produtos. A iniciativa acontece desde de maio 2014 e oferece inscrições a preços populares. Programas de treinamento e comunicação, são desenvolvidos, constantemente, para incentivar a redução da geração de lixo e do consumo de recursos naturais. Mantivemos em 2016 o monitoramento do consumo de água e de energia por meio de um aplicativo interno que facilita o controle semanal, sinalizando as anomalias e permitindo que elas sejam tratadas tão logo apareçam. Por meio do código de ética e conduta, a Companhia reforça o compromisso em relação a: Respeito às leis Acesso a atividades de educação e desenvolvimento Segurança e saúde Erradicação de qualquer forma de trabalho compulsório Erradicação do trabalho infantil Prevenção do assédio Compromisso com relação ao combate à exploração sexual de crianças e adolescentes Combate à prática de discriminação em todas as suas formas Valorização da diversidade Respeito à livre associação sindical e direito à negociação coletiva A Companhia continuou patrocinando em 2016 dois importantes projetos de cunho socioambiental que serão finalizados em O projeto Inclusão Digital tem como objetivo viabilizar o ensino de webdesign e linguagem de programação de informática para professores de 50 escolas da rede estadual de educação, alcançando cerca de 150 educadores. O projeto está sendo desenvolvido pelo Comitê para a Democratização da Informática (CDI), em parceria com a Secretaria Estadual de Educação do Rio de Janeiro. A Companhia também concluiu em 2016 a parceria com a Bolsa de Valores Socioambientais (BVSA) da BM&FBOVESPA, apoiando 10 projetos sociais. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades O emissor é detentor de quatro das principais marcas de e-commerce do mercado brasileiro e tem em seu nome mais de 200 marcas registradas, ou em processo de registro, no INPI. Além disso, detém, por meio de subsidiárias, outras marcas de relevância no cenário nacional. PÁGINA: 82 de 380

89 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior: a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor: A receita líquida consolidada da Companhia é inteiramente gerada em território nacional. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor: Não há receita atribuída a outros países. c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor: Não há receita atribuída a outros países. PÁGINA: 83 de 380

90 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: O emissor não está sujeito à regulação estrangeira. PÁGINA: 84 de 380

91 7.8 - Políticas socioambientais 7.8 Em relação a políticas socioambientais, indicar: a. Se o emissor divulga informações sociais e ambientais. O emissor divulga tais informações em seu Relatório Anual de Sustentabilidade. b. A metodologia seguida na elaboração dessas informações. A metodologia utilizada é o Método GRI (Global Reporting Initiative), uma metodologia mundialmente reconhecida para Relatórios de Sustentabilidade. O emissor segue a diretriz mais atual da iniciativa, a G4, que traz para o relato a visão de múltiplos stakeholders e busca o enfoque nos temas materiais, tornando-o mais relevante e confiável. c. Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente. Atualmente, não há auditoria de entidade independente para essas informações. Entretanto, o inventário de emissões de CO2 2016, desenvolvido pela metodologia do programa brasileiro GHG Protocol e parte principal da gestão ambiental da companhia, foi revisado por terceira parte. d. A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações. As informações socioambientais do emissor podem ser encontradas em: ou PÁGINA: 85 de 380

92 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 86 de 380

93 8.1 - Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de ativos relevantes que não se enquadra em operações normais Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 87 de 380

94 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Alterações significativas na condução dos negócios Não há alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 88 de 380

95 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não foram celebrados contratos relevantes pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais nos últimos 3 exercícios sociais. PÁGINA: 89 de 380

96 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord Outras informações relevantes Em 19 de setembro de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a proposta de reorganização societária relativamente às seguintes controladas da Companhia: (i) 8M Participações Ltda.; (ii) B2W Services Ltda.; (iii) Smart E-Commerce do Brasil Tecnologia Ltda.; (iv) Ideais Tecnologia Ltda.; (v) Minimália Comércio Eletrônico de Roupas e Estampas Ltda.; (vi) Myboo Prestação de Serviços de Tecnologia e Informática Ltda.; (vii) Myboo Soluções em Tecnologia da Informação Ltda.; (viii) PC Blindado S.A.; (ix) R2L Serviços de Internet Ltda.; (x) Sieve Group Brasil Tecnologia S.A.; (xi) Sieve Serviços de Tecnologia da Informação S.A.; (xii) Site Blindado S.A.; (xiii) Skyhub Sistemas de Integração Ltda.; (xiv) Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda.; (xv) Trustsign Certificadora Digital & Soluções de Segurança da Informação Ltda.; e (xvi) Vectis Participações Ltda. ( Reorganização ). A reorganização foi composta pelos seguintes eventos abaixo: 1. Em 31 de Outubro de 2016, a 8M Participações teve parte do seu capital social cindido, sendo transferido para a BFF Logística e Distribuição Ltda. as seguintes participações nas empresas: (i)100% - Click Rodo Entregas Ltda.; e (ii) 100% - Direct Express Logística Integrada S/A. 2. Em 21 de Outubro de 2016, foi aprovada a alteração do nome da Sociedade de "Ideais Tecnologia Ltda." para "BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda.". 3. Em 31 de Dezembro de 2016, foi aprovada a incorporação pela BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda. das sociedades Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda., 8M participações Ltda. e Minimália Comércio Eletrônico de Roupas e Estampas Ltda. 4. Em reunião de sócios, foi aprovada em 31 de dezembro de 2016 a incorporação pela Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda. das sociedades Vectis Participações Ltda. e Smart E-Commerce do Brasil Tecnologia Ltda. 5. Em 31 de Dezembro de 2016, foi aprovada a incorporação pela 8M participações Ltda. da Sieve Group Brasil Tecnologia S.A., B2W Services Ltda., Myboo Soluções em Tecnologia da Computação Ltda., Myboo Prestação de Serviços de Tecnologia e Informática Ltda., R2L Serviços de Internet Ltda. (Admatic), Site Blindado S.A., Skyhub Sistemas de Integração Ltda., Sieve Serviços de Tecnologia da Informação S.A., PC Blindado S.A. e Trustsign Certificadora Digital & Soluções de Segurança de Informação Ltda. A Reorganização teve como objetivos: (i) concentrar as operações relacionadas com o segmento de tecnologia da informação, que eram realizadas por meio de várias sociedades controladas, em uma única sociedade, mantendo-se individualizada toda estrutura de atendimento ao cliente e modelos de negócios existentes relacionados a cada uma das empresas e suas marcas, continuando, desta forma, a desenvolver todas as atividades antigamente conduzidas sem qualquer dissolução de continuidade, (ii) segregar as atividades de logística das atividades de tecnologia da informação; e (iii) simplificar a estrutura societária, com otimização e sinergia operacional e estrutural. Nesse sentido, a BIT Services Inovação e Tecnologia Ltda. (antiga Ideais Tecnologia Ltda.) passou a concentrar as atividades relacionadas com o ramo de tecnologia da informação, sendo as atividades de logística desenvolvidas de maneira independente pela BFF Logística e Distribuição Ltda. PÁGINA: 90 de 380

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1 Bens do ativo não-circulante relevantes outros: Desenvolvimento de web sites: Representam gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de Infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites), gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios auferidos. O valor líquido é de R$ 2.246,5 milhões de reais em 31 de dezembro de Desenvolvimento de web sites: Representam, principalmente, gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites), desenvolvimento de sistemas próprios e gastos com implantação de sistema ERP Oracle. O valor líquido é de R$ 2.058,6 milhões de reais em 31 de dezembro de Desenvolvimento de web sites: Representam, principalmente, gastos com plataforma e-commerce (desenvolvimento de infraestrutura tecnológica, conteúdo, aplicativos e layout gráfico dos sites), desenvolvimento de sistemas próprios e gastos com implantação de sistema ERP Oracle. O valor líquido é de R$ 1.759,7 milhões de reais em 31 de dezembro de PÁGINA: 91 de 380

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil PE Recife Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP Barueri Própria Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP Cajamar Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP Cajamar Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP Cajamar Própria Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil RJ Duque de Caxias Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil RJ Duque de Caxias Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil SC Itajaí Própria Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SC Itajaí Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SC Itajaí Própria Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP Itapevi Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP Itapevi Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP Itapevi Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil PB João Pessoa Própria Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP Osasco Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP Osasco Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP Osasco Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil PE Recife Própria Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil PE Recife Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil SP SAO PAULO Própria Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil SP SAO PAULO Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil SP SAO PAULO Própria Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil RJ Seropédica Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil RJ Seropédica Própria Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil RJ Seropédica Própria Instalações e Móveis e utensílios Brasil MG Uberlândia Própria Máquinas e Equipamentos de Informática Brasil MG Uberlândia Própria PÁGINA: 92 de 380

99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Brasil MG Uberlândia Própria PÁGINA: 93 de 380

100 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet b2wdigital.com Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet b2wdigital.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet americanas.com Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet americanas.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet submarino.com Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet submarino.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet shoptime.com Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet shoptime.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet soubarato.com Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet soubarato.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. PÁGINA: 94 de 380

101 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet thebestoff.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet blacknightbr.com Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet blacknightbr.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet siteblindado.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet siteblindado.com Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet afiliados.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet sieve.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet bonmarketplace.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet bonmarketplace.com Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet ideais.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. PÁGINA: 95 de 380

102 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Nome de domínio na internet americanas.blackfriday Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet submarino.blackfriday Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet shoptime.blackfriday Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet b2w.blackfriday Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet admatic.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet shopgram.com.br Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. Nome de domínio na internet b2w.digital Anual Pode causar a perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação dos domínios. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. As consequências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente, pode se citar a abstenção de uso. PÁGINA: 96 de 380

103 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % 8M Participações Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Holdings de instituições não-financeiras. 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,97 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014-6, , ,00 Valor mercado Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) B2W Comercio Electrónico Chile Limitada / Controlada Chile Empresa responsável pela venda de ingressos no Chile. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. B2W Comercio Electrónico Chile Limitada / Controlada Chile Empresa responsável pela venda de ingressos no Chile. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. B2W Global Enterprise Retailer S.A / Controlada Argentina Empresa responsável pela venda de ingressos no Argentina. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,26 PÁGINA: 97 de 380

104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2015 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. B2W Global Enterprise Retailer S.A / Coligada Argentina Empresa responsável pela venda de ingressos no Argentina. Valor mercado 0, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação B2W Rental Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Aluguel de fitas de vídeo, DVDs e similares. Comércio varejista de discos, CDs, DVDs e fitas. Comércio varejista de brinquedos e artigos recreativos. Holdings de instituições não-financeiras. Valor mercado 99, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,97 31/12/ , , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. B2W Rental S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Aluguel de fitas de vídeo, DVDs e similares. Comércio varejista de discos, CDs, DVDs e fitas. Comércio varejista de brinquedos e artigos recreativos. Holdings de instituições não-financeiras. Valor mercado 99, /12/2016 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 98 de 380

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. B2W Viajes Argentina S.R.L / Controlada Argentina Agências de viagens, operadores turísticos, serviços de reservas e outros serviços de turismo na Argentina. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,69 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. B2Wmex Global Enterprise Retailer S.A / Controlada México Empresa responsável pela venda de ingressos no México. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,49 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. B2Wmex Global Enterprise Retailer, S. De R.L. De C.V / Controlada México Empresa responsável pela venda de ingressos no México. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação PÁGINA: 99 de 380

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % BFF Logística e Distribuição Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holding de instituições não-financeiras 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 Valor mercado Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Click-Rodo Entregas Ltda / Controlada Brasil SP Cajamar Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional. Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis. Agenciamento de cargas, exceto para o transporte marítimo. Organização logística do transporte de carga. Serviços de malote não realizados pelo Correio Nacional, Serviços de entrega rápida. Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,25 31/12/ , , ,00 31/12/2014-4, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. PÁGINA: 100 de 380

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Click - Rodo Entregas Ltda / Controlada Brasil SP Cajamar Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional. Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis. Agenciamento de cargas, exceto para o transporte marítimo. Organização logística do transporte de carga. Serviços de malote não realizados pelo Correio Nacional, Serviços de entrega rápida. Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014-4, , ,00 Valor mercado Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Digital Finance Promotora de Crédito Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Administração de cartões de crédito. Holdings de instituições não-financeiras. Agenciamento de espaços para publicidade, exceto em veículos de comunicação. Pesquisas de mercado e de opinião pública. Serviços de organização de feiras, congressos, exposições e festas. Atividades de cobranças e informações cadastrais. Outras atividades de prestação de serviços de informação não especificadas anteriormente. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,60 31/12/ , , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. PÁGINA: 101 de 380

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Direct Express Logística Integrada S.A / Controlada Brasil SP Barueri Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional. Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, municipal. Armazéns gerais - emissão de warrant. Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis. Agenciamento de cargas, exceto para o transporte marítimo. Organização logística do transporte de carga. Operador de transporte multimodal - OTM. Serviços de malote não realizados pelo Correio Nacional. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015-0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 Valor mercado Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Direct Express Logística Integradas S.A / Controlada Brasil SP Barueri Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional. Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, municipal. Armazéns gerais - emissão de warrant. Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis. Agenciamento de cargas, exceto para o transporte marítimo. Organização logística do transporte de carga. Operador de transporte multimodal - OTM. Serviços de malote não realizados pelo Correio Nacional. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,50 31/12/2015-0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 PÁGINA: 102 de 380

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Ideais Tecnologia Ltda / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda. Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador nãocustomizáveis. Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação. Tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet. Portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet. Edição de cadastros, listas e de outros produtos gráficos. Comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios. Comércio varejista de outros produtos não especificados anteriormente. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,99 31/12/2015 7, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Mesa Express Serviço de Informação na Internet Ltda - ME / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet. Serviços de organização de feiras, congressos, exposições e festas. Valor mercado 99, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 9, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. PÁGINA: 103 de 380

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Mesa Express Serviço de Informações na Internet Ltda Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet. Serviços de organização de feiras, congressos, exposições e festas. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2014 9, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. QSM Distribuidora e Logística Ltda / Controlada Brasil SC Itajaí Comércio atacadista de mercadorias em geral, sem predominância de alimentos ou de insumos agropecuários. Atividades de agenciamento marítimo. Organização logística do transporte de carga. Depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda-móveis. Comércio atacadista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,77 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Sieve Group Brasil Tecnologia S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Administração de cartões de crédito. Atividades de cobranças e informações cadastrais. Atividades de teleatendimento. Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Outras sociedades de participação, exceto holdings. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,88 PÁGINA: 104 de 380

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2015 0, , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. ST Importações Ltda / Controlada Brasil SC São José Importação, exportação, armazenamento e comercialização de produtos eletrônicos, eletro-eletrônicos, de informática, CD Rom s, CD s, DVD`s, vídeos, periféricos, eletrodomésticos, acessórios de carros, ferramentas, peças de assistência técnica, produtos de utilidade doméstica, de ginástica, de cuidados pessoais, de lazer, brinquedos, brindes, produtos de higiene, equipamentos médico-hospitalares, massageadores, cosméticos, perfumes, produtos dietéticos, têxteis, jóias, alimentos, bebidas em geral (alcoólicas e não alcoólicas), barcos, veículos, produtos químicos, tais como sulfato de sódio anidros, pasta química de conífera, fibra longa branqueada em bobina (celulose), gel polímetro, material de construção em geral, carbonato de sódio, soda cáustica em escamas, não tecidos à base de petróleo; representação comercial; a assessoria empresarial e importação por conta e ordem de terceiros. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,69 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. PÁGINA: 105 de 380

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % ST Importações Ltda / Controlada Brasil SC São José Importação, exportação, armazenamento e comercialização de produtos eletrônicos, eletro-eletrônicos, de informática, CD Rom s, CD s, DVD`s, vídeos, periféricos, eletrodomésticos, acessórios de carros, ferramentas, peças de assistência técnica, produtos de utilidade doméstica, de ginástica, de cuidados pessoais, de lazer, brinquedos, brindes, produtos de higiene, equipamentos médico-hospitalares, massageadores, cosméticos, perfumes, produtos dietéticos, têxteis, jóias, alimentos, bebidas em geral (alcoólicas e não alcoólicas), barcos, veículos, produtos químicos, tais como sulfato de sódio anidros, pasta química de conífera, fibra longa branqueada em bobina (celulose), gel polímetro, material de construção em geral, carbonato de sódio, soda cáustica em escamas, não tecidos à base de petróleo; representação comercial; a assessoria empresarial e importação por conta e ordem de terceiros. 31/12/2016 7, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 100, Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda / Controlada Brasil SP Osasco Outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadas anteriormente. Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários. Outras sociedades de participação, exceto holdings. Administração de cartões de crédito. Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,12 31/12/ , , ,00 PÁGINA: 106 de 380

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda / Controlada Brasil SP Osasco Outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadas anteriormente. Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários. Outras sociedades de participação, exceto holdings. Administração de cartões de crédito. Valor mercado 100, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Consultoria em tecnologia da informação. Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador nãocustomizáveis. Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda. Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis Valor mercado 100, /12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,48 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Uniconsult Sistemas e Serviços Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Consultoria em tecnologia da informação. 100, Valor mercado PÁGINA: 107 de 380

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,32 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. Vectis Participações Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Holdings de instituições não-financeiras. 100, Valor mercado 31/12/2016 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,75 31/12/2015 0, , ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Os investimentos do emissor em sociedades controladas foram efetuados e são mantidos com intuito de complementar a operação de venda de mercadorias no varejo e também do oferecimento de serviços por parte da controladora B2W. PÁGINA: 108 de 380

115 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 109 de 380

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 Comentários dos diretores a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia detém a liderança no comércio eletrônico da América Latina em termos de volume de vendas, de acordo com a Internet Retailer em Nos últimos três exercícios sociais findos em 2016, 2015 e 2014, a evolução do EBITDA Ajustado foi respectivamente de 22,9%, 10,2% e 15,7%. A Companhia monitora constantemente suas condições financeiras e patrimoniais para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio e longo prazos, para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto, médio e longo prazo, e para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. Tais necessidades são suportadas pela capacidade de geração de caixa operacional e por recursos de terceiros. Ao longo dos últimos três exercícios sociais, a variação do endividamento e dos indicadores de liquidez acompanhou o crescimento da operação da Companhia. O índice de liquidez corrente ao final dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 era, respectivamente, de 1,6x, 1,6x e 1,3x mostrando-se estável ao longo do período. O índice de liquidez imediata ajustado ao final dos exercícios de 2016, 2015 e 2014 era, respectivamente, de 0,6x 0,8x e 0,5x, também demonstrando relativa estabilidade. Conforme Atas de Reunião da Administração, durante o exercício de 2016 foram subscritas ações ordinárias, por força do exercício das opções de compra concedidas nos termos do Plano aprovado pela Assembleia Geral de 31 de agosto de 2011, aumentando o capital subscrito da Companhia. GMV (Gross Merchandise Volume) da B2W Digital: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de B2W Digital Demonstrações Financeiras Consolidadas (R$ milhões) GMV (Gross Merchandise Volume) , , ,7 Receita Bruta , , ,5 O Marketplace da Companhia está em rápido crescimento, com um pouco mais de dois anos de operação já transacionou mais de R$ 3,0 bilhões até A expectativa é que essa operação ganhará cada vez mais relevância e contribuirá para o crescimento e a rentabilidade do segmento de comércio eletrônico. O GMV consolida as vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos. b) estrutura de capital A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos, a Companhia vem adotando diversas práticas que lhe permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais. O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis), no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foi de R$ 1.720,8 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida/ebitda Ajustado 12 meses de 2,5x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2015, o endividamento (caixa) líquido consolidado foi de R$ 918,7 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida/ebitda Ajustado 12 meses de 1,5x. Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento (caixa) líquido consolidado foi de R$ -341,7 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida/ebitda Ajustado 12 meses de -0,6x. O EBITDA Ajustado é definido como o lucro operacional antes dos juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial. Em 01 de agosto de 2016 foi homologado o aumento do capital social da Companhia, em R$ 823,0 milhões. Na assembleia geral extraordinária, realizada em 25 de março de 2017, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia mediante a emissão privada de novas ações ordinárias, que tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da Companhia, permitindo que a Companhia siga investindo na sua plataforma digital. Exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 110 de 380

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais (em Reais mil) Total capital de terceiros (1) Total capital próprio Financiamento total Relação capital de terceiros sobre Financiamento total 58,1% 60,6% 38,3% Relação capital próprio sobre Financiamento total 41,9% 39,4% 61,7% (1) Corresponde à soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015 a posição total de disponibilidades e contas a receber dos cartões de crédito líquido de antecipação da Companhia era de R$ 2.545,4 milhões e R$ 3.282,5 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, R$ 1.720,8 milhões e R$ 918,7 milhões, respectivamente. A variação da dívida líquida quando comparada com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento do CDI. Além disso, houve o aumento da necessidade de capital de giro no período, impactado principalmente pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores de R$ 221,5 e pelo investimento de R$ 459,9 milhões, com foco em melhorias tecnológicas e logísticas das operações da Companhia. Em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014 a posição total de disponibilidades e contas a receber dos cartões de crédito líquido de antecipação da Companhia era de R$ 3.282,5 e R$ 2.224,3, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de 2014, R$ 918,7 e R$ 314,7, respectivamente. A variação da dívida líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, deveu-se à utilização dos recursos para consolidação da plataforma tecnológica da Companhia, acelerando, assim, o desenvolvimento e a implementação de seu novo modelo de negócio, o marketplace. Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, tais como a criação do fundo de investimentos em direitos creditórios (FIDC) para garantir as antecipações de cartão de crédito e a emissão de debêntures de longo prazo, o que permitiu à Companhia consolidar seu plano de crescimento no longo prazo. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas As principais fontes de financiamento da Companhia ao longo dos últimos três exercícios sociais foram: (i) geração de caixa por meio da sua operação, (ii) linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, além da parceria de bancos e agências de fomento para o financiamento de seus projetos de expansão e inovação, (iii) e desconto de recebíveis de cartão de crédito, ou seja, antecipação do fluxo de recebimento das vendas que foram realizadas por meio de cartões de crédito, no qual a Companhia é descontada por uma taxa acordada. Este tipo de operação pode ser realizada por meio das administradoras de cartão, dos bancos ou do FIDC, ficando esta decisão a critério da Companhia. Em 01 de agosto de 2016 foi homologado o aumento do capital social da Companhia, em R$ 823,0 milhões. Na assembleia geral extraordinária, realizada em 25 de março de 2017, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia mediante a emissão privada de novas ações ordinárias, que tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da Companhia, permitindo que a Companhia siga investindo na sua plataforma digital. A Companhia entende também que essas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local. PÁGINA: 111 de 380

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restrições. O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é o de assegurar a continuidade de suas operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de endividamento por meio do índice de Dívida Líquida/EBITDA ajustado, o qual no seu entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua geração de caixa operacional. A sólida posição financeira da Companhia e sua longa relação com as principais instituições financeiras e com o mercado de capitais lhe garantem condições de acesso bastante confortáveis para captação de recursos. (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras: Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos na visão consolidada: Em moeda nacional BNDES (a) BNDES (a) BNDES (a) FINEP Capital de giro FIDC (d) Em moeda estrangeira(b) Capital de giro (c) Operações de swap (63.073) (94.096) Custo com as captações (IOF e outras) (31.603) (33.795) (2.235) Parcela do não circulante Parcela do circulante a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro); b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap; c) Captação na modalidade prevista na Resolução no 2.770, publicada pelo Banco Central do Brasil; d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC. BNDES PÁGINA: 112 de 380

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais O último contrato com o BNDES foi firmado em 2014 e previu financiamentos relacionados aos programas FINEM (investimentos em logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro) durante os anos de 2013, 2014 e O crédito inicial concedido para o projeto foi de R$ 1.452,7 milhões, com prazo de vencimento em 2022 com garantia de fianças bancárias. O saldo devedor total dos contratos de financiamento com o BNDES era de R$ 813,6 milhões em 31 de dezembro de FINEP O contrato com a FINEP foi firmado em 2014 e previu financiamentos relacionados à inovação de natureza tecnológica, com foco em desenvolvimento de produto e/ou criação ou aprimoramento de processos, no período compreendido entre 2014 e Os créditos concedidos contam com garantia de fianças bancárias. O saldo devedor do financiamento com a FINEP era de R$ 226,8 milhões em 31 de dezembro de Capital de giro A Companhia obtém empréstimos de capital de giro junto às principais instituições financeiras do país, substancialmente indexados à variação do CDI (111% a 139% do CDI). Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de empréstimo de capital de giro da Companhia era de R$ 1.629,3 milhões. FIDC O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ( Fênix FIDC do Varejo ) tem a finalidade de adquirir direitos de crédito de titularidade da Companhia e da controlada B2W ( Cedentes ), originários das vendas, por meio de cartões de crédito, realizadas pelas Cedentes aos seus clientes. O Fênix FIDC do Varejo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão/série de quotas terá prazo de vencimento determinado. Em 21 de junho de 2013, foram ampliadas as operações do Fênix FIDC do Varejo, e a amortização final está programada para o 60º (sexagésimo) mês. Em 31 de dezembro de 2016, as quotas do Fênix FIDC do Varejo totalizavam R$ 525,9 milhões, sendo R$ 503,8 milhões em quotas Sênior e R$ 22,1 milhões em quotas Mezanino. Operações de SWAP A Companhia utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moeda estrangeira. A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais, variando de 121,5% a 138,2% do CDI. Os contratos de swap possuíam, em 31 de dezembro de 2016, um valor de R$ 115,0 milhões no consolidado. Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem. Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento Os empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento resumem-se conforme a tabela abaixo: Consolidado (*) (*) Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo - FIDC PÁGINA: 113 de 380

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais Emissão de debêntures pela controlada B2W Digital Em 2010 foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única da B2W Digital. O montante total captado foi de R$ 200 milhões, destinados a reforçar o capital de giro da Companhia. Atualmente, seu prazo de vencimento é em Data de emissão Vencimento (a) Tipo de emissão Títulos em circulação Valor na data de emissão Encargos financeiros anuais ª Emissão Privada ,0% CDI privada a) Em 10/11/2016, em Assembleia Geral de Debenturistas, por deliberação do único debenturista, foi aprovada a celebração do aditamento à Escritura de Emissão ( Aditamento ) com o propósito de: (a) alterar a data de vencimento para 22/12/2022; (b) alterar a taxa de remuneração que passa a ser de 125% da Taxa DI; (c) alterar a escritura de emissão de forma a autorizar o resgate antecipado facultativo; e (d) excluir a obrigação de a Companhia observar o índice financeiro Dívida Líquida Consolidada/EBITIDA Adaptado menor ou igual 3,5x. Não houve mudança substancial aos termos iniciais deste instrumento de dívida. Segue abaixo a descrição da debênture emitida e que ainda está em vigor: (ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 a Companhia não possuía outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas citadas neste documento e nas Demonstrações Financeiras e respectivas notas explicativas. (iii) Grau de subordinação entre as dívidas Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas. Com efeito, as dívidas da Companhia que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. Note-se que, em eventual concurso universal de credores, após a realização do ativo da Companhia serão satisfeitos, nos termos da lei, os créditos trabalhistas, previdenciários e fiscais, com preferência em relação aos credores que contem com garantia real, bem como sobre os demais credores quirografários. (iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 PÁGINA: 114 de 380

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais de dezembro de 2016, 2015 e 2014, a Companhia cumpriu com as obrigações assumidas nesses contratos e atendeu às cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) ali determinadas. Os contratos de empréstimo e financiamentos que a Companhia é parte também possuem restrições em relação a distribuição de dividendos acima do mínimo legal caso a Companhia não esteja adimplente com suas obrigações, alienação de ativos e alteração de controle societário. Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com estipulação de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições de cross default em seus instrumentos financeiros vigentes. Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis aos contratos de capital de giro Nos termos de certos contratos de capital de giro, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida Líquida Consolidada/EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificado trimestralmente ou semestralmente pelas instituições credoras com base nas informações financeiras consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia. A Companhia vem cumprindo com as obrigações de índice financeiro assumidas nesses contratos. Outras Restrições e Limitações impostas pelos Contratos Financeiros A Companhia possui cláusulas de vencimento antecipado em linha com as usuais do mercado. g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Contrato BNDES FINEM 12/03/2014 FINEP 09/12/2014 Valor contratado disponível (R$ MM) 835,5 231,2 Posição em 31/12/2014 Posição em 31/12/2015 Valor liberado acumulado (R$ MM) 335,3 77,0 Percentual de utilização (%) 29,1% 33,3% Valor liberado acumulado (R$ MM) 758,0 231,2 Percentual de utilização (%) 65,8% 100% Valor liberado acumulado (R$ MM) 835,5 - Posição em 31/12/2016 Percentual de utilização (%) 100,0% - BNDES FINEM (de 12/03/2014): Projetos de tecnologia e inovação, abertura de quiosques e centros de distribuição no período de 2013 a FINEP (de 09/12/2014): Desenvolvimento de 8 projetos de tecnologia e inovação no período de 2014 a h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 2016 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO Descrição das principais linhas do nosso resultado Receita Líquida A receita líquida da Companhia é composta, principalmente, por revenda de mercadorias. A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. PÁGINA: 115 de 380

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais O Grupo reconhece a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo. O Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. Impostos e Devoluções sobre Vendas ICMS O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS é um tributo estadual incidente sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização. As alíquotas internas de ICMS variam entre 7% e 25% conforme a legislação de cada estado e região brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste). PIS e COFINS Sobre a receita de venda de mercadorias e serviços incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e 7,6% para o COFINS. Adotamos o regime não cumulativo, podendo descontar créditos auferidos em compras e outras despesas. Devoluções sobre Vendas Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas, são registrados como deduções da receita operacional bruta. Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados O custo das mercadorias vendidas é apurado com base no custo médio de aquisição e registrado na data de transferência de controle do ativo comercializado. Além disso, contabilizamos também como custo das mercadorias os gastos com frete necessários para serem comercializadas. Despesas com Vendas Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações diretamente ligadas ao e-commerce de mercadorias. As principais despesas são: pessoal, ocupação e distribuição, que consiste, principalmente, no aluguel dos centros de distribuição. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades operacionais. As principais despesas gerais e administrativas da Companhia são os gastos com pessoal, a depreciação e amortização dos investimentos realizados. Outras Receitas (Despesas) Operacionais As outras receitas operacionais consistem em provisões para contingências, despesas com planos de ações, participação de empregados, alienação de investimentos, baixas dos custos com alienações e respectivos impostos destas alienações, além de indenizações a clientes. Resultado Financeiro O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Os principais grupos que integram o resultado financeiro são Juros e variação monetária sobre empréstimos e financiamentos e despesas com antecipações de recebíveis. Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido A provisão para imposto sobre a renda e contribuição social está relacionada ao lucro tributável dos exercícios, sendo as alíquotas para as atividades de varejo de 25% para IRPJ e 9% para CSLL. A alíquota efetiva da PÁGINA: 116 de 380

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais Companhia é composta por Imposto de renda e Contribuição social corrente e diferidos conforme as melhores práticas contábeis. CONSOLIDADO 2016 A.V.% 2015 A.V.% Var. % 2016 x 2015 Receita operacional líquida , ,0 (4,6) Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) (80,1) ( ) (80,2) (4,7) LUCRO BRUTO , ,8 (4,2) Despesas com vendas ( ) (11,0) ( ) (11,5) (9,1) Despesas gerais e administrativas ( ) (4,3) ( ) (4,2) (1,9) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (35.325) (0,4) ,5 (184,3) Resultado financeiro ( ) (12,6) ( ) (9,1) 32,5 Imposto de renda e contribuição social ,8 (12.245) (0,1) (2.037,9) Prejuízo líquido do período ( ) (5,6) ( ) (4,6) 16,1 Resultados referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2016 comparados com A.H.% Receita operacional líquida ,6% A receita líquida do período findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foi de R$ 8.601,3 milhões e R$ 9.013,8 milhões, respectivamente representando uma queda de 4,6% em 2016 comparativamente ao período anterior. Essa redução é representada pela redução de vendas diretas, devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das vendas do Marketplace, onde a Companhia figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O modelo de comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens bastante superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de mercadorias próprias e de terceiros. Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados A.H.% ( ) ( ) -4,7% O total de Custos das Mercadorias Vendidas atingiu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 6.889,1 milhões, representando uma queda de R$ 337,09 mil, ou 4,7% em relação ao total de R$ 7.226,7 milhões, obtido no exercício encerrado em 31 de dezembro de A redução de 4,7% está em linha com a redução de vendas diretas, devido à migração de vendas para o Marketplace, onde a Companhia figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros, ao invés de vendas de mercadorias próprias A.H.% Lucro bruto ,2% PÁGINA: 117 de 380

124 Condições financeiras e patrimoniais gerais O Lucro Bruto atingiu R$ 1.712,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, sendo 4,2% inferior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, de R$ 1.787,5 milhões. O Lucro Bruto de 2015 representa uma margem de 19,9% da Receita Líquida, comparado à margem de 19,8% do Lucro Bruto de 2015 em relação à Receita Líquida obtida em A.H.% Despesas com vendas ( ) ( ) -9,1% Em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 943 milhões, representando uma queda de R$ 94,5 milhões, ou 9,1%, quando comparado ao saldo de R$ 1.037,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de A redução de 9,1% é representada pela redução de R$140,8 milhões de despesas de distribuição em 31 de dezembro de 2016 em comparação com o mesmo período do ano anterior. Essa redução ocorreu pela substituição da contratação de serviços de transportes de terceiros pela Companhia por serviços próprios realizados por suas empresas de transporte A.H.% Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) -1,9% Em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 372,8 milhões, representando uma queda de R$ 7 milhões, ou 1,9%, em relação aos R$ ,6 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de Essa variação é resultado da queda de outras despesas gerais e administrativas de 75,2%, ou seja, de R$ 46,0 milhões, relacionada, principalmente, com indenizações judiciais e honorárias advocatícios em 31 de dezembro de 2016 em comparação com o mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu como efeito do programa de aproximação com o cliente, onde a Companhia por meio de diversos canais atende às necessidades de seu público diminuindo assim os processos instaurados contra a Companhia por clientes insatisfeitos com seu atendimento A.H.% Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (35.325) ,3% A rubrica passou de uma receita de R$ 41,9 milhões no exercício de 2015, para uma despesa de R$ 35,2 milhões no exercício de 2016, apresentando uma queda de 184,3%. O principal efeito registrado em outras despesas é relacionado ao ganho líquido de R$ 99,1 milhões na alienação das empresas Ingresso.com e B2W Viagens em Em 2016 não há ganhos não recorrentes relevantes e as demais despesas registradas nesta linha não apresentaram variações relevantes A.H.% Resultado financeiro ( ) ( ) 32,5% O total dessa rubrica passou de uma despesa líquida de R$ 818,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para uma despesa líquida de R$ 1.084,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, apresentando uma variação de 32,5% ou R$ 266 milhões. O aumento do resultado financeiro está atrelado principalmente ao total de dívida. A variação da dívida líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento do CDI. Além disso, o aumento da necessidade de capital de giro no período, impactado principalmente pelo maior volume de pagamentos líquido feitos a fornecedores e investimentos, com foco no imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas da Companhia, impactaram a variação da dívida líquida no período A.H.% PÁGINA: 118 de 380

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social (12.246) -2037,8% Em 31 de dezembro de 2016, o valor de IR e Contribuição Social da Companhia foi positivo em R$ 237,3 milhões, contra R$ 12,2 milhões negativos em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 249,5,6 milhões ou 2037,8% negativos. O saldo positivo de imposto de renda e contribuição social em 2016 é devido principalmente ao prejuízo do período antes do imposto de renda e da contribuição social de R$ 723,2,5 milhões. Em 2015, o saldo negativo é devido principalmente pela reversão do ativo fiscal diferido na Companhia no valor de R$ 143,8 milhões A.H.% Prejuízo líquido do período ( ) ( ) 16,1% Em decorrência dos fatores acima mencionados, o prejuízo líquido do período findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 485,9 milhões, comparado ao prejuízo líquido R$ 418,4 milhões registrados no mesmo período de 2015, o que equivale a um aumento no prejuízo de 16,1%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para o aumento do prejuízo em 2016 foi a deterioração do resultado financeiro, que em 2016 foi negativo de R$ 1.084,3 milhões, contra R$ 818,3 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2015 apresentando uma variação de 32,5% ou R$ 266 milhões. Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2016 comparado com 2015 Consolidado A.H AV% 2015 AV% 2016 x 2015 % ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de 2,2 3,3 caixa (31,9) Títulos e valores mobiliários , ,6 (22,2) Contas a receber de clientes , ,7 (19,7) Estoques , ,4 8,1 Outros circulantes , ,7 99,3 Total do ativo circulante , ,7 (5,5) Realizável a longo prazo: Outros não circulantes , ,5 30, , ,5 30,5 Imobilizado , ,7 (4,9) Intangível , ,1 7,5 Total do ativo não circulante , ,3 13,1 Total do ativo , ,0 3,3 Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2016 comparado com 2015 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários: PÁGINA: 119 de 380

126 Condições financeiras e patrimoniais gerais O saldo de caixa e equivalente de caixa mais títulos e valores mobiliários atingiu em 31 de dezembro de 2016, o valor total de R$ 1.966,8 milhões, contra R$ 2.568,6 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$ 601,8 milhões ou 23,4%. A variação do disponível da Companhia ocorreu, basicamente, pelo investimento da Companhia em seu plano de expansão principalmente pelo maior volume de investimentos no imobilizado e desenvolvimento de websites e sistemas. Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor total de R$ 689,0 milhões contra R$ 858,4 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$ 169,3 milhões ou 19,7%. A redução do saldo está relacionada ao aumento das antecipações de recebíveis pela necessidade de caixa. Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 1.541,3 milhões, contra R$ 1.425,9 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de R$ 115,5 milhões ou, 8,1%. A variação dessa rubrica está alinhada ao crescimento de vendas observado nos últimos trimestres. Ativo Não Circulante Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 538,3 milhões, contra R$ 566,0 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação de R$ -27,7 milhões, ou -4,9%. A variação refere-se basicamente à depreciação do período de R$ 56,6 milhões. Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 2.885,1 milhões, contra R$ 2.682,8 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação de R$ 202,3 milhões ou 7,5%. Os investimentos totalizaram R$ 437,5 milhões e foram realizados, em grande parte, no desenvolvimento de websites e sistemas. A amortização do período totalizou R$ 235,2 milhões. Consolidado PASSIVO 2016 AV% 2015 AV% A.H x 2015 % CIRCULANTE Fornecedores , ,2 (4,2) Empréstimos e financiamentos , ,5 51,5 Debêntures 762 0, ,0 (99,6) Outros circulantes , ,1 (4,4) , ,8 (4,2) NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos , ,5 (2,2) Debêntures , Outros não circulantes , ,4 (8,7) , ,9 2,3 PÁGINA: 120 de 380

127 Condições financeiras e patrimoniais gerais PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social , ,7 23,3 Reservas de capital , ,3 40,6 Outros ( ) (14,1) ( ) (9,7) 50, , ,3 13,7 Participação de Acionistas Não Controladores 50 0,0 91 0,0 (45,1) Total do patrimônio líquido , ,3 13,7 Total do passivo e do patrimônio líquido , ,0 3,3 Passivo Circulante e Não Circulante Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ milhões, contra R$ 2.200,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$ 92,7 milhões ou 4,2%. A variação ocorreu basicamente pelo maior volume de antecipações de pagamentos feitos a fornecedores. Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 4.065,4 milhões, contra R$ 3.966,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação positiva de R$ 98,7 milhões, ou 2,5%. O aumento foi impulsionado, principalmente pela captação de novos empréstimos de 408,9 milhões e incremento de juros de R$ 512,3 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de principal de 512,8 milhões e pagamento de juros de R$ 311,8 milhões. Debêntures (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016 o valor de R$ 200,8 milhões, contra R$ 200,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, representando uma variação de R$ 0,1 milhão, ou 0,05%. Neste período não houve variação relevante. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 4.483,0 milhões, contra R$ 3.636,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, devido ao aumento de Capital na Companhia no montante de R$ 847,0 milhões. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 38,9 milhões contra R$ 27,7 milhões de 31 de dezembro de 2015 com variação de R$ 11,2 milhões ou 41%. Participação de acionistas não controladores: Neste período não houve variação relevante. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 e 2015 Consolidado PÁGINA: 121 de 380

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais Caixa líquido gerado (aplicado) A.H x 2015 % Nas atividades operacionais ( ) ( ) 205,6 Nas atividades de investimentos (30.881) ( ) (98,0) Nas atividades de financiamento (63,4) Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa ( ) (178,4) Atividades Operacionais Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa gerado passou de R$ 257,0 milhões para um caixa aplicado de R$ 786,0 milhões, uma variação no caixa de R$ 529,0 milhões, ou 205,6%. A variação é explicada principalmente pela estratégia da Companhia de reduzir o nível de financiamento com fornecedores (pela redução o prazo médio de pagamento) que, devido ao efeito da crise financeira, necessitam de caixa. Atividades de Investimento Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa aplicado passou de R$ 1.554,1 milhões para R$ 30,9 milhões, uma redução na aplicação de caixa de R$ 1.523,3 milhões, ou 98,0%. A variação é explicada basicamente pelo aumento dos resgates líquidos de aplicações financeiras no período no valor de R$ 1.421,4 milhões utilizados para pagamento antecipado de fornecedores que necessitaram de caixa para manter o abastecimento de mercadorias devido ao efeito da crise nas operações dos fornecedores da Companhia. Houve também redução dos investimentos em imobilizado de R$ 115,7 milhões e intangível de R$ 145,7 milhões, impulsionados pela redução de investimentos na plataforma digital. Atividades de Financiamento Comparando 31 de dezembro de 2016 com 31 de dezembro de 2015 o caixa gerado passou de R$ 1.945,4 milhões para R$ 711,6 milhões, uma redução na geração de caixa de R$ 1.233,9 milhões, ou 63,4%. A variação foi impulsionada pela redução de captação de empréstimos da Companhia em R$ 2.555,0 milhões e mitigada pela redução do pagamento de principal de empréstimos em R$ 509,0 milhões e pelo aumento de capital de R$ 816,4 milhões. Resultados referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2015 comparados com 2014 Consolidado Var. % 2015 A.V.% 2014 A.V.% Receita operacional líquida , ,0 13, x 2014 Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) (80,2) ( ) (75,8) 19,7 LUCRO BRUTO , ,2 (7,3) Despesas com vendas ( ) (11,5) ( ) (15,8) (17,4) Despesas gerais e administrativas ( ) (4,2) ( ) (3,3) 43,5 Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ,5 (40.966) (0,5) (202,3) PÁGINA: 122 de 380

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado financeiro ( ) (9,1) ( ) (8,2) 25,8 Imposto de renda e contribuição social (12.245) (0,1) ,5 (110,2) Prejuízo líquido do período ( ) (4,6) ( ) (2,1) 156,2 Resultados referentes ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2015 comparados com A.H.% Receita operacional líquida ,2% A receita líquida do período findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foi de R$ 9.013,8 milhões e R$ 7.963,8 respectivamente, representando um aumento de 13,2% em 2015 comparativamente ao período anterior. O aumento de 13,2% é representado pelo aumento de vendas diretas acima do crescimento do mercado, representado pelo ganho de marketshare (que alcançou 27% do mercado nacional), em linha com o retorno esperado pelos investimentos realizados no desenvolvimento do que acreditamos ser a mais moderna plataforma de comércio eletrônico da América Latina. Em linhas comparativas, os Diretores analisam o desempenho de vendas próprias e para terceiros (Sellers) em conjunto (GMV) do comércio eletrônico que apresentou um aumento de vendas de 22,7% (R$ 2.087,7 milhões) quando comparado com o mesmo período do ano anterior A.H.% Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) ( ) 19,7% O total de Custos das Mercadorias Vendidas atingiu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 7.226,3 milhões, representando um aumento de R$ 1.190,9 milhões, ou 19,7% em relação ao total de R$ 6.035,3 milhões, obtido no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse aumento é resultado do acirramento do ambiente competitivo online A.H.% Lucro bruto ,3% O Lucro Bruto atingiu R$ 1.787,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo 7,3% inferior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, de R$ 1.928,5 milhões. O Lucro Bruto de 2015 representa uma margem de 19,8% da Receita Líquida, comparado à margem de 24,2% do Lucro Bruto de 2014 em relação à Receita Líquida obtida em A.H.% Despesas com vendas ( ) ( ) -17,4% As despesas com vendas atingiram em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 1.037,5 milhões, representando uma queda de R$ 218,8 milhões, ou 17,4%, quando comparado ao saldo de R$ 1.256,3 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de A redução de 17,4% é representada pela redução de 52,9%, ou seja, de R$ 229,2 milhões, das despesas de distribuição em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o mesmo período do ano anterior. Esta redução ocorreu pela substituição da contratação de serviços de transportes de terceiros pela Companhia por serviços próprios realizados por suas empresas de transporte. A principal variação vertical em relação à receita líquida ocorreu com as despesas de distribuição que passaram de 2,8%, ou seja, R$ 448,0 milhões, em 2014 para 1,2%, ou seja, R$ 221,1 milhões, em A.H.% PÁGINA: 123 de 380

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) 43,5% O saldo de despesas gerais e administravas atingiu em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 379,8 milhões, representando um aumento de R$ 115,2 milhões, ou 43,5%, em relação aos R$ 264,6 milhões obtidos no exercício findo em 31 de dezembro de Essa variação é resultado do aumento do ativo intangível pelo desenvolvimento de softwares e websites para consolidar o sistema da Companhia A.H.% Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (40.966) -202,3% A despesa de R$ 41,0 milhões no exercício de 2014, para uma receita de R$ 41,9 milhões no exercício de 2015, apresentando variação de -202,3%. Essa variação se deve principalmente aos ganhos na alienação de investimentos. O principal efeito registrado em outras despesas é relacionado ao ganho líquido de R$ 99,1 milhões na alienação das empresas Ingresso.com e da B2W Viagens em Em 2014 não há ganhos não recorrentes relevantes, e as demais despesas registradas nesta linha não apresentaram variações relevantes A.H.% Resultado financeiro ( ) ( ) 25,8% A despesa líquida de R$ 650,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para uma despesa líquida de R$ 818,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, apresentando uma variação de 25,8% ou R$ 167,9 milhões. O aumento do resultado financeiro ocorreu devido ao aumento da dívida líquida ocasionado pela captação de recursos para consolidar sua plataforma tecnológica, assim acelerando o desenvolvimento e implementação de seu novo modelo de negócio: o marketplace A.H.% Imposto de renda e contribuição social IR e Contribuição Social Diferidos (12.246) ,2% A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2015 totalizaram R$ -12,2 milhões e, no exercício de 2014, totalizaram R$ 120,5 milhões. A variação em 2015 se deve à reversão de parte do imposto e contribuição social diferidos ocorrida em dezembro de 2015 no valor de R$ 143,8 milhões. Nos exercícios de 2015 e de 2014, as alíquotas efetivas combinadas do imposto de renda e da contribuição social, calculadas como uma porcentagem do lucro antes do imposto de renda, foram de 3,01% e 42,5% respectivamente. Essa variação se deu devido à reversão do imposto de renda e contribuição social diferido A.H.% Prejuízo líquido do período ( ) ( ) 156,2% Em decorrência dos fatores acima mencionados, o prejuízo líquido do período findo em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 163,3 milhões, comparado ao prejuízo líquido R$ 418,4 milhões registrados no mesmo período de 2015, o que equivale a um aumento no prejuízo de 156,2%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para o aumento do prejuízo em 2015 foi a deterioração do resultado financeiro, que em 2015 foi negativo de R$ 818,3 milhões, contra R$ 650,5 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2014 apresentando uma variação de 25,8% ou R$ 167,9 milhões. Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de dezembro de 2015 comparado com 2014 Consolidado PÁGINA: 124 de 380

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais ATIVO CIRCULANTE 2015 AV% 2014 AV% A.H x 2014 % Caixa e equivalentes de caixa , ,6 68,6 Títulos e valores mobiliários , ,2 70,2 Contas a receber de clientes , ,8 (4,4) Estoques , ,9 4,4 Outros circulantes , ,3 46,7 Total do ativo circulante , ,8 29,7 Realizável a longo prazo: Outros não circulantes , ,9 35, , ,9 35,8 Imobilizado , ,2 19,4 Intangível , ,1 29,5 Total do ativo não circulante , ,2 30,0 Total do ativo , ,0 29,9 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e valores mobiliários: O saldo de disponível atingiu, em 31 dezembro de 2015, o valor total de R$ 2.568,6 milhões, contra R$ 1.508,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação positiva de R$ 1.057,4 milhões ou 70,0%. O aumento de disponível da Companhia se deu, principalmente, por conta da captação de novos empréstimos durante o exercício de 2015, no montante de R$ 2.963,8 milhões. Em contrapartida, foram realizadas liquidações de empréstimos que totalizaram R$ 1.053,1 milhões. Contas a receber de clientes: O saldo de contas a receber atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor total de R$ 858,4 milhões contra R$ 897,6 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação negativa de R$ 39,2 milhões ou - 4,4%. A variação desta rubrica está impactada pelo aumento da antecipação de recebíveis. Estoques: Em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 1.425,9 milhões, contra R$ 1.366,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 59,7 milhões ou, 4,4%. O aumento no nível de estoques consolidados se fez necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia. Ativo Não Circulante Imobilizado: O saldo do imobilizado atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 566,0 milhões, contra R$ 474,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 91,8 milhões, ou 19,4%. A variação refere-se basicamente aos investimentos de R$ 119,5 milhões em máquinas e equipamentos de informática realizados em Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 2.682,8 milhões, contra R$ 2.071,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 611,5 milhões ou 29,5%. Os PÁGINA: 125 de 380

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais investimentos totalizaram R$ 800,2 milhões e foram realizados, em grande parte, no desenvolvimento de websites e sistemas. A amortização do período totalizou R$ 188,7 milhões. PASSIVO Consolidado 2015 AV% 2014 AV% A.H x 2014 % CIRCULANTE Fornecedores , ,1 2,6 Empréstimos e financiamentos , ,5 (39,5) Debêntures , , ,3 Outros circulantes , ,1 30, , ,7 4,8 NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos , ,9 218,9 Debêntures ,6 (100,0) Outros não circulantes , ,5 194, , ,0 172,9 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social , ,2 0,8 Reservas de capital , ,2 118,5 Outros ( ) (9,7) ( ) (7,1) 77, , ,3 (12,1) Participação de Acionistas Não Controladores 91 0, Total do patrimônio líquido , ,3 (12,1) Total do passivo e do patrimônio líquido , ,0 29,9 Passivo Circulante e Não Circulante Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 2.200,7 milhões, contra R$ 2.145,3 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 55,8 milhões ou 2,6%. Esta variação refere-se, em parte, ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas da Companhia. Empréstimos e financiamentos (Curto e Longo Prazo): O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.966,7 milhões, contra R$ 1.709,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação positiva de R$ 2.258,0 milhões, ou 132,1%. O aumento foi impulsionado, principalmente pela captação de novos empréstimos de R$ 2.865,3 milhões e incremento de juros de R$ 336,0 milhões. Em contrapartida, houve liquidação de principal de R$ 793,7 milhões e pagamento de juros de R$ 116,5 milhões. Debêntures (Curto e Longo Prazo): PÁGINA: 126 de 380

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015 o valor de R$ 200,72 milhões, contra R$ 200,58 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma variação de R$ 0,15 milhões, ou 0,1%. Neste período não houve variação relevante. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 3.636,0 milhões, contra R$ 3.605,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, devido ao aumento pelo exercício de opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 27,7 milhões contra R$ 12,7 milhões de 31 de dezembro de 2014 com variação de R$ 15,0 milhões ou 118,5%. Participação de acionistas não controladores: Neste período não houve variação relevante. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 e 2014 Consolidado A.H Caixa líquido gerado (aplicado) x 2014 % Nas atividades operacionais ( ) ( ) (32,8) Nas atividades de investimentos ( ) ( ) 285,5 Nas atividades de financiamento ,2 Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa ,7 Atividades Operacionais Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 o caixa gerado passou de R$ 382,6 milhões para R$ 257,2 milhões, uma redução na geração de caixa de R$ 126,0 milhões, ou 32,8%. Atividades de Investimento Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 o caixa aplicado passou de R$ 403,2 milhões para R$ 1.554,2 milhões, um aumento na aplicação de caixa de R$ 1.151,0 milhões, ou 285,5%. Os dispêndios de caixa nesta linha em 2015 estavam concentrados, em sua maioria, em desenvolvimento de websites e outros sistemas, além da aquisição de máquinas e equipamentos. Atividades de Financiamento Comparando 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014 (reclassificado) o caixa gerado passou de R$ 891,6 milhões para R$ 1.945,4 milhões, um aumento na geração de caixa de R$ 1.053,8 milhões, ou 118,2%. A variação ocorreu basicamente devido ao aumento na captação de empréstimos e financiamentos de R$2.316,2 PÁGINA: 127 de 380

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões e foi mitigado pela redução na geração de caixa de recursos oriundos do aumento de capital ocorrido em 2014 de R$ 2.381,4 milhões. PÁGINA: 128 de 380

135 Resultado operacional e financeiro 10.2 Os diretores devem comentar: a) resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A B2W é uma companhia digital, líder na América Latina. A B2W Digital atua nas seguintes frentes: e-commerce por meio das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e SouBarato; plataformas de serviços de crédito ao consumidor Submarino Finance e Digital Finance; plataforma de tecnologia; plataforma de logística, distribuição e atendimento ao cliente, além da plataforma de Marketplace, que permite que os sellers (vendedores) vendam seus produtos nos sites Americanas.com, Submarino e Shoptime. Com o propósito de conectar pessoas, negócios, produtos e serviços em uma mesma plataforma digital, a B2W investe constantemente na estratégia de estar cada vez mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra e atraindo os melhores talentos. A B2W Digital, por meio de seu portfólio de marcas, oferece um amplo sortimento de mais de 1,5 milhão de produtos, divididos em mais de 40 categorias como games, produtos de informática, telefones, eletrônicos, brinquedos, relógios, perfumes, eletrodomésticos, instrumentos musicais, livros, papelaria, CD, DVD, cama, mesa e banho, cine e foto, utilidades domésticas, móveis, produtos automotivos, entre outros e por meio dos canais de distribuição internet, televendas, catálogos, TV e quiosques. Em 2016, a B2W, mesmo diante de um cenário desafiador, apresentou um crescimento de 10,6% de GMV (indicador que considera todas as vendas transacionadas na plataforma, incluindo vendas diretas de estoque próprio e de terceiros na plataforma de Marketplace). Esse crescimento foi principalmente impulsionado pelo Marketplace, que cresceu 154% no período. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais em 2016 A Administração acredita que a melhor representação do tamanho da Companhia é o Gross Merchandise Volume ( GMV ), que captura o efeito importante do Marketplace da Companhia, que continua em rápido desenvolvimento. O GMV pode ser definido como vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos. Em 2016, o GMV apresentou crescimento de 10,6%, atingindo R$ ,0 milhões, comparado com os R$ ,0 milhões registrados em Como resultado, a Companhia cresceu acima do mercado, que registrou uma expansão de 7,4% no mesmo período (de acordo com o ebit), e ampliou o seu market share em 0,7 p.p., saindo de 25,5% em 2015 para 26,2% em Esse resultado se deu devido aos investimentos realizados, principalmente, em logística, tecnologia e experiência de compra, de forma a criar uma plataforma que conecta pessoas, negócios, produtos e serviços. Em 2016, a receita líquida totalizou R$ 8.601,3 milhões, comparado com os R$ 9.013,8 milhões registrados em A redução da receita líquida em comparação com o crescimento da receita bruta está relacionada às mudanças tributárias no país, válidas desde janeiro de A Administração acredita que a melhor representação do resultado operacional da Companhia é o EBITDA Ajustado, cuja definição foi apresentada no item 10.1(b). Em 2016, o EBITDA Ajustado atingiu R$ 688,2 milhões, crescendo 12,8% em comparação aos R$ 610,2 milhões registrados em Esse resultado se deu em decorrência dos investimentos descritos acima e das crescentes contribuições advindas do Marketplace, uma operação de altas margens, que representou 18% do total do GMV em A Intenção de Consumo das Famílias ICF, publicada pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviço e Turismo (CNC), foi menor em todos os meses de 2016 quando comparado ao mesmo período de 2015, o índice permanecendo ao longo do ano abaixo da zona de indiferença, o que indica uma percepção de insatisfação com a situação atual. O cenário tributário brasileiro foi sensivelmente alterado no início do ano, principalmente em relação ao ICMS por meio de medidas como o Convênio 92/2015 que alterou a substituição tributária de diversas mercadorias negociadas pela Companhia, juntamente com a elevação da carga tributária em 19 estados e ainda com a Emenda Constitucional 87/2015 que estabeleceu a transição progressiva do pagamento que deixa de ser integralmente recolhido pelo estado de origem da mercadoria e passa ser pago parte na origem e parte no destino. Nos últimos meses de 2016, começaram a surgir sinais de melhoria no cenário econômico nacional, como a redução da SELIC e a aprovação de medidas que visam maior controle dos gastos públicos, porém os seus efeitos apenas poderão ser percebidos ao longo do próximo ano. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais em 2015 O ano de 2015 foi marcado pelo desdobramento natural das crises política, social e econômica, que repercutiram negativamente na Intenção de Consumo das Famílias ICF que reduziu de 36,1% entre janeiro e dezembro PÁGINA: 129 de 380

136 Resultado operacional e financeiro de Nesse contexto, ocorreu um acirramento drástico da concorrência, com todos buscando conquistar os mesmos poucos clientes, ou seja, o ano terminou um pouco mais difícil do que começou, superando as previsões menos otimistas para o ano. Em 2015, o GMV apresentou crescimento de 22,7%, atingindo R$ ,5 milhões, comparado com os R$ 9.178,9 milhões registrados em Como resultado, a Companhia cresceu acima do mercado, que registrou uma expansão de 15,3% no mesmo período (de acordo com o ebit), e ampliou o seu market share em 1,3 p.p., saindo de 24,2% em 2014 para 25,5% em Esse resultado se deu devido aos investimentos realizados, principalmente, em logística, tecnologia e experiência de compra, de forma a criar uma plataforma que conecta pessoas, negócios, produtos e serviços. Por conseguinte, a receita líquida atingiu R$ 9.013,8 milhões, comparado com R$ 7.963,8 milhões em 2014, apresentando uma taxa de crescimento de 13,2%. A Administração acredita que a melhor representação do resultado operacional da Companhia é o EBITDA Ajustado, cuja definição foi apresentada no item 10.1(b). Em 2015, o EBITDA Ajustado atingiu R$ 610,2 milhões, crescendo 9,7% em comparação aos R$ 556,0 milhões registrados em Esse resultado se deu em decorrência dos investimentos descritos acima e das crescentes contribuições advindas do Marketplace, uma operação de altas margens, que representou 8% do total do GMV em Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais em 2014 Em 2014, o GMV apresentou crescimento de 31,8%, atingindo R$ 9.178,9 milhões, comparado com os R$ 6.965,2 milhões registrados em Além disso, em 2014, a receita líquida da Companhia foi de R$ 7.963,8 milhões, 30,8% acima daquela apurada no ano anterior e o EBITDA Ajustado totalizou R$ 549,0 milhões, 27,3% superior ao registrado no ano de O crescimento do GMV, da receita líquida e do EBITDA Ajustado em 2014 foi resultado de importantes medidas na estratégia da Companhia de estar mais próxima dos clientes, oferecendo a melhor experiência de compra, o melhor serviço de entrega e o melhor serviço de atendimento. Em linha com essa estratégia, no mês de Outubro de 2014, foram abertos 4 novos Centros de Distribuição. Em 2014, estivemos em meio a um cenário econômico adverso, podendo ser destacado: eleições presidenciais acirradas, escândalos de corrupção, IPCA quase acima da meta, reservas de água do país no menor nível histórico, risco de colapso energético iminente, queda na criação de empregos formais, maior déficit brasileiro nas contas externas dos últimos 13 anos, menor captação anual da poupança desde 2011, juros do cartão de crédito mais alto dos últimos 15 anos e, por consequência, as vendas do Natal (visão do mercado) com o pior resultado desde 2003 segundo o Serasa Experian. A Intenção de Consumo das Famílias ICF, publicada pela Confederação Nacional do Comércio de Bens, Serviço e Turismo (CNC), foi de queda de 36,0% em relação a dezembro de A tabela abaixo indica a evolução dos índices macroeconômicos de maior relevância para as atividades da Companhia nos exercícios fiscais de 2016, 2015 e 2014: Exercícios fiscais findos em 31/ Crescimento do PIB (%) (1) (4,55) (3,8) 0,5 Inflação (IGP-M) (%) (2) 7,2 10,5 3,7 Inflação (IPCA) (%) (3) 6,3 10,7 6,4 CDI (%) (4) 14,0 13,2 10,8 TJLP (%) (5) 7,5 6,2 5,0 Taxa SELIC (%) (6) 14,1 13,4 10,8 Valorização (desvalorização 23,9 (31,0) -9,7 do real perante o Dólar) Taxa de câmbio (fechamento) 3,3 3,9 2,7 R$ por US$1,00 (7) Taxa média de câmbio R$ por 3,5 3,3 2,4 US$1,00 (8) (1) Fonte: IBGE. (2) Índice Geral de Preços ao Mercado, conforme divulgado pela FGV. (3) Índice de Preços ao Consumidor Amplo, conforme divulgado pelo IBGE. (4) Taxa média dos certificados de depósito interbancário no Brasil. PÁGINA: 130 de 380

137 Resultado operacional e financeiro (5) Taxa de Juros de Longo Prazo ( TJLP ) exigida pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ) em seus financiamentos nessa modalidade. (6) Taxa básica de juros, conforme estabelecida e divulgada pelo Banco Central do Brasil. (7) Taxa de câmbio (venda) no último de cada período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil. (8) Taxa média de câmbio (venda) no último de cada período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços, bem como pela introdução de novos produtos e serviços em seu portfólio. A Companhia repassa as variações nos custos (positivas ou negativas) para seus clientes, podendo este repasse afetar seu volume de vendas. Além disso, mudanças tributárias e na legislação poderão afetar as métricas de receita e custos da Companhia. Variações cambiais afetam diretamente os preços dos produtos importados A Receita Líquida consolidada da Companhia atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o valor de R$ 8.601,3 milhões, comparado com os R$ 9.013,8 milhões registrados em A redução da receita líquida em comparação com o crescimento da receita bruta está relacionada às mudanças tributárias no país, válidas desde janeiro de A Receita Líquida consolidada da Companhia atingiu, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor de R$ 9.013,8 milhões, representando um aumento de R$ 1.050,0 milhões, ou 13,2%, quando comparada ao valor de R$ 7.963,8 milhões obtido no exercício findo em 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Receita Líquida consolidada atingiu R$ 7.963,8 milhões, contra R$ 6.088,5 milhões em 2013, representando um crescimento de 30,8%. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação. No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge em moedas estrangeiras para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI). No que se refere a taxas de juros, a alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia. Assim, a Companhia reitera sua confiança e suas perspectivas positivas para o futuro, tanto em relação ao desenvolvimento do país como nas oportunidades de crescimento da internet e do e-commerce. A Companhia mantém seu foco em oferecer a melhor experiência de compra, com a expansão dos negócios e dos produtos e serviços oferecidos em meio ao crescimento do número de adeptos ao comércio eletrônico e ao aumento da penetração do varejo online sobre o varejo total no Brasil. PÁGINA: 131 de 380

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139 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 Comentários dos diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional As atividades da Companhia estão concentradas na comercialização de produtos e prestação de serviços por diversos meios de comercialização não presenciais, em especial a Internet. Apesar da diversidade de produtos vendidos e serviços prestados pela Companhia (comércio varejista e atacadista, aluguel de filmes, dentre outros), tais atividades não são segmentos operacionais independentes, sendo os seus resultados acompanhados, monitorados e avaliados de forma integrada. Desta forma, a Administração entende que a Companhia está organizada, basicamente, em uma única unidade de negócio. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária i) Em 13 de agosto de 2014, o Conselho de Administração da Companhia, homologou o aumento do seu capital social, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 5 de junho de 2014, no valor de R$ 2.380,0 milhões, em razão da subscrição e total integralização das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, emitidas no âmbito do referido aumento de capital, ao preço de emissão unitário de R$ 25,00. Por ocasião desse aumento de capital, a Controladora, Lojas Americanas, integralizou no capital social da Companhia o montante de ações ordinárias, com as sobras, correspondendo a R$ 1.021,8 milhão, e os não controladores integralizaram o montante de R$ 1.358,2 milhão equivalente a ações. As subscrições e integralizações ocorreram no período de 9 de junho de 2014 a 6 de agosto de Os recursos obtidos por meio da realização do Aumento de Capital pela Companhia foram destinados à amortização da dívida. ii) Em 31 de agosto de 2014, a Companhia, por meio da sua controlada 8M Participações Ltda., concluiu a transação de aquisição da Direct Express Logística Integrada S.A. ( Direct ). A participação indireta da Companhia na Direct foi adquirida por R$ 127,0 milhões. A aquisição da Direct gerou benefícios à Companhia nas operações de transportes e armazenagem na região de atuação da Direct, permitindo o incremento da sua eficiência operacional e geração de lucro. iii) Em 26 de maio de 2015, a Companhia possuía 91,26% de participação na B2W Viagens e Turismo Ltda. ( B2W Viagens ) e sua controlada 8M Participações os outros 8,74%. Naquela data as controladas Companhia e 8M Participações firmaram contrato de venda de 100% de suas participações na B2W Viagens para a CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. ( CVC ). O referido contrato também prevê a licença de uso da marca Submarino Viagens pela compradora. O preço de aquisição será determinado com base no número de visitas originadas dos sites da Companhia no prazo de 10 anos a partir, acrescido do capital de giro positivo deduzido das dívidas da B2W Viagens na data, limitado a R$ 80 milhões corrigidos pela SELIC. Se o atingimento do valor limite ocorrer em prazo inferior a 10 anos, a CVC tem a opção de manter o direito de uso da marca Submarino Viagens por meio de pagamento por número de visitas no site. Da mesma forma, em caso de não atingimento do valor limite no prazo de 10 anos, a Companhia tem a opção de prorrogar o contrato até o atingimento pleno desse limite. iv) Em 1º de julho de 2015, a Controlada 8M Participações adquiriu a totalidade das ações da empresa de tecnologia Sieve Group Brasil Tecnologia S.A. ( Sieve Tecnologia ). O pagamento foi feito parte à vista, no fechamento, e parte a prazo, de, aproximadamente, R$ 131,0 milhões, mais preço contingente adicional, cujo pagamento é condicionado ao atendimento de metas, até o limite de R$ 7,0 milhões a serem pagos, se devidos, no quinto aniversário da data de fechamento da transação. v) Em 24 de setembro de 2015, a Companhia celebrou, juntamente com sua sociedade controlada 8M Participações, um Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças com Fandango Media, LLC ( Fandango ), para a alienação de 100% do capital social de sua sociedade controlada Ingresso.com Ltda. ( Ingresso.com ). O preço total pago pelo Fandango para a aquisição de 100% das quotas da Ingresso.com foi de R$ 280,0 milhões. A transação foi aprovada pelo CADE em 26 de outubro de 2015 e concluída em 16 de novembro de A alienação da Ingresso.com tem por objetivo focar a Companhia ainda mais nas operações de comércio eletrônico, Marketplace, serviços digitais e financiamento ao consumo, em linha com o seu plano estratégico. vi) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada, pela Companhia, em 31 de maio de 2016, foi aprovado um aumento do capital social no valor de R$ 823,0 milhões, mediante a emissão privada de ações PÁGINA: 133 de 380

140 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras ordinárias nominativas ao preço de R$ 10,00 por ação. O aumento de capital foi homologado em reunião do Conselho de Administração, realizada em 1 de agosto de A controladora, Lojas Americanas, subscreveu o total de ações, sendo ações que correspondiam a sua participação proporcional na data do aviso aos acionistas do aumento do capital, adicionadas às ações dos acionistas não controladores que não exerceram o direito de preferência no prazo legal no montante de ações. Com a subscrição, a participação da Controladora no capital social da Companhia, na data da homologação, passou a ser de 62,7%. vii) Em Assembleia Geral Extraordinária realizada, pela Companhia, em 25 de março de 2017, foi aprovado um aumento do capital social no valor de R$ 1.210,0 milhões, mediante a emissão privada de ações ordinárias nominativas ao preço de R$ 11,00 por ação. O aumento de capital ainda não foi homologado em reunião do Conselho de Administração, uma vez que os prazos para exercício do direito de preferência e rateio de sobras não foram encerrados até a presente data. c) eventos ou operações não usuais Em dezembro de 2006, a Companhia foi criada a partir da fusão da Americanas.com e do Submarino, reunindo os sites Americanas.com, Submarino, Shoptime e outras frentes de negócios. A Companhia nasceu como a maior empresa de e-commerce da América Latina e mantém a liderança de mercado até os dias atuais. Após a fusão, a Companhiainiciou uma fase de integração das operações e construção de uma plataforma única para fazer frente aos desafios do e-commerce no Brasil. Ao término dessa fase, em 2012, a B2W Digital montou um plano de negócios de três anos ( ), que incluía um novo ciclo de investimentos. O plano tinha como objetivo principal o cliente, peça central da estratégia da Companhia. A plataforma construída ao longo dos últimos anos preparou a Companhia para capturar as oportunidades de crescimento do mercado de comércio eletrônico e permitiu a consolidação da Companhia como uma plataforma digital, na qual as operações de Marketplace e serviços digitais ganharão cada vez mais relevância e terão contribuição significativa na rentabilização de todas as frentes de negócio da Companhia. Em linha com a evolução de suas operações e as expectativas de desempenho futuro do mercado de comércio eletrônico, que ainda está em fase inicial de desenvolvimento no país, a Companhia, conforme já divulgado nas Demonstrações Contábeis anteriores, possui estimativas internas de crescimento e evolução das margens, que apontam para a expectativa de realização integral, entre os anos de 2017 e 2021, do imposto de renda e contribuição social diferido. Ao final de 2015, diante do cenário macroeconômico mais desafiador, a Companhia realizou análises de sensibilidade utilizando premissas de crescimento muito mais conservadoras, na qual apresentaria crescimento de vendas apenas pela variação do índice projetado de inflação (ou seja, sem crescimento real), e manutenção do mesmo patamar de margem bruta até O cenário adotado foi submetido ao teste de impairment por especialistas externos e independentes. Assim, a Companhia, adotando uma medida conservadora, reverteu, em 31 de dezembro de 2015, o montante de R$ que não seria utilizado até 2025, conforme norma contábil vigente. Essa reversão do imposto de renda e contribuição social diferido trata-se de ajuste meramente contábil, sem efeito caixa e sem impactos para fins fiscais, ou seja, o crédito fiscal permanece inalterado. A Administração da Companhia reitera a confiança no seu Plano de Negócios e seguirá monitorando os indicadores internos e externos como forma de melhor avaliar a evolução das suas estimativas. Em 31 de Outubro de 2016, a 8M Participações teve parte do seu capital social cindido, sendo transferido para a BFF Logística e Distribuição Ltda. as seguintes participações nas empresas: 100% - Click Rodo Entregas Ltda. 100% - Direct Express Logística Integrada S/A Em 21 de outubro de 2016, foi aprovada a alteração do nome da Sociedade de Ideais Tecnologia Ltda. para BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda.. Em 31 de dezembro de 2016, foi aprovada a incorporação pela BIT Services Tecnologia e Inovação Ltda. das sociedades Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda., 8M participações Ltda. e Minimália Comércio Eletrônico de Roupas e Estampas Ltda. Em reunião de sócios, foi aprovada em 31 de dezembro de 2016 a incorporação pela Tarkena Consultoria, Licenciamento e Desenvolvimento de Sistemas de Informática Ltda. das sociedades Vectis Participações Ltda. e Smart E-Commerce do Brasil Tecnologia Ltda. Na mesma data foi aprovada a incorporação pela 8M Participações Ltda. da Sieve Group Brasil Tecnologia S.A., B2W Services Ltda., Myboo Soluções em Tecnologia da Computação Ltda., Myboo Prestação de Serviços de Tecnologia e Informática Ltda., R2L Serviços de Internet Ltda., Site Blindado S.A., Skyhub Sistemas de Integração Ltda., Sieve Serviços de Tecnologia da Informação S.A., PC Blindado S.A. e Trustsign Certificadora Digital & Soluções de Segurança de Informação Ltda. PÁGINA: 134 de 380

141 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras A reorganização teve como objetivos: (i) concentrar as operações relacionadas com o segmento de tecnologia da informação, que eram realizadas por meio de várias sociedades controladas, em uma única sociedade, mantendo-se individualizada toda estrutura de atendimento ao cliente e modelos de negócios existentes relacionados a cada uma das empresas e suas marcas, continuando, desta forma, a desenvolver todas as atividades antigamente conduzidas sem qualquer dissolução de continuidade, (ii) segregar as atividades de logística das atividades de tecnologia da informação, dessa maneira (iii) simplificando a estrutura societária, com otimização e sinergia operacional e estrutural. Nesse sentido, a BIT Services Inovação e Tecnologia Ltda. (antiga Ideais Tecnologia Ltda.) passou a concentrar as atividades relacionadas com o ramo de tecnologia da informação, sendo as atividades de logística desenvolvidas de maneira independente controladas pela BFF Logística e Distribuição Ltda. PÁGINA: 135 de 380

142 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4 Os diretores devem comentar: a) mudanças significativas nas práticas contábeis 2016 A partir de junho de 2016, nas informações trimestrais individuais e consolidadas, de acordo com o CPC 38, a Companhia reclassificou os encargos e custos de empréstimos para a conta de Empréstimos e Financiamentos sendo parte para o Passivo Circulante e parte para a mesma conta no Não Circulante. Antes da reclassificação, a Companhia registrava os custos dos empréstimos no grupo de despesas antecipadas, no ativo circulante. Para manter a comparabilidade dos períodos, as seguintes alterações foram feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2015: Balanço Patrimonial - Controladora Originalmente Apresentado Reclassificação Apresentação Atual Despesas Antecipadas (33.796) Empréstimos e Financiamentos - CP (6.449) Empréstimos e Financiamentos - LP (27.347) Balanço Patrimonial - Consolidado Originalmente Apresentado Reclassificação Apresentação Atual Despesas Antecipadas (33.796) Empréstimos e Financiamentos - CP (6.449) Empréstimos e Financiamentos - LP (27.347) Até 31 de dezembro de 2014, nas suas demonstrações contábeis individuais, a Companhia deixava de reconhecer as contas a receber transferido para o FIDC ( Fundo ), pois todo o risco e benefício do recebível era transferido para o Fundo. Seguindo orientações da CVM descritas no item 3.2 do Ofício Circular CVM/SNC/SEP/n.º01/16 de 18/02/2016, e considerando as características de assunção de perdas do Fundo pelas cotas juniores detidas pela Companhia em conjunto com sua Controladora, a partir de 31 de dezembro de 2015, a Companhia passou a manter em seu ativo circulante o referido recebível, tendo como contrapartida a conta de Empréstimos e Financiamentos no passivo não circulante, pois as cotas do FIDC são resgatáveis em um prazo superior a 1 ano. Essa reclassificação não afetou as demonstrações financeiras consolidadas, bem como não gerou qualquer efeito no resultado do exercício ou na determinação de índices financeiros utilizados para o cumprimento de cláusulas restritivas de empréstimos e financiamentos. Para manter a comparabilidade dos exercícios, as seguintes alterações foram feitas nas demonstrações financeiras individuais em 31 de dezembro de 2014: 2014 PÁGINA: 136 de 380