Formulário de Referência COSAN LOGISTICA S.A. Versão : Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 8 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 156

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Programa de Integridade Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas a - Informações específicas de sociedades de economia mista Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 226

3 Índice Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 292

4 Índice 12.7/8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos

5 Índice Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 400

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil a - Número de Titulares de Valores Mobiliários Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 427

7 1.0 - Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcos Marinho Lutz Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelo Eduardo Martins Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 1 de 427

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 427

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 427

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores Não aplicável. As declarações de cada um dos diretores já foram apresentadas nos campos correspondentes. PÁGINA: 4 de 427

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 41-8 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 10/04/2015 a 31/03/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Revisão das Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março de 2015, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 e Auditoria das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Serviços de não auditoria, incluindo a elaboração de relatório de asseguração das informações financeiras consolidas pro forma da Rumo para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, refletindo os efeitos da incorporação da ALL e procedimentos previamente acordados de acordo com a NBC TSC 4400 (ISRS 4400). Para a Companhia, R$ ,04, relacionados a serviço de auditoria. Para as controladas, R$ ,44 sendo R$ ,00 de serviços de auditoria e R$ ,44 de serviços de não auditoria. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. João Alberto Dias Panceri 10/04/2015 a 31/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 10º Andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 427

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 10/04/2015 a 31/12/2017 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Os auditores independentes prestaram os seguintes serviços: (i) Revisão das Informações Trimestrais (ITR) dos períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015, 2016 e 2017; (ii) Auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2016 e 2017; (iii) serviços de não auditoria, incluindo procedimentos previamente acordados de acordo com a NBC TSC 4400 (ISRS 4400) e serviços de compliance tributário. No último exercício social os auditores independentes auferiram honorários no valor de R$ ,40 pelos serviços prestados à Companhia e suas controladas. Deste montante, R$ ,03 se refere à serviços de auditoria e R$ ,36 a serviços de não auditoria (serviços de compliance tributário e procedimentos previamente acordados relacionados à emissão de ações e instrumentos de dívida, bem como relatórios com informações combinadas requeridos pela ANTT). Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico João Alberto Dias Panceri 10/04/2015 a 31/12/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 10º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br PÁGINA: 6 de 427

13 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para os períodos encerrados em 31 de março de 2016, 30 de junho e 30 de setembro de 2016 e para o exercício findo em 31 de dezembro de Pelos serviços de auditoria, os auditores independentes receberão honorários pela Companhia no valor de R$ ,00, e pelas controladas no valor de R$ ,00. não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico não aplicável João Alberto Dias Panceri 01/04/2016 a 31/03/ Rogério Hernandez Garcia 01/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br Rua Arq. Olavo Redig de Campos, 105 Torre A, 8º andar, Vila São Francisco, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , jcarvalho@kpmg.com.br PÁGINA: 7 de 427

14 2.3 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes: A Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário constituído com atribuição para, entre outros, opinar sobre a contratação e destituição dos auditores independentes, analisar e aprovar previamente todos os serviços propostos pelos auditores independentes, bem como supervisionar as atividades dos auditores independentes a fim de avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia. Para mais informações sobre o Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, veja item 12.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 8 de 427

15 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , Resultado Diluído por Ação 0,16-0,20-0,70 PÁGINA: 9 de 427

16 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado O EBITDA e a Margem EBITDA são informações adicionais às demonstrações financeiras mas não são medidas contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não sendo medidas de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representando os fluxos de caixa dos períodos apresentados. A Companhia utiliza o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares, consistindo no lucro líquido adicionado pela despesa de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas com depreciação, amortização e perda por redução ao valor recuperável. A Margem EBITDA Ajustado é calculada pela divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. Seguem abaixo os valores do EBITDA Ajustado e da Margem EBITDA Ajustado da Companhia para os últimos três exercícios sociais: Exercício social findo em 31 de dezembro de (R$ milhões) EBITIDA Ajustado 3.240, , ,7 Margem EBITIDA Ajustado 49,22% 46,31% 40,40% Dívida Líquida A Dívida Líquida é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras que visa a demonstrar o cálculo entre os empréstimos, financiamentos e debêntures, arrendamento mercantil, certificado recebíveis imobiliários, líquidos de instrumentos financeiros derivativos (circulante e não circulante), menos o caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e caixa restrito de dívidas bancárias. Seguem abaixo os valores da Dívida Líquida em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016: Em 31 de dezembro de (R$ milhões) Dívida Líquida 7.236, , ,7 Capital de Giro Líquido Ajustado O Capital de Giro Líquido Ajustado é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras que resulta da soma de contas a receber de clientes, estoques, recebíveis de partes relacionadas, imposto de renda e contribuição social a recuperar, outros tributos a recuperar, dividendos e juros sobre capital próprio a receber e outros ativos de curto prazo deduzidos de fornecedores, ordenados e salários a pagar, imposto de renda e contribuição social correntes, outros tributos a pagar, dividendos a pagar, arrendament PÁGINA: 10 de 427

17 3.2 - Medições não contábeis e concessões, pagáveis a partes relacionadas, receitas diferidas, outros passivos financeiros e outras contas a pagar. Seguem abaixo os valores do Capital de Giro Líquido Ajustado em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016: Em 31 de dezembro de (R$ milhões) Capital de Giro Líquido Ajustado (335,6) (493,7) (221,2) b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a reconciliação do EBITDA e da margem EBITDA para os três últimos exercícios sociais: (R$ milhões, exceto %) Exercício social findo em 31 de dezembro de Resultado líquido do exercício 272,3 (264,0) (733,3) (-) IRPJ/CSSL corrente e diferido 268,4 10,2 (34,5) (+) Resultado financeiro, líquido 1.208,8 1,665, ,5 (+) Depreciação e amortização 1.418, , ,0 EBITDA 3.168, , ,7 Receita operacional líquida 6.584, , ,6 Margem EBITDA 48,13% 46,31% 40,40% Perda por redução ao valor recuperável 72,4 - - EBITDA Ajustado 3.240, , ,7 Margem EBITDA Ajustado 49,22% 46,31% 40,40% PÁGINA: 11 de 427

18 3.2 - Medições não contábeis Reconciliação da Dívida Líquida A tabela abaixo demonstra a reconciliação dos saldos de Dívida Bruta e Dívida Líquida registrados pela Companhia em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016: Cálculo da Dívida Líquida (R$ milhões) Total de Caixa e Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários (circulante e não circulante) Em 31 de dezembro de (3.018,4) (3.426,4) (1.244,3) Caixa e equivalentes de caixa (143,7) (179,9) (260,5) Títulos e valores mobiliários (2.843,4) (3.153,2) (920,4) Caixa restrito vinculado a empréstimos Dívida Bruta Líquida de Derivativos Empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante) (31,3) (93,3) (63,5) , , , , , ,2 Arrendamento mercantil 553,4 944, ,5 Certificados recebíveis imobiliários - 86,7 195,7 Instrumentos financeiros derivativos Ativos (892,5) (110,1) (3,7) Instrumentos financeiros derivativos Passivos ,3 Dívida Líquida (1) 7.236, , ,7 (1) A dívida líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente ao calculado pela Companhia. A administração da Companhia entende que a medição da Dívida líquida é útil na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. Reconciliação do Capital de Giro Líquido Ajustado A tabela abaixo demonstra a reconciliação dos saldos do Capital de Giro Líquido Ajustado registrado pela Companhia em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016: Cálculo do Capital de Giro Líquido Ajustado (R$ milhões) Ativo circulante, exceto caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Em 31 de dezembro de , , ,2 Contas a receber de clientes 417,3 359,3 417,2 Estoques 263,4 282,3 284,6 Recebíveis de partes relacionadas 19,6 13,4 28,8 Imposto de renda e contribuição social a recuperar 61,5 55,1 169,4 Outros tributos a recuperar 195,2 209,1 84,0 Outros ativos 137,0 160,7 140,2 Passivo circulante, exceto endividamento (1.429,6) (1.573,6) (1.345,4) Bruto Fornecedores (451,6) (628,6) (565,0) Ordenados e salários a pagar (207,4) (166,9) (117,2) Imposto de renda e contribuição social Correntes (7,7) (2,0) (36,0) Outros tributos a pagar (47,7) (43,8) (33,6) Dividendos a pagar (6,7) (8,7) (7,0) Arrendamentos e concessões (28,8) (27,4) (27,7) PÁGINA: 12 de 427

19 3.2 - Medições não contábeis Pagáveis a partes relacionadas (156,6) (148,5) (106,7) Receitas diferidas (9,5) (11,5) (14,2) Outros passivos financeiros (337,7) (292,0) (177,6) Outras contas a pagar (175,9) (244,2) (260,4) Capital de Giro Líquido Ajustado (1) (335,6) (493,7) (221,2) (1) O capital de giro líquido ajustado não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular o capital de giro líquido ajustado de maneira diferente ao calculado pela Companhia. A administração da Companhia entende que a medição do capital de giro líquido ajustado é útil para comparar, periodicamente, o desempenho operacional da Companhia, bem como para nortear certas decisões administrativas. c. Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: EBITDA e Margem EBITDA O EBITDA e a Margem EBITDA são informações adicionais às demonstrações financeiras mas não são medidas contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não sendo medidas de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representando os fluxos de caixa dos períodos apresentados. A Companhia utiliza o EBITDA e a Margem EBITDA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Na Companhia, o EBITDA e a Margem EBITDA são utilizados como ferramentas para medição de desempenho e parâmetros de comparação com outras empresas para efeito gerencial, pois têm a vantagem de não serem afetados por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização destes indicadores permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações, como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, requerendo, assim, que tal indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor interpretado. Dívida Líquida A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a Dívida Líquida de maneira diferente ao calculado pela Companhia. A Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil na avaliação do grau de endividamento em relação à sua posição de caixa. Adicionalmente, nas escrituras de debêntures de emissão da Companhia e nos contratos financeiros, a Companhia está sujeita à observância de determinados índices financeiros (covenants financeiros) que utilizam a Dívida Líquida como parâmetro na forma definida nos respectivos instrumentos constitutivos da dívida. Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, bem como os índices financeiros (covenants financeiros) a que a Companhia está sujeita, vide item 10.1(f) deste Formulário de Referência. Capital de Giro Líquido Ajustado O Capital de Giro Líquido Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas PÁGINA: 13 de 427

20 3.2 - Medições não contábeis pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular o Capital de Giro Líquido Ajustado de maneira diferente ao calculado pela Companhia. A administração da Companhia entende que a medição do capital de giro líquido ajustado é útil para comparar, periodicamente, o desempenho operacional da Companhia, bem como para nortear certas decisões administrativas. PÁGINA: 14 de 427

21 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Eventos subsequentes às demonstrações financeiras divulgadas em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 Não ocorreram eventos subsequentes que trariam efeito nas demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 15 de 427

22 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação de resultados: Exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 distribuição de dividendos Exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. Exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. Exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. Adicionalmente, por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos. Adicionalmente, por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos. Adicionalmente, por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados constituem antecipação do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados constituem antecipação do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as limitações previstas em lei. Os dividendos assim declarados constituem antecipação do dividendo obrigatório. c. periodicidade das distribuições de dividendos Nos termos do Estatuto Social da Companhia, poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário e dividendos intercalares à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou em períodos menores. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e intercalares, desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário e dividendos intercalares à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou em períodos menores. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e intercalares, desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário e dividendos intercalares à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou em períodos menores. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e intercalares, desde que seja apurado lucro líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. PÁGINA: 16 de 427

23 3.4 - Política de destinação dos resultados d. restrições à distribuição de dividendos O artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, não excedendo 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. Ademais, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social, a Companhia tem restrições para distribuir dividendos além do mínimo obrigatório caso esteja inadimplente em certos contratos de empréstimos, e, devido ao benefício da Sudam aplicável à sua controlada Rumo Malha Norte, até o término do prazo do benefício em 2024, parcela desses benefícios da Malha Norte precisa ser destinada à reserva de incentivos fiscais, sendo excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório da Malha Norte em favor de seus acionistas, conforme artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações. O artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, não excedendo 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. Ademais, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social, a Companhia tem restrições para distribuir dividendos além do mínimo obrigatório caso esteja inadimplente em certos contratos de empréstimos, e, devido ao benefício da Sudam aplicável à sua controlada Rumo Malha Norte, até o término do prazo do benefício em 2024, parcela desses benefícios da Malha Norte precisa ser destinada à reserva de incentivos fiscais, sendo excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório da Malha Norte em favor de seus acionistas, conforme artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações. O artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, não excedendo 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. Ademais, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social, a Companhia tem restrições para distribuir dividendos além do mínimo obrigatório caso esteja inadimplente em certos contratos de empréstimos. Além do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social, a Companhia tem restrições para distribuir dividendos além do mínimo obrigatório caso esteja inadimplente em certos contratos de empréstimos, e, devido ao benefício da Sudam aplicável à sua controlada Rumo Malha Norte, até o término do prazo do benefício em 2024, parcela desses benefícios da Malha Norte precisa ser destinada à reserva de incentivos fiscais, sendo excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório da Malha Norte em favor de seus acionistas, conforme artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações. e. política de destinação de resultados A Companhia possui Política de Destinação de Resultados, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 29 de outubro de 2018, a qual encontra-se disponível para acesso no site da Companhia (ri.cosanlogistica.com) e no site da CVM ( Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía política específica que tratasse sobre destinação de resultados. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía política específica que tratasse sobre destinação de resultados. PÁGINA: 17 de 427

24 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%) Data da aprovação da retenção 0, , , , , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0,00 0,00 Ordinária 0,00 PÁGINA: 18 de 427

25 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Não foram declarados, nos 3 últimos exercícios sociais, dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 19 de 427

26 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 22, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 20 de 427

27 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2018) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , , , , ,00 Financiamento Quirografárias , , , , ,00 Empréstimo Outras garantias ou privilégio Fidejussória , , ,00 0, ,00 Títulos de dívida Outras garantias ou privilégio Fidejussória , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 21 de 427

28 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: A Companhia possui contratos de dívidas com disposições sobre cross default, que permitem a declaração de vencimento antecipado das respectivas obrigações pecuniárias caso ocorra um inadimplemento de obrigação, pecuniária ou não, ou seja decretado o vencimento antecipado da dívida pelo respectivo credor, respeitados eventuais prazos de cura e outros procedimentos aplicáveis, sendo certo que o valor, individual ou agregado, a ser pago antecipadamente será igual ou superior ao saldo da respectiva dívida. PÁGINA: 22 de 427

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negócios, presentes ou futuros, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa e/ou a liquidez da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder substancial ou totalmente o seu investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia. Os riscos descritos abaixo são aqueles que a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, podem afetar a Companhia e suas subsidiárias adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia na data deste Formulário de Referência também poderão afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e das suas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens. Tendo em vista que as atividades da Companhia são unicamente provenientes das operações de sua única controlada direta Rumo S.A. ( Rumo ), diretamente ou por meio de suas subsidiárias, os fatores de risco descritos neste item são, em sua maioria, referentes à Rumo. Tais riscos podem afetar, por consequência, as operações e resultados da Cosan Logística em razão da sua relevância nos resultados consolidados da Companhia. Tais riscos devem ser levados em consideração para os acionistas e investidores da Companhia. (a) ao emissor O nível de endividamento da Rumo é importante para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, o que pode gerar efeitos adversos na sua condição financeira, reduzir sua capacidade de captação de recursos para financiar seus investimentos e operações ou de se recuperar de mudanças econômicas. Em 31 de dezembro de 2018 e 2017, a Rumo possuía uma dívida bruta oriunda de empréstimos, financiamentos e debêntures de, respectivamente, R$10.594,4 milhões e R$ 9.670,9 milhões, dos quais, respectivamente, R$924,9 milhões e R$1.594,0 milhões eram representados por dívida de curto prazo. PÁGINA: 23 de 427

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco O nível e a composição do endividamento da Rumo podem lhe gerar consequências significativas, incluindo, por exemplo: (i) exigência de que uma parcela substancial do fluxo de caixa de suas operações seja comprometida ao pagamento do principal e juros de dívidas, reduzindo, assim, o caixa disponível para financiar capital de giro, aquisições e investimentos; (ii) limitação à sua flexibilidade de planejar ou reagir a mudanças em seu negócio ou nos setores em que atua; (iii) restrição à sua capacidade de obter financiamentos, fianças bancárias ou seguros garantias necessários no futuro ou aumentar o custo de seu capital; ou (iv) posicionar a Rumo em uma desvantagem competitiva em comparação aos concorrentes com endividamento menor. A Cosan Logística não possuía nenhum endividamento na sua estrutura corporativa. Deficiências relevantes na liquidez de curto prazo podem impactar de forma relevante os negócios, os resultados de operação e a condição financeira da Rumo. Em 31 de dezembro de 2018, as obrigações financeiras relevantes da Rumo com vencimento em menos de um ano totalizaram R$ 2.961,6 milhões (amortização e juros, fornecedores, outros passivos financeiros, entre outros), enquanto tais obrigações com vencimento entre um e dois anos durante o mesmo período indicado, totalizaram R$ 2.191,7 milhões (com base nos contratos de fluxo de caixa não descontado). O descumprimento dessas obrigações pela Rumo e/ou por outras empresas do seu grupo pode ter um efeito adverso relevante em seus negócios, seus resultados operacionais e sua condição financeira. O setor em que a Rumo opera com capital circulante líquido extremamente baixo, quando não negativo. Caso venha a ter sua geração de caixa prejudicada, a Rumo pode não ser capaz de manter a sua liquidez de curto prazo e pode enfrentar dificuldades para cumprir as suas obrigações relativas a, por exemplo, contratos de financiamento, contratos com fornecedores e/ou subcontratados, entre outros. Para mais informações, veja a seção Risco de Liquidez no item 4.2 e o item 10.1 deste Formulário de Referência. A incapacidade da Rumo de cumprir estas e/ou com outras obrigações podem, por sua vez, impactar de forma relevante os negócios, os resultados e a condição financeira da Rumo. A Cosan Logística e a Rumo podem não conseguir ter acesso a novos financiamentos a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras. A volatilidade substancial nos mercados de capitais globais, a indisponibilidade de financiamento nos mercados globais de capitais a taxas razoáveis e as interrupções do mercado de crédito tiveram um impacto negativo significativo nos mercados financeiros, bem como nas economias global e doméstica. Em particular, o custo do financiamento nos mercados globais da dívida aumentou substancialmente, restringindo a disponibilidade de recursos nesses mercados. Além disso, a volatilidade nos mercados levou a um aumento nos custos de obtenção de financiamento nos mercados de crédito, tendo em vista que muitos credores aumentaram as taxas de juros, adotaram políticas de empréstimos mais rigorosas, reduziram o volume e, em alguns casos, deixaram de oferecer financiamento em condições usualmente praticadas no mercado. A obtenção, pela Cosan Logística e/ou pela Rumo, de financiamento e refinanciamento de empréstimos existentes é fundamental para implementar sua estratégia e operar e expandir seus negócios. Fianças bancárias também podem ser requeridas na eventual obtenção de linhas de crédito junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ) e a outras PÁGINA: 24 de 427

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco instituições financeiras. As instabilidades recentes no mercado de crédito global e seus efeitos sobre as condições econômicas global e brasileira podem afetar a capacidade da Rumo em captar recursos em termos atrativos e impactar de forma relevante os seus negócios. A incapacidade da Cosan Logística e ou da Rumo de obter novos financiamentos ou refinanciar suas dívidas, quando necessário, ou obter ou renovar garantias de seguros em prazos razoáveis, pode se tornar um desafio à Rumo para cumprir suas obrigações financeiras ou explorar oportunidades de negócios. Este possível cenário pode vir a ter um efeito adverso relevante em seus negócios, condição financeira e resultados das operações. A Rumo pode não conseguir atender às cláusulas restritivas (covenants) de seus contratos de empréstimos. A Rumo e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas contratuais restritivas envolvendo indicadores financeiros e não financeiros. Os indicadores financeiros mais restritivos consistem em: (i) endividamento abrangente líquido (dívidas bancárias, debêntures, arrendamentos mercantis, certificados de recebíveis imobiliários e instrumentos derivativos vinculados a operações de crédito, deduzidos de títulos e valores mobiliários, bem como caixa e equivalentes de caixa)/ebitda; (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos, arrendamentos mercantis, certificados de recebíveis imobiliários e operações de derivativos), e (iii) Patrimônio Líquido/ Ativo Total, deve ser maior ou igual a 0,25, durante toda a vigência dos respectivos contratos. A apuração para os covenants acima é anual na data das demonstrações financeiras, utilizando os resultados consolidados da Rumo. O ratio pactuado para 31 de dezembro de 2018 é de até 4,0x dívida líquida abrangente/ebitda e índice de cobertura de juros mínimo de 1,4x EBITDA/resultado financeiro. O limite é restringido anualmente até atingir, em 2021, 3,0x dívida líquida abrangente/ebitda e 2,0x EBITDA/resultado financeiro. Além disso, alguns dos empréstimos da Rumo junto ao BNDES exigem que tais contratos sejam garantidos por fianças bancárias nos termos desses contratos, de modo que o descumprimento em manter tais fianças bancárias constitui um evento de inadimplemento. Dessa forma, caso a Rumo não seja capaz de (i) atender aos covenants financeiros e não financeiros estabelecidos com seus credores ou (ii) renovar as fianças bancárias que garantem determinados contratos com o BNDES, o acesso da Rumo e de suas controladas a novas linhas de financiamento para execução de seu plano de investimentos pode ser limitado, bem como afetar adversamente os seus negócios e os resultados operacionais, podendo resultar no pagamento antecipado de parcela do endividamento da Rumo. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento e os respectivos covenants e waivers, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A Rumo pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A capacidade de crescimento da Rumo depende da demanda por transporte e da implementação da estratégia de negócios da Rumo. Nesse sentido, a Rumo está exposta aos seguintes riscos: (a) quebra de safra agrícola, principalmente em função de condições climáticas; (b) falta de interesse do produtor em plantar, principalmente relacionado a câmbio e preços internacionais; (c) atratividade da ferrovia versus outros modos de transporte; (d) eficácia dos investimentos PÁGINA: 25 de 427

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco planejados para aumento da capacidade da ferrovia; (e) capacidade de financiar investimentos de expansão; e (f) a manutenção e renovação das concessões atuais. A Rumo não pode garantir que estará apta a alcançar esses objetivos. A falha da Rumo em atingir qualquer desses objetivos em decorrência de dificuldades competitivas, custos ou restrições em sua capacidade de investimento pode vir a limitar a capacidade da Rumo em implementar a sua estratégia de crescimento de maneira satisfatória. As condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros para novos empréstimos, liquidez reduzida ou diminuição na concessão de empréstimo por instituições financeiras, podem vir a limitar o acesso da Rumo a novos créditos. Adicionalmente, o não alcance do crescimento esperado pode ocasionar efeito adverso e relevante nos negócios, na condição financeira, nos resultados de operações e na capacidade da Rumo em honrar suas dívidas. O insucesso de parcerias estratégicas pode impor à Rumo obrigações financeiras e de desempenho adicionais, reduzindo sua rentabilidade. A Rumo celebra parcerias estratégicas, joint-ventures, associações, alianças e colaborações, incluindo, entre outras, parcerias com seus clientes. O sucesso dessas parcerias estratégicas depende, em parte, do desempenho satisfatório pela Rumo e por seus parceiros das respectivas obrigações estabelecidas. A inexecução satisfatória pela Rumo ou pelos seus parceiros em relação às obrigações das parcerias estratégicas pode gerar a incapacidade de a Rumo executar ou entregar os serviços contratados. A Rumo pode ser obrigada a fazer investimentos adicionais e prestar serviços adicionais para assegurar o desempenho adequado e entrega dos serviços contratados ou pode ser obrigada a terminar antecipadamente tais parcerias. O cumprimento dessas obrigações adicionais pode resultar na redução de lucros da Rumo ou, em alguns casos, em perdas significativas para a Rumo com relação à parceria estratégica. Parcerias feitas pela Rumo no passado também podem ter reflexos negativos nos seus negócios. A Vétria Mineração S.A., joint venture constituída em 2011 e desconstituída em2015 em parceria com outros dois sócios para desenvolver atividade de logística integrada de minério de ferro de Corumbá (Estado do Mato Grosso) até Santos (Estado de São Paulo), sendo que a Rumo permanece responsável por uma parcela das dívidas por ela assumidas, além de figurar como garantidora dos outros acionistas. A Rumo também permanece suscetível ao eventual inadimplemento do comprador com relação ao pagamento das parcelas decorrentes da alienação da Ritmo Logística S.A., joint venture constituída para desenvolver a atividade de ponta rodoviária, diante do cronograma de pagamento das parcelas da venda. As parcerias estratégicas da Rumo são essenciais para a continuidade de suas operações e crescimento. Caso a Rumo encontre dificuldades em manter suas parcerias existentes, identificar novas parcerias ou caso suas parcerias estratégicas ou comerciais sejam malsucedidas, seus negócios, seus resultados e sua condição financeira podem ser relevantemente e adversamente afetados. A Cosan Logística e/ou a Rumo podem não ser capazes de integrar as operações de outras companhias que venham a ser adquiridas ou de alcançar os benefícios esperados decorrentes de tais aquisições. PÁGINA: 26 de 427

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Aquisições, especialmente aquelas que envolvam empreendimentos de grande porte, podem apresentar desafios, tanto de gestão, quanto operacionais, como o desvio da atenção da administração do negócio existente e dificuldades na integração de operações e pessoal. Qualquer falha em novos negócios ou na administração de quaisquer alianças novas pode afetar negativamente o negócio e o desempenho financeiro da Cosan Losítica e/ou da Rumo. Adicionalmente, alguns dos maiores concorrentes da Rumo podem buscar crescimento por meio de aquisições e alianças, o que pode diminuir a probabilidade de a Rumo obter sucesso na conclusão de aquisições e alianças. Aquisições também podem expor a Rumo ao risco de responsabilidade de sucessor em relação a ações anteriores envolvendo uma empresa adquirida, ou obrigações contingentes incorridas antes da aquisição. O processo de auditoria conduzido em associação à aquisição e quaisquer garantias contratuais ou eventuais indenizações que a Rumo receber dos vendedores das empresas adquiridas podem não ser suficientes para proteger a Rumo ou compensá-la por obrigações efetivas. Obrigações decorrentes de uma aquisição, como obrigações trabalhistas ou ambientais, pode afetar negativamente a reputação e o desempenho operacional e financeiro, reduzindo, assim, os benefícios da aquisição. A Cosan Logística e/ou Rumo podem vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio de parcerias estratégicas ou de emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das ações, bem como resultar em uma potencial diluição da participação dos acionistas em seu capital social. A Cosan Logística e a Rumo podem precisar levantar fundos adicionais mediante a emissão pública ou privada de ações ou títulos conversíveis em ações. Tendo em vista que a natureza das operações da Rumo requer capital intensivo, a Rumo está constantemente analisando alternativas e considerando possibilidades de parcerias estratégicas, venda de ativos e captações adicionais por meio de operações de emissão pública ou privada de ações e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de sua emissão. Qualquer parceria estratégia ou captação de recursos por meio da distribuição de ações e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações pode resultar em alteração no preço de mercado das ações de emissão da Cosan Logística e da Rumo e na diluição da participação dos acionistas no seu capital social. As operações da Rumo estão expostas à possibilidade de perdas por desastres naturais, catástrofes, acidentes, incêndios, paralisações de terceiros e outros eventos que não estão no controle da Rumo e que podem afetar negativamente seu desempenho financeiro. As operações da Rumo estão sujeitas a riscos que afetam as propriedades (inclusive as invasões), instalações, materiais rodantes, via permanente e suas margens inclusive, entre outros, incêndio com potencial para destruir máquinas, equipamentos e instalações, assim como as cargas de seus clientes sendo transportadas. A operação de qualquer transporte e manuseio de carga apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas e elétricas, colisões e perdas de ativos. Incêndios, explosões e vazamentos de combustível e outros produtos inflamáveis, bem como outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, acidentes ferroviários, incidentes e acidente em terminais de carga ou descarga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas PÁGINA: 27 de 427

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco e/ou sociais, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Rumo se relaciona, tais como portos e caminhoneiros que abastecem os terminais da Rumo), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Rumo podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra, deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela de seus fretes está relacionada a produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de qualquer dos eventos indicados acima e os consequentes danos aos seus negócios, tendo em vista que a Rumo não mantém seguro contra todos os potenciais riscos e perdas e que os seguros vigentes podem não cobrir toda a extensão do prejuízo causado à Rumo e/ou à terceiros, pode ter um efeito adverso sobre os resultados da Rumo, bem como auferir responsabilização ambiental nas esferas cível, administrativa e criminal, neste último caso, envolvendo, inclusive, seus administradores. O negócio da Rumo pode ser afetado adversamente se as operações em terminais de carga e descarga ou as operações de clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas. As operações da Rumo dependem da operação ininterrupta dos terminais em que atua (tanto próprios quanto de terceiros) e instalações de armazenamento, assim como de sua malha e ativos ferroviários. A Rumo também depende da operação ininterrupta de certas instalações pertencentes ou operadas por fornecedores e clientes. As operações em suas instalações e nas instalações pertencentes ou operadas por fornecedores e clientes podem ser paralisadas, parcial ou totalmente, temporária ou permanentemente, em decorrência de inúmeras circunstâncias não sujeitas ao controle da Rumo, como, por exemplo: eventos catastróficos, como enchentes; questões ambientais (incluindo processos de licenciamento ambiental ou incidentes ambientais, contaminação, obrigações de preservação da fauna e outras questões); dificuldades trabalhistas (incluindo paralisações de trabalho, greves e outros eventos); interrupções no fornecimento de suprimentos às instalações e terminais da Rumo ou insumos essenciais aos trens que prestam serviço de transporte; e alterações legislativas. Qualquer interrupção significativa nessas instalações, especialmente no terminal de Rondonópolis (no Estado do Mato Grosso) e nos terminais localizados no Porto de Santos, ou a incapacidade de se transportar produtos para essas instalações ou para as de seus clientes por qualquer razão pode levar a Rumo a ser responsabilizada em processos judiciais, administrativos ou outros, mesmo se a interrupção tiver sido causada por eventos externos ao seu controle. A responsabilização da Rumo por tais eventos pode afetar negativamente de forma substancial seus resultados operacionais e fluxo de caixa. A Rumo não está segurada contra todos os riscos que envolvem suas atividades e as coberturas de seguro da Rumo podem ser insuficientes para cobrir todas as perdas e/ou responsabilidades que podem ser incorridas em suas operações. PÁGINA: 28 de 427

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Rumo não está segurada contra todos os riscos de interrupção de suas atividades e as coberturas de seguro da Rumo para cobrir perdas e/ou responsabilidades incorridas em decorrência de interrupção de atividades de transporte, armazenagem e elevação podem ser insuficientes. Além disso, a Rumo não mantém cobertura para interrupções de atividades causadas por disputas trabalhistas em nenhuma de suas operações, dessa forma, caso os empregados da Rumo promovam paralisações, estas podem ter um efeito negativo substancial sobre a Rumo, seja pela paralisação da operação e/ou pela eventual necessidade de substituição imediata da mão de obra. Ademais, a Rumo não possui seguro de seus ativos contra ataques cibernéticos, guerra ou terrorismo. Portanto, danos e interrupção de atividades causados por esses motivos podem ter um efeito negativo substancial na condição financeira ou resultados operacionais da Rumo. A Rumo está sujeita ao risco de não conseguir manter ou obter seguros conforme o tipo e montante necessário a preços razoáveis, sendo que seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser negativamente afetados. Decisões desfavoráveis ou a impossibilidade de se realizar depósitos judiciais ou de se prestar ou oferecer garantias em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos adversos nos negócios da Cosan Logística e da Rumo, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Cosan logística e/ou a Rumo, bem como suas controladas, são parte em diversos processos nas esferas judicial, administrativa e arbitral, incluindo ações indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias, não podendo garantir que tais processos serão julgados favoravelmente, ou, ainda, que os valores devidos serão aqueles estabelecidos nos processos. Decisões contrárias aos interesses da Cosan Logística e da Rumo que eventualmente alcancem valores substanciais de pagamento, que afetem a imagem ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevante adverso nos negócios, na condição financeira e nos resultados operacionais. Adicionalmente, é possível que a Cosan Logística e a Rumo não tenham recursos necessários para realizar depósitos judiciais ou prestar ou oferecer garantias em processos judiciais ou administrativos que discutam valores substanciais. A dificuldade na obtenção de recursos necessários para a realização destes depósitos ou de prestação ou oferecimento destas garantias não suspenderá a cobrança dos valores decorrentes de eventuais condenações e poderá ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e nos resultados operacionais. Além disso, não podemos assegurar que a continuidade destas cobranças em razão da eventual incapacidade de realização destes depósitos ou da prestação ou do oferecimento destas garantias não gerará a formalização de penhora livre de seus bens, inclusive de seus ativos financeiros, penhora do seu faturamento, e até mesmo a dificuldade de obtenção de suas certidões de regularidade fiscal, o que pode ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio. Para mais informações sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais envolvendo a Rumo e suas controladas, veja os itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em processos criminais contra administradores podem afetar negativamente a Cosan Logística e/ou a Rumo. PÁGINA: 29 de 427

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do Conselho de Administração da Companhia e da Rumo, é réu em ação penal instaurada para apurar suposto envolvimento na prática de crime contra a ordem econômica e formação de cartel decorrente da fixação artificial de preço de combustível e de formação de aliança visando ao controle regionalizado de mercado no âmbito de outra empresa na qual atua na qualidade de diretor executivo. Ao longo do processo ou após alguma decisão, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello poderá ser impedido de continuar a exercer suas funções na administração das Companhias e, dependendo do desenvolvimento do processo, a reputação da Companhia perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada adversamente e as atividades, resultados e valor das ações podem ser adversamente impactados. Para mais informações sobre as ações penais contra administradores da Companhia, veja o item 4.7 deste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em processos trabalhistas podem causar efeitos adversos nos negócios da Rumo, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Uma parte significativa da mão de obra da Rumo é terceirizada. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para a Rumo não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Rumo pode ser considerada solidária ou subsidiariamente responsável pelas dívidas trabalhistas dessas empresas, podendo ser autuada e/ou obrigada a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes ou a pagar dívidas de processos trabalhistas ajuizados na Justiça do Trabalho, além de poder ser parte em procedimentos administrativos instaurados pelo Ministério Público do Trabalho que poderão resultar em Termos de Ajuste de Conduta (TACs) ou Ações Civis Públicas (ACPs) impondo obrigações de fazer e/ou não fazer, bem como o pagamento de danos morais coletivos. Decisões desfavoráveis do Ministério do Trabalho e Emprego e/ou da Justiça do Trabalho podem causar efeitos adversos nos negócios da Rumo, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Rumo Malha Paulista S.A., controlada indireta da Companhia e direta da Rumo ( Malha Paulista ), foi fiscalizada pelo Ministério do Trabalho e Emprego ( MTE ) em 1º de dezembro de 2010, que realizou uma ação fiscal que resultou na lavratura de autos de infração contra a Malha Paulista, alegando que os trabalhadores encontrados no local seriam empregados da Rumo, envolvendo suposta submissão desses trabalhadores à condição análoga à de escravo. A Malha Paulista também é parte de uma ação civil pública em trâmite perante a Justiça do Trabalho na qual o Ministério Público do Trabalho alega ter encontrado trabalhadores da empresa MS Teixeira & Companhia Ltda. ( MS Teixeira ), a qual recebeu as atividades da empresa Prumo Engenharia Ltda. ( Prumo Engenharia ) que possuía os empregados, trabalhando em condições degradantes e análogas à escravidão. Até a data deste Formulário de Referência, não havia sido constituída provisão com relação a essa ação civil pública, tendo em vista que os advogados externos da Rumo avaliaram o risco de perda dessa causa como sendo possível. Um resultado adverso neste processo poderá resultar em perdas de aproximadamente R$26 milhões e prejudicar a reputação da Rumo. Caso o recurso de revista interposto da Malha Paulista contra tal decisão seja rejeitado pelas instâncias superiores, e o Ministério do Trabalho e Emprego confirme a prática de trabalho em condições degradantes e análogas à escravidão por empresa contratada pela Malha Paulista, relativamente ao evento descrito acima, a condição financeira e os resultados operacionais da PÁGINA: 30 de 427

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Rumo podem ser adversamente afetados (inclusive em razão do vencimento antecipado de contratos financeiros dos quais a Rumo é parte), e a Rumo poderá estar sujeita a danos à sua imagem e à deterioração no preço de mercado das ações de sua emissão. Na hipótese de uma decisão desfavorável para a Malha Paulista no âmbito dos autos de infração que tramitam perante o MTE, ou da ACP, os negócios da Rumo (e de suas controladas, especialmente a Malha Paulista) podem ser afetados adversamente de forma relevante tanto em relação ao seu aspecto financeiro, quanto em relação à sua imagem. Entre os anos de 2006 e 2012, a Rumo Malha Paulista manteve contrato com a empresa COS Emergencial Intermediação e Agendamento Ltda ( COS Emergencial ) a fim de prestar serviços na área de segurança patrimonial. No entanto, a Rumo teve conhecimento que representantes da COS Emergencial foram denunciados pelo Ministério Público em Ação Criminal, em razão da alegação de submissão de trabalhadores a condições análogas à de escravo, entre os anos de 2005 e De acordo com a Denúncia Criminal, os réus não cumpriram com exigências relativas a condições de trabalho, mantendo seus empregados por longos períodos sem alimentação, água, acesso a sanitários e comunicação, bem como equipamentos de segurança individual, além de jornadas exaustivas. O Juízo Criminal de Primeira Instância condenou os responsáveis da COS Emergencial, sendo que o Ministério Público recorreu visando majorar a decisão condenatória. Muito embora não exista até o momento alegação destinada à Malha Paulista no sentido de que teria cometido qualquer tipo de crime relacionado ao caso, um dos réus afirmou em sua defesa que a empresa era responsável pela fiscalização de suas empresas terceirizadas, motivo pelo qual deveria ter identificado a suposta situação degradante descrita acima, o que acarretaria em punição contratual destinada à COS EMERGENCIAL ou ainda na rescisão do contrato. O risco estimado para o caso é tido como Possível pela Rumo. Para mais informações sobre o processo descritos acima, veja item 4.5 deste Formulário de Referência. A volatilidade e incertezas nos preços dos combustíveis podem afetar as margens operacionais e as posições competitivas de negócio da Rumo. Os preços de combustíveis estão historicamente sujeitos à volatilidade, podendo continuar dessa forma no futuro. Os preços dos combustíveis são influenciados por inúmeros fatores, incluindo, entre outros, o nível da demanda de petróleo pelo consumidor e o fornecimento, o processamento, contingente e disponibilidade de transporte, o preço e disponibilidade de fontes de combustível alternativas, condições climáticas, catástrofes naturais e condições políticas ou hostilidades nas regiões produtoras de petróleo, além dos fatores políticos relacionados à política de preços do governo seguida pela Petrobras. A Rumo pode ser malsucedida na redução dos custos operacionais e no aumento de eficiências operacionais. É possível que a Rumo não consiga alcançar as economias de custo que espera, as quais dependem de vários fatores, tais como o preço de trilhos, dormentes, combustível, ferro, engenharia e outros recursos necessários à sua atividade econômica. Considerando os mercados altamente competitivos em que a Rumo opera, nos quais os preços muitas vezes são definidos pela oferta global, é possível que a Rumo não consiga repassar os aumentos nos custos de materiais ao seu preço de venda (inclusive, em decorrência do teto tarifário), afetando, assim, negativamente seu desempenho financeiro. PÁGINA: 31 de 427

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso a Rumo não possua recursos suficientes para investimentos em tecnologia, o aumento da sua capacidade de transporte ferroviário e a redução de acidentes podem ser afetados. O desenvolvimento e a implementação de novas tecnologias podem resultar em uma redução significativa nos custos dos serviços de logística e na redução de acidentes. A Rumo, porém, não pode prever quando novas tecnologias ficarão disponíveis, o índice de sua aceitação por seus concorrentes ou os custos associados a elas. Além disso, a Rumo pode não dispor de capital suficiente para acompanhar os avanços tecnológicos, o que pode reduzir a demanda pelos serviços de logística por ela prestados e afetar a capacidade de redução de acidentes em suas atividades. Caso não seja capaz de cumprir com as leis e normas destinadas a impedir a corrupção governamental em países em que opera (notadamente o Brasil), a Rumo pode ficar sujeita a multas, penalidades ou outras sanções regulatórias, e suas vendas e lucratividade podem sofrer quedas significativas. As políticas e procedimentos anticorrupção da Rumo podem não impedir que a administração da Rumo, funcionários ou terceiros atuem em seu nome (no Brasil ou no exterior) de forma que viole legislações e regulamentos, por exemplo, no âmbito de pagamentos indevidos a funcionários do governo para obter ou manter vantagens comerciais ou empresariais. As leis que proíbem tais comportamentos incluem mas não se limitam a leis relativas à Convenção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) de 1997 sobre Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, como a Lei de Práticas de Corrupção Externa dos EUA e a Lei Federal nº , de 29 de janeiro de 2014 ( Lei Anticorrupção ). Qualquer violação a estas legislações pode ter um efeito adverso relevante nos negócios da Rumo, incluindo na captação de empréstimos e financiamentos. A Lei Anticorrupção impõe uma responsabilidade às empresas por atos de corrupção, fraude ou manipulação de licitações públicas e contratos governamentais, e interferência com investigações ou inspeções pelas autoridades governamentais. As empresas consideradas responsáveis nos termos da Lei Anticorrupção podem ter multas de até 20% de sua receita bruta no ano imediatamente anterior ou, se essa receita bruta anual não puder ser estimada, tais multas podem variar entre R$ 6.000,00 e R$ ,00. Entre outras sanções, a Lei Anticorrupção também prevê a apreensão de bens ou benefícios obtidos ilegalmente, a suspensão ou a proibição parcial das operações, a dissolução da entidade e/ou a proibição de receber incentivos, subsídios, doações ou financiamentos do governo ou de entidades controladas pelo governo por um período de até cinco anos. Ao avaliar as penalidades no âmbito da Lei Anticorrupção, as autoridades brasileiras podem considerar a adoção de um programa efetivo de compliance. Outras leis aplicáveis a violações relacionadas à corrupção, como a Lei Federal nº 8.492, de 2 de junho de 1992 ( Lei de Improbidade Administrativa ), também preveem penalidades que incluem a proibição de celebrar contratos com o governo por um período de até 10 (dez) anos. Adicionalmente, diversos contratos financeiros celebrados pela Rumo contêm cláusulas que exigem o cumprimento da Lei Anticorrupção. Dessa forma, o descumprimento da Lei Anticorrupção pela Rumo, por sociedades integrantes de seu grupo econômico ou por seus PÁGINA: 32 de 427

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco representantes pode representar um evento de inadimplemento no âmbito de tais contratos e, consequentemente, provocar o vencimento antecipado das dívidas. Consequentemente, se a administração da Rumo, funcionários ou terceiros, agindo em seu nome nos países onde possui negócios, envolverem-se em qualquer investigação ou processo anticorrupção ou criminal em conexão com seus negócios no Brasil ou em qualquer outra jurisdição, os negócios da Rumo podem ser afetados adversamente de forma relevante tanto em relação ao seu aspecto financeiro, quanto em relação à sua imagem. A Cosan Logística e a Rumo podem ser alvo de tentativas de ameaças cibernéticas no futuro, as quais podem afetar adversamente os negócios. A Cosan Logística e/ou Rumo podem estar sujeitas a fraudes e roubos em potencial por criminosos virtuais, que estão se tornando cada vez mais sofisticados, buscando obter acesso não autorizado ou explorar pontos fracos que possam existir nos sistemas das Companhias. O monitoramento e desenvolvimento das redes e infraestrutura de tecnologia da informação para prevenir, detectar, tratar e mitigar riscos de acesso não autorizado, uso indevido, vírus de computador e outros eventos que podem ter um impacto de segurança podem não ser eficazes para proteção contra ataques cibernéticos e outras violações relacionadas nos seus sistemas de tecnologia da informação. Qualquer interrupção ou perda de sistemas de tecnologia da informação, dos quais dependem as operações da Rumo, podem ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira da Rumo. A Rumo armazena informações altamente confidenciais em seus sistemas de tecnologia da informação, incluindo informações relacionadas aos seus produtos. Se os servidores da Rumo ou de terceiros nos quais os dados da Rumo são armazenados forem objeto de invasão física ou eletrônica, vírus de computador ou outros ataques cibernéticos, as informações confidenciais da Rumo poderão ser roubadas ou destruídas. Qualquer violação de segurança envolvendo apropriação indevida, perda ou outra divulgação não autorizada ou uso de informações confidenciais dos fornecedores ou clientes da Rumo, seja por si ou por terceiros, pode (i) sujeitar a Rumo à penalidades civis e criminais; (ii) ter um impacto negativo na reputação da Rumo; e/ou (iii) expor a Rumo à responsabilidade perante seus fornecedores, clientes, terceiros ou autoridades governamentais. Qualquer um desses desenvolvimentos pode ter um impacto adverso nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Rumo. A Rumo está sujeita à aplicação de penalidades legais de proteção de dados em caso de não conformidade com os termos e condições de certas novas regulamentações brasileiras. O Brasil adotou recentemente uma revisão completa do seu regime de proteção de dados da atual abordagem legislativa nacional para uma Lei Geral de Proteção de Dados, ou LGPD, que entra em vigor em 2020, e alguns aspectos das operações ou negócios da Rumo estão sujeitos a este regulamento de privacidade e proteção de dados. O proposto regime de proteção de dados impõe requisitos mais exigentes aos responsáveis pela realização de atividades que processam dados de residentes no Brasil, impondo um regime de conformidade de proteção de dados com penalidades de até R$ 50 milhões e, no caso de violação de dados, a organização pode ser obrigada a notificar os indivíduos potencialmente afetados. Desta forma, a implementação da LGPD pode vir a exigir mudanças em algumas das práticas de negócios da Rumo, aumentando PÁGINA: 33 de 427

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco os seus custos, e o não cumprimento de seus termos pode vir a afetar adversamente os negócios da Rumo. A Rumo não pode prever o resultado de uma investigação sobre a conduta dos exfuncionários da ALL. Durante o ano de 2016, a Rumo tomou conhecimento de certas reportagens de imprensa alegando que pagamentos indevidos a funcionários públicos foram feitos por ex-funcionários da ALL (durante a gestão da antiga administração e antes da mudança do controle da Rumo, que ocorreu em 2015) em conexão com um investimento do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo De Serviço, ou FI-FGTS, na subsidiária indireta Brado Logística e na ALL. Como resultado dessas alegações, a Rumo contratou assessores externos para conduzir uma investigação interna. Após a conclusão da investigação, foi encaminhado um relatório ao Ministério Público. Neste momento, a Rumo não pode prever o resultado do inquérito interno, as consequências de quaisquer constatações ou quaisquer medidas que possam ser tomadas pelas autoridades locais, qualquer uma das quais pode ter um efeito adverso significativo e reputacional sobre a Rumo e/ou sobre sua controlada Brado Logística. A Rumo pode não conseguir obter ou renovar todas as licenças, alvarás e permissões imobiliárias necessárias à condução dos seus negócios. A Rumo e suas controladas e subsidiárias estão em processo de obtenção ou renovação, conforme o caso, de licenças, alvarás e permissões imobiliárias. A Rumo e suas controladas e subsidiárias precisam obter e manter tais licenças, alvarás e permissões perante diferentes órgãos públicos para a continuidade de suas atividades. Caso isso não seja possível, a Rumo poderá ter suas operações paralisadas/suspensas ou poderá ter que fazer investimentos expressivos e inesperados, fazendo com que seus negócios, sua situação financeira, sua reputação e seus resultados operacionais afetados substancial e adversamente. A Rumo possui bens e ativos vinculados à prestação do serviço público de transporte ferroviário que não são disponíveis para satisfazer suas obrigações em eventuais execuções ou para eventos de liquidação, o que poderá afetar negativamente os negócios da Rumo. Parte substancial dos ativos da Rumo está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência da Rumo nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais. De acordo com a legislação em vigor e com os contratos de concessão e/ou arrendamentos dos quais a Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias são parte, ao final do prazo do respectivo contrato de concessão e/ou de arrendamento ou no caso de extinção antecipada, os bens da Rumo vinculados à prestação dos serviços públicos de transporte ferroviário e/ou de operação portuária devem ser revertidos para o Poder Concedente livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames, sendo impenhoráveis e indisponíveis para liquidação. Dessa forma, caso eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente à Rumo por essas reversões sejam menores do que o valor de mercado dos ativos revertidos, tais restrições poderão diminuir significativamente os valores a que os credores da Rumo receberiam em caso de liquidação. PÁGINA: 34 de 427

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco (b) ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Companhia Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos seus demais acionistas. A Companhia mantém relação direta com a Rumo, a qual a Companhia detém 28,5% de seu capital social e compõe seu bloco de controle, juntamente com a Sra. Julia Dora Antonia Koranyi Arduini, possuindo, em conjunto, aproximadamente 32,3% de capital social da Rumo. Os acionistas controladores têm o poder de, entre outros, nomear a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia e determinar o resultado de determinadas deliberações que exigem aprovação dos acionistas, inclusive no que diz respeito a questões relacionadas a transações com partes relacionadas, reestruturações societárias, alienação de ativos, parcerias, bem como estabelecer cronogramas, condições e montantes de quaisquer pagamentos de dividendos futuros. Os acionistas controladores da Companhia podem vir a ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos ou parcerias, buscar financiamento ou entrar em transações similares que possam entrar em conflito com os interesses da Companhia ou de outros acionistas. (c) aos acionistas da Companhia Não há riscos relevantes envolvendo a Companhia cuja fonte seja seus acionistas. (d) às controladas e coligadas da Companhia O exercício de opção de liquidez no âmbito do acordo de acionistas entre a Rumo, controlada da Companhia, e Brado Logística e Participações S.A., pode gerar efeito adverso na condição financeira da Rumo ou resultar em uma diluição da participação dos seus acionistas. O Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FI-FGTS ), a Logística Brasil - Fundo de Investimento em Participações ( FIP BRZ ), a Deminvest Empreendimentos e Participações S.A. ( Deminvest ), a Markinvest Gestão de Participações Ltda. ( Markinvest e, em conjunto com FIP BRZ e Deminvest, os Acionistas Originais ) e a Brado Holding S.A.( Brado Holding e, em conjunto com o FI-FGTS e os Acionistas Originais, Acionistas ) são partes em um acordo de acionistas ( Acordo de Acionistas ) que rege o investimento dos Acionistas na Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ), subsidiária da Companhia que desenvolve o negócio de logística intermodal de contêineres. Nos termos do Acordo de Acionistas, o FI-FGTS e os Acionistas Originais, não ocorrendo uma oferta pública inicial de ações da Brado ( Oferta Pública ) até 31 de março de 2014, têm o direito de solicitar (a) a substituição da totalidade das ações por eles detidas na Brado por ações estabelecidas conforme conceito do Acordo de Acionistas ou; (b) o recebimento do valor das suas respectivas ações da Brado em dinheiro ( Opção de Liquidez ), cabendo à Rumo a decisão quanto a forma de liquidação. A relação de troca baseia-se em valores econômicos estabelecidos no Acordo de Acionistas. Caso os Acionistas não concluam uma avaliação consensual, os valores econômicos devem ser definidos com base em avaliações independentes, observado o procedimento previsto no Acordo de Acionistas. PÁGINA: 35 de 427

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Opção de Liquidez por parte dos Acionistas Originais tornou-se exigível em 1º de abril de 2014 e foi efetivamente exercida nos dias 20 e 23 de abril de A esse respeito, encontra-se atualmente em curso procedimento arbitral confidencial. Para mais informações sobre o procedimento arbitral, veja o item 4.5 deste Formulário de Referência. O exercício da Opção de Liquidez pelo FI-FGTS, por sua vez, poderá ocorrer entre o quinto e o sétimo aniversário da data de assinatura do Acordo de Acionistas, i.e., 5 de agosto de O FI-FGTS perderá o direito de exercer sua Opção de Liquidez caso a Oferta Pública seja realizada. O exercício da Opção de Liquidez pelo FI-FGTS e pelos Acionistas Originais poderá resultar (i) em desembolso financeiro relevante pela Rumo, o que poderá afetar adversamente seus resultados e condição financeira; ou (ii) na emissão de novas ações pela Rumo, em quantidade que poderá vir a diluir a participação dos atuais acionistas da Rumo em seu capital social para permitir a entrada do FI-FGTS e dos Acionistas Originais. (e) aos fornecedores da Rumo Aumentos significativos nos custos dos insumos necessários às atividades da Rumo podem afetar adversamente seus resultados operacionais. A Rumo está sujeita a aumentos por parte de seus fornecedores e prestadores de serviços nos custos dos insumos e serviços necessários às suas atividades, tais como combustíveis, peças ou mão de obra. Tais aumentos fogem ao controle da Rumo e a Rumo não pode prever quando os preços destes insumos e serviços sofrerão reajustes. Caso não seja possível à Rumo repassar os aumentos dos custos de insumos e serviços aos clientes, sua condição financeira e resultados podem ser impactados adversamente. (f) aos clientes da Rumo A Rumo possui uma concentração de principais clientes responsáveis por uma parcela significativa de suas receitas. O mercado de commodities agrícolas é responsável pela maioria da carga transportada pela Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias. Este mercado tem a participação de grandes empresas exportadoras, sendo Bunge, Cargill, ADM, COFCO, Louis Dreyfus e Amaggi os principais clientes da Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a Bunge representou 13,9% da receita líquida total da Rumo, enquanto os seis principais clientes da Rumo representaram 48,0% de sua receita líquida total. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a Bunge representou 15,0% de receita líquida total da Rumo, enquanto os seis principais clientes da Rumo à época representaram 52,5% de sua receita líquida total no mesmo exercício social. A Bunge atua em commodities agrícolas, destacando-se o milho, a soja e seus derivados, e é o principal cliente das Operações Norte e Sul da Rumo, realizando transporte de cargas em terminais de transbordo destinados a portos operados pela Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a Bunge representou 15,6% da receita líquida no setor ferroviário, enquanto os seis maiores clientes da Rumo neste setor representaram, em conjunto, 53,9% da receita líquida da Rumo nesse setor. Em 2017, a Bunge PÁGINA: 36 de 427

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco representou 14,5% da receita líquida da Rumo no setor ferroviário, enquanto os seis maiores clientes da Rumo nesse setor à época representaram, em conjunto, 42,3% da receita líquida da Rumo nesse setor. Os maiores clientes da Rumo no setor de elevação portuária incluem Engelhart, Raízen, COFCO, Sucres, Gavilon e Czarnikow. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a Engelhart representou 17,8% da receita líquida da Rumo no setor de Elevação Portuária, enquanto os seis maiores clientes da Rumo nesse setor representaram, em conjunto, 70,0% da sua receita líquida nesse setor. Em 2017, a Raízen representou 17,9% da receita líquida da Rumo no setor de Elevação Portuária, enquanto os seis maiores clientes da Rumo nesse setor à época representaram, em conjunto, 53,3% da receita líquida da Rumo nesse setor. Não há garantias de que a Rumo obterá junto a seus principais clientes receita equivalente no futuro. Qualquer alteração na demanda de serviços de transporte, incluindo serviços de logística, por seus principais clientes, pode ter um efeito adverso relevante sobre os resultados operacionais e financeiros da Rumo. Adicionalmente, as receitas da Rumo são predominantemente provenientes de contratos de transporte celebrados entre a Rumo e seus clientes. Não é possível garantir que os contratos de transporte permanecerão vigentes por todo o prazo inicialmente neles determinado ou que, uma vez vencidos, serão renovados, o que pode afetar os resultados financeiros da Rumo. Declínios em certos setores de mercado cíclicos, nos quais os clientes da Rumo operam, podem ter efeitos negativos nos negócios da Rumo. As indústrias de transporte e logística são altamente cíclicas, geralmente acompanhando os ciclos da economia mundial. Assim, os mercados de transporte são afetados pelas condições macroeconômicas e por inúmeros fatores específicos em cada setor de mercado que podem influenciar os resultados operacionais. Alguns dos clientes da Rumo fazem negócios em mercados altamente cíclicos, inclusive nos setores de petróleo e gás e no setor agrícola. No Brasil, a safra da soja ocorre entre os meses de janeiro e maio, a do milho (que é destinada principalmente à exportação) ocorre entre os meses de abril e julho e a de açúcar, entre os meses de março e novembro. Por esta razão, a Rumo tipicamente conta com maior volume transportado nos segundo e terceiro trimestres de cada ano, e menor volume transportado no primeiro e quarto trimestres de cada ano. Qualquer declínio nesses setores de mercado pode ter um impacto negativo nos negócios da Rumo. Além disso, alguns dos produtos que a Rumo transporta têm apresentado um padrão histórico de variações cíclicas nos preços, tipicamente por influência do ambiente econômico geral e da capacidade da indústria e demanda. A Rumo não pode garantir que os preços e a demanda por esses produtos não irão diminuir no futuro, afetando negativamente esses setores do mercado e, em decorrência, o negócio e resultados financeiros da Rumo. A Rumo está exposta a riscos de crédito e outros riscos de contraparte de seus clientes no curso normal dos negócios. A Rumo tem como prática conceder crédito a seus clientes. Como esses clientes têm diferentes graus de credibilidade, a Rumo está exposta ao risco de não recebimento ou inadimplência dos PÁGINA: 37 de 427

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco contratos ou acordos celebrados com estes clientes. Se um número significativo de clientes relevantes inadimplir com suas obrigações de pagamento, a condição financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da Rumo podem vir a ser afetados de forma adversa. A Rumo tem créditos com prazos variáveis e seus clientes têm diversos graus de solvabilidade, o que expõe a Rumo ao risco de não recebimento ou inadimplementos no âmbito de seus contratos e outros acordos com os mesmos. (g) aos setores da economia nos quais a Companhia e a Rumo atuam A Rumo opera em uma indústria competitiva e suas operações podem ser impactadas adversamente caso a Rumo não seja capaz de enfrentar adequadamente os fatores que podem afetar negativamente suas receitas e custos. O aumento da concorrência pode reduzir as receitas da Rumo e resultar em menores margens de lucro ou perda de participação no mercado. Os negócios, a condição financeira e os resultados das operações da Rumo podem vir a ser afetados se a Rumo não conseguir competir adequadamente no mercado. A concorrência na indústria de serviços de transportes é intensa e compreende: a concorrência com outros tipos de transporte, como o rodoviário; a concorrência com opções alternativas de exportação de produtos agrícolas através de outros portos (particularmente na região norte do Brasil) em detrimento dos portos de Santos (São Paulo), Paranaguá (Paraná) e São Francisco do Sul (Santa Catarina); a dependência da qualidade operacional e capacidade dos terminais; o limite estabelecido pelo teto tarifário arbitrado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ); a redução das tarifas rodoviárias, especialmente em épocas com baixos índices de crescimento da economia ou baixa da demanda da produção agrícola, o que pode limitar a capacidade da Rumo de manter ou aumentar suas tarifas, de manter suas margens operacionais ou de sustentar um crescimento significativo para seu negócio; e o estabelecimento pelos concorrentes da Rumo de relações de cooperação visando aumentar sua capacidade de atendimento às necessidades das embarcadoras. Os principais concorrentes da Rumo são companhias do setor de transporte por caminhões que, historicamente, tem sido o principal modal de transporte no Brasil. De acordo com a Confederação Nacional do Transporte, os caminhões foram responsáveis pelo transporte de cerca de 60% da produção brasileira em 2018, enquanto apenas cerca de 15% dessa produção foi transportada por vias férreas. Reduções nas receitas, margens de lucros menores ou a perda de participação de mercado são possíveis consequências do aumento na concorrência e qualquer uma delas, caso a Rumo não seja capaz de enfrentá-las adequadamente, pode impactar adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Rumo. PÁGINA: 38 de 427

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco Políticas e regulamentações governamentais que interfiram na atividade econômica e indústrias relacionadas podem afetar negativamente as operações e lucratividade da Rumo. Os fluxos do comércio são afetados significativamente pelas políticas e regulamentações dos governos federal, estadual e municipal brasileiros, bem como estrangeiros. As políticas do governo que afetam a atividade econômica, tais como tarifas, tributos, subsídios e restrições à importações e exportações de mercadorias agrícolas e commodities, que representam parte relevante dos produtos transportados pela Rumo, podem influenciar na lucratividade da indústria e no volume e tipo de importações e exportações. Futuras políticas governamentais do Brasil e de outros países podem afetar negativamente o fornecimento, a demanda e os preços dos serviços de logística da Rumo, ou restringir sua capacidade de fazer negócios em seus mercados atuais e potenciais, podendo afetar, assim, o desempenho financeiro da Rumo. Mudanças nas leis tributárias podem aumentar a carga tributária da Rumo e, consequentemente, afetar adversamente a sua lucratividade. O governo federal implementa regularmente mudanças nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária da Cosan Logística e/ou da Rumo, bem com suas subsidiárias e entidades controladas e seus clientes. Essas mudanças incluem modificações nas taxas de avaliação e, ocasionalmente, na promulgação de impostos novos ou temporários, cujos recursos são destinados a determinados fins governamentais. Em maio de 2014, foi promulgada a Lei Federal nº , que converte em lei as disposições previstas na Medida Provisória nº 627 de 11 de novembro de A Lei Federal nº /14 introduziu mudanças nas regras fiscais, revogou um regime tributário temporário vigente entre 2008 e 2014 e regulou a transição das práticas contábeis brasileiras então aplicáveis aos padrões internacionais IFRS. Ademais, a Lei Federal nº /14 realizou algumas modificações no tratamento tributário das receitas contábeis, a base tributável do ágio na aquisição de participações, o tratamento fiscal de fusões e aquisições, ajustes de valor presente nas investidas, despesas pré-operacionais e arrendamentos mercantis. A Lei Federal nº /14 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2014, para as entidades que voluntariamente adotaram as medidas antecipadamente e, em 1º de janeiro de 2015, para as demais entidades que não optaram pelo cumprimento antecipado. A Rumo e suas subsidiárias não optaram pelo cumprimento antecipado das disposições da Lei Federal nº /14 e, consequentemente, só passaram a estar sujeitos às disposições de referida lei em 1º de janeiro de (h) à regulação dos setores em que a Rumo atua A perda das concessões ferroviárias da Rumo e/ou de suas controladas e subsidiárias pode ter um impacto negativo substancial no negócio da Rumo. As concessões ferroviárias brasileiras estão sujeitas à rescisão prematura em certas circunstâncias, inclusive pela retomada pelas autoridades brasileiras do controle do serviço de acordo com a lei aplicável, ou pela rescisão da concessão em razão de violação dos respectivos contratos, em especial pela inadequada prestação do serviço ferroviário objeto dos contratos de concessão. Nos termos da Lei Federal nº 8.987/1995, os contratos de concessão poderão ser PÁGINA: 39 de 427

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco extintos como decorrência de: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência; ou (vii) extinção da empresa concessionária. Considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente durante o prazo da concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento da indenização. Ainda, a inexecução total ou parcial do contrato acarretará, a critério do Poder Concedente, a declaração de caducidade da concessão ou a aplicação das sanções contratuais. A caducidade da concessão pode ser declarada pelo Poder Concedente quando, dentre outras hipóteses: (i) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (ii) a concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão; (iii) a concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (iv) a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; e (v) a concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos. No caso de rescisão de uma concessão, os ativos arrendados ou operados revertem à autoridade concessora e o valor de eventual compensação recebida pode não ser suficiente para cobrir as perdas incorridas pela Rumo e/ou de suas controladas e subsidiárias em decorrência dessa rescisão prematura. Ademais, certos credores podem ter prioridade em relação a essa compensação. Além disso, nos termos dos contratos de concessão, o Poder Concedente poderá intervir na concessão para assegurar a prestação do serviço concedido, bem como para fazer cumprir as cláusulas contratuais, normas regulamentadoras e legais. A extinção antecipada dos contratos de concessão da Rumo e/ou de suas controladas e subsidiárias, assim como a imposição de penalidades à Rumo e/ou às suas controladas e subsidiárias associadas a tal extinção, e a intervenção na gestão da Rumo e/ou de suas controladas e subsidiárias poderão gerar significativos impactos nos resultados da Rumo e afetar sua capacidade de pagamento e cumprimento de obrigações financeiras. A Rumo não pode estimar o impacto de novas regulamentações aplicáveis às operações portuárias no Brasil. Até 6 de dezembro de 2012, as operações portuárias no Brasil eram regidas pela Lei Federal nº 8.630/1993, ou a Lei de Modernização Portuária, que forneceu o marco legal aplicável ao desenvolvimento e operação de portos e instalações portuárias no Brasil. Para melhorar a legislação aplicável, o governo brasileiro promulgou a Lei nº /2013, ou a "Nova Lei de Portos", regulamentada pelo Decreto nº 8.033/2013. Tal lei revogou a Lei de Modernização Portuária e estabeleceu um novo marco legal para as operações portuárias no Brasil. Como resultado, os portos públicos são regidos pela Lei de Novos Portos e por regulamentos complementares específicos promulgados a nível federal, em especial pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários e pela Secretaria Especial de Portos da Presidência da República ou SEP, que integrou a estrutura do Ministério da Infraestrutura desde De acordo com a Nova Lei de Portos, não há mais distinção entre carga de terceiros e carga própria movida em terminais portuários privados, ou seja, as atividades realizadas em terminais privados serão idênticas às realizadas em terminais públicos com relação à prestação de serviços. Consequentemente, espera-se que os portos públicos enfrentem uma maior PÁGINA: 40 de 427

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco concorrência devido ao potencial aumento do desenvolvimento das operações nos portos privados. Desta forma, novas concessões de arrendamento portuário podem ser realizadas pelo governo federal, o que pode afetar a concorrência inter e intra-portuária. A Rumo pode não atender ao volume mínimo de carga previsto em seus contratos de arrendamento mercantil, o que pode sujeita-la a multas e, após violações repetidas, ao término antecipado das concessões relevantes. Embora a Lei de Novos Portos não ajuste retroativamente os termos de qualquer contrato de concessão atualmente em vigor, é possível que os regulamentos complementares venham a prever tal ajuste retroativo (inclusive por meio de requisitos unilaterais da autoridade concedente). As novas regulamentações aplicáveis às operações portuárias no Brasil que modificam os termos dos contratos de concessão da Rumo podem afetar adversamente os seus resultados operacionais. A Rumo pode não conseguir renovar antecipadamente os contratos de concessão da Malha Paulista, Malha Sul e da Malha Oeste, atualmente sob avaliação da ANTT, o que pode impactar de forma relevante e adversa o seu plano de investimento e estratégia de crescimento. Os contratos de concessão da Malha Paulista, Malha Sul e da Malha Oeste, controladas da Rumo, têm prazo de vencimento atualmente previsto para 2028, 2026 e 2027, respectivamente. As companhias já protocolaram pedidos formais de prorrogação antecipada dos prazos desses contratos de concessão, os quais foram devidamente aprovados pela ANTT e atualmente encontram-se sob auditoria do Tribunal de Contas da União, nos termos da Lei nº /2017. Neste interim, foi sancionada a Lei nº /2017, decorrente da conversão da Medida Provisória nº 752/2016, que estabelece as diretrizes gerais para prorrogação, inclusive antecipada e a relicitação dos contratos de parceria definidos nos termos da Lei nº /2016, nos setores rodoviários, ferroviário e aeroportuário da Administração Pública Federal. Nos termos da nova lei, a relicitação será promovida pelo Poder Concedente caso haja inadimplemento contratual ou os concessionários se mostrem incapazes de adimplir as obrigações contratuais ou financeiras assumidas originalmente. Já no caso da prorrogação contratual, os concessionários de ferrovias devem comprovar a prestação de serviço adequado (cumprimento das metas de produção e de segurança ou das metas de segurança definidas no contrato, nos termos estabelecidos pelo artigo 6º, 2º da Lei nº /2017). Também, o respectivo termo aditivo deverá conter o respectivo cronograma dos investimentos obrigatórios previstos e incorporar mecanismos que desestimulem eventuais inexecuções ou atrasos de obrigações, como o desconto anual de reequilíbrio e o pagamento de adicional de outorga. A Rumo não pode garantir que os processos de prorrogação sejam bem-sucedidos e ocorrerão no período estimado pela Rumo. Ademais, a Rumo poderá estar sujeita a diversas condições precedentes a prorrogação das concessões ou a prorrogação poderá ocorrer em condições menos favoráveis do que aquelas atualmente em vigor. A Rumo também poderá enfrentar concorrência significativa de terceiros caso o Poder Concedente decida relicitar as suas concessões vincendas. A Rumo pode ser onerada se obtiver uma renovação antecipada do contrato de concessão da Malha Paulista, atualmente sob revisão do Tribunal de Contas da União. O contrato de concessão da Malha Paulista, controlada da Rumo, tem vencimento previsto para Em setembro de 2015, a Rumo protocolou, junto à ANTT, pedido formal de prorrogação do PÁGINA: 41 de 427

48 4.1 - Descrição dos fatores de risco prazo desse contrato, o qual já foi aprovado pela ANTT e atualmente está sob a análise do Tribunal de Contas da União. Caso o Tribunal de Contas da União aprove o processo, a ANTT procederá à formalização de termo aditivo ao contrato de concessão, concedendo a extensão do prazo contratual da Malha Paulista. A Rumo estima que, além dos compromissos de investimento previstos em seu plano de negócios, a Malha Paulista pode vir a incorrer em compromissos adicionais no valor estimado pela ANTT de aproximadamente R$ 1 bilhão. Uma vez confirmado o valor dessa eventual responsabilização, a Rumo pode, nos termos da legislação aplicável, celebrar um contrato com a ANTT pelo qual se comprometerá a investir um valor substancial em suas malhas ferroviárias (tanto na Malha Paulista quanto em outros trechos estrategicamente relevantes ao negócio da Rumo). A Rumo pode ser onerada se não tiver condições de cumprir as obrigações prévias para assinatura do contrato de subconcessão da Ferrovia Norte Sul Tramo Central, no trecho ferroviário compreendido entre os municípios de Porto Nacional, no estado de Tocantins, e Estrela d'oeste, no estado de São Paulo, objeto do Edital de Concorrência Internacional nº 02/2018. Após a homologação da Rumo como vencedora do leilão objeto do Edital de Concorrência Internacional nº 02/2018 a Rumo se vinculou ao cumprimento das condições prévias à assinatura do contrato de subconcessão, contidas no referido Edital, sendo certo que a não assinatura do contrato de subconcessão poderá acarretar à Rumo as sanções estipuladas no item 23 do Edital e na legislação aplicável. Após a assinatura do contrato de subconcessão, a Rumo estará sujeita aos mesmos riscos previstos neste item 4.1 Fatores de Riscos, sem prejuízo de outros que serão devidamente mapeados na fase de inventário dos bens da subconcessão. As tarifas ferroviárias brasileiras estão sujeitas a limites máximos estabelecidos pelo governo brasileiro. De acordo com os contratos de concessão da malha ferroviária da Rumo e/ou de suas controladas e subsidiárias, as tarifas de referência de serviços de frete ferroviário estão sujeitas a um preço máximo. Os preços máximos das tarifas de referência que a Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias têm permissão para cobrar são corrigidos pela inflação de acordo com as variações do índice IGP-DI (ou índice substituto), nos termos da legislação brasileira, bem como dos contratos de concessão. Atualmente, os reajustes das tarifas são feitos anualmente, em diferentes meses do ano, dependendo de cada contrato de concessão ao qual se relacione o reajuste. Ademais, as tarifas que a Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias cobram pelos serviços de frete ferroviário em sua malha ferroviária podem ser revisadas, se ocorrer uma mudança justificada e permanente no mercado e/ou nos custos que possa alterar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão ferroviária, ou conforme o governo brasileiro venha a determinar a cada cinco anos. Os mecanismos de reestabelecimento do reequilíbrio estão definidos nos contratos e na legislação brasileira, e devem ser solicitados pela parte que sofrer o desequilíbrio, com a respectiva comprovação econômica. A ANTT poderá implementar revisão das tarifas de referência, alterando a metodologia de definição das tarifas originalmente estabelecidas. Eventual aplicação de tabelas revisadas poderá gerar impacto na geração de receita da Rumo e a Rumo não pode garantir que, no futuro, as tarifas venham a ser fixadas em um nível que lhe permita continuar a operar lucrativamente. PÁGINA: 42 de 427

49 4.1 - Descrição dos fatores de risco As concessões da Rumo para operar em terminais portuários estão sujeitas a vencimento, limitação na renovação e vencimento antecipado pela autoridade concedente. A Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias arrendam 108 mil metros quadrados de propriedade localizados no porto de Santos (estado de São Paulo), que contempla dois sistemas de encaixe para carregamento de açúcar e granéis sólidos de origem vegetal (milho e soja), nos termos do contrato PRES-05/96, com vencimento em 6 de março de Nos termos da Nova Lei de Portos e do artigo 19 do Decreto nº 9.048/2017, renovações sucessivas podem possibilitar estender a validade até um total de 70 anos por meio de novos investimentos. Nos termos do atual contrato de arrendamento, a Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias obrigaram-se a realizar investimentos no montante total de, aproximadamente, R$308 milhões, dos quais, aproximadamente, 85% já foram investidos pela Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias. A Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias também detém participação: (i) no Terminal XXXIX e nas áreas adjacentes para transporte de produtos vegetais e granéis, bem como outros bens passíveis de transporte nessas instalações portuárias, por meio de um contrato de arrendamento portuário com vencimento inicial previsto para 2022, prorrogado (nos termos da Lei /2013) até 2050; (ii) em instalações, equipamentos e trilhos para transporte ferroviário de mercadorias e importação/exportação através de contrato de arrendamento com a Portofer Transporte Ferroviário Ltda., com vencimento previsto para 2025; (iii) Terminal de Granéis Sólidos do Guarujá ( TGG ) localizado na margem esquerda do porto de Santos, para o transporte de granéis sólidos e líquidos, através de uma área utilizada pela Malha Norte, por meio de um contrato de arrendamento com vencimento previsto para 2022; e (iv) Terminal Marítimo do Guarujá ( TERMAG ), localizado na margem esquerda do porto de Santos, principalmente para o transporte de granéis sólidos e líquidos, através de uma área utilizada pela Malha Norte por meio de contrato de arrendamento com vencimento previsto para Existem processos judiciais em andamento que discutem se os contratos de arrendamento (conforme aditados) relativos ao Terminal XXXIX, ao TGG e ao TERMAG deveriam estar sujeitos ao regime público de contratação. A Rumo poderá sofrer impacto material em seus negócios decorrente de tais processos judiciais, uma vez que todas as receitas advindas da movimentação de granéis sólidos relativamente ao contrato em pauta podem deixar de ser auferidas. No que diz respeito ao contrato de arrendamento da Portofer, há uma investigação em curso conduzida pela Procuradoria Geral da República, de natureza não criminal, para averiguar a validade legal do contrato. Caso a Rumo não seja capaz de cumprir com as normas regulatórias aplicáveis ou com as suas obrigações contratuais, os arrendamentos das controladas da Rumo podem vir a ser vencido antecipadamente nos termos da Lei nº 8.987/1995 (Lei de Concessões), aplicável aos arrendamentos portuários. Abaixo estão descritos eventos que podem resultar no vencimento dos contratos de arrendamento da Rumo: vencimento do arrendamento (atualmente em 2036, o qual poderá ser legalmente estendido até 2066 por meio de novos investimentos); encampação; caducidade; PÁGINA: 43 de 427

50 4.1 - Descrição dos fatores de risco rescisão unilateral pelo arrendatário no caso de inadimplemento de obrigação contratual ou de normas estabelecidas pelo Poder Concedente por meio de ato judicial com esse propósito específico; nulidade; ou falência ou extinção do arrendatário. Os contratos de arrendamento e a legislação aplicável conferem diversos direitos ao Poder Concedente conforme normas e regras específicas para cada indústria. Da mesma forma, disposições contratuais permitem, entre outros, alterações do contrato, cessão e/ou transferência do contrato de arrendamento (este último sujeito ao prévio consentimento pelo Poder Concedente), desde que todos os aditamentos ao contrato respeitem as normas e os procedimentos estabelecidos pela lei ou pela regulamentação específica. A rescisão do contrato de arrendamento pode impactar adversamente os custos de transporte da Rumo e o tempo de retorno para exportação dos produtos da Rumo, bem como outras receitas oriundas de contratos de prestação de serviços relacionados às instalações portuárias da Rumo. Adicionalmente, ativos portuários considerados essenciais à continuidade das operações portuárias serão revertidos ao Poder Concedente mediante o vencimento da concessão. Esta reversão decorrente do vencimento está sujeita à indenização pelos investimentos realizados nos ativos que ainda não tenham sido amortizados ou depreciados, realizados para garantir a continuidade do serviço. Uma vez rescindida a concessão, é possível que os investimentos realizados nos ativos não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados. Neste caso, a Rumo e o Poder Concedente poderão vir a negociar qualquer valor indenizatório por tais investimentos, desde que tais investimentos tenham sido aprovados pelo Poder Concedente. Tendo em vista que a decisão final em relação a este valor será proferida exclusivamente pelo Poder Concedente, a condição financeira da Rumo pode ser negativamente impactada caso a eventual indenização aprovada não seja suficiente para compensar a Rumo pelos investimentos realizados. A prestação dos serviços ferroviários e de elevação portuária pela Rumo insere-se em âmbito regulado e eventuais medidas adotadas pela Administração Pública podem impactar suas atividades. Os serviços ferroviários e de elevação portuária prestados pela Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias são amplamente regulados e supervisionados pelo governo federal, especialmente por meio do Ministério da Infraestrutura, bem como pela ANTT e ANTAQ. A ANTT regulamenta diversos aspectos dos negócios da Rumo setor ferroviário brasileiro, inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas e à determinação da receita, além da definição das tarifas, visando garantir a regularidade, continuidade, eficiência, segurança, bem como a modicidade tarifária. A ANTAQ tem por função regular, supervisionar e fiscalizar as atividades de prestação de serviços de transporte aquaviário e de exploração da infraestrutura portuária e aquaviária, harmonizando os interesses do usuário com os das empresas prestadoras de serviço, preservando o interesse público. PÁGINA: 44 de 427

51 4.1 - Descrição dos fatores de risco Essas atividades são intensamente reguladas por meio de leis, decretos, medidas provisórias, portarias, resoluções, entre outros atos legislativos e regulamentares. Alterações na legislação ou na regulamentação relativas ao setor ferroviário podem afetar adversamente os negócios e os resultados financeiros e operacionais da Rumo. Os contratos de concessões ferroviárias da Rumo e/ou de suas controladas e subsidiárias foram celebrados com o Ministério da Infraestrutura (antigo Ministério dos Transportes, que figurava como Poder Concedente quando as outorgas foram realizadas), posteriormente substituído pela ANTT, após o advento da Lei Federal nº /2001. Em vista disso, as atividades desenvolvidas pela Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias inserem-se em ambiente altamente regulado, vez que os contratos de concessão são contratos administrativos. Tais contratos são regidos por normas de direito público, que conferem à Administração Pública prerrogativa de: (i) modificá-los, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, respeitados os direitos do contrato; (ii) rescindi-los, unilateralmente, nos casos especificados na Lei Federal n /1993; (iii) fiscalizar-lhes a execução; (iv) aplicar sanções motivadas pela inexecução total ou parcial do ajuste, dentre outros. Assim, não obstante o direito da concessionária da manutenção do equilíbrio econômico financeiro do contrato de concessão, a atuação da Administração Pública, em geral, pode impactar nos serviços prestados pela Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias. Caso, exemplificativamente, (i) exista a imposição de novas obrigações, (ii) haja a necessidade de se efetuar investimentos adicionais, não previstos originalmente nos contratos de concessão, como resultado de medidas unilaterais, nas hipóteses previstas na legislação, ou de veiculação de novas resoluções pela ANTT, (iii) ocorra a redução do escopo dos contratos de concessão ou determinadas medidas estruturadas pela Rumo não sejam efetivadas (como a eventual prorrogação antecipada, a extensão de prazo de outorgas em vigor ou a sua realização em condições não favoráveis para a Rumo), a condição econômico-financeira da Rumo e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Sendo assim, a Rumo não poderá assegurar quais ações serão tomadas pelo governo federal no futuro e em quais aspectos tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais. Caso a Rumo seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seus planos de negócio, os seus resultados financeiros e operacionais poderão ser adversamente afetados. O andamento e eventuais decisões desfavoráveis no âmbito de processos administrativos instaurados pela ANTT poderão afetar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Rumo, bem como a sua imagem. Em setembro de 2017, a Rumo foi notificada da existência de investigações preliminares iniciadas pela Superintendência de Infraestrutura e Serviços de Transporte Ferroviário de Cargas da ANTT, com o objetivo de verificar o suposto descumprimento das obrigações previstas nos contratos de concessão da Malha Sul e Malha Oeste. Uma eventual decisão desfavorável na esfera administrativa poderá afetar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Rumo, bem como a sua imagem. No Brasil rege um conjunto de normas, entre leis, decretos, resoluções e circulares. Quaisquer alterações nessas normas podem afetar as operações para remessa, manutenção e ingresso de moeda estrangeira o que pode vir a dificultar o atendimento de obrigações da Rumo. PÁGINA: 45 de 427

52 4.1 - Descrição dos fatores de risco (i) aos países estrangeiros onde a Rumo atua Controladas da Rumo podem ter sua falência decretada na hipótese de descumprimento dos procedimentos do concurso preventivo atualmente em curso perante o poder judiciário da Argentina. Em 5 de junho de 2013, através da Resolução 469/2013 expedida pelo Ministerio del Interior y Transporte da Argentina, foram rescindidos os contratos de concessão celebrados entre o Governo da Argentina e ALL Argentina. Diante deste cenário, a ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso, empresas sobre as quais a Rumo detém direitos econômicos, apresentou, em 27 de agosto de 2013, pedido de concurso preventivo perante o Poder Judiciário da Argentina, disciplinado pela Lei Argentina nº de Concursos y Quiebras ( LQC ). O concurso preventivo é, na Argentina, processo semelhante ao da recuperação judicial no Brasil, e tem por objetivo organizar os passivos das empresas argentinas e o pagamento dos seus respectivos credores, de modo a permitir uma transição para o efetivo encerramento das suas atividades naquele país. O processo de concurso foi formalmente instaurado em 5 de setembro de Em 3 de abril de 2014 foram emitidos pelo juízo competente os relatórios sobre a validade e o alcance das reivindicações feitas pelos credores, nos termos do artigo 36 da LQC. Em 14 de abril de 2014 foi apresentada pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso ao juízo competente uma proposta para pagamento dos credores que foram declarados admitidos nos termos do artigo 41 da LQC. Em 19 de novembro de 2014, foi homologado o acordo proposto pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso. Por meio deste acordo, 50% dos créditos habilitados serão pagos, em três parcelas, com vencimentos em 20 de dezembro de 2016, 2017 e 2018, a uma taxa de juros de 8% a.a. Em caso de não cumprimento do acordo celebrado no âmbito do concurso preventivo, a ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso poderão ter sua falência decretada, acarretando impactos negativos para a imagem da Rumo. Mudanças na legislação, especialmente tributária, de Luxemburgo podem impactar negativamente os resultados da Rumo. A Rumo Luxembourg, subsidiária integral da Rumo e responsável pelo acesso a recursos no mercado internacional de dívida, pode ter sua capacidade de pagamento de suas obrigações negativamente afetada em decorrência de mudanças na legislação tributária vigente, tanto no Brasil como em Luxemburgo. (j) a questões socioambientais A Rumo pode ser condenada a responder por danos ambientais causados às comunidades localizadas no entorno das áreas de concessão. Além da possibilidade de responsabilização ambiental nas três esferas previstas no artigo 225, parágrafo 3º, da Constituição Federal de 1988, quais sejam, administrativa, penal e civil, a Rumo pode responder por prejuízos causados às comunidades localizadas no entorno das áreas de concessão quando da ocorrência de danos ambientais. Além disso, especialmente em razão da movimentação de materiais perigosos pela Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias, estas podem vir a ser responsabilizadas pela saúde e segurança de seus funcionários, caso não sejam cumpridas regras ambientais e de segurança do trabalho, podendo, inclusive, ser condenada a pena restritiva de direitos (suspensão parcial ou total de atividades, interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade, proibição de contratar PÁGINA: 46 de 427

53 4.1 - Descrição dos fatores de risco com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações), de modo que poderá afetar negativamente os negócios da Rumo. Para informações sobre a Política Ambiental da Rumo e as ações relacionadas à responsabilidade social da Rumo, veja itens 7.5 e 7.8, respectivamente, deste Formulário de Referência. A Rumo está sujeita a extensa regulamentação ambiental. As operações da Rumo e/ou de suas controladas e subsidiárias apresentam inúmeros riscos e perigos ambientais, incluindo o transporte, movimentação e uso de combustível diesel, produtos do petróleo e outros materiais inflamáveis. Atualmente, diversos riscos ambientais, principalmente decorrentes de poluição gradual, não estão cobertos por apólice de seguro. A Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias estão sujeita a uma vasta variedade de leis, regulamentações e exigências de licenças federais, estaduais e municipais, em relação à proteção do meio ambiente, o que deixa a Rumo, consequentemente, exposta a reparações civis, sanções criminais e ordens de fechamento por descumprimento da legislação ambiental, dentre outras sanções administrativas. A Rumo já incorreu e continuará a incorrer em dispêndios para cumprir as leis ambientais, não sendo capaz de prever se seus dispêndios futuros para cumprir as leis ambientais serão significativos. Ainda, derramamentos e descargas de instalações de manutenção e serviço em sua malha ferroviária e de suas outras operações logísticas podem resultar em danos ambientais, cuja extensão e custos de reparação não são facilmente determinados. Ademais, a Rumo poderá ser obrigada a eliminar a contaminação resultante de eventuais acidentes ferroviários e também poderá ser obrigada a pagar multas em associação a alguns desses acidentes, bem como, responder a quaisquer processos judiciais, o que pode impactar significativamente seus resultados financeiros e sua imagem. O não cumprimento dessas leis e regulamentações (incluindo a não obtenção ou manutenção das licenças ambientais relevantes, bem como o cumprimento das condicionantes técnicas impostas no processo de licenciamento ambiental) pode sujeitar o infrator a multas administrativas, interrupção compulsória de atividades e sanções criminais, além da obrigação de sanar os danos e pagar indenizações ambientais e a terceiros. Ademais, a legislação ambiental brasileira adota um sistema de responsabilidade civil objetiva, individual e solidária, para danos ambientais, o que torna o causador da poluição responsável, independentemente de culpa ou dolo, e tornaria a Rumo, isolada e solidariamente, responsável pelas obrigações de seus fornecedores ou clientes, por exemplo. A Lei de Crimes Ambientais prevê, em seu artigo 4º, a possibilidade da desconsideração da pessoa jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados ao meio ambiente. Nessa situação, os sócios passam a ser pessoalmente responsáveis pela reparação do dano ao meio ambiente. Considerando que a Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias estão sujeita a obrigações ambientais, quaisquer custos que ela possa incorrer para retificar possíveis danos ambientais levariam a uma redução nos recursos financeiros que estariam de outro modo à disposição da Rumo para investimentos estratégicos atuais e futuros, causando, assim, um impacto negativo sobre a Rumo. À medida que as leis ambientais e sua aplicação se tornam cada vez mais rigorosas, as despesas da Rumo para cumprimento das exigências ambientais, provavelmente, devem aumentar no futuro. Além disso, a possível implementação de novas regulamentações, alterações nas PÁGINA: 47 de 427

54 4.1 - Descrição dos fatores de risco regulamentações existentes ou a adoção de outras medidas pode fazer com que o montante e a frequência dos dispêndios da Rumo em preservação ambiental variem significativamente em comparação às estimativas atuais ou aos custos históricos. Quaisquer despesas futuras não planejadas podem forçar a Rumo a reduzir ou interromper investimentos estratégicos, possivelmente afetando negativamente a Rumo em consequência. Para informações sobre os processos ambientais nas quais a Rumo é parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. A Rumo pode estar sujeita a requisitos ambientais mais rigorosos, o que poderia ter um efeito adverso relevante sobre os negócios da Rumo. Em setembro de 2016, a CETESB, órgão ambiental do Estado de São Paulo, promulgou um regulamento (Decisão do Conselho nº 210/2016/I/C), exigindo que os portos privados do Estado de São Paulo se adequassem a requisitos mais rigorosos no que se refere a licenças ambientais. Como resultado, a Rumo recebeu notificações que exigiam a apresentação de um plano de regularização à CETESB, expondo a proposta da Rumo de cumprir esses requisitos mais rigorosos. Este plano de regularização foi submetido à CETESB em 12 de junho de 2017 e será a base de um futuro acordo entre a Rumo e a CETESB. A Rumo não pode garantir que esse acordo será alcançado com a CETESB. A Rumo não pode estimar os valores que talvez tenha que gastar para implementar o plano de regularização apresentado à CETESB. Se esses valores forem significativos, seus negócios, seus resultados operacionais e sua condição financeira poderão ser afetados de maneira relevante e adversa. A Rumo incorre em custos substanciais para cumprir regulamentações ambientais e pode se expor a responsabilidades caso não cumpra tais regulamentações ou em decorrência de movimentação de materiais perigosos. A Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias estão sujeitas a várias leis e regulamentações federais, estaduais e municipais de proteção ambiental e segurança, as quais regem, dentre outros assuntos: expedição e renovação de licenças e autorizações ambientais válidas; geração, armazenamento, movimentação, uso e transporte de materiais perigosos; preservação da fauna, flora e outros recursos naturais; proteção de locais históricos e culturais; descarte de materiais perigosos no solo, ar ou água; e saúde e segurança de seus funcionários. A Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias também são obrigadas a obter licenças e/ou autorizações ambientais (tais como licenças prévia, de instalação e de operação, bem como autorizações para a remoção de vegetação e armazenamento, uso e transporte de produtos perigosos) de autoridades governamentais para certos aspectos de suas operações. A não obtenção de licenças ambientais ou o descumprimento das condições sob as quais tais licenças sejam emitidas pode sujeitar a Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias à responsabilidade criminal, administrativa e/ou civil. Frequentemente, tais leis, regulamentações e licenças exigem que a Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias adquiram e instalem equipamentos para PÁGINA: 48 de 427

55 4.1 - Descrição dos fatores de risco controle da poluição, ou que façam modificações operacionais para mitigar os impactos reais ou potenciais no ambiente e/ou na saúde de seus funcionários. Além disso, as leis ambientais brasileiras estabelecem restrições para obter financiamento de entidades públicas em caso de violação de certas obrigações de proteção ambiental. Quaisquer violações dessas leis e regulamentações ou das condições de qualquer licença podem resultar em multas substanciais, sanções criminais e revogações de licenças de operação e/ou o fechamento de instalações da Rumo e/ou de suas controladas e subsidiárias. Devido à possibilidade de mudanças nas regulamentações ambientais, o montante e a ocasião de futuros dispêndios ambientais podem variar substancialmente daqueles atualmente antecipados. Nos termos das leis ambientais brasileiras, a Rumo pode ser considerada objetivamente responsável por todos os custos relacionados a qualquer contaminação em suas atuais ou antigas instalações, bem como naquelas de seus antecessores, assim como em locais de descarte de resíduos de terceiros usados pela Rumo ou por qualquer um de seus antecessores. A Rumo também pode ser considerada responsável por todas e quaisquer consequências originadas da exposição humana a substâncias perigosas, tais como pesticidas, herbicidas, contaminação do solo ou águas subterrâneas. A Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias são parte em inúmeros processos administrativos e judiciais por supostas falhas no cumprimento da legislação ambiental, que podem resultar em multas, rescisões contratuais e de concessões, suspensão de atividades ou outros efeitos adversos em suas operações. As infrações que originam processos administrativos também podem levar a reivindicações civis ou criminais contra a Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias. Os custos da Rumo para cumprir as leis ambientais e de saúde e segurança, atuais e futuras, bem como suas obrigações originárias de descartes de resíduos passados ou futuros, ou a exposição a substâncias perigosas, podem afetar negativamente o negócio ou desempenho financeiro da Rumo. A Rumo possui Programas de Recuperação de Áreas Degradadas (PRADs) e Termos de Ajustamento de Conduta (TACs) em andamento. Para informações sobre os processos ambientais nos quais a Rumo é parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 49 de 427

56 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros: Tendo em vista que as atividades da Companhia são unicamente provenientes das operações de sua única controlada direta Rumo S.A. ( Rumo ), diretamente ou por meio de suas subsidiárias, os fatores de risco descritos neste item são, em sua maioria, referentes à Rumo. Tais riscos podem afetar, por consequência, as operações e resultados da Cosan Logísica em razão da sua relevância nos resultados consolidados da Companhia. Tais riscos devem ser levados em consideração para os acionistas e investidores da Companhia. Riscos relacionados à inflação No passado, o Brasil sofreu com taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. De acordo com o IGP-M, índice geral de preços do mercado, as taxas de inflação no Brasil foram de 7,55%, 0,53% negativos e 7,19%, respectivamente, para os exercícios sociais findos em 2018, 2017 e 2016, e de 10,5% e 3,7%, respectivamente, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015 e Além disso, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), publicado pelo IBGE, as taxas de inflação no Brasil eram de 3,75%, 2,95% e 6,3%, respectivamente, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, e 6,4%, 10,7% e 6,4%, respectivamente, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e No ano de 2014, a SELIC variou entre 9,90% a 11,65% ao ano, em 2015, de 11,65% a 14,15% ao ano e, em 2016, de 14,15% a 13,65%. Em 2017 e 2018, a Selic variou, respectivamente, entre 13,65% a 6,90% e 6,90% a 6,40%. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Rumo. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para a Rumo e seus clientes. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, a Rumo pode não ser capaz de reajustar os preços de seus serviços em proporção suficiente para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, o que pode ter um efeito financeiro adverso para a Rumo. Além disso, a Rumo tem contratos de arrendamento mercantil cujas correções de valores previstas estão diretamente relacionadas a índices de inflação, os quais poderão ser negativamente impactados caso o Governo Federal não seja capaz de conter os avanços da inflação. Riscos relacionados à taxa de câmbio Em consequência de pressões inflacionárias e ajustes de política econômica, a moeda brasileira historicamente apresenta elevada volatilidade em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos reajustes variava entre diária e mensal), sistemas de câmbio flutuante, banda cambial, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o dólar norte-americano e outras moedas, de outro. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, o real se valorizou frente ao dólar norte-americano em 16,5%, em comparação com o exercício social findo em 31 de dezembro de A taxa de câmbio real/dólar norte-americano reportada pelo Banco Central era de R$3,2591 em 31 de dezembro de 2016 e R$ 3,3080 em 31 de dezembro de 2017, o que reflete uma desvalorização de 1,50% do real frente ao dólar norteamericano nesse período. Em 31 de dezembro de 2018, a taxa de câmbio era de R$3,8748 por dólar norte americano, equivalente a uma desvalorização de 17,13%. Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano podem criar mais pressões inflacionárias no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar o acesso da Rumo a mercados financeiros estrangeiros e provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo. PÁGINA: 50 de 427

57 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Ademais, a exposição da Rumo a variações cambiais é principalmente oriunda de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e instrumentos financeiros derivativos para fins de hedge dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2018, a rubrica de empréstimos bilaterais em moeda estrangeira da Rumo era de R$5.178,4 milhões, enquanto em 31 de dezembro de 2017 tal rubrica representava R$2.665,7 milhões. A Rumo é contraparte em transações de instrumentos financeiros derivativos com montante total de R$5.162,8 milhões em 31 de dezembro de 2018, em comparação com R$2.676,6 milhões em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, a Rumo e suas controladas apresentavam a seguinte exposição líquida à variação cambial em ativos e passivos denominados em dólares americanos e em euros (R$ mil): 31/12/ /12/ /12/2016 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Fornecedores (26.168) (13.230) (21.707) Empréstimos, financiamentos e debêntures ( ) ( ) (86.140) Instrumentos financeiros derivativos (Notional) Exposição cambial, líquida. (5.279) ( ) Análise de sensibilidade sobre as mudanças nas taxas de câmbio: Com base nos instrumentos financeiros denominados em dólares norte-americanos e em euros, levantados em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, a Rumo realizou uma análise de sensibilidade com aumento e diminuição das taxas de câmbio (R$/US$ e R$/E$) de 25% e 50%. No cenário provável a Rumo utiliza o câmbio projetado por consultoria especializada para 31 de dezembro de 2019, como segue: Cenário em 31/12/2018 Análise de sensibilidade das taxas de câmbio Taxa de Câmbio Provável para 2019 Caso haja Caso haja Caso haja variação de +25% variação de +50% variação de -25% Caso haja variação de -50% Dólar em 31/12/2018 Euro em 31/12/2018 3,8748 3,75 4,6875 5,6250 2,8125% 1,8750 4,4390 4,4600 5,5750 6,6900 3,3450 2,2300 Com base nos instrumentos financeiros denominados em dólares norte-americanos e euros, levantados em 31 de dezembro de 2018, apresentamos abaixo uma análise de sensibilidade da taxa cambial e seus impactos no resultado da Rumo, antes dos impostos. Os cenários com aumento e diminuição das taxas de câmbio (R$/US$ e R$/E$) de 25% e 50% apresentam o efeito incremental em relação ao cenário provável como segue (valores em R$ mil): RISCO CAMBIAL Provável 25% 50% -25% -50% Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes, Contas a pagar a fornecedores Instrumentos derivativos Empréstimos, financiamentos debêntures financeiros e PÁGINA: 51 de 427

58 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Impactos no resultado no período Risco de taxa de juros As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência a taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic), no final de dezembro de 2018 e dos anos de 2017, 2016, 2015 e 2014 foram de 6,40%, 6,90%, 13,75%, 14,25% e 11,6% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária ( COPOM ). As taxas de juros brasileiras permaneceram altas e qualquer aumento poderia afetar negativamente o lucro e o resultado das operações da Rumo, aumentando o custo associado ao financiamento de suas atividades. A alta das taxas de juros poderá impactar o custo de captação de empréstimos e financiamentos pela Rumo como também o custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Um aumento nas taxas de juros poderá impactar o custo de endividamento da Rumo, tendo em vista que ela possui vários contratos pós-fixados que dependem da variação desses indexadores. Ademais, essa alta nas taxas impactaria eventuais novas contratações de empréstimos e financiamentos pela Rumo. Esse aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Rumo, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Rumo. Em 31 de dezembro de 2018, a dívida consolidada da Rumo, composta pelo endividamento bancário, arrendamento financeiro e certificados de recebíveis imobiliários (CRI) consolidadas em Reais da Rumo eram pré-fixadas em reais ou atreladas à taxa de juros associadas ao CDI, TJLP, IPCA, índice composto por TJLP e IGP-M, pré-fixada, pré-fixada em dólares ou Libor+ pré-fixada em dólares. O total é respectivamente apresentado a seguir: R$ 1.663,88 milhões, R$ 2.588,8 milhões, R$ 107,9 milhões, R$ 246,3 milhões, R$ 1.256,4 milhões, R$ 5.074,5 milhões e R$ 210,0 milhões. Em 31 de dezembro de 2017, a dívida consolidada da Rumo, composta pelo endividamento bancário, arrendamento financeiro e certificados de recebíveis imobiliários (CRI) consolidadas em Reais da Rumo eram pré-fixadas em reais ou atreladas à taxa de juros associadas ao CDI, TJLP, IPCA, índice composto por TJLP e IGP-M ou pré-fixada em dólares e pré-fixada. O total é respectivamente apresentado a seguir: R$ 3.469,3 milhões, R$ 2.272,7 milhões, R$ 280,9 milhões, R$ 329,5 milhões, R$ 5.260,4 milhões e R$ 1.683,6 milhões. A análise de sensibilidade sobre as taxas de juros dos empréstimos e financiamentos e na remuneração pelo CDI das aplicações financeiras com aumento e redução de 25% e 50% está apresentada a seguir (valores em R$ mil): 31/12/2018 Exposição taxa de juros(i) Provável 25% 50% -25% -50% Aplicações financeiras (2.707) (5.413) Títulos e valores mobiliários (16.638) (1.273) Caixa restrito (97.519) ( ) Empréstimos, financiamentos e debêntures ( ) (73.021) ( ) Derivativo de taxa de juros ( ) ( ) ( ) Arrendamento mercantil (19.174) (3.981) (7.962) Impactos no resultado do exercício (48.359) ( ) ( ) Os índices de CDI e TJLP considerados são 6,40% a.a. e 6,98% a.a., respectivamente, foram obtidos através de informações disponibilizadas pelo mercado. PÁGINA: 52 de 427

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Tendo em vista que as atividades da Companhia são unicamente provenientes das operações de sua única controlada direta, Rumo S.A. ( Rumo ), diretamente ou por meio de suas subsidiárias, as informações deste item são referentes à empresa controlada pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2018, a Rumo e suas controladas eram parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível, regulatória, ambiental e trabalhista, os quais envolvem um montante atualizado total de R$ 7.335,1 milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. A Rumo constituiu uma provisão contábil no valor de R$ 514,7 milhões, para processos avaliados como processo com chance de perda provável. As provisões da Rumo são registradas conforme os regramentos contábeis, com base na análise individual de cada contingência por seus advogados internos e externos. Para os fins deste item 4.3, foram considerados como processos individualmente relevantes processos em que a Rumo e/ou suas controladas, figuram no polo passivo e que (i) tenham valor individual igual ou superior a R$ 30 milhões; e (ii) individualmente possam vir a impactar negativamente a imagem da Rumo. A seguir estão descritos os principais processos judiciais e administrativos individualmente relevantes em que a Rumo e/ou suas controladas figuravam no polo passivo em 31 de dezembro de 2018, segregados conforme sua natureza. Contingências cíveis, regulatórias e ambientais Em 31 de dezembro de 2018, a Rumo e suas controladas figuravam como parte em diversos processos judiciais e administrativos de natureza cível, regulatória e ambiental, os quais totalizavam o valor de R$ 3.039,4 milhões considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. Desses processos, considerando as avaliações dos advogados internos e externos, a Rumo tem provisionado o valor de R$ 145,7 milhões para as contingências prováveis. Contingências judiciais cíveis Processo nº a. juízo 1ª Vara Federal de Três Lagoas/MS b. instância 1ª Instância c. data de instauração 24/02/2017 d. partes no processo MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL - PROCURADORIA DE TRÊS LAGOAS x RUMO S/A, RUMO MALHA OESTE S/A e Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor envolvido de difícil estimativa. Eventual desfecho desfavorável terá por consequência a obrigação da Rumo S/A e da Rumo Malha Oeste S/A de reparar os danos causados às estações ferroviárias de Três Lagoas e Águas Claras, além do pagamento de indenização por danos morais coletivos. f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública, que envolve 14 imóveis (estações ferroviárias) da extinta Rede Ferroviária Federal S.A., ajuizada com o objetivo de compelir a Rumo Malha Oeste S/A a adotar, no prazo de 30 dias, medidas de: (i) limpeza e dedetização das estações ferroviárias oriundas da extinta Rede Ferroviária Federal S/A nos Municípios de Três Lagoas e Águas Claras/MS; PÁGINA: 53 de 427

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (ii) conservação e vigilância em tempo integral das áreas internas e externas das referidas estações ferroviárias; e (iii) cercamento e colocação de obstáculos nas dependências da Estação Ferroviária de Três Lagoas a fim de evitar sua utilização para estacionamento e tráfego de veículos. Além disso, o Ministério Público Federal pretende apurar suposto ato lesivo ao patrimônio artístico, estético, histórico e turístico dos municípios de Três Lagoas e Aguas Claras no Mato Grosso do Sul, pretendendo que a Rumo Malha Oeste S.A. (e a Rumo S.A., de forma solidária ou subsidiária) promova as obras e tome as medidas necessárias para que as estações ferroviárias e suas dependências sejam restituídas aos estados em que se encontravam quando da celebração do contrato de arrendamento. O Ministério Público Federal pede, ainda, a condenação da Rumo Malha Oeste S.A. e da Rumo S.A. ao pagamento de danos materiais e morais coletivos, este em valor mínimo estimado em R$ ,00. O pedido de liminar formulado pelo Ministério Público Federal foi parcialmente acolhido para o fim de se determinar (i) à Rumo Malha Oeste S.A., que adote, no prazo de 30 dias, as medidas de limpeza, dedetização, conservação e vigilância e cercamento supra referidas e (ii) à Rumo S.A., que cumpra as obrigações impostas à controlada, de forma subsidiária. Houve embargos de declaração, acolhidos em parte, mantendo as obrigações acima, sob pena de multa diária de R$ 1.000,00 (18/12/2017). Houve interposição de agravo de instrumento, cujo provimento foi negado. Interposto Embargos de Declaração. Aguarda-se o julgamento dos embargos de declaração no agravo de instrumento e a prolação de sentença. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível O valor pleiteado na demanda é ilíquido, conforme descrito acima. Não obstante, foi dado à causa o valor de R$ ,00 que, atualizado para dez/2018 representa R$ ,00 Processo nº ( ) a. juízo 19ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo b. instância 2ª Instância (1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial) apelação c. data de instauração 26/01/2004 d. partes no processo Pound S/A x Rumo S/A (atual denominação da ALL América Latina Logística S/A) e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,43 f. principais fatos Pound S/A e Rumo S.A. (então ALL América Latina Logística S/A) foram acionistas da Ferroviária Paraná S.A. (empresa que exercia a subconcessão do trecho ferroviário que liga Guarapuava a Cascavel). Durante o período que antecedeu a falência da Ferrovia Paraná S.A., as empresas controladoras travaram uma série de discussões judiciais imputando se, reciprocamente, inadimplemento de obrigações e responsabilidade por má administração. Na presente ação, a Pound pretende obter indenização pelos prejuízos decorrentes da suposta má gestão da Rumo S.A. (então ALL América Latina Logística S/A) à frente da administração da Ferrovia Paraná S.A. no período de agosto de 2003 a março de PÁGINA: 54 de 427

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 06/12/13, foi proferida sentença de improcedência. O Juiz considerou que os administradores indicados pela Rumo S.A. (então ALL América Latina Logística S/A) não chegaram a praticar quaisquer atos prejudiciais à Ferrovia Paraná S.A. A Pound apelou da sentença e atualmente seu apelo pende de julgamento no TJSP, encontrando os autos com o relator Francisco Loureiro (1ª Câmara de Direito Empresarial) desde 25 de abril de g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remota Impacto financeiro (valor acima descrito). Processo nº a. juízo 25ª Vara Cível do Foro da Comarca de Curitiba b. instância 1ª Instância c. data de instauração 21/11/2017 d. partes no processo Taxcon Consultoria Tributária Empresarial Ltda x Rumo Malha Sul S/A (atual denominação da ALL América Latina Logística Malha Sul S/A) e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,43 f. principais fatos A empresa autora ajuizou a ação requerendo a declaração do seu direito a receber honorários por êxito supostamente havido no âmbito de contratos firmados entre as partes (prestação de serviços nos processos administrativos nº / e nº / ). Citada, a Rumo apresentou contestação. A Taxcon apresentou réplica, e na sequência foi determinada a manifestação das partes sobre as provas a serem produzidas. Após manifestação das partes, foi proferido despacho saneador, deferindo parte das provas requeridas e rejeitando o pedido de inversão formulado pela Taxcon. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda R$ ,43 Processo nº a. juízo 2ª Vara Cível do Foro da Comarca de Curitiba b. instância 1ª Instância c. data de instauração 15/12/2017 d. partes no processo Gerônimo Lisboa e Gerônimo Lisboa EPP x Rumo S/A (atual denominação da ALL América Latina Logística S/A) e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,25 PÁGINA: 55 de 427

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Ação proposta por Gerônimo Lisboa em face de a Rumo S.A., Rumo Malha Sul e Rumo Malha Paulista, alegando descumprimento contratual referente a contrato de fornecimento de madeira especial para dormentes. Segundo o autor, a Rumo teria dado causa ao surgimento de expectativas de que contratos de fornecimento celebrados pelas partes seriam prorrogados indefinidamente e, por isso, teria realizado elevados investimentos a fim de possibilitar a execução do contrato com a Rumo. Como as expectativas do Autor teriam sido frustradas, pleiteia a responsabilidade da Rumo pelos supostos prejuízos sofridos em decorrência do término do vínculo negocial. Citada, a Rumo apresentou contestação. Autor apresentou réplica. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível R$ ,25 Processo nº e Liquidação por Arbitramento nº a. juízo 11ª Vara Federal - Curitiba b. instância 1ª Instância c. data de instauração 09/09/2002 d. partes no processo Transportes Lara Ltda x Delara Transportes Ltda e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,59 f. principais fatos A Transportes Lara Ltda. ingressou em Juízo, em 2002, perante a Justiça Estadual, em face da empresa Delara Transportes Ltda pretendendo a sua condenação a se abster de empregar a marca 'Lara', bem como a sua condenação ao pagamento de perdas e danos que alegou ter sofrido com o uso do mencionado signo. A causa foi declinada, depois, para a Justiça Federal, eis que a pretensão também atingia o INPI. Ao que consta, porém, referida autarquia federal não chegou a figurar efetivamente como autora, ré, assistente ou oponente no aludido feito. Em primeira instância, a pretensão da autora Transportes Lara foi acolhida com o fim de se condenar a demandada a deixar de utilizar a referida marca. Declarou-se, então, a prescrição da pretensão condenatória no que tocaria à responsabilização civil (perdas e danos). A sentença foi pontualmente reformada com o fim de afastar a prescrição e condenou a empresa demandada a indenizar os prejuízos materiais que tenha causado, na forma do art. 210 da lei 9.279/1996. Referida decisão transitou em julgado em setembro de Assim, a Transportes Lara Ltda. ingressou perante a juízo federal com a liquidação da sentença, em face de Delara Transportes Ltda, todavia, restou indeferido o pedido de liquidação apresentado, determinando a remessa dos autos à Justiça Estadual. Diante disso, a Transportes Lara Ltda. recorreu, sustentando ser competente a Justiça Federal, o que foi dado provimento. A Delara interpôs recursos, sem obter êxito. Iniciado o Cumprimento de Sentença, a princípio para liquidar o valor da condenação. Proferida decisão sobre a impugnação ao laudo em liquidação de sentença, o que ocasionou a interposição de agravo de instrumento pela Delara. g. chance de perda (provável, possível ou remota) 20% provável, 80% possível PÁGINA: 56 de 427

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda R$ ,59 Processo nº a. juízo 20ª Vara Cível de Curitiba - PR b. instância 2ª Instância Justiça Estadual (12ª Câmara Cível) c. data de instauração 07/10/2016 d. partes no processo Autor: GERSEPA Gerenciamento de Serviços Patrimoniais Ltda. e GERSEPA Serviços de Segurança e Vigilância Ltda. Réu: Rumo S/A, Rumo Malha Sul S/A, Rumo Malha Paulista S/A, Rumo Malha Oeste S/A, Rumo Malha Norte S/A e Rumo Logística Operadora Multimodal S/A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,75 f. principais fatos Trata-se de ação indenizatória, com pedido de antecipação de tutela, ajuizada pela GERSEPA em face da ALL, visando: (a) o pagamento de R$ ,00, a título de danos materiais, pela suposta prática de atos ilícitos que trouxeram danos às Autoras; (b) o pagamento de R$ ,00, a título de danos morais e (c) a inclusão das Rés nos polo passivo, respondendo solidariamente, por toda e qualquer cobrança administrativa e/ou judicial, execuções fiscais, reclamatórias trabalhistas, e demais ações judiciais decorrentes da prestação de serviços prestados desde o ano de Proferida sentença de total improcedente a demanda. As Autoras interpuseram recurso de apelação que aguarda julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. R$ ,75 Processo nº a. juízo 17ª Vara Cível de Curitiba - PR b. instância 1ª Instância Justiça Estadual c. data de instauração 01/08/2005 d. partes no processo Autor: Rumo Malha Sul S/A. Réu: POUND S/A, GEMON Geral de Engenharia e Montagens S/A, FAO Empreendimento e Participações Ltda, Benony Schmitz Filho, Horácio Hilgenberg, Marcelo de Castro Faria Ferreira e Cecília Maia de Castro Batista Coderch. PÁGINA: 57 de 427

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,71 f. principais fatos Ação de indenização ajuizada em benefício de Ferropar para buscar o ressarcimento dos danos causados à Rumo pela celebração de contratos de locação de material rodante com Transferro Operadora Multimodal S/A e Ferrovia Tereza Cristina S/A. A legitimidade ativa da então ALL (atual Rumo) decorre de sua condição de acionista de Ferropar. Após as manifestações iniciais, iniciou-se a fase instrutória. O Perito apresentou o laudo, que obteve a concordância da Rumo. Foi publicado despacho intimando as partes a se manifestarem acerca dos esclarecimentos feitos pelo Perito e a impugnação ao laudo pelos réus. A Rumo requereu novamente a realização de audiência de instrução e julgamento. Posteriormente, reiterou o pedido de depoimento pessoal dos réus. Em dezembro de 2017, os réus indicaram seu rol de testemunhas para a audiência. Em fevereiro de 2018, foi proferido despacho designando a data da audiência para 13 de junho de Em junho de 2018, foi proferido despacho cancelando a realização da audiência, uma vez que as cartas de intimação não foram expedidas. A Rumo protocolou petição indicando os endereços dos réus para que a intimação seja realizada. Desde outubro de 2018, os autos estão conclusos. Aguarda-se realização de audiência de instrução e julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. Demanda ativa ajuizada em face da Ferropar. Se houver impacto financeiro será em benefício da Ferropar Processo nº a. juízo 1ª Vara Cível de Boituva/SP b. instância 1ª Instância c. data de instauração 26/09/2013 d. partes no processo Luiz Lopes da Silva Filho X Rumo S/A (na época dos fatos, ALL América Latina Logística S/A) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,37 f. principais fatos Trata-se de Ação popular proposta com o objetivo de investigar suposto abandono de vagões ao redor da Estação Ferroviária de Iperó. O Autor requereu a condenação da Rumo S/A por danos materiais e morais coletivos, no montante histórico de R$ ,00. Houve, também, pedido de liminar, deferida para o fim de obrigar a Rumo S.A. (ALL América Latina Logística S/A) (por si ou por suas empresas coligadas, controladas ou de alguma forma vinculadas) a se abster de depositar quaisquer novos dejetos de sucata, detritos, vagões imprestáveis, material inservível ou qualquer outro ativo ferroviário dentro dos limites territoriais do município de Iperó, sob pena de multa diária no valor de R$ ,00 até o limite R$ ,00. A PÁGINA: 58 de 427

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Rumo S.A. (ALL América Latina Logística S/A) contestou o feito e ainda não foi proferida sentença. Esse processo permaneceu suspenso por um período em razão de acordo entabulado nos autos de ação ajuizada pelo Município de Iperó e distribuída poucos dias antes da ação popular (em 03/09/2013, processo nº ). Como os fatos discutidos na ação ajuizada pelo Município de Iperó são os mesmos da ação popular ajuizada por Luiz Lopes da Silva Filho, o acordo celebrado naquele processo e que deu causa à sua extinção suspendeu os andamentos da presente ação popular. Após manifestação das partes o juiz converteu o julgamento em diligência para que a CETESB informe a situação ambiental do local. Aguarda-se manifestação da CETESB. Em razão de atrasos nas obras pelas quais a Rumo S/A se responsabilizou por meio do acordo firmado com o Município de Iperó, foi iniciado o cumprimento de sentença nº , atualmente em andamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remoto (97,5%) e Possível (2,5%) com relação ao valor (97,25%). Possível com relação à obrigação de fazer. Custos com construção de passagem de nível de pedestres, reforma de passagem de nível superior, recuperação do prédio da antiga oficina de solda; e eventual pagamento de danos. Valor atribuído à demanda, corrigido: R$ ,37. Processo nº a. juízo 2ª Vara Federal de Araçatuba b. instância 2ª instância c. data de instauração 22/05/2014 d. partes no processo Município de Mirandópolis x Rumo Malha Oeste S/A, Rumo S/A e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,33 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada para tratar de questões sobre manutenção de via permanente/linhas férreas, limitação de ruído, restrição de velocidade, limitação de vagões nas composições e não obstrução de passagens em nível no Município de Mirandópolis. Foi realizado, também, pedido de indenização por danos morais coletivos no valor de, no mínimo, R$ ,00. Foi prolatada sentença, por meio da qual a Rumo S.A. foi condenada a: (i) solucionar os problemas de drenagem da via férrea, contaminação do lastro e lastro enterrado; (ii) substituir todos os trilhos que estejam desgastados e lascados, além de adequar sua fixação quando soltos e frouxos; (iii) substituir os dormentes inservíveis; (iv) adequar as juntas dos trilhos que estiverem soltas ou frouxas e com falta de parafusos e providenciar a inserção de perfis; (v) realizar constante serviço de capinagem e limpeza do mato/vegetação paralelas aos trilhos, na área de operação, dentro do perímetro urbano e no rural próximo às passagens de nível, além de realizar todas as obras necessárias no sentido de viabilizar a eficácia do contrato de concessão. O pedido de indenização por danos morais foi julgado improcedente. PÁGINA: 59 de 427

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Determinou se em sentença prazo de um ano para cumprimento, sob pena de multa de R$ 10mil por dia. Atualmente aguarda se julgamento da apelação. (Em 12/12/2017 foi determinada a intimação da contraparte para apresentar contrarrazões de apelação). Autos ainda em primeira instância. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remoto (92%) e Possível (8%) com relação ao valor. Possível com relação à obrigação de fazer. Impacto financeiro no valor acima descrito, não sendo possível estimar o valor para o cumprimento da obrigação. Processo nº a. juízo 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. instância 2ª instância c. data de instauração 30/06/2000 d. partes no processo Rumo Malha Oeste S/A X União Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,82 f. principais fatos Trata-se de Ação Declaratória interposta por Rumo Malha Oeste S/A, na qual se discute o desequilíbrio econômico financeiro dos Contratos de Concessão e Arrendamento firmados com a extinta Rede Ferroviária Federal S.A., sucedida pela União Federal, requerendo a suspensão do pagamento das parcelas de arrendamento, tendo em vista que, após a concessão, houve uma desregulamentação para o transporte de petróleo, o qual deixou de ser, obrigatoriamente, transportado através do modal ferroviário, sendo incluído o modal rodoviário no mesmo patamar. Com essa inclusão do modal rodoviário, houve uma queda do volume transportado e, consequentemente, da receita da Rumo Malha Oeste, acarretando um desequilíbrio econômico financeiro na relação contratual existente entre a concessionária e o poder concedente. Em 19 de dezembro de 2014 foi prolatada sentença que julgou a ação procedente reconhecendo o desequilíbrio econômico e financeiro dos Contratos de Concessão e Arrendamento, determinando se, consequentemente, a apuração dos prejuízos sofridos pela Malha Oeste em fase de liquidação de sentença. Em paralelo, a União ajuizou contra a Malha Oeste as Ações de Execução nºs e das parcelas decorrentes do arrendamento e que estão suspensas até julgamento final da Ação Declaratória supracitada. O pagamento correspondente ao valor de todas as parcelas dos Contratos de Concessão e Arrendamento vencidas até o momento encontra se garantido por meio de seguro garantia judicial. Seguem os dados de todas as ações relacionadas à discussão do desequilíbrio financeiro econômico: (i) Ação Cautelar nº ( ); (ii) Ação Declaratória nº ( ); (iii) Execução n ( ); e (iv) Execução nº ( ), todas em trâmite perante a 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro. As ações de execução estão suspensas em PÁGINA: 60 de 427

67 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes razão da conexidade com a ação declaratória, cujos valores estão garantidos, como um todo na ação declaratória. Aguarda se julgamento dos recursos de apelação de ambas as partes. Foi atribuído efeito suspensivo à apelação da União no que tange à liberação da Concessionária prestar seguro garantia com relação às parcelas vincendas. A Concessionária vem, trimestralmente, prestando seguro garantia. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Impacto financeiro no montante acima descrito. A Rumo será obrigada a pagar as parcelas do contrato de arrendamento e concessão, com correção e juros, dando-se prosseguimento às execuções que se encontram atualmente suspensas por força de decisão judicial, havendo a possibilidade de ajuizamento de novas execuções pela União para cobrar as parcelas que não são objeto das execuções atualmente suspensas. O valor das parcelas não pagas encontram se garantidas em juízo por seguro garantia judicial. Processo nº a. juízo 2ª Vara Federal de Piracicaba b. instância 1ª Instância c. data de instauração 26/04/2014 d. partes no processo Mistério Público Federal, Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes x Rumo Malha Paulista S/A e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,20 f. principais fatos Trata-se de Ação Declaratória por ato de improbidade administrativa ajuizada em decorrência do Inquérito Civil Público nº / , instaurado para apurar eventual destruição desautorizada de Patrimônio Público Federal, consistente em alienação de vagões e trilhos da antiga Rede Ferroviária Federal S/A. Foi apresentada defesa prévia, tendo sido demonstrada a inconsistência do processo, uma vez que houve autorização para a substituição de vagões inservíveis por vagões novos e de maior capacidade, demonstrando ganho para a União. DNIT apresentou manifestação sobre as alegações preliminares. Aguardando decisão judicial sobre a aceitação ou não da inicial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Impacto financeiro no montante acima descrito. Processo nº a. juízo 3ª Vara Federal de Campinas PÁGINA: 61 de 427

68 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância Segunda Instância c. data de instauração 22/02/2010 d. partes no processo Gespart Comércio e Participações LTDA x Rumo Malha Paulista S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,41 f. principais fatos Gespart Comércio e Participações LTDA. ingressou com execução em face da Rumo Malha Paulista S/A pretendendo receber valores decorrentes d debêntures emitidas pela extinta Cia Mogiana de Estradas de Ferro. Afirma que, com a incorporação pela Ferrovia Paulista S/A, foi publicado edital para resgate das debêntures, mas o valor do crédito não estaria disponível. Foi apresentado embargos à execução ( ) e exceção de pré executividade, tendo sido proferida decisão que reconheceu a ilegitimidade da Rumo Malha Paulista S/A nos embargos, ante a ausência de sucessão, bem como, em paralelo, foi reconhecida a prescrição nos autos da execução. Foi interposta apelação ainda não apreciada. Autos conclusos com o relator, Des. Peixoto Junior, desde 03/11/2015. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remota Impacto financeiro, no montante acima descrito. Processo nº ( ) a. juízo 10ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. instância 1ª Instância c. data de instauração 28/05/2003 d. partes no processo União Federal X Rumo Malha Paulista S/A (ALL América Latina Logística) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,54 f. principais fatos Trata-se de Ação de indenização para condenar a Rumo Malha Paulista pelos danos sofridos e que vierem a ser apurados em perícia, ou mesmo em liquidação de sentença, decorrentes da desativação do subsistema de rede aérea de tração elétrica, subsistema de subestação e cabines seccionadoras e subsistema de linhas de transmissão de 88kv. Foi prolatada sentença de procedência, a qual foi anulada ante a ausência de produção de prova pericial. Dessa forma, os autos foram reencaminhados para a primeira instância, onde foi realizada prova pericial e as partes se manifestaram sobre o laudo. Aguarda-se decisão judicial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 62 de 427

69 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro, no montante acima descrito. Processo nº a. juízo 21ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. instância 2ª Instância c. data de instauração 19/05/2005 d. partes no processo Rumo Malha Paulista S/A (ALL América Latina Logística) X União Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,90 f. principais fatos Trata se de Ação Declaratória ajuizada pela então ALL Malha Paulista em face da extinta Rede Ferroviária Federal S.A. (sucedida pela União Federal) na qual se requer a declaração do desequilíbrio econômico financeiro do Contrato de Arrendamento da ALL Malha Paulista em decorrência do elevado número de ações judiciais, especialmente, na esfera trabalhista, de responsabilidade da União Federal e que estão sendo arcados pela então ALL Malha Paulista. Em referida ação já houve uma perícia na qual se apurou um passivo de aproximadamente R$800 milhões de responsabilidade da União Federal e já pago pela então ALL Malha Paulista. Adicionalmente, a então ALL Malha Paulista obteve decisão judicial autorizadora da apresentação de cartas fiança das parcelas trimestrais de arrendamento pela qual está suspenso o pagamento das parcelas de arrendamento. Foi prolatada sentença em outubro de 2015, por meio da qual a ação foi julgada parcialmente procedente para o fim de declarar a obrigação da União em compensar parte dos valores despendidos pela Malha Paulista com verbas trabalhistas do período Rede Ferroviária Federal com as parcelas do Contrato de Arrendamento supracitado. Em 03 de novembro de 2015, foram opostos embargos de declaração para o fim de apontar contradições e omissões da sentença no que diz respeito aos valores apurados como Dispêndio da Cláusula 4.49; pagamento/ressarcimento das custas, despesas processuais e honorários de sucumbência; valores despendidos após 31 de dezembro de 2005 e da exigibilidade dos valores relativos às parcelas de arrendamento matéria dos autos da ação cautelar nº Os embargos de declaração foram rejeitados e a Rumo Malha Paulista interpôs recurso de apelação. Também foi interposto recurso de apelação pela contraparte. Foi proferido Acórdão que concedeu parcial procedência ao recurso da ALL, em 17/10/2017, autorizando a Rumo Malha Paulista S/A a compensar também as despesas com escritórios advocatícios na condução da demanda. Em relação ao apelo da contraparte, foi reformada a sentença para determinar a correção dos valores apurados na perícia pelo IPCA. As despesas com os dispêndios decorrentes da Cláusula 4.49 do acordo coletivo não foram albergadas. Foram interpostos recursos especiais e extraordinários pelas partes. Foram apresentadas contrarrazões. Aguarda-se juízo de admissibilidade de tais recursos. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 63 de 427

70 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro no montante descrito acima. Processo nº a. juízo 1ª Vara Federal de Presidente Prudente b. instância 1ª Instância c. data de instauração 17/11/2010 d. partes no processo Ministério Público Federal X Rumo Malha Sul S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,21 f. principais fatos Trata-se, inicialmente, de execução de Termo de Ajustamento de Conduta ( TAC ) ajuizada pelo Ministério Público Federal, fundada no alegado descumprimento das obrigações contraídas pela Rumo Malha Sul no TAC firmado nos autos do inquérito civil nº 01/2001. Essa execução foi extinta com a celebração de novo acordo entre as partes em 7 de junho de Em 17 de maio de 2015, o Ministério Público Federal ajuizou nova execução fundada no alegado descumprimento, pela Rumo Malha Sul, das obrigações assumidas no referido acordo judicial de 7 de junho de 2011 e requerendo: (a) o pagamento de multa diária; (b) o cumprimento da obrigação de fazer de restabelecimento e manutenção, no prazo de 60 dias, do trecho compreendido entre Presidente Epitácio e Presidente Prudente; (c) a reativação, em 90 dias, do trecho Epitácio x Rubião Jr; (d) o pleno atendimento dos interessados no transporte ferroviário; (e) a operação contínua e efetiva de locomotivas suficientes para atender satisfatória e adequadamente a demanda regional; (f) a disposição de vagões necessários para suprir a demanda existente, possibilitando a utilização do Porto de Paranaguá e do Porto de Santos; (g) a manutenção de constantes negociações com clientes e estipulação de preços razoáveis e aptos à captação de clientela; (h) a obrigatoriedade de transportar as cargas declaradas pelas empresas Sacxlog, Centro Sul Serviços Marítimos, Granol e Cargill, sem o prejuízo de atender a outros eventuais interessados e (i) a reativação do transporte de combustíveis, grãos e similares no trecho Presidente Prudente-Rubião Jr. Além disso, o Ministério Público Federal pediu que o Juiz também fixasse, nos autos, multa de R$1 milhão por cliente não atendido e majorasse a multa diária de R$30 mil para R$50 mil por obrigação descumprida. Em 30 de abril de 2015, foi proferida decisão acolhendo parcialmente os pedidos do Ministério Público Federal. Foram acolhidos todos os pedidos relativos às obrigações de fazer e foi acolhido o pedido de majoração da multa diária para R$50 mil por obrigação descumprida pela Rumo Malha Sul, decisão contra a qual foi interposto agravo de instrumento (processo nº ) e no qual foi concedida a antecipação parcial dos efeitos da tutela recursal pretendida pela Rumo Malha Sul apenas para o fim de impedir a majoração da multa diária de R$30 mil para R$50 mil. Em 21 de maio de 2015, a Rumo Malha Sul apresentou sua impugnação à execução e seguro- garantia para suspensão do cumprimento de sentença. Além disso, a Rumo Malha Sul ajuizou ação anulatória (autos ) visando a anulação do acordo judicial celebrado em 7 de junho de 2011, em decorrência de erro na interpretação do seu alcance. Em 28 de outubro de 2015, foi proferido despacho informando que a análise da relação entre a demanda nº e a demanda nº será realizada após os autos desse processo PÁGINA: 64 de 427

71 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes serem devolvidos pelo MPF. Assim, ainda não foi apreciado o pedido da atual Rumo Malha Sul de suspensão da execução do acordo judicial em virtude (i) do seguro-garantia apresentado para assegurar o montante em execução e (ii) da prejudicialidade externa à ação anulatória. Foi determinada a produção de prova pericial, todavia, o MM. Juízo arbitrou honorários em R$ 2,5 milhões (14/12/2017). Houve interposição de agravo de instrumento, sendo acolhido para que as partes apresentem laudos técnicos e, somente após isso, é que será verificada a necessidade de produção de prova pericial. Foi apresentado laudo técnico pela RUMO, abrindo-se prazo para manifestação pela ANTT e Ministério Público. A ANTT optou por não apresentar laudo próprio e atualmente está em curso o prazo para as partes se manifestarem sobre o laudo apresentado pela ALL. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível (50%) Provável (50%) Impacto financeiro decorrente da multa diária requerida no montante acima descrito. Processo nº a. juízo 18ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. instância 1ª Instância c. data de instauração 13/10/2003 d. partes no processo União Federal X Rumo Malha Sul S/A (ALL América Latina Logística do Brasil S/A) e. valores, bens ou direitos envolvidos Em caso de decisão desfavorável, a Rumo Malha Sul S/A terá que reformar linhas férreas e equipamentos nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. O valor envolvido nessas reformas é de difícil valoração nesse momento, já que sequer foi delimitado quais os trechos efetivamente serão objeto de perícia. f. principais fatos A Rede Ferroviária Federal S/A ajuizou ação visando condenação da Rumo Malha Sul a restaurar todos os bens arrendados vinculados aos trechos mencionados na inicial, além de condenação em indenização por supostos danos sofridos. Foi concedida tutela antecipada para que a Rumo Malha Sul cumpra com a obrigação de reparar o trecho, sob pena de multa diária de R$ ,00, que foi afastada pelo STF no julgamento da Suspensão de Tutela Antecipada 513. Atualmente os autos estão em primeira instância aguardando a realização de prova pericial para apurar o real status de cada um dos trechos. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Obrigação de fazer, consistente na eventual recuperação de trechos ferroviários, não sendo possível, no atual momento do processo, apurar qual seria o custo de tal obrigação. Processo nº PÁGINA: 65 de 427

72 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. juízo 1ª Vara Federal de Santos b. instância 1ª instância c. data de instauração 19/09/2016 d. partes no processo Ministério Público Federal x Rumo S/A e Rumo Malha Paulista S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Em caso de decisão desfavorável, será considerado nulo o contrato de arrendamento DP 25/2000, sendo o impacto de referida decisão de difícil estimativa financeira f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública que visa declarar nulidade do contrato de arrendamento DP 25/2000, celebrado entre CODESP Companhia Docas do Estado de São Paulo, Ferrovia Bandeirantes S.A. e Ferronorte Industrial. Foram apresentadas contestações, tendo sido proferida decisão rejeitando pedido de tutela antecipada pleiteada pelo Ministério Público Federal. Foi prolatada sentença de total improcedência. Aguarda-se interposição de recurso de apelação pelo Ministério Público. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Impacto financeiro e operacional, consistente na declaração de nulidade do contrato de arrendamento. Processo nº (anterior ) a. juízo Vara da Fazenda Pública de Jaguariaíva - PR b. instância 1ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 17/04/2017 d. partes no processo Autor: Município de Jaguariaíva Réu: Rumo Malha Sul S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos De difícil estimativa, tendo em vista envolver perícia para prever custos com retirada de vagões. f. principais fatos Trata se de ação ajuizada pelo Município de Jaguariaíva alegando que a Rumo Malha Sul S/A teria estacionado centenas de vagões ferroviários antigos em parte da linha, numa extensão de 19 (dezenove) quilômetros, e que em razão de restos de materiais transportados e o decurso do tempo haveria riscos ao meio ambiente, pois o trajeto é constituído de rios, mananciais e diversas nascentes, que acabam por desembocar no rio Diamante, um dos afluentes do rio Capivari, que é fonte de abastecimento e corta a cidade, sendo eminente o risco de contaminação da água. No período de um ano a quantidade de vagões vem aumentando e a Rumo não possuí Licença Ambiental para usar o espaço como pátio de sucata ou depósito de vagões. A prefeitura requereu a retirada dos vagões do local, sob pena de aplicação de multa diária. Declarada incompetência da justiça Estadual, autos enviados à Justiça Federal. Concedida liminar para determinar a retirada dos vagões. Interposto agravo de instrumento. Realizada audiência de conciliação, porém sem êxito. PÁGINA: 66 de 427

73 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A fiscalização dos vagões foi realizada conforme requerida pelo juízo. Foi designada audiência de instrução para o dia 11/02/2019. Ainda, a Rumo peticionou requerendo a apresentação do relatório sobre os vagões. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Em caso de perda a Concessionaria deverá remover o material rodante ou realizar a desincorporação dos bens, com pagamento ao DNIT pela desincorporação dos bens. Contingências ambientais Processo nº a. juízo Ministério Público Federal b. instância 1ª Instância c. data de instauração 22/01/2014 d. partes no processo Rumo Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e Ministério Público Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,43 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada em face do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e da Rumo Malha Norte com fundamento no Inquérito Civil Público nº / , instaurado para apurar supostos descumprimentos de condicionantes impostas pelo IBAMA no âmbito do licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas pela Rumo Malha Norte, mais especificamente ausência de passagem de fauna e necessidade de recuperação de vegetação no entorno do Parque Nacional das Emas, no Município de Aparecida do Taboado. A petição inicial sustenta a suposta ocorrência de atropelamentos de animais de variados grupos faunísticos, ressaltando a necessidade de instalação de corredor ecológico para passagem de fauna. O pedido liminar elaborado pelo Ministério Público Federal foi indeferido. O Ministério Público Federal interpôs Agravo de Instrumento. Em 27/05/2014, a Rumo Malha Norte protocolou contestação. Foram opostos Embargos de Declaração pelo Ministério Público Federal em face da decisão, que foram acolhidos para declinar a competência para processar e julgar o feito, determinando a remessa dos autos à Subseção Judiciária de Campo Grande/MS. Em fase de instrução. Apresentamos manifestação para comprovar atendimento às condicionantes e atendimento ao PRAD. MPF requereu a intimação do IBAMA para se manifestar sobre o cumprimento das condicionantes do licenciamento ambiental. Em agosto de 2018, foi proferida decisão deferindo parcialmente a liminar, determinando à ALL Malha Norte o cumprimento da condicionante 2.21 da Licença de Operação nº 1203/2013 no prazo de 90 dias, sob pena de multa diária no valor de R$ ,00. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível PÁGINA: 67 de 427

74 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Eventual perda da ação pode resultar na obrigação de execução do Programa de Recuperação de Área Degradada orçado no valor de R$10 milhões. Processo nº AI nº D a. juízo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. instância Administrativa c. data de instauração 19/08/2013 d. partes no processo Rumo Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e IBAMA e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,03 f. principais fatos Auto de infração lavrado por alegação de poluição hídrica manancial superficial e lençol freático por derramamento de combustível (óleo diesel e gasolina), ocasionado por descarrilamento de 23 (vinte e três) vagões no Km ferroviário , entre as Estações de Inocência e Miranjos, em Inocência/MS, em 17/04/2013. O Auto de Infração foi recebido em 19/08/2013 e a defesa da Rumo Malha Norte foi protocolada em 20/09/2013. Atualmente, a Rumo Malha Norte aguarda recebimento de decisão administrativa, após a apresentação de alegações finais ocorrida em fevereiro de g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Impacto Financeiro no valor acima descrito. Processo nº a. juízo 1ª Vara Cível de Miranda/MS. b. instância 1ª Instância c. data de instauração 02/08/2008 d. partes no processo Rumo Malha Oeste S.A ( ALL Malha Oeste ) e Ministério Público e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,79 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública instaurada em função de incêndio ocorrido em 06/09/2007, em uma área de 322 HA de RPPN e em outra de 160 HA de pastagens nativas, na fazenda Capão do Pires em Miranda. Pretende o MP que a Rumo Malha Oeste (i) construa aceiros de no mínimo 3 metros de largura, dos dois lados, ao longo da ferrovia; (ii) não utilize maçarico de corte nas obras de manutenção e conservação da ferrovia; (iii) adote em todas as obras de implantação, ampliação e conservação da ferrovia, as técnicas menos lesivas ao meio ambiente; (iv) crie plano de combate a PÁGINA: 68 de 427

75 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes incêndio, com implantação de brigada voluntária. Por fim, requer a condenação da Rumo Malha Oeste no pagamento de indenização pelos alegados danos ambientais pretéritos e recuperação de eventuais danos ambientais. O pedido de Tutela antecipada foi deferido, determinando a construção de aceiros, a realização de obras de implantação, ampliação e conservação da ferrovia, a adoção de técnicas menos lesivas ao meio ambiente e a criação de plano de combate a incêndios, sob pena de multa. A Rumo Malha Oeste interpôs Agravo de Instrumento contra antecipação de tutela, o qual não teve efeito suspensivo deferido, restando, ao final, desprovido pelo Tribunal de Justiça, em 04/06/2009. Atualmente, a ALL Malha Oeste está cumprindo antecipação de tutela. Em 13/01/2009, ALL Malho Oeste contestou a ação. Foi elaborada prova pericial sobre a qual tanto a Rumo Malha Oeste, quanto o Ministério Público Estadual se manifestaram. Os Autos ainda aguardam prolação de sentença. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Em caso de perda da ação, a condenação em danos ambientais pretéritos e recuperação de eventuais danos ambientais pode ser arbitrada em valor relevante para a Rumo, o que acarretará grande impacto financeiro, não sendo possível estimar o valor neste momento. Processo nº / (AI nº D) a. juízo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. instância Administrativa c. data de instauração 21/02/2013 d. partes no processo Rumo Malha Paulista S.A ( ALL Malha Paulista ) e IBAMA e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,82 f. principais fatos Trata-se de Auto de infração lavrado em decorrência de acidente na Serra do Mar, causando suposta poluição hídrica e tornando necessária a interrupção do abastecimento de água da comunidade da região. O Auto de Infração foi recebido em 19/08/2013, a defesa da Rumo Malha Paulista foi protocolada em 01/04/2013. Neste momento, a Rumo Malha Paulista aguarda recebimento de decisão administrativa, após a apresentação de alegações finais em novembro de g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Impacto Financeiro no valor acima descrito PÁGINA: 69 de 427

76 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo 02ª Vara Cível de Lages b. instância 1ª Instância c. data de instauração 06/10/2014 d. partes no processo ACAPRAM - ASSOCIACAO CATARINENSE DE PROTECAO AMBIENTAL x Rumo Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e IBAMA e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,15 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada, em 5/05/2014, para indenizar a coletividade em razão de acidente ocorrido no Posto de Abastecimento de Lages em 06/11/2011 (vazamento de (dez mil) litros de combustível óleo diesel). Em 03/02/2015 foi juntada aos autos a contestação apresentada pela Rumo. Em 03/02/2015 foi praticado ato ordinatório certificando a tempestividade da contestação e intimando a Autora para manifestação. Também em 03/02/2015 os autos foram encaminhados para manifestação do Ministério Público. Em 28/02/2015 foi juntada aos autos impugnação da Autora à contestação. Atualmente aguarda-se decisão saneadora. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Impacto financeiro no valor acima descrito Processo nº AI E a. juízo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. instância Administrativa c. data de instauração 18/11/2014 d. partes no processo Rumo Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e Ibama e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,59 f. principais fatos Trata-se de Auto de infração lavrado em razão de supostamente se fazer funcionar estabelecimento utilizador de recursos ambientais, considerado potencialmente poluidor, contrariando as normas legais e regulamentos pertinentes. Alegação de lançamento de óleo e substâncias oleosas em desacordo com as exigências estabelecidas em leis e atos normativos, conforme laudo de constatação emitido pelo órgão ambiental. Em 24/11/2014, a Rumo Malha Sul recebeu Auto de Infração e sua defesa foi protocolada em 12/12/2014. PÁGINA: 70 de 427

77 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 05/02/2015, foi recebida notificação informando prazo para impugnação de reincidência que majorou a presente multa para R$ 30 milhões e apresentar alegações finais. Desta forma, em 13/02/2015, a Rumo Malha Sul protocolou manifestação sobre a possível majoração por suposta reincidência e apresentou suas alegações finais. Em 24/03/2015 foi proferida decisão do IBAMA, indeferindo a defesa e homologando o Auto de Infração. Aguarda-se julgamento do recurso apresentado. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Impacto financeiro no valor acima descrito Processo nº AI nº E a. juízo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. instância Administrativa c. data de instauração 18/11/2014 d. partes no processo Rumo Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e IBAMA e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,65 f. principais fatos Trata-se de Auto de infração lavrado em razão de suposto lançamento de óleo e substâncias oleosas em desacordo com as exigências estabelecidas em lei e atos normativos. Em 24/11/2014, a Rumo Malha Sul recebeu o Auto de Infração e sua defesa foi protocolada em 12/12/2014. Em 05/02/2015, foi recebida notificação informando prazo para impugnação de reincidência e apresentar alegações finais. Desta forma, em 13/02/2015, a Rumo Malha Sul protocolou manifestação sobre a possível majoração por suposta reincidência, não possível neste caso em razão de a multa original ter sido fixada no valor máximo, e apresentou suas alegações finais. Em 25/03/2015 foi proferida decisão pelo IBAMA, homologando o auto de infração. Aguarda-se julgamento do recurso apresentado. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Impacto financeiro no valor acima descrito PÁGINA: 71 de 427

78 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo 1ª Vara Federal de Joaçaba - SC b. instância 1ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 15/08/2018 d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal Réu: Rumo Malha Sul S/A e IBAMA e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,63 f. principais fatos ACP proposta em face do IBAMA e da Rumo Malha Sul a fim de compelir o IBAMA a apresentar análise conclusiva acerca do processo de licenciamento ambiental, requerido pela Rumo para reativação do trecho ferroviário pertencente à linha Mafra-Marcelino Ramos, bem como para compelir a Rumo Malha Sul a adotar imediatamente as medidas necessárias para preservação da qualidade e utilidade dos bens ferroviários remanescentes. Realizada audiência conciliatória, em 04/12/2018, na qual foi determinada abertura de prazo de 20 dias para que o IBAMA junte cópia da documentação administrativa do licenciamento e troca de ofícios com a ANTT. Após, será aberto prazo de 20 dias à Rumo Malha Sul e, ao final, prazo de 20 dias para o MPF manifestar-se. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. Em caso de perda a Concessionaria deverá cumprir as exigências do IBAMA no processo de licenciamento ambiental. Processo nº a. juízo 4ª Vara Federal de Campinas - SP b. instância 1ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 19/01/2018 d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal Réu: Rumo Malha Paulista S/A, DNIT e CETESB e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos Ação Civil Pública relacionada ao IC nº / , que tem por objeto lesão ao meio ambiente decorrente de grave contaminação do Pátio Ferroviário de Campinas, a partir do despejo de derivados do petróleo no solo, sem os cuidados e manejo ambiental adequado. A contaminação decorreu das atividades empregadas na oficina até 2006, sendo que, atualmente o pátio não está mais arrendado à Rumo Malha Norte e esta adota as medidas de gerenciamento de risco ambiental sob supervisão da CETESB, de acordo com o previsto nas normas técnicas. Realizada primeira audiência conciliatória na qual foi determinada a citação da prefeitura de Campina e EMDEC, atuais responsáveis pela área. PÁGINA: 72 de 427

79 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação contestada pela RUMO. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. Em caso de perda, a Concessionaria sofrerá impacto financeiro pela remediação da área contaminada e eventual pagamento de indenização. Processo nº a. juízo 3ª Vara Cível de Rondonópolis - MT b. instância 1ª Instância Justiça Estadual c. data de instauração 28/08/2018 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Mato Grosso Réu: Rumo Malha Norte S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos Ação Civil Pública movida por suposto descumprimento das condicionantes da LI n.º 847/11 e ACCT n.º 21/11 emitida no licenciamento processo n.º / e n.º / do IBAMA, relacionadas ao subprograma de salvamento de fauna, que teria culminado com a morte de animais silvestres resgatados, incluindo um indivíduo de lobo-guará. A inicial aponta pedido de danos morais ambientais. O licenciamento trata da expansão da malha ferroviária Norte trecho MS- MT, Ramal Ferroviário de Rondonópolis, Segmento III do Trecho Alto Araguaia-MT Rondonópolis MT, com 75,6 km de extensão, ligando os Municípios de Itiquira e Rondonópolis, entre o km e o km , incluindo a implantação do Terminal Ferroviário de Rondonópolis no final do Segmento III. Apresentada Contestação pela Rumo Malha Norte. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. Impacto Financeiro no valor acima descrito. Processo nº a. juízo 01ª Vara de Direitos Difusos, Coletivos e Individuais b. instância 1ª Instância Justiça Estadual c. data de instauração 03/08/2018 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Mato Grosso do Sul Réu: Rumo Malha Oeste S/A PÁGINA: 73 de 427

80 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos Difícil estimativa, tendo em vista envolver perícia para prever custos com a recuperação da área. f. principais fatos Ação Civil Pública que versa sobre contaminação ocasionada pelo derramamento de óleo ocorrido no pátio da empresa (Terminal Ferroviário), localizado na Av.Henrique Bertin, 7371 em , em razão da quebra de uma máquina. Esta ação é consequência de apuração de fatos no âmbito do IC Em 06/08/2018 foi concedida a liminar, determinando à Rumo Malha Oeste, sob pena de multa diária de R$ 2.000,00 (dois mil reais) que: i. remova o óleo disposto no solo e promova a retirada do solo contaminado, dando a ele destinação ambiental adequada; e ii. apresente junto ao órgão ambiental competente, no prazo de trinta dias, o projeto de recuperação da área degradada visando a recuperação do solo e da água contaminados. Aguardando retorno da citação. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. Em caso de perda a Concessionaria deverá recuperar a área. Contingências regulatórias Processo nº a. juízo 11ª Vara Federal de Curitiba b. instância 1ª Instância c. data de instauração 22/02/2017 d. partes no processo Autor: Frente Nacional de Profissionais Liberais, Trabalhadores, Operadores, Usuários e Associações em Defesa das Rodovias - FERROFRENTE Réu: Rumo Malha Paulista S/A e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos O valor atribuído à causa pelo autor foi de R$ ,00. No entanto, foi reduzido para R$ ,00 porque R$ ,00 diz respeito ao valor total do contrato (cuja validade não está em discussão). Assim, o valor envolvido na demanda é difícil de ser estimado, já que diz respeito ao conteúdo econômico de eventual prorrogação antecipada. f. principais fatos Trata se de pedido cautelar antecedente pretendendo o cancelamento da audiência pública ANTT nº 010/2016, prevista para o dia seguinte ao da distribuição, ou seja, 23/02/2017, e que teria por objetivo debater a prorrogação do contrato de concessão ferroviária. A Ferrofrente alegou que se trataria de medida preparatória a uma ação civil pública a ser ajuizada oportunamente e que a medida seria necessária para a preservação do patrimônio público, ameaçado em decorrência das medidas de prorrogação das concessões da exploração da ferrovia Malha Paulista. A Ferrofrente mostrou se contrária à prorrogação da aludida concessão pública porque a atuação da Rumo Malha Paulista teria se revelado inadequada e ineficiente, tendo abandonado, de modo irregular, ilegal e com agressão ao contrato de concessão, trechos da ferrovia. Além disso, a concessionária não apresentaria indicadores satisfatórios de segurança. PÁGINA: 74 de 427

81 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Ferrofrente busca, assim, a declaração de que a Rumo Malha Paulista não atendeu aos padrões de segurança, não sendo apta à antecipação da renovação da concessão. Prolatada sentença de improcedência. Aguarda eventual interposição de recurso da outra parte. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remota Na hipótese de perda, será necessário realizar nova audiência pública, o que pode atrasar o processo de renovação antecipada do contrato de concessão da Rumo Malha Paulista. Processo nº a. juízo 2ª Vara Federal de Curitiba - PR b. instância 1ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 24/07/2012 d. partes no processo Autores: Rumo Malha Sul S.A; Rumo Malha Oeste S.A; Rumo Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ); e Rumo Malha Paulista S.A, em conjunto, denominadas Concessionárias Réus: Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT e União. e. valores, bens ou direitos envolvidos A ANTT aprovou as Resoluções nº 3.888/2012, nº 3.889/2012, nº 3.890/2012 e nº 3.891/2012, reduzindo os tetos tarifários aplicados às Concessionárias. Valor envolvido é ilíquido. f. principais fatos As Concessionárias ingressaram com ação judicial questionando as referidas Resoluções e tiveram êxito na obtenção de pedido de antecipação de tutela, conforme a decisão favorável exarada no âmbito do Agravo de Instrumento nº , de modo que, até o julgamento do mérito da ação judicial, as referidas Resoluções não têm aplicabilidade em face das Concessionárias. Foi realizada produção de prova pericial. As partes manifestaram sobre o laudo, pedindo esclarecimentos e apresentando trabalhos técnicos de seus assistentes. A Perita se manifestou e apresentou esclarecimentos ao laudo. A fase de instrução foi encerrada em janeiro de 2019 e as partes estão com prazo aberto para apresentação de Alegações Finais. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. Impacto financeiro. Esse impacto somente será passível de apuração quando do momento do trânsito em julgado de uma eventual decisão desfavorável. Processo nº a. juízo 1ª Vara Federal b. instância 1ª Instância PÁGINA: 75 de 427

82 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração 16/05/2016 d. partes no processo Rumo Malha Paulista S/A X União Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,65 f. principais fatos Trata-se de Mandado de Segurança impetrado visando reconhecimento da ilegalidade da cobrança pela Fazenda Nacional, de dívida prescrita, determinando a nulidade do Termo de Inscrição de dívida ativa, bem como a declaração definitiva da inexigibilidade de débito por parte do poder judiciário. A Rumo Malha Paulista S/A recebeu oficio no qual são cobrados os créditos relacionados ao Encontro de Contas não quitados com a extinta Rede Ferroviária Federal S/A. Aguarda-se julgamento da apelação. O processo foi digitalizado e tramita sob o n O Processo Administrativo vinculado foi encerrado com débito inscrito em dívida ativa sob o n , em , no valor de R$ ,59. Caso Vinculado ao Mandado de Segurança , ajuizado em , requerendo que fosse reconhecida e declarada a ilegalidade da cobrança pela Fazenda Nacional, de dívida prescrita, determinando a nulidade do Termo de Inscrição de dívida ativa, bem como a declaração definitiva da inexigibilidade de débito por parte do poder judiciário. Foi ajuizada a execução fiscal pela União sendo indicada à penhora apólice de seguro garantia anexada ao mandado de segurança, com o oferecimento de embargos à execução fiscal , já respondida pela Procuradoria Federal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Impacto Financeiro no valor acima descrito Ação Popular nº a. juízo 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região, 3ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Santos/SP b. instância Tribunais Superiores Superior Tribunal de Justiça ( STJ ) e Supremo Tribunal Federal ( STF ) c. data de instauração 07/02/2003 d. partes no processo Autor: Espólio de VAA Assistentes litisconsorciais: Ministério Público Federal ( MPF ), Agência Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) Réus: Malha Norte S.A., Companhia Docas do Estado de São Paulo ( CODESP ), União Federal, Marcelo de Azeredo e Frederico Victor Moreira Bussinger. Caramuru Administração e Participações S/C Ltda. e Caramuru Alimentos Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$500,00 (valor para fins de alçada). Os direitos envolvidos são os decorrentes do Contrato de Arrendamento nº 01/97 e de seus sucessivos aditamentos. PÁGINA: 76 de 427

83 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Em janeiro de 2003, VAA, na qualidade de cidadão brasileiro, ajuizou Ação Popular com objetivo de obter declaração de nulidade do Contrato de Arrendamento Portuário nº 01/97 ( Contrato de Arrendamento ), celebrado em 08 de agosto de 1997, bem como de seus Aditivos ( Termos Aditivos ), por meio dos quais a CODESP arrendou, em favor da Ferronorte, o Terminal TXXXIX, no Corredor de Exportação na Margem Direita do Porto de Santos, o Terminal de Granéis Sólidos do Guarujá ( TGG ) e o Terminal Marítimo do Guarujá ( Termag ). Em síntese, o autor alega a ilegalidade da contratação direta (i.e., o arrendamento da área independentemente da realização de procedimento licitatório). O arrendamento teve por objetivo viabilizar concessão ferroviária já detida pela Ferronorte para o estabelecimento de um Sistema de Transporte Ferroviário de Carga referente ao trecho da malha entre Cuiabá (MT) e (a) Uberaba/Uberlândia (MG); (b) Santa Fé do Sul (SP), na margem direita do Rio Paraná; (c) Porto Velho (RO) e (d) Santarém (PA), celebrado em 19 de maio de 1989 e resultante do Edital de Concorrência nº 02/89. Em primeiro grau, no dia 17 de abril de 2006, a Justiça Federal, mais especificamente a 3ª Subseção Judiciária Santos/SP, proferiu sentença: (i) reconhecendo a ocorrência da prescrição quanto à pretensão de anular o Contrato de Arrendamento; e (ii) julgando improcedente o pedido de invalidação dos Termos Aditivos questionados na ação popular. Em 26 de junho de 2006, o autor interpôs recurso de apelação requerendo a reforma da sentença para que a ação fosse julgada procedente, afastando a prescrição e reconhecendo a ilegalidade do Contrato de Arrendamento e dos Termos Aditivos. MPF e ANTAQ também interpuseram recurso de apelação contra a sentença. Esta decisão, todavia, foi reformada pela 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região ( TRF 3 ). O Tribunal julgou o mérito da demanda em relação ao Contrato de Arrendamento e aos Termos Aditivos totalmente procedentes, por ausência de fundamento legal para a dispensa de licitação. Contra a decisão proferida pelo TRF 3, Ferronorte, União Federal, CODESP, Caramuru e Marcelo Azeredo interpuseram Recursos Especiais ao Superior Tribunal de Justiça e Recursos Extraordinários ao Supremo Tribunal Federal. Todos os Recursos Especiais foram admitidos e aguardam julgamento. O Recurso Especial interposto pela Ferronorte foi autuado pelo Superior Tribunal de Justiça sob o nº SP e distribuído à relatoria do Ministro Relator Benedito Gonçalves, tendo sido iniciado o julgamento, com prolação de voto desfavorável pelo Ministro Relator. Houve pedido de vistas pelo Ministro Napoleão e reconhecido o impedimento da Min. Regina Helena Costa. Aguarda-se a retomada do julgamento. Paralelamente, por meio do Acórdão 562/2012, o Tribunal de Contas da União julgou esses contratos também nulos, pelos mesmos fundamentos, embora tenha mantido seus efeitos por entender que a anulação tardia geraria grave lesão à economia popular. Posteriormente o TCU, em julgamento de EDcls entendeu que tal restrição se aplicaria ao segundo aditivo ao contrato (processo TC /2002-9). g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Caso a decisão do TRF 3 seja confirmada pelas Cortes Superiores, a Rumo poderá sofrer impacto material em seus negócios, uma vez que todas as receitas advindas da movimentação de granéis sólidos relativamente ao contrato em pauta podem deixar de ser auferidas. PÁGINA: 77 de 427

84 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Anulatória n.º a. juízo 3ª Vara Federal de Curitiba/PR b. instância 1ª Instância c. data de instauração 06/05/2014 d. partes no processo Rumo Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e ANTT e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,19 f. principais fatos Ação ajuizada visando anulação de 66 Autos de Infração lavrados pela ANTT contra a ALL Malha Sul por suposta prática de tarifas acima do limite estabelecido pela ANTT, sendo que a prática acima do teto ocorreu em razão do não reajuste das tarifas pela ANTT, tal como previsto em contrato de concessão. Antecipação de tutela deferida, suspendendo a exigibilidade das multas aplicadas. Houve a apresentação de contestação pela ANTT e réplica à contestação pela Rumo. As partes especificaram as provas que pretendem produzir. Aguardando prosseguimento da fase instrutória. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remota. Impacto financeiro no valor acima descrito Ação Ordinária n.º a. juízo Vara Federal de Curitiba/PR b. instância 2ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 17/10/2012 d. partes no processo Autores: Rumo Malha Sul S.A ( ALL Malha Sul ) e ANTT. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,60 f. principais fatos A ALL Malha Sul recebeu ordem da justiça do trabalho para colocar à disposição do juízo as parcelas do arrendamento devidas pela ALL Malha Sul, de modo a garantir os créditos trabalhistas de empregados da extinta Rede Ferroviária Federal S.A. A ANTT, desconsiderando a ordem judicial, cobrou administrativamente da ALL Malha Sul o pagamento dos valores das parcelas de arrendamento e inscreveu a ALL Malha Sul no CADIN por conta do não pagamento. A ALL Malha Sul ajuizou ação em face da ANTT pretendendo a exclusão definitiva de tais inscrições indevidas no CADIN, obtendo antecipação de tutela, suspendendo a exigibilidade do débito até decisão final. Em foi proferida sentença julgando improcedente a ação anulatória. Em foi interposto recurso de apelação pela ALL. Em foi interposto recurso de apelação pela ANTT. PÁGINA: 78 de 427

85 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Houve o julgamento do recurso de apelação interposto por ambas as partes no processo principal e a 4ª Turma do Tribunal Regional Federal da 4ª Região decidiu, por unanimidade, dar parcial provimento à apelação da autora para apurar a realização de um encontro de contas na via administrativa, para a identificação dos valores que são de responsabilidade da RFFSA (União) e os que devem ser suportados pela ALL Malha Sul, julgando prejudicada a apelação e embargos de declaração opostos pela ré. A Rumo interpôs embargos de declaração para questionar o critério de fixação dos honorários advocatícios de sucumbência, tendo vista que constou no acordão da 4ª Turma do TRF4 que, considerando o parcial provimento da apelação da autora, invertem-se os ônus sucumbenciais, com a condenação da ré ao pagamento de honorários advocatícios, arbitrados em R$ ,00, nos termos do art. 85, 2º e 8º, do CPC/2015 (valor da causa: R$ ,00 (trinta e cinco milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil e setecentos e noventa e sete reais) em outubro de 2012). g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Em caso de perda da ação, a Rumo Malha Sul deverá arcar com os valores das parcelas de arrendamento já colocadas à disposição da justiça do trabalho Ação Ordinária n.º a. juízo 1ª Vara Federal de Mafra/SC b. instância 1ª Instância Justiça Federal c. data de instauração 01/03/2018 d. partes no processo Autores: Ministério Público Federal, ANTT e DNIT Réus: Rumo S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,42 (convertidos pelo dólar norte-americano) f. principais fatos ACP visando a condenação da Rumo a ressarcir ao DNIT o valor de R$ ,95 (vinte e quatro milhões, quatrocentos e um mil, oitocentos e vinte e nove reais e noventa e cinco centavos) a serem atualizados pela cotação do dólar americano a partir da data da avaliação (14 de novembro de 2017), pela destruição dos 329 vagões relacionados no relatório de Avaliação Técnica de Bens elaborado pela Comissão Especial de Classificação e Avaliação de Bens Ferroviários. Postula-se que se conceda à Rumo um prazo de 1 (um) ano para providenciar a regularização patrimonial por meio da celebração de termo aditivo ao contrato de arrendamento que contenha e execute proposta de substituição desses 329 vagões sucateados e, ultrapassado esse prazo de um ano sem efetiva regularização patrimonial dos 329 vagões destruídos de que trata esta ação civil pública por meio de substituição espontânea, converta-se a obrigação em perdas e danos, condenando-se a Rumo a ressarcir o DNIT do valor dos vagões. A tutela de urgência foi deferida, determinando que a Rumo se abstenha de utilizar a área do perímetro urbano de Mafra como depósito de vagões ou locomotivas em estado de abandono, fixando prazo de 30 dias, sob pena de multa diária, para a retirada dos bens, exceto em caso de manutenção para fins operacionais, mediante comprovação pela Rumo. PÁGINA: 79 de 427

86 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Interposição de Agravo de Instrumento em 2ª Instância pela Rumo, o qual obteve antecipação da tutela recursal, aumentando para 120 dias o prazo para a retirada dos bens. Em 1ª Instância, foi determinada a realização de audiência de conciliação. Após conversões, as partes conciliaram que a proposta de acordo será elaborada após a constatação in loco dos vagões de trem. O levantamento dos vagões foi apresentado nos autos, situação na qual a Rumo informou que a grande maioria dos vagões era do DNIT, de modo que a retirada dos vagões de titularidade da Rumo, que estavam intercalados aos demais, deveria ser submetida ao cronograma DNIT para remoção e corte dos vagões. O MPF apresentou o Relatório Técnico de Vistoria do Instituto do Meio Ambiente de Santa Catarina. O Agravo de Instrumento interposto foi julgado com parcial provimento, mantendo a decisão proferida em sede de antecipação de tutela recursal. Foram opostos Embargos de Declaração pela Rumo, para fins de prequestionamento. Em 1ª Instância, o DNIT informou anuência com o procedimento indicado pela Rumo, bem como a possibilidade de realização de leilão após a formalização de acordo. A ANTT manifestou-se sem objeções às constatações do relatório do órgão ambiental. A Rumo apresentou proposta de acordo formulada com base em entendimentos com o DNIT. O MPF rejeitou o acordo. Foi proferida decisão determinando a expedição de constatação acerca do descumprimento da decisão liminar, bem como a ciência das partes para evitarem o corte ou qualquer espécie de descaracterização do vagão de identificação. A manifestação do MPF foi impugnada pela Rumo. Foi proferida decisão ressalvando que a multa diária imposta na decisão que deferiu a tutela de urgência encontra-se fluindo desde setembro/2018, determinando o julgamento antecipado da lide e intimando a parte autora a apresentar alegações finais. Opostos Embargos de Declaração pela Rumo. O MPF apresentou impugnação aos Embargos. As Alegações Finais do MPF e da União Federal foram apresentadas. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Impacto Financeiro no valor acima descrito Contingências trabalhistas Em 31 de dezembro de 2018, a Rumo e suas controladas figuravam como parte em diversas contingências trabalhistas, judiciais e administrativas, as quais, somadas, totalizavam a quantia de R$ 1.137,5 milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda classificada como provável e possível. Desses processos, conforme avaliado pelos advogados internos e externos, a Rumo tem provisionado o valor de R$ 292,1 milhões para as contingências com chances de perda prováveis. Abaixo estão destacados os processos trabalhistas da Rumo considerados individualmente relevantes. PÁGINA: 80 de 427

87 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT nº a. juízo Vara do Trabalho de Itapecerica da Serra/SP b. instância Judicial Instância Superior c. data de instauração 13/01/2012 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Ré: Rumo Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista S/A ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,17 f. principais fatos A ALL Malha Paulista contratou, nos termos do art. 7º, do Decreto nº 1.832/1996, a empresa Prumo Engenharia LTDA. ( Prumo ) para prestação de serviços em obras civis no segmento de construção e manutenção de infra e superestruturas ferroviárias pelo prazo de 11 meses no ano de No contexto desta prestação de serviços, após ação fiscal do Ministério do Trabalho em dezembro de 2010, foram lavrados 33 autos de infração em face da ALL, em razão de alegações de existência de terceirização ilícita e trabalho em condições análogas à escravidão nas ferrovias sob concessão da ALL. A terceirizada Prumo se declarou formalmente como responsável direta e exclusiva pelos trabalhadores que prestavam os serviços de manutenção, tendo efetuado o registro de todos os empregados e assumindo a integral responsabilidade pelos fatos imputados à ALL, tendo inclusive comparecido perante a Superintendência Regional do Trabalho em 03 de dezembro de 2010, para homologar as rescisões de contratos de trabalho com a anuência do Ministério do Trabalho, sem qualquer interferência da ALL. Além disso, na apuração criminal sobre os fatos, houve o arquivamento de Inquérito Policial em relação à Rumo sobre o tema. Referidos autos de infração foram objeto de impugnação através de recursos administrativos, que aguardam decisão final a ser proferida pelo Exa. Sr. Ministro do Trabalho e Emprego, conforme decisão proferida no Mandado de Segurança nº Não obstante, o Ministério Público do Trabalho ajuizou ação civil pública (ACP) em 13 de janeiro de 2012 contra a Malha Paulista, sem a inclusão na lide da Prumo, requerendo o pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$100 milhões e o cumprimento de (i) obrigações de fazer e não fazer relacionadas a condições de trabalho, incluindo previsões de normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego sobre segurança e medicina no trabalho sob pena de pagamento de multa no valor de R$100 mil por irregularidade ou por trabalhador em caso de qualquer infração futura elencada na inicial, e (ii) demais obrigações trabalhistas como jornada de trabalho, registro na CTPS e pagamento de verbas rescisórias. Até a data deste Formulário de Referência, não havia sido constituída provisão com relação a essa ação civil pública. Em sentença proferida em 09 de maio de 2014, a ACP foi julgada parcialmente procedente e a ALL foi condenada em obrigações de fazer e não fazer, bem como, em dano moral coletivo de R$15 milhões, decisão essa mantida em julgamento de recurso ordinário pela 6ª Turma no TRT da 2ª Região. A ALL opôs embargos de declaração, os quais foram conhecidos e tiveram provimento parcial pela 6ª turma do TRT da 2ª Região para prestar esclarecimentos. PÁGINA: 81 de 427

88 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A ALL interpôs recurso de revista. Foi denegado seguimento ao recurso de revista da ALL interposto Agravo de Instrumento em Recurso de Revista, o qual está pendente de julgamento no TST. A Rumo entende que a ACP deveria ser ajuizada contra a Prumo, e não contra a ALL, o que se discute judicialmente. A ACP ainda não transitou em julgado e a ALL ainda recorre para demonstrar que não teve participação na prática das irregularidades objeto dos autos de infração e da ACP. AIRR Agravo de Instrumento em Recurso de Revista: Conclusos para voto/decisão (Gabinete do Ministro José Roberto Freire Pimenta). Protocolizada petição pela empresa apresentando novos pareceres jurídicos acerca das matérias debatidas na ação e no recurso interposto. 03/12/2018 Autos conclusos (Gabinete do Ministro José Roberto Freire Pimenta). g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Financeiro (R$ ,17) e de Imagem. RT nº a. juízo 19ª Vara do Trabalho de Brasília/DF b. instância Judicial, Instância Superior c. data de instauração 08/12/2011 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias da Zona Araraquarense e Outros Réu: Rumo Malha Paulista e Rumo Malha Norte e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem valores envolvidos. Obrigação de fazer. f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública movida pelos Sindicatos de Trabalhadores da Araraquarense; Mogiana, Paulista e Sorocabana requerendo proibição de terceirização de empregados das turmas de conservação e construção de vias permanentes, oficinas e estações em geral. A Rumo Malha Paulista e a Rumo Malha Norte defendem -se com os seguintes fundamentos: (i) Existência de normas coletivas prevendo a terceirização com conhecimento e participação dos Sindicatos profissionais; (ii) Perda do objeto da ação em face da primarização dos serviços de manutenção programada de via; Licitude da terceirização previsão expressa da Lei de Concessões nº 8.987/95; (iii) Inaplicabilidade do art. 237 da CLT às empresas concessionárias para fins de classificação da atividade como finalística arts. 1º, parágrafo único e 6º, incisos I e II da Lei nº 8.666/93; (iv) Manutenção e reparo de via e equipamentos - não caracterização como atividade fim da empresa; e (v) Contratação de boa fé e compatibilidade dos salários praticados pela empresa terceirizada, inexistência de precarização; Em 31/01/2012 foi proferida sentença para proibir terceirização de empregados das turmas de conservação e construção de vias permanentes, oficinas e estações em geral, nas bases territoriais de atuação dos demandantes e determinou a antecipação dos efeitos da tutela para determinar às requeridas, que cessassem qualquer tipo de terceirização em PÁGINA: 82 de 427

89 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes suas atividades, nas bases territoriais de atuação dos sindicatos demandantes, no prazo de 90 (noventa) dias, a contar da data da publicação da sentença ( ), sob pena do pagamento de multa diária no importe de R$10.000,00(dez mil reais), por trabalhador terceirizado nas áreas antes mencionadas, cujos valores reverterão em benefício dos sindicatos requerentes. Acórdão do TRT/10 deu provimento parcial ao Recurso da Rumo para julgar improcedentes os pedidos formulados na presente ação civil pública apenas em relação à primeira ré (Malha Paulista) e, em relação à terceira demandada, revogar os efeitos da antecipação de tutela deferida na instância de origem, diferindo sua execução após trinta dias contados do trânsito em julgado da presente decisão. Foi apresentado Recurso de Revista, cujo seguimento foi denegado. Foi interposto Agravo de Instrumento da decisão que negou seguimento ao Recurso de Revista que foi conhecido e não provido. Apresentado Recurso Extraordinário ao STF, cuja decisão do Vice-Presidente do TST, com fundamento nos artigos 543-B, 1º, do CPC, 328 e 328-A do RISTF, determinou o sobrestamento do Recurso Extraordinário, até decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal acerca da matéria submetida à sistemática da repercussão geral. Processo Suspenso por Recurso Extraordinário com repercussão geral no STF desde 27/11/2013. Protocolizada petição pela empresa alegando fato novo (Lei nº /17) e requerendo o imediato reconhecimento da improcedência da ação ou ainda, sucessivamente, que seja reconhecida a perda do objeto da ação. 21/09/ Remetidos os Autos para Gabinete da Vice-Presidência para apreciar petição de recurso contra o sobrestamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Imagem e Operacional RT nº a. juízo 1ª Vara do Trabalho de São Carlos/SP b. instância Judicial c. data de instauração 19/04/2013 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Rumo Malha Paulista S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,40 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público do Trabalho requerendo, sob a alegação de que a ALL deixou de fornecer água potável em recipientes portáteis hermeticamente fechados, de material adequado e construídos de maneira a permitir fácil limpeza, a condenação da empresa a fornecer aos trabalhadores água potável e fresca sempre que necessário e em recipientes higiênicos e apropriados, os quais deverão ser fornecidos gratuitamente aos funcionários; ao pagamento de indenização por dano moral coletivo, não inferior a R$ ,00 e ao ressarcimento dos empregados e PÁGINA: 83 de 427

90 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes ex-empregados do valor pago por estes para aquisição de recipientes para guarda de água. A defesa apresentada pela Reclamada alegou preliminares, além da ausência dos requisitos de admissibilidade da tutela antecipada (ausência de prova inequívoca, verossimilhança e fundado receio de dano irreparável), defendendo que não há constatação por fiscalização da existência de prática de ilícito pela empresa Requerida. Sustentou ainda que se o trabalhador tem as paradas de apoio onde estão disponibilizados bebedouros de água potável, consumindo durante o percurso da jornada maior quantidade de água do que prevê a norma. Portanto, não há obrigação legal, no caso dos trabalhadores maquinistas, que se deslocam no trecho onde há pontos de apoio e paradas, de fornecimento pela empresa de recipiente portátil. Recipiente este que não se exige ser térmico de acordo com a lei. Defendeu ainda que disponibiliza água potável acondicionada em galões plásticos; impugnou o valor da causa. No mérito, defendeu que a NR 24 não exige que a empresa mantenha ao lado do trabalhador o galão de água potável, seja portátil ou não. A norma prevê a garantia ao trabalhador de 2 litros de água pela jornada de 8 horas, e, estando o trabalhador em local sem acesso, a empresa deve fornecer o recipiente portátil. A Rumo Malha Paulista sustentou que já fornece KIT maquinista que contém garrafas térmicas de 5L, bem como disponibiliza bebedouros de água potável em todos pontos de parada ao longo dos trechos sob concessão, demonstrando assim, que não justifica a alegação de que a empresa se locupleta, ou se furta ao fornecimento de recipiente para acondicionamento de água potável; impugnou ainda o pedido de danos morais (não houve a alegada lesão aos interesses difusos da coletividade de trabalhadores, na medida em que não existe ilegalidade apontada); e o ressarcimento dos empregados e ex empregados quanto ao valor gasto com a aquisição dos recipientes (ressarcimento de trabalhador que tenha adquirido garrafa térmica, em que pese a questão ser largamente contestada por ausência de previsão legal, conclui se que o pleito é de natureza divisível de forma que cai por terra a homogeneidade necessária como requisito da ação) A Antecipação de tutela deferida na sentença em 16/05/2014 para que fosse fornecido aos trabalhadores água potável e fresca, sempre que necessário em recipientes higiênicos gratuitamente. A sentença ainda condenou a Rumo Malha Paulista ao fornecimento acima citado; e ao pagamento do valor de R$ ,00 à título de danos morais coletivos. Ambas as partes interpuseram Recurso Ordinário. Em 02/09/2015, o acórdão de RO negou provimento ao Recurso da Reclamada e deu provimento ao Recurso do MP para o efeito de majorar o valor da indenização por dano moral coletivo para R$ ,00. A Rumo Malha Paulista opôs Embargos de Declaração, aguardando decisão da Turma julgadora. Embargos de declaração conhecidos, mas não providos. Interposto recurso de revista pela Rumo, o qual foi denegado seguimento. Interposto Agravo de Instrumento em Recurso de Revista, o qual está pendente de julgamento no TST. 23/09/ Conclusos para voto/decisão (Gabinete do Ministro Vieira de Mello Filho) g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Financeiro (R$ ,80 - Possível), Imagem e Operacional. PÁGINA: 84 de 427

91 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT nº (Antigo nº: ) Processo apensado nº (Antigo nº: ) a. juízo 36ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP b. instância Judicial, 2º Instância c. data de instauração 16/10/2015 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias Paulistas e Outros (+ 3) Réu: Rumo Malha Paulista; Rumo Malha Norte e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos As Ações e foram reunidas em razão da litispendência, motivo pelo qual são apresentadas neste momento de forma unificada: 1) ACP : Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho da 02ª Região inicialmente pelo processo nº , tratandose das condições de meio ambiente de trabalho da empresa, pelo aspecto da falta de sanitários nas locomotivas. Pedidos: (i) Implementação de banheiro nas locomotivas, em perfeito estado de conservação e limpeza, no prazo máximo de um mês, sob pena de multa no valor de R$ ,00 (Cem mil reais) a cada mês transcorrido sem a devida inclusão. (ii) pagamento em dinheiro do valor de R$ ,00 (Trinta milhões de reais), corrigido até o efetivo recolhimento em favor do FAT (Fundo de Amparo ao Trabalhador), em virtude da responsabilidade da Ré pela lesão aos direitos coletivos e difusos decorrentes de sua conduta ilícita. Em contestação, preliminarmente, foi impugnado o valor da causa, tendo em vista que trata-se de valor excessivo e injustificável; requerida a extinção necessária do feito, em virtude da litispendência com os autos do processo nº ; alegada a prescrição total e quinquenal; ilegitimidade do autor em razão da matéria; impossibilidade jurídica dos pedidos, pela pretensão contrária a lei, condicionada, genérica e dirigida ao futuro, com base nos artigos 322 e 492 do CPC, artigo 5º, II da Constituição e OJ nº 144, da SDI-II do C.TST; fora também alegado o descabimento de Ação Civil Pública, vez que acumulados os pedidos de pagamento em dinheiro e obrigação de fazer; inarredável a improcedência dos pedidos, pois os preceitos legais foram devidamente observados pela Ré: A) Prover as locomotivas de instalações sanitárias, inclusive separadas por sexo. B) Assegurar que as instalações sanitárias sejam submetidas a processo permanente de higienização e prover o lavatório das locomotivas de material para limpeza enxugo ou secagem. Ainda, alega-se a inexistência do dano moral coletivo; impugna-se o valor da indenização excessivo e requer prazo razoável para cumprimento de obrigação. Prolatada sentença. Ação julgada procedente em parte, para o fim de condenar estas rés em obrigação de não fazer, consistente em não adotar a monocondução, em toda a base territorial dos sindicatos autores, no prazo de seis meses, a contar da intimação das rés, após o trânsito em julgado, sob pena de multa diária de R$ 1.000,00, bem como, para condená-las ao pagamento de indenização por dano moral no importe de R$ ,00 (dez mil reais) para cada trabalhador da base territorial dos autores. PÁGINA: 85 de 427

92 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Interposto recurso ordinário pela Rumo, pelos Sindicatos e MPT. Apresentada contrarrazões pelos Sindicados e Rumo 08/10/2018 autos remetidos ao TRT da 2ª Região para julgamento do recurso ordinário. 2) Ação Coletiva nº : Sindicatos ingressaram com ação em face da ALL Malha Norte e Paulista na Justiça do Trabalho de Brasília/DF, requerendo proibição da prática da monocondução, instalação de banheiros em todas as locomotivas da frota bem como indenização por danos morais no valor de r$ ,00 por maquinista submetido a monocondução. A Rumo defendeu-se alegando as preliminares de litispendência e coisa julgada, no mérito alega a eficiência, eficácia, segurança e legalidade da prática de monocondução, bem como que existem locomotivos com banheiros, demonstrando os diversos pontos de parada com banheiros e limpeza dos sanitários. Impugna a existência e o valor do dano moral coletivo. Foi proferida decisão indeferindo pedido liminar em 16/01/ Aguardando julgamento Audiência UNA realizada em 25/02/2014. Não recebida a defesa, Conciliação Rejeitada e a Juíza se declarou incompetente, ante o que dispõe a OJ 130 da SDI II (local do dano), e remeteu o processo para São Paulo. Nova audiência designada para 24/08/2016. Audiência ocorrida em 24/08/2016, referente aos 2 processos. Colhidos depoimentos. Em audiência, Juíza determinou a realização de inspeção em Embu Guaçu (perícia técnica) a fim de comprovar as condições atuais alegadas pela empresa, ainda sem data designada. Audiência de instrução realizada no dia 05/03/2018. Prolatada sentença. Ação julgada procedente em parte, para o fim de condenar a Malha Paulista ao pagamento de indenização dos danos morais coletivos, no valor de R$ ,00 (cem mil reais), em favor FAT. Interposto recurso ordinário pela Rumo, pelos Sindicatos e MPT. Apresentada contrarrazões pelos Sindicados e Rumo autos remetidos ao TRT da 2ª Região para julgamento do recurso ordinário. Aguardando decisão g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Financeiro (R$ ,99 - Possível), Operacional e Imagem RT nº a. juízo 2ª Vara do Trabalho de Araraquara/SP b. instância Judicial, 2ª Instância c. data de instauração 27/10/2014 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; Réu: Rumo Malha Norte S/A e Rumo Malha Paulista S/A PÁGINA: 86 de 427

93 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,35 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública com objeto de regularização de jornada de trabalho, divulgação antecipada de escala de maquinistas, concessão de intervalo intrajornada a maquinistas e indenização por Danos Morais Coletivos em valor não inferior a R$ ,00. A Rumo Malha Norte defendeu se alegando preliminares e no mérito alega inexistência de qualquer situação grave ou perigo imediato que pudesse interferir na saúde e segurança dos empregados Todas as obrigações pretendidas na inicial ou já são observadas pela ré ou são absolutamente inexigíveis); impugna a existência de dano moral coletivo, bem como seus valores pleiteados e a imposição de multa. Alega ser incabível o deferimento da tutela antecipada. Em 06/10/2014 foi concedida em parte a antecipação de tutela ao Ministério Público do Trabalho para cumprimento das obrigações de fazer e não fazer especificadas na inicial. Foi Impetrado mandado de segurança em 19/02/2015, tendo sido concedida medida liminar, para cassar a decisão que concedeu a tutela antecipatória nos autos principais Após isso, foi realizada Audiência UNA em 14/09/2015. Sentença proferida condenando, em caráter liminar e no prazo de sessenta dias a contar da intimação da sentença, independentemente do seu trânsito em julgado, o cumprimento das obrigações de fazer e de não fazer especificadas a seguir, sob pena de arcar com multa diária no valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) por obrigação descumprida e por empregado que for encontrado em situação irregular: - À Rumo Malha Norte: 1) Conceder a todos os seus empregados o gozo do descanso semanal remunerado de pelo menos 24 horas consecutivas; 2) Conceder a todos os seus empregados o gozo de descanso de, no mínimo, 11 horas entre duas jornadas de trabalho, salvo condição mais benéfica prevista em instrumento coletivo; 3) Conceder a todos os seus empregados, incluindo os ferroviários e maquinistas, o efetivo gozo do intervalo para refeição e descanso de, no mínimo, uma hora e, no máximo, duas horas, sempre que a jornada ultrapassar 6 horas de trabalho, conforme artigo 71 da Consolidação das Leis Trabalhistas; 4) Observar a duração normal do trabalho não superior a 8 horas diárias e 44 semanais, não prorrogando a jornada normal de trabalho, salvo nas hipóteses autorizadas por lei e observando o limite legal de 2 (duas) horas extras diárias, bem como abster se de prorrogar a jornada normal de seus empregados sem acordo ou convecção coletiva que autorize; 5) Observar a limitação de, no máximo, 12 horas de duração da jornada de trabalho do pessoal da equipagem de trens, salvo em caso de comprovada e justificada urgência ou acidente e, para o pessoal sujeito ao regime do presente item, observar um repouso de 10 (dez) horas contínuas, no mínimo, depois de cada jornada de trabalho, observando se, outrossim, o descanso semanal, salvo condição mais benéfica prevista em instrumento coletivo; 6) Para os empregados que se ativem em turnos ininterruptos de revezamento, independentemente da categoria de empregados, observar os limites da jornada respectiva, nos seguintes termos: a) não mais exigir o trabalho em turnos ininterruptos de revezamento além da sexta hora diária, admitindo se apenas, mediante válida norma coletiva, seja elastecida essa PÁGINA: 87 de 427

94 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes jornada diária no limite de duas horas (máximo de oito horas); b) não exigir o trabalho além de duas horas adicionais diárias, em qualquer hipótese, limitando se, em qualquer caso, o máximo de 8 (oito) horas diárias de trabalho, sendo vedada a prestação de horas extras a partir da oitava no regime de turno ininterrupto de revezamento. - À Rumo Malha Paulista: 1) Conceder a todos os seus empregados o gozo de descanso de, no mínimo, 11 horas entre duas jornadas de trabalho, salvo condição mais benéfica prevista em instrumento coletivo; 2) Conceder a todos os seus empregados, incluindo os ferroviários e maquinistas, o efetivo gozo do intervalo para refeição e descanso de, no mínimo, uma hora e, no máximo, duas horas, sempre que a jornada ultrapassar 6 horas de trabalho, conforme artigo 71 da Consolidação das Leis Trabalhistas; 3) Observar a duração normal do trabalho não superior a 8 horas diárias e 44 semanais, não prorrogando a jornada normal de trabalho, salvo nas hipóteses autorizadas por lei e observando o limite legal de 2 (duas) horas extras diárias, bem como abster se de prorrogar a jornada normal de seus empregados sem acordo ou convecção coletiva que autorize; 4) Para os empregados que se ativem em turnos ininterruptos de revezamento, independentemente da categoria de empregados, observar os limites da jornada respectiva, nos seguintes termos: a) não mais exigir o trabalho em turnos ininterruptos de revezamento além da sexta hora diária, admitindo se apenas, mediante válida norma coletiva, seja elastecida essa jornada diária no limite de duas horas (máximo de oito horas); b) não exigir o trabalho além de duas horas adicionais diárias, em qualquer hipótese, limitando se, em qualquer caso, o máximo de 8 (oito) horas diárias de trabalho, sendo vedada a prestação de horas extras a partir da oitava no regime de turno ininterrupto de revezamento; - A ambas as empresas, condenar a pagarem, no prazo de 15 (quinze) dias, contados do trânsito em julgado da decisão, com juros e correção monetária, uma hora extra diária a todos os seus atuais empregados e ex empregados exercentes da função de maquinista, em virtude da supressão do intervalo intrajornada, A ambas as empresas, o pagamento de R$ ,00 a título de indenização por danos morais coletivos. Obtida liminar em Correição Parcial que concedeu efeito suspensivo à decisão que havia antecipado os efeitos da tutela, que, entretanto, foi revogada após o julgamento do Agravo Regimental, tendo, no entanto, reduzido a multa por descumprimento para R$ 2.000,00. Interposto Recurso Ordinário tanto pelas Rés quanto pelo Ministério Público do Trabalho em face da sentença Foi publicado Acórdão: por meio do qual foram conhecidos os recursos das partes e provido em parte o recurso do MPT para ampliar o valor da multa diária por eventual descumprimento das obrigações de fazer e não fazer para o valor de R$10.000,00. Recurso das reclamadas foi improvido. Opostos embargos de declaração pelas reclamadas. Embargos conhecidos e rejeitados. Interposto recurso de revista Admitido parcialmente o recurso de revista da Rumo. PÁGINA: 88 de 427

95 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Financeiro (R$ ,54 - Possível) e Operacional RT nº a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Rondonópolis/MT b. instância Judicial, 2ª Instância c. data de instauração 30/03/2015 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; Réu: Rumo Malha Norte S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,67 f. principais fatos MPT ingressou com Ação Civil Pública com objeto de regularização de meio ambiente de trabalho dos caminhoneiros e fixação de tempo limite de descarga de 5 horas sob pena de multa e dano moral coletivo de R$ 20 milhões. A Rumo apresentou defesa alegando as seguintes preliminares: incompetência da Justiça do Trabalho (relação de natureza comercial); ilegitimidade do autor (direitos heterogêneos); impossibilidade jurídica do pedido (inexistência da relação de emprego; pedido repete o texto da lei); descabimento de Ação Civil Pública; inépcia (pedido ininteligível; ausência de causa de pedir e pedido genérico); perda do objeto (reclamada já cumpriu e vem cumprindo todas as obrigações pretendidas pelo autor); impossibilidade jurídica do pedido (obrigação depende de autorização do Ibama); e no mérito alega: inexistência do instituto do dano moral coletivo; indenização injustificável (indenização para tutela de direitos difusos); valor da indenização excessivo; multas exageradas e descabidas; descabimento da tutela antecipada (Não há verossimilhança nas alegações da inicial); necessidade de prazo razoável para cumprimento. Realizada audiência inicial em 21/05/2015, tendo sido determinada inspeção judicial em 21/08/2015 e audiência de instrução para 15/10/2015. Prazo para especificar provas em Realizada inspeção judicial em 21/08/2015, cuja conclusão coincidiu com as teses defensivas. Prazo para especificar provas em 24/11/2015. Concedida em 08/03/2016 tutela antecipada para garantir acesso a água potável, limpeza de sanitários, cobertura do pátio de apoio com carvalho e limitar o tempo de espera para descarga no Terminal da 5hs. Obtivemos posteriormente suspensão da liminar quanto ao tópico relativo ao tempo de espera por meio de decisão proferida em Correição Parcial. Audiência de Instrução realizada em 05/08/2016, com oitiva de partes e testemunhas. Designada nova inspeção pericial, realizada em 22/09/2016, tendo sido proferido Laudo favorável á Rumo Malha Norte. Realizada audiência de encerramento de instrução em 01/12/2016 às 8h00, com entrega de memoriais, sem designação de data de audiência. Sentença proferida e publicada em 13/12/2016, julgando todos os pedidos relativos a obrigações de fazer improcedentes, apenas condenando ao pagamento de indenização por danos morais coletivos em R$ ,00 em razão de situação anterior, tendo sido reconhecido que a Rumo Malha PÁGINA: 89 de 427

96 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Norte atende às obrigações relativas a condições de trabalho no Terminal de Rondonópolis. A Rumo Malha Norte opôs embargos Declaratórios em 16/12/2016, julgados improcedentes. Após isso, a Rumo Malha Norte e o Ministério Público do Trabalho interpuseram Recurso Ordinário Foi iniciado julgamento em Setembro de 2017, tendo sido negado provimento pelos Julgadores quanto à preliminar de exceção de incompetência da Justiça do Trabalho. Após isso, os recursos foram retirados de pauta pelo d. Relator para analisar o mérito. Aguarda-se atualmente nova inclusão em pauta de julgamento. Autos foram novamente incluídos em pauta e realizado o julgamento do Recurso Ordinário interposto, tendo a Turma decidido pelo desprovimento do recurso e manutenção da sentença em sua integralidade. A Rumo apresentou Embargos de Declaração, que foram negados Interposto Recurso de Revista pela Rumo, pendente de remessa ao Gabinete da Vice-Presidência do Tribunal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Financeiro (R$ ,81 - Possível), Operacional e de Imagem RT nº a. juízo 3ª Vara do Trabalho Bauru b. instância Judicial Instância Superior c. data de instauração 16/10/2002 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Bauru, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul; Réu: Rumo Malha Oeste S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,16 f. principais fatos O Sindicato ingressou com ação requerendo reconhecimento da sucessão da Rede Ferroviária Federal S.A. pela Ferrovia Novoeste; do descanso de 15 minutos e seus reflexos; adicional de insalubridade e reflexos; anotação da CTPS. Em Sentença, foi deferido 15min de intervalo a cada 45min de trabalhados, considerando uma jornada efetiva de 6 horas diárias; Deferido os reflexos dos 15min de intervalo, com o adicional de 50%, apurando se como horas extraordinárias de trabalho, divisor 220 e dias efetivamente trabalhados e, diante da habitualidade, foi deferido o pedido de reflexos nos títulos e verbas postuladas. Durante a fase de instrução, em 25/01/2010 houve manifestação do Perito que concluiu que: Caracteriza se insalubridade em grau máximo nas atividades desenvolvidas pelos Substituídos, pela manipulação com óleo lubrificante de origem mineral, derivados de hidrocarbonetos e outros compostos do carbono, do Anexo nº 13 da NR 15 da Portaria nº 3214/78 do MTE. Foi publicada Sentença em 25/02/2010 no seguinte sentido: PÁGINA: 90 de 427

97 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a) rejeitadas as preliminares arguidas; condenando a reclamada Rumo Malha Oeste S/A a cumprir em favor dos substituídos representados pelo Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Bauru, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, as obrigações impostas nos fundamentos: b) declarada a prescrição quinquenal o que alcança todas as eventuais dívidas da parte reclamada cuja mora tenha se caracterizado até 16/10/1997, considerando se a data da propositura da ação. c) julgado procedente, em parte o seguinte pedido: Quanto aos substituídos que receberam, no período, o adicional de periculosidade, em valor maior ao do adicional de insalubridade ora deferido, por certo, por ser mais benéfico, não optarão pelo benefício ora deferido, pois ausente seu interesse, pelo que resta analisada a questão aventada em contestação. 2 Deferido 15min de intervalo a cada 45min de trabalhados, considerando uma jornada efetiva de 6 horas diárias. Deferido os reflexos dos 15min de intervalo, com o adicional de 50%, apurando se como horas extraordinárias de trabalho, divisor 220 e dias efetivamente trabalhados e, diante da habitualidade, deferido o pedido de reflexos nos títulos e verbas postuladas na letra c o rol de pedidos de fl. 21 do processo. Foi publicado ACÓRDÃO em 14/09/2012 que negou provimento ao Recurso Ordinário, mantida integralmente a sentença. Foi interposto RECURSO DE REVISTA em , renovando as matérias do RO. Em 24/05/2013 foi publicado despacho denegando seguimento ao RR da Rumo Malha Oeste S/A sob os seguintes fundamentos: Quanto a nulidade arguida: Que o acórdão se pronunciou explicitamente quanto as questões suscitadas não havendo a ofensa ao art 93, IX da CF; Quanto ao cerceamento de defesa: Entende que a matéria revolve fatos e provas produzidas, atraindo a incidência da Sumula 126 do TST. Quanto a coisa julgada, Adicional de insalubridade, intervalo: Também entende que as questões revolvem provas sendo inadmissível o recurso nos termos da Súmula 126 do TST. Foi interposto Agravo de Instrumento em Recurso de Revista, pela Rumo Malha Oeste S/A em 29/05/2013. Em 30/06/2017 o Recurso foi conhecido e não provido. Foi Interposto Agravo Regimental Conclusos para voto/decisão (Gabinete do Ministro Augusto César Leite de Carvalho) Publicado o acórdão que negou provimento ao agravo regimental interposto pela RUMO. Opostos embargos declaratórios, em 09/03/2018. Publicado o acórdão que negou provimento aos embargos declaratórios. Interposto recurso extraordinário pela RUMO. 06/11/ Apresentadas, pelo Sindicato Autor, as contrarrazões ao recurso extraordinário. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. Financeiro (R$ ,16 - Possível) PÁGINA: 91 de 427

98 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT nº ( ) a. juízo 20ª Vara do Trabalho de São Paulo/SP b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 13/10/2009 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Bauru; Réu: Rumo Malha Oeste e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,91 f. principais fatos Trata-se de Reclamação trabalhista ajuizada pelos Sindicatos no estado de São Paulo, visando o reconhecimento da jornada semanal de 36 horas para todos os integrantes da equipagem de trens (categoria c ) que cumprem com a escala de revezamento com o pagamento das horas extras e reflexos; restabelecimento da folha de ponto e que seja respeitado o limite de 12 horas conforme artigo 239 da CLT. Em 15/10/2009 foi indeferido o pedido de tutela antecipada vez que ausentes os requisitos da prova inequívoca e fumaça do bom direito. Determinada a citação das reclamadas para contestar em 15 dias. Foi apresentada Contestação e exceção de incompetência em razão do lugar. Em 12/09/2011 foi realizado Acordo entre todos os Sindicatos, EXCETO o Sindicato de Bauru, para quitar as horas extraordinárias em turno ininterrupto de revezamento, bem como no sentido de realizar o pagamento do adicional de revezamento aos maquinistas por conta do turno ininterrupto de revezamento, com carga horária de 44 horas semanais, conforme previsão em Acordo Coletivo. Em 25/10/2011 foi proferida sentença, julgando a pretensão parcialmente procedente no sentido de declarar prescritas as verbas anteriores a 14/08/2004, reconhecendo trabalho da categoria C no sistema de turno ininterrupto de revezamento, determinando a realização de jornada até a 6ª diária e 36ª semanal, com pagamento de horas extras das horas excedente, determinando o retorno do registro de jornada para a folha manual de ponto ( caderneta ) e não mais eletrônica. Em 23/07/2014 foi publicado Acórdão de Recurso Ordinário pela 16ª Turma do TRT da 2ª Região, por unanimidade de votos, que conheceu e deu parcial provimento ao Recurso Ordinário da Rumo Malha Oeste, acolhendo a exceção de incompetência em razão do lugar. Em decorrência disso, o processo distribuído para a 4ª Vara de Bauru e autuado sob o número Foi interposto Recurso Ordinário pelo sindicato face ao reconhecimento da exceção de incompetência em razão do lugar, que não foi recebido. Foi Interposto agravo de instrumento em recurso ordinário pelo Sindicato, conhecido, mas não provido. Dessa forma, os autos retornaram à Vara de origem Aguardando designação audiência de instrução. Em 08/01/2018 publicado despacho que designou a audiência de instrução para 22/04/2019. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Remoto PÁGINA: 92 de 427

99 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Operacional RT nº a. juízo 3ª Vara Trabalhista de Bauru/SP b. instância Judicial c. data de instauração 15/01/2014 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; Réu: Rumo Malha Oeste e Rumo Malha Paulista e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,26 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo MPT de Bauru em decorrência do IC /2, gerado a partir de denúncia da Superintendência Regional do Trabalho e Emprego (antiga Delegacia Regional do Trabalho) relativa a jornada de trabalho, turnos ininterruptos de revezamento, intervalos, descanso semanal remunerado. Houve deferimento de liminar em 10/02/2014, determinado cumprimento imediato quanto a jornada de trabalho, sob pena de incidência de multa de R$ 500,00/dia por item descumprido. Foi impetrado Mandado de Segurança contra a decisão liminar. Proc , tendo sido concedida a segurança para cassar a antecipação de tutela em relação aos empregados maquinista (categoria C). Em 26/05/2014, confirmada pelo Tribunal Regional do Trabalho da 15ª Região, a decisão do Mandado de Segurança..Foi realizada Audiência em 14/03/2016, onde ficou definido que o processo ficaria sobrestado até 13/05/2016. Audiência adiada sine die (Rumo requereu produção de provas) 30/06/2017 Audiência realizada em 17/03/ Conclusos PARA JULGAMENTO - PROLATAR SENTENÇA ao juiz ANDRE LUIZ ALVES Sentença: ação julgada procedente em parte, sendo a Rumo Malha Oeste condenada às seguintes obrigações: i) arcar com multa diária por item descumprido: (i) organizar mensalmente escala de revezamento nos serviços que exijam trabalho aos domingos; e (ii) conceder ao empregado um descanso semanal de 24 (vinte e quatro) horas consecutivas. Além disso, as Rumo Malha Paulista e Malha Oeste foram condenadas ao pagamento de indenização respectivamente nos valores de R$ ,00 e R$ ,00, com responsabilidade solidária. Apresentados embargos de declaração pela RUMO, os quais foram rejeitados. Em interposto Recurso Ordinário pela RUMO. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Operacional PÁGINA: 93 de 427

100 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT nº a. juízo 3ª Vara do Trabalho de Campo Grandes/MS b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 30/10/2014 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; Réus: Rumo Malha Oeste; Rumo Malha Norte; Rumo Malha Paulista; e Rumo Malha Sul. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,41 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo MPT de Campo Grande, requerendo regularização de jornada de trabalho, regularização de condições de trabalho, estrutura de via permanente e segurança e saúde do trabalhador, com os seguintes pedidos de obrigações de fazer e não fazer e condenação em dano moral coletivo de R$20MM (vinte milhões de reais): - Quanto às superestruturas da via permanente/linhas férreas, operadas pelas rés, objeto de contrato de concessão, sob pena de multa de R$ ,00 por item e/ou subitem irregular ou descumprido, consistentes em: 1) adequar as juntas dos trilhos que estiverem soltas/frouxas e com falta de parafusos e providenciar a inserção de perfis, nos termos do artigo 4º, II, da Resolução nº 2.748, de 12 de junho de 2008 da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT; 2) solucionar os problemas de drenagem da via férrea, contaminação do lastro e lastro enterrado, nos termos do artigo 4º, III, da Resolução nº 2.748/08 da ANTT; 3) substituir todos os trilhos que estejam com elevado desgaste e lascados, além adequar a fixação daqueles que se encontrem soltos/frouxos; 4) substituir os dormentes inservíveis, em número suficiente para se adequar aos percentuais/limites permitidos pela Resolução nº 2.748/08, da ANTT; 5) realizar obras e providenciar instalações e recursos humanos necessários para a sinalização das passagens de nível, de acordo com os volumes e características técnicas do tráfego de veículos em cada uma das vias que se cruzam, a locação física e características geométricas do cruzamento, o histórico de acidentes e o risco potencial da passagem em nível, nos termos do artigo 54, do Decreto 1.832/96, sobretudo: 5.1) a colocação e a manutenção de sinalização adequada e de barreira física móvel (cancela ou outro meio mais moderno e seguro) nas passagens de nível situadas em zona urbana, que deverão ser operadas e/ou supervisionadas por profissionais qualificados para tanto; 5.2) o imediato fechamento das passagens de nível clandestinas existentes e outras que vierem a ser abertas, bem como a fiscalização constante, com periodicidade no mínimo mensal, para assegurar o cumprimento desta obrigação; 5.3) a implantação e manutenção de dispositivos de proteção e segurança ao longo das faixas de domínio (art. 12 do Decreto 1.832/96), sobretudo nos trechos com maior adensamento populacional; 6) disponibilizar carro de inspeção e o que for necessário, para que analista pericial do Ministério Público do Trabalho e/ou Perito que venha a ser PÁGINA: 94 de 427

101 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes nomeado por esse Juízo, realize(em) vistoria completa na superestruturas da via permanente/linhas férreas, por elas operadas, objeto de contrato de concessão, com o objetivo de verificar o cumprimento das obrigações das alíneas anteriores; - Quanto às locomotivas e composições ferroviárias: 7) prover os assentos com estofamentos adaptados à natureza do trabalho nos termos do item da NR 12, sob pena de multa de R$ ,00 por assento irregular; 8) dotar os assentos utilizados nos postos de trabalho dos requisitos definidos no subitem , alíneas a, b, c e d, da NR 17 (art. 199, caput, da CLT, c/c o subitem ) alínea a, da NR 17 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 assento irregular; 9) prover as locomotivas de instalações sanitárias, inclusive separadas por sexo, sob pena de multa de R$ ,00 por locomotiva irregular; 10) assegurar que as instalações sanitárias sejam submetidas a processo permanente de higienização, com limpeza em cada parada da locomotiva por pessoal especializado, de sorte que sejam mantidos limpos e desprovidos de quaisquer odores, durante toda a jornada de trabalho, com colocação de papel higiênico, nos termos da sob pena de multa de R$ ,00 por locomotiva irregular. 11) prover o lavatório da locomotiva de material para a limpeza, enxugo ou secagem das mãos, nos termos da NR , sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 12) fornecer água potável em recipientes portáteis hermeticamente fechados, de material adequado e construídos de maneira a permitir fácil limpeza, nos termos da NR , sob pena de multa de R$10.000,00 por trabalhador prejudicado (AI ); 13) prover as locomotivas com local para refeições e descanso, com condições de conforto e higiene (art. 157, inciso I, da CLT, c/c a alínea a, do subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78); Manter o material rodante, os equipamentos e as instalações adequadas para atuar em situação de emergência, nos termos do Decreto Lei Federal 1.832/96, artigo 11, sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade no conjunto de emergência; - Quanto aos maquinistas, auxiliares e outros trabalhadores na via férrea, além de outras obrigações de ordem geral: 14) fornecer as escalas de trabalho com antecedência mínima de, pelo menos, 24 (vinte e quatro) horas, sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado; 15) respeitar a jornada diária de 6 (seis) horas nos turnos ininterruptos de revezamento, com pagamento das horas extras acima da 6ª hora diária, salvo instrumento normativo, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 16) conceder o intervalo intrajornada para repouso e alimentação de, no mínimo, 1 (uma) hora e, no máximo, 2 (duas) horas, em qualquer trabalho contínuo cuja duração exceda de 6 (seis) horas, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 17) abster se de prorrogar a jornada normal de trabalho, além do limite legal de 2 (duas) horas diárias, sem qualquer justificativa legal (artigo 59, da CLT), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado 18) se houver prorrogação de jornada além da 8ª hora, conceder intervalo de 30 minutos a cada 4 horas de trabalho para os maquinistas e seu auxiliar, por PÁGINA: 95 de 427

102 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes aplicação analógica do art. 235 D da Lei /2012, diante do trabalho que exige atenção constante, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado e por intervalo não concedido; 19) abster se de conceder ao empregado, durante a jornada de trabalho, um período para repouso ou alimentação superior a 2 (duas) horas, sem acordo escrito ou convenção coletiva de trabalho(artigo 71, da CLT), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 20) consignar em registro mecânico, manual ou sistema eletrônico, os horários de entrada, saída e período de repouso efetivamente praticados pelo empregado, com entrega de recibo e/ou comprovante ao trabalhador imediatamente, nos estabelecimentos com mais de 10 (dez) empregados (artigo 74, parágrafo 2º, da CLT),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 21) providenciar locais adequados aos pernoites, alimentação e satisfação das necessidades fisiológicas dos trabalhadores (maquinista, auxiliar de maquinista e outros trabalhadores em viagem), preferencialmente em áreas urbanizadas, levando se em conta a carga horária de trabalho; - Quanto aos alojamentos: 22) manter os alojamentos limpos, sem mofo, com retirada do lixo diariamente e desinfecção dos sanitários diariamente e todos eles pulverizados de 30 em 30 dias, nos termos da NR , sob pena de multa de R$ ,00 por alojamento irregular; 23) assegurar a limpeza e iluminação da área de embarque e desembarque da locomotiva, com limpeza do terreno, construção / reforma de passarelas e pontes, capina do mato e isolamento por cerca de arame, com proteção (abrigo) contra intempéries, nos termos da NR 21.1 a 21.4, sob pena de multa de R$ ,00 por área de embarque e desembarque irregular; 24) construir área de manutenção da via com local abrigado dotado de janelas, separado do depósito de materiais, com indicação dos líquidos inflamáveis e explosivos, nos termos da NR 20, sob pena de multa de R$ ,00; 25) possuir prévio Certificado de Vistoria do Corpo de Bombeiros para alojamento e quarto de manutenção, com extintores de incêndio, placas de sinalização e qualquer outra medida obrigatória, nos termos da Lei Estadual 4.335/2013, artigo 9º, sob pena de multa de R$ ,00 por alojamento ou quarto de manutenção irregular; 26) disponibilizar materiais necessários à prestação de primeiros socorros, considerando se as características da atividade desenvolvida, nos termos da NR 7 subitem e Decreto Lei Federal /90, artigos 4º, sob pena de multa de R$ ,00 por local irregular; 27) retirar o lixo do alojamento diariamente e/ou depositá lo em local adequado (art. 157, inciso I, da CLT, c/c a alínea c do subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por local irregular; 28) promover, continuamente, o controle de qualidade da água tratada, nos termos da NR 9 subitens e , sob pena de multa de R$ ,00 por mês descumprido; - Quanto às instalações sanitárias em geral: 29) manter vaso sanitário instalado em local com área superior a 1,00m² (um metro quadrado) (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item , alínea a, da NR 18 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; PÁGINA: 96 de 427

103 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 30) prover o local destinado ao vaso sanitário de porta com trinco interno e borda inferior de, no máximo, 0,15m (quinze centímetros) de altura (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item , alínea b, da NR 18 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 31) manter vaso sanitário instalado em local com divisória de altura superior a 1,80m (um metro e oitenta centímetros) (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item , alínea c, da NR 18 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 32) manter local destinado ao vaso sanitário com recipiente com tampa para depósito de papéis usados e fornecer papel higiênico no local destinado ao vaso sanitário (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item , alínea d, da NR 18 da Portaria nº 3.214/78,sob pena de multa de R$ 5.000,00 por irregularidade constatada; 33) submeter a processo permanente de higienização os locais onde se encontram as instalações sanitárias (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item da NR 24 da Portaria nº 3.214/78) sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 34) prover o lavatório de material para limpeza, enxugo ou secagem das mãos e/ou deixar de proibir o uso de toalhas coletivas (art.157, inciso I, da CLT, c/c o item da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por irregularidade constatada; 35) dotar os gabinetes sanitários de acordo com art. 157, inciso I, da CLT, c/c o item , alíneas a, b, c, d, e e f, da NR 24 da Portaria nº 3.214/78, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por irregularidade constatada; - Quanto aos locais de parada dos trens, alojamentos e frentes de trabalho da manutenção das locomotivas e da superestrutura da via férrea: 36) garantir condições de conforto e higiene por ocasião das refeições (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78, acrescentado pela Portaria SSMT nº 13,de ), sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; 37) garantir condições adequadas de conservação e higiene para o aquecimento das refeições dos empregados (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 38) fornecer aos trabalhadores recipientes ou marmitas, adequados aos equipamentos de aquecimento, que atendem às exigências de higiene e conservação disponíveis (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 39) fornecer água potável em condições higiênicas e não permitir o uso de recipientes coletivos ou dotar o estabelecimento de bebedouros de jato inclinado e guarda protetora na proporção de 1(um) para cada 50 (cinquenta) empregados (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 40) fornecer água potável em recipientes portáteis hermeticamente fechados e que permitam fácil limpeza (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 41) providenciar, nos locais destinados aos pernoites, a construção de área de lazer (principalmente quando situados em áreas rurais), além de cozinha, local para refeições, lavanderia e outros (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o PÁGINA: 97 de 427

104 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes subitem 24.5 da NR 24 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade constatada; - Quanto ao meio ambiente de trabalho geral: 42) exigir que seus prepostos, sejam gerentes ou encarregados, tratem com urbanidade e respeito todos os trabalhadores, não permitindo humilhações ou afronta a dignidade, inclusive do trabalhador acidentado ou acometido de doença ocupacional, sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado; 43) não permitir a fixação de metas que instiguem a competitividade entre os trabalhadores ou que possam comprometer à segurança do trabalhador ou os coloquem em risco, sob pena de multa de R$ ,00 por meta irregular; 44) instituir política de procedimentos e de ética, com confecção de manual que deve ser atualizado anualmente, a ser seguida por todos os trabalhadores, principalmente pelos detentores de cargos de chefia e encarregados, sob pena de multa de R$ ,00; 45) instituir uma ouvidoria interna, diretamente ligada à diretoria das rés, para receber as reclamações dos trabalhadores, sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 46) manter serviço especializado em Engenharia de Segurança em Medicina do Trabalho dimensionado de acordo com Quadro II da NR 4 (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem 4.2. da NR 4 da Portaria nº3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 47) contemplar, na estrutura do Programa de Prevenção de Riscos Ambientais, o planejamento anual com estabelecimento de metas, prioridades e cronograma (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 9 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 48) realizar a análise ergonômica do trabalho, para avaliar a adaptação das condições de trabalho às características psicofisiológicas dos trabalhadores e realizar análise ergonômica do trabalho que aborde aspectos relacionados ao levantamento, transporte e descarga de materiais e/ou ao mobiliário e/ou aos equipamentos e às condições ambientais do posto de trabalho e/ou à organização do trabalho (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 17 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 49) dotar as máquinas de dispositivos de partida e/ou acionamento e/ou parada projetados e/ou selecionados e/ou Instalados de modo que impeçam acionamento e/ou desligamento involuntário pelo operador e/ou por qualquer forma acidental (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por máquina ou local irregular e por mês de descumprimento; 50) instalar proteções fixas, e/ou móveis com dispositivos de intertravamento em transmissões de força e seus componentes móveis, quando acessíveis ou expostos, e/ou adotar proteção de transmissões de força e seus componentes móveis que impeça o acesso por todos os lados (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por local irregular e por mês de descumprimento; 51) dotar o local de trabalho de máquina e/ou equipamento de sistema de iluminação permanente e/ou com sistema de iluminação permanente que possibilite boa visibilidade de detalhes e/ou provoque zonas de sombra ou penumbra e/ou efeito estroboscópico (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78, sob pena de multa de R$ ,00 por local irregular e por mês de descumprimento; PÁGINA: 98 de 427

105 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 52) não permitir a operação e/ou manutenção e/ou inspeção e/ou demais intervenções em máquina e/ou equipamento por trabalhador não habilitado e/ou qualificado e/ou capacitado e/ou autorizado para este fim (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado; 53) construir e/ou instalar passarela e/ou plataforma e/ou rampa e/ou escada de degrau que evite o risco de queda e esforços físicos excessivos aos trabalhadores (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por local e por mês de descumprimento; 54) instalar sinais ativos de aviso e/ou alerta que indiquem a iminência de acontecimento perigoso e/ou de emiti los antes que ocorra o acontecimento perigoso (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 12 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por irregularidade; 55) efetuar análise global anual do Programa de Prevenção de Riscos Ambientais, para avaliação do seu desenvolvimento, realização dos ajustes necessários e estabelecimento de novas metas e prioridades (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 9 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 56) disponibilizar materiais necessários à prestação de primeiros socorros, considerando se as características da atividade desenvolvida, inclusive nas locomotivas, nos termos da NR 7 subitem e Decreto Lei Federal 8.973/90, artigos 4º, sob pena de multa de R$ ,00 por local irregular; 57) treinar periodicamente os trabalhadores para a prestação dos primeiros socorros (art. 168, parágrafo 4º da CLT, c/c subitem da NR 7 da Portaria nº 3.214/78); 58) submeter o trabalhador exposto a risco e/ou portador de doença crônica a avaliação clínica, integrante do exame médico periódico, pelo menos uma vez a cada ano (art. 168, I, da CLT, c/c subitem da NR 24 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado e por mês; 59) elaborar e efetivamente implementar o Programa de Controle Médico de Saúde Ocupacional PCMSO (art. 157, inciso I, da CLT,c/c o subitem da NR 7 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 por mês de descumprimento; 60) realizar exames médicos ocupacionais e exames complementares (art. 157, inciso I, da CLT, c/c o subitem da NR 7 da Portaria nº 3.214/78),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado e por mês; 61) dotar os assentos utilizados nos postos de trabalho dos requisitos definidos no subitem , alíneas a, b, c e d, da NR 17 (art. 199, caput, da CLT, c/c o subitem ,alínea a, da NR 17 da Portaria nº 3.214/78), sob pena de multa de R$ ,00 assento irregular; 62) fornecer, aos trabalhadores, EPI adequado ao risco e em perfeito estado de conservação e funcionamento, bem como exigir o seu uso, nos termos da NR 6 Subitens 6.3 e 6.6.1, sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado; - Quanto ao controle de jornada e concessão de repousos: 63) adotar ficha, papeleta, folha de ponto ou outro documento onde fiquem registrados os períodos de trabalho para o pessoal da equipagem de trens (artigo 239, parágrafo 4º, da CLT),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado ; 64) não exceder o limite de 12 (doze) horas a duração da jornada de trabalho do pessoal da equipagem de trens, sem a ocorrência de casos de urgência ou PÁGINA: 99 de 427

106 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes de acidente, capazes de afetar a segurança ou a regularidade dos serviços (art. 239, caput da CLT), sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador prejudicado e por mês; 65) conceder ao pessoal da equipagem de trens descanso semanal remunerado (DSR) de, pelo menos, 24 (vinte e quatro horas), preferencialmente aos domingos (artigo 239 da CLT); 66) conceder ao pessoal da equipagem de trens o intervalo mínimo de 10 (dez) horas contínuas, e aos trabalhadores em geral, o intervalo mínimo de 11 (onze) horas contínuas, após cada jornada de trabalho (artigo 239, parágrafo 1º, e art. 71 da CLT), sob pena de multa de R$5.000,00 por trabalhador prejudicado; 67) respeitar para o turno ininterrupto de revezamento, o limite máximo de 6 (seis) horas diárias (artigo 7º, inciso XIV, da CF/88), salvo existência de instrumento normativo, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 68) conceder o intervalo intrajornada para repouso e alimentação de, no mínimo, 1 (uma) hora e, no máximo, 2 (duas) horas, em qualquer trabalho contínuo cuja duração exceda de 6 (seis) horas, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado (artigo 71, da CLT); 69) deixar de prorrogar a jornada normal de trabalho, além do limite legal de 2 (duas) horas diárias, sem qualquer justificativa legal (artigo 59, da CLT),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 70) abster se de conceder ao empregado, durante a jornada de trabalho, um período para repouso ou alimentação superior a 2(duas) horas, sem acordo escrito ou convenção coletiva de trabalho (artigo 71, da CLT), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; 71) consignar em registro mecânico, manual ou sistema eletrônico, os horários de entrada, saída e período de repouso efetivamente praticados pelo empregado, com entrega de recibo e/ou comprovante ao trabalhador imediatamente, nos estabelecimentos com mais de 10 (dez) empregados (artigo 74, parágrafo 2º, da CLT),sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado; - Quanto ao pagamento dos salários: 72) efetuar, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, o pagamento integral do salário mensal devido ao empregado (artigo 459, 1º, da CLT), sob pena de multa de R$ 5.000,00 por trabalhador prejudicado e por mês. Requer o MPT seja fixada, para o caso de descumprimento das obrigações acima, a cominação da astreintes mencionada em cada item, nos termos do artigo 11 da Lei nº 7.347/85, reversível ao FDD Fundo de Defesa de Direitos Difusos, valor este corrigido pelos índices de correção dos débitos trabalhistas, sem prejuízo de se conferir outra destinação social em favor da coletividade, indicado pelo Ministério Público do Trabalho e com a concordância do Juízo. Requer, ainda, a condenação das rés ao pagamento de indenização por dano moral coletivo no valor de R$ ,00 (vinte milhões de reais) em prol da concretização de projetos sociais em benefício direto da população do Estado do Mato Grosso do Sul ou, sucessivamente, que seja revertido ao FDD Fundo de Defesa de Direitos Difusos. Requer também a nulidade dos contratos de trabalhos mantidos entre prestadores de serviços com as empresas contratadas pela ALL para realização de manutenção e conservação de via permanente; A concessão de liminar para que a ré: PÁGINA: 100 de 427

107 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a) contrate diretamente e mantenha registrados em seu quadro funcional todos os trabalhadores ao desempenho do serviço de via permanente; b) se abstenha de submeter seus empregados que integram a categoria c a jornada de superior a 12 horas; c) se abstenha de submeter seus empregados das demais categorias a jornada de trabalho superior a 10 horas; d) conceda a seus empregados integrantes da categoria c intervalo mínimo de 10 (dez) horas consecutivas entre duas jornadas de trabalho. Tudo sob pena de multa de R$ 100,00 por dia por trabalhador em situação irregular. Requer ainda o pagamento da quantia de R$ ,00 a título de dano moral a título de reparação por danos causados aos direitos difusos e coletivos dos trabalhadores, em favor do FAT. Apresentada defesa com preliminares e mérito, requerendo o saneamento do processo e a apreciação das preliminares antes da instrução processual. Em Audiência de Instrução realizada em 28/04/2016. a fim de viabilizar possível negociação entre as partes litigantes e a fiscalização ou vistoria de alguns pontos de parada ou pernoites pelo MPT, o Juízo suspendeu o processo por 90 dias. O MPT apresentou parecer técnico nos autos, referente à diligência realizada em 18 municípios que a ALL possui atividades. E a Rumo Empresa apresentou manifestação. A audiência de encerramento da instrução foi designada para o dia 07/03/2017, às 13h02min e depois foi redesignada para 17/10/2017, eis que pendente finalização das discussões acerca do Laudo Pericial realizado. A audiência, todavia, não foi realizada e ainda não houve designação de nova data. Haja vista que as testemunhas da Rumo serão ouvidas por Carta Precatória, emitidas as cartas para oitiva nas respectivas localidades, sendo a primeira audiência ocorrida em Três Lagoas/MS no dia 25/01/19. Pendente oitiva das demais testemunhas. Audiência nos autos principais designada para 22/05/2019 às 9h Aguardando oitiva das demais testemunhas por carta precatória. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Financeiro (R$ ,68 - Possível), Operacional e de Imagem. RTs nº , , , , , a. juízo 5ª Vara do Trabalho de Campo Grande/MS b. instância Judicial, Instância Superior c. data de instauração 17/09/2010 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réus: Rumo Malha Oeste; Rumo Malha Sul; PÁGINA: 101 de 427

108 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes SC Metrovias Brasil LTDA; RP VIAS LTDA. ALLU Manutenção Mecânica LTDA; Salustiano & Salustiano LTDA; Semafer Manutenção Industrial e Ferroviária LTDA; Irmãos J. Silva S/C LTDA; Construção Civil LTDA e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,41 (valor individual por ACP) f. principais fatos Tratam-se de Ações ajuizadas pelo Ministério Público do Trabalho requerendo a determinação de obrigação de não realizar terceirização de manutenção de via permanente, o que alega se tratar de atividade fim, bem como ao cumprimento de obrigações relativas a jornada e outras condições de trabalho, em relação às empresas terceirizadas que constam do polo passivo da ação. Requereu também a condenação ao pagamento de indenização por Dano Moral Coletivo. Em razão das ações possuírem idênticos pedidos e objetos, restou determinado seu apensamento. Em Sentença, houve a condenação das empresas terceirizadas quanto ao cumprimento das obrigações de fazer constantes da inicial, sob pena de multa diária, bem como à condenação ao pagamento de R$ ,00 a título de danos morais coletivos. Ambas as partes opuseram embargos de declaração. O Ministério Público aduziu a ausência de apreciação da confissão ficta em razão do não comparecimento das empresas SALUSTIANO & SALUSTIANO e SALUSTIANO SERVIÇOS E MANUTENÇÃO DE FERROVIAS LTDA EPP, nos autos das ações civis nº e , além de outros pedidos declaratórios de aplicação dos efeitos da revelia e de não impugnação específica. ALL aduziu a impropriedade da declaração incidental da terceirização ilícita dos serviços realizados pelas empresas interpostas, e que não teriam sido demonstrados os critérios para a fixação do importe arbitrado a título de danos morais coletivos. Foi dado parcial provimento aos Embargos do Ministério Público a fim de acrescer ao julgado embargado a condenação ao cumprimento da obrigação de fazer formulado no item 5.2, da ACP Foi publicado Acórdão Regional que deu provimento parcial aos Recursos interpostos : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; condenou a 1ª reclamada, SC Metrovias Brasil Ltda., ao cumprimento das obrigações de fazer e de não fazer constantes nas alíneas "a", "c", "f", "i" e "j" do item 5.2 do pedido; estendeu a cominação de multa diária fixada em sentença às obrigações deferidas no tópico anterior, mantidos os demais parâmetros já consignados na decisão a quo, em especial a expressão "a partir da quadragésima oitava hora que se comunicar, a quem de direito, a existência das irregularidades descritas no referido item"; condenou 1ª ré, SC Metrovias Brasil Ltda., ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$ ,00 (cinquenta mil reais); determinou a a retificação a autuação da capa para que a SC Metrovias Brasil Ltda. conste como 2ª recorrida, e não como 2ª recorrente, já que não apresentou recurso : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; julgou improcedente a presente ação civil pública ajuizada em face de Allu Manutenção Mecânica Ltda : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação PÁGINA: 102 de 427

109 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes por dano moral coletivo; condenou a 1ª reclamada, RP Vias ME, ao cumprimento das obrigações de fazer e de não fazer constantes nas alíneas "a", "c", "f", "i" e "j" do item 5.2 do pedido; estendeu a cominação de multa diária fixada em sentença às obrigações deferidas no tópico anterior, mantidos os demais parâmetros já consignados na decisão a quo, em especial a expressão "a partir da quadragésima oitava hora que se comunicar, a quem de direito, a existência das irregularidades descritas no referido item"; condenou 1ª ré, RP Vias ME, ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$ ,00 (cinquenta mil reais) : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; condenou: a) a RP Vias ME, 2ª e 3ª rés ao cumprimento da obrigação de fazer constante nas alíneas "a", "c", "f", "g", "h", "i", "j", "k" e "m" do item 5.2 do pedido; b) a RP Vias ME e 2ª rés ao cumprimento da obrigação de fazer constante nas alíneas "b" e "d" do item 5.2 do pedido; estendeu a cominação de multa diária fixada em sentença às obrigações deferidas nos tópicos anteriores, mantidos os demais parâmetros já consignados na decisão a quo, em especial a expressão "a partir da quadragésima oitava hora que se comunicar, a quem de direito, a existência das irregularidades descritas no referido item"; condenou a RP Vias ME, 2ª e 3ª rés, cada uma, ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no importe de R$ , : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; condenou a ré Irmãos J. Silva SC Ltda., além das obrigações previstas da alínea "e" e "f" do item 5 da petição inicial, ao cumprimento das obrigações de fazer consistente no fornecimento de água potável, filtrada e fresca, por intermédio de bebedouro de jato inclinado e guarda protetora ou outro dispositivo equivalente; estendeu a cominação de multa diária fixada em sentença às obrigações deferidas no item "2.5" mantido os demais parâmetros já consignados na decisão a quo, em especial a expressão "a partir da quadragésima oitava hora que se comunicar, a quem de direito, a existência das irregularidades descritas no referido item"; condenou a ré Irmãos J. Silva S/C Ltda. ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no importe de R$ , : Declarou a licitude da terceirização havida entre ela e as demais rés, empresas prestadoras de serviço; excluiu a condenação por dano moral coletivo; estendeu a condenação da ré Luari, além da obrigação prevista da alínea "i" do item 5 da petição inicial, ao cumprimento das obrigações de fazer e não fazer constantes da fundamentação; estendeu estender a cominação de multa diária fixada em sentença às obrigações deferidas no item "2.5", mantidos os demais parâmetros já consignados na decisão a quo, em especial, a expressão "a partir da quadragésima oitava hora que se comunicar, a quem de direito, a existência das irregularidades descritas no referido item"; condenou a ré Luari Serviços de Conservação de Rodovias e Construção Civil Ltda ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no importe de R$ ,00. O caso transitou em julgado após a prolação do Acórdão de RO. Quanto às demais ações, foram opostos Embargos de Declaração em que foi deferida a responsabilidade solidária da Rumo Malha Oeste pela indenização por danos morais coletivos. Novos embargos foram opostos pela Rumo Malha Oeste. Estes foram rejeitados e, além disso, foi aplicada multa no percentual de 0,1% (zero vírgula um por cento), incidente sobre o valor dado à causa Despacho denegatório de Recursos de Revista interpostos pela Rumo Malha Oeste. Proferido Despacho denegatório de Recursos de Revista interpostos pela Rumo. Apresentado Agravo de Instrumento em Recurso de Revista. PÁGINA: 103 de 427

110 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes As ações encontram se atualmente no TST pendentes de julgamento. Conclusos para voto/decisão (Gabinete do Ministro Hugo Carlos Scheuermann). Neste ínterim, o MPT ingressou com cinco execuções provisórias em face da Malha Sul sob o argumento de que a multa deve ser integralmente executada em face da Rumo Malha Sul, ante a ausência de recurso interposto por esta em relação à sentença de 1º grau. A alegação da Rumo se direciona ao fato de os autos principais das ações coletivas terem sido reunidas, não havendo que se falar em execução individualizada, bem como que a matéria está pendente de recurso no TST. Apresentado seguro visando garantir as execuções provisórias, tendo sido proferida decisão para afastar a execução do valor pretendido pelo MPT. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remota Financeiro (R$ ,41 - Remota) e Operacional. RT nº a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Bauru/SP b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 24/01/2007 d. partes no processo Autor: Sindicato Dos Trabalhadores Em Empresas Ferroviárias De Bauru, Mato Grosso E Mato Grosso Do Sul; Réu: Rumo Malha Oeste; Rumo Malha Sul e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,93 f. principais fatos Trata-se de ação judicial visando a proibição da operação em sistema de Monocondução (condução de composição com a presença apenas do maquinista na locomotiva) nos corredores da Malha Oeste nos estados de São Paulo e Mato Grosso do Sul. Em 22/01/2007 concedida liminar para determinar que a Rumo Malha Oeste e a Rumo Malha Sul abstenham se, imediatamente, de implementar o sistema de monocondução em suas composições férreas e abstenham se de exigir a condução apenas pelo maquinista, sob pena de pagamento de multa diária de R$1.000,00 por composição férreas encontrada em situação irregular. Foi realizada perícia ao longo dos anos de 2014 e 2015 para verificação quanto às condições de segurança na malha ferroviária, bem como de saúde e segurança pessoal.. A Rumo Malha Oeste e a Rumo Malha Sul se manifestaram arguindo a incompetência da Justiça do Trabalho para tratar sobre o assunto, sendo que o Sindicato foi intimado a manifestar se quanto à petição. Laudo pericial apresentado. Protocolizada petição pela ALL (Rumo) impugnando o laudo pericial. Foi proferida Sentença: que julgou extinta sem julgamento do mérito a ação ajuizada em face da Rumo Malha Oeste e da Rumo malha Sul, ante o reconhecimento da coisa julgada, nos termos do artigo 485, V do Novo CPC PÁGINA: 104 de 427

111 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c/c parágrafo 3º do mesmo artigo, aplicados subsidiariamente por força do artigo 769 da CLT. Opostos embargos de declaração pelo Sindicato, que foram conhecidos mas rejeitados. 24/09/ Interposto Recurso Ordinário que se encontra pendentes de julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Operacional RT nº a. juízo 14ª Vara do Trabalho de Curitiba/PR b. instância Judicial, Instância Superior c. data de instauração 11/10/2013 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Rumo Malha Sul e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,09 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada alegando que a sede da Rumo Malha Sul em Curitiba/PR, não tinha condições de acessibilidade e que a empresa age com discriminação aos portadores de deficiência, requerendo assim condenação em indenização por dano moral coletivo. Apresentada defesa no sentido de demonstrar que o edifício da sede está adaptado às necessidades de deficientes e pessoas com mobilidade reduzida, bem como que é garantida pela acessibilidade a todos os empregados e visitantes. Da mesma forma, impugnada alegação quanto à realização de prática discriminatória. Realizada perícia técnica no edifício da sede, tendo sido evidenciada a existência de plena acessibilidade no local. Sentença julgou ação totalmente improcedente. OMPT interpôs Recurso Ordinário. O Acórdão decidiu pelo provimento parcial do Recurso Ordinário para condenar a Rumo Malha Sul ao pagamento de R$ ,00 por danos morais coletivos, bem como determinando adaptações na Sede conforme normas da ABNT nesse sentido. A Rumo Malha Sul interpôs Recurso de Revista e posteriormente Agravo de Instrumento no Recurso de Revista. Pendente de julgamento do Agravo de Instrumento no TST. Conclusos para voto/decisão do AIRR Conclusos para voto/decisão (Gabinete do Ministro Walmir Oliveira da Costa) g. chance de perda (provável, possível ou remota) R$ ,62 (Possível) e R$ ,47 (Remota) PÁGINA: 105 de 427

112 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda Imagem RT nº a. juízo 28ª Vara do Trabalho de Porto Alegre/RS b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 28/02/1994 d. partes no processo Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias no Estado do Rio Grande do Sul Réu: Rumo Malha Sul e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,10 f. principais fatos O Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias no Estado do Rio Grande do Sul ingressou com Ação Coletiva contra a a Rede Ferroviária Federal S/A, sendo que a Rumo Malha Sul foi incluída em fase de conhecimento, pleiteando o pagamento de Adicional de Periculosidade, vencidas e vincendas, para as funções de Técnico de Segurança do Trabalho, Artífice de Via Permanente, Assistente de Manutenção, Técnico de Manutenção, Artífice de Manutenção, Operador de Máquinas Auxiliares, Operador de Máquina de Terraplanagem e Operador de Máquinas Especiais. A tese de defesa da Rumo se deu no sentido que nos termos do contrato de concessão, a responsabilidade da Rumo apenas se daria quanto aos empregados transferidos e no período posterior à concessão, 01/03/1997. Decisão transitada em julgado procedente em favor do Sindicato autor e substituídos. Há separação do período Rede Ferroviária Federal S.A. e Rumo Malha Sul nos termos da OJ 225, sendo a Rumo Malha Sul responsabilizada pelos valores relativos aos empregados transferidos. No entanto, o valor envolvido refere se à totalidade da execução, inclusive relativamente ao período de responsabilidade Rede Ferroviária Federal S/A / União Federal. Atualmente o Processo se encontra em fase de liquidação. Em 20/11/2015 deferido prazo de 90 dias para a primeira Reclamada Rumo Malha Sul manifestar se sobre a conta de liquidação do Autor. A Rumo Malha Sul manifestou se quanto aos cálculos, tendo sido determinado pelo Juízo a comprovação pelo Sindicato da condição de sindicalizados dos substituídos e refazimento dos cálculos, insurgindo se especialmente quanto à separação dos períodos de responsabilidade, da possibilidade de execução individual por cada empregado substituído, ausência de comprovação por diversos substituídos de sua condição de vínculo com o Sindicato, bem como critérios de atualização monetária. Após andamentos relativos à liquidação, Juiz homologou os cálculos, sem ter dado vista às partes, contrariando decisão anterior nesse sentido. A Rumo Malha Sul obteve liminar por meio de Correição Parcial determinando fosse reestabelecido despacho que concedeu vista às partes dos cálculos, inicialmente pelo Sindicato, de 90 dias sucessivamente. Após manifestação das partes, Juiz de 1º grau proferiu nova decisão homologando a conta do PÁGINA: 106 de 427

113 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Perito, remetendo à sua decisão anterior. A Rumo obteve nova liminar por meio de Correição Parcial, visando que os Embargos de Declaração apresentados sejam julgados pelo Juízo do caso. A empresa requereu remessa dos autos ao CEJUSC-JT 1º Grau visando a negociação de acordo, o que foi deferido. Realizadas duas audiências visando a negociação de acordo, inclusive com a participação da União Federal, para que responda por sua parte. Autos foram remetidos ao Juízo Auxiliar de Execuções e Precatórios, visando a expedição de precatório em favor do Sindicato quanto à parte exclusiva da União Federal. Secretaria do JAEP informou nos autos não estarem preenchidos os pressupostos para emissão do precatório, razão pela qual o Juiz titular do JAEP determinou a remessa dos autos à Vara de origem. Tendo em vista que a Rumo encontra-se em fase de negociação com o Sindicato, a Rumo interpôs Embargos de Declaração, requerendo esclarecimentos e a manutenção nos autos no Juízo Auxiliar. Valor provisionado atualmente refere se ao cálculo das verbas relativas aos empregados transferidos, nos termos do Contrato de Concessão firmado com a União Federal. Os valores eventualmente executados relativamente a período anterior a 28/02/1997 são objeto de Ação de Desequilíbrio já ajuizada contra a União Federal Publicada decisão indeferindo o pedido de manutenção dos autos no JAEP e novamente determinando a remessa dos autos à Vara de origem. Rumo vai interpor Agravo de Petição quanto a essa decisão, sendo que as partes encontram-se em negociação. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda R$ ,29 (perda provável) R$ ,81 (perda possível) Financeiro (R$ ,29 Provável) RT nº a. juízo 4ª Vara do Trabalho de Curitiba/PR b. instância Judicial, Instância Superior c. data de instauração 09/10/2009 d. partes no processo Autor: Sindicato Dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias do Paraná SINDIFER Réu: Rumo Malha Sul e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,61 f. principais fatos O Sindicato ingressou com ação requerendo pagamento de Horas Extras referentes a maquinistas excedentes a 6ª diária e 36ª semanal com adicionais convencionais, diferenças de adicional noturno, intervalo intrajornada, honorários advocatícios. Foi apresentada defesa pela Rumo no sentido de demonstrar que o trabalho realizado pelos maquinistas não reflete atividade em turno ininterrupto de revezamento e sim escala variável de trabalho, nos termos do que prevê o capítulo dos ferroviários da CLT. PÁGINA: 107 de 427

114 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Foi proferida sentença por meio da qual a Ação foi julgada parcialmente procedente em sentença, determinando o pagamento da 7ª e 8ª hora a todos os maquinistas no período imprescrito até a assinatura do Acordo Coletivo de 01/05/2009, que prevê a possibilidade de realização de jornada em 8hs mediante o pagamento do adicional de revezamento. A Rumo Malha Sul recorreu, sendo que a decisão foi mantida no TRT e TST. Interposto Recurso Extraordinário pela Rumo. Proferida em 15/12/2016 decisão de que denegou seguimento ao Recurso Extraordinário interposto. A Rumo Malha Sul interpôs Agravo Interno face à decisão que visava o destrancamento do Recurso Extraordinário, Agravo este que foi denegado pelo Órgão Especial do TST. Houve aplicação de multa no importe de 5% do valor da causa, que atualizada importa em R$ 2.689,42. Interpusemos Embargos Declaratórios em face da decisão que negou provimento ao Agravo Interno interposto e aplicou a multa descrita acima. Os Embargos Declaratórios não foram conhecidos, sendo interpostos novos Embargos de Declaração suscitando a aplicação dos artigos 932 e 1007, 4º do CPC, bem como apresentando comprovante de recolhimento da multa. Em Dezembro/2017, publicado acórdão julgando os Embargos de Declaração da Rumo, não conhecendo dos mesmos com imposição de multa ao embargante. Rumo interpôs novo Recurso Extraordinário, pendente de julgamento Autos foram remetidos à Coordenadoria de Recursos para publicar despacho, ainda não acessíveis ante o recesso do TST. g. chance de perda (provável, possível ou remota) R$ ,82 (perda provável) R$ ,08 (perda possível) R$ ,08 (perda remota) h. análise do impacto em caso de perda Financeiro (R$ ,82 Provável) RT nº a. juízo 27ª Vara do Trabalho de Porto Alegre b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 13/10/2009 d. partes no processo Autor: Sindicato Dos Trabalhadores Em Empresas Ferroviárias No Estado do RS Réu: União Federal e Rumo Malha Sul e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,59 f. principais fatos O Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias no Estado do RS ingressou com Ação Coletiva contra a Rede Ferroviária Federal S/A, requerendo o reconhecimento do trabalho em turno ininterrupto de revezamento, com o pagamento de Horas Extras excedentes à 6ª diária, dos maquinistas. A Rumo Malha Sul foi incluída posteriormente na Ação para responder aos termos ali constantes, sendo que a defesa apresentada se deu no sentido de demonstrar que o trabalho realizado pelos maquinistas não reflete atividade PÁGINA: 108 de 427

115 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes em turno ininterrupto de revezamento e sim escala variável de trabalho, nos termos do que prevê o capítulo dos ferroviários da CLT. A Sentença julgou ação parcialmente procedente. A decisão foi mantida no TRT e TST. Não há, no entanto, definição expressa quanto à separação de períodos Rumo Malha Sul e Rede Ferroviária Federal S.A, sendo que a tese de defesa é que a Rumo apenas pode ser responsabilizada pelos empregados transferidos e no período posterior ao contrato de concessão, de 01/03/1997. A Rumo Malha Sul Malha Sul interpôs Recurso Extraordinário, o qual não foi admitido pelo TST. Foi interposto Agravo de Instrumento para o STF, que teve seguimento denegado. Os Autos transitaram em julgado e encontram se em fase de execução, tendo sido requisitada a entrega de documentos relativos aos substituídos e autos remetidos ao Perito Judicial para apuração de valores. Autos em carga com o perito desde 05/05/2017. Valor provisionado refere se ao cálculo das verbas relativas aos empregados transferidos, nos termos do Contrato de Concessão firmado com a União Federal, a partir da assinatura do mencionado contrato. Os valores eventualmente executados relativamente a período anterior a 28/02/1997 serão objeto de Ação de Regresso a ser ajuizada em face da União Federal Deferido pedido realizado pelo Perito para prorrogação do prazo para apresentação de cálculos nos autos. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda R$ ,47 (Perda provável) R$ ,12 (Perda Possível) Financeiro (R$ ,47 Provável) RT nº a. juízo 20ª Vara do Trabalho de Curitiba b. instância Judicial, 2ª Instância c. data de instauração 13/03/2009 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho; SENGE - Sindicato dos Engenheiros do Paraná; SINDIMAFER - Sindicato dos Maquinistas do Paraná. Réu: Rumo Malha Sul e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem valor envolvido. Obrigações de fazer. f. principais fatos MPT e Sindicato dos Engenheiros do Paraná ingressaram com Ação Civil Pública visando a proibição da operação em sistema de Monocondução (condução de composição com a presença apenas do maquinista na locomotiva) nos estados do Paraná e Santa Catarina. A operação em monocondução foi garantida por liminar, que foi deferida para sustar a decisão de origem que determinou a operação em bicondução, até o julgamento definitivo do Recurso Ordinário interposto pela ALL Malha Sul contra o Acórdão do Regional que indeferiu o Mandado de Segurança da ALL Malha Sul. Realizado laudo pericial que foi favorável à Rumo Malha Sul no sentido de demonstrar que a operação por apenas um maquinista na locomotiva é viável e segura à operação ferroviária, desde que mantidos investimentos em PÁGINA: 109 de 427

116 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes manutenção da via permanente, manutenção do material rodante, condições de saúde e segurança do trabalhador. A Sentença julgou a Ação Civil Pública improcedente, garantindo assim a operação em Monocondução, acaso mantidos os investimentos em manutenção de via permanente, manutenção do material rodante, condições de saúde e segurança do trabalhador. MPT recorreu, sendo que o Recurso Ordinário foi desprovido pelo Tribunal da 9ª Região, sendo mantida a sentença. Apresentados Embargos de Declaração pelas partes, que tiveram provimento negado. MPT interpôs Recurso de Revista Remetidos os autos para o Gabinete da Vice-Presidência. Recurso de Revista do MPT pendente de análise quanto aos pressupostos de admissibilidade. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remota Operacional e de Imagem RT nº a. juízo 12ª Vara do Trabalho de Curitiba b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 01/03/2016 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Rumo S/A; Rumo Malha Sul; e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,06 f. principais fatos Foi designada audiência para oitiva de testemunhas para 14/02/2017; posteriormente a Audiência foi redesignada para 09/06/2017. Durante realização de audiência, instalada vistoria pela Juíza e equipe da Secretaria, que se deslocaram à unidade da empresa localizada em Curitiba. Oficial de Justiça lavrou termo de inspeção judicial, do qual as partes tiveram acesso para fins de impugnação. Cancelada audiência de instrução agendada para 06/11/2017, e reagendada para 05/04/ Audiência reagendada para 25/04/2019 às 8h30. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda R$ ,21 (perda possívell) R$ ,85 (perda remota) Financeiro (R$ ,31) e de Imagem RT nº a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Araraquara/SP PÁGINA: 110 de 427

117 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância Judicial, 2ª Instância c. data de instauração 17/12/2015 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Rumo S/A (Rumo Logística Operadora Multimodal S.A) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,34 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho da 15ª Região requerendo (i) a proibição da terceirização das atividades relacionadas às atividades fim, incluindo o transporte rodoviário de cargas; (ii) a abstenção em relação à prorrogação da jornada de trabalho além de duas horas extras; e (iii) a garantia do gozo dos intervalos intrajornada e interjornada. Além disso, requer seja a Rumo condenada ao pagamento de indenização por danos morais em razão das condutas ilícitas, supostamente praticadas, quais sejam (i) terceirização ilícita; (ii) jornadas de trabalho exaustivas, caracterizadoras de trabalho em condição análoga de escravo; supressão em massa de descansos; (iv) favorecimento à dependência química dos trabalhadores; (v) geração de riscos de acidentes nas estradas e (vi) dumping social. Foi prolatada Sentença: que julgou a ação procedente em parte, sendo a Rumo condenada a: a) Abster se de proceder à terceirização de serviços de transporte rodoviário de cargas, sendo certo que tais serviços deverão ser prestados somente por empregados contratados diretamente pela ré, sob pena de multa de R$ ,00 (cem mil reais), por motorista, podendo esta ser majorada em caso de descumprimento reiterado; b) Abster se rigorosamente de prorrogar a jornada de trabalho dos motoristas além de duas horas diárias (art. 59 da CLT), à exceção dos casos previstos no art. 61 da CLT, observados os requisitos ali descritos, sob pena de multa de R$5.000,00 (cinco mil reais) por infração e por trabalhador atingido; c) Observar a fruição dos intervalos intrajornadas e interjornadas, conforme previstos na CLT, sob pena de multa de R$5.000,00 (cinco mil reais) por infração e por trabalhador atingido; d) Pagar, a título de indenização por dano moral coletivo, a importância de R$ ,00 (quinze milhões de reais), por ser justo e razoável, mormente considerando se a gravidade dos fatos constatados, o número de trabalhadores envolvidos, bem assim o porte econômico da ré. Foi Interposto recurso ordinário pela Rumo S/A, o qual está pendente de julgamento. Foi deferido o efeito suspensivo do Recurso Ordinário interposto pela Rumo S/A no tocante aos itens a e d da sentença. Foi apresentado Agravo Regimental ao TRT e Correição Parcial. Deferida liminar em Correição Parcial para ampliar o efeito suspensivo do Recurso Ordinário, para as hipóteses b e c acima. O Agravo Regimental aguarda julgamento. Acórdão de Recurso Ordinário: deu parcial provimento ao recurso da Rumo para excluir a condenação a proibição de terceirização do transporte rodoviário e para reduzir a reparação por dano moral coletivo a R$ ,00 (cinco milhões de reais). Determinado, ainda, que seja utilizado o IPCA-E para atualização monetária. PÁGINA: 111 de 427

118 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Opostos Embargos de Declaração pela Rumo, que foram parcialmente acolhidos. Interpostos Recursos de Revistas. Petição da Rumo informando sobre decisão do STF referente à terceirização (ADPF 324). 31/12/2018 Aguardando Publicação do Despacho denegatório. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Financeiro (R$ ,11 - Possível) e Operacional. RT nº a. juízo 4ª Vara do Trabalho de Campo Grande/MS b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 25/11/2015 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho da 24ª Região Réu: Rumo Malha Oeste S/A; Rumo S/A; Rumo Malha Paulista S/A; Prumo Engenharia Ltda; Luari Serviços de Conservação de Rodovias e Construção Civil Ltda; Comercial Agrícola Converd e Prestação de Serviços Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem valor envolvido. Obrigações de fazer. f. principais fatos O Ministério Público do Trabalho ingressou com Ação Civil Pública alegando ter havido irregularidades na contratação de empregados pelas empresas prestadoras de serviços Prumo, Luari e Converd, que os colaboradores foram transportados para laborar em outras localidades que não as de suas residências. Alega descumprimento quanto à Instrução Normativa nº 90/2011 do Ministério do Trabalho, que trata sobre o recrutamento de trabalhadores urbanos e seu transporte para localidade diversa de sua origem, e obriga que a empresa que se enquadre na situação descrita obtenha Certidão Liberatória emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego para autorizar o transporte regular de trabalhadores para laborar em outras localidades. Relata ainda na Inicial o MPT que as rés também descumprem a CLT quando não realizam a anotação do contrato de trabalho já no local de recrutamento, eis que ao realizá-la no local de trabalho, o período de deslocamento (em que o trabalhador fica à disposição da empresa) não é contabilizado como período trabalhado. Relativamente à Rumo, o MPT ressalta a obrigatoriedade de fiscalizar os atos de suas prestadoras de serviços, bem como requer a responsabilização solidária em razão de as terceiras realizarem atividades preponderantes e essenciais ao ramo ferroviário, o que relaciona como atividade fim, citando a Sumula 331 do TST. Por fim, ressalta a necessidade de haver condenação à reparação pelos prejuízos causados em âmbito coletivo, reversível ao fundo de defesa dos direitos difusos. PÁGINA: 112 de 427

119 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Requer, assim: 1. Condenação das terceiras em obrigações de fazer e não fazer, sob pena de multa de R$ 5.000,00 por irregularidade constatada e por trabalhador prejudicado: abster-se de recrutas e transportar trabalhadores para laborar em local diverso de sua origem sem obter Certidão Liberatória da SRT; proceder à anotação da CTPS dos trabalhadores na origem; efetuar o pagamento das verbas rescisórias nos termos da Lei; promover o retorno dos empregados dispensados ao local de origem por transporte aéreo ou o mesmo meio utilizado para a ida; 2. Condenar a Rumo Malha Oeste, Rumo S.A. e Malha Paulista, sob pena de multa: exigir das prestadoras de serviços que anotem a CTPS no local de origem, sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador sem registro; exigir que as prestadoras de serviços obtenham Certidão Liberatória da SRT, quando se aplicar, sob pena de multa de R$ ,00 por trabalhador encontrado sem certidão liberatória; 3. Condenar cada uma das terceiras ao pagamento de R$ ,00 a título de dano moral, com condenação solidária da Rumo; 4. Condenar a Rumo Malha Oeste, Paulista e Rumo S.A. ao pagamento de R$ ,00 por dano moral coletivo. A audiência Inicial foi designada para 28/03/2017 às 13h25, onde compareceram as partes munidas de suas Defesas. A Contestação da Rumo se deu no sentido de demonstrar que: 1. Há inépcia nos pedidos quanto à alegação de dano moral coletivo de forma genérica; 2. MPT é parte ilegítima para pleitear dano moral de forma coletiva e realizar requerimentos relativos a direitos individuais heterogêneos; 3. Ilegitimidade passiva da Rumo S/A e Rumo Malha paulista; 4. Requerimento quanto aos limites de competência territorial; 5. Ausência de participação da Rumo nos Inquéritos Civis que deram origem à Ação Civil Pública; 6. Ausência de prova quanto à homogeneidade das pretensões; 7. Inexistência de responsabilidade das tomadoras de serviços por se tratarem de donas da obra; 8. Atividade de manutenção de via permanente, para a qual as terceiras foram contratadas, é passível de terceirização eis que trata-se de atividademeio e não atividade-fim; 9. Demonstra ausência de ocorrência de irregularidades, uma vez que os trabalhadores eram capazes e foram contratados para trabalhar nas obras realizadas pelas terceiras com o pleno respeito à legislação pátria, e que, de todo modo, a obrigação perante o Ministério do Trabalho se dá apenas a título formal, sem causar qualquer tipo de prejuízo aos trabalhadores; 10. Que não houve qualquer prejuízo, não sendo o caso de haver qualquer condenação a título de indenização por dano moral coletivo, como pretende; 11. Impugnação aos valores sugeridos pelo MPT a título de indenização e multas, pois exorbitantes. Audiência de instrução havia sido designada para 09/03/2018 às 13h45 mas foi cancelada. Concedido prazo de 30 dias ao MPT para manifestação. Realizada nova audiência em , tendo sido determinada a expedição de cartas precatórias para oitiva das testemunhas. Realizada oitiva da testemunha indicada pela 2ª Reclamada em 22/01/ Pendente oitiva das demais testemunhas no caso. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remota Imagem PÁGINA: 113 de 427

120 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT nº a. juízo 10ª VT Curitiba/PR b. instância Judicial, 1ª Instância c. data de instauração 13/09/2016 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Rumo Malha Sul S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,64 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública, procedente das investigações efetuadas no Inquérito Civil n /1, objetivando a condenação da Rumo Malha Sul ao cumprimento das seguintes obrigações de fazer: abster-se de prorrogar a jornada normal de trabalho além do limite legal de 02 (duas) horas diárias; conceder intervalo intrajornada de no mínimo 01 (uma) hora e máximo de 02 (duas) horas; conceder intervalo interjornadas; conceder descanso semanal remunerado e confeccionar escala de revezamento mensal, com fins de possibilitar a coincidência de folga aos domingos a cada 03 (três) semanas; abster-se de dificultar o livre acesso do Auditor Fiscal às dependências da empresa e apresentar os documentos sujeitos à inspeção judicial no dia e local determinados. Além do cumprimento das obrigações acima listadas, a ACP visa ainda a condenação da Rumo Malha Sul ao pagamento de multa diária, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) para cada trabalhador encontrado em situação irregular, bem como o pagamento de indenização por danos morais coletivos, no importe de R$ ,00 (um milhão de reais). Posteriormente, MPT desistiu do pedido de antecipação de tutela. Foi proferido despacho em 15/03/2017 com o seguinte teor: Designe-se audiência inicial e intime-se as partes. Foi designada audiência inicial para 08/06/2017 às 16h21, momento em que foi apresentada Defesa com alegações refutando os pedidos constantes da petição inicial, especialmente para aplicação das previsões na CLT quanto aos ferroviários. Realizada Audiência de Instrução em 27/03/2018 às 14h30, tendo sido ouvidas as partes e testemunhas. Apresentadas razões finais. Proferida sentença julgando a ação totalmente improcedente. MPT interpôs recurso, sendo que a Rumo apresentou contrarrazões Autos conclusos para julgamento no TRT. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remota Operacional e Imagem RT nº a. juízo 4ª Vara do Trabalho de Bauru/SP b. instância Judicial, 1ª Instância PÁGINA: 114 de 427

121 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração 09/11/2017 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: Rumo S/A e Rumo Malha Oeste e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,76 f. principais fatos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo MPT de Bauru em decorrência do IC nº /8-32, gerado a partir de denúncia formulada pelo Sindicato de Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Bauru e Mato Grosso do Sul relativa possível demissão em massa de empregados da Rumo Malha Oeste. Por esta razão, postula o MPT a condenação das empresas: a) Na obrigação de fazer de informar antecipadamente à negociação coletiva de trabalho e sempre que formalmente provocada pelas representações sindicais dos trabalhadores que se ativam na Malha Oeste, em relação ao período em que vigerá o instrumento coletivo de trabalho: a.1 - sobre a evolução recente e provável das atividades da empresa ou do estabelecimento e a sua situação econômica; a.2 - sobre a situação, a estrutura e a evolução provável do emprego na empresa ou no estabelecimento e os riscos para a manutenção do seu nível no período; a.3 - sobre as decisões corporativas susceptíveis de desencadear mudanças substanciais da organização do trabalho e impactar no nível de emprego no período. b) No pagamento de indenização pelos danos coletivos e difusos causados, no importe de R$ ,39 (vinte e oito milhões, seiscentos e sessenta e três mil, duzentos e sessenta e quadro reais e trinta e nove centavos); pelos danos morais causados à coletividade (danos coletivos e difusos), quantia a ser revertida para projetos, fundos e/ou instituições/órgãos públicos que atuem na capacitação de trabalhadores, fomento de emprego e renda e atendimento de desempregados; Postula também, a fixação de multa diária no valor de R$ ,00 (cem mil reais), para a hipótese de não cumprimento da obrigação de fazer. Defesa protocolada em 20/03/ /07/2018 Designada audiência de instrução para 04/09/2019 às 16h15min. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível Financeiro (R$ ,88 - Possível), Operacional e Imagem Contingências Tributárias Em 31 de dezembro de 2018, a Rumo e suas controladas figuravam como parte em processos administrativos e judiciais de natureza tributária os quais totalizavam o valor de R$ 3.158,3 milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. Deste valor, conforme avaliado pelos advogados internos e externos, a Rumo tem provisionado o valor de R$ 76,8 milhões para as contingências prováveis. PÁGINA: 115 de 427

122 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Abaixo estão destacados os processos tributários da Rumo considerados individualmente relevantes. Processo nº / a. juízo CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. instância 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. data de instauração 21/07/2011 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo S/A (origem: ALL América Latina Logística S.A.) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,89 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo, para a cobrança de débitos de IRPJ e CSLL relativos aos anos base de 2006 e 2007, cumulados com multa de ofício, multa isolada e juros de mora em razão das supostas infrações: (i) ganho de capital na alienação da Brasil Ferrovias BF e da Novoeste; (ii) redução da base de cálculo por despesas financeiras com empréstimos; (iii) despesas desnecessárias com hedge; (iv) despesas com Ágio em reestruturações societárias; e (v) não oferecimento à tributação de lucros auferidos em controladas no exterior. A Rumo S.A apresentou impugnação que foi julgada parcialmente procedente, reduzindo o valor do auto de infração para aproximadamente R$ ,00. Foram interpostos Recurso Voluntário pela Rumo S.A. e recurso de ofício ao CARF. O Recurso Voluntário foi parcialmente provido perante o CARF (a Rumo S.A. ainda não foi intimada do acórdão). Em setembro de 2015 a Procuradoria da Fazenda Nacional apresentou embargos de declaração. Em os Embargos de Declaração da Procuradoria da Fazenda Nacional foram rejeitados. Os autos foram remetidos à Equipe de Conferência do Contencioso Fiscal EAC DRF Curitiba PR, para ciência do acórdão n , que negou procedimento os Embargos de Declaração da Receita Federal. Admitido RESP da Fazenda Nacional. A Rumo protocolou Embargos de Declaração em face do Acórdão que admitiu o REsp da Fazenda Nacional em 11/10/2017. Em 23/10/2017 a Rumo protocolou contrarrazões ao RESP da Fazenda. Em Acórdão do CARF acolheu, por unanimidade de votos, os embargos de declaração para suprir as omissões destacadas, com efeitos infringentes em relação ao ganho de capital e sem efeitos infringentes em relação a suposta omissão de lucros apurados por controlada no exterior. Aguardando intimação formal do acórdão e dos recursos apresentados pela PGFN. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. PÁGINA: 116 de 427

123 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda R$ ,89 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. instância 2ª Instância administrativa c. data de instauração 02/07/2014 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo Malha Sul S/A ( ALL Malha Sul ) e Rumo S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,31 (dez/2018) f. principais fatos Tratam se de Autos de Infração lavrados contra a Rumo Malha Sul (com atribuição de responsabilidade solidária aos diretos e à Rumo, sua Controladora) para a cobrança de débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, relativos aos anos calendários de 2005 a 2008, em decorrência das seguintes supostas infrações: (i) apuração indevida de créditos de PIS e COFINS sobre insumos utilizados no reparo de locomotivas (os valores relativos a essa infração foram transferidos para os processos administrativo / e / , os quais foram julgados, de forma definitiva, favoravelmente à Rumo Malha Sul), (ii) dedução indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL de despesas financeiras decorrentes de empréstimos celebrados com instituições financeiras no exterior, (iii) exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL de receitas financeiras decorrentes de títulos emitidos pelo Governo da Áustria e pelo Governo da Espanha, (iv) não inclusão, no Lucro Real e na Base de Cálculo da CSLL, dos ganhos auferidos em operações de swap e não tributação das receitas financeiras decorrentes de tais contratos pelo PIS e pela COFINS, (v) exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL, realizada a título de créditos de PIS e COFINS, (vi) exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSL realizada a título de CSL diferida. A impugnação apresentada pela Rumo Malha Sul foi julgada parcialmente procedente, tendo sido interpostos Recurso Voluntário e de ofício que, ao serem julgados, decretaram a nulidade da decisão de primeira instância administrativa. A nova decisão proferida pela Delegacia Regional de Julgamento foi parcialmente favorável à Rumo Malha Sul. Contra esta decisão foram interpostos novos Recursos, Voluntário pela Rumo Malha Sul e de ofício pelo Fisco, ainda pendentes de julgamento pelo CARF. Na sessão de julgamento do dia , a 1ª Turma Ordinária da 2ª Câmara da 1ª Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF julgou o Processo Administrativo nº / , de interesse da Rumo Malha Sul, referente, entre outros pontos, aos aspectos fiscais da Operação Áustria. O acórdão referido foi parcialmente favorável à Rumo Malha Sul e cancelou integralmente a atribuição de responsabilidade imputada a seus diretores e à Rumo. Negou provimento ao Recurso apresentado pela Fazenda Nacional, mantendo integralmente a Decisão de primeira instância na parte em que foi favorável à Rumo Malha Sul, inclusive no que se refere ao afastamento da multa qualificada e da responsabilização da Rumo S.A. e dos diretores; Deu provimento parcial ao Recurso Voluntário da empresa. O valor atualizado exigido por meio dos Autos de Infração era de R$ ,31 e a PÁGINA: 117 de 427

124 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes decisão mencionada acima representa uma redução superior a 70% desse montante. Em tomamos ciência do acórdão e apresentamos embargos de declaração. Aguarda-se intimação da decisão relativa aos embargos de declaração. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Valor possível = R$ ,71 (26,92%); Valor = Remoto R$ ,60 (73,08 %) R$ ,31 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância CARF 2ª Instância Administrativa c. data de instauração 26/01/2010 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,16 (dez/2018) f. principais fatos A Receita Federal deferiu parcialmente os pedidos de parcelamento de débitos tributários federais efetuados pela Rumo Malha Sul, sob o argumento de que os prejuízos fiscais oferecidos pela empresa não eram suficientes para quitação dos respectivos débitos, pois já haviam sido equivocadamente utilizados pela RFB para compor o auto de infração relativo à operação Áustria ( / ). Após a ciência da decisão que deferiu parcialmente o pedido da Malha Sul, foi interposto Recurso por meio do qual alega-se possuir prejuízos fiscais suficientes e requeria a suspensão da cobrança dos débitos. O Recuso foi recepcionado como Recurso Hierárquico, mas não foi conhecido. Por força de decisão judicial, este processo está suspenso até o julgamento definitivo do PA / O PA / teve recurso voluntário da RUMO o qual foi julgado parcialmente procedente reduzindo em aproximadamente 70% o valor da contingência. Não houve recurso por parte da Fazenda Nacional. Oportunamente, vamos nos manifestar neste processo administrativo requerendo que seja provido diante da decisão proferida nos autos do PA / g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. R$ ,16 (impacto financeiro) Processo nº PÁGINA: 118 de 427

125 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. juízo SAF - Serviço de Anexo Fiscal - Foro de Ourinhos b. instância 1ª Instância Judicial Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo c. data de instauração 14/10/2013 d. partes no processo Autor: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Réu: Rumo Malha Sul S/A ( Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,70 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de execução fiscal ajuizada pela Fazenda do Estado de São Paulo contra a Rumo Malha Sul para a cobrança de débitos de ICMS e penalidades por supostas infrações decorrentes (i) da falta de recolhimento do ICMS nas prestações de serviço de transporte de mercadoria destinada à exportação, (ii) de créditos de aquisições de bens para uso e consumo e (ii) infrações relativas à documentos fiscais e impressos fiscais (créditos com documentos que não foram apresentados à fiscalização). Após o oferecimento de seguro garantia, já aceito pela Fazenda do Estado de São Paulo, a Rumo Malha Sul opôs embargos à execução fiscal nº que ainda aguarda produção de prova pericial e pende de julgamento em primeira instância. Andamento: Em 13/07/2018. A empresa comprovou de recolhimento dos honorários periciais do Perito Engenheiro e reiterou a discordância da estimativa dos honorários periciais do Perito Contador. Em 20/12/2019: Aguardando arbitramento do valor dos honorários do perito contador para início da produção da prova pericial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível para o valor de R$ ,07 (70,53%) e Provável para o valor de R$ ,63 (29,47%) R$ ,70 (impacto financeiro) Processo nº /15-3 (Auto de Lançamento ) a. juízo Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul b. instância Plenário do Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais (TARF) do Estado do Rio Grande do Sul c. data de instauração 09/09/2015 d. partes no processo Autor: Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul Réu: Rumo Malha Sul S/A ( Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,47 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo Malha Sul para a cobrança de débitos de ICMS relativos ao período de fevereiro de 2010 a maio de 2013, sob a alegação de que a Rumo Malha Sul teria supostamente se apropriado de forma indevida de créditos de ICMS decorrentes de operações de prestação de serviço de transporte a contribuintes inscritos no Estado do Rio Grande do Sul, tendo em vista a isenção prevista no art. 10 do Decreto Estadual n /97. Também é exigido multa de 120% sobre o valor do PÁGINA: 119 de 427

126 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes ICMS, com base no art. 9º, inciso III da Lei 6.357/73. Além disso, é exigido que a empresa estorne o saldo credor inicial da GIA do mês de julho de 2015 o valor de R$ ,91, para que passe a constar como saldo credor a quantia de R$ ,69. Em 13 de outubro de 2015 a Rumo Malha Sul apresentou impugnação administrativa, alegando, em síntese, (i) decadência dos períodos de janeiro de 2010 a maio de 2013, nos termos do art. 150, 4º, do CTN; (ii) correta utilização de créditos de ICMS, tendo em vista que decorrem de prestações de serviços de transporte de cargas destinadas à exportação (isenção, art. 3º, II, da LC 87/96), de forma que não de se faz necessário o estorno do crédito de ICMS, nos termos do art. 20, 3º, II, e art. 21, 2º, ambos da Lei Complementar 87/96, conforme consolidada jurisprudência do STJ; (iii) ilegalidade e inconstitucionalidade da multa aplicada. Em 16/06/2016 o Estado do Rio Grande do Sul julgou procedente o auto de lançamento, indeferindo a impugnação apresentada pela Rumo Malha Sul. Em 17/06/2016 a Rumo Malha Sul apresentou Recurso Voluntário. Em 19/10/2016 foi negado provimento ao recurso voluntário. Em 23/12/2016 foi interposto Recurso Extraordinário pela ALL ao Plenário do Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais (TARF). Em 20/12/2018: Aguarda-se o julgamento do recurso extraordinário TARF. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. R$ ,47 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. instância 2ª Instância administrativa c. data de instauração 11/02/2016 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo Malha Norte S/A ( Malha Norte ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,93 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de processo administrativo decorrente de autos de infração lavrados para a cobrança do IRPJ e da CSLL, relativos aos anos-base de 2011, 2012 e 2013, cumulados com juros de mora e multas de ofício e isolada. No entendimento da Receita Federal a Rumo Malha Norte teria amortizado indevidamente o ágio apurado na aquisição das companhias Brasil Ferrovias S/A e Novoeste Brasil S/A, em razão da alegada ausência de razões econômicas ou negociais para a criação da Multimodal Participações Ltda. Além da exigência dos tributos em questão, entendeu o Sr. Agente Fiscal por lançar a multa agravada, no percentual de 150%. Considerou também a Fiscalização que a suposta amortização indevida do ágio implicou na redução das estimativas mensais do IRPJ e da CSLL, de modo que seria cabível, também, a multa isolada de 50% sobre o pagamento mensal não efetuado. PÁGINA: 120 de 427

127 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em março de 2016 foi apresentada impugnação administrativa, que foi julgada parcialmente procedente, vez que reconhecido erro no cálculo da multa. Revista possibilidade de perda quanto à multa. Em apresentamos Recurso Voluntário. Em Julgamento convertido em diligência. Em Distribuído 1ª TO-2ªCÂMARA-1ªSEÇÃO-CARF-MF-DF Relator: GISELE BARRA BOSSA. Aguarda-se julgamento do recurso voluntário no CARF. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível para o valor de R$ ,37 (91,50%) e Remoto para o valor de R$ ,56 (8,50%) R$ ,93 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª Instancia Administrativa Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. data de instauração 03/09/2015 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo Malha Paulista S/A ( Malha Paulista ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,62 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo Malha Paulista para a cobrança de débitos de IRPJ e CSLL relativos ao ano de 2009, sob a alegação de que a Rumo Malha Paulista teria excluído indevidamente da apuração do Lucro Real e da base de cálculo ajustada da CSLL provisões trabalhistas. Pelo entendimento da Receita Federal, as baixas das provisões trabalhistas foram efetuadas pela Rumo Malha Paulista sem os devidos controles individualizados e específicos (provisões e reversões), o que impactaria na apuração tributária. A Receita Federal também instaurou processo administrativo de representação fiscal para fins penais, que terá prosseguimento suspenso até a decisão final, na esfera administrativa, sobre a exigência fiscal. Atualmente o processo foi remetido para Delegacia da Receita federal de julgamento em Curitiba PR para julgamento de impugnação administrativa. Em Julgamento no CARF, por maioria de votos foi acolhida a preliminar de decadência para dar provimento ao recurso voluntário. Em Apresentação de embargos de declaração pela PGFN. Em Embargos de declaração da PGFN providos para afastar a decadência apenas com relação à multa isolada. Aguarda-se intimação do acórdão dos embargos de declaração e recurso especial interposto pela PGFN em g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. PÁGINA: 121 de 427

128 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda R$ ,62 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF b. instância CSRF Câmara Superior de Recursos Fiscais c. data de instauração 31/05/2007 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,49 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de auto de infração que tem por objeto o recolhimento a menor de PIS e COFINS nos exercícios de 2003, 2004, 2005 e 2006 sobre: (i) ingressos financeiros que foram repassados a outras concessionárias por conta de prestação de serviços de transporte de carga em tráfego mútuo; (ii) ingressos financeiros relativos ao reembolso de encargos trabalhistas e previdenciários e parcelas dos contratos de concessão e de arrendamento de responsabilidade da FCA Ferrovia Centro Atlântica S.A e ALL América Latina Logística Malha Sul S.A em decorrência do processo de cisão parcial ocorrido na ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A e (iii) em diferenças nos valores informados na DCTF, DIPJ e DACON. A decisão proferida pela Delegacia Regional de Julgamento julgou parcialmente procedente a impugnação, decisão contra a qual foram interpostos Recurso Voluntário e Recurso de Ofício. Em sessão de julgamento realizada em Junho de 2012 (i) o Recurso Voluntário não foi conhecido com relação aos juros de mora sobre a multa de ofício, em virtude da preclusão; (ii) foi negado provimento ao Recurso Voluntário em relação ao tráfego mútuo e a locação de mão de obra por voto de qualidade; (iii) foi dado parcial provimento ao Recurso Voluntário, por maioria de votos, para afastar a tributação sobre as receitas provenientes das subconcessões no período da vigência da Lei nº 9.718/98; (iv) foi dado provimento ao Recurso Voluntário, por unanimidade, para reconhecer o direito ao crédito de arrendamento de bens e equipamentos e; (v) foi negado provimento quanto à espontaneidade, por unanimidade de votos. Em 13/07/2016 apresentamos Recurso Especial. Em 17/05/2017 fomos intimados da decisão que admitiu parcialmente nosso Recurso Especial. A parte que não foi admitida foi transferido para o processo / para prosseguimento da cobrança, tendo sido objeto de parcelamento nos termos do Programa Especial de Regularização Tributária PERT, instituído pela Medida Provisória 783/2017. Em Julgamento perante o CSRF/CARF. Por voto de qualidade, foi negado provimento ao Recurso Especial da empresa e dado provimento ao Recurso Especial da PGFN. Aguardando intimação do acórdão para oportuna apresentação de embargos de declaração (extensão do julgado confirmação de que grande parte do auto de infração foi afastado pelo acórdão do CARF, tendo em vista que não foi objeto do recurso especial da PGFN). PÁGINA: 122 de 427

129 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível: R$ ,81 (24,34%) / Remoto: R$ ,68 (75,66%) R$ ,49 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. data de instauração 02/12/2011 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,42 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de pedido administrativo de compensação e despacho que reconheceu apenas em parte o direito creditório referente ao Saldo Negativo de IRPJ do ano calendário de 2008, indicado pela Rumo Malha Paulista, e homologou em parte as compensações por ela apresentadas. O Saldo Negativo não foi integralmente reconhecido pelo fato de a Rumo Malha Paulista não ter preenchido a Ficha 06/Linha 20 (Ganhos Auferidos Mercado Renda Variável, exceto Day Trade), o que levou o Fisco a entender que o rendimento de R$ ,70 não teria sido computado na determinação do lucro contábil e do lucro real (2009). Por consequência, a validade da retenção de IR efetuada na operação não foi reconhecida. A Rumo Malha Paulista alegou em sua manifestação de inconformidade que: (i) a existência da retenção no valor de R$ ,74 já foi reconhecida pelas Autoridades Fiscais; e (ii) a receita financeira comprovadamente foi computada na base de cálculo do Imposto de Renda da Recorrente; então não haveria motivos para que o IRRF não fosse considerado para fins de formação do saldo negativo do ano calendário de A manifestação de inconformidade foi integralmente indeferida, decisão contra a qual a Malha Paulista interpôs Recurso Voluntário. Em 26/10/2017 foi disponibilizado acórdão do julgamento o qual deferiu a diligência para que autoridade fiscal se manifeste acerca do laudo de apresentação na sessão de julgamento. Intimação concretizada em 21/11/2017. Dois relatores que foram votos vencidos votaram pelo improvimento dos recursos da Rumo. Em 27/11/2017 a Rumo Malha Paulista protocolou Embargos de Declaração, os quais não forma providos. Em apresentamos Recurso Especial ao CARF. Em Aguardando julgamento de Recurso Especial no CARF. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. R$ ,42 (impacto financeiro) PÁGINA: 123 de 427

130 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Cuiabá - MT b. instância 1ª instância c. data de instauração 18/12/2013 d. partes no processo Autor: Rumo Malha Norte S/A Réu: Delegado da Receita Estadual de Mato Grosso MT e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,80 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Mandado de Segurança que visa o cancelamento de 49 Termos de Apreensão e Depósito (TADs) lavrados em decorrência do entendimento do Fisco do Mato Grosso de que a Rumo Malha Norte deveria ter emitido o Documento Auxiliar do Conhecimento do Transporte Eletrônico (DACTE) para acompanhar os serviços de transporte ferroviário de cargas prestados em maio e junho de 2011 e não o Despacho de Cargas em Lotação (DCL). Os TADs visam à cobrança de ICMS e de multa de 50% sobre o valor das operações autuadas e foram mantidos em sede de processo administrativo fiscal. Na petição inicial alegou se que a lavratura e a manutenção dos 49 TADs é manifestamente ilegal, porque: i) outros 25 TADs lavrados sob fundamento idêntico foram cancelados pela Gerência Regional de Serviços de Atendimento Metropolitana (GEAM), da Secretaria da Fazenda do Estado do Mato Grosso, por meio de decisão que reconheceu que os Despachos de Cargas em Lotação (DCLs) são documentos idôneos e aptos a acobertar o transporte ferroviário de cargas; ii) A Rumo MALHA NORTE S.A. está sujeita ao regime especial previsto no Ajuste SINIEF nº 19/89 e, de acordo com essa norma, o documento apto a acobertar o serviço de transporte ferroviário é o DCL. O Ajuste SINIEF nº 09/07, que instituiu o Conhecimento de Transporte Eletrônico (CT e), prevê que a utilização do DCTE é obrigatória para os contribuintes do modal ferroviário a partir de , e que os Estados podem antecipar o prazo inicial dessa obrigação para os contribuintes inscritos em uma única unidade da federação. A Rumo Malha Norte possui inscrição em diversas unidades da federação e não pode, portanto, ser obrigada a utilizar o DACTE antes de com base no art. 198 C do Regulamento do ICMS do Mato Grosso, dentre outros argumentos. Em Sentença concedendo a segurança pleiteada, confirmando a liminar anteriormente deferida. Em , autos com vista à Procuradoria do Estado para eventual recurso. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível R$ ,80 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo 16ª Vara Federal de Curitiba - PR b. instância 1ª instância PÁGINA: 124 de 427

131 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração 13/08/2018 d. partes no processo Autor: Fazenda Nacional Réu: Rumo Malha Sul S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,87 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de Execução Fiscal ajuizada pela União Federal visando à cobrança de PIS, COFINS, IRRF e CSLL decorrentes dos processos administrativos nºs / e /201319, os quais foram incluídos no parcelamento da Lei nº /2014. Posteriormente, nos termos da Lei /2014, a empresa apresentou Requerimento de Quitação Antecipada (RQA) - Processo nº / que ainda está pendente de apreciação, demonstrando o prejuízo fiscal utilizado (70%) e o pagamento do montante de 30% do saldo do parcelamento. Diante disso, a empresa apresentou seguro garantia judicial e embargos à execução fiscal, tendo em vista que os débitos não poderiam estar sendo exigidos em Execução Fiscal. Em a PGFN reconheceu o equívoco e requereu a extinção da Execução Fiscal. Em foi proferida sentença de extinção da Execução Fiscal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível R$ ,87 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo 2ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Rondonópolis/ MT b. instância 1ª instância c. data de instauração 24/08/2016 d. partes no processo Autor: Fazenda do Estado de Mato Grosso Réu: Rumo Malha Norte S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,96 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de exigência de ICMS sobre serviço de transporte ferroviário de mercadoria destinada à exportação. Em síntese, os embargos à execução fiscal destacam: (i) Decadência do período de janeiro de 2006 a dezembro de 2006; (ii) exigências de cobranças em duplicidade; (iii) exigência indevida de ICMS sobre o transporte de mercadoria destinada à exportação, em contrariedade a isenção heterônoma contida no art. 3º, II, da LC 87/96, conforme entendimento consolidado do STJ; (iv) caráter confiscatório da multa fixada em 100% do valor do tributo. O débito objeto do PA /2011 (ANTIGO /2011) é objeto da Anulatória nº , em trâmite perante a 1ª Vara Especializada da Fazenda Pública da Comarca de Cuiabá - MT. Em foram apresentados Embargos à Execução Fiscal nº PÁGINA: 125 de 427

132 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em apresentamos Réplica e requerermos a produção de prova documental e pericial-contábil. Aguarda-se julgamento dos embargos à execução fiscal em 1ª instância. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível R$ ,96 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. instância CSRF Câmara Superior de Recursos Fiscais c. data de instauração 19/09/2011 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Rumo S/A (origem: ALL América Latina Logística S.A) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,76 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de auto de infração lavrado contra a Rumo para a cobrança de contribuição previdenciária (20% sobre o valor pago) de valores referentes ao Plano de Opção de Compra de Ações concedido para empregados, administradores e terceiros nos períodos de 01/2006 a 12/2008 e 03/2009 a 10/2010. O fundamento principal da autuação é a suposta natureza remuneratória (salário in natura), destinando se a criar um atrativo ao beneficiário e mantê lo na empresa pela promessa de ganhos futuros. A impugnação apresentada pela Rumo S/A foi julgada improcedente, tendo sido apresentado Recurso Voluntário pela Rumo S/A. Em 18 de junho de 2013, o CARF proferiu decisão parcialmente favorável, para excluir do lançamento as contribuições decorrentes dos fatos geradores referentes aos programas anteriores ao ano de 2004, mantendo se a exigência das contribuições decorrentes do fato gerador referente aos programas posteriores ao ano de Foram opostos Embargos de Declaração pela Fazenda e pela Rumo, que ainda aguardam julgamento pelo CARF, os quais foram conhecidos e providos, sem atribuição de efeito modificativo. Em A Rumo interpôs Recurso Especial. Os autos permanecem na 4ª Câmara da 2ª Seção do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais MF DF, aguardando análise de admissibilidade de Recurso Especial da Rumo. Em 01/11/2017 a Rumo S/A foi intimada do acórdão que deu parcial provimento ao seu Recurso Especial perante o CARF. Em 07/11/2017 a Rumo S/A protocolou Agravo em face do despacho que admitiu parcialmente o Recurso Especial interposto. Em 20/09/2018 Intimação da decisão do agravo mantendo a admissão apenas parcial do Recurso Especial. Em 24/10/2018 a Rumo S/A apresentou embargos de declaração em fase da decisão do agravo que manteve a decisão de admissão apenas parcial ao Recurso Especial interposto. PÁGINA: 126 de 427

133 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 22/01/2019 Entrada no CARF Unidade SERET-CEGAP-CARF-MF-DF para julgamento de Recurso Especial do contribuinte. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível R$ ,76 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª instância administrativa CARF c. data de instauração 22/01/2016 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo S/A (Origem: Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,48 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo para a cobrança de débitos de PIS e COFINS, acrescidos de juros e multa de ofício, supostamente incidentes sobre a receita decorrente da alienação de locomotivas e vagões à Rumo nos anos de 2011 e 2012, cuja exigibilidade estava suspensa, por ser a Rumo beneficiária do Regime Tributário para Incentivo à Modernização e à Ampliação da Estrutura Portuária ( REPORTO ), na qualidade de arrendatária de instalação portuária de uso público. Foi também aplicada multa isolada em montante correspondente a 50% do valor dos bens adquiridos, por ter havido, supostamente, o descumprimento das regras do REPORTO. Após a apresentação da impugnação, foi proferida decisão pela Delegacia Regional de Julgamento julgando improcedente a Impugnação. Em Julgamento do Recurso Voluntário foi convertido em diligência. Em Distribuído no CARF para 2ª TO-4ªCÂMARA-3ªSEÇÃO- CARF-MF-DF. Relatora: Cinthia Elena de Campos. Aguarda-se julgamento de Recurso Voluntário no CARF. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível R$ ,48 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª instância administrativa CARF c. data de instauração 13/03/2015 PÁGINA: 127 de 427

134 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo S/A (Rumo Logística Operadora Multimodal S.A) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,08 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo para a cobrança de débitos de PIS e COFINS, acrescidos de juros e multa de ofício, supostamente incidentes sobre a receita decorrente da alienação de locomotivas e vagões à Rumo no ano calendário de 2010, cuja exigibilidade estava suspensa, por ser a Rumo beneficiária do Regime Tributário para Incentivo à Modernização e à Ampliação da Estrutura Portuária ( REPORTO ), na qualidade de arrendatária de instalação portuária de uso público. Foi também aplicada multa isolada em montante correspondente a 50% do valor dos bens adquiridos, por ter havido, supostamente, o descumprimento das regras do REPORTO. Após a apresentação da impugnação, foi proferida decisão pela Delegacia Regional de Julgamento julgando parcialmente procedente a Impugnação. Em 02/06/2017 foi dado provimento ao recurso voluntário para anular a decisão de primeira instância por cerceamento do direito de defesa. Em 30/08/2017 foi proferida decisão julgando Impugnação parcialmente procedente. Crédito tributário mantido em parte. Em 01/11/2017 foi interposto Recurso Voluntário pela Rumo. Em Julgamento. Foi negado provimento ao recurso de ofício da Fazenda e negado provimento ao recurso da empresa. Aguarda-se intimação do acórdão para apresentação de embargos de declaração e/ou Recurso Especial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível R$ ,08 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª instância administrativa CARF c. data de instauração 14/07/2016 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo S/A (Rumo Logística Operadora Multimodal S/A) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,75 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de processo administrativo decorrente de autos de infração lavrados para a cobrança de IRPJ e CSLL, relativos aos anos-calendário de 2011 a 2013, cumulados com juros de mora, multa de ofício qualificada no percentual de 150% e multa isolada. No entendimento do Fisco a Rumo teria, supostamente, deduzido indevidamente do lucro real e da base de cálculo da CSLL a amortização dos ágios pagos pelas empresas TPG Participações S.A. e GIF LOG Participações PÁGINA: 128 de 427

135 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes S.A. na aquisição de ações emitidas pela Rumo Logística S/A. No entendimento fiscal tais ágios teriam sido transferidos à investida por meio da TPG PAR e da GIF PAR, supostas empresas veículo, sem propósito negocial. Além da qualificação da multa (150%), também é exigida multa isolada, no percentual de 50%, pela suposta ausência do recolhimento das estimativas do IRPJ e da CSLL no período fiscalizado. Aguarda-se julgamento de primeira instância. Em 10/07/2017, a impugnação da empresa foi parcialmente acolhida para reduzir a multa para 75% e procedente para excluir as empresas que estavam sendo solidariamente responsabilizadas. Em 08/08/2017 foi interposto Recurso Voluntário. Em 31/12/2018 aguarda-se julgamento perante o CARF de Recurso Voluntário. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível: R$ ,81 (59,32%) / Remoto: R$ ,94 (40,68%) R$ ,75 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 1ª instância administrativa c. data de instauração 18/11/2016 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo S/A (Rumo Logística Operadora Multimodal S/A) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,17 (dez/2018) f. principais fatos Trata se Autos de Infração lavrados para a cobrança de IRPJ e CSLL, relativos aos anos base de 2011 a 2013, cumulados com multa de ofício e juros de mora, além de multa isolada, pelos seguintes motivos: (i) Dedução, do lucro real e da base de cálculo da CSLL, do montante correspondente à amortização do ágio pago pela Mestra Participações S/A na aquisição de participação em Teaçu Armazéns Gerais S/A; (ii) Dedução, do lucro real e da base de cálculo da CSLL, do montante correspondente à amortização dos ágios pagos pelas empresas TPG Participações S.A. e GIF LOG Participações S.A na aquisição de ações emitidas pela Rumo, uma vez que, de acordo com a interpretação equivocada da Autoridade Fiscal, tais ágios teriam sido transferidos à investida por meio da TPG PAR e da GIF PAR, supostas empresas veículo (o crédito corresponde a esta dedução já é objeto do processo administrativo nº / e não é cobrado neste auto); (iii) Dedução, do lucro real, do montante correspondente à depreciação acelerada de vagões ferroviários adquiridos em 2012 supostamente sem respaldo legal que permitisse tal procedimento. Na visão da Autoridade Fiscal, a MP nº 578/2012 (convertida na Lei nº /2013) somente seria aplicável aos bens novos adquiridos ou objeto de encomenda entre 01/09/2012 e 31/12/2012, sendo que a Rumo teria encomendado os vagões em julho/2012; e (iv) Compensação de prejuízo fiscal supostamente inexistente, em decorrência da reversão das exclusões, do lucro real e da base de cálculo da CSLL nos anosbase de 2011 e 2012, dos montantes correspondentes à amortização dos ágios Teaçu, TPG e GIF, bem como referente à depreciação acelerada dos PÁGINA: 129 de 427

136 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes vagões ferroviários adquiridos no ano de Além disso, exige se a multa qualificada (150%) com relação aos tributos supostamente não recolhidos em razão das amortizações dos ágios Teaçu, TPG e GIF e multa isolada (50%) pela suposta ausência do recolhimento das estimativas do IRPJ e CSLL. Em a impugnação da empresa foi julgada parcialmente procedente para reduzir para 75% a multa de ofício sobre os ágios "TPG PAR" e "GIF LOG PAR", mantendo se a multa de 150% para o ágio Teaçu Mestra. Também houve o cancelamento da autuação fiscal no que tange a glosa sobre a depreciação acelerada. Em aguarda-se julgamento perante o CARF de Recurso Voluntário. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível: R$ ,80 (78,19%) / Remoto: R$ ,37 (21,81%) R$ ,17 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 1ª instância administrativa c. data de instauração 12/12/2018 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,70 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se auto de infração lavrado para a cobrança de IRPJ e CSLL, relativo aos anos-base de 2014 a 2016, cumulados com multa de ofício e juros de mora, além de multa isolada, pelos seguintes motivos: (i) Dedução, do lucro real e da base de cálculo da CSLL, do montante correspondente à amortização do ágio pago pela Mestra Participações S/A na aquisição de participação em Teaçu Armazéns Gerais S/A; (ii) Dedução, do lucro real e da base de cálculo da CSLL, do montante correspondente à amortização dos ágios pagos pelas empresas TPG Participações S.A. e GIF LOG Participações S.A na aquisição de ações emitidas pela Rumo Logística S/A, uma vez que, de acordo com a interpretação equivocada da Autoridade Fiscal, tais ágios teriam sido transferidos à investida por meio da TPG PAR e da GIF PAR, supostas empresas veículo. Além disso, além das supostas deduções indevidas verificadas, a Autoridade Fiscal optou pelo lançamento de (i) multa isolada, no percentual de 50%, pela suposta ausência do recolhimento das estimativas do IRPJ e da CSLL no período fiscalizado, assim como da (ii) multa qualificada no percentual de 150%, com relação aos tributos supostamente não recolhidos em razão das amortizações dos ágios Teaçu, TPG e GIF, utilizando para tanto a mera transcrição das autuações fiscais anteriores para configurar as supostas hipóteses de fraude e de conluio, previstas nos artigos 72 e 73 da Lei nº 4.502/64. Em foi apresentada impugnação administrativa. Aguarda-se julgamento em 1ª instância administrativa. PÁGINA: 130 de 427

137 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. R$ ,70 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo Fazenda do Estado de São Paulo b. instância 2ª Instancia Administrativa SEFAZ/SP c. data de instauração 08/03/2017 d. partes no processo Autor: FAZENDA DO ESTADO DE SAO PAULO Réu: RUMO MALHA PAULISTA S/A ( Malha Paulista ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,89 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado pelo Estado de São Paulo alegando (i) falta de recolhimento do ICMS, no período de fevereiro de 2011 a dezembro de 2011, pelas prestações de serviço de transporte ferroviário de mercadorias ao Porto de Santos, para exportação; (ii) falta de recolhimento do ICMS, no período de janeiro de 2012 a julho de 2015, pelas prestações de serviço de transporte ferroviário de mercadorias ao Porto de Santos, para exportação; (iii) creditamento supostamente indevido do ICMS, no período de fevereiro de 2011 a maio de 2015, por suposta escrituração no Livro Registro de Entradas de valores superiores aos apurados no Livro Registros Fiscais de Controle de Créditos do Ativo Permanente; e (iv) creditamento supostamente indevido do ICMS, no período de fevereiro de 2011 a junho de 2015, por entender a fiscalização que os materiais adquiridos seriam enquadrados como uso e consumo. Além das referidas acusações, a Autuada foi apenada com multas de 50% do valor do imposto cobrado e 100% do valor do crédito considerado indevido. Por não concordar com tais exigências fiscais, Rumo Malha Paulista apresentou impugnação administrativa. Em 23/06/2017 foi proferida decisão de 1ª instância administrativa que reduziu o valor do auto infração. Esta decisão, oportunamente, será objeto de recurso ordinário (TIT/SP). 26/06/2017 Interposto Recurso de Ofício. Em 23/08/2017 a Rumo Malha Paulista foi intimada a apresentar contrarrazões em 30 dias. Em 02/10/2017 foi protocolado Recurso Ordinário e contrarrazões ao Recurso de Ofício. Em 17/11/2017 o Recurso de Ofício foi admitido. Em 22/11/2017 o Recurso Ordinário foi recebido e intimada a Fazenda a apresentar contrarrazões. Em 12/12/2017 foram protocoladas as Contrarrazões da Fazenda e atualmente aguarda-se a distribuição dos recursos. Ultimo andamento: Incluído na pauta de julgamento de 05/02/ SEGUNDA CÂMARA JULGADORA TIT/SP. PÁGINA: 131 de 427

138 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. R$ ,89 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo Fazenda do Estado de São Paulo b. instância 2ª Instancia Administrativa SEFAZ/SP c. data de instauração 08/03/2017 d. partes no processo Autor: FAZENDA DO ESTADO DE SAO PAULO Réu: RUMO MALHA PAULISTA S/A ( Malha Paulista ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,73 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração lavrado pelo Estado de São Paulo alegando que 1) Creditou se indevidamente ICMS, no Livro Registro de Entradas, através da escrituração de Notas Fiscais Eletrônicas para crédito de ICMS relativo a Ativo Permanente, o montante de R$ ,01, nos períodos e valores especificados no demonstrativo "ANEXO I" por entradas de locomotivas no estabelecimento através de arrendamento mercantil sem que houvesse a comprovação de pagamento do ICMS em operação anterior pelo arrendador dos bens. 2) Creditou se indevidamente ICMS, no Livro Registro de Entradas, através da escrituração de Notas Fiscais Eletrônicas para crédito de ICMS relativo a Ativo Permanente, o montante de R$ ,98, nos períodos e valores especificados no demonstrativo "ANEXO II" por não haver comprovado a origem dos créditos do ICMS lançados no CIAP relativo a entradas de vagões, após notificação para apresentação dos documentos fiscais que comprovassem a entrada dos bens. Verifica se, portanto, que o Auto de Infração se fundamenta no suposto creditamento indevido de ICMS pela Rumo Malha Paulista ao obter, por meio de operação de arrendamento mercantil, locomotivas e vagões. De acordo com o entendimento da fiscalização, não restou comprovado o recolhimento do ICMS na operação anterior, a fim de justificar a utilização dos créditos pela Rumo S/A. Na impugnação a Rumo Malha Paulista destacou, em síntese que: (i) Preliminarmente, fosse reconhecida a nulidade do Auto de Infração combatido, em vista dos vícios insanáveis, dentre eles a não requisição dos documentos que ensejaram a autuação fiscal no processo de fiscalização e graves vícios de fundamentação e motivação; (ii) fosse julgada improcedente a autuação, em razão da comprovação do direito ao creditamento do ICMS pela Rumo Malha Paulista, pautado no destaque do ICMS na nota fiscal de venda das locomotivas e vagões às instituições arrendadoras, nos termos em que permitido na legislação e (iii) as multas impostas em patamar de 100% do tributo cobrado fossem reduzidas pois confiscatórias. Em 04/07/2017 o julgamento do processo foi convertido em diligência. 14/11/ Publicada decisão que intimou a Rumo para se manifestar sobre o resultado da diligência determinada pela autoridade julgadora em relação ao Auto de Infração nº Após a resposta da fiscal a Rumo Malha Paulista se manifestou esclarecendo e impugnando alguns pontos. PÁGINA: 132 de 427

139 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24/01/2018 Julgamento: Cancelado o auto de infração. 29/01/ Publicação no Diário Eletrônico - Edição no Ficam as partes intimadas de que foi proferida decisão pelo órgão de julgamento competente. Interposto recurso de ofício. Vistas à Fazenda Pública. Após, o contribuinte será intimado a apresentar contrarrazões. 04/10/ Protocoladas contrarrazões ao Recurso de Ofício. 07/12/2018 incluído no julgamento na pauta de julgamento do TIT/SP, mas o julgamento foi adiado. 31/12/2018 Aguarda-se julgamento do recurso de ofício perante o TIT/SP. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. R$ ,73 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo 16ª Vara Federal da Subseção Judiciária em Curitiba/ PR b. instância 1ª Instância c. data de instauração 09/12/2015 d. partes no processo Autor: UNIÃO FEDERAL Réu: RUMO MALHA SUL S/A ( Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,07 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de Execução Fiscal de multa aplicada em decorrência de declaração de compensação não homologada de crédito prêmio. O débito principal de IRPJ e CSLL discutidos no PAF, além da multa de 20%, foram transferidos para o processo Administrativo nº / Portanto, o débito do processo administrativo / , que deu origem a presente Execução Fiscal trata se somente da multa vinculada de ofício no percentual de 55% sobre o IRPJ e CSLL mantidos. No entendimento da Rumo Malha Sul a exigência em questão é indevida, tendo em vista que o débito objeto do processo administrativo / foi incluído no programa de anistia veiculado pela Medida Provisória nº 470/09, que previa redução de 100% do valor das multas exigidas. Em abril de 2016 foi interposto Embargos à Execução Fiscal nº Em 06/09/2018 Embargos julgados improcedentes em primeira instância. Em 01/10/2018 Apelação apresentado pela Rumo Malha Sul; Em 12/12/2018 Contrarrazões de apelação pela PGFN. Em 15/01/2019 remessa para o TRF-4 para julgamento do recurso de apelação. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível. PÁGINA: 133 de 427

140 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda R$ ,07 (impacto financeiro) Processo nº / a. juízo Secretaria da Receita Federal do Brasil b. instância 2ª Instância administrativa - CARF c. data de instauração 19/03/2013 d. partes no processo Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: RUMO S/A ( RUMO ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,15 (dez/2018) f. principais fatos Trata se de Auto de Infração objetivando a cobrança de IOF nos contratos de mutuo firmados com ALL ARGENTINA, ALL MS, INTERMODAL, MP, MN, JPESPE, MO, OVERSEAS, PORTOFER E SANTA FE. Após a finalização do Relatório Fiscal de Diligência a Rumo verificou a necessidade de impugnar o relatório apresentado. Na decisão de primeiro grau foram excluídos os lançamentos relativos à AFAC (ALL Malha SUL e JPESPE) e mútuo com IOF devidamente pago da ALL Argentina e Santa Fé Vagões. Todos os demais lançamentos, então, ficaram subsumidos à caracterização de caixa único de operação (conta corrente). A defesa da Rumo foi no sentido de ter a fiscalização glosado toda a escrituração digital do ano de 2009, não tendo discriminado as operações e não considerando a natureza de OTM da ALL Holding. Com a sustentação efetuada, e pelas amostragens que foram produzidas, a Rumo conseguiu que o julgamento fosse convertido em diligência para que fossem individualizadas as operações efetivamente sujeitas à incidência do IOF, segregando as dos montantes que configuram simplesmente operações comerciais entre as empresas do grupo, conforme Acórdão do CARF. O Relatório Fiscal de Diligência dispôs que a revisão ficou limitada às operações ocorridas com a Malha Sul, cujo lançamento foi revisto e reduzido. Em relação a operações ocorridas com outras empresas do grupo o fiscal argumentou que a diligenciada não apresentou as informações necessárias para a revisão. A Rumo manifestou- se requerendo o cancelamento integral da autuação em função da ausência de indicação das operações que formaram a base de cálculo do IOF remanescente. Em 21/02/2018 foi negado provimento integralmente ao Recurso de Ofício da Fazenda por unanimidade; Foi dado provimento parcial ao Recurso Voluntário para afastar a cobrança de IOF sobre os valores relativos às Stock Options, por maioria vencidos os Conselheiros Waldir Navarro e Jorge Olmiro Freire, que negavam provimento neste ponto; e Foi dado provimento parcial ao Recurso Voluntário para afastar a incidência de IOF nas contas da Recorrente, conforme diligência realizada, mantendo-se somente os valores constantes da tabela 27 do laudo, por unanimidade. Em Rumo S/A apresentou embargos de declaração. Em Aguardando julgamento de embargos de declaração no CARF. PÁGINA: 134 de 427

141 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. R$ ,15 (impacto financeiro) Processo nº a. juízo 16ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Curitiba/ PR b. instância 1ª Instancia c. data de instauração 31/05/2016 d. partes no processo Autor: UNIÃO - FAZENDA NACIONAL Réu: RUMO MALHA SUL S/A ( Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,20 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de Execução Fiscal de multa aplicada em decorrência de declaração de compensação não homologada de crédito prêmio. A Malha Sul transmitiu dezenove declarações de compensação (DCOMP) via sistema eletrônico PERD/COMP, referente a "crédito prêmio", no valor total de R$ ,16, utilizando crédito adquirido de terceiro (Fibra S/A Indústria e Comércio e outro). Tais Dcomps por se referirem a crédito de terceiros e também a "crédito Prêmio", de acordo com a legislação vigente, foram consideradas como não declaradas em Despacho decisório constante do processo administrativo número / , com ciência à Malha Sul em 24/09/2013, ensejando assim a aplicação de multa de 75% em atendimento ao art. 18, 4º da Lei nº /2003. No entanto, neste caso específico a multa isolada não poderia ter sido aplicada, tendo em vista que no momento da efetivação das compensações (processo nº / ) estavam vigentes expressas autorizações (judicial Ação Ordinária nº e administrativa processo de habilitação administrativa PA / ). Nesse sentido, em atenção ao princípio da segurança jurídica e confiança legítima, a Malha Sul não pode ser penalizado com a aplicação de multa isolada em decorrência de superveniente cancelamento do pedido de habilitação administrativa. Em 06/02/2017 apresentamos os Embargos à Execução Fiscal Em 05/03/2018 PGFN apresentou impugnação aos embargos à execução Em 04/04/2018 Rumo Malha Sul apresentou réplica. Em 31/12/2018 Autos conclusos para sentença. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível. R$ ,20 (impacto financeiro) Processo nº PÁGINA: 135 de 427

142 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. juízo Serviço de Anexo Fiscal da Comarca de Ourinhos/ SP. b. instância 1ª Instancia c. data de instauração 26/10/2011 d. partes no processo Autor: Fazenda do Estado de São Paulo Réu: RUMO MALHA SUL S/A ( Malha Sul ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,39 (dez/2018) f. principais fatos Trata-se de Execução Fiscal decorrente do AI nº e processo administrativo nº /2007, os quais contemplam a exigência de ICMS supostamente não recolhido, referente ao período de janeiro de 2004 a setembro de 2005 na prestação de serviços de transporte relativo a mercadorias destinadas à exportação para embarque no porto de Dom Pedro II Paranaguá, com início no estado de São Paulo com destino ao exterior pelo porto de Paranaguá e saída terrestre nas fronteiras com a Argentina, Uruguai e Paraguai. No entendimento da empresa o ICMS não é devido em decorrência da imunidade constitucional e/ou da isenção prevista no art. 3º, II, da Lei Complementar nº 87/96 (transporte de mercadoria destinada à exportação). Também é exigido ICMS relativo a materiais considerados como de uso e consumo. Em a Rumo Malha Sul apresentou Embargos à Execução Fiscal nº Em 08/01/2019 Apresentamos manifestação sobre o laudo pericial. Aguarda-se julgamento em 1ª instância. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível: R$ ,65 (51,97%) e Provável: R$ ,74 (48,03%) R$ ,39 (impacto financeiro) Contingências Concurso Argentina Em 31 de dezembro de 2018, a ALL - América Latina Logística Argentina S.A. ( ALL Argentina ), ALL - América Latina Logística Central S.A. ( ALL Central ) e ALL - América Latina Logística Mesopotámica S.A. ( ALL Meso ) eram parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível, regulatória, ambiental e trabalhista, sendo que o valor provisionado é de R$ 3,2 milhões. Conforme detalhado no quadro abaixo, grande parte dos litígios já foram considerados na proposta para pagamento dos credores que foram declarados admitidos nos termos do art. 41 da Lei Argentina nº de Concursos y Quiebras. Expediente N / / a. juízo Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 5, Secretaría Nº 9 b. instância 1ª Instancia c. data de instauração 05/09/ 2013 PÁGINA: 136 de 427

143 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo ALL - América Latina Logística Argentina S.A. ALL - América Latina Logística Central S.A. ALL - América Latina Logística Mesopotámica S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos O expediente versa sobre pedido de instauração de concurso preventivo, disciplinado pela Lei Argentina nº de Concuros y Quiebras ( LQC ). f. principais fatos Em 5 de junho de 2013, através da Resolução 469/2013 expedida pelo Ministerio del Interior y Transporte da Argentina, foram rescindidos os contratos de concessão celebrados entre o Governo da Argentina e ALL Argentina. Diante deste cenário, a ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso, empresas sobre as quais a Rumo detém direitos econômicos, apresentou, em 27 de agosto de 2013, pedido de concurso preventivo perante o Poder Judiciário da Argentina, disciplinado pela Lei Argentina nº de Concuros y Quiebras ( LQC ). O concurso preventivo é, na Argentina, processo semelhante ao da recuperação judicial no Brasil, e tem por objetivo organizar os passivos das empresas argentinas e o pagamento dos seus respectivos credores, de modo a permitir uma transição eficiente para o efetivo encerramento das suas atividades naquele país. O processo de concurso foi formalmente instaurado em 5 de setembro de Em 3 de abril de 2014 foi emitido pelo juízo competente os relatórios sobre a validade e o alcance das reivindicações feitas pelos credores, nos termos do artigo 36 da LQC. Na data de 14 de abril de 2014 foi apresentada pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso ao juízo competente uma proposta para pagamento dos credores que foram declarados admitidos nos termos do art. 41 da LQC. Em 19 de novembro de 2014, foi homologado o acordo proposto pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso. Por meio deste acordo, 50% dos créditos habilitados serão pagos, em três parcelas, com vencimentos em , e , a uma taxa de juros de 8% a.a. Processos Criminais Ambientais Nos termos do artigo 225, 3º, da Constituição Federal e da Lei Federal 9.605/98, as pessoas jurídicas estão sujeitas a sanções penais e administrativas, sem prejuízo de reparação dos danos ambientais. Nos termos do art. 21 da Lei 9.605/98, as penas aplicáveis às pessoas jurídicas são multa, penas restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade. Em 31 de dezembro de 2018, a Rumo e suas controladas eram parte em oito ações penais que apuram a ocorrência de supostos crimes ambientais. Oportuno registrar que não há condenação penal em nenhuma delas. Processo nº a. juízo Vara Criminal de São Francisco do Sul - SC b. instância 1ª Instância c. data de instauração 31/03/2014 (data do recebimento da denúncia) PÁGINA: 137 de 427

144 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Ministério Público do Estado de Santa Catarina X ALL América Latina Logística Malha Sul S/A ( ALL Malha Sul ), atualmente denominada Rumo Malha Sul S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a pessoa jurídica poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2012, o salário mínimo vigente era de R$ 622,00 Decreto nº 7.655/11). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 207,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata se de Procedimento Criminal instaurado a partir de denúncia oferecida pelo Ministério Público do Estado de Santa Catarina, contra a ALL Malha Sul pela suposta prática do crime ambiental previsto no artigo 54 da Lei 9605/98, em razão de suposta poluição sonora advinda de seu pátio de manobras de locomotivas, em 24 de outubro de Tal poluição sonora teria sido constatada também pela Polícia Militar Ambiental, em 26 de fevereiro de No dia 25/04/17, foi juntada a petição requerendo a intimação do Ministério Público para oferecimento de proposta de suspensão condicional do processo. No dia 26/07/2017, foi proferido despacho determinando vista da petição apresentada pela Rumo Malha Sul ao MP. No dia 03/08/17, o MP requereu recebimento da denúncia e designação de audiência para oferecimento de suspensão condicional do processo por 2 anos e pagamento de R$ 5.000,00 em depósito judicial. Em 09/10/17, a juíza rejeitou a denúncia formulada em desfavor da Rumo Malha Sul. No dia 15/02/2018 os autos estavam aguardando o arquivamento no setor ESC 65. Atualmente aguarda-se seja oportunizada ciência do arquivamento ou eventual recurso do Ministério Público. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Processo nº a. juízo 3ª Vara Criminal de Três Lagoas - MS b. instância 1ª Instância c. data de instauração 11/01/2016 (data do recebimento da denúncia) PÁGINA: 138 de 427

145 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Ministério Público do Estado de Mato Grosso do Sul X All América Latina Logística Malha Oeste S/A ( ALL Malha Oeste ), atualmente denominada Rumo Malha Oeste S/A, e GNN e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a ALL Malha Oeste poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2013, o salário mínimo vigente era de R$ 678,00 Decreto nº 7.872/12). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 226,00 a R$ ,00. f. principais fatos A ação penal teve origem no Termo Circunstanciado n.º 269/14, instaurado a partir de Boletim de Ocorrência lavrado em 01 de maio de 2013, uma vez que na estação férrea em Três Lagoas MS, a Rumo Malha Oeste e um colaborador supostamente teriam causado poluição sonora danosa à saúde humana (art. 54 da Lei 9.605/98). O ruído teria origem no funcionamento defeituoso das válvulas de compressão de locomotivas operantes no local. A Defensoria Pública apresentou resposta à acusação em nome de GNN. Foi recebida a denúncia e determinada a citação dos réus. Protocolizamos resposta à acusação em nome da ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA OESTE S.A., apresentando preliminares de inépcia da denúncia por ausência de nexo causal, ilegitimidade passiva da ALL em razão da não incidência da teoria da dupla imputação e falta de justa causa pela ausência de materialidade. Ademais, pugnamos pela absolvição da ALL face à atipicidade da conduta pelo uso regular do equipamento e dos ruídos serem esporádicos e não contínuos. Nesta oportunidade, observamos que após a apresentação de nossa resposta à acusação em 06/09/2018 e a juntada dos endereços das testemunhas de defesa por nós arroladas, foi juntada aos autos a Carta Precatória expedida à Comarca de São Paulo, cuja finalidade era citar a empresa América Latina Logística - ALL. Em 11/01/2019 os Autos foram remetidos à conclusão. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Processo nº (IPL 227/2012) a. juízo 1ª Vara Federal Criminal de Corumbá - MS b. instância 1ª Instância c. data de instauração 08/07/2016 (data do recebimento da denúncia) PÁGINA: 139 de 427

146 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Ministério Público Federal X All América Latina Logística Malha Oeste S/A ( ALL Malha Oeste ), atualmente denominada Rumo Malha Oeste S/A, SRB e VB e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a ALL Malha Oeste poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2012, o salário mínimo vigente era de R$ 622,00 Decreto nº 7.655/11, e em 2014, o salário mínimo vigente era de R$ 724,00 Decreto nº 8.166/13). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 207,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata se de ação penal a partir de denúncia oferecida contra a ALL Malha Oeste e SRB e VB, que visa apurar eventual crime de poluição ambiental (art. 54 da Lei 9.605/98), decorrente da suposta não realização de roçada e limpeza da faixa de domínio localizada nos municípios de Corumbá e Ladário, permitindo ambiente propício à proliferação de insetos e animais peçonhentos. Os fatos datam de 18 de junho de 2012 e 18 de dezembro de No dia 08 de julho de 2016, foi recebida a denúncia e determinada a citação da ALL. Assim, no dia 14.02, a Rumo Malha Oeste apresentou Resposta à Acusação e, em conjunto, com as outras rés Exceção de Incompetência, suscitando o envio dos autos à Justiça Estadual. Em 14 de janeiro de 2019, o magistrado decidiu pela atipicidade delitiva da conduta a eles imputada, já que ainda que os acusados não tenham procedido à manutenção da vegetação ao longo da ferrovia, tal conduta não causou poluição, nem mesmo potencialmente, em níveis que resultem ou possam resultar em danos à saúde humana, como é exigido pela norma incriminadora. A decisão ainda não foi publicada. Estamos acompanhando de perto a publicação e eventual interposição de recurso ministerial. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Processo nº a. juízo 1ª Vara Criminal de Cruz Alta RS / 5ª Turma do Superior Tribunal de Justiça b. instância 1ª Instância (ainda não há sentença relativa ao mérito) / 3ª instância (questionamento sobre a possibilidade do recebimento da denúncia) c. data de instauração 20/01/2005 (data do recebimento da denúncia) PÁGINA: 140 de 427

147 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul X All América Latina Logística S/A ( ALL ), atualmente denominada Rumo S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação (o que não deve ocorrer no caso em razão da prescrição), a ALL poderia ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito. Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. f. principais fatos De acordo com o Ministério Público, na antiga Estação Ferroviária de Cruz Alta, a ALL teria realizado o lançamento de óleos ou substâncias oleosas em desacordo com a legislação. Narra o Ministério Público que o solo não era impermeabilizado e que ali era realizado o abastecimento e trocas de oléo das locomotivas, inexistindo também bacia de contenção de resíduos oleosos e caixas de separação de água e óleo. Além disso, haveria no local o armazenamento de substâncias tóxicas, perigosas ou nocivas à saúde humana e ao meio ambiente, em desacordo com as exigências legais. Após o recebimento da denúncia em 20 de janeiro de 2005, o Juízo da 1ª Vara Criminal de Cruz Alta reconheceu em 12 de junho de 2008 a ocorrência da prescrição por considerar que as penas das pessoas jurídicas têm apenas natureza civil/administrativa. Os recursos interpostos posteriormente pelo Ministério Público visam discutir apenas a ocorrência ou não da prescrição, não estando atualmente em discussão o mérito do caso. No entanto, a prescrição pelo máximo da pena prevista nos artigos ocorreu em 20/01/2017 e já foi apresentada a questão no processo. Autos com o Relator Min. Ribeiro Dantas desde 26/07/17. Em 13/12/17, houve entrevista com o Ministro Relator Ribeiro Dantas, foi apontado que os fatos estão prescritos pela pena máxima desde janeiro de 2017 e que ainda não houve decisão. Por isso, solicitamos celeridade na apreciação do nosso pedido. O Ministro afirmou que irá colocar na lista de prioridade, mas que sairia alguma decisão apenas na volta do recesso. Em 08/06/18 foi proferida decisão não conhecendo dos embargos de declaração e informando que a prescrição será apreciada quando do julgamento do Agravo. Assim, em 29/06/18 houve a inclusão em pauta do Agravo. Em 04/07/18 foi Concluso ao Ministro Relator. No momento, os autos estão conclusos para julgamento com o Ministro Ribeiro Dantas desde g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remota (prescrição configurada) Deverá ser reconhecida prescrição no caso. Em tese, eventual perda do processo poderia acarretar multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Processo nº PÁGINA: 141 de 427

148 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. juízo Vara Judicial de Tabapuã/SP b. instância 1ª Instância c. data de instauração 21/10/2016 (data de instauração do inquérito policial) (data do recebimento da denúncia) d. partes no processo Ministério Público do Estado do São Paulo X Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., atualmente denominada Rumo S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a Rumo S.A poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2016, o salário mínimo vigente era de R$ 880,00 Decreto nº 8.618/15). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 293,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata-se de ação penal ajuizada em desfavor da empresa Rumo (holding) em razão de supostos crimes ambientais verificados em imóvel de terceiros, relacionados à permanência de patrimônio forriário em área de proteção permanente. Após a instauração do inquérito policial e elaboração de laudo pericial, os autos aguardam a adoção de providências pela autoridade policial, em especial de oitiva do representante legal da empresa ALL. Oitiva realizada em Autos aguardam a adoção de novas providências de investigação pela Autoridade policial. No dia 31 de agosto despachamos petição perante a Autoridade Policial requerendo a reconsideração do indiciamento da Rumo. Posteriormente, foi encaminhado o indiciamento via correios e os autos foram remetidos ao Ministério Público. No dia foi oferecida denúncia em desfavor da Rumo como incursa nos crimes dos arts. 48, caput, 54, caput e 56, 1º, I da Lei nº 9.065/98. No dia a denúncia foi recebida e na sequência foi expedida carta precatória à Santos/SP para citação da Rumo. O mandado de citação foi cumprido em Em 15 de outubro apresentamos resposta à acusação em nome da Rumo. No dia foi proferida decisão rejeitando a defesa apresentada e determinando a expedição de cartas precatórias para inquirição das testemunhas. No dia as cartas precatórias foram expedidas. Foram designadas as oitivas de inquirição das testemunhas Estevam José Godoy, Wanderson André Zocchio Lopes e José Ricardo Scherer Scheuermann. Impetramos em mandado de segurança com pedido de liminar no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo em face do ato coator da Vara Única da Comarca de Tabapuã que confirmou o recebimento da denúncia oferecida em desfavor da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. Em razão da concessão da liminar, a ação penal foi suspensa até o mérito do julgamento do MS, bem como determinado o cancelamento da audiência de inquirição da testemunha Wanderson André Zochio Lopes. Diante disso, os juízos deprecados foram comunicados sobre a liminar proferida, de forma que as cartas precatórias de São José do Rio Preto/SP e Araraquara/SP foram devolvidas à origem. PÁGINA: 142 de 427

149 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível A perda do processo acarretaria, em tese, - multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Processo nº a. juízo Vara Criminal de São Manuel/SP b. instância 1ª Instância (ainda não decido o mérito) c. data de instauração 04/11/2014 (data de instauração do inquérito policial) (data do recebimento da denúncia) d. partes no processo Ministério Público do Estado do São Paulo X All América Latina Logística Malha Oeste S/A ( ALL Malha Oeste ), atualmente denominada Rumo Malha Oeste S/A e MABJ e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a Rumo Malha Oeste S.A poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2014, o salário mínimo vigente era de R$ 724,00 Decreto nº 8.166/13). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 241,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata-se de ação penal ajuizada em desfavor de ALL Malha Oeste e MABJ pelo suposto cometimento do crime de transporte de produtos perigosos, verificado por ocasião de atividade de fiscalização ocorrida em 2014 no pátio de São Manuel, relacionado ao trem G11. No dia 08 de julho de 2016, apresentamos petição requerendo a unificação dos inquéritos policiais nºs 498/2014, 499/2014 e 44/2015, em face da existência de bis in idem entre as investigações, bem assim com indicação do funcionário Monclayr para responder questionamentos da Autoridade Policial. Expedida Carta Precatória para Polícia Federal de Campinas, para oitiva de MABJ, agendada para dia Em foi realizada a oitiva de MABJ pela Autoridade Policial da Polícia Federal de Campinas/SP. Após o recebimento dos autos na Comarca de São Manuel/SP, o Ministério Público ofereceu denúncia no dia 23 de julho de 2018, em desfavor da ALL Malha Oeste e MABJ com incursos no art. 56, caput, da Lei nº 9.605/98, c.c. artigo 29, do Código Penal, c.c. arts. 20 e 3º da Lei 9.605/98. A denúncia foi recebida na mesma data, servindo a mesma como carta precatória. Foram expedidas cartas precatórias à Bauru/SP e Paulínia/SP, para citação da Rumo e MABJ, respectivamente. A ALL foi citada no dia 22 de agosto de Em setembro de 2018 apresentamos resposta à acusação e exceção de incompetência em nome da Rumo, as quais pendem de apreciação judicial. Em outubro de 2018 PÁGINA: 143 de 427

150 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes apresentamos resposta à acusação em nome de MABJ. Autos aguardam deliberação sobre as defesas e exceção de incompetência. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Processo nº a. juízo 2ª Vara Criminal de Três Lagoas/MS b. instância 1ª Instância c. data de instauração 09/01/2015 (data de instauração do inquérito policial) 08/09/2018 (data do recebimento da denúncia) d. partes no processo Ministério Público do Estado de Mato Grosso do Sul X All América Latina Logística Malha Oeste S/A ( ALL Malha Oeste ), atualmente denominada Rumo Malha Oeste S/A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a ALL Malha Oeste poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2012, o salário mínimo vigente era de R$ 622,00 Decreto nº 7.655/11, e em 2014, o salário mínimo vigente era de R$ 724,00 Decreto nº 8.166/13). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 207,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata-se de ação penal ajuizada em desfavor de ALL Malha Oeste, imputandolhe crime de poluição causada no solo e vegetação, em razão do descarrilamento de 05 (cinco) vagões de trem e consequente vazamento de litros de diesel. O laudo pericial apontou falta de manutenção da linha férrea e ausência de comunicação sobre o acidente, por parte da empresa, aos órgãos competentes. Aos 05 de setembro de 2016, os autos foram remetidos ao fórum com pedido de dilação de prazo para a continuidade das investigações. Em fevereiro de 2017, apresentamos resposta de ofício, a fim de responder aos questionamentos solicitados: (i) confirmação da comunicação do acidente aos órgãos ambientais estaduais e federais, com envio da documentação pertinente (encontramos a comunicação na ACP, mas seria ideal o documento original); (ii) laudo de verificação sobre a manutenção da via no período do acidente. Em maio de 2018 o Ministério Público ofereceu denúncia em desfavor da pessoa jurídica ALL Malha Oeste imputando crime de poluição na modalidade dolo eventual. Em junho de 2018 apresentamos petição pleiteando a rejeição da denúncia, cuja argumentação restou afastada pela Autoridade judicial, tendo sido determinado o recebimento da denúncia e consequente determinação de PÁGINA: 144 de 427

151 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes expedição de mandado de citação, via carta precatória a São Paulo, para comunicação formal da empresa imputada. Apresentamos em setembro de 2018 resposta à acusação em nome da empresa, bem assim opusemos exceção de incompetência. No dia 15/10/2018 o Ministério Público requereu o desprovimento da exceção de incompetência. Atualmente, aguarda-se decisão judicial quanto à defesa escrita apresentada e à exceção de incompetência oposta. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade. Procedimento nº a. juízo Delegacia de Polícia Federal de São José do Rio Preto/SP b. instância 1ª Instância (ainda não decido o mérito) c. data de instauração 16/01/2017 (data de instauração do inquérito policial) d. partes no processo Ministério Público Federal de São Paulo X ALL - América Latina Logística Malha Paulista S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos Teoricamente, em hipótese de condenação, a Rumo Malha Paulista S.A poderá ser condenada, entre outras, à pena de multa, que poderá ser calculada pelo Juiz com base no salário mínimo vigente à época do delito (em 2016, o salário mínimo vigente era de R$ 880,00 Decreto nº 8.618/15). Conforme determinação legal, (i) a multa pode variar de 10 a 360 dias-multa, nos termos do artigo 49 do Código Penal; (ii) o valor do dia-multa é fixado pelo Juiz entre um trigésimo do salário mínimo vigente à época dos fatos e cinco vezes este salário, considerando a capacidade econômica do réu, nos termos do artigo 49, 1º, do Código Penal; e (iii) a pena de multa poderá ser aumentada até o triplo, em razão da condição econômica do condenado, nos termos do artigo 60, 1º, do Código Penal. Assim, em tese, o valor da pena de multa aplicável poderá variar de R$ 293,33 a R$ ,00. f. principais fatos Trata-se de inquérito policial instaurado em 16 de janeiro de 2017, com a finalidade de apurar suposto delito ambiental decorrente do transporte de produtos perigosos realizado entre 20 e 22 de junho de 2016, por meio dos trens T15 e T51. Após a instauração do inquérito policial, foi realizada a oitiva do representante da empresa investigada em 23 de janeiro de Em razão das informações prestadas, será expedida carta precatória para Campinas, para oitiva do responsável pela REPLAN. Com a vinda da carta precatória de Campinas/SP, o inquérito policial foi relatado. Atualmente os autos se encontram no Ministério Público Federal. O Ministério Público Federal requereu a expedição de ofício ao IBAMA para que este informe se a Rumo possuía licença de operação para transportar produtos perigosos. Com a vinda de resposta de ofício do IBAMA, o Ministério Público Federal ofereceu denúncia em desfavor da Rumo como incursa no art. 56, caput c.c. art. 15, II, "a", "c" e "n", todos da Lei Federal nº 9.605/98. Os autos foram remetidos à Justiça Federal, de forma que despachamos com o PÁGINA: 145 de 427

152 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Juiz em solicitando o não recebimento da acusação ofertada. Atualmente, aguarda-se decisão quanto à viabilidade da acusação. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Possível A perda do processo acarretaria, em tese, multa, penas restritivas de direitos (suspensão parcial ou total de atividades; interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade; proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações) e/ou prestação de serviços à comunidade Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 A Rumo e suas controladas são parte em diversos processos no desenvolvimento normal de suas atividades. Em 31 de dezembro de 2018, o valor total provisionado em relação aos processos judiciais com hipótese de perda provável, descritos no item 4.3 deste Formulário de Referência, era de R$ 112,6 milhões. As provisões da Rumo são registradas conforme os regramentos contábeis, sendo constituídas provisões para processos. PÁGINA: 146 de 427

153 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores Ações Ordinárias nº e e Execução de Título Extrajudicial nº Ações rescisórias nº , : 21/08/2015 e a. juízo 42ª Vara Cível de São Paulo/ 08ª Câmara De Direito Privado b. instância 1ª Instância / 2ª Instância c. data de instauração - Autos nº ( ): 27/07/2005 / Ação Rescisória nº ,: 16/09/2015; - Autos nº ( ): 26/11/2004 / Ação Rescisória nº : 06/04/2015; - Autos nº ( ): 26/10/2006 / Ação Rescisória nº : 21/08/2015. d. partes no processo Autor: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. Réu: Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias - incorporada por Multimodal Participações, que posteriormente foi cindida entre Rumo Malha Paulista (então ALL Malha Paulista), Rumo Malha Oeste (então ALL Malha Oeste) e Rumo Malha Norte (então ALL Malha Norte)). e. valores, bens ou direitos envolvidos As ações ordinárias nº e , bem como a execução de título extrajudicial nº discutiam a existência de dívida da Brasil Ferrovias em favor de Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. As ações rescisórias nº e e estão relacionadas às referidas demandas, conforme abaixo descrito. Tais ações foram movidas com o objetivo de desconstituir os acórdãos favoráveis à Brasil Ferrovias. Os créditos relacionados às ações estão sendo, assim, cobrados: - Nos autos nº : R$ ,87 (relativo a reembolso de custas, honorários e custas finais); - Nos autos nº : R$ ,23 (relativo ao reembolso de valores recebidos e ao reembolso de 50% de custas). - Nos autos nº : Em favor da Ferronorte - relativo a reembolso de custas e honorários. E Em favor da Brasil Ferrovias - relativo a reembolso de custas e honorários. R$ ,60. f. principais fatos Nelson Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. promoveram ação de cobrança e execução de título extrajudicial, objetivando receber da Brasil Ferrovias os valores supostamente devidos a título de remuneração pelo período em que Nelson Sampaio Bastos esteve à frente da direção da empresa Brasil Ferrovias. Em contrapartida, a Brasil Ferrovias moveu contra PÁGINA: 147 de 427

154 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores a Nelson Sampaio Bastos Participações ação anulatória, visando a anular o negócio jurídico que teria formalizado dita remuneração. As ações ordinárias nº e , bem como a execução de título extrajudicial nº foram julgadas favoravelmente à Brasil Ferrovias (pois foi reconhecida a nulidade do negócio jurídico que tratou da remuneração), declarando-se que nenhum valor é devido aos autores. Todas as decisões transitaram em julgado, ou seja, não são mais atacáveis por meio de recurso. Atualmente, Brasil Ferrovias executa os valores de condenação fixados contra Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A., que compreendem: (a) a devolução das parcelas de confissão de dívida que foram pagas pelas empresas, desnecessariamente; e (ii) o reembolso de custas e de honorários advocatícios. As ações rescisórias foram movidas por Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. contra a Brasil Ferrovias e ALL América Latina Logística S.A. para a desconstituição dos acórdãos que julgaram as ações ordinárias nº e , bem como a execução de título extrajudicial nº em favor da Brasil Ferrovias. Em as três ações foram julgadas em desfavor dos autores. Foram interpostos Recursos Especial em face dos acórdãos que julgaram improcedente as ações rescisórias ajuizadas por Nelson Bastos. Aguarda-se, atualmente, juízo de admissibilidade do Recurso Especial a ser realizado pela Presidência do TJ-SP. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda Remota Atualmente, a Brasil Ferrovias é exequente, por isso não há impacto financeiro no caso de perda do processo, considerando que as ações rescisórias foram julgadas improcedentes Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.4 Não aplicável em decorrência da não existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos na forma descrita no item 4.4 acima, tendo em vista a chance de perda ser considerada remota. PÁGINA: 148 de 427

155 4.5 - Processos sigilosos relevantes Processos sigilosos relevantes Tendo em vista que as atividades da Companhia são unicamente provenientes das operações de sua única controlada direta, Rumo S.A. ( Rumo ), diretamente ou por meio de suas subsidiárias, as informações deste item são referentes à empresa controlada pela Companhia: A Rumo Malha Norte, a Rumo Malha Sul, a Rumo Malha Paulista e a Rumo S/A eram partes em um procedimento arbitral confidencial cujo valor total dos pedidos somava a quantia de R$305,2 milhões. Foi prolatada sentença arbitral e, após liquidação de sentença arbitral, no segundo trimestre de 2017, apurou-se ser devido pela Rumo R$ 114 milhões, que foram devidamente pagos. Apesar de pagos os valores, a parte adversa entendeu que houve pagamento a destempo e iniciou cumprimento de sentença para exigir multa de 30% pelo cumprimento supostamente tardio da sentença. A Rumo apresentou impugnação ao cumprimento de sentença, a qual foi rejeitada, tendo sido interposto agravo de instrumento, o qual teve efeito suspensivo concedido. Aguarda-se o julgamento do agravo de instrumento interposto pela Rumo. Além disso, a Rumo é parte em procedimento arbitral confidencial a respeito de um acordo de acionistas de uma de suas subsidiárias relevantes. O valor envolvido neste procedimento pode representar um dispêndio significativo para a Rumo, estimado pela parte contrária em R$ 615 milhões (em 31 de dezembro de 2018). A determinação do valor efetivamente envolvido na arbitragem ( Montante Envolvido ) depende de eventual produção probatória, ainda não iniciada, tendo em vista que se aguarda decisão do Tribunal Arbitral a respeito dos argumentos da Rumo referentes à dispensa de produção de novas provas face aos documentos já apresentados. Os possíveis desfechos do procedimento para a Rumo são: (i) a condenação da Rumo ao pagamento, em moeda corrente, de montante a ser apurado em futura perícia, o que levará a Rumo a aumentar sua participação acionária em sua subsidiária, em razão da retirada do sócio minoritário com o pagamento realizado a este; ou (ii) a emissão de novas ações da Rumo em quantidade correspondente a até o Montante Envolvido, o que poderá diluir a participação dos atuais acionistas da Rumo em seu capital social. A Rumo estima o risco de pagamento em pecúnia como remoto e o pagamento em ações como possível. Em dezembro de 2018 as partes apresentaram alegações finais. Em adição, a Rumo Malha Norte, a Rumo Malha Sul, a Rumo Malha Paulista e a Rumo S/A são partes em procedimento arbitral confidencial, cujo valor total dos pedidos soma a quantia de R$ 462 milhões (em 31 de dezembro de 2018). O procedimento foi instaurado pela parte contrária sob a alegação de que Rumo teria dado causa à rescisão de contrato de serviço transporte ferroviário e investimentos, diante do que requereu indenização. A Rumo apresentou reconvenção, por meio da qual pretende que seja reconhecida a improcedência dos pleitos da parte contrária, bem como a responsabilidade da parte contrária em arcar com as perdas e danos decorrentes de sua rescisão imotivada. As partes apresentaram requerimento e resposta/reconvenção. Após apresentação das suas alegações iniciais, foram apresentadas réplicas e tréplicas. Aguarda-se decisão do tribunal sobre as provas que devem ser produzidas. Em 25 de julho de 2018 a Rumo teve ciência da instauração de inquérito administrativo perante o CADE para apuração de representação formulada pela Agrovia S.A. A Rumo refutou os argumentos apresentados pela mesma e ressaltou que grande parte dos fatos já foi analisada e rejeitados pelo próprio órgão em outro processo administrativo. A Rumo avalia como possível o risco de que um processo administrativo seja instaurado e que venha a ser condenada no âmbito deste processo. Devido ao estágio inicial do tema, não é possível estimar o valor em risco. PÁGINA: 149 de 427

156 4.5 - Processos sigilosos relevantes Em 08/01/2018 a Rumo teve ciência da instauração de inquérito administrativo perante o CADE para apuração de supostos indícios de infração à Ordem Econômica que teria sido praticada em desfavor de Seara Indústria e Comércio de Produtos Agropecuários Ltda. A Rumo refuta os argumentos, tendo apresentado documentos, inclusive parecer técnico da ANTAQ reforçando seus argumentos. A Rumo avalia como possível o risco de que um processo administrativo seja instaurado e que venha a ser condenada no âmbito deste processo. Devido ao estágio inicial do tema, não é possível estimar o valor em risco. Em 2010, a Prumo Engenharia Ltda. ( Prumo Engenharia ), empresa prestadora de serviço da então ALL - América Latina Logística SA ( ALL ), foi acusada de incorrer em práticas trabalhistas irregulares durante a execução de serviço de engenharia para uma subsidiária da ALL. Independentemente e sem prejuízo de sua defesa e da alegação de que não houve práticas trabalhistas irregulares, a Prumo Engenharia já reconheceu e assumiu responsabilidade integral pela condição dos trabalhadores em questão, inclusive perante a Superintendência Regional do Trabalho, isentando a ALL de toda e qualquer responsabilidade. Entretanto, a Rumo Malha Paulista S.A. ( Malha Paulista ), subsidiária da Rumo, nova denominação da sociedade então subsidiária da ALL que contratou o serviço da Prumo Engenharia em 2010, foi incluída indevidamente, na visão da Rumo, no cadastro de empregadores do Ministério do Trabalho por referidas práticas de responsabilidade da Prumo Engenharia. Os fatos em questão estão em discussão no Poder Judiciário e no Ministério do Trabalho e Emprego. Em 13 de abril de 2018 foi concedida medida liminar pela 83ª Vara do Trabalho de São Paulo, em ação anulatória, determinando a exclusão da Malha Paulista do referido cadastro até o trânsito em julgado do processo judicial, o qual tramita em segredo de justiça. A liminar em questão foi mantida pelo TRT da 2ª Região. Atualmente, o processo aguarda audiência de instrução e decisão de 1ª instância. PÁGINA: 150 de 427

157 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto É apresentada a seguir uma breve descrição dos processos repetitivos ou conexos mais relevantes em que figuram como parte a Rumo, controlada da Companhia, e/ou suas controladas, segregados por sua natureza (cível, trabalhista, tributária ambientais, regulatórias): Contingências Cíveis A Rumo e/ou suas controladas figuram como parte em aproximadamente 47 ações de natureza cível, consideradas como repetitivas ou conexas, não sigilosas e relevantes. a. Valores Envolvidos R$ 137,0 milhões Os processos repetitivos referem-se a demandas nas quais a Rumo é credora. b. Práticas do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência A Rumo Malha Paulista e Rumo Malha Sul propuseram ações de natureza regressiva em face da União Federal, sucessora da antiga Rede Ferroviária Federal S/A ( RFFSA ), pois, de acordo com os contratos de arrendamento firmados entre a RFFSA e a Rumo, a RFFSA tem o ônus de arcar com as despesas referentes a passivos trabalhistas que sejam relacionados a período anterior ao início da concessão. Diante disso, sempre que a Rumo se vê obrigada a efetuar pagamentos de responsabilidade da antiga RFFSA, surge concomitantemente seu direto de regresso em face da RFFSA, sucedida pela União, para reembolso dos valores dispendidos, conforme previsão contratual estabelecida no âmbito das concessões. Contingências Trabalhistas A Rumo e/ou suas controladas figuram como parte em aproximadamente ações de natureza trabalhista, consideradas como repetitivas ou conexas, não sigilosas e relevantes. Valores Envolvidos R$ 1.137,5 milhões A Rumo e/ou suas controladas têm provisionado em suas demonstrações financeiras o valor de R$ 292,1 milhões referente às contingências trabalhistas com chance de perda provável. Práticas do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência A Rumo e suas controladas discutem diversas ações de natureza trabalhista, movidas por ex-empregados e empregados de prestadores de serviços, cujos principais pedidos postulados referem-se a: horas extras; adicional noturno, insalubridade, periculosidade; eventual descumprimento de normas regulamentadoras do MTE, supostas condições inadequadas de trabalho; reintegração no emprego; indenização por danos morais e materiais decorrentes de acidente de trabalho e outros fundamentos; ações rescisórias; devolução de descontos efetuados em folha de pagamento, tais como contribuição confederativa, contribuição sindical e outros; reconhecimento de jornada de turno ininterrupto; sobreaviso; danos morais coletivos; diferenças salariais; responsabilidade subsidiária; e outros. Contingências Tributárias PÁGINA: 151 de 427

158 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Rumo e/ou suas controladas figuram como parte em aproximadamente 700 ações de natureza tributária, consideradas como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes. a. valores envolvidos R$ 3.158,3 milhões A Rumo e/ou suas controladas têm provisionado em suas demonstrações financeiras o valor de R$ 76,8 milhões referente às contingências tributárias com chance de perda provável. A) Glosas de créditos de ICMS na aquisição de alguns insumos de produção. No entendimento do Fisco, referidos insumos estariam classificados como materiais de uso e consumo, não gerando direito aos créditos de ICMS; B) Multa Isolada / tributo federal. A Rumo recebeu autuações em razão da desconsideração dos benefícios fiscais do REPORTO (suspensão de PIS e COFINS), sob o fundamento de que as locomotivas e vagões adquiridos no ano de 2010 a 2012 foram utilizados fora dos limites da área portuária. Por consequência, foram exigidos PIS e COFINS, além da multa isolada correspondente a 50% do valor dos bens adquiridos; C) ICMS - Exportação: Os fiscos estaduais autuaram a Rumo pela não tributação pelo ICMS nas faturas de prestação de serviços de transporte ferroviário de mercadorias destinadas à exportação. Todas as autuações foram contestadas, uma vez que existe posicionamento favorável aos contribuintes consolidado nos tribunais superiores, com base na Constituição Federal e na Lei Complementar 87/1996. b. práticas do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência D) MP 470/09 - parcelamentos de débitos: A Receita Federal indeferiu parcialmente os pedidos de parcelamento de débitos tributários federais efetuados pela Rumo Malha Sul (então Malha Sul) e pela Rumo Intermodal (então ALL Intermodal), sob o argumento de que os prejuízos fiscais oferecidos pelas empresas não eram suficientes para quitação dos respectivos débitos. A probabilidade de perda é considerada como possível, já que os prejuízos apontados existiam e estavam disponíveis para essa utilização. E) PIS/COFINS Tráfego Mútuo: A Receita Federal autuou a Rumo Malha Paulista (então ALL Malha Paulista) pela não tributação pelo PIS e COFINS das receitas de tráfego mútuo e direito de passagem faturadas contra a Rumo Malha Norte (então ALL Malha Norte). A chance de perda é considerada como possível tendo em vista que o tributo já foi recolhido pela Concessionária responsável pelo transporte na origem. F) Plano de Opção de Compra de Ações: Autos de infração emitidos pelo fisco federal relativo ao não recolhimento de contribuição previdenciária sobre planos de opção de compra de ações da Rumo oferecidos a seus empregados, com base no entendimento que eles tinham natureza de remuneração por serviços prestados. G) Contribuições Previdenciárias: O fisco federal autuou a Rumo Malha Paulista (então ALL Malha Paulista) pelo não recolhimento de contribuições previdenciárias sobre verbas trabalhistas de natureza indenizatória. A probabilidade de perda é considerada como possível pela natureza das verbas, bem como pelo seu caráter de eventualidade. H) IOF s/ Mútuo: O Fisco federal pretende fazer prevalecer a incidência de IOF sobre as contas correntes mantidas pela controladora para as coligadas/controladas (parte mais substancial das autuações). No entendimento do fisco, a utilização de uma rubrica contábil como de adiantamentos de despesas à empresas ligadas, sem contrato formal de mútuo, caracterizaria a existência de uma conta corrente, devendo- se apurar o IOF devido segundo as regras próprias das operações de crédito PÁGINA: 152 de 427

159 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto rotativo. Os autos de infração ainda estão sendo questionados no âmbito administrativo. I) IRPJ/CSLL: (1) Provisões trabalhistas: Tratam-se de autos de infração que exigem IRPJ e CSLL, sob a alegação de a Rumo teria excluído da apuração do lucro real e da base de cálculo ajustada da CSLL provisões trabalhistas. Pelo entendimento do Fisco, as baixas das provisões trabalhistas foram efetuadas pela Rumo sem a individualização dos processos (provisões e reversões), o que impactaria na apuração tributária. (2) Questionamentos relativos ao aproveitamento e amortização de ágios e depreciação acelerada; J) ICMS TAD: O Fisco do Estado do Mato Grosso promoveu a lavratura de diversos Termos de Apreensão e Depósito (TADs) visando a cobrança de ICMS e de multa de 50% sobre o valor das operações autuadas, sob o equivocado entendimento de que as operações de saída de mercadorias destinadas à exportação estariam com os DACTEs (Documento Auxiliar do Conhecimento do Transporte Eletrônico) cancelados, com a suposta caracterização de documentação inidônea, nos termos dos artigos 35-A e 35-B da Lei Estadual 7098/98. Conforme demonstrado pela empresa na verdade, as mercadorias transportadas encontravam-se devidamente acobertadas por documentação fiscal idônea, razão pela qual são improcedentes tais autuações. K) IPTU / CONCESSÃO Diversos municípios insistem na exigência de IPTU supostamente incidente sobre imóveis vinculados ao serviço público federal de transporte ferroviário de cargas. Destacamos que as as concessionárias de serviço público de transporte ferroviário não são proprietárias, titular de domínio útil e nem possuidoras dos imóveis vinculados à concessão. Além disso, a imunidade recíproca impede a cobrança do IPTU, pois são bens vinculados a serviço público formal e material, utilizados em atividade regida pelo direito administrativo, em âmbito no qual não existe concorrência a ser prejudicada. Ademais, no plano infraconstitucional inexiste valor venal para os bens imóveis vinculados à concessão do serviço público de transporte ferroviário, o que acarreta a inexistência de base de cálculo do imposto, tal como definido no art. 33 do CTN. O Superior Tribunal de Justiça, atento à ilegalidade das cobranças realizadas pelos Municípios relativamente à concessionária de serviço público de transporte ferroviário, firmou posicionamento acerca da questão, sedimentando entendimento de que apenas o proprietário ou o possuidor que tenha animus domini é que poderá ser contribuinte do IPTU, afastando a respectiva exigência do possuidor direto, por não se enquadrar como contribuinte. Por fim, registre-se que s precedentes do STF julgaram questões distintas (RE /SP E DO RE /RJ) e não são aplicáveis para as concessionárias de serviço público federal e para as atividades exercidas para fins de interesse público (terminais portuários). Contingências Ambientais A Rumo e/ou suas controladas figuram como parte em aproximadamente 700 ações de natureza ambiental, consideradas como repetitivas ou conexas, não sigilosas e relevantes. a. valores envolvidos R$ 466,3 milhões (considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível) A Rumo e/ou suas controladas têm provisionado em suas demonstrações financeiras o valor de R$ 5,6 milhões referente às contingências ambientais com chance de perda provável. PÁGINA: 153 de 427

160 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Rumo e suas controladas discutem diversas ações de natureza ambiental que podem ser consideradas repetitivas ou conexas. Dentre os temas podemos destacar: a) Termos de Compromissos: Eventuais irregularidades, ainda que relacionadas às formalidades ou prazos, podem ser objeto de Inquéritos Civis ou Procedimentos Administrativos e podem ter suas condições de atendimento negociadas por meio da celebração de termo de compromisso de ajustamento de conduta; b. práticas do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência b) Inquéritos Civis: Estes procedimentos versam sobre questões como o reflorestamento das áreas de preservação permanente; monitoramento de condicionantes de licenciamento ambiental; reparação de danos ambientais decorrentes de acidentes ferroviários, uso da buzina em locomotivas, entre outras matérias de natureza ambiental. c) Ações Civis Públicas: Os objetivos de tais ações versam sobre a instituição da área de reserva legal, o reflorestamento das áreas de preservação permanente e remediação de solo ou solo e água, suposta poluição sonora. Por meio destas Ações Civis Públicas o Ministério Público alega descumprimento de regras ambientais e objetiva a condenação obrigação de fazer e pagamento de indenizações, podendo também contemplar pedidos de condenatórios em cassação de benefícios fiscais e linhas de financiamentos públicos. A Rumo entende que estas demandas não procedem e as classifica como perda possível. d) Multas Ambientais: Dentre os processos repetitivos também existem alguns processos administrativos e judiciais por meio dos quais são questionadas as lavraturas de autos de infração que contemplam a aplicação de multas ambientais pelo IBAMA, órgãos ambientais estaduais e de Municípios, relativos a diversos assuntos relacionados ao meio ambiente. Contingências Regulatórias A Rumo e/ou suas controladas figuram como parte em aproximadamente processos administrativos e judiciais relacionados a questões regulatórias, considerados como repetitivas ou conexas e não sigilosas e relevantes. a. valores envolvidos R$ 654,5 milhões (considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível) A Rumo e/ou suas controladas têm provisionado em suas demonstrações financeiras o valor de R$ 7,4 milhões referente às contingências regulatórias com chance de perda provável. A Rumo e suas controladas discutem diversas ações de natureza regulatória que podem ser consideradas repetitivas ou conexas. Dentre os temas podemos destacar: b. práticas do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência ANTT e ANTAQ: Autos de infração por eventuais descumprimentos contratuais ou dos regulamentos das referidas Agências; Ministérios Público Federal ou Estadual: Ações Civis Públicas e Inquéritos Civis com objetivo de apurar obras na ferrovia, construção de equipamentos viários, sinalização de passagem em nível, conservação de via permanente, conservação de edificações. A Rumo entende que essas demandas não procedem e as classifica como perda possível. PÁGINA: 154 de 427

161 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Valor total provisionado dos processos descritos no item 4.6 A Rumo e suas controladas são parte em diversos processos no desenvolvimento normal de suas atividades. Em 31 de dezembro de 2018, o valor total provisionado pela Rumo e/ou suas controladas em relação aos processos judiciais com hipótese de perda provável, descritos no item 4.6 deste Formulário de Referência, era de R$ 368,9 milhões. As provisões da Rumo e/ou suas controladas são registradas conforme os regramentos contábeis, sendo constituídas provisões para processos avaliados por seus consultores jurídicos como processo com chance de perda provável. PÁGINA: 155 de 427

162 4.7 - Outras contingências relevantes Outras contingências relevantes Além dos processos descritos no item 4.3 deste Formulário de Referência, a Rumo, controlada direta da Companhia, é parte em diversos outros processos administrativos ambientais no valor total de, aproximadamente, R$ 140 milhões e em outros processos administrativos regulatórios, no valor total de, aproximadamente, R$ 227 milhões, os quais, a Rumo entende, não têm potencial de influenciar a decisão de investimento dos investidores, e, portanto, não são relevantes. Um dos motivos pelo qual a Rumo entende que esses outros processos não são relevantes é a possibilidade de celebração de Termos de Ajustamento de Conduta ( TAC ), que reduzem significativamente o valor das multas aplicadas em âmbito administrativo. Adicionalmente, a Rumo informa que determinados inquéritos policiais contra a Rumo e suas controladas ou seus administradores não estão descritos neste Formulário de Referência, uma vez que refletem uma fase investigatória inicial, na qual ainda não houve qualquer tipo de instauração processual. Dessa forma, indicamos abaixo processos considerados relevantes pela Rumo e que não constam em qualquer dos demais itens da Seção 4 deste Formulário de Referência: Crime Contra a Ordem econômica e Formação de Cartel O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, atual administrador da Companhia, na qualidade de administrador da Cosan Centro-Oeste Açúcar e Álcool Ltda., foi denunciado, junto com outras dez pessoas, em 20 de julho de 2011, por suposta prática de crime contra a ordem econômica, previsto no artigo 4º, inciso II, a, da Lei nº 8.137/90, em decorrência de alegada fixação artificial de preço de combustível e de formação de aliança visando ao controle regionalizado de mercado. A defesa alega que (i) inexiste prova de envolvimento do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello nas condutas que levaram à configuração dos supostos ilícitos, faltando-lhe, portanto, legitimidade para figurar no polo passivo da demanda; e (ii) o aumento no preço do etanol hidratado se deu por razões puramente mercadológicas i.e., a majoração do preço do etanol hidratado não constitui infração penal, mas exercício regular de um direito constitucionalmente reconhecido, qual seja, o da livre iniciativa. A denúncia foi recebida em 22 de julho de 2011, o processo penal foi suspenso antes da instrução e a denúncia posteriormente anulada por decisão do STJ em habeas corpus do corréu Leocádio de Almeida Antunes Filho (à época, CEO da Ipiranga). A ordem de habeas corpus concedida foi expressamente estendida aos Srs. Rubens e Guilherme Vasconcelos Cerqueira, (enquanto administrator da Shell). O habeas corpus impetrado em favor do Sr. Rubens foi julgado pelo Tribunal de Justiça do Estado de Goiás em 18 de maio de 2017 e concedida parcialmente a ordem considerando inepta a denúncia quanto ao crime de quadrilha. Quanto ao crime de cartel, foi interposto Recurso Ordinário Constitucional em favor dos Srs. Rubens e Guilherme, e também o Recurso Especial pelo Ministério Público. O Recurso Especial ministerial foi desprovido pelo Superior Tribunal de Justiça enquanto o Recurso Ordinário Constitucional foi julgado prejudicado em razão da ordem de habeas corpus concedida ao corréu Leocádio mencionado acima, cuja anulação da inicial acusatória pela inépcia da denúncia beneficiou todos os réus. Até o momento não foi registrada interposição de recurso pelo Ministério Público em face da decisão que concedeu a ordem de habeas corpus, mas ainda não foi certificado trânsito em julgado. Caso seja reformada a decisão que anulou a denúncia e a ação penal venha a ser julgada procedente a ação penal, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello estará sujeito às sanções criminais cabíveis e tornar-se-á inelegível para os cargos de administração da PÁGINA: 156 de 427

163 4.7 - Outras contingências relevantes Companhia, nos termos do artigo 147, 1º, da Lei nº 6.404/76. Na avaliação dos advogados que patrocinam a ação, a chance de êxito é provável. Crime de Desobediência de Ordem de Funcionário Público e de Poluição O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, atual administrador da Companhia, na qualidade de diretor presidente do grupo Cosan, do qual faz parte a Companhia, foi denunciado, junto com a Usina da Barra S.A. - Açúcar e Álcool (antiga denominação da Raízen Energia S.A., sociedade sob controle comum com a Companhia) e o coordenador administrativo dessa última, Sr. Emílio Francisco Veguin, também foi denunciado em 24 de setembro de 2007 por suposto envolvimento nos delitos tipificados nos artigos 54 da Lei nº 9.605/98 (poluição) e 330, caput, do Código Penal (desobediência) em razão de alegada queimada da palha da cana de açúcar a despeito da vigência de decisão judicial proferida em Ação Civil Pública proibindo tal conduta na região em que os supostos delitos ocorreram. Em 25 de outubro de 2007 impetrou-se habeas corpus em favor do paciente Sr. Rubens Ometto Silveira Mello aduzindo (i) sua ilegitimidade para figurar como réu, por não ter praticado as condutas descritas, bem como por não ser proprietário, arrendatário e tampouco exercer qualquer tipo de domínio sobre a área em que ocorreram os fatos, a atipicidade das condutas, uma vez que a notificação acerca da proibição da queima da cana de açúcar não adveio da autoridade competente, e (iii) que o direito da queima controlada da cana de açúcar na região mencionada fora restabelecido por meio de decisão proferida no âmbito da Ação Civil Pública, estando superada a alegação de desobediência e crime ambiental. A ordem foi parcialmente concedida para suspender a ação penal até decisão final da Ação Civil Pública, suspendendo-se também o curso da prescrição da pretensão punitiva com relação ao crime de poluição. Tendo em vista a ocorrência de prescrição da pretensão punitiva com relação ao crime de desobediência, o qual atraía a competência da Justiça Federal, determinou-se a remessa dos autos para a Justiça Estadual, a fim de que fosse dada continuidade às investigações quanto ao crime de poluição. A Justiça Estadual manteve a suspensão da ação penal concedida no âmbito do habeas corpus até decisão definitiva acerca do reconhecimento ou não de existência de crime no âmbito da Ação Civil Pública. Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, aguardava-se decisão final da Ação Civil Pública. Caso julgada procedente a ação penal, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello estará sujeito às sanções criminais cabíveis. Na avaliação dos advogados que patrocinam a ação, há teses que fundamentam a absolvição do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello. Crime de Sonegação Fiscal Os Srs. Rubens Ometto Silveira Mello e Marcos Marinho Lutz, atuais administradores da Companhia, na qualidade de administradores da Raízen Energia S.A. e Cosan S.A. Açúcar e Álcool, então denominada Cosan S.A., sociedades sob controle comum com a Companhia, são partes em uma ação penal, junto com outros cinco então administradores da Raízen Energia S.A. (Srs. Rodolfo Norivaldo Geraldi, Pedro Isamu Mizutani, Paulo Sergio de Oliveira Diniz, José Vitório Tararam e Armando Vieira Viotti), para apuração de envolvimento na prática de crime de sonegação fiscal (artigo 1º, da Lei nº 8.137/91) em razão de suposto pagamento a menor de ICMS. A legalidade dos débitos fiscais está sendo discutida em sede de execução fiscal (e respectivos embargos à execução) autônoma à ação penal. Nesta data, tal débito encontra-se caucionado por seguro garantia. A defesa defende que a sonegação fiscal é um crime material e exige efetivo prejuízo ao erário, sendo que, com a garantia apresentada ao juízo, a própria materialidade do crime deve ser afastada e a punibilidade extinta. PÁGINA: 157 de 427

164 4.7 - Outras contingências relevantes A denúncia foi rejeitada em 2015, mas após o provimento do Recurso em Sentido Estrito do Ministério Público, foi interposto Recurso Especial, o qual não foi admitido pela Presidência do TJSP. No momento, aguarda-se julgamento de Agravo em Recurso Especial, bem como do Recurso Especial pelo Superior Tribunal de Justiça para que seja afastado novamente o recebimento da denúncia. A ação penal se encontra atualmente suspensa e aguarda-se o julgamento de recurso pelo Superior Tribunal de Justiça ainda sobre o recebimento da denúncia. Caso a ação penal seja julgada procedente, os Srs. Rubens Ometto Silveira Mello e Marcos Marinho Lutz, bem como os outros cinco administradores denunciados (Srs. Rodolfo Norivaldo Geraldi, Pedro Isamu Mizutani, Paulo Sergio de Oliveira Diniz, José Vitório Tararam e Armando Vieira Viotti) estarão sujeitos às sanções criminais cabíveis. Na opinião dos advogados que patrocinam a causa, não é possível estabelecer com segurança as possibilidades de suspensão ou arquivamento. Não obstante, na opinião dos referidos advogados, a existência de outras teses como ausência de dolo e falta de prejuízo pode suspender ou arquivar as investigações ou eventuais processos delas decorrentes, sendo que em todos os casos, é possível defender que o pagamento feito a qualquer tempo é causa de extinção da punibilidade. PÁGINA: 158 de 427

165 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação; (d) hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável; e (e) outras questões do interesse dos investidores. Não aplicável, tendo em vista que a sede da Companhia é no Brasil e todas as suas ações são custodiadas aqui. PÁGINA: 159 de 427

166 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Descrição da política de gerenciamento de riscos (a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A Companhia possui uma política de gestão de riscos, aprovada pelo Conselho de Administração do Grupo Cosan em 29 de outubro de A política tem por objetivo descrever as atividades da área de Gestão de Riscos da Companhia e trazer a definição dos riscos, instrumentos de proteção, estrutura organizacional, avaliação da estrutura e diretrizes dos limites aceitáveis (apetite ao risco). (b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo: (i) os riscos para os quais se busca proteção Conforme já mencionado no item 4.1 deste Formulário de Referência, busca-se proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento de objetivos traçados pela alta administração da Companhia. As principais naturezas dos riscos estão destacados abaixo: Riscos Estratégicos estão associados à tomada de decisão da alta administração e podem gerar perda substancial no valor econômico da organização. Riscos Operacionais estão associados à possibilidade de ocorrência de perdas (de produção, ativos, clientes, receitas) resultantes de falhas, deficiências ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, assim como de eventos externos como catástrofes naturais, fraudes, greves e atos terroristas. Os riscos operacionais geralmente acarretam redução, degradação ou interrupção, total ou parcial, das atividades, com impacto negativo na reputação da sociedade, além da potencial geração de passivos contratuais, regulatórios e ambientais. Riscos Financeiros são aqueles associados à exposição das operações financeiras da organização, segregados em: i. Câmbio: associado à volatilidade do mercado e pode afetar a Companhia quando tiver ativos ou passivos atrelados à moeda estrangeira. ii. Juros: também associado à volatilidade do mercado. A Companhia pode, eventualmente, contratar dívidas e derivativos indexados a taxas de juros fixos ou flutuantes, porém, alterações na percepção de risco dos agentes do mercado podem gerar volatilidade nas curvas de juros e, desta forma, aumentar as despesas financeiras da Companhia. iii. Liquidez: Situação em que a Companhia encontra dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros. iv. Crédito: associado às contrapartes da Companhia que podem, eventualmente, deixar de honrar seus compromissos e obrigações. Riscos de Conformidade (Compliance) aqueles associados à exposição a não cumprimento de leis e regulamentos emitidos pelos governos centrais e locais assim como regulamentos emitidos por entidades reguladoras ou mesmo de natureza interna. Estão associados a prevenção de lavagem de dinheiro, integridade, etc. PÁGINA: 160 de 427

167 5.1 - Política de gerenciamento de riscos (ii) os instrumentos utilizados para proteção A Companhia e suas controladas mantêm estruturas dedicadas à gestão dos riscos operacionais, como Controle Interno, SSMA (Saúde Segurança e Meio Ambiente), Gestão de Crises e Gestão de Riscos e as utiliza como instrumento para proteção. Tais áreas operam concomitantemente a sistemas operacionais sofisticados com recursos de segurança específicos, tais como bloqueio de acessos a sistemas chave da Companhia, parametrizações pré-determinadas de segregação de função na execução das atividades, log de atividades dentro do sistema, entre outros que buscam a mitigação destes riscos. A atuação em conjunto, das áreas mencionadas acima, permite à Companhia ter uma visão integrada dos riscos e controles, podendo fazer uma melhor avaliação das ações adotadas no tratamento ao risco. Para definição das tratativas, a avaliação dos riscos é feita de forma conjunta, envolvendo tanto as áreas mencionadas, como também a Diretoria responsável pelo processo em que o risco foi identificado avaliando o grau de impacto versus probabilidade de ocorrência para cada risco identificado, para então definir-se o melhor instrumento de proteção, que podem ser: Evitar: Quando se elimina o fato gerador do risco, por exemplo, descontinuando determinado processo ou saindo de mercado específico. Reduzir: Quando são aplicáveis os controles internos (ex. aprovação, revisão, segregação de funções, reconciliação, perfis de acesso, etc.) para que o dano potencial do risco seja substancialmente reduzido. Compartilhar: Quando o risco é dividido com uma contraparte externa à Companhia. Exemplos de compartilhamento de riscos são as operações de hedge (moeda estrangeira, preços, juros) e apólices de seguro. Aceitar: Quando o impacto versus probabilidade do risco é considerado irrelevante, tomase a decisão de aceitar o risco, pois o custo da ação de controle seria maior do que o próprio risco potencial envolvido. No âmbito de riscos financeiros, há instrumentos específicos de proteção classificados abaixo: Tipo de Risco Câmbio Juros Liquidez Instrumento de Proteção - Non Deliverable Forward (NDF) - Swap - Contrato Futuro de Câmbio - Contrato de Câmbio - Contrato de Opções de Compra e/ou Venda de Moeda Estrangeira - Caixa e Equivalentes de Caixa em Moeda Estrangeira - Swap - Contrato Futuro de Taxa de Juros - Caixa e Equivalentes de Caixa aplicados em títulos de renda fixa de curto prazo - Contratação de limites para saque (Standby Credit Facility e Conta Garantida) PÁGINA: 161 de 427

168 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Crédito - Caixa e Equivalentes de Caixa aplicados em Instituições Financeiras consideradas investment grade em escala nacional pelas agências de rating Standard & Poors, Fitch e Moody s. - Contratos de Derivativos negociados com Instituições Financeiras consideradas investment grade em escala nacional pelas agências de rating Standard & Poors, Fitch e Moody s. O entendimento dos riscos e adoção de ações como resposta é de responsabilidade de todos os gestores da Companhia e de suas controladas. Todos os riscos mapeados e suas tratativas são levados para discussão e conhecimento do Comitê de Auditoria, o qual é composto tanto por membros da Companhia como por membros independentes. Diante da diversidade do ambiente onde a Companhia gere seus negócios, não há o que se falar em instrumento único ou de exclusiva utilidade para todos os riscos que estamos expostos. Cada risco mapeado recebe tratamento específico, determinado pelas áreas operacionais em conjunto com as áreas dedicadas e com a administração da Companhia. (iii) estrutura organizacional de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração e seus órgãos de assessoramento, o Conselho Fiscal e a Diretoria da Companhia fazem o acompanhamento dos negócios e condutas da Companhia, desempenhando funções relativas ao gerenciamento de riscos de acordo com as suas funções, conforme descrito no item 12 deste Formulário de Referência. Têm destaque as seguintes funções exercidas pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme o Estatuto Social da Companhia: (i) eleger, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do Comitê de Auditoria observadas as disposições da regulamentação em vigor, bem como dos comitês especializados para auxílio do Conselho de Administração; (ii) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria e dos demais comitês eventualmente instalados, bem como fixar o orçamento, anual ou por projeto, destinado a cobrir as despesas para os seus respectivos funcionamentos, incluindo custos com contratação de prestadores de serviços e consultores externos; e (iii) examinar e aprovar o regimento interno, bem como as regras operacionais, em gênero, para funcionamento de todos os comitês eventualmente instalados na Companhia, inclusive o Comitê de Auditoria. Ao Conselho Fiscal, por sua vez, nos termos do artigo 163 da Lei 6.404/1976, compete: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificações do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que PÁGINA: 162 de 427

169 5.1 - Política de gerenciamento de riscos descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; (v) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem, por mais de um mês, essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social, e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. Há, ainda, os comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, que a estes estão subordinados e que fazem o acompanhamento de negócios e condutas da Companhia, inclusive no que se refere ao gerenciamento de riscos a que ela está sujeita. São esses o Comitê de Auditoria, o Comitê de Pessoas e o Comitê de Divulgação e Negociação. No âmbito do gerenciamento de riscos da Companhia, destaque-se a atuação do Comitê de Auditoria, cujas funções são descritas a seguir: (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; (ii) supervisionar as atividades: (ii.1.) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (ii.1.1) a sua independência; (ii.1.2.) a qualidade dos serviços prestados; e (ii.1.3.) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (ii.2.) da área de controles internos da Companhia; (ii.3.) da área de auditoria interna da Companhia; e (ii.4.) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; (iii) monitorar a qualidade e integridade: (iii.1.) dos mecanismos de controles internos; (iii.2.) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (iii.3.) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (iv.1.) a remuneração da administração; (iv.2.) a utilização de ativos da Companhia; e (iv.3.) as despesas incorridas em nome da Companhia; (v) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; (vi) elaborar relatório semestral, se necessário, e, obrigatoriamente, relatório anual resumido, este a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (vi.1.) suas atividades, incluindo a indicação das reuniões realizadas e dos principais assuntos discutidos, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (vi.2.) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia; (vii) avaliar, monitorar e recomendar ao conselho de administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo política de transações entre partes relacionadas; e (viii) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da confidencialidade da informação. O Comitê de Auditoria da Companhia possui regimento interno próprio. Adicionalmente, as áreas de Auditoria Interna, Riscos e Compliance da Companhia, subordinadas ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, têm a responsabilidade de: (i) implantar e gerir o Canal de Ética e investigações de fraudes; (ii) criar e executar Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos adequação às leis e políticas internas; (iii) realizar follow up de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (iv) identificar savings e redução de custos; (v) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e FCPA; (vi) revisar e publicar as políticas e procedimentos; (vii) disseminar a cultura de controles PÁGINA: 163 de 427

170 5.1 - Política de gerenciamento de riscos internos; (viii) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (ix) controle e aprovação de perfis de acesso SAP-GRC; (x) mapear os riscos inerentes ao negócio; (xi) auxiliar na implantação de planos de ação; e (xii) reportar tempestivamente a administração os resultados da gestão de riscos. (c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada O Comitê de Auditoria da Companhia desempenha a função de verificar a adequação da estrutura operacional e dos controles internos de forma a garantir a efetividade da política de gerenciamento de risco. Destaque-se, nesse sentido, que o Comitê de Auditoria e a Companhia entendem que sua estrutura operacional de controle interno está adequada. PÁGINA: 164 de 427

171 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Em relação aos riscos de mercado indicados no item 4.2, informar: a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política A administração tem a responsabilidade sobre o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia. O Conselho de Administração aprovou, em 3 de novembro de 2016, a política de gerenciamento de riscos, a fim de acompanhar o Gerenciamento de Risco através de reportes da Alta Administração da Companhia, que é responsável pelo desenvolvimento e acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco. As políticas de gerenciamento de risco são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites de riscos e controles apropriados, e para monitorar os riscos e a aderência aos limites definidos. As políticas de gerenciamento de risco são revisadas regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A administração, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, busca manter um ambiente de disciplina e controle no qual todos os funcionários tenham consciência de suas atribuições e obrigações. O Comitê de Auditoria supervisiona a forma como a Administração monitora a aderência às políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos aos quais a Companhia está exposta. O Comitê de Auditoria é suportado pelo time de auditoria interna na execução de suas atribuições. A auditoria interna realiza revisões regulares e esporádicas nas políticas e procedimentos de gerenciamento de risco, e o resultado destes procedimentos é reportado para o Comitê de Auditoria. A área de Auditoria e Compliance, entre outras funções, efetua as ações abaixo para certificar a adequação das práticas e processos internos relacionados à Lei Anticorrupção e Política Corporativa Anticorrupção do Grupo Cosan: Trabalhos de auditoria interna E-learnings e treinamentos Pesquisa de background de parceiros/fornecedores Cláusulas contratuais anticorrupção Cláusulas anticorrupção nas novas procurações outorgadas Controles internos SOX Certificações da Politica Anticorrupção para funções chave (b) objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado A avaliação do risco de mercado da carteira de investimentos, derivativos, passivos financeiros ou de qualquer outro item sujeito a marcação a mercado, deverá ser feita frequentemente, visando minimizar a eventual perda patrimonial decorrente da volatilidade no mercado. O critério preponderante na análise de quaisquer ativos que irão compor as carteiras de investimentos deverá ser a relação Risco e Retorno, computados eventuais riscos de crédito e de mercado que o ativo possa apresentar. As operações derivativas (hedge) deverão ser contratadas exclusivamente para garantir os resultados econômico-financeiros planejados no plano de negócios aprovado pelo Conselho de Administração, particularmente no que tange a possíveis impactos no fluxo de caixa e no resultado da Companhia. PÁGINA: 165 de 427

172 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Visando a melhor estrutura de custos financeiros possível, oriundos das exposições aos riscos financeiros citados acima, a Companhia se reserva no direito da não obrigatoriedade da contração de operações de derivativos. (i) os riscos de mercado para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção para os seguintes principais riscos de mercado: Possíveis perdas relacionadas à variação ou descasamento das taxas de juros (fixas ou flutuantes, nacionais ou internacionais, futuras ou spot, de curto ou longo prazo); Exposição cambial que ocorrer na moeda local, quando houver negociação cujo valor está expresso em moeda diferente daquela que é moeda funcional da Companhia (Reais) ou quando houver negociação cujo valor, apesar de expresso em Reais, está altamente correlacionado com as variações de outras moedas, diferente daquela que é moeda funcional da Companhia; Inflação, tendo em vista a contratação de atividades por meio de contratos com correção monetária atrelada à variação de índices de preços; e Exposições legais que a Companhia pode incorrer devido a formalizações contratuais das operações financeiras. (ii) a estratégia de proteção patrimonial (hedge) A administração dos riscos associados às operações financeiras é feita mediante a aplicação da Política de Gestão de Riscos Financeiros e pelas estratégias definidas pelos administradores da Companhia. Esse conjunto de regras estabelece diretrizes para o gerenciamento dos riscos, sua mensuração e consequente mitigação dos riscos de mercado, previsão de fluxo de caixa e estabelecimento de limites de exposição. Para tanto, todas as operações financeiras realizadas devem ser identificadas como as melhores alternativas possíveis tanto financeira quanto economicamente e nunca deverão ser executadas com o objetivo de especulação, isto é, deverá sempre existir uma exposição que justifique a contratação de determinada operação. Para tal a Companhia conta com: Realização de testes de aderência Consiste em verificar se os resultados do fluxo de caixa real e projetado são razoavelmente aderentes, objetivando assim, dentro de um padrão mínimo aceitável, validar o cenário elaborado para necessidade/sobra de caixa; Planos de Contingência de Liquidez A ser adotado quando a projeção de liquidez em curto prazo indica a falta de recursos. Liquidez dos investimentos Investimentos distribuídos de modo que: (a) de 50% a 100% do volume financeiro tenha liquidez entre 1 e 3 meses; (b) 0% e 50% do volume financeiro tenha liquidez entre 3 e 9 meses; e (c) entre 0% e 25% do volume financeiro com liquidez acima de 9 meses. Investimentos Financeiros No Brasil: respeitar os instrumentos estabelecidos abaixo: o o Títulos Soberanos de natureza pré e pós fixadas (tais como LFT, NTN s e LTN); Títulos Privados de natureza pré e pós fixadas dentre eles: Certificado de Depósitos Bancários; Operações compromissadas; DPGE (Depósito a prazo com garantia especial do FGC), emitido por instituição financeiras; PÁGINA: 166 de 427

173 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Letras Financeiras; e CDB Resolução 2921, como lastro para operações passivas da Companhia, como exemplo Fianças Bancárias. No exterior: respeitar os instrumentos estabelecidos abaixo: o o o Time Deposits (emitidos por instituições financeiras); Títulos Públicos (tais como Treasury Bills, Treasury Notes e Treasury Bonds); e Operações compromissadas com títulos públicos (Repurchase Agreement Repo). Cláusulas Contratuais Determinadas cláusulas, usuais em operações financeiras, são pré-determinadas e exceções devem ser aprovadas pelo Comitê de Gestão Financeira. São elas: o o o o o (iii) Vencimento antecipado, incluindo vencimento cruzado (Cross Acceleration ou Cross Default); Covenants financeiros e não financeiros; Ranking de obrigações (pari passu/most favoured nation); Efeito material adverso (Material Adverse Change); e Declarações e garantias (Representations and Warranties Comfort Letters ou Letters of Awareness). os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os principais instrumentos utilizados pela Companhia são os seguintes: Swaps de taxas de juros Utilização de swaps baseados em PréxDI, TJLPxDI, IGPMxDI, DIxPré, etc. Swaps de moedas Utilização de swaps de moedas, como por exemplo: Dólar x Reais, Euro x Dólar etc. Ademais a utilização de Non-deliverable Forwards / FRA (Forward Rate Agreement): Ex: Dólar x Reais / Libor floating x taxa fixa. Em relação aos swaps cambiais contratados pela Companhia, estes transformam na prática o passivo em moeda estrangeira em um passivo em reais indexado ao CDI - eliminando a exposição ao câmbio e a taxa de juros internacional (fixa ou flutuante). O valor nominal, as taxas e os vencimentos da ponta ativa dos swaps são idênticos ao financiamento a ele vinculado. Em relação aos swaps de taxas de juros, estes transformam um passivo em taxa pré-fixada em um passivo indexado ao CDI. Os swaps são realizados no mercado de balcão e não é exigido qualquer depósito de garantia na operação. São considerados swaps sem caixa. Os valores e demais características dos instrumentos financeiros derivativos em 31 de dezembro de 2018 são apresentados de forma resumida a seguir. Descrição Contraparte Moeda Ativo Passivo Vencimento Final Hedge Banco Citibank S.A. USD Libor 3M + 0,74% a.a. 117,5% do CDI Novembro 2022 de Hedge Senior Notes 2025 Bancos J.P. Morgan S.A. e Goldman Sachs S.A. USD 5,875% a.a. 127,07% do CDI Janeiro 2025 de PÁGINA: 167 de 427

174 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição Contraparte Moeda Ativo Passivo Vencimento Final Hedge Senior Notes 2024 Bancos Bradesco S.A., Goldman Sachs S.A., Morgan Stanley S.A. e Santander S.A. USD 7,375% a.a. 144,77% do CDI Fevereiro 2024 de (iv) os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia possui diretrizes que constam na sua política financeira e devem ser observadas na mensuração e identificação dos riscos e dos limites para contratação de operações de hedge: Acompanhar mensalmente os indicadores econômico-financeiros: Avaliar, mensalmente ou sempre que necessário, os cenários de mercado, incluindo juros, taxas de câmbio futuros e preços de commodities, procurando identificar e antecipar possíveis impactos nas operações da Companhia que possam sensibilizar o fluxo de caixa e o resultado projetado; Analisar possíveis ações de mitigação de riscos, sempre que cabível; Estabelecer, quando aplicável, os parâmetros para a contratação de operações para proteção, levando-se em conta o item objeto de hedge, volume aplicável, cotações indicativas, bem como o período de cobertura da exposição; Acompanhar a execução das ações propostas; Deve ser levada em consideração a tributação incidente sobre os instrumentos utilizados; Prazo compatível idealmente com os eventos geradores das respectivas operações; Antes de contratar uma operação de derivativo, a Companhia deve buscar balancear ativos e passivos ou fluxos futuros a pagar e receber com o intuito de mitigar um determinado fator de risco hedge natural com operações oriundas através do curso normal da Companhia; Ter como ativo objeto o mesmo fator de risco a ser protegido; Prioritariamente, ser tratado como hedge accounting de acordo com as normas contábeis em vigor; e Testes de stress, com choques nas curvas de juros e câmbio. Visando à melhor estrutura de custos financeiros possível, oriundos das exposições aos riscos financeiros citados acima, a Companhia se reserva o direito da não obrigatoriedade da contração de operações de derivativos. Risco de Taxas de Juros A Companhia monitora as flutuações dessas taxas de juros mensalmente e pode, se julgar adequado, operar com derivativos com objetivo de minimizar riscos. Cumpre ressaltar que a Companhia não possui limites de exposição que sejam permitidos de acordo com as suas políticas internas. Risco de Taxas de Câmbio Toda a receita operacional líquida da Companhia encontra-se denominada em reais. A maioria dos custos é denominada em reais, e quando expostos, a exposição ao dólar varia de um a dois dias, logo sendo mitigado. Em 31 de dezembro de 2018, 47,4% da dívida da Companhia estava denominada em dólar norte americano, exposta ao risco das flutuações entre o real e o dólar norte-americano. Atualmente, a Companhia possui operações com derivativos para todas as operações de empréstimos em dólar norte americano. PÁGINA: 168 de 427

175 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (v) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. A Companhia não opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. A maioria da receita operacional líquida da Companhia encontra-se denominada em reais. (vi) a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado O Conselho de Administração estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base periódica, de modo a otimizar o controle operacional e financeiro. A equipe de auditoria interna, riscos e compliance possui em seu plano de trabalho escopo para revisão dos controles internos relacionados às operações de instrumentos financeiros. A área de auditoria interna, riscos e compliance está subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, tendo as seguintes competências: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) implantar e gerir o Canal de Ética e investigações de fraudes; criar e executar um Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos e adequação às Leis e Políticas Internas; realizar acompanhamento de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; identificar savings e redução de custos; criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA); revisar e publicar as Políticas e Procedimentos; disseminar a cultura de Controles Internos; e atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos e (i) controlar e aprovar perfis de acesso SAP-GRC. (c) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada em vista das melhores práticas de mercado e benchmarking realizados. PÁGINA: 169 de 427

176 5.3 - Descrição dos controles internos Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: (a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las: Os controles referentes à preparação e divulgação das demonstrações financeiras são executados sob a supervisão dos Diretores e sob a responsabilidade da Vice-Presidência Financeira da Companhia, para fornecer segurança razoável quanto à confiabilidade do processo de preparação e divulgação dos relatórios e demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board - IASB. A administração da Companhia é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados relativos aos relatórios financeiros, conforme definido pela regra 13a15(f) sob a Lei de Valores Mobiliários de 1934, o Securities Act of Para avaliar a eficiência dos controles internos de divulgação das informações financeiras, a administração realizou avaliação de riscos e processos, incluindo testes de controles, utilizando critérios do Internal Control Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ( COSO ) O sistema de controle interno da Companhia foi elaborado para garantir, de forma razoável e em todos os aspectos relevantes, a confiabilidade dos relatórios financeiros e a preparação das demonstrações financeiras para divulgação externa, conforme princípios contábeis geralmente aceitos. Devido às limitações inerentes, os controles internos sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou não detectar erros. Além disso, as projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições existentes. Em sua avaliação, a administração concluiu que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia mantinha controles internos adequados sobre os relatórios financeiros, com base nos critérios do COSO framework de A Companhia possui um Comitê de Auditoria responsável por assessorar a administração sobre a seleção dos auditores independentes, revisar o escopo de auditoria, validar outros serviços permitidos prestados pelos auditores independentes da Companhia e avaliar os seus controles internos de forma constante. (b) Estruturas organizacionais envolvidas: A Vice-Presidência Financeira, principal área responsável pelas demonstrações financeiras e que se reporta diretamente para a Presidência da Companhia, conta com o suporte da Gerência de Contabilidade (CSC) para elaboração das demonstrações financeiras, garantindo a adoção das boas práticas de controle interno e observação das normas contábeis aplicáveis. Para gerenciamento dos controles internos de forma independente, a Companhia conta com uma estrutura corporativa de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Compliance, bem como uma área de Controles Internos dedicada ao negócio que, dentre outros, é responsável pelo estabelecimento, manutenção e avaliação da eficácia de controles relacionados ao processo de preparação e divulgação das demonstrações financeiras e está subordinada ao Comitê de Auditoria, tendo a responsabilidade de: (a) implantar e gerir o Canal de Ética e investigações de fraudes; (b) criar e executar o Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos adequação às leis e políticas internas; (c) realizar acompanhamento dos planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (d) identificar economias e redução de custos; (e) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e FCPA; (f) revisar e publicar as políticas e procedimentos; (g) disseminar a cultura de controles PÁGINA: 170 de 427

177 5.3 - Descrição dos controles internos internos; (h) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (i) controle e aprovação de perfis de acesso SAP-GRC (j) mapear os riscos inerentes ao negócio; (k) auxiliar na implantação de planos de ação; e (l) reportar tempestivamente à administração os resultados da gestão de riscos. O Comitê de Auditoria, por sua vez, tem a função de (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; (ii) supervisionar as atividades: (ii.1.) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (ii.1.1) a sua independência; (ii.1.2.) a qualidade dos serviços prestados; e (ii.1.3.) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (ii.2.) da área de controles internos da Companhia; (ii.3.) da área de auditoria interna da Companhia; e (ii.4.) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; (iii) monitorar a qualidade e integridade: (iii.1.) dos mecanismos de controles internos; (iii.2.) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (iii.3.) no gerenciamento de riscos e compliance; (iii.4) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (iv.1.) a remuneração da administração; (iv.2.) a utilização de ativos da Companhia; e (iv.3.) as despesas incorridas em nome da Companhia; (v) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; (vi) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras; (vii) elaborar relatório anual resumido, este a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (vii.1.) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (vii.2.) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia; (viii) elaborar meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas às suas competências; e (ix) demandar dos auditores independentes esclarecimentos a respeito de matérias de sua Competência. O Conselho de Administração deve manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício. À Diretoria compete a elaboração do relatório e das demonstrações financeiras de cada exercício. O Conselho Fiscal deve analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, bem como examinar as demonstrações financeiras do exercício social, e sobre elas opinar. (c) Forma de supervisão da eficiência dos controles internos pela administração da Companhia, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento O resultado de todos os trabalhos do plano de auditoria interna previstos no exercício é reportado por meio de relatório ao Comitê de Auditoria da Companhia submetido ao Presidente do Conselho de Administração, ao Presidente da Companhia, aos Diretores e aos Gerentes envolvidos. Todas as deficiências possuem plano de ação, responsável e data de implantação, que são acompanhadas em bases mensais pela área de Riscos, Auditoria Interna e Controles Internos. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades que possam impactar as demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas, em linha com as práticas recomendadas pelo Internal Control Integrated Framework emitido pelo COSO PÁGINA: 171 de 427

178 5.3 - Descrição dos controles internos (d) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presente no relatório do auditor dependente Os auditores externos independentes da Companhia não identificaram, durante a execução de seus trabalhos de auditoria nas demonstrações financeiras, deficiências materiais e significativas sobre os controles internos da Companhia que pudessem afetar o seu parecer sobre o exercício social findo em 31 de dezembro de As avaliações conduzidas pela área de Auditoria Interna também não identificaram deficiências materiais e significativas sobre os controles internos da Companhia no período supracitado. (e) Comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas Conforme mencionado no item 5.3(d) acima, não foi identificado tanto pelos auditores externos independentes quanto pela Auditoria interna deficiências materiais e significativas sobre os controles internos da Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 172 de 427

179 5.4 - Programa de Integridade Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar: a. se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo: i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas A Companhia busca adotar os melhores procedimentos e práticas, de forma a obedecer à legislação e regulamentação aplicáveis, assim como às regras impostas no Código de Conduta e nas políticas do Grupo Cosan, do qual a Companhia faz parte, relacionadas à prevenção, detecção, e mitigação de desvios, fraudes, irregularidades e ilícitos, especialmente contra a Administração Pública. Os documentos corporativos que reúnem as principais normas e os procedimentos afeitos ao tema são: (i) o Código de Conduta; (ii) a Política Anticorrupção; e (iii) a Política de Relacionamento com Órgãos Públicos, aplicáveis às sociedades integrantes do Grupo Cosan, disponíveis no site da Companhia ( e com as seguintes características e objetivos: Código de Conduta: O Código de Conduta do Grupo Cosan foi estendido para a Companhia em 2015, tendo sido atualizado e aprovado pelo Conselho de Administração da Cosan S.A. ( Cosan ) no dia 10 de maio de O Código é aplicável a todos os empregados da Companhia, inclusive clientes, prestadores de serviços e fornecedores, regulando os princípios e as práticas éticas que regem o relacionamento interno e externo da Companhia, e norteando a atuação dos seus funcionários. O Código de Conduta traça os princípios, procedimentos e boas práticas a serem observadas, por exemplo, com relação à mitigação de conflito de interesses, comutatividade das transações entre partes relacionadas, relacionamento com órgãos públicos, observância à Lei nº /2013 ( Lei Anticorrupção ), leis antitruste, e leis de combate ao trabalho escravo. Política Anticorrupção: A Política Anticorrupção foi criada em 01 de agosto de 2015, tendo sido aprovada pelo Vice-Presidente Jurídico, Vice-Presidente Financeiro e pelo Superintendente de Auditoria e Compliance da Cosan. A Política é aplicável a todos os empregados da Companhia, inclusive clientes, prestadores de serviços e fornecedores, tendo por objetivo conscientizar todos os funcionários acerca das normas constantes da Lei Anticorrupção, bem como definir as diretrizes a serem praticadas pelos empregados, em conformidade com a referida lei e com a FCPA (Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act). Política de Relacionamento com Órgãos Públicos: A Política de Relacionamento com Órgãos Públicos foi criada em 05 de maio de 2014, tendo sido aprovada pelo Vice-Presidente Jurídico, Vice-Presidente Financeiro e pelo Superintendente de Auditoria e Compliance da Cosan. A Política é aplicável a todos os empregados da Companhia e tem por objetivo estabelecer as diretrizes para relacionamento com órgãos Públicos, de forma a evitar qualquer infração ética pelos empregados da Companhia. Não há um procedimento formal ou periodicidade pré-definida para a revisão dos procedimentos da Companhia ou do Código de Conduta e das Políticas em si. Não obstante, as Políticas são revisadas quando há efetiva necessidade, diante de adoção de novas medidas ou complementação das já existentes. Os riscos de integridade são avaliados, no máximo, anualmente, ou quando há efetiva necessidade de revisão em periodicidade menor. ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes A Companhia mantém uma estrutura corporativa de compliance aplicável às sociedades integrantes do Grupo Cosan, aprovada no dia 09 de novembro de 2017, pelos membros do Comitê PÁGINA: 173 de 427

180 5.4 - Programa de Integridade de Auditoria da Cosan Limited e pelos membros do Comitê de Auditoria da Cosan, o qual é composto em sua integralidade por membros independentes, que cumprem os requisitos da Instrução CVM 509/2011. A estrutura é composta por Comitês (Comitês de Éticas, Comitê de Compliance e Comitê de Auditoria) com um sistema de report sequenciado, que tem como objetivo dar maior visibilidade aos Conselhos de Administração das companhias do Grupo, acerca dos relatos de alta criticidade, que versem sobre supostas infrações éticas e ou atos de corrupção, fraudes e desvios. Nessa diretriz, foi também definido que o Comitê de Ética passa a tratar exclusivamente de relatos sobre ética, com obrigatoriedade de report dos relatos ao Comitê de Compliance. O Comitê de Ética tem como função (i) receber e deliberar sobre incidentes referentes a questões de ética (conduta, fraudes/desvios financeiro/operacionais); (ii) Deliberar acerca da apuração de denúncias e a realização de investigação interna e (iii) reportar ao Comitê de Compliance a consolidação das denúncias e incidente de alta criticidade (éticos) recebidas no período. O Comitê de Compliance tem como atribuição (i) Aprovar: revisões do Código Conduta, políticas de Compliance e diretrizes do Programa de Integridade (ii) Deliberar sobre a solução das denúncias atos de corrupção, suborno, fraude fiscais e contábeis, desvios financeiros materialmente relevantes para a Companhia (integridade); (iii) Receber os reports das denúncias de alta criticidade dos Comitês de Ética, podendo recomendar medidas adicionais; (iv) Reportar ao Comitê de Auditoria a consolidação das denúncias (éticas ou integridade) recebidas no período; e (v) Assegurar a uniformidade dos procedimentos e premissas adotadas dos Comitês de Ética O Comitê de Auditoria é o órgão de auxílio diretamente vinculado e subordinado ao Conselho de Administração da Companhia, de funcionamento permanente, com a composição e as competências fixadas em regimento interno. O Comitê é responsável, principalmente (i) pelo assessoramento ao Conselho de Administração em relação aos processos de controles internos, administração de riscos e Compliance; (ii) pela supervisão das atividades da auditoria interna; e (iii) pela supervisão das atividades da Companhia. Para auxiliar os reportes, a Companhia utiliza áreas do Grupo Cosan, quais sejam (i) áreas de Controles Internos Corporativos, (i) Auditoria Interna Corporativa; e (iii) o Compliance Corporativo, que têm as funções abaixo definidas: Controles Internos (Corporativo): Elaborar, revisar e divulgar limites de autoridade, políticas e procedimentos; Garantir acessos adequados aos sistemas corporativos e alçadas de aprovação; Desenhar e implantar os controles necessários para adequada mitigação dos riscos dos negócios; Realizar testes periódicos de controles para garantir a sua efetividade frente aos riscos mapeados; Realizar follow-up das recomendações de auditoria para assegurar a implantação e aprimoramento do ambiente de controles; e Prover informações e treinamentos de controles internos necessários para disseminação da cultura de governança. Auditoria Interna (Corporativo): Realizar avaliação geral de riscos e elaborar Plano Anual de Auditoria com base na criticidade dos processos; Avaliar a performance dos processos e controles internos por meio da execução do Plano Anual de Auditoria; Conduzir o processo de avaliação interna e acompanhar a avaliação da auditoria externa dos controles SOX; Realizar gestão e investigação dos relatos recebidos no Canal de Ética para apuração dos fatos e adoção das tratativas necessárias; e Reportar ao Comitê de Auditoria os resultados dos trabalhos e assuntos relevantes do período. Compliance corporativo: Aprovar as diretrizes e ações do Programa Anticorrupção do Grupo Cosan; Cuidar de todas as questões relativas a problemas de Compliance relacionados ao programa anticorrupção. PÁGINA: 174 de 427

181 5.4 - Programa de Integridade iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando: se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados O Código de Conduta do Grupo Cosan, que reúne os valores empresariais, práticas, procedimentos, princípios-chave e normas de conduta relacionadas a decisões éticas, é aplicável a conselheiros, diretores, funcionários (próprios, terceirizados, estagiários ou temporários, independentemente de cargo ou posição), clientes, fornecedores, acionistas e parceiros do Grupo Cosan. Dessa forma, todos os empregados e colaboradores das sociedades integrantes do Grupo Cosan, independentemente de hierarquia, são responsáveis por criar e incentivar a cultura de realização de negócios pautados na ética. se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema O Grupo Cosan não tem um cronograma periódico de treinamento a respeito do seu Código de Conduta, para os Diretores, Conselheiros Fiscais, Conselheiros de Administração e empregados das sociedades do grupo, mas mantém equipe competente e disponível para esclarecimentos de quaisquer dúvidas e questões a ele relacionadas que venham a surgir. Ressalta-se, ainda, que o Grupo Cosan possui um programa de anticorrupção, iniciado em setembro de 2017, que tem como objetivo estruturar o programa de compliance da Companhia, sendo que até então diversas ações têm sido implementadas para sua estruturação e consolidação, incluindo treinamentos que deverão ser realizados entre a Alta Administração e empregados e, disponibilização de informativos internos para sua divulgação. A maior parte dos treinamentos na Rumo foi concentrada em 2017, no lançamento do programa, focada primordialmente em públicos específicos de gestores e líderes. as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas O não cumprimento do Código de Conduta ou das Políticas poderá sujeitar o infrator à aplicação de sanções cabíveis, determinadas de acordo com a gravidade da conduta praticada pelo empregado. As sanções estão previstas na Política de Medidas Disciplinares, incluindo, dentre outras (i) advertência verbal ou escrita; (ii) suspensão de 01 ou 03 dias (a depender da gravidade) e (iii) desligamento. Cabe ao gestor da área (no mínimo com posição de reporte à Diretoria) validar a análise realizada pelo superior imediato do funcionário e a equivalência da falta realizada. Todas as comunicações referentes às medidas disciplinares devem ser encaminhadas ao Departamento de RH e se necessário o jurídico é acionado. órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado O Código de Conduta do Grupo Cosan foi aprovado inicialmente pelo Diretor Presidente da Cosan em 2013, tendo sido estendido para a Companhia em A versão atualizada do Código de Conduta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Cosan em 10 de maio de O Código de Conduta é entregue aos empregados no momento da contratação, na integração e está disponível integralmente para consulta de todos na intranet, no site da Companhia ( e no site da CVM ( b. se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo: se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros O Canal de Ética, como é denominado no Grupo Cosan, é gerenciado por um terceiro contratado com a finalidade de garantir a idoneidade de todo o processo pelo qual é responsável. O Canal de Ética é utilizado para denúncias, relatos e comunicações de questões relacionadas aos assuntos mencionados nas Políticas e Código de Conduta. se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados O Canal de Ética pode ser acessado tanto por funcionários quanto por terceiros, tendo suas formas de acesso previstas no item V do Código de Conduta, documento disponibilizado a empregados e terceiros. Além disso, o Canal de Ética é amplamente divulgado na intranet. O acesso pode ser realizado por call center ( ) ou por meio de site disponibilizado PÁGINA: 175 de 427

182 5.4 - Programa de Integridade exclusivamente para esse fim ( se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa- fé Exceto se por força de lei ou solicitação judicial, a Companhia garante o anonimato aos denunciantes, bem como o sigilo das informações e dos relatos feitos por meio do Canal de Ética. O canal é gerido por uma empresa terceirizada, que recebe as denúncias e dá o encaminhamento adequado, com a utilização de sistemas e procedimentos de controles que asseguram o sigilo e a confidencialidade da denúncia. Conforme expressamente instituído em seu Código de Conduta, a Companhia não tolera nenhum tipo de retaliação contra qualquer pessoa, interna ou externa, que comunique de boa-fé uma violação ou suspeita de violação de qualquer norma jurídica ou do Código de Conduta órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias O órgão responsável pela apuração e investigação de denúncias é o Comitê de Ética, com o suporte da Auditoria Interna. c. informar se a Companhia adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas Em processos de fusão, aquisição e reestruturação societárias a Companhia sempre atua de forma a resguardar seus melhores interesses, sendo que os procedimentos de due diligence são os principais mecanismo utilizado para identificar potenciais vulnerabilidades e riscos. Por meio deste mecanismo a Companhia tem uma visão global ou pontual, a depender do seu escopo, especialmente sob os aspectos jurídicos, fiscais, financeiros, trabalhistas, dentre outros, razão pela qual é um mecanismo de prevenção essencial nos processos de cisões, fusões e incorporações e também para segurança em investimentos. d. caso a Companhia não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais a Companhia não adotou controles nesse sentido Não aplicável, considerando que, como descrito acima, a Companhia possui regras, procedimentos ou práticas voltadas para preservação, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a Administração Pública. PÁGINA: 176 de 427

183 5.5 - Alterações significativas 5.5 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos Não houve, em relação ao último exercício social, alterações significativas nos principais riscos aos quais a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos por ela adotada. PÁGINA: 177 de 427

184 5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 5.6 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações julgadas relevantes pela Companhia. PÁGINA: 178 de 427

185 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 23/04/2012 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por Ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 11/09/2014 PÁGINA: 179 de 427

186 6.3 - Breve histórico Breve histórico do emissor A Companhia foi constituída em 23 de abril de 2014, tendo como objeto a administração, direta ou indireta, de participações societárias em empresas do setor de infraestrutura, tais como, mas não a essas se limitando: logística, transporte de cargas, operação portuária de terminais de distribuição e demais atividades relacionadas. O principal ativo operacional da Companhia é a Rumo S.A ( Rumo ), empresa constituída pela incorporação da Rumo Logística S.A. pela ALL América Latina Logística S.A. em 31 de dezembro de A ALL America Latina Logística S.A. ( ALL ) foi constituída em 30 de setembro de 1997, como resultado da cisão parcial da companhia Iriri Participações S.A., com denominação de Piúma Participações S.A. Em 23 de agosto de 1999, a Companhia passou a se denominar ALL América Latina Logística S.A., a fim de refletir tanto o seu foco em serviços de logística, como o seu alcance regional, estendendo-se além das fronteiras do Brasil, mas com atuação ferroviária predominante nos Estados da região Sul do Brasil (Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul). Em 24 de junho de 2004, a ALL realizou a oferta pública inicial de suas ações para listagem e negociação de suas ações na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ). Atualmente, a Companhia é listada no segmento especial de governança corporativa da B3 denominado Novo Mercado. Em 12 de agosto de 2010, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) aprovou, mediante a publicação da Resolução n , de 12 de agosto de 2010, a dispensa da exigência da manutenção de bloco de controle majoritário para a Companhia. Em 24 de fevereiro de 2014, a ALL recebeu uma proposta vinculante apresentada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo Logística ) para combinar suas atividades com a Companhia mediante a incorporação, pela Rumo Logística, da totalidade das ações de emissão da Companhia ( Incorporação das Ações e Proposta ). A Incorporação de Ações foi implementada em 1º de abril de 2015, quando todos os registros da ALL e da Rumo Logística foram atualizados perante as autoridades governamentais aplicáveis, a fim de refletir a Incorporação de Ações. Em assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 8 de novembro de 2016 foi aprovada a alteração da denominação social da Companhia de ALL América Latina Logística S.A. para Rumo S.A. Em 30 de novembro de 2016, a ALL e a Rumo Logística após concluírem estudos sobre a estrutura e características das companhias, propuseram para aprovação de seus respectivos acionistas uma reorganização societária, a ser operada por meio da incorporação reversa da Rumo Logística pela ALL, com a consequente extinção da Rumo Logística e com sucessão de PÁGINA: 180 de 427

187 6.3 - Breve histórico todos os seus bens, direitos e obrigações para a nova Companhia Rumo S.A., nos termos dos artigos 224 a 227 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 ("Nova Incorporação"). A Nova Incorporação visou (i) à simplificação da estrutura do grupo, eliminando uma sociedade holding, sem diluição dos acionistas da Rumo Logística; e (ii) ao atendimento da solicitação do Tribunal de Contas da União para segregação das atividades de porto em sociedade apartada da atividade de transporte ferroviário. Considerando que a ALL era, então, subsidiária integral da Rumo Logística, ou seja, todas as suas ações eram detidas pela Rumo Logística. Em vistude da Nova Incorporação, todas as ações de emissão da Rumo Logística foram canceladas e cada acionista recebeu, em substituição às suas respectivas ações na Rumo Logística (B3: RUMO3 ), igual quantidade de ações da nova Companhia, Rumo S.A. ( RAIL3 ). A Nova Incorporação não resultou em alteração do controle acionário da Companhia, uma vez o controlador da Rumo Logística, Cosan Logística S.A., antes controlador indireto da Companhia, passou a ser seu controlador direto. A Nova Incorporação não implicou qualquer modificação dos direitos então atribuídos aos acionistas da Rumo Logística. A Nova Incorporação tornou-se eficaz em 31 de dezembro de Ademais, todos os registros da Companhia foram atualizados perante as autoridades governamentais aplicáveis, a fim de refletir a Nova Incorporação. Em 02 de maio de 2019 a Rumo foi homologada como vencedora do Leilão da subconcessão da Ferrovia Norte Sul Tramo Central (FNS TC), no trecho ferroviário compreendido entre os municípios de Porto Nacional, no estado de Tocantins, e Estrela d'oeste, no estado de São Paulo, objeto do Edital nº 02/2018. A homologação vincula a Companhia, ao cumprimento das condições prévias à assinatura do contrato de subconcessão, contidas no referido do edital, as quais estão em fase de execução. As principais atividades da Rumo S.A. são (i) prestação de serviço público de transporte de cargas através do modal ferroviário, inclusive atuando como operador de transporte multimodal; e (ii) elevação portuária em seus terminais no Porto de Santos (SP). A rede ferroviária da Companhia consiste atualmente em quatro concessões ferroviárias com aproximadamente quilômetros de extensão, onde estão localizados quatro dos portos mais ativos do Brasil, por meio dos quais aproximadamente 70% de todas as exportações de grãos do Brasil são embarcadas anualmente. PÁGINA: 181 de 427

188 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 182 de 427

189 6.6 - Outras informações relevantes 6.6 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Até a data do presente Formulário de Referência, não há outras informações consideradas relevantes pela Companhia, visto que todas as informações relevantes já foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 183 de 427

190 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas: A Companhia tem por objeto social a administração, direta ou indireta, de participações societárias em empresas do setor de infraestrutura, tais como, mas não a essas se limitando, logística, transporte de cargas, operação portuária de terminais de distribuição e demais atividades relacionadas. A Rumo S.A. ( Rumo ), principal investida da Companhia, por sua vez, tem como objeto social: (a) prestar serviços de transporte de cargas através dos modais ferroviário e rodoviário, dentre outros, isoladamente ou combinados entre si de forma intermodal ou multimodal, inclusive atuando como operador de transporte multimodal OTM; (b) explorar atividades relacionadas, direta ou indiretamente, aos serviços de transporte acima mencionados, incluindo planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, operação portuária, exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e entrepostos aduaneiros do interior; (c) importar, exportar, comprar, vender, distribuir, arrendar, locar e emprestar contêineres, locomotivas, vagões e outras máquinas, equipamentos e insumos relacionados com as atividades descritas acima; (d) realizar operações de comércio, importação, exportação e distribuição de produtos e gêneros alimentícios, em seu estado in natura, brutos, beneficiados ou industrializados, bem como o comércio, a importação, a exportação e a distribuição de embalagens e recipientes correlatos para acondicionamento dos mesmos; (e) executar todas as atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas acima, assim como atividades que utilizem como base a estrutura da Companhia; e (f) participar, direta ou indiretamente, de sociedades, consórcios, empreendimentos e outras formas de associação cujo objeto seja relacionado com qualquer dessas atividades. Por meio da Rumo, a Companhia possui e opera uma grande base de ativos, incluindo uma rede ferroviária que consiste em quatro concessões com aproximadamente quilômetros de linhas, locomotivas e vagões, além de centros de distribuição e instalações de armazenamento. Desse modo, a Companhia opera 12 principais terminais de transbordo, tanto diretamente quanto em regime de parceria, com capacidade de armazenagem estática de aproximadamente 900 mil toneladas, onde podemos armazenar grãos, açúcar e outras commodities, o que, na visão da Companhia, permite oferecer um serviço logístico completo e eficiente aos clientes. Dentre tais ativos, destaca-se como mais importante o complexo logístico de Rondonópolis (MT), com capacidade de carregamento mensal de mais de 1 milhão de toneladas. Além disso, a Rumo controla dois terminais em Santos e tem participação em quatro terminais portuários, três deles localizados no porto de Santos (SP) e um localizado no Estado do Paraná, com uma capacidade de armazenagem estática de aproximadamente 1,3 milhão de toneladas e uma capacidade total de levantamento de aproximadamente 29 milhões de toneladas por ano. Os terrenos que a Rumo arrendou no âmbito das suas concessões incluem áreas disponíveis para construção e desenvolvimento de armazéns e terminais logísticos no Brasil, o que possibilita PÁGINA: 184 de 427

191 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas uma expansão ainda maior das operações, bem como o aperfeiçoamento da logística da Companhia e outros serviços. O transporte de commodities agrícolas, principalmente para exportação, representou 79% do volume total transportado pela Rumo no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 e 82% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, enquanto o transporte de produtos industriais representou, aproximadamente, 18% e 17% do volume total transportado em 31 de dezembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, respectivamente. A Companhia acredita que a base de ativos da Rumo a coloca em uma posição de destaque na prestação de serviços de transporte a clientes de diversos setores e, principalmente, de commodities agrícolas, o que tornou a Rumo um dos principais prestadores de serviços de logística do setor agrícola no Brasil. Isto se torna ainda mais relevante ao se considerar que este tipo de serviço é de suma importância ao desenvolvimento e crescimento do país, tendo em vista que o Brasil é um dos principais produtores e exportadores de produtos agrícolas do mundo. A Companhia, por intermédio da Rumo, presta também serviços de logística de transporte intermodal, que corresponde à movimentação de carga em contêineres utilizando-se duas ou mais modalidades de transporte (geralmente trens e caminhões). Esse método de transporte reduz o custo de movimentação de carga, já que os contêineres são normalmente consolidados de caminhões em trens ou em navios capazes de transportar grandes cargas, o que gera eficiência em termos de uso de combustível. Dentre as controladas da Rumo, por sua vez, destacam-se as seguintes: Rumo Malha Sul S.A. ( Rumo Malha Sul ), que detém direitos exclusivos de explorar e operar a malha sul até 2027, renováveis por mais 30 anos, nos termos do contrato de concessão celebrado com a União por intermédio do Ministério da Infraestrutura (antigo Ministério dos Transportes) ( Poder Concedente ). A Rumo Malha Sul atua no setor de transporte ferroviário de cargas, possuindo uma malha ferroviária de, aproximadamente, km de bitola métrica e compreende toda a região sul do Brasil, desde o sul do Estado do Rio Grande do Sul até a região sul do Estado de São Paulo. Em 2018, o volume transportado pela Malha Sul foi de milhões de TKU, o que representou 25,6% do volume total transportado pela Rumo no período. Rumo Malha Norte S.A. ( Rumo Malha Norte ), que firmou com o Governo Federal Contrato de Concessão, pelo qual foi concedido o desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação, exploração e conservação de estrada entre Aparecida do Taboado (MS), na margem direita do Rio Paraná, e Rondonópolis (MT), pelo prazo de 90 anos, ou seja, em 2079, prorrogável por igual período. A Malha Norte tem, aproximadamente, 735 km de extensão e caracteriza-se por uma artéria logística que liga as regiões Norte e Centro-Oeste ao Sul e Sudeste do Brasil PÁGINA: 185 de 427

192 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas e ao Porto de Santos. Em 2018, o volume transportado pela Malha Norte foi de milhões de TKU, o que representou 64% do volume total transportado pela Rumo no período. Rumo Malha Paulista S.A. ( Rumo Malha Paulista ), que detém direitos exclusivos de explorar e operar a malha paulista até 2028, renováveis por mais 30 anos mediante contrato de concessão celebrado com o Poder Concedente. A operação da malha paulista constitui uma importante artéria logística para interligação das regiões de produção agrícola e mineral do Centro-Oeste e dos polos industriais e agrícolas do Estado de São Paulo aos centros consumidores internacionais. A malha paulista conta com, aproximadamente, km de via. A Rumo Malha Paulista possui, ainda, pontos de interconexão com os portos de Santos (SP), Pederneiras (SP) e Panorama (SP) e é interligada com as ferrovias MRS Logística S.A., Ferrovia Centro-Atlântica S.A., Rumo Malha Sul, Rumo Malha Oeste e Rumo Malha Norte. Em 2018, o volume transportado pela Malha Paulista foi de milhões de TKU, o que representou 8,8% do volume total transportado pela Rumo no período. Rumo Malha Oeste S.A. ( Rumo Malha Oeste ), que detém direitos exclusivos de explorar e operar a malha oeste até 2026, renováveis por mais 30 anos, nos termos do contrato de concessão celebrado acordo com o Poder Concedente. A operação da malha oeste é fundamental para a viabilização dos polos gás-químico e minero-siderúrgico de Corumbá, no Mato Grosso do Sul, e possibilita ainda a ligação bioceânica entre os portos de Santos e Antofagasta no Chile. A malha oeste conta com, aproximadamente, km de bitola métrica e possui interconexão com terminais hidroviários em Porto Esperança (MS) e Ladário (MS). A estrutura também é interligada à malha ferroviária operada pela Rumo Malha Paulista, em Mairinque (SP) e em Corumbá (MS) com a boliviana Ferrovia Oriental. Em 2018, o volume transportado pela Malha Oeste foi de 882 milhões de TKU, o que representa 1,6% do volume total transportado pela Rumo no período. Elevações Portuárias S.A. ( Elevações Portuárias ) conta com terminais de transbordo e terminais exportadores de açúcar e grãos no Porto de Santos (SP). Esse segmento aporta os ativos e passivos relacionados às operações portuárias que anteriormente ocorriam na Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. O arrendamento dos serviços de elevações no Porto de Santos já foi prorrogado nos termos do contrato de arrendamento e tem vencimento em 2036, podendo ser renovado nos termos da legislação em vigor. Brado Logística S/A ( Brado Logística ), que explora o mercado de container, desenvolve operações de logística intermodal de contêineres, focadas em transporte ferroviário, armazenamento, operação de terminais e retro áreas portuárias, movimentação de contêineres e outros serviços de logística. A empresa é controlada pela PÁGINA: 186 de 427

193 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Brado Logística e Participações S.A., na qual a Rumo detém participação indireta (por meio da Brado Holding S.A.) equivalente a 61,71% do capital social. Operações da Rumo S.A. As operações da Rumo estão segregadas em três segmentos, que correspondem a unidades de negócio nos principais mercados onde opera: (1) Operações Norte, que compreendem as concessões ferroviárias Norte e Paulista, nossos terminais de transbordo localizados nos Estados do Mato Grosso e São Paulo e elevações portuárias em nosso terminal no Porto de Santos, (2) Operação Sul, que compreende as malhas ferroviárias Oeste e Sul e seus terminais de transbordo localizados no Estado do Paraná e (3) Operação de Contêineres, que compreende as operações da Brado Logística e demais resultados das operações de contêineres. Operações Norte As Operações Norte compreendem (i) as concessões detidas pelas subsidiárias Rumo Malha Norte e Rumo Malha Paulista; (ii) elevações portuárias no terminal da Rumo no Porto de Santos; e (iii) os terminais de transbordo da Rumo nos Estados do Mato Grosso e São Paulo. Nas Operações Norte, transporta-se, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho), açúcar, arroz, trigo e fertilizantes, bem como produtos industriais como combustíveis e celulose. A malha das Operações Norte atravessa grande parte das áreas da produção agrícola brasileira nos Estados de Mato Grosso e São Paulo e é, portanto, a operação mais relevante da Rumo, representando aproximadamente 69,7% e 68,3%, respectivamente, do volume transportado pela Rumo nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Operações Sul As Operações Sul compreendem (i) as concessões detidas pelas subsidiárias Rumo Malha Oeste e Rumo Malha Sul, que operam na malha ferroviária nos Estados de Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul; (ii) os terminais de transbordo no interior dos Estados do Paraná e Rio Grande do Sul; e (iii) os terminais que são operados pela Rumo nos Portos de Paranaguá, São Francisco do Sul (Estado de Santa Catarina) e Rio Grande (Estado do Rio Grande do Sul). Nas Operações Sul, transporta-se, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho), açúcar, arroz, trigo e fertilizantes, bem como produtos industriais como combustíveis, papel e celulose. As Operações Sul representaram aproximadamente 26,2% e 28,2%, respectivamente, do volume transportado pela Rumo nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e Operações com Contêineres As Operações com Contêineres compreendem as operações da Brado Logística, na qual a Rumo tem participação de 61,71%, e demais custos e resultados das operações de contêineres. Nas Operações com Contêineres, transporta-se produtos agrícolas, bem como produtos industriais. As Operações com Contêineres representaram aproximadamente 4,1% e 3,5%, respectivamente, do volume transportado pela Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e PÁGINA: 187 de 427

194 7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 7.1.A Informações de sociedade de economia mista: Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é uma sociedade de economia mista, PÁGINA: 188 de 427

195 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: Tendo em vista que, conforme exposto no item 7.1 deste Formulário de Referência, a Companhia tem por objeto social a administração, direta ou indireta, de participações societárias em empresas do setor de infraestrutura, as atividades operacionais da Companhia são unicamente realizadas por sua única controlada, Rumo S.A. ( Rumo ), com isso, as informações do item 7.2 são referentes às operações da Rumo. Com a incorporação da Rumo Logística S.A. ( Rumo Logística ) pela ALL América Latina Logística S.A., antiga denominação da Rumo, esta passou a se organizar de acordo com as unidades de negócio até então operadas pela Rumo Logística. Desse modo, as unidades de negócio da Rumo são as seguintes (1) unidade de negócio das Operações Norte, que compreende a Malha Norte, Malha Paulista e Elevações Portuárias, (2) unidade de negócio das Operações Sul, que compreende a Malha Oeste e a Malha Sul, e (3) unidade de negócio das Operações de Contêineres, que compreende, principalmente, a subsidiária Brado Logística. a) produtos e serviços comercializados A Rumo é a maior operadora ferroviária independente do Brasil, heavy haul, com foco em commodities agrícolas. A Rumo possui três segmentos operacionais, quais sejam Operações Norte, Operações Sul e Operações de Contêineres. Em 2018, 73% do volume transportado pela da Companhia em toneladas por quilômetro útil ( TKU ) foi gerado por cargas de grãos, destinadas, principalmente, à exportação, sendo que a Rumo atende os 3 principais corredores de exportação de commodities agrícolas do país. Além de grãos, a composição de volume de transporte da Rumo em 2018 se deu da seguinte maneira: combustível 8%, açúcar 6%, produtos industriais 5%, contêineres 4% e outros 4%. Em 2018, o volume de transporte foi igual a milhões de TKU (dos quais milhões de TKU foram referentes a produtos agrícolas e milhões de TKU foram referentes a produtos industriais), ao passo que, em 2017, o volume de transporte foi de milhões de TKU (dos quais milhões de TKU foram referentes a produtos agrícolas e milhões de TKU foram referentes a produtos industriais) e, em 2016, esse total foi equivalente a milhões de TKU (dos quais milhões de TKU foram referentes a produtos agrícolas e milhões de TKU foram referentes a produtos industriais). A tarifa média em 2018 foi de R$ 97/mil TKU, enquanto em 2017 e em 2016, as tarifas médias foram de, respectivamente, R$ 99/mil TKU e R$ 96/mil TKU. Em 2018, o volume de elevação portuária foi de milhões de toneladas. Em 2017 e 2016, esse número foi igual a, respectivamente, milhões e milhões. Ademais, o valor da PÁGINA: 189 de 427

196 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais tarifa média em 2018, 2017 e 2016 foi de, respectivamente, R$ 27 por tonelada, R$ 25 por tonelada e R$ 24 por tonelada. Devido à sua presença estratégica, a Rumo tem dominância nos principais corredores de exportação de grãos do Brasil: conectando as cidades de Rondonópolis (MT), Londrina (PR), Maringá (PR) e Cruz Alta (RS) aos Portos de Santos (SP), Paranaguá (PR), São Francisco do Sul (SC) e Rio Grande (RS), conforme mapa abaixo: Um fator de destaque que evidencia tal dominância é o fato de existirem grandes barreiras de entrada no negócio em que a Rumo atua. Com o passar dos anos, somado à expansão e ao consequente aumento da demanda do setor agrícola por soluções de transporte, a Rumo buscou a ampliação de sua área de influência, por meio do redesenho de seus processos operacionais, obtendo, desse modo, ganhos de eficiência, escalabilidade e aumento da capacidade operacional, confiabilidade, redução de custos e desgargalamento, o que permitiu um aumento de sua competitividade e excelência operacional. A Companhia apresenta abaixo, descritivos dos segmentos operacionais da sua controlada Rumo. Operações Norte Através da unidade de negócio das Operações Norte, a Rumo transporta, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho) e açúcar. A Rumo também transporta produtos industriais como combustíveis, papel e celulose. O transporte ferroviário representa uma parcela significativa das atividades das Operações Norte devido ao fato de a malha ferroviária operada pela Rumo atravessar uma grande parte das áreas da produção agrícola brasileira (isto é, os Estados de Mato Grosso e São Paulo), bem como pelo fato de os clientes desse segmento contarem com transporte ferroviário com características adequadas, tais como alto volume e regularidade. Além disso, as Operações Norte abrangem também o PÁGINA: 190 de 427

197 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais segmento de atuação da Elevações Portuárias S.A., que corresponde às operações portuárias no terminal exportador de açúcar e grãos da Companhia no Porto de Santos. A unidade de negócio das Operações Norte registrou receita líquida de R$ milhões e de R$ milhões, respectivamente, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de O volume transportado pela unidade de negócio das Operações Norte nos exercícios sociais encerrados em 2018 e 2017 foi de, respectivamente, aproximadamente 39,31 e 33,93 bilhões de TKU. O volume elevado pelas operações controladas da Rumo (Terminal 16 e Terminal 19) no porto de Santos foi de aproximadamente 11,4 milhões de toneladas de commodities agrícolas no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 e 13,1 milhões de toneladas de commodities agrícolas no exercício social findo em 31 de dezembro de Operações Sul A unidade de negócio das Operações Sul possui uma malha que se estende aos Estados do Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A unidade de negócio das Operações Sul transporta, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho), açúcar, arroz, trigo, bem como fertilizantes, além de produtos industriais como combustíveis, papel e celulose, cimento e produtos siderúrgicos. A unidade de negócio das Operações Sul registrou receita líquida de R$ milhões e de R$1.283 milhões, respectivamente, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e O volume transportado pela unidade das Operações Sul nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi de, respectivamente, aproximadamente 14,75 bilhões e 13,99 bilhões de TKU. Os principais clientes da unidade de negócio das Operações Sul, são Cargill, Santa Terezinha, Bunge, Petrobras e Ipiranga, dentre outros. Operações com Contêineres A unidade de negócio de Operações de Contêineres tem como foco o transporte de produtos agrícolas, bem como o transporte de certos produtos industriais. A unidade de negócio de Operações de Contêineres registrou receita líquida de R$ 259,2 milhões e de R$ 223,5 milhões, respectivamente, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e O volume transportado pela unidade das Operações de Contêineres nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 foi de, respectivamente, aproximadamente 2,30 bilhões e 1,77 bilhão de TKU. (b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia O quadro abaixo demonstra a receita proveniente de cada segmento operacional e a respectiva participação na receita líquida da Companhia nos últimos três exercícios sociais: PÁGINA: 191 de 427

198 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Exercício social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto %) R$ % do total R$ % do total R$ % do total Operações Norte 4.913,4 75% 4.439,8 75% 2.948,6 68% Operações Sul 1.412,3 21% 1.283,1 21% 1.097,7 25% Operações de Contêineres 259,2 4% 223,5 4% 265,4 6% Receita líquida 6.584,9 100% 5.946,4 100% 4.311,7 100% (c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro bruto do emissor O quadro abaixo demonstra o lucro (prejuízo) bruto proveniente de cada segmento operacional e a participação no lucro (prejuízo) bruto da Companhia nos últimos três exercícios sociais: Exercício social findo em 31 de dezembro de (em R$ milhões, exceto %) R$ % do total R$ % do total R$ % do total Operações Norte 2.169,9 102% 1.881,6 109% 771,3 143% Operações Sul -8,7 0% -73,6-4% -174,9-32% Operações de Contêineres -42,0-2% -82,6-5% -56,0-10% Lucro (Prejuízo) Bruto 2.119,3 100% 1.725,4 100% 540,4 100% PÁGINA: 192 de 427

199 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: As atividades da Companhia são unicamente provenientes das operações de sua única controlada, Rumo S.A. Com isso, as atividades abaixo descritas referem às atividades provenientes das operações da Rumo, diretamente ou por meio de suas controladas: a) características do processo de produção Por ser uma prestadora de serviços de logística, os serviços prestados pela Rumo consistem essencialmente no transporte e armazenamento de cargas, além de participação em terminais portuários. b) características do processo de distribuição Apesar de nem todas as atividades da Rumo seguirem esse padrão, em geral o transporte é realizado da seguinte forma: a carga é transportada, primeiramente, por rodovia até um terminal de propriedade da Rumo e/ou de suas controladas ou de seus clientes, conforme o caso, para que seja concentrada em um único local até atingir o volume necessário para tornar viáveis as operações ferroviárias. No terminal, a carga é carregada em vagões e enviada a seu destino. Dependendo do tipo de carga a ser transportada (ex. produtos industriais ou commodities) ou do uso que o cliente pretende fazer da carga, o descarregamento pode ser realizado em terminal portuário (ex. para exportação) ou em um terminal de descarregamento não portuário. A maioria das commodities agrícolas transportadas pela Rumo é destinada a portos para exportação. O destino dos produtos industriais transportados pela Rumo é mais variado, já que uma porção significativa desses produtos é destinada ao mercado interno brasileiro. Em 2018, o operating ratio da Rumo foi de 73%. Em 2017 e em 2016, o percentual foi equivalente a, respectivamente, 76% e 82%. A relação de consumo de diesel foi de 4,16 litros/mil TKB em 2018.Enquanto nos anos de 2017 e 2016, tal relação foi de, respectivamente, 4,48 litros/mil TKB e 4,76 litros/mil TKB. O ciclo de dias entre Rondonópolis (MT) e Santos (SP), o principal corredor de exportação de grãos do Brasil, foi de 10,20 dias em 2018, 9,80 dias em 2017 e 10,50 dias em c) características do mercado de atuação A exploração de atividades ferroviárias da Rumo ocorre por meio dos seguintes contratos de concessão em que são parte a Rumo e/ou suas subsidiárias: PÁGINA: 193 de 427

200 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (i) contrato de concessão celebrado em 30 de dezembro de 1998 entre o Poder Concedente e a Rumo Malha Paulista S.A., com vigência até 2028 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos); (ii) contrato de concessão celebrado em 19 de maio de 1989 entre o Poder Concedente e a Rumo Malha Norte S.A., com vigência até 2079 (podendo ser prorrogado por mais 90 anos); (iii) contrato de concessão celebrado em 07 de julho de 1996 entre o Poder Concedente e a Rumo Malha Oeste S.A., com vigência até 2026 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos); e (iv) contrato de concessão celebrado em 27 de fevereiro de 1997, entre o Poder Concedente e a Rumo Malha Sul S.A., com vigência até 2027 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos). Em setembro de 2015, foram protocolados junto à Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) pedidos formais de prorrogação dos prazos dos contratos de concessão das Malhas Sul e Paulista e, em janeiro de 2018, foi protocolado o pedido de prorrogação do prazo do contrato de concessão da Malha Oeste. O processo de prorrogação da Malha Paulista já foi aprovado pela ANTT e pelo Ministério dos Transportes (atual Ministério de Infraestrutura), tendo sido submetido ao Tribunal de Contas da União (TCU) para avaliação. Os processos de prorrogação das Malhas Oeste e Sul deverão ter suas tramitações retomadas na ANTT após a conclusão da análise do pedido de prorrogação da Malha Paulista pela Agência. Todas as concessões ferroviárias poderão ser extintas unilateralmente, pelo Poder Concedente, antes do término do prazo contratual, nas seguintes hipóteses: (i) encampação: retomada da prestação do serviço pelo ente concedente, mediante determinação legal específica e pagamento prévio de indenização; (ii) caducidade: inexecução total ou parcial do contrato de concessão, ou inadimplemento financeiro do contrato de concessão ou do contrato de arrendamento (quando existente); (iii) (iv) falência ou extinção da concessionária; e anulação do respectivo processo licitatório. A aplicação de qualquer das hipóteses de extinção unilateral do contrato de concessão deverá ser precedida do respectivo processo administrativo perante a ANTT e terá como consequência a indenização dos bens declarados reversíveis, pelo Poder concedente à Rumo. Até a data deste Formulário de Referência, não houve fato suficiente para ensejar qualquer das hipóteses de extinção unilateral das concessões. (i) Participação em cada um dos mercados Transporte Ferroviário O sistema ferroviário brasileiro se tornou operacional em meados do século 19, quando PÁGINA: 194 de 427

201 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais concessionários iniciaram a construção de suas ferrovias. A maior parte da expansão da malha aconteceu até meados do século 20, período em que havia mais de 40 companhias operacionais. No entanto, como muitos desses operadores estavam em dificuldades financeiras, o sistema ferroviário foi estatizado e passou a ser controlado pela Rede Ferroviária Federal S.A. No período entre 1950 e 1990, houve pouco investimento no setor, o que acarretou um baixo nível de densidade ferroviária no país. Essa situação levou à privatização do sistema no final da década de 1990, com o governo concedendo as malhas em concessões de 30 anos, como regra geral, com renovação por um período adicional de 30 anos. Desde a privatização, houve um aumento expressivo em investimentos no sistema ferroviário, com um expressivo aumento em carga transportada. Fonte: ANTF Em 2018, o modal ferroviário respondeu por apenas cerca de 19,46% de toda a carga transportada no Brasil, de acordo com a Confederação Nacional do Transporte (CNT). Além disso, a malha ferroviária nacional, quando comparada a outros países, apresenta uma densidade extremamente baixa. Densidade do Transporte ferroviário (km de infraestrutura por 1.000km 2 de área terrestre) PÁGINA: 195 de 427

202 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais De acordo com a ANTT, em 2018, o sistema ferroviário brasileiro possuía km de extensão, distribuídos entre 13 malhas ferroviárias. Com maiores investimentos realizados ao longo dos anos, o volume transportado, em toneladas úteis (TU), de 2008 a 2017, apresentou um crescimento de 26%. Em 2018 e 2017, foram transportadas por ferrovias, 570 milhões e 539 milhões de toneladas de carga, respectivamente, enquanto em 2008, eram 427 milhões, conforme o gráfico abaixo. Evolução do volume de cargas transportadas no sistema ferroviário nacional (milhões de TU) Fonte: ANTT As principais concessionárias do sistema ferroviário nacional são: PÁGINA: 196 de 427

203 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (i) Rumo S.A. é a maior empresa do setor no Brasil, operando cerca de km de ferrovias; (ii) Valor da Logística Integrada S.A. (VLI) Controlada pela Vale, Mitsui, FI-FGTS e Brookfield, possui as seguintes concessões: (a) Ferrovia Centro Atlântica opera km de ferrovias na região sudeste do Brasil, Goiás e Bahia; (b) Ferrovia Norte-Sul opera 720 km, atendendo aos Estados de Maranhão, Tocantins e Goiás; (iii) Ferrovia Transnordestina Logística (FTL) opera km de ferrovias na região nordeste do país; (iv) MRS Logística S.A. (MRS) pertencente à Vale e CSN, opera km de ferrovias nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais; e (v) Ferrovia Tereza Cristina S.A. (FTC) opera 164 km no Estado de Santa Catarina, transportando prioritariamente carvão até Imbituba. (vi) Vale S.A possui as seguintes concessões: (a) Estrada de Ferro Carajás opera 978 km, atendendo aos Estados do Pará e do Maranhão; (b) Estrada de Ferro Vitória a Minas opera 895 km, atendendo aos Estados de Minas Gerais e Espírito Santo; e PÁGINA: 197 de 427

204 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No Brasil, ferrovias são principalmente usadas para transportar minério de ferro e commodities agrícolas. De acordo com a ANTT, em 2018, 77% da carga transportada por ferrovias se referem ao minério de ferro, o que é explicado pelo fato de a maior parte da malha ferroviária ser controlada por companhias de mineração, como Vale e CSN. Por outro lado, a Rumo acredita ser a maior operadora ferroviária independente do país e da América Latina sendo que sua área de atuação concentra aproximadamente 66% da produção de grãos exportados via ferrovia no Brasil. A Rumo acredita que sua presença nesse segmento deve-se ao fato de suas quatro concessões ferroviárias, de cerca de 12 mil quilômetros, estarem localizadas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil e permearem grande parte das áreas produtoras de grãos no país e ainda ao fato de estarem conectadas aos quatro principais portos de país (Santos - SP, Paranaguá - PR, São Francisco do Sul - SC e Rio Grande - RS), por onde passam a maior parte das exportações de commodities agrícolas do país. Ainda há potenciais significativos para o aumento do transporte de commodities agrícolas pelo PÁGINA: 198 de 427

205 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais modal ferroviário. Maiores investimentos em equipamentos, com impactos positivos em capacidade, velocidade e eficiência (principalmente em consumo de combustível) e também mais investimentos nas linhas férreas proporcionarão maior poder competitivo às empresas do setor, o que deverá levar a um aumento da demanda por este modal. Visão Geral de Commodities Agrícolas no Brasil Nos últimos 20 anos, o Brasil tornou-se um dos líderes mundiais do setor agrícola como resultado da ótima qualidade e disponibilidade de terras, clima apropriado, grandes investimentos em tecnologia para o setor, um dos menores custos de produção, grande disponibilidade de água, aspectos regulatórios estabelecidos e mão de obra especializada. Isso fez com que a produção mais do que triplicasse neste período. Nos últimos 20 anos, o Brasil apresentou crescimento de 58% da párea plantada, sendo o país com o maior potencial de terras agriculturáveis, com muitas oportunidades de aumentar sua produção de grãos e participação no comércio global. No Brasil, o Estado do Mato Grosso é um dos estados mais proeminentes em relação à produção de grãos. De 2010 a 2018, enquanto a produção brasileira de soja e milho aumentou aproximadamente 6% ao ano, a produção de soja e milho do Mato Grosso aumentou aproximadamente 11% ao ano. O desempenho histórico do Mato Grosso foi impulsionado principalmente pelo crescimento da produção estatal de milho e soja (aproximadamente 20% e 7% ao ano, respectivamente). O mapa abaixo mostra a atual distribuição geográfica da produção de grãos no Mato Grosso: PÁGINA: 199 de 427

206 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No Estado do Mato Grosso, uma parcela significativa da produção de grãos provem da região Central, onde estão localizadas as cidades de Sorriso, Sinop, Rondonópolis, Lucas do Rio Verde e Nova Mutum. Atualmente, parte dos volumes de soja e milho manuseados pela Rumo em seu terminal de transbordo em Rondonópolis advém desta região por caminhão, cobrindo uma distância de aproximadamente 450 km (no caso de Nova Mutum) ou 691 km (no caso de Sinop). No entanto, outras áreas de produção no Estado, como a região norte, apresentaram um crescimento notável nos últimos anos, impulsionado por desenvolvimentos logísticos contínuos que permitem que as exportações de grãos tenham acesso aos terminais portuários localizados no norte do Brasil. A exportação da produção de cereais (soja e milho) do Mato Grosso depende de cinco rotas principais, quatro das quais concentram-se na canalização de grãos através de portos no norte do Brasil: (i) corredor da Madeira; (ii) corredor BR-163 /Tapajós; (iii) corredor BR-158; e (iv) corredor ferroviário Norte-Sul. Combinadas, estas quatro rotas são responsáveis por aproximadamente 41% das exportações do Estado (aproximadamente 15Mt) os 59% restantes (cerca de 21Mt) fluem através do corredor do Centro Sul, que interliga o Mato Grosso ao mercado da Rumo (São Francisco do Sul, Paranaguá, Porto de Santos) e o porto de Vitória (ferrovia FCA), conforme ilustrado abaixo: Espera-se que a produção de grãos no Mato Grosso cresça a um ritmo acelerado nos próximos anos, aumentando os volumes administrados pelos principais terminais de exportação no Brasil. Embora grandes empresas comerciais como Cargill, Dreyfus, Caramuru, ADM, Bunge e Amaggi gerenciem terminais portuários nos portos do corredor Centro-Sul, a restrição de capacidade nesses portos os torna pouco atrativos para certos exportadores no Mato Grosso. Ademais, os projetos existentes para expandir a capacidade desses terminais portuários, principalmente em Santos, provavelmente não serão suficientes para absorver 100% da demanda adicional esperada. PÁGINA: 200 de 427

207 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Como alternativa, os terminais portuários no Norte do Brasil (Manaus, Barcarena e São Luís) foram utilizados como portas de acesso aos mercados internacionais. A importância crescente desses portos pode ser parcialmente atribuída às contínuas melhorias em infraestrutura, aliadas aos investimentos no transporte multimodal que facilitaram o acesso aos centros de exportação do Norte. A Rumo acredita que o Brasil está bem posicionado para se tornar ainda mais relevante no atendimento da crescente demanda por alimentos esperada no mundo para os próximos anos. O país ainda possui um dos maiores potenciais de crescimento no setor, com grande área agricultável disponível e novas fronteiras agrícolas sendo descobertas, além de condições climáticas bastante favoráveis e novos investimentos em infraestrutura. À medida que o país expande sua produção agrícola, cresce também sua importância no mercado mundial. ii. Condições de competição nos mercados No mercado de transporte ferroviário no Brasil, as empresas atuam como operadoras logísticas em suas regiões, divididas conforme as concessões públicas realizadas pela ANTT, que atuam como barreiras de entrada a novos concorrentes, uma vez que todas as áreas são concedidas a apenas um operador. Como atualmente não existem ferrovias paralelas com operadoras diferentes, a competição no mercado em que a Rumo atua vem do transporte rodoviário, uma vez que este pode competir pelas mesmas cargas que a ferrovia. A definição das melhores condições para o cliente é que define o modal a ser utilizado para o transporte. Os principais direcionadores competitivos no transporte de cargas são o preço do frete cobrado, a maior eficiência e o volume a ser transportado. Por oferecer um preço mais vantajoso, aliado à maior capacidade de transporte e maior eficiência, a Rumo acredita ter oportunidades significativas dentro das áreas em que atua de aumentar a atual participação de mercado, acreditando ocupar uma melhor posição estratégica do que seus concorrentes para aproveitar as oportunidades de crescimento nesses setores de mercado. Historicamente, os preços de fretes ferroviários acompanham os movimentos dos preços dos fretes nas rodovias. Assim, ao se observar os preços verificados em fretes nas rodovias nos últimos anos, percebe-se um aumento significativo, o que também favorece as perspectivas das empresas de transporte ferroviário. PÁGINA: 201 de 427

208 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: Instituto Mato-Grossense de Economia Agropecuária (IMEA) Concorrência Transporte intermodal Cada contrato de concessão ferroviária concede à concessionária o direito exclusivo de explorar a infraestrutura da malha ferroviária em uma área geográfica específica. Como essas concessionárias operam em áreas geográficas separadas, elas não competem entre si diretamente. Ao contrário, a principal concorrência entre as várias concessionárias ferroviárias se dá, na maioria dos casos, no negócio de transporte por caminhões, que, historicamente, tem sido o principal meio de transporte de carga no Brasil. Em 2016, de acordo com as últimas informações divulgadas pela CNT, os caminhões transportaram 61% da produção brasileira, enquanto somente 21% dessa produção foram transportados por vias férreas e 14% por vias aquáticas, as quais incluem a cabotagem. Os principais fatores competitivos que afetam as operações de logística incluem (a) as tarifas cobradas; (b) tempo de reboque; (c) volume de reboque; e (d) a qualidade e confiabilidade do serviço prestado. A Rumo acredita estar em uma posição sólida para competir com eficiência na esfera do transporte intermodal por conta de (i) tarifas mais baixas que podem ser cobradas devido à sua capacidade de transporte relativamente maior; e (ii) sinergias decorrentes da aquisição da ALL América Latina Logística S.A. e suas controladas pelo grupo Cosan. Tecnologia de Informação, Comunicações e Controles Operacionais Através do desenvolvimento e uso de tecnologia de informação, a Rumo tem sido capaz de melhorar significativamente seus sistemas de comunicação e controles operacionais, conduzindo diversos projetos para melhoria e incremento dos sistemas de comunicação usados em sua malha ferroviária. O seu objetivo é aumentar a segurança e eficiência operacionais. Os sistemas de controle de tráfego modernizados aliados à comunicação eficiente e ao computador de bordo da locomotiva permitem a alocação otimizada dos ativos da Rumo (vagões, locomotivas, via PÁGINA: 202 de 427

209 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais permanente) aumentando, assim, sua utilização e reduzindo tanto o consumo de combustível como os custos trabalhistas. A Rumo tem adotado novas tecnologias de otimização para diversos processos internos. Um deles é a otimização da escala de maquinistas, que possibilitou a redução de horas extras e condução de trens além da jornada permitida. Outro projeto de otimização, o Trip Optimizer, está em implementação em parceria com a GE Transportation, o qual define a forma ideal de condução dos trens de acordo com as características da composição e do trecho de circulação, reduzindo o consumo de diesel, gerando informações importantes de big data para tratamento posterior. Em tecnologia ferroviária, a Rumo instalou, nos últimos dois anos, 65 chaves elétricas no corredor entre Pantojo e Perequê. Essas chaves são controladas remotamente desde o Centro de Controle Operacional (CCO), em Curitiba. Com a operação remota, é possível realizar inversões de rota em tempos muito reduzidos, aumentando a ocupação do trecho e reduzindo o transit time do corredor. Além disso, foi implementando um Centralized Train Control na região da Portofer, que conta com 24 chaves elétricas controladas pelo CCO da Portofer. Essa implementação permite flexibilidade na circulação e manobra de trens na região, reduzindo o giro dos ativos e aumentando a eficiência da operação no local. Foi implementada também uma rede de rádios de comunicação de dados na região das chaves elétricas para garantir a conectividade de todas elas com os respectivos centros de controle. A rede de comunicação de dados é privada e 100% controlada pela área de tecnologia da Rumo. Em paralelo, há um projeto em fase de desenho preliminar para cabear fibra óptica ao longo dos dois principais corredores da Rumo, tanto na Operação Norte quanto na Operação Sul, totalizando km de cobertura. Essa rede de fibra permitirá redundância na comunicação com todos os equipamentos de campo, trazendo mais segurança e eficiência à operação ferroviária. Do ponto de vista de segurança, foi desenvolvido e patenteado pela Rumo um equipamento que permite a detecção de trilhos quebrados chamado DTQ. Esse equipamento avisa às composições no entorno de um local onde um trilho quebrado foi detectado evitando assim descarrilamentos que podem ter alto impacto para a Rumo e comunidade. Algumas outras frentes de pesquisa e desenvolvimento têm se destacado como: medição em tempo real da quantidade de combustível no tanque das locomotivas, nova antena de comunicação por satélite para ser utilizada nas comunicações terra-trem, novo modelo de comunicação via satélite, novos equipamentos de engenharia ferroviária (Sperry, Socadora de linha 092X, veículo de inspeção autônoma), indicação da posição da chave diretamente para o computador de bordo; e desenvolvimento de um sistema para supervisionar equipamentos de campo com tratamento correlacionado via BI com coleta de dados através de conexão de dados. PÁGINA: 203 de 427

210 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (d) eventual sazonalidade As atividades da Rumo estão sujeitas à sazonalidade das commodities agrícolas. A tabela a seguir destaca o calendário das principais commodities agrícolas transportadas pela Rumo e/ou suas controladas. Exportações*: média de cinco anos de acordo com a Balança Comercial brasileira. Fonte: SLC Agrícola, Raízen, São Martinho, SECEX, Embrapa, BofA Merrill Lynch Global Research. A safra de soja ocorre entre janeiro e maio, enquanto a safra de milho (destinado principalmente à exportação), entre abril e julho. Essas oscilações têm um impacto significativo na demanda pelo transporte dessas commodities. Por esta razão, normalmente temos um maior volume transportado no segundo e terceiros trimestres de cada ano, e um menor volume transportado no período de entressafra (isto é, no primeiro e quarto trimestres de cada ano). (e) principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável PÁGINA: 204 de 427

211 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As relações entre a Rumo e os seus fornecedores não estão sujeitas a nenhum tipo de controle ou regulamentação governamental exceto pelas relações contratuais com seus prestadores de serviços ferroviários de transporte as quais estão sujeitas a regulamentação da ANTT. Além disso, a Rumo busca sempre firmar contratos de médio e longo prazo com estes fornecedores de forma a manter a disponibilidade adequada de materiais e serviços, prezando pela manutenção de relacionamentos saudáveis com sua gama de fornecedores, no intuito de desenvolvê-los e mantê-los próximos ao negócio para criar relações de confiança e duradouras. Em 2018 a razão entre o montante gasto em manutenção e volume transportado foi de R$ 21,30/TKU. Em 2017 e 2016, tal razão foi de, respectivamente, R$ 24,00/TKU e R$ 26,40/TKU. ii. eventual dependência de poucos fornecedores A Rumo não depende de um número limitado de fornecedores, considerando que, em 31 de dezembro de 2018 e 2017 a sua base de fornecedores era composta, aproximadamente, por, e entidades, respectivamente, atuantes em diferentes setores da economia e com as quais mantém relacionamento ativo. iii. eventual volatilidade em seus preços Os preços praticados pela Rumo na prestação de seus serviços de transporte têm como referência o Sistema de Informações de Fretes (Sifreca) que realiza continuamente pesquisas sobre o transporte de cargas diversas, com destaque para produtos agrícolas, envolvendo desde insumos até itens elaborados ao longo das cadeias agroindustriais. Por meio da coleta e processamento de dados e informações referentes ao transporte desses produtos, o preço dos produtos é disponibilizado mensalmente e pode sofrer oscilações periódicas. PÁGINA: 205 de 427

212 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: Considerando que, conforme informado no item 7.1 deste Formulário de Referência, a Companhia tem por objeto social a administração, direta ou indireta, de participações societárias em empresas do setor de infraestrutura, tais como, mas não a essas se limitando, logística, transporte de cargas, operação portuária de terminais de distribuição e demais atividades relacionadas, as atividades da Companhia são unicamente provenientes das operações de sua única controlada direta, Rumo S.A. ( Rumo ), diretamente ou por meio de suas subsidiárias. Com isso, as informações abaixo são relativas à Rumo: a. montante total de receitas provenientes do cliente Os principais clientes da Rumo são as empresas de exportação que participam do mercado de commodities agrícolas, tais como Bunge, Cargill, ADM, COFCO, Louis Dreyfus e Amaggi. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Bunge representou 13,9% da receita líquida total da Rumo, enquanto os seis principais clientes da Rumo representaram 48,0% de sua receita líquida total. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Bunge representou, respectivamente, 15,0% e 16,1% de sua receita líquida total, enquanto os seis principais clientes da Rumo à época representaram, respectivamente, 52,5% e 51,4% de sua receita líquida total neste setor. Os maiores clientes da Rumo no setor ferroviário são companhias de exportação como Bunge, Cargill, ADM, COFCO, Louis Dreyfus e Amaggi. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Bunge representou 15,6% da receita líquida no setor ferroviário, enquanto os seis maiores clientes da Rumo neste setor representaram, em conjunto, 53,9% da sua receita líquida neste setor. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Bunge representou, respectivamente, 14,5% e 16,6% da receita líquida da Rumo no setor ferroviário, enquanto os seis maiores clientes da Rumo à época representaram, em conjunto, respectivamente 42,3% e 47,9% da receita líquida total da Rumo neste setor. Os maiores clientes da Rumo no setor de elevação portuária incluem Engelhart, Raízen, COFCO, Sucres, Gavilon e Czarnikow. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Engelhart e a Raízen representaram, respectivamente 17,8% e 15,7% da receita líquida no setor de elevação portuária, enquanto os seis maiores clientes da Rumo neste setor representaram, em conjunto, 70,0% da sua receita líquida total. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Raízen representou, respectivamente, 17,9% e 16,4% da receita líquida da Rumo no setor de elevação portuária, enquanto os seis maiores clientes da Rumo à época representaram, em conjunto, respectivamente, 53,3% e 57,4% da receita líquida total da Rumo neste setor. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A Bunge é o principal cliente da Rumo nos segmentos Operações Norte e Operações Sul, e atua PÁGINA: 206 de 427

213 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total nos segmentos de commodities agrícolas, em especial milho, soja e seus derivados, e realiza carregamentos em terminais de transbordo com destino aos quatro portos em que opera. Alterações consideráveis no volume desse cliente podem impactar a receita da Rumo, especialmente nos corredores de exportação. PÁGINA: 207 de 427

214 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: (a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Tendo em vista que as atividades da Companhia são unicamente provenientes das operações de sua única controlada direta, Rumo S.A. ( Rumo ), diretamente ou por meio de suas subsidiárias, as informações deste item são referentes à empresa controlada pela Companhia. Inicialmente, cumpre salientar que as atividades da Rumo estão sujeitas à ampla regulamentação por parte dos órgãos públicos, dentre os quais destacam-se o Ministério da Infraestrutura, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) e a Agência Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ). No que concerne à armazenagem de produtos, a Rumo está devidamente autorizada pela Companhia Nacional de Abastecimento ( Conab ) a armazenar granéis vegetais, bem como cumpre todas as exigências e regramentos aplicáveis a essas atividades. Ademais, por atuarem na exploração de atividades do setor de infraestrutura em transportes, as controladas e coligadas da Rumo mantêm relacionamento constante com os respectivos poderes concedentes, seja na participação de processos licitatórios para disputa de novos negócios (concessões), seja por meio das fiscalizações sobre seus negócios por parte das entidades fiscalizadoras da execução dos serviços e obras concedidos, de forma a adaptar os negócios da Rumo às exigências de tais órgãos. Regulamentação do setor ferroviário No Brasil, as atividades de transporte ferroviário estão sujeitas a uma ampla variedade de leis e regulamentações. Em relação à regulamentação brasileira de transporte ferroviário, deve-se ressaltar que esta governa (a) a relação entre o Poder Público e as companhias ferroviárias; (b) a relação entre as companhias ferroviárias, incluindo o intercâmbio e os direitos recíprocos de trânsito; (c) a relação entre as companhias ferroviárias e seus usuários; e (d) a segurança ferroviária. No que concerne aos serviços de transporte ferroviário, estes podem ser prestados por empresas privadas sob o regime jurídico de concessões, regulamentado, majoritariamente, pela Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 ( Lei de Concessões ). A Lei de Concessões exige que o Poder Concedente e a concessionária celebrem contrato de concessão disciplinando os termos para a exploração do serviço concedido, bem como, estabelecendo as cláusulas que pautarão a execução dos referidos serviços. A título exemplificativo, o diploma legal supramencionado estabelece como cláusulas essenciais do contrato de concessão as relativas: (i) ao objeto, à área e ao prazo da concessão; (ii) ao modo, forma e condições de prestação do serviço; (iii) aos critérios, indicadores, fórmulas e PÁGINA: 208 de 427

215 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades parâmetros definidores da qualidade do serviço; (iv) ao preço do serviço e aos critérios e procedimentos para o reajuste e a revisão das tarifas; (v) aos direitos, garantias e obrigações do poder concedente e da concessionária, inclusive os relacionados às previsíveis necessidades de futura alteração e expansão do serviço e consequente modernização, aperfeiçoamento e ampliação dos equipamentos e das instalações; (vi) aos direitos e deveres dos usuários para obtenção e utilização do serviço; (vii) à forma de fiscalização das instalações, dos equipamentos, dos métodos e práticas de execução do serviço, bem como a indicação dos órgãos competentes para exercê-la; (viii) às penalidades contratuais e administrativas a que se sujeita a concessionária e sua forma de aplicação; (ix) aos casos de extinção da concessão; (x) aos bens reversíveis; (xi) aos critérios para o cálculo e a forma de pagamento das indenizações devidas à concessionária, quando for o caso; (xii) às condições para prorrogação do contrato; (xiii) à obrigatoriedade, forma e periodicidade da prestação de contas da concessionária ao poder concedente; (xiv) à exigência da publicação de demonstrações financeiras periódicas da concessionária; e (xv) ao foro e ao modo amigável de solução das divergências contratuais. Não obstante, tanto a Lei de Concessões quanto os contratos de concessão disciplinam as penalidades aplicáveis em caso de violação das cláusulas do contrato de concessão. De acordo com a Lei de Concessões, o Poder Concedente tem o direito de rescindir o contrato de concessão, se: (i) os serviços concedidos ficarem abaixo do padrão de adequação fixado no contrato de concessão para a prestação de tais serviços; (ii) a concessionária cometer uma violação das disposições do contrato de concessão; (iii) a concessionária interromper a prestação dos serviços, a menos que essa interrupção seja devido a evento de força maior; (iv) a concessionária não possuir os recursos financeiros necessários para a execução dos serviços exigidos pelo contrato de concessão; (v) a concessionária não cumprir as penalidades impostas pelo Poder Concedente; (vi) a concessionária não atender as solicitações do Poder Concedente destinadas a melhorar os serviços prestados no âmbito do contrato de concessão; ou (vii) a concessionária não entregar, no prazo de 180 dias após a solicitação da autoridade concessora com esse efeito, documentos comprobatórios de que ela se encontra em situação regular no que diz respeito à lei tributária aplicável. Além disso, o Poder Concedente também pode rescindir o contrato de concessão quando considerar que seja do interesse público fazê-lo (instituto denominado na lei como encampação). Para tanto, a encampação deverá ser precedida de lei autorizativa e a concessionária deverá ser indenizada por todos os investimentos que houver realizado para a prestação dos serviços concedidos e que ainda não tiverem sido amortizados ou depreciados. A Lei de 2001 instituiu a ANTT, uma autarquia em regime especial, integrante da administração federal indireta, vinculada ao Ministério da Infraestrutura, a qual tem o objetivo de regular ou supervisionar, em suas respectivas esferas e atribuições, as atividades de prestação de serviços e exploração da infraestrutura de Transporte pelo Ministério da Infraestrutura, de modo a garantir a movimentação de pessoas e bens, em cumprimento a padrões de eficiência, segurança, conforto, regularidade, pontualidade e modicidade dos fretes e tarifas. As responsabilidades da ANTT incluem, entre outras, (i) publicar os editais de licitações, julgar as PÁGINA: 209 de 427

216 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades licitações e firmar os contratos de concessão de serviços de transporte ferroviário; (ii) administrar os contratos de concessão e os arrendamentos da malha ferroviária assinados até a data da reforma do setor de transportes, de acordo com a Lei nº /2001; (iii) publicar editais de licitações, julgar as licitações e firmar os contratos de concessão para a construção e exploração de novas malhas ferroviárias; (iv) fiscalizar a conformidade com as cláusulas contratuais para a prestação de serviços de transporte ferroviário, bem como a manutenção e substituição dos ativos arrendados; e (v) fiscalizar as operações de cada concessionária. Ainda, cabe a à ANTT, dentre outras atribuições, elaborar e editar normas e regulamentos relativos à exploração de vias e terminais, garantindo a isonomia no seu acesso e uso. Assim, mediante a edição de resoluções e outras normas esparsas a ANTT regula as atividades de exploração da infraestrutura ferroviária e dos serviços concedidos. Vale destacar que a regulamentação do setor ferroviário envolve outras disposições relacionadas à responsabilidade da operadora ferroviária, dentre as quais destaca-se o Decreto nº 1.832, de 4 de março de 1996,o qual determina que a Rumo estará isenta de responsabilidade por dano causado por suas operações no caso de (a) defeito inerente ou causas inerentes à natureza dos bens a serem transportados; (b) morte ou lesões de animais em decorrência do risco natural inerente ao transporte ferroviário; (c) ausência de defeito latente ou procedimento fraudulento no empacotamento do produto; (d) dano derivado das operações de carregamento, descarregamento ou transbordo de carga pelo remetente, o destinatário ou seus representantes; ou (e) dano ao frete que tenha sido embalado em contêineres lacrados ou vagões ferroviários lacrados, mas que, após o transporte, cheguem avariados apesar de exibirem o lacre sem violações. Contudo, nos termos do referido Decreto, a Rumo será responsável pela falta, avaria, entrega indevida e pela perda, total ou parcial, da carga que lhe for confiada para transporte. Nesse caso, a responsabilidade é limitada ao valor declarado pelo remetente, cuja indicação no conhecimento de embarque é obrigatória. Em caso de culpa, tanto por parte da Rumo como do proprietário, destaca-se que a responsabilidade será alocada proporcionalmente com base na culpa relativa. Para tanto, a perda total será assumida contados 30 dias da data acordada para a entrega, exceto na eventualidade de força maior. Não obstante, em conformidade com o disposto no Decreto nº 2.681, de 7 de dezembro de 1912, a responsabilidade da companhia ferroviária por perda total ou parcial, dano ou roubo do frete transportado é sempre presumida e o ônus da prova pela não responsabilidade somente pode ser considerado satisfeito se a companhia ferroviária for capaz de produzir provas de (a) ato fortuito ou força maior; (b) perda causada por culpa da mercadoria; (c) morte ou lesão em animal vivo resultante do risco normal causado pelo transporte; (d) empacotamento defeituoso do frete; (e) perda ou dano causado pelo transporte em vagões abertos, conforme seja exigido pela regulamentação ou em decorrência de acordo com o cliente; (f) perda ou dano causado em carregamento ou descarregamento feito pelo embarcador ou pelo receptor; ou (g) perda ou dano que poderia ter sido evitado pela inspeção adequada do embarcador de um vagão fretado. PÁGINA: 210 de 427

217 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Nos casos previstos nos itens (a), (b), (c), (e) e (f) citados acima, sempre que a culpa for de ambas a companhia ferroviária e o embarcador e/ou receptor, a indenização deve ser alocada com base na culpa relativa. No caso de perda total da mercadoria, o valor da indenização é limitado ao preço justo de mercado dos bens embarcados. No caso de dano à mercadoria, a indenização é proporcional ao dano causado. Em ambos os casos, o ressarcimento é reduzido pelo montante das despesas não incorridas pelo embarcador em consequência do dano ou perda. Em relação à conduta dolosa, todos os danos diretos são passíveis de indenização. Entregas com atraso também estão sujeitas a indenização em certas circunstâncias. A indenização é limitada pelo prazo de prescrição de um ano, contado a partir da data da entrega (no caso de dano), ou do 31º dia após a entrega prometida (no caso de perda ou roubo). Qualquer contrato dispondo sobre a isenção de responsabilidade da ferrovia é nulo e inválido, com a ressalva de que a indenização pode ser limitada com base em uma redução pactuada da tarifa. Se mais de uma companhia ferroviária causar um dano, qualquer uma delas pode ser designada como única ré, embora essa única ré possa recorrer contra as demais. Morte, invalidez ou lesões corporais também são passíveis de indenização e estão sujeitas a esta regra de presunção de responsabilidade, salvo quando causadas por força maior ou por responsabilidade exclusiva da parte afetada, sem culpa da companhia ferroviária. A indenização por lesões corporais pode incluir, além de despesas médicas e lucros cessantes, outras indenizações que possam ser concedidas. Regulamento de Transporte Aquático No que concerne aos serviços de transporte aquaviário no Brasil, estes são regulados (i) pela Lei nº , de 5 de junho de 2013 ( Nova Lei dos Portos ); (ii) pelo Decreto 8.033, de 27 de junho de 2013; (iii) pelas normas emitidas pela ANTAQ; e (iv) pelo Ministério da Infraestrutura, que assumiu as competências dos extintos Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil e Secretaria de Portos da Presidência da República. A ANTAQ, criada pela Lei nº , de 05 de junho de 2001, está vinculada ao Ministério da Infraestrutura, sendo responsável por (a) publicar editais para licitação, executar contratos de concessão e autorizações de emissão para explorar terminais e instalações de portos privados; (b) inspecionar o cumprimento de cláusulas contratuais para a prestação de serviços em conexão com terminais públicos e privados, bem como com instalações portuárias; e (c) regulamentar e coordenar as operações de cada concessionária e as empresas autorizadas a explorar instalações portuárias privadas. No Brasil, existem dois principais regimes regulatórios que afetam o transporte aquaviário: (i) o regime de concessão e arrendamento, que regula a exploração de terminais portuários de propriedade pública e a locação de terminais de propriedade pública; e (ii) o regime de autorização, em relação a novos terminais portuários privados. PÁGINA: 211 de 427

218 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Nos termos da Nova Lei dos Portos, são essenciais aos contratos de concessão e de arrendamento: (i) cláusulas relacionadas ao objeto, área e prazo; (ii) aquelas relativas à forma e condições para a exploração de portos e instalações organizadas; (iii) critérios, indicadores, fórmulas e parâmetros que definem a qualidade das atividades realizadas, bem como metas e prazos para atingir certos níveis de serviço; (iv) o valor do contrato, as tarifas em vigor e os critérios e procedimentos para o seu reajuste e revisão; e (v) aquelas relativas às obrigações de investimento da parte contratante, dentre outras. Outros exemplos incluem (a) cláusulas relativas aos direitos e obrigações dos clientes, incluindo as obrigações relacionadas da parte contratada e as respectivas sanções; (b) responsabilidades das partes; (c) reversão de ativos; (d) os direitos, obrigações e mandados de contratação e parte contratante, inclusive aqueles relacionados à futura necessidade de suplementação, mudança e expansão de atividades e a consequente modernização, melhoria e expansão de instalações; (e) inspeção de instalações, equipamentos, métodos e práticas para o desenvolvimento das atividades, bem como a nomeação de entidades competentes para a realização; (f) garantias para o desempenho adequado do contrato; (g) cláusulas relativas à responsabilidade do proprietário do porto por descumprimento ou desempenho deficiente de suas atividades; (h) eventos de encerramento do contrato; e (i) penalidades e sua aplicação. Até 6 de dezembro de 2012, as operações portuárias no Brasil eram regidas pela Lei Federal nº 8.630, de 25 de fevereiro de 1993 ( Lei de Modernização dos Portos ), que forneceu o quadro legal aplicável à exploração dos terminais e instalações portuárias de propriedade pública no Brasil. Em vista da necessidade de evolução e adequação da legislação aplicável, o governo brasileiro implementou a Lei Nova Lei dos Portos, que revogou expressamente a Lei de Modernização dos Portos e estabeleceu um novo quadro legal em relação às operações portuárias no Brasil. Como resultado, os portos públicos são regidos pela Nova Lei dos Portos e por regulamentos complementares específicos, como o Decreto nº 8.033, de 27 de junho de De acordo com as disposições da Nova Lei dos Portos, não há mais distinções entre carga de terceiros e carga própria manipulada em terminais portuários privados. Como resultado, os portos públicos devem enfrentar uma maior concorrência. Por conseguinte, é possível que as controladas e coligadas da Rumo não consigam alcançar o movimento mínimo de carga previsto nos seus contratos de arrendamento para a exploração de terminais portuários públicos, podendo sujeitála a multas e, em caso de repetidas violações, à rescisão antecipada do respectivo arrendamento. Mesmo que a Nova Lei dos Portos não preveja os ajustes dos termos de qualquer contrato de concessão ou arrendamento atualmente em vigor, é possível que novos regulamentos possam prever a adaptação do contrato celebrado anteriormente à Nova Lei dos Portos como condição para a fruição de determinado benefício a ser estabelecido pelo novo regime. Novas regulamentações aplicáveis às operações portuárias no Brasil que possam causar um ajuste nos termos dos contratos de arrendamento da Rumo podem afetar adversamente seus resultados operacionais. PÁGINA: 212 de 427

219 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Reajuste Tarifário De acordo com o disposto nos contratos de concessão para a Rumo Malha Sul S.A., Rumo Malha Oeste S.A. e Rumo Malha Paulista S.A., as tarifas incidentes pelos serviços ferroviários prestados pela Rumo estarão sujeitas ao atendimento de uma tarifa mínima, a qual não poderá ser menor do que os custos variáveis de longo prazo, além de uma tarifa máxima, previamente fixada pelos contratos de concessão e anualmente reajustadas segundo as variações da inflação pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna ( IGP-DI ) (ou um índice substituto em certas condições), em conformidade com o disposto na legislação brasileira aplicável. Ademais, deve-se ressaltar que as tarifas poderão ser reajustadas perante a incidência de uma mudança justificável e permanente no mercado, e/ou custos, que alterarem o equilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão da malha ferroviária, ou conforme seja determinado pelo governo brasileiro a cada cinco anos. Em decorrência disso, é importante ressaltar que, historicamente, a tarifa máxima tem ficado significativamente acima dos preços de mercado. O controle de tarifas não se aplica a outros serviços complementares de logística não regulamentados, prestados em conjunto com os serviços de transporte de frete ferroviário da Rumo. No que concerne aos preços de frete no Brasil, apesar destes serem livremente negociados, os mesmos são influenciados por diversas variáveis como distância viajada, custos operacionais, possibilidade de reboque traseiro, velocidade do carregamento e descarregamento, sazonalidade da demanda por transporte, prazo de entrega e alguns aspectos geográficos. Em conformidade com a dinâmica acima descrita, ressalta-se que não há preço de referência oficial no mercado brasileiro de frete ferroviário. As rotas rodoviárias mais importantes são monitoradas por institutos de pesquisa econômica para verificar o comportamento dos preços de mercado. Os dados coletados podem servir como base para a negociação de fretes de produtos específicos e seus respectivos destinos. O gráfico abaixo mostra os preços de frete históricos entre Rondonópolis (Estado do Mato Grosso) e o Porto de Santos (Estado de São Paulo). Essa rota é responsável por uma porção significativa dos grãos transportados no Brasil, segundo o Instituto Mato-Grossense de Economia Agropecuária (IMEA). PÁGINA: 213 de 427

220 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Fonte: Instituto Mato-Grossense de Economia Agropecuária (IMEA) (b) Politica ambiental da Rumo e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras praticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental As operações realizadas pela Rumo estão sujeitas a diversas leis e regulamentações ambientais nas esferas municipal, estadual e federal em seu setor de atuação, além de regulamentações e requisitos de licenciamento e proteção ambiental no Brasil. Desse modo, a operação ferroviária da Rumo poderá implicar não somente na geração de passivos ambientais envolvendo o uso, manejo e transporte de produtos perigosos, como poderá ocasionar a supressão de vegetação no caso de expansões de linha férrea e demais obras no entorno da ferrovia. As locomotivas da Rumo são abastecidas, essencialmente, com combustível fóssil, o qual poderá ser transportado de vagão ou caminhão, dependendo da localidade. A Rumo detém cerca de 25 postos de abastecimento ativos, com capacidade total de mais de 3,3 milhões de litros de armazenamento. Em relação ao controle da vegetação invasora da via a Rumo ressalta que, atendendo à legislação vigente, utiliza herbicidas não-agrícolas licenciados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis ( IBAMA ) em toda a extensão do trecho ferroviário, com exceção dos locais onde a via intercepta as Áreas de Preservação Permanente (APP) e as Unidades de Conservação (UC). Vale ressaltar que a equipe de licenciamento ambiental da Rumo, em parceria com fornecedores, pesquisadores e os órgãos ambientais, promove, constantemente, a busca por alternativas de metodologias e produtos para o controle da vegetação invasora. PÁGINA: 214 de 427

221 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Não obstante, é importante destacar que, por possuir uma malha ferroviária interestadual, a Rumo, nos termos da Lei Complementar Federal nº 140, editada em 08 de dezembro de 2011, é licenciada pelo IBAMA, órgão ambiental federal competente. A Rumo possui as licenças de operação das malhas ferroviárias e suas unidades de apoio nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul, com exceção das unidades de apoio no Estado de São Paulo que estão em processo de regularização junto ao IBAMA, com pendências internas do órgão, para serem incluídos no licenciamento da Malha Paulista. A execução dos programas ambientais é fundamental para garantir a qualidade ambiental do entorno e área de atuação do empreendimento, a renovação das licenças da malha ferroviária e continuidade de sua operação. Dentre as condicionantes das licenças, destacam-se os seguintes programas ambientais da Rumo: Gerenciamento de Resíduos Sólidos; Estudo de Análise de Risco, Programa de Gerenciamento de Risco e Plano de Ação Emergência; Programa de Proteção à Flora; Monitoramento e Mitigação de Atropelamentos de Fauna; Identificação, Controle e Correção de Processos Erosivos e Áreas Degradadas; Monitoramento e Controle da Vegetação Invasora da Linha; Recomposição da Vegetação das Áreas de Preservação Permanente; Gestão Ambiental das Unidades de Apoio; Comunicação Social; Educação Ambiental; Imageamento e Sistema de Informações Geográficas; Melhoria de Acessos e Travessias Urbanas; Controle de Ruídos; Controle e Monitoramento de Emissões Atmosféricas; Gestão de Áreas Contaminadas; Gerenciamento de Efluentes; e Gerenciamento de Produtos Perigosos. A Rumo possui atualmente um cronograma de licenciamento ambiental para melhoria e ampliação de sua operação ferroviária. Desse modo, o cumprimento das condicionantes PÁGINA: 215 de 427

222 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades ambientais impostas nas licenças vigentes é de extrema importância para que a Rumo consiga novos licenciamentos no órgão ambiental. A Rumo observa diversos procedimentos para reduzir os riscos relacionados ao transporte de produtos perigosos, tais como plano de atendimento a emergências, plano de gerenciamento de risco, manutenção periódica de via, e também possui autorização para o transporte de produtos perigosos nos estados em que opera. Além disso, a Rumo segue uma rotina de ações para reduzir os riscos de vazamento de produtos perigosos, dentre as quais pode-se citar a recente instalação de válvulas automáticas de corte de abastecimento e alarmes de alto nível em suas áreas de armazenamento de diesel, as quais espera-se que ajudem a reduzir o número de descargas acidentais. Por meio das atualizações do programa de investimentos, a Rumo espera reduzir o número e a gravidade do vazamento de produtos perigosos nos casos de descarrilamentos. O impacto ao meio ambiente em casos de vazamento de produtos perigosos pode variar em cada ocorrência, motivo pelo qual a Rumo realiza auditorias internas semestrais em todas as unidades visando identificar qualquer descumprimento das normas ambientais. Dessa forma, cumpre salientar que foram identificadas algumas áreas de contaminação do solo e das águas subterrâneas, resultantes da operação de sistemas de tratamento de águas residuais inadequados associados à manutenção de vagões, lavagem, contaminação por vazamento de produto perigoso decorrente das operações de abastecimento e por ocorrência de acidentes com vazamento de produtos perigosos (muitas dessas situações devem-se ao fato de a ferrovia ser muito antiga e operar antes mesmo de regulamentações ambientais). Em decorrência disso, a Rumo ressalta que está em fase de remedição e monitoramento das referidas áreas. Vale ressaltar que, atualmente, a Rumo é responsável por um passivo ambiental envolvendo cerca de 52 casos, incluindo áreas contaminadas em fase de remediação, monitoramento, postos de abastecimento e oficinas. Para o ano de 2019, a previsão é de que serão despendidos, aproximadamente, R$ 10,4 milhões para solução desses passivos. Outros assuntos identificados que requerem melhorias incluem a prevenção e contenção de vazamentos, visando, especialmente, evitar a ocorrência de poluição hídrica e do solo. Nesse contexto, a Rumo almeja, constantemente, aprimorar sua rotina e procedimentos durante a realização das suas operações, o que poderá implicar em maiores investimentos ambientais e custos para cumprimento da legislação ambiental, de acordo com a necessidade de novos projetos e melhoria na operação. (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Rumo não é dependente de patentes e marcas para desenvolver suas atividades. Para PÁGINA: 216 de 427

223 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades informações sobre as concessões da Rumo e/ou suas controladas e subsidiárias, veja o item 7.3(c) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 217 de 427

224 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor O total da receita da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi proveniente de clientes atribuídos ao Brasil. b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não auferiu receitas de clientes atribuídos a países estrangeiros no exercício findos em 31 de dezembro de c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia não auferiu receitas provenientes de países estrangeiros no exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 218 de 427

225 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor Não aplicável, uma vez que a Companhia não está sujeita a regulação de países estrangeiros em suas atividades. PÁGINA: 219 de 427

226 7.8 - Políticas socioambientais 7.8 Em relação a políticas socioambientais, indicar: A Companhia tem suas atividades, desenvolvidas por meio de sua controlada direta, Rumo S.A. ( Rumo ) e das subsidiárias da Rumo, pautadas em 7 direcionadores que orientam todas as suas atividades e relações com seus funcionários, clientes, fornecedores e demais públicos de interesse. São eles: Pessoas fazem a diferença; Clientes são aliados e devemos cultivar relação de confiança; Lucro merecido como premissa; Austeridade: utilização cuidadosa de todos os recursos; Atuação sustentável: econômica, ambiental e socialmente responsável; Valor do compromisso e entusiasmo com o futuro; e Disciplina de execução. Estes direcionadores estão disponíveis no website da Companhia, no seguinte endereço: Somos/A Empresa /Nossos Direcionadores. Além disto, a Rumo tem suas diretrizes de responsabilidade social, nas quais considera que responsabilidade social é a forma de gestão ética e transparente dos seus negócios das suas atividades e das suas relações com todos os públicos de interesse. Para isto, a Rumo (i) desenvolve ações de promoção dos direitos humanos e da cidadania, (ii) respeita o meio ambiente, a diversidade humana e cultural; e (iii) repudia a discriminação, o trabalho degradante e o trabalho infantil e escravo. A Rumo ainda busca contribuir para o desenvolvimento sustentável, para a redução da desigualdade social e acredita que com suas ações está contribuindo para a construção de um mundo melhor. Dentre as ações ambientais e de sustentabilidade realizadas pela Rumo em 2018, destacam-se: o desenvolvimento e a aplicação de técnicas de prevenção de atropelamento e mortalidade de fauna associados a ferrovias, como a implementação de canaletas para passagens de animais e de apitos ultrassônicos nas locomotivas para afugentar a fauna; as ações de plantio de mudas de espécies nativas na compensação ambiental dos projetos realizados, com a finalidade de promover o restabelecimento e a recuperação dos processos ecológicos de áreas alteradas e degradadas, inclusive em Áreas de Preservação Permanentes (APP) e Unidades de Conservação (UC); a manutenção da Rumo como referência na parte técnica em novas obras de ferrovias, sendo o documento Gestão Ambiental de Obras, de sua autoria, utilizado como orientação sobre as boas práticas ambientais e atendimento à legislação nas obras. Ademais, a Rumo apoia projetos de caráter educacional e de inclusão social, como por exemplo: (i) o programa de voluntariado Trem do Bem, com ações nos Estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul; (ii) o Programa de PÁGINA: 220 de 427

227 7.8 - Políticas socioambientais Educação Ambiental que, além de englobar temas ambientais, como segregação de resíduos e uso conciente dos recursos naturais, oferece diversas orientações a estudantes; (iii) o Programa Natal Iluminado, que somou mais de 140 apresentações em 2018, atingindo um público de aproximadamente 700 mil pessoas; (iv) o programa Canteiros da Cidadania, realizado em parceria com prefeituras com o projeto de horta comunitária; e (v) o projeto Patrulha da Limpeza que conta com a reinserção social de presidiários da Colônia Penal Agroindustrial do Paraná, localizada em Piraquara, por meio de execução de serviços de capina, roçada, coleta e destinação correta de resíduos sólidos na extensão da faixa de domínio da ferrovia e em todo o perímetro urbano do município. O modelo de gestão da Rumo prioriza as suas decisões do presente com impactos a longo prazo. E sua visão de futuro é criar valor para o desenvolvimento e ser protagonista em estratégias que transformem realidades e se perpetuem ao longo do tempo. Por isto, a Rumo incentiva iniciativas que buscam movimentar e transformar a sociedade. Os compromissos da Rumo incluem: governança corporativa comprometida com a ética e a transparência na relação com as partes interessadas; respeitar e apoiar os direitos humanos reconhecidos internacionalmente, repudiando o trabalho forçado e desumano e a discriminação, apoiando a erradicação do trabalho infantil, escravo e degradante; respeitar toda a diversidade humana e cultural; incentivar a participação de seus colaboradores na Política de Responsabilidade Social; criar valor para o desenvolvimento e ser protagonista em estratégias que transformem realidades e se perpetuem ao longo do tempo; gestão integrada garantida em responsabilidade social, considerando o longo prazo nas decisões do presente; e negócios e atividades conduzidos com responsabilidade social, implantando seus compromissos de acordo com os princípios do Pacto Global da ONU e contribuindo para o desenvolvimento sustentável. Princípios do Pacto Global da ONU: Direitos Humanos Princípio 1- as Rumos devem apoiar e respeitar a proteção dos direitos humanos reconhecidos internacionalmente; e Princípio 2 - assegurar-se de sua não participação em violações destes direitos. PÁGINA: 221 de 427

228 7.8 - Políticas socioambientais Trabalho Princípio 3 - as Rumos devem apoiar a liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito à negociação coletiva; Princípio 4 - a eliminação de todas as formas de trabalho forçado ou compulsório; Princípio 5 - a abolição efetiva do trabalho infantil; e Princípio 6 - a eliminação da discriminação no emprego. Meio Ambiente Princípio 7 - as Rumos devem apoiar uma abordagem preventiva sobre os desafios ambientais; Princípio 8 - desenvolver iniciativas a fim de promover maior responsabilidade ambiental; e Princípio 9 - incentivar o desenvolvimento e a difusão de tecnologias ambientalmente amigáveis. Combate à Corrupção Princípio 10 - as Rumos devem combater a corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina. Ao estabelecer os Objetivos do Desenvolvimento Sustentável, em 2015, a ONU indicou os caminhos para a responsabilidade social. São 17 objetivos e são eles que norteiam as ações socioambientais na Rumo. As ações, a serem desenvolvidas têm como base os verbos Movimentar e Transformar. Em relação ao Meio Ambiente, recentemente foi definida a Política Ambiental da Rumo que se encontra em processo de divulgação e tem como objetivo compatibilizar as atividades da Rumo com a gestão do meio ambiente, atuando de forma sustentável, preservando o meio ambiente, utilizando os recursos naturais de forma consciente e respeitando seus colaboradores, comunidades onde atua e demais partes interessadas. A Política Ambiental da Rumo consiste em 7 princípios ambientais que servem de orientadores para a sua atuação: Atuar com responsabilidade ambiental; Proteger a biodiversidade; Fazer uso sustentável dos recursos naturais; Promover o gerenciamento ambiental; Cumprir a legislação ambiental, licenças e outros requisitos aplicáveis; Manter um diálogo aberto e transparente; e Promover a melhoria ambiental contínua. PÁGINA: 222 de 427

229 7.8 - Políticas socioambientais Em 2017, a Rumo divulgou uma campanha para atrair profissionais do sexo feminino e pessoas com deficiência (PcDs) para trabalharem nas áreas operacionais da Companhia. Ao promover essa iniciativa, a Rumo atende aos seguintes Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) globais da ONU: Redução das desigualdades Igualdade de gênero Emprego digno Crescimento econômico (a) se o emissor divulga informações sociais e ambientais A Rumo define a sustentabilidade como um de seus direcionadores estratégicos, gerando crescimento e geração de valor com responsabilidade socioambiental, transparência e boas práticas de governança corporativa e de gestão de riscos. Em 2012, como parte do Grupo Cosan, a Rumo deu início à elaboração e à consolidação de seu modelo de gestão para a sustentabilidade, o qual é estruturado em quatro etapas: (i) diagnóstico e avaliação; (ii) diretrizes e estratégias; (iii) implementação e acompanhamento; e (iv) verificação e relato. Desta forma, a Rumo passou a acompanhar um conjunto de indicadores corporativos e dos negócios definidos a partir de consultas complementares ao processo de materialidade realizado em 2012 e atualizado em 2018, conforme relatórios anuais divulgados juntamente com o Grupo Cosan, até o ano de 2016, e individualmente a partir de As principais ações socioambientais são divulgadas no Relatório de Sustentabilidade e no Balanço Social, disponível no site da Companhia: (b) a metodologia seguida na elaboração dessas informações A Rumo segue as diretrizes do Global Reporting Initiative (GRI) levando em consideração os temas materiais e direcionadores da Rumo, reunindo as informações mais relevantes a respeito do desempenho econômico, ambiental e social de suas operações, sendo que os indicadores relatados podem ser encontrados em seus relatórios anuais (c) se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente As informações financeiras abordadas nos relatórios anuais seguem as informações divulgadas nas demonstrações financeiras anuais da Rumo, que são auditadas de forma independente. (d) página na rede mundial de computadores onde a informação pode ser encontrada As informações podem ser encontradas no site de Relações com Investidores da Cosan Logística: PÁGINA: 223 de 427

230 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 224 de 427

231 8.1 - Negócios extraordinários 8.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor. Todas as operações de aquisição ou alienação de ativo relevante envolvendo a Companhia foram demonstradas no item 15.7 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 225 de 427

232 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 226 de 427

233 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 8.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Nos últimos três exercícios sociais, não foram celebrados contratos relevantes pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. PÁGINA: 227 de 427

234 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 8.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 228 de 427

235 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo não- circulante que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 229 de 427

236 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Terminal Transbordo Itirapina Brasil SP Itirapina Própria Terminal Transbordo Jaú Brasil SP Jaú Alugada Vagões Brasil Própria Vagões Brasil Arrendada Terminal Logístico de Cargas Rondonópolis Brasil MT Rondonópolis Alugada 710 Locomotivas Brasil Própria 86 Locomotivas Brasil Alugada 472 Locomotivas Brasil Arrendada Vagões Brasil Alugada Terminal Alto Araguaia Brasil MT Alto Araguaia Própria Terminal Chapadão do Sul Brasil MS Chapadão do Sul Própria Via Permanente Norte 735 Km Brasil Própria Via Permanente Paulista Km Brasil Arrendada Via Permanente Sul Km Brasil Arrendada Via Permanente Oeste Km Brasil Arrendada Terminal Portuário Brasil Brasil SP Santos Arrendada Terminal Portuário Teaçu Brasil SP Santos Arrendada Terminal Transbordo Sumaré Brasil SP Sumaré Própria PÁGINA: 230 de 427

237 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Justificativa para o não preenchimento do quadro: A Companhia não é diretamente titular de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias ou contratos de transferência que sejam relevantes às suas atividades. PÁGINA: 231 de 427

238 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Rumo SA / Controlada Brasil PR Curitiba A Companhia é prestadora de serviços no setor de logística (transporte e elevação), principalmente destinados à exportação de commodities, oferecendo uma solução integrada de transporte, movimentação, armazenagem e embarque desde os centros produtores até os principais portos do sul e sudeste do Brasil, além de participar em outras sociedades e empreendimentos, cujos objetos são relacionados com logística. 31/12/2018 3, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/2016 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Operação de logística Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Valor mercado 31/12/ ,73 Participação do emisor (%) 28, PÁGINA: 232 de 427

239 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Além dos ativos relevantes indicados nos itens 9.1 (a), 9.1 (b) e 9.1 (c) deste Formulário de Referência, os seguintes contratos de concessão nos quais são parte sociedades nas quais a Companhia tem participação indireta estão em vigor: Os contratos de concessão acima em que são parte Rumo Malha Paulista S.A., Rumo Malha Sul S.A., Rumo Malha Oeste S.A., Rumo Malha Norte S.A. e Portofer Ltda. têm cláusulas contratuais que permitem as suas prorrogações por novo prazo igual ao original. Nos termos da legislação em vigor, os contratos de arrendamento celebrados pela Portofer Ltda., Elevações Portuárias S.A., Terminal XXXIX de Santos S.A., Terminal de Granéis de Guarujá S.A. TGG e Terminal Marítimo de Guarujá S.A. TERMAG podem ser prorrogados sucessivas vezes, a critério do Poder Concedente, até o limite máximo de 70 anos, incluídos os prazos de vigência original e todas as prorrogações, observada a possibilidade de invalidade dos contratos de arrendamento em decorrência do processo descrito no item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 233 de 427

240 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 Os diretores devem comentar sobre: Apresentação das Demonstrações Financeiras da Companhia As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, as quais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a Lei das Sociedades por Ações, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). a) condições financeiras e patrimoniais gerais. 31/12/ /12/ /12/2016 Receita operacional líquida 6.584, , ,6 Lucro Operacional 2.119, , ,4 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 344,8-264,0-733,3 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 2.702, , ,6 Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (1) , , ,3 Endividamento abrangente bruto, líquido de derivativo , , ,0 Dívida líquida bancária Abrangente (2) 7.236, , ,7 Patrimônio líquido 8.300, , ,3 Rentabilidade Lucro (prejuízo) líquido / Patrimônio líquido 4,2% -3,3% -12,9% Liquidez corrente (3) 1,65 1,26 0,68 (1) Inclui o valor de caixa restrito de dívidas bancárias no montante de R$ 31,2 milhões em 2018, R$ 93,3 milhões em 2017 e R$ 63,5 milhões em (2) Dívida líquida consiste da subtração dos saldos de caixa e equivalentes caixa e títulos de valor mobiliário (1) do valor de endividamento abrangente. (3) Liquidez corrente é calculada pela divisão do ativo circulante total pelo passivo circulante total. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a receita operacional líquida atingiu R$ 6.584,9 milhões, crescimento de 10,7% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de O volume total transportado, de 56,4 bilhões de toneladas por quilômetro útil ( TKU ), foi 13,4% superior a Esse aumento do volume decorrente dos sucessivos investimentos gerou aumento da capacidade de transporte, o que, por sua vez gerou ganhos de produtividade durante o ano, especialmente no caso do transporte de grãos, operação mais rentável da Companhia. O lucro operacional foi de R$ 2.119,3 milhões, representando um crescimento de 22,8% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, quando registrou R$ 1.725,4 milhões. A dívida líquida abrangente somou R$ 7.236,9 milhões em 31 de dezembro de 2018, o que, se comparado com o valor de R$ 7.165,2 milhões verificado em 31 de dezembro de 2017, representa um aumento de 1,00%, em virtude do aumento do saldo de endividamento abrangente bruto, porém a administração da Companhia entende que a variação é imaterial devido ao pagamento captações de anos anteriores. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a receita operacional líquida atingiu R$ 5.946,3 milhões, crescimento de 18,6% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, quando registrou R$ 5.014,6 milhões. O volume total transportado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, de 49,7 bilhões de TKU, foi 23% superior ao mesmo período de O aumento da capacidade de transporte gerou ganhos de produtividade e permitiu que a Cosan atingisse recordes operacionais durante o ano, PÁGINA: 234 de 427

241 Condições financeiras e patrimoniais gerais especialmente no caso do transporte de grãos, operações mais rentáveis da Companhia. O lucro operacional foi de R$ 1.725,4 milhões em 31 de dezembro de 2017, representando um crescimento de 38,5% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, que apresentou lucro operacional de R$ 1.245,4 milhões. A dívida líquida abrangente somou R$ 7.165,2 milhões em 31 de dezembro de 2017, o que, se comparado com o valor de R$ 8.880,7 milhões verificado em 31 de dezembro de 2016, representa uma queda de 19,3%. Apesar do aumento do endividamento abrangente bruto de R$ 466,6 milhões, a Companhia registrou um aumento de R$ 2.182,1 milhões no saldo de caixa, equivalentes de caixa e valores mobiliários, recursos advindos do aumento de capital concluído no último trimestre de No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, a receita operacional líquida atingiu R$ 5.014,6 milhões, o volume total transportado foi de 40,3 bilhões de TKU e a dívida líquida abrangente somou R$ 8.880,7 milhões. b) Comentários dos Diretores sobre estrutura de capital Durante o exercício de 2018, algumas medidas foram tomadas para melhorar a estrutura de capital da Companhia, incluindo: (i) a emissão de título de dívida no mercado internacional no valor de US$ 500 milhões em 10 de janeiro de 2018; (ii) a aprovação da incorporação da Brado Holding S.A., da Rumo Malha Norte Holding Ltda. e da Terezza Consultoria de Negócios Ltda. e adicionalmente a incorporação da PGT S.A. pela ALL Armazéns Gerais Ltda.; e (iii) foi aprovado financiamento com o BNDES no valor de R$ milhões, destinado a apoiar os investimentos no âmbito de concessão de transportes ferroviários de carga, dos quais a Companhia captou o montante de R$800 milhões, enquanto o desembolso do saldo será feito mediante a comprovação dos investimentos aos quais o financiamento está atrelado. A estrutura de capital da Companhia em 31 de dezembro de 2018 era composta de 42,7% de capital próprio e 57,3% de capital de terceiros, conforme evidenciado pela tabela a seguir: Estrutura de capital 31/12/ /12/ /12/2016 Capital de terceiros (total de endividamento abrangente bruto (3)) 57,3% 57,2% 64,0% Capital próprio (patrimônio líquido total do exercício) 42,7% 42,8% 36,0% Em milhões de R$ 31/12/ /12/ /12/2016 Patrimônio líquido total do exercício 8.300, , ,3 Endividamento abrangente bruto (1) , , ,4 Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (2) 3.018, , ,3 Instrumentos financeiros derivativos, líquidos 892,5 110,1-8,6 Dívida líquida abrangente (3) 7.236, , ,7 Dívida líquida abrangente/pl (4) 87,2% 89,3% 156,3% (1) Composto por (i) empréstimos e financiamentos e debêntures, (ii) arrendamento mercantil e (iii) certificado recebíveis imobiliários CRI. (2) Inclui o valor de caixa restrito de dívidas bancárias no montante de R$ 31,3 milhões em 2018, R$ 93,2 milhões em 2017 e R$63,4 milhões em (3) Também chamada de dívida financeira líquida, é composta por endividamento abrangente bruto (1), líquido de (i) instrumentos financeiros derivativos, líquidos, (ii) caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários, e (iii) caixa restrito de empréstimos e financiamentos. (4) Composto pela divisão da dívida líquida abrangente (3) pelo valor total do patrimônio líquido do exercício. Em 31 de dezembro de 2018 o patrimônio líquido, capital próprio da Companhia, era de R$ 8.300,9 milhões, representando um aumento de 3,5% em relação a 31 de dezembro de 2017, especialmente em decorrência do lucro obtido em 2018, com aumento da receita e controle dos custos. Em 31 de dezembro de 2017 o patrimônio líquido era de R$ 8.023,6 milhões, representando um aumento de 41,2% em relação a 31 de dezembro de 2016, especialmente em decorrência do aumento de capital através da captação de R$ 2.640,0 PÁGINA: 235 de 427

242 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões ocorrida no terceiro trimestre de Em 31 de dezembro de 2016 o patrimônio líquido era de R$ 5.682,3 milhões. O capital de terceiros da Companhia, representado pelo endividamento abrangente bruto, inclui o saldo das contas de empréstimos e financiamentos, arrendamento mercantil e certificado de recebíveis imobiliários CRI. Estes recursos são utilizados principalmente para expansão das operações de logística integrada. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresentava um endividamento abrangente bruto no valor de R$ ,8 milhões, com um incremento de R$ 446,0 milhões, ou 4,2%, em relação ao exercício anterior, principalmente em decorrência da apropriação de encargos após o reperfilamento das dívidas das controladas. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentava um endividamento abrangente bruto no valor de R$ ,7 milhões, com um incremento de R$ 585,3 milhões, ou 5,8%, em relação ao exercício anterior, principalmente em decorrência da apropriação de encargos. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresentava um endividamento abrangente bruto no valor de R$ ,4 milhões, impactado pela incorporação dos saldos da Rumo Logística naquele exercício. Além disso, a Companhia promoveu o reperfilamento das dívidas no decorrer do segundo trimestre de 2016, o que tornou as dívidas, em sua maioria, de longo prazo, e possibilitou novas captações, mantendo em linha os saldos de dívida de curto prazo em O saldo de arrendamento mercantil teve quedas em 2017 e 2016 nos montantes, respectivamente, de R$ 453,4 milhões e R$ 344 milhões, pelo pagamento das parcelas dos contratos vigentes. c) Comentários dos diretores em relação a capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de endividamento da Companhia, suas disponibilidades e a expectativa de geração de fluxo de caixa, a administração acredita que a Companhia terá capacidade de cumprir com todos os seus compromissos financeiros assumidos no curto prazo, embora não possa garantir que tal situação será mantida nos anos subsequentes. Caso seja necessário, a administração entende que a Companhia tem capacidade para contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, inclusive mediante o acesso ao mercado de capitais por meio de emissão de dívidas. A seguir será apresentado um demonstrativo da dívida líquida consolidada e do capital circulante líquido da Companhia, nas datas indicadas: R$ milhões 31/12/ /12/ /12/2016 Vencimentos Endividamento bruto, líquido de derivativo (2018) (1) Dívida Liquida Abrangente Dívida Liquida Abrangente Dívida Liquida Abrangente Curto Prazo (até 1 ano) , , ,1-803,0 Longo Prazo , , , ,7 Total Dívida Líquida Consolidada , , ,7-31/12/ /12/ /12/2016 Ativo circulante, exceto caixa e equivalentes de caixa e TVM (1) 1.094, , ,2 Passivo circulante, exceto endividamento bruto, líquido de derivativos (1) , , ,4 Capital circulante líquido ( Capital de Giro ) -335,6-493,7-221,2 (1) Excluídos do cálculo de capital de giro e considerados na posição de dívida líquida. A Companhia apresentava capital circulante líquido negativo ( Capital de Giro ) em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, respectivamente, nos montantes de R$ 335,6 milhões, R$ 493,7 milhões e R$ 221,2 milhões, decorrente do curto prazo de faturamento de clientes (7 a 15 dias) e prazo de pagamento de fornecedores mais longo (acima de 45 dias). PÁGINA: 236 de 427

243 Condições financeiras e patrimoniais gerais A administração da Companhia acredita que as obrigações de curto prazo poderão ser satisfeitas preponderantemente com a geração de caixa operacional dos seus negócios, que foi de R$ 2.702,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018 (comparado a R$ 2.307,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017). d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A dívida líquida abrangente da Companhia em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 7.236,9 milhões, um aumento de 1,0% em relação a 31 de dezembro de 2017, praticamente se manteve estável, todavia a dívida bruta registrou aumento por novas captações durante o ano de 2018 que reforçaram a posição de caixa e títulos e valores mobiliários, além de ter ocorrido uma troca de dívidas mais caras. Em 31 de dezembro de 2017, a dívida líquida abrangente da Companhia era de R$ 7.165,2 milhões, um decréscimo de 19,3% em relação à posição apresentada em 31 de dezembro de 2016, que era de R$ 8.880,7 milhões, sendo essa melhora decorrente do saldo mantido em caixa na data do balanço. No exercício de 2016, houve um aumento na dívida líquida abrangente da Companhia por conta da incorporação da Rumo Logística em 31 de dezembro de A Companhia e suas controladas utilizam regularmente diversas fontes de financiamento para desenvolvimento de suas atividades, dentre elas fontes de mercado de capitais, bancos comerciais, bem como as linhas de crédito do BNDES (FINAME e FINEM) no financiamento de ativos não circulantes. Nos exercícios sociais de 2016 e 2017, a Companhia finalizou algumas medidas que a permitiram reequilibrar sua estrutura de endividamento, visando o pleno atendimento do seu plano de negócios e sua continuidade operacional. Para mais informações, veja o item 10.1(b) acima. Para maiores informações acerca dos contratos financeiros e do endividamento da Companhia, vide item 10.1(f) abaixo. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os Diretores acreditam que a Companhia tem acesso às mais diversificadas fontes de financiamento, tais como mercado de capitais local e internacional, bancos comerciais e de investimento e agências de fomento, ampliadas a partir da implementação das medidas mencionadas no item 10.1 (b) acima, como por exemplo o acesso ao mercado de capitais por meio de emissão de dividas em 2017 e 2018, que podem ser utilizadas para financiamento do capital de giro e investimentos em ativos não-circulantes. A Companhia também pode recorrer ao autofinanciamento, por meio da retenção de lucros e/ou aumentos de capital. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas: (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia possuía um endividamento bancário bruto (empréstimos e financiamentos e debêntures) de R$ ,4 milhões, dos quais R$ 924,9 milhões, ou 8,7%, eram representados por dívida de curto prazo. O endividamento bancário da Companhia aumentou R$ 923,5 milhões, ou 9,6 %, entre 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018, principalmente devido a captação de novas dívidas ao longo de Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía um endividamento bancário bruto (empréstimos e financiamentos e debêntures de R$ 9.670,9 milhões, dos quais R$ 1.594,0 milhões, ou 16,5%, eram representados por dívida de curto prazo. O endividamento bancário da Companhia aumentou R$ 1.147,7 PÁGINA: 237 de 427

244 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões, ou 13,5 %, entre 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017, principalmente devido a novas captações de dividas no mercado como, por exemplo, Sênior Notes Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía um endividamento bancário bruto (empréstimos e financiamentos e debêntures) de R$ 8.523,2 milhões, dos quais R$ 1.467,7 milhões, ou 17,2%, eram representados por dívida de curto prazo. A tabela abaixo apresenta as principais características dos contratos de empréstimo e financiamento relevantes em vigor em 31 de dezembro de 2018: Contrato Empréstimos e financiamentos Taxa de Juros Valor do Principal (em R$ milhares) Vencimento Bancos Comerciais Pré-fixado Finame (BNDES) Pré-fixado Finem (BNDES) Pré-fixado URTJLP IPCA Selic NCE % do CDI Senior Notes % do CDI Pré-fixado (U$$) Pré-fixado (U$$) Loan 4131 Dólar (U$$) Debêntures Debêntures não 128% do CDI conversíveis Total O gráfico abaixo mostra a composição da dívida no exercício social findo em 2018: PÁGINA: 238 de 427

245 Condições financeiras e patrimoniais gerais A tabela abaixo mostra o cronograma de vencimentos referente ao exercício social findo em 2018: Apresentamos a seguir a descrição dos principais contratos financeiros celebrados pela Companhia e suas controladas, vigentes em 31 de dezembro de 2018: Senior Notes 2024 Em 9 de fevereiro de 2017, através de sua subsidiária, Rumo Luxembourg S.à.r.l., sociedade organizada conforme as leis de Luxemburgo ("Rumo Luxembourg"), a Companhia emitiu títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes due 2024 ("Notas 2024"), no valor total de US$ 750,0 milhões, com vencimento em fevereiro de 2024 e taxa de juros de 7,375% ao ano, pagos semestralmente. Essa dívida está protegida por Swap de câmbio e juros. O saldo total das Notas 2024 em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 3.061,6 milhões. A escritura vigente das Notas 2024 (considerando suas garantias) contém as seguintes restrições, entre outras, para a Companhia e suas subsidiárias: (i) efetuar o pagamento de dividendos, ou o resgate ou a recompra de capital social; (ii) incorrer em endividamentos adicionais; (iii) alienar ativos; (iv) criar determinadas garantias; (v) celebrar transações de alienação e relocação; (vi) celebrar transações com suas afiliadas; (vii) ingressar em restrições de pagamento de dividendos e outros pagamentos que possam afetar suas subsidiárias; e (viii) consolidar, incorporar, transferir ou locar todos ou a maioria dos seus ativos. Ademais, a Rumo Luxembourg está sujeita a restrições adicionais nos termos da escritura de emissão. A escritura de emissão vigente das Notas 2024 (incluindo as garantias), contém as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: não pagamento da obrigação principal pelo emissor; não pagamento dos juros devidos pelo emissor por um período de 30 dias; descumprimento de obrigação pelo emissor, pela Companhia ou por quaisquer de suas subsidiárias, conforme o caso, nos termos das notas ou da escritura de emissão; ocorrência de um cross default ou descumprimento de obrigação de pagamento em relação a qualquer dívida da Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias, em valor superior a US$ 50,0 milhões; PÁGINA: 239 de 427

246 Condições financeiras e patrimoniais gerais uma ou mais decisões transitadas em julgado ou ordens para o pagamento de quantias que excedam US$ 50,0 milhões (em valores superiores aos quais as seguradoras da Companhia concordaram em pagar nos termos de certas políticas) proferidas contra: (a) o emissor; (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, e que não forem pagas ou que sejam dispensadas dentro do período de carência aplicável; falência, insolvência ou procedimentos similares iniciados por ou contra: (a) o emissor, (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, e que não forem pagas ou que sejam dispensadas dentro do período de carência aplicável; qualquer garantia deixe de viger com plena validade e eficácia, salvo conforme os termos da escritura de emissão, ou a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias garantidoras rejeite ou negue suas respectivas obrigações em relação à garantia; todos ou a maioria dos compromissos, ativos e receitas (a) do emissor; (b) da Companhia; ou (c) de quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, sejam confiscados ou de qualquer outra forma apropriados por qualquer pessoa agindo sob autoridade de qualquer governo nacional, regional ou local ou (a) o emissor, (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia sejam impedidas por tais pessoas de exercerem o controle normal sobre a maioria dos compromissos, ativos e receitas (a) do emissor, (b) da Companhia; ou (c) de quaisquer das subsidiária relevantes da Companhia; ou o emissor deixar de resgatar as notas conforme estabelecido na escritura de emissão. Adicionalmente às restrições e eventos de vencimento antecipado elencados acima, a escritura de emissão regendo as notas prevê, entre outros, determinadas provisões de resgate e recompra. Para internação dos recursos das Notas 2024, a controlada Rumo Malha Norte emitiu, em favor do Itaú Unibanco S.A. ( Itaú ), a NCE descrita no item Nota de Crédito de Exportação NCE abaixo. Senior Notes 2025 Em 18 de janeiro de 2018, através de sua subsidiária, Rumo Luxembourg, a Companhia emitiu títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes due 2025 ( Notas 2025 ), no valor total de US$ 500,0 milhões (correspondente a, na data de emissão, R$ 1.581,2 milhões), com vencimento em janeiro de 2025 e taxa de juros de 5,875% ao ano, pagos semestralmente. Essa dívida está protegida por Swap de câmbio e juros. O saldo das Notas 2025 em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 1.997,4 milhões. A escritura vigente das Notas 2025 contém as seguintes restrições, entre outras, para a Companhia e suas subsidiárias: (i) efetuar o pagamento de dividendos, ou o resgate ou a recompra de capital social; (ii) incorrer em endividamentos adicionais; (iii) alienar ativos; (iv) criar determinadas garantias; (v) celebrar transações de alienação e relocação; (vi) celebrar transações com suas afiliadas; (vii) ingressar em restrições de pagamento de dividendos e outros pagamentos que possam afetar suas subsidiárias; e (viii) consolidar, incorporar, transferir ou locar todos ou a maioria dos seus ativos. Ademais, a Rumo Luxembourg está sujeita a restrições adicionais nos termos da escritura de emissão. A escritura de emissão vigente das Notas 2025, contém as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: não pagamento da obrigação principal pelo emissor; PÁGINA: 240 de 427

247 Condições financeiras e patrimoniais gerais não pagamento dos juros devidos pelo emissor por um período de 30 dias; descumprimento de obrigação pelo emissor, pela Companhia ou por quaisquer de suas subsidiárias, conforme o caso, nos termos das notas ou da escritura de emissão; ocorrência de um cross default ou descumprimento de obrigação de pagamento em relação a qualquer dívida da Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias, em valor superior a US$ 50,0 milhões; uma ou mais decisões transitadas em julgado ou ordens para o pagamento de quantias que excedam US$ 50,0 milhões (em valores superiores aos quais as seguradoras da Companhia concordaram em pagar nos termos de certas políticas) proferidas contra: (a) o emissor; (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, e que não forem pagas ou que sejam dispensadas dentro do período de carência aplicável; falência, insolvência ou procedimentos similares iniciados por ou contra: (a) o emissor, (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, e que não forem pagas ou que sejam dispensadas dentro do período de carência aplicável; qualquer garantia deixe de viger com plena validade e eficácia, salvo conforme os termos da escritura de emissão, ou a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias garantidoras rejeite ou negue suas respectivas obrigações em relação à garantia; todos ou a maioria dos compromissos, ativos e receitas (a) do emissor; (b) da Companhia; ou (c) de quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia, sejam confiscados ou de qualquer outra forma apropriados por qualquer pessoa agindo sob autoridade de qualquer governo nacional, regional ou local ou (a) o emissor, (b) a Companhia; ou (c) quaisquer das subsidiárias relevantes da Companhia sejam impedidas por tais pessoas de exercerem o controle normal sobre a maioria dos compromissos, ativos e receitas (a) do emissor, (b) da Companhia; ou (c) de quaisquer das subsidiária relevantes da Companhia; ou o emissor deixar de resgatar as notas conforme estabelecido na escritura de emissão. Adicionalmente às restrições e eventos de vencimento antecipado elencados acima, a escritura de emissão regendo as notas prevê, entre outros, determinadas provisões de resgate e recompra. Para internação dos recursos das Notas 2025, a controlada Rumo Malha Norte emitiu, em favor do Itaú, a NCE descrita no item Nota de Crédito de Exportação NCE abaixo. BNDES Correspondem a recursos captados pela Companhia e por suas controladas destinados ao financiamento dos projetos de expansão do segmento de logística e são destinados a investimentos no ativo imobilizado e ativo intangível. Os contratos firmados têm como garantia avais da Companhia, fianças bancárias, cessão fiduciária de recebíveis e a transferência da propriedade fiduciária dos bens descritos nos respectivos contratos. O montante total de endividamento, nos termos dos contratos de financiamento em 31 de dezembro de 2018, era de R$ 3.648,0 milhões. A maioria destes contratos de financiamento estão sujeitos a taxas de juros fixas, acrescidas da TJLP e com vencimento entre 2019 e PÁGINA: 241 de 427

248 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os recursos advindos do BNDES são utilizados para investimentos em projetos específicos, previamente aprovados pelo BNDES. Estes projetos estão relacionados à expansão, reforma e modernização dos ativos da Companhia, em particular vagões, locomotivas e terminais de transbordo. Os contratos de financiamento celebrados com o BNDES são garantidos pelas subsidiárias da Companhia e por garantias bancárias. Os valores garantidos e as condições aplicáveis a estas garantias refletem o montante total de cada contrato de financiamento. As garantias bancárias possuem prazo de vigência de, pelo menos, dois anos. Caso essas garantias não sejam renovadas, o BNDES terá o direito de declarar vencida antecipadamente as obrigações subjacentes. Os contratos de financiamento da Companhia com o BNDES estão sujeitos à legislação aplicável aos contratos do BNDES, como, por exemplo, as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES e Normas e Instruções de Acompanhamento do BNDES. O BNDES estabelece determinadas condições aplicáveis a estes contratos de financiamento, entre elas: a obrigação de evidenciar o uso adequado da destinação dos recursos definidos no projeto; requerimento que permita ao BNDES e seus representantes de realizar auditorias relacionadas à destinação dos recursos; a obrigação de manter o BNDES informado de qualquer decisão interna que possa afetar as receitas ou o preço de títulos emitidos pelo financiado e/ou garantidor, conforme o caso, ou a rentabilidade ou produtividade do financiado; restrição para a concessão de preferência a outros créditos, amortização de ações, emissão de debêntures e partes beneficiárias ou assunção de novas dívidas sem prévia autorização do BNDES, exceto por: (a) empréstimos para atender aos negócios de gestão ordinária ou com a finalidade de mera reposição ou substituição de material; ou (b) descontos de efeitos comerciais resultantes da venda ou prestação de serviços; restrição para a modificação do controle efetivo, direto ou indireto, sem a prévia e expressa autorização do BNDES; vencimento antecipado cruzado (cross default) no caso de inadimplemento de qualquer obrigação da devedora ou de qualquer entidade integrante do seu grupo econômico, ou ainda, de qualquer garantidor, perante o BNDES ou qualquer de suas subsidiárias; a obrigação de cumprir com determinadas solicitações do BNDES, de autoridades federais, estaduais ou municipais, relacionados a assuntos ambientais; e restrições à alienação ou criação de ônus sobre determinados bens do ativo permanente, exceto quando o consentimento anterior do BNDES é obtido ou quando os ativos são (a) inutilizáveis ou obsoletos, ou (b) substituído por novos ativos com o mesmo objetivo. Determinados contratos firmados com o BNDES preveem obrigações não-financeiras adicionais àquelas previstas na estrutura do BNDES, tais como o dever de (i) se abster de onerar bens em garantia, (ii) manter o BNDES informado a respeito de processos contra a Companhia, suas subsidiárias e gerentes, (iii) implementar determinados projetos sociais, e (iv) adotar medidas para mitigar os impactos ambientais de suas operações. PÁGINA: 242 de 427

249 Condições financeiras e patrimoniais gerais Além de obrigações não financeiras, um dos contratos de financiamento celebrados pela Companhia com o BNDES exige o cumprimento de manutenção do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) não inferior a 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) ao longo de todo o prazo de vigência do referido contrato. Os contratos de financiamento celebrados com o BNDES incluem, ainda, certas obrigações não financeiras que, se violadas, podem resultar no vencimento antecipado do referido contrato, como: julgamentos desfavoráveis em certas ações penais apresentadas contra a Companhia, suas subsidiárias e gerentes; reduções na força de trabalho feitas sem oferecer oportunidades de realocação para outros empregos ou programas de treinamento para outras oportunidades de emprego; alteração dos documentos societários do financiado para incluir provisões para votação da grande maioria ou restringir a capacidade dos acionistas controladores de exercer controle; e a emissão de ordens judiciais não convocatórias relativas a discriminação racial ou de gênero, ou violação de leis trabalhistas infantis, leis trabalhistas contra trabalho escravo ou leis ambientais. Além disso, determinadas subsidiárias da Companhia celebraram alguns contratos com o BNDES por meio dos quais determinadas instituições financeiras autorizadas, atuando como intermediárias, financiam o empréstimo. A maioria desses financiamentos estão sujeitos a taxas de juros pré-fixadas e com vencimento entre 2019 e Em 31 de dezembro de 2018, o montante de endividamento relativo a tais contratos era de R$ 1.057,5 milhões. Os recursos advindos do BNDES são utilizados pela Companhia e suas subsidiárias para aquisição de maquinário novo, equipamento e computadores, bem como ativos automatizados fabricados no Brasil. Parte desses contratos é garantida por (i) alienação fiduciária dos equipamentos financiados; ou (ii) cessão fiduciária de recebíveis. Os outros contratos possuem fianças bancárias em garantia. Nota de crédito de exportação NCE As notas de créditos à exportação ( NCEs ) são lastreadas em receita de transporte de mercadorias destinadas à exportação, mediante comprovação, tendo sido contratadas junto ao (i) Itaú; (ii) Banco do Brasil S.A. ( Banco do Brasil ); e (iii) Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ), com saldo de R$ 1.160,8 milhões em 31 de dezembro de Para internação dos recursos das Notas 2024 e Notas 2025, conforme acima descritas, a controlada Rumo Malha Norte emitiu, respectivamente (i) uma NCE em favor do Itaú, em 11 de abril de 2017, no montante de R$ 750,0 milhões, com vencimento em 08 de fevereiro de 2024; e (ii) uma NCE em favor do Itaú, em 27 de abril de 2018, no montante de R$ 500,0 milhões, com vencimento em 15 de janeiro de As NCEs celebradas com o Itaú preveem o vencimento antecipado por descumprimento de determinadas obrigações comuns não financeiras, tais como: mudança, transferência ou cessão, direta ou indireta, do controle societário/acionário efetivo, ou ainda, a cisão, fusão ou incorporação da Rumo Malha Norte sem a prévia autorização do Itaú, excetuadas as operações societárias realizadas dentro do grupo econômico da Cosan Ltd.; falta de cumprimento, pela Rumo Malha Norte, de qualquer obrigação, principal ou acessória, PÁGINA: 243 de 427

250 Condições financeiras e patrimoniais gerais contraída junto ao Itaú em decorrência da NCE ou de qualquer outro contrato celebrado pela Rumo Malha Norte com o Itaú e/ou com qualquer outra empresa ligada/coligada/controlada de forma direta e/ou indireta, do/pelo Itaú; e vencimento antecipado de qualquer outro contrato, nota ou instrumento firmado pela Rumo Malha Norte com o Itaú ou com qualquer outra sociedade pertencente ao mesmo grupo econômico do Itaú. A controlada Rumo Malha Norte emitiu, ainda, em 27 de dezembro de 2017, nota de crédito à exportação em favor do Banco do Brasil, no valor total de R$ 650,0 milhões e com vencimento em 26 de dezembro de O contrato conta com o aval da Companhia e prevê, dentre outras, as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: inadimplência no âmbito de outras operações mantidas junto ao Banco do Brasil; vencimento antecipado de qualquer contrato e/ou dívida de empresas coligadas ou controladas da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, no valor unitário ou agregado superior a R$ 50,0 milhões; e não manutenção da relação de dívida financeira líquida / EBITDA de até 4,3x em 2017; 4,1x em 2018; 3,6x em 2019; e 3,3x de 2020 em diante. Adicionalmente, a Rumo Malha Norte emitiu, em 24 de janeiro de 2018, NCE no valor de R$500,0 milhões em favor do Bradesco, com vencimento em 26 de dezembro de A nota conta com o aval da Companhia e prevê, dentre outras, as seguintes hipóteses de vencimento antecipado: declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias relacionadas a operações financeiras e/ou a operações no mercado de capitais local ou internacional, da Rumo Malha Norte ou da Companhia com valor individual ou agregado superior a R$ 50,0 milhões; alienação, fusão, cisão ou qualquer outro processo de reorganização societária, ou, ainda, alteração do controle acionário efetivo da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, a não ser que previamente informado ao Bradesco e que não afete a capacidade de liquidez da referida nota, excetuadas as operações societárias realizadas dentro do grupo Cosan Ltd. e/ou caso os recursos obtidos com a alienação sejam mantidos dentro de tal grupo econômico; manutenção da Dívida Líquida / EBITDA em, no máximo, 4,0x em 2018; 3,6x em 2019; 3,3x em 2020; e 3,0x a partir de 2021; constituição, pela Companhia e/ou por suas controladas, de qualquer dívida que possua preferência em relação à NCE, exceto (i) se previamente autorizado pelo Bradesco; (ii) para endividamentos com garantias de qualquer modalidade onde tais garantias sejam compartilhadas com o Bradesco; (iii) para eventuais contratos de financiamento celebrados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES ( BNDES ) e/ou qualquer outra agência de fomento; (iv) para contratos financeiros celebrados com instituições financeiras no âmbito de operações de repasse de recursos do BNDES; (v) contratos de prestação de fiança ou outra modalidade de garantia que vise garantir e/ou afiançar contratos firmados, nos termos dos itens (iii) e (iv) acima; e/ou (vi) em financiamentos para aquisição de ativos, nos quais os próprios ativos adquiridos sejam objeto da garantia outorgada; e venda ou transferência de ativos relevantes da Rumo Malha Norte, desde que afete de forma adversa a capacidade de pagamento da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, de suas obrigações relativas à NCE, e que comprovadamente ocasione risco ao cumprimento das obrigações nela assumidas, excetuados os casos em que os recursos obtidos com a venda forem mantidos dentro do grupo econômico da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia ou, ainda, na hipótese da transferência dos ativos ocorrer para empresas do mesmo grupo econômico da Rumo PÁGINA: 244 de 427

251 Condições financeiras e patrimoniais gerais Malha Norte e/ou da Companhia. Debêntures Em 5 de dezembro de 2017, a controlada Rumo Malha Norte efetuou a 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, no montante de R$ 500 milhões, com vencimento em 5 de dezembro de As debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Companhia. O saldo em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 501,1 milhões (principal mais juros apropriados até a data). As debêntures vigentes e mencionadas acima possuem cláusulas de covenants financeiros, sendo as cláusulas mais restritivas as descriminadas detalhadamente no item (iv), deste tópico. Além disso, a escritura das debêntures acima descrita prevê determinadas hipóteses de vencimento antecipado, que incluem, entre outras: declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias relacionadas a operações financeiras e/ou a operações no mercado de capitais local ou internacional, da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, com valor individual ou agregado superior a R$50,0 milhões; cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação de ações, da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia ou, ainda, qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Rumo Malha Norte e/ou a Companhia, seja esta reorganização estritamente societária ou realizada mediante disposição de ativos, sem a prévia autorização dos debenturistas, exceto se tais operações forem realizadas dentro do grupo econômico formado por todas as sociedades direta ou indiretamente controladas pela Companhia ( Grupo Econômico ), e desde que, conforme aplicável, as obrigações decorrentes da fiança sejam assumidas, em sua integralidade, por eventuais sucessoras da Companhia; mudança do controle acionário, direto ou indireto da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, exceto (a) se previamente aprovado por debenturistas representando 90% das debêntures em circulação; ou (b) se a Cosan Limited permanecer como controladora direta ou indireta da Rumo Malha Norte e da Companhia, individualmente ou por meio de bloco de controle; aprovação de pagamento aos acionistas da Companhia de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a Companhia não observar os índices financeiros abaixo descritos ou estiver em mora com relação a qualquer de suas obrigações decorrentes das debêntures, exceto se previamente autorizado por debenturistas representando, no mínimo, 90% das debêntures em circulação, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto no estatuto social da Rumo Malha Norte e da Companhia; concessão de mútuos, adiantamentos ou quaisquer espécies de empréstimos pela Rumo Malha Norte e/ou pela Companhia a qualquer outra sociedade, integrante ou não do Grupo Econômico, exceto (a) para sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Rumo Malha Norte e/ou pela Companhia e cujas demonstrações financeiras sejam consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia; ou (b) se previamente autorizado por debenturistas representando, no mínimo, 90% das debêntures em circulação; inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária relacionada a operações financeiras e/ou operações no mercado de capitais local ou internacional, da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, com valor individual ou agregado superior a R$50,0, exceto se o inadimplemento for sanado nos prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos, se houver, e/ou se tal inadimplemento estiver em discussão entre a PÁGINA: 245 de 427

252 Condições financeiras e patrimoniais gerais Rumo Malha Norte e/ou a Companhia com o respectivo credor; venda ou transferência de ativos relevantes da Rumo Malha Norte e/ou da Companhia, incluindo participações societárias por elas detidas, direta ou indiretamente, exceto caso (a) o valor integral da venda dos ativos seja reinvestido na Rumo Malha Norte e/ou na Companhia e/ou em sociedades do Grupo Econômico; ou (b) a transferência seja realizada para sociedades cujas demonstrações financeiras sejam consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia; e não observância dos seguintes índices financeiros pela Companhia: (i) Dívida Financeira Líquida / EBITDA menor ou igual a 4,3x em 2017; 4,0x em 2018; 3,6x em 2019; 3,3x em 2020; e 3,0x a partir de 2021, e (ii) Índice de Cobertura de Juros EBITDA / Resultado Financeiro maior ou igual a 1,40x em 2017 e 2018; 1,70x em 2019; e 2,00x a partir de O saldo devedor de todas as debêntures emitidas pela Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 501,1 milhões. Credit Agreement Em 14 de novembro de 2018, a Rumo celebrou com o Citibank, N.A. ( Citibank ), o Credit Agreement no valor total de, aproximadamente, US$ 53,4 milhões, com vencimento em 14 de novembro de O contrato, com taxa de juros de LIBOR + 0,74% ao ano, conta com garantia fidejussória prestada pela Elevações Portuárias S.A. e é regido pelas leis de Nova Iorque. O saldo em 31 de dezembro de 2018 era de R$ 210 milhões. O contrato prevê, dentre outras, as seguintes condições aplicáveis à Companhia nos 4 (quatro) trimestres fiscais imediatamente anteriores, para os quais as informações financeiras estejam disponíveis: restrição para fusão, incorporação, cisão, ou ainda, venda ou transferência de parte substancial de seus ativos, sem o prévio consentimento por escrito do Citibank; observância, pela Companhia, da relação da Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a 4,0x em 2018; 3,6x em 2019; 3,3x em 2020; e 3,0x a partir de 2021; e evento de inadimplemento nos casos de (i) não pagamento de qualquer valor devido no âmbito de qualquer contrato financeiro com valor individual ou agregado, igual ou superior a R$50,0 milhões; e/ou (ii) evento de inadimplemento causado por ação ou omissão de qualquer das partes acima mencionadas, no âmbito de qualquer contrato financeiro com valor individual ou agregado, igual ou superior a R$50,0 milhões, que resulte no vencimento antecipado do referido contrato. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia possui relações de longo prazo com diversas instituições financeiras nacionais que, ao longo dos últimos anos, viabilizaram o crescimento de suas atividades por meio de empréstimos e financiamentos, com destaque para o BNDES, que desembolsou para a Companhia recursos no montante de R$ 852,5 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, R$ 364 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, recursos no montante de R$ 635,3 milhões no exercício social de (iii) grau de subordinação entre as dívidas Nenhuma das dívidas da Companhia existentes em 31 de dezembro de 2018 possui cláusula específica de subordinação, de forma que não há relação de preferência entre as mesmas. O grau de subordinação entre as dívidas da Companhia é determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor. Determinados empréstimos e financiamentos da Companhia são garantidos por alienação fiduciária dos bens objeto de financiamento, penhor de direitos creditórios, penhor de receitas, entre outros. PÁGINA: 246 de 427

253 Condições financeiras e patrimoniais gerais (iv) restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições Em relação aos limites de endividamento, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas existentes na maioria dos contratos de empréstimos e financiamentos, com base em determinados indicadores financeiros e não financeiros limitando indiretamente o nível de endividamento. Os indicadores financeiros consistem na razão entre: (i) dívida líquida abrangente consolidada (dívidas bancárias, debêntures, arrendamentos mercantis, certificado de recebíveis imobiliários deduzidos do caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e instrumentos de derivativos)/ebitda (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização, em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de derivativos). A apuração é trimestral na data das demonstrações financeiras, utilizando os resultados consolidados da Companhia. O ratio pactuado é de até 4,0x dívida líquida abrangente/ebitda e índice de cobertura de juros mínimo de 1,4x EBITDA/resultado financeiro, limites que estavam sendo atendidos pela Companhia em 31 de dezembro de O limite reduz anualmente até atingir 3,0x em Em relação à distribuição de dividendos, não há uma ressalva se a Companhia e suas controladas estiverem adimplentes com as obrigações previstas nos contratos de empréstimos e financiamentos. Existem contratos que preveem restrições para a distribuição de dividendos se a Companhia estiver em mora ou estiver com Covenants de Dívida Financeira Liquida / EBITDA >3,0x, sendo que, neste caso, veda-se a distribuição de dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sem a aprovação previa do credor exceto a distribuição mínima obrigatória prevista na Lei das Sociedades por Ações. Com relação à alienação de ativos, a Companhia detém alguns contratos que vedam a alienação se não for objeto de aprovação prévia pelo credor. Em se tratando da alienação do controle societário, a Companhia possui diversos contratos que vedam a alteração do controle societário, porém trazem a ressalva de alteração do controle societário efetivo. Isto é, se a Cosan Logística S.A. permanecer como controladora direta ou indireta da Companhia o evento não será considerado hipótese de vencimento antecipado. Por outro lado, se o controle societário for transferido a terceiros fora do grupo, será caracterizado como Evento de Inadimplemento e o credor poderá vencer o contrato antecipadamente. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas cumpriam com todas as obrigações decorrentes de seus contratos financeiros, inclusive os covenants financeiros descritos no parágrafo acima, nos termos repactuados. A Companhia registrou os seguintes índices financeiros apurados com base em suas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2018: Dívida Líquida/EBITDA de 2,06x; e EBITDA/Resultado Financeiro de 2,68x. Tendo em vista que a metodologia para apuração dos componentes dos índices financeiros é estipulada de modo específico em cada contrato de empréstimo e financiamento, não necessariamente esses valores correspondem aos valores de EBITDA e dívida bancária líquida apresentados nos demais itens do Formulário de Referência ou aos índices contratuais estipulados. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados PÁGINA: 247 de 427

254 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia tinha disponível linhas de créditos de financiamento junto ao BNDES, não utilizadas, no montante total de R$ 2.108,8 (72,3% do montante das linhas de credito de financiamento disponibilizadas). Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, a Companhia e suas controladas tinham disponíveis linhas de crédito de financiamento não utilizadas junto ao BNDES, no montante de R$ 94,2 milhões (2,92% do montante das linhas de credito de financiamento disponibilizadas) e R$ 541,6 milhões, respectivamente. A utilização do saldo dessas linhas de créditos está condicionada ao atendimento de determinadas condições contratuais, como a comprovação dos desembolsos nos investimentos a que se destinam. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Os números e análises a seguir apresentados derivam das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, respectivamente. Os termos AH e AV constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam Análise Horizontal e Análise Vertical, respectivamente. Serão explicadas variações horizontais ( AH ) acima de 5%, desde que a variação nominal supere R$50,000. BALANÇOS PATRIMONIAIS Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de /12/ /12/2017 AH 2018 x 2017 (em R$ mil, exceto %) AV AV ATIVO Caixa e equivalentes de caixa ,53% ,69% -20,12% Títulos e valores mobiliários ,48% ,02% -9,82% Contas a receber de clientes ,54% ,37% 16,14% Instrumentos financeiros derivativos 0 0,00% 660 0,00% -100,00% Estoques ,97% ,08% -6,70% Recebíveis de partes relacionadas ,07% ,05% 46,56% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,23% ,21% 11,50% Outros tributos a recuperar ,72% ,80% -6,67% Outros ativos ,50% ,61% -14,76% Ativo circulante ,04% ,82% -7,54% Contas a receber de clientes ,08% ,05% 67,45% Caixa restrito ,42% ,86% -48,98% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,85% ,41% -9,54% Recebíveis de partes relacionadas ,10% ,07% 53,02% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,96% ,95% 4,97% Outros tributos a recuperar ,94% ,66% 14,14% Depósitos judiciais ,36% ,26% 11,67% Instrumentos financeiros derivativos ,29% ,42% 715,43% Outros ativos ,28% ,35% -17,24% Investimentos em controladas e coligadas ,16% ,16% 4,94% Imobilizado ,91% ,94% 5,77% Intangíveis ,61% ,05% -1,69% Ativo não circulante ,96% ,18% 5,67% Total do ativo ,00% ,00% 3,45% Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Houve redução de 20,1% de caixa e equivalentes de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 que registrou saldo de R$ 143,7 milhões em relação à R$ 179,9 milhões em 31 de dezembro de Tal PÁGINA: 248 de 427

255 Condições financeiras e patrimoniais gerais redução se deve ao efeito líquido da geração de caixa operacional e aos saldos das atividades de investimento e financiamento. Títulos e valores mobiliários Houve uma redução de 9,8% em títulos e valores mobiliários no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 em relação a 31 de dezembro de 2017, totalizando R$ 2.843,4 milhões e R$ 3.153,2 milhões, respectivamente. A redução decorre de pagamentos de dívidas e outras saídas de caixas ao longo de Contas a receber de clientes Houve um aumento de 16,1% em contas a receber de clientes no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 em relação a 31 de dezembro de Parte do aumento decorre naturalmente pelo aumento da receita líquida cujo crescimento foi de 10,7% em O restante decorre de postergação de recebimentos devido aos feriados no final de ano, efeito que foi maior em Ativo não circulante Caixa restrito A redução de 49,0% registrada em 2018 decorre liberação de depósitos em garantia de fianças e de aplicações vinculadas à empréstimos que foram objeto de liquidação antecipada. Imposto de renda e contribuição social diferidos Houve uma redução de 9,5% em imposto de renda e contribuição social diferidos no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 em relação a 31 de dezembro de 2017.A redução decorre de variação em diferenças temporárias, com destaque para resultado não realizado de instrumentos derivativos vinculados à contabilização de hedge de câmbio no ano de Outros tributos a recuperar Outros tributos a recuperar apresentaram saldo de R$ 796,8 milhões em 31 de dezembro de 2018, frente a R$ 698,1 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo reflete o registro de créditos tributários sobre compra de insumos em valor maior que o montante absorvido pelas compensações no exercício. Instrumentos financeiros derivativos O saldo de R$ 892,5 milhões registrado em 31 de dezembro de 2018 se refere ao valor justo de instrumentos de swap trocando o risco cambial do Senior Notes 2024/2025 e Loan 4131 por juros CDI. O saldo em 31 de dezembro de 2017 era R$ 109,4 milhões. O aumento decorre da captação de novas dívidas em dólar ao longo de 2018, aliado à variação no câmbio de USD, que registrou crescimento de 18,5% no exercício. Imobilizado O saldo de imobilizado registrou um crescimento de 5,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, atingindo R$11.916,8 milhões, ante R$ ,3 milhões em 31 de dezembro de A variação decorre dos investimentos feitos no exercício, líquidos da depreciação. PÁGINA: 249 de 427

256 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de /12/ /12/2016 AH 2017 x 2016 (em R$ mil, exceto %) AV AV ATIVO Caixa e equivalentes de caixa ,69% ,13% -30,95% Títulos e valores mobiliários ,02% ,00% 242,58% Contas a receber de clientes ,37% ,81% -13,86% Instrumentos financeiros derivativos 660 0,00% ,01% -77,11% Estoques ,08% ,24% -0,80% Recebíveis de partes relacionadas ,05% ,13% -53,60% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,21% ,74% -67,45% Outros tributos a recuperar ,80% ,36% 148,93% Outros ativos ,61% ,61% 14,62% Ativo circulante ,82% ,02% 91,23% Contas a receber de clientes ,05% ,06% -13,48% Caixa restrito ,86% ,87% 12,26% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,41% ,03% -0,28% Recebíveis de partes relacionadas ,07% 0 0,00% 0,00% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,95% ,53% 104,32% Outros tributos a recuperar ,66% ,87% 5,64% Depósitos judiciais ,26% ,30% 10,39% Instrumentos financeiros derivativos ,42% 786 0,00% 13824,55% Outros ativos ,35% ,46% -12,81% Investimentos em controladas e coligadas ,16% ,20% -10,50% Imobilizado ,94% ,87% 8,99% Intangíveis ,05% ,78% -2,03% Ativo não circulante ,18% ,98% 5,28% Total do ativo ,00% ,00% 13,89% Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Houve redução de 30,9% de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2017 em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, o valor era de R$ 260,5 milhões e R$ 179,9 milhões em 31 de dezembro de Tal redução é reflexo da gestão de caixa e deve ser analisada em conjunto com o saldo de títulos e valores mobiliários. Títulos e valores mobiliários Houve um aumento de 242,6% em títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2017 em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2017, o valor era de R$ 3.153,2 milhões e R$ 920,4 milhões em 31 de dezembro de O aumento decorre da aplicação da sobra de caixa gerado pelo aumento de capital ocorrido no terceiro trimestre de Contas a receber de clientes Houve uma redução de 13,9% em contas a receber de clientes em 31 de dezembro de 2017 em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2017, o valor era de R$ 359,3 milhões e R$ 417,2 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo reflete o recebimento dos saldos de multas contratuais por falta de performance dos clientes registradas em PÁGINA: 250 de 427

257 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social a recuperar Em 31 de dezembro de 2017, o imposto de renda e contribuição social a recuperar totalizou R$ 55,1 milhões, representando uma redução de 67,4% em relação ao saldo de R$ 169,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, devido à transferência da parcela cujo prazo para compensação ultrapassa o próximo exercício para o nãocirculante. Outros tributos a recuperar Outros tributos a recuperar apresentaram saldo de R$ 209,1 milhões em 31 de dezembro de 2017, frente a R$ 84,0 milhões em 31 de dezembro de O aumento decorre do acúmulo de créditos gerados na compra de combustíveis e nas aquisições de ativos. Ativo não circulante Imposto de renda e contribuição social a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar totalizaram R$ 248,0 milhões em 31 de dezembro de 2017, e R$ 121,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de 104,3%, observado que o aumento reflete a reclassificação de saldos do circulante para o não circulante. Instrumentos financeiros derivativos O saldo de instrumentos financeiros derivativos de R$ 109,4 milhões registrado em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 0,7 milhões em Aumento devido à variação no valor justo de derivativos contratados no período para mitigar o risco de câmbio do bond, emitido em USD. Imobilizado O saldo de imobilizado registrou um crescimento de 9% em 31 de dezembro de 2017, atingindo R$ ,3 milhões, em comparação a R$ ,1 milhões em 31 de dezembro de A variação decorre dos investimentos feitos no exercício, líquidos da depreciação. PÁGINA: 251 de 427

258 Condições financeiras e patrimoniais gerais (em R$ mil, exceto %) 31/12/2018 AV 31/12/2017 AV AH 2018 x 2017 PASSIVO Empréstimos, financiamentos e debêntures ,41% ,08% -41,98% Arrendamento mercantil ,44% ,00% -53,90% Certificado de recebíveis imobiliários - CRI 0 0,00% ,33% -100,00% Fornecedores ,66% ,40% -28,15% Ordenados e salários a pagar ,76% ,64% 24,29% Imposto de renda e contribuição social correntes ,03% ,01% 286,04% Outros tributos a pagar ,18% ,17% 9,10% Dividendos a pagar ,02% ,03% -22,99% Arrendamentos e concessões ,11% ,10% 5,05% Pagáveis a partes relacionadas ,58% ,57% 5,49% Receitas diferidas ,03% ,04% -17,83% Outros passivos financeiros ,24% ,11% 15,66% Outras contas a pagar ,65% ,93% -27,96% Passivo circulante ,12% ,40% -29,60% Empréstimos, financiamentos e debêntures ,63% ,78% 19,72% Arrendamento mercantil ,59% ,60% -36,60% Outros tributos a pagar ,01% ,04% -65,89% Provisão para demandas judiciais ,90% ,91% 2,51% Arrendamentos e concessões ,72% ,08% 9,42% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,98% ,93% 4,04% Receitas diferidas ,15% ,22% -25,58% Outras contas a pagar ,32% ,46% -28,18% Passivo não circulante ,30% ,02% 11,35% Total do passivo ,42% ,42% 3,45% Patrimônio líquido Capital Social ,42% ,71% 0,00% Reserva de capital ,79% ,80% 1,56% Ajuste de avaliação patrimonial ,03% ,02% 62,75% Prejuízos acumulados ,79% ,10% -25,68% Acionistas não controladores ,14% ,15% 3,38% Total do patrimônio líquido ,58% ,58% 3,46% Total do passivo e patrimônio líquido ,00% ,00% 3,45% Passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Os empréstimos e financiamentos de curto prazo reduziram em 42,0%, ou R$ 669,1 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 em relação a 31 de dezembro de 2017, quando eram de R$ 924,9 milhões e R$ 1.594,0 milhões, respectivamente, reflexo do pagamento de dívidas ao longo de 2018 e aumento de prazo em dividas adquiridas recentemente. Arrendamento mercantil Totalizou R$ 120,5 milhões em 31 de dezembro de 2018 e R$ 261,3 milhões em 31 de dezembro de A queda no saldo reflete as amortizações realizadas no ano de Fornecedores O saldo reduziu 28,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 partindo de um saldo de R$ 628,6 milhões em 31 de dezembro de 2017 e atingindo R$ 451,6 milhões em 2018, em 2017 ocorreram aquisições de imobilizado a prazo no valor de R$ 105,1 milhões que não se repetiram em 2018, o restante da variação decorre de efeitos pulverizados. Ordenados e salários O fato de a Companhia ter atingido suas metas financeiras e operacionais no exercício social de 2018 fez com que ocorresse um aumento no saldo na provisão de bônus combinado com aumento de provisões das obrigações legais, como por exemplo, maior provisão de férias, registrando R$ 207,4 milhões em 31 de dezembro de 2018 frente a R$ 166,9 milhões em PÁGINA: 252 de 427

259 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras contas a pagar As outras contas a pagar totalizaram R$ 175,9 milhões em 31 de dezembro de 2018 frente a R$ 244,2 milhões em 31 de dezembro de 2017, apresentando uma redução de R$ 68,3 milhões. Essa redução se deve à liquidação de saldos que venceram durante o exercício. Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de longo prazo aumentaram 19,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 quando apresentaram saldo de R$ 9.669,5 milhões frente a R$ 8.076,9 milhões em 31 de dezembro de Esse aumento é devido a novas dividas captadas no ano de Arrendamento mercantil Arrendamento mercantil totalizou R$ 432,9 milhões em 31 de dezembro de 2018 e R$ 682,8 milhões em 31 de dezembro de A redução do saldo reflete basicamente a reclassificação do longo para o curto prazo em função do cronograma de vencimento de tais passivos. Arrendamentos e concessões Arrendamentos e concessões totalizaram R$ 3.179,8 milhões em 31 de dezembro de 2018 frente a R$ 2.905,9 milhões em 31 de dezembro de O crescimento do saldo reflete, além da correção do saldo anterior pela SELIC combinado com acréscimo das parcelas de determinadas concessionárias de malhas ferroviárias que venceram no exercício (malha Norte e Oeste), cujo pagamento está sendo questionado judicialmente pela Companhia. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 3,5% no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 registrando R$ 8.300,9 milhões em 31 de dezembro de 2018 frente a R$ 8.023,6 milhões em O aumento decorre, principalmente do resultado (lucro) do exercício de PÁGINA: 253 de 427

260 Condições financeiras e patrimoniais gerais (em R$ mil, exceto %) 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV AH 2017 x 2016 PASSIVO Empréstimos, financiamentos e debêntures ,08% ,37% 8,60% Arrendamento mercantil ,00% ,05% -44,70% Certificado de recebíveis imobiliários - CRI ,33% ,46% -17,72% Fornecedores ,40% ,45% 11,26% Ordenados e salários a pagar ,64% ,51% 42,44% Imposto de renda e contribuição social correntes ,01% ,16% -94,43% Outros tributos a pagar ,17% ,15% 30,16% Dividendos a pagar ,03% ,03% 25,49% Arrendamentos e concessões ,10% ,12% -0,90% Pagáveis a partes relacionadas ,57% ,46% 39,13% Receitas diferidas ,04% ,06% -18,62% Outros passivos financeiros ,11% ,77% 64,43% Outras contas a pagar ,93% ,13% -6,24% Passivo circulante ,40% ,74% 3,54% Empréstimos, financiamentos e debêntures ,78% ,63% 14,48% Arrendamento mercantil ,60% ,01% -26,18% Outros tributos a pagar ,04% ,07% -35,45% Provisão para demandas judiciais ,91% ,20% -0,98% Arrendamentos e concessões ,08% ,20% 12,63% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,93% ,40% -2,21% Receitas diferidas ,22% ,27% -9,18% Outras contas a pagar ,46% ,39% -62,26% Passivo não circulante ,02% ,60% 5,29% Total do passivo ,42% ,34% 4,94% Patrimônio líquido Capital Social ,71% ,62% 49,86% Reserva de capital ,80% ,96% -4,66% Ajuste de avaliação patrimonial ,02% ,02% 8,42% Prejuízos acumulados ,10% ,91% 37,84% Acionistas não controladores ,15% ,98% 40,33% Total do patrimônio líquido ,58% ,66% 41,20% Total do passivo e patrimônio líquido ,00% ,00% 13,89% Passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Os empréstimos e financiamentos de curto prazo variaram 8,6%, ou R$ 126,3 milhões, em 31 de dezembro de 2017 em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2017, o valor era de R$ 1.594,0 milhões e R$ 1.467,7 milhões em 31 de dezembro de Tal aumento é reflexo das dívidas de curto prazo que devem ser pagas nos próximos 12 meses. Arrendamento mercantil O saldo de arrendamento mercantil totalizou R$ 261,3 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$ 472,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de 44,7%. A queda no saldo reflete as amortizações realizadas no ano de Certificado de recebíveis imobiliários CRI O saldo de certificado de recebíveis imobiliários era de R$ 86,7 milhões em 31 de dezembro de 2017, sofrendo uma redução de 17,7% em relação ao saldo de R$ 105,4 milhões em 31 de dezembro de 2016 devido às amortizações realizadas no ano de PÁGINA: 254 de 427

261 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fornecedores O saldo de fornecedores aumentou 11,2% em 31 de dezembro de 2017, partindo de um saldo de R$ 564,9 milhões em 31 de dezembro de 2016 e atingindo R$ 628,6 milhões em 31 de dezembro de 2017, principalmente em decorrência de maior volume de compras de materiais e serviços, em linha com o maior nível de operação da Companhia. Ordenados e salários O fato de a Companhia ter atingido suas metas financeiras e operacionais no exercício de 2017 fez com que a remuneração variável elevasse a um aumento de 42,4% no saldo de ordenados e salários de 31 de dezembro de 2017, registrando R$ 166,9 milhões, quando comparado ao saldo de R$ 117,2 milhões em 31 de dezembro de Pagáveis a partes relacionadas Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de pagáveis a partes relacionadas era de R$ 148,5 milhões frente a R$ 106,7 milhões em 31 de dezembro de A variação reflete o comportamento do saldo da Raízen Combustíveis S.A, fornecedor de diesel. Apesar de a Companhia utilizar uma frota mais econômica, o volume superior transportado no último trimestre de 2017 elevou o combustível gasto além do aumento de preço na ordem de 10%. Outros passivos financeiros O saldo de outros passivos financeiros totalizou R$ 292,0 milhões em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 177,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma variação de 64,4% que reflete maior nível de atividade (volume de transporte) no último trimestre de Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de longo prazo aumentaram 14,48% em 31 de dezembro de 2017 quando apresentaram saldo de R$ 8.076,9 milhões, frente a R$ 7.055,5 milhões em 31 de dezembro de As novas captações praticamente se anulam com os pagamentos de principal e juros, de forma que a variação decorre da apropriação de encargos no exercício. Arrendamento mercantil O saldo de arrendamento mercantil totalizou R$ 682,8 milhões em 31 de dezembro de 2017 e R$ 924,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de 26,2%. A redução do saldo reflete a reclassificação do longo para o curto prazo em função do cronograma de vencimento de tais passivos. Certificado de recebíveis imobiliários CRI O saldo de certificado de recebíveis imobiliários de R$ 90,3 milhões existente em 31 de dezembro de 2016 foi transferido para o passivo circulante devido ao cronograma de vencimento das mesmas. Arrendamentos e concessões Arrendamentos e concessões totalizaram R$ 2.905,9 milhões em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 2.580,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de 12,6%. O crescimento do saldo reflete, PÁGINA: 255 de 427

262 Condições financeiras e patrimoniais gerais além da correção do saldo anterior pela SELIC, o acréscimo das parcelas de determinadas concessionárias de malhas ferroviárias que venceram no exercício, cujo pagamento está sendo questionado judicialmente pela Companhia. Outras contas a pagar O saldo de outras contas a pagar totalizou R$ 120,8 milhões em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 320,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, redução de 60,9% principalmente em virtude de pagamentos feitos no exercício. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 41,2% em 31 de dezembro de 2017, registrando R$ 8.023,6 milhões em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 5.682,3 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando 30,6% e 24,7% do total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente. O aumento decorre, principalmente, do aumento de capital realizado no exercício de 2017, líquido do prejuízo do exercício. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Exercício findo em 31 de dezembro de 2018 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de (em R$ mil, exceto %) 31/12/2018 AV 31/12/2017 AV AH 2018 x 2017 Receita operacional líquida ,00% ,00% 10,74% Custos dos serviços prestados ,82% ,98% 5,80% Lucro bruto ,18% ,02% 22,83% Despesas comerciais, gerais e administrativas ,78% ,28% 0,10% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ,11% ,06% -316,28% Provisão para impairment , ,00% Despesas operacionais ,77% ,34% 19,62% Lucro (prejuízo) antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ,42% ,68% 23,56% Equivalência patrimonial em associadas ,15% ,07% 139,90% Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro e do imposto de renda e contribuição social ,57% ,75% 23,91% Resultado financeiro, líquido ,36% ,01% -27,43% Lucro (prejuízo)antes do imposto de renda e contribuição social ,21% ,27% -313,08% Imposto de renda e contribuição social Corrente ,02% ,73% 54,58% Diferidos ,06% ,56% -710,42% Resultado das operações continuadas ,14% ,44% -203,16% Resultado das operações descontinuadas Lucro/Prejuízo do exercício ,15% ,44% -203,16% Prejuízo atribuído aos: Acionistas controladores (incluindo operações descontinuadas) ,13% ,34% -193,87% Acionistas não controladores ,00% ,10% -207,16% PÁGINA: 256 de 427

263 Condições financeiras e patrimoniais gerais Receita operacional líquida A receita operacional líquida foi de R$ 6.584,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, em comparação aos R$ 5.946,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, o que representou um aumento de 10,7% decorrente de um aumento no volume de operações. Custos dos serviços prestados e Despesas comerciais, gerais e administrativas Os custos dos serviços prestados registrados no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foram de R$ 4.465,6 milhões comparativamente a R$ 4.221,0 milhões em 2017, o que representou um aumento de 5,8%. Os custos dos serviços prestados representaram 67,8% e 71,0% da receita líquida, respectivamente, nos exercícios de 2018 e As despesas gerais e administrativas em 2018 foram de R$ 314,6 milhões versus R$ 314,3 milhões em 2017, um aumento de 0,1% em decorrência dos fatores descritos abaixo. Para fins de análises das variações por natureza, são somados os montantes de custos e despesas. Os principais custos e despesas são (i) depreciação e amortização, totalizaram R$ 1.418,9 milhões em 2018 versus R$ 1.341,7 milhões em 2017, aumento decorrente dos investimentos que passaram a ser depreciados; (ii) despesas com transporte e elevação, que totalizaram R$ 1.547,7 milhões em 2018 contra R$ 1.449,1 milhões em 2017, em decorrência da variação no volume transportado bem como pelo aumento no preço do diesel, parcialmente compensado por aumento de eficiência no consumo, (iii) despesas com pessoal, que totalizaram R$ 843,7 milhões em 2018 versus R$ 782,9 milhões em 2017, incremento gerado pelo dissídio dos empregados (substancialmente repasse de inflação) e por um incremento na participação nos resultados do exercício frente ao ano anterior; e (iv) arrendamento e concessão, que totalizou R$ 212,1 milhões em 2018 versus R$ 193,3 milhões em 2017, incremento decorre da correção por IGP-DI. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas As despesas operacionais aumentaram 20,5% em relação ao exercício de 2017, esse aumento é devido principalmente ao teste de impairment para ativos imobilizados e intangíveis da subsidiária Rumo Malha Oeste (a partir dos indicadores de sucessivos resultados negativos e baixa geração de caixa), teste que demonstrou um valor recuperável menor que o valor residual dos ativos, levando ao registro de provisão equivalente ao saldo dessa conta no valor de R$ 72,4 milhões. Resultado financeiro No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, tivemos resultado financeiro líquido representado por despesas financeiras líquidas de R$ 1.208,8 milhões, comparativamente a R$ 1.665,8 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2017, o que representou uma redução de 27,4 %. Variação impactada principalmente pelo custo da dívida beneficiado pela queda no CDI (6,40% em dezembro de 2018 contra 6,89% em dezembro de 2017), além da redução no custo da dívida. Os encargos sobre Arrendamento Mercantil e Certificados de Recebíveis Imobiliários apresentaram uma queda devido às amortizações PÁGINA: 257 de 427

264 Condições financeiras e patrimoniais gerais ocorridas nestes instrumentos, sem ocorrência de novas captações relevantes. A variação monetária sobre os contratos de arrendamento e concessão reflete a correção (SELIC de 6,40% em dezembro de 2018 contra 6,90% em dezembro de 2017) dos valores não pagos das outorgas das Malhas Oeste e Paulista, atualmente em discussão judicial. Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) Se destaca a variação dos impostos diferidos, decorrentes de resultados não realizados com derivativos, tributados por regime de caixa. A alíquota efetiva da Companhia sofre distorções significativas em relação à alíquota nominal de 34% devido ao fato de determinadas controladas não registrarem créditos tributários diferidos ativos sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias, por falta de previsibilidade de realização dos mesmos. Lucro líquido (Prejuízo) O Lucro líquido do exercício foi de R$ 272,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2018, em comparação com prejuízo líquido de R$ 264,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o que representou um aumento de 203,2%. O aumento reflete o melhor desempenho das operações no exercício de 2018, reflexo de novos investimentos para aumento de capacidade e planejamento estratégico eficiente, além dos reflexos da redução do custo de carregamento das dívidas sobre o resultado financeiro. PÁGINA: 258 de 427

265 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício findo em 31 de dezembro de 2017 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (em R$ mil, exceto %) 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV AH 2017 x 2016 Receita operacional líquida ,00% ,00% 18,58% Custos dos serviços prestados ,98% ,16% 11,99% Lucro bruto ,02% ,84% 38,54% Despesas comerciais, gerais e administrativas ,28% ,93% -9,60% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ,06% ,01% 515,27% Despesas operacionais ,34% ,94% -8,79% Lucro (prejuízo) antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ,68% ,89% 56,90% Equivalência patrimonial em associadas ,07% ,17% -49,37% Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro e do imposto de renda e contribuição social ,75% ,06% 55,92% Resultado financeiro, líquido ,01% ,37% -0,46% Lucro (prejuízo)antes do imposto de renda e contribuição social ,27% ,31% -66,95% Imposto de renda e contribuição social Corrente ,73% ,53% -43,63% Diferidos ,56% ,22% -70,31% Resultado das operações continuadas ,44% ,16% -64,00% Resultado das operações descontinuadas ,00% Lucro/Prejuízo do exercício ,44% ,62% -64,00% Prejuízo atribuído aos: Acionistas controladores (incluindo operações descontinuadas) ,34% ,12% -61,53% Acionistas não controladores ,10% ,50% -64,97% Receita operacional líquida A receita operacional líquida foi de R$ 5.946,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, em comparação a R$ 5.014,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, o que representa um aumento de 18,58%. Este aumento decorre basicamente de um maior volume de TKUs transportado (acréscimo de 23,4%), de uma tarifa média 3,4% maior e da incorporação do resultado da operação de elevação portuária a partir de 31 de dezembro de 2016, que não integrava o resultado de Custos dos serviços prestados e Despesas comerciais, gerais e administrativas Os custos dos serviços prestados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 foram de R$ 4.220,9 milhões comparativamente a R$ 3.769,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, o que representou um aumento de 12,0%. Os custos dos serviços prestados representaram 71,0% e 75,2% da receita líquida no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016, respectivamente. As despesas gerais e administrativas e outras no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 foram de R$ 314,2 milhões versus R$ R$ 347,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, refletindo um crescimento de 9,6%. Para fins de análises das variações por natureza, são somados os montantes de custos e despesas comerciais, gerais e administrativas. Os principais custos e despesas são (i) depreciação e amortização, totalizaram R$ 1.341,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 frente a R$ 1.120,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, incremento devido aos investimentos em capex PÁGINA: 259 de 427

266 Condições financeiras e patrimoniais gerais e à incorporação das operações da Rumo Logística; (ii) despesas com transporte e elevação, que totalizaram R$ 1.449,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 contra R$ 1.318,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 afetadas pela variação no volume transportado e pela incorporação das operações da Rumo Logística, (iii) gastos com pessoal, que totalizaram R$ 782,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 versus R$ 640,7 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, incremento gerado pela ausência de participação nos resultados no exercício anterior; e (iv) arrendamento e concessão, que totalizou R$ 193,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 versus R$ 193,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 afetados pela incorporação dos custos de arrendamento da operação da Rumo Logística no porto. Resultado financeiro No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia teve resultado financeiro líquido representado por despesas financeiras, líquidas de R$ 1.665,8 milhões, comparativamente a despesas de R$ 1.673,5 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de Referida redução de 0,5% se justifica principalmente em virtude do custo médio da dívida, decorrente da emissão das Senior Notes 2024 e pela incorporação da Rumo Logística em 31 de dezembro de Este efeito foi parcialmente compensado pela queda do CDI no exercício. Os encargos sobre Arrendamento Mercantil e Certificados de Recebíveis Imobiliários apresentaram uma queda expressiva devido às amortizações ocorridas nestes instrumentos, sem ocorrência de novas captações relevantes. Além disso, o rendimento de aplicações financeiras foi maior em virtude de maior saldo aplicado, tendo em vista os recursos do aumento de capital concluído no último trimestre de Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) As receitas com imposto de renda e contribuição social, que compreendem os valores correntes e diferidos, totalizaram uma despesa de R$ 10,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 comparativamente a uma receita de R$ 34,5 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de A diferença é decorrência do registro de menores prejuízos fiscais nas empresas que registram créditos tributários diferidos (não são registrados impostos diferidos ativos na Rumo Malhas Sul e Rumo Malha Oeste, por falta de perspectivas de recuperação). Lucro líquido (Prejuízo) O prejuízo do exercício foi de R$ 264,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, em comparação com prejuízo líquido de R$ 733,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, o que representou uma redução de 64,0%. A redução reflete o melhor desempenho das operações no exercício de 2017, reflexo de uma safra normal, e a incorporação das operações da Rumo Logística (antiga controladora) em 31 de dezembro de DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA A seguir apresentamos os principais fatores que afetaram os principais componentes do fluxo de caixa: (em R$ mil, exceto %) 31/12/ /12/ /12/ x 2017 x Caixa líquido gerado nas atividades operacionais ,1% 59,2% Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ,6% 109,4% Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento ,4% 222,6% Impacto da variação cambial nos saldos de caixa e equivalentes de caixa ,8% 100,0% Decréscimo líquido em caixa e equivalentes de caixa ,1% -688,9% Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ,9% 5,5% Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ,12% -30,95% PÁGINA: 260 de 427

267 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício findo em 31 de dezembro de 2018 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Caixa líquido gerado nas atividades operacionais O caixa líquido gerado pelas operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 reflete o aumento dos volumes transportados. A geração de caixa cresceu de R$ 2.307,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 para R$ 2.702,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento O caixa utilizado nas atividades de investimentos reduziu em R$ 2.688,9 milhões em 31 de dezembro de 2018 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de Esse impacto decorre do menor volume de recursos aplicados em títulos e valores mobiliários, investimento que foi alimentado em 2017 principalmente por sobras de recursos da integralização de capital e por recursos captados através de Sênior Notes Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento A variação no caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 reflete, principalmente, menores captações no ano de 2018 (R$ 673,3 milhões, seguidas de amortizações de principal de R$ 212,2 milhões, amortizações de juros de R$ 356,7 milhões), em 2017 ocorreu a integralização de capital no montante de R$ 2.640,0 milhões impactando a variação de caixa para fins de comparação. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício O caixa e equivalente de caixa variaram de R$ 179,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 para R$ 143,7 milhões em 31 de dezembro de 2018 em decorrência das atividades operacionais, de investimento e financiamento acima mencionadas. Adicionalmente, boa parte das disponibilidades da Companhia consolidada é classificada como títulos e valores mobiliários, apresentando este em 2018 um saldo final de R$ 2.843,4 milhões. Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 comparado ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais O caixa líquido gerado pelas operações no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 reflete o aumento dos volumes transportados e a incorporação das operações da Rumo Logística a partir de 31 de dezembro de 2016 (elevações e solução logística integrada). A geração saiu de R$ 1.449,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 para R$ 2.307,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, um aumento de 59,2%. Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento O caixa utilizado nas atividades de investimentos aumentou R$ 2.142,0 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 quando comparado ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, em decorrência, principalmente, do investimento realizado em títulos e valores mobiliários no valor de R$ 2.042,7 milhões frente a R$ 412,1 milhões, em virtude da aplicação de recursos captados pelo aumento de capital. Além disso, foram investidos R$ 346,1 milhões a mais em ativos imobilizados, softwares e outros intangíveis, saindo de R$ 1.699,2 milhões em 2016 para R$ 2.045,4 milhões em 2017, devido ao melhor desempenho da PÁGINA: 261 de 427

268 Condições financeiras e patrimoniais gerais operação em 2017, em parte pela incorporação das operações da Rumo Logística em 31 de dezembro de Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento O caixa gerado nas atividades de financiamento no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 reflete as captações de R$ 3.786,5 milhões em novos financiamentos (R$ 3.715,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016), seguidas de amortizações de principal de R$ 3.437,0 milhões (R$ 4.390,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016) e amortizações de juros de R$ 1.232,1 milhões (R$ 1.172,6 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016), e integralização de capital no montante de R$ 2.592,7 milhões (R$ 2.367,6 milhões em 2016). Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício O caixa e equivalente de caixa variaram de R$ 35,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 para R$ 260,5 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 em decorrência das atividades operacionais, de investimento e financiamento acima mencionadas. Adicionalmente, boa parte das disponibilidades da Companhia é classificada como títulos e valores mobiliários, apresentando este um saldo final de R$ 3.153,2 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 262 de 427

269 Resultado operacional e financeiro 10.2 Resultado operacional e financeiro (a) resultados das operações da Companhia (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita A receita líquida da Companhia é originada essencialmente das seguintes atividades e fontes da sua controlada direta, Rumo, (i) transporte ferroviário de produtos agrícolas, produtos industriais e contêineres; (ii) elevações portuárias; (iii) direito de passagem de outras ferrovias; e (iv) receitas pelo transporte de açúcar por outras ferrovias ou pelo modal rodoviário. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia registrou uma receita líquida de R$6.584,9 milhões, sendo que nesta data, as Operações Norte, Sul e de Contêineres representaram, R$4.913,4 milhões, R$1.412,3 milhões e R$259,2 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia registrou uma receita líquida de R$5.946,3 milhões, sendo que nesta data, as Operações Norte, Sul e de Contêineres representaram, R$4.439,7 milhões, R$1.283,1 milhões e R$223,5 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia registrou uma receita líquida de R$5.014,6 milhões, sendo que as Operações Norte, Sul e de Contêineres representaram, respectivamente, R$3.651,5 milhões, R$1.097,7 milhões e R$265,4 milhões desse total. (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os resultados das operações oriundas da Rumo nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 foram e continuarão a ser influenciados pelos seguintes principais fatores: ambiente macroeconômico brasileiro; aquisições, parcerias e reestruturações societárias; demanda por serviços logísticos; sazonalidade; flutuações cambiais; inflação; operações de hedge (conforme apresentadas no item 5.1 deste Formulário de Referência); volatilidade dos preços internacionais de petróleo (denominado em dólares) e mudanças correlatas nos preços domésticos de petróleo (denominado em reais), que impactem os resultados de transporte da Companhia; crescimento do Produto Interno Bruto no setor do agronegócio brasileiro, que pode impactar a demanda pelos serviços da Companhia e, consequentemente, os volumes distribuídos e vendas no Brasil; e políticas tarifárias adotadas pelo governo brasileiro e pelos estados nos quais a Companhia opera e, consequentemente, suas obrigações tributárias. Em 31 de dezembro de 2016 a Rumo incorporou a antiga controladora Rumo Logística, de forma que, a partir de 2017, passou a consolidar também o resultado da operação de elevações portuárias. PÁGINA: 263 de 427

270 Resultado operacional e financeiro (b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os Diretores da Companhia entendem que os principais fatores determinantes da variação da receita bruta da Companhia, em função de sua composição, nos três últimos exercícios sociais foram a variação nos volumes e/ou tarifas operadas pela Rumo, além da incorporação das operações da Rumo Logística em 31 de dezembro de 2016 que veio a somar receita de elevações portuárias e de solução logística integrada às receitas da Rumo e, consequentemente, da Companhia a partir de (c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante A situação financeira e o resultado das operações da Rumo podem ser impactados por fatores diversos, tais como: (i) inflação; (ii) preços dos produtos transportados; e (iii) desenvolvimento macroeconômico brasileiro. A inflação pode impactar direta ou indiretamente as operações da Rumo uma vez que os custos e despesas operacionais são normalmente corrigidos por índices que refletem as oscilações inflacionárias, assim como variações no preço do diesel. Geralmente, estes ajustes são parcialmente ou totalmente compensados com reajustes das tarifas cobradas dos clientes da Rumo. PÁGINA: 264 de 427

271 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (a) introdução ou alienação de segmento operacional Os Diretores da Companhia informam que, no último exercício social, não houve a alienação de qualquer segmento operacional da Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, a Rumo, controlada direta da Companhia, incorporou a Rumo Logística, que veio a somar operações de elevações portuárias e de solução logística integrada à Rumo a partir do exercício de Os efeitos da incorporação da Rumo Logística são apresentados na Nota Explicativa nº 5 às demonstrações financeiras da Rumo de 2017, que esclarece, ainda, a forma de aporte dos ativos e passivos integrantes do acervo patrimonial recebido pela Rumo. Ressalta-se ainda que em todas as etapas da reorganização, as variações patrimoniais ocorridas entre a data-base de avaliação e a data da efetiva da reorganização, foram absorvidas pela Rumo, em contrapartida da rubrica de reserva de capital, no patrimônio líquido. (b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Todas as informações sobre constituição, aquisição ou alienação de participação societária envolvendo a Companhia e sociedade de seu grupo econômico já foram disponibilizadas no item 15.7 deste Formulário de Referência. A Companhia destaca que não houve, nos últimos três exercícios sociais, operações de constituição, aquisição ou alienação de participação societária que impactassem de forma relevante as demonstrações financeiras da Companhia. (c) eventos ou operações não usuais Em 2018, ocorreram eventos ou operações não usuais, conforme descritas abaixo: (i) Emissão de títulos de dívida no mercado internacional: Em 10 de janeiro de 2018 foi aprovada a precificação e colocação de títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes due 2025 ( Notas 2025 ), de emissão da subsidiária Rumo Luxembourg S.à.r.l ( Rumo Lux ), sociedade organizada conforme as leis de Luxemburgo ( Emissora ) no valor total de US$500 milhões (R$1.581,2 milhões), com vencimento até janeiro de 2025, coupon de 5,875%, pago semestralmente, e yield de 6,00% a.a. O risco cambial dessa dívida foi mitigado através de Swap de câmbio e juros. (ii) Financiamento BNDES: Em 07 de agosto de 2018 foi aprovado pelo BNDES financiamento no valor de R$2.887,3 milhões, destinado a apoiar os investimentos no âmbito de concessão de transportes ferroviários de carga. Em 27 de dezembro de 2018 foi captado o montante de R$780,0 milhões. Os desembolsos são feitos mediante a comprovação dos investimentos a que o financiamento está atrelado. Em 2017, ocorreram eventos ou operações não usuais, conforme descritas abaixo: (i) Emissão de títulos de dívida no mercado internacional: Em 2 de fevereiro de 2017, através da subsidiária Rumo Luxembourg Sarl, foram emitidos títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes no valor total de US$750,0 milhões, com vencimento em fevereiro de 2024 e juros de 7,375% ao ano, pagos semestralmente ( Senior Notes 2024 ). O risco cambial dessa dívida foi mitigado através de Swap de câmbio e juros. PÁGINA: 265 de 427

272 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras (ii) Saída TPG VI do grupo de controle: Em 23 de fevereiro de 2017, o TPG VI Fundo de Investimento em Participações ( TPG ), acionista da Companhia, exerceu seu direito de substituir ações de emissão da Companhia a totalidade de suas ações vinculadas ao acordo de acionistas da Companhia, celebrado entre Cosan S.A. ( Cosan ), Cosan Logística S.A. ( Cosan Logística ), GIF Rumo Fundo de Investimento em Participações, TPG e Cosan Limited, em 2010, conforme aditado ( Acordo de Acionistas ) por ações de emissão da Cosan e ações de emissão da Cosan Logística, com a liquidação na forma acordada entre os acionistas. Após a liquidação das obrigações de substituição, o Acordo de Acionistas foi automaticamente extinto. (iii) Emissão de oferta pública de ações: Em 4 de outubro de 2017, a Companhia finalizou o processo de capitação através de uma oferta de distribuição pública de ações no montante de R$2.640,0 milhões mediante a emissão de ações ordinárias, todas normativas, escriturais e sem valor nominal, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e da Regulation S para investidores estrangeiros. Em 2016, ocorreram eventos ou operações não usuais, conforme descrevemos abaixo: (i) Emissão de oferta pública de ações: Em 7 de abril de 2016, a antiga controladora Rumo Logística finalizou o processo de capitalização através de uma oferta de distribuição pública de ações no montante de R$2.600,0 milhões com emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e da Regulation S para investidores estrangeiros. (ii) Reperfilamento das dívidas bancárias: Em 28 de junho de 2016 foi encerrado o processo de reperfilamento de parte das dívidas da Rumo Logística, da Rumo e da ALL Malha Norte S.A. ("ALL Malha Norte ), vincendas nos exercícios de 2016, 2017 e 2018, num valor total de R$2.925,6 milhões, garantindo maior liquidez para os compromissos de curto prazo e em linha com as iniciativas para sua reestruturação financeira. As dívidas reperfiladas tem prazo de vencimento de sete anos, em 13 de junho de (iii) Reestruturação societária da Rumo S.A. (antiga ALL Holding S.A.): Em 19 de dezembro de 2016, foi aprovada a operação de incorporação reversa da Rumo Logística pela Rumo. A operação de reorganização foi efetivada em 31 de dezembro de 2016 e implicou na extinção da primeira, com sucessão de todos os seus bens, direitos e obrigações pela Rumo, nos termos dos artigos 224 a 227 da Lei das Sociedades por Ações. Ainda no âmbito da reorganização, a Rumo aportou os ativos e passivos relacionados às operações portuárias que anteriormente ocorriam na extinta controladora Rumo Logística na nova subsidiária direta do segmento, Elevações Portuárias, por meio de aumento de capital no valor de R$672,4 milhões. Adicionalmente, a Companhia aportou ativos (vagões e locomotivas) no valor de R$895,7 milhões na subsidiária direta ALL Malha Norte. PÁGINA: 266 de 427

273 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor (a) mudanças significativas nas práticas contábeis Não houve alterações significativas nas práticas contábeis nos últimos três exercícios sociais. (b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve alterações nas práticas contábeis da Companhia nos últimos três exercícios sociais que afetassem significativamente a condição financeira da Companhia. (c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 267 de 427

274 Políticas contábeis críticas Políticas contábeis críticas Os Diretores da Companhia consideram os princípios contábeis críticos importantes para a descrição da condição financeira e dos resultados operacionais da Companhia, sendo certo que a sua adoção requer julgamentos difíceis, subjetivos ou complexos, usualmente relacionados à necessidade de se fazer estimativas sobre o efeito de questões cuja incerteza é inerente. Nesse sentido, nota-se que o aumento do número de variáveis e premissas torna os julgamentos ainda mais subjetivos e complexos. Para permitir uma melhor compreensão acerca da avaliação dos Diretores sobre eventos futuros, incluindo as variáveis e premissas inerentes às estimativas, além da sensibilidade de tais avaliações em relação a circunstâncias variadas, foram identificados os princípios contábeis críticos, que são continuamente avaliados e se baseiam na experiência histórica e em outros fatores, como expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Nesse contexto, os julgamentos, estimativas e premissas significativas utilizados nas demonstrações financeiras da Companhia estão contemplados a seguir: Ativos Imobilizado e intangível, incluindo ágio: O cálculo da depreciação e amortização de ativos intangíveis e imobilizados incluem as estimativas das vidas úteis. Além disso, a determinação do valor justo na data de aquisição dos ativos intangíveis e imobilizado adquiridos em combinações de negócios é uma estimativa significativa. A Companhia realiza anualmente uma avaliação dos indicadores de impairment de ativos intangíveis de vida útil definida e imobilizados. Além disso, um teste de impairment é efetuado para ágio, ativos intangíveis com vida útil indefinida ou quando indicadores de impairment estão presentes. A redução ao valor recuperável ocorre quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, que é o maior entre o valor justo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Imposto de renda e contribuição social diferidos: Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que o lucro tributável estará disponível contra o qual os prejuízos possam ser utilizados. Julgamento significativo é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros: Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, o valor justo é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. Os dados de entrada (premissas) para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível; contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, tais como o risco de liquidez e risco de crédito. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Compromissos de arrendamento mercantil. A determinação de se um acordo é ou contém um arrendamento baseia- se na substância do acordo na data de início. A classificação do arrendamento como operacional ou financeira é determinada com base em uma avaliação dos termos e condições dos contratos. A Companhia identificou os casos em que assume substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade dos referidos ativos, registrando esses casos como arrendamento financeiro. As estimativas decorrentes da adoção inicial do IFRS 16 incluem estimativas significativas relacionadas aos prazos dos arrendamentos, à taxa de desconto dos fluxos futuros e outras variáveis que afetam a aplicabilidade da norma ou o seu impacto. Provisão para demandas judiciais. As provisões para demandas judiciais são reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de eventos passados; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o montante foi estimado com segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou PÁGINA: 268 de 427

275 Políticas contábeis críticas exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Provisão para demandas judiciais proveniente de uma combinação de negócios é mensurada ao valor justo na data de aquisição como parte da combinação de negócios. Pagamento baseado em ações. A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e outras premissas. A descrição detalhada de todas as práticas contábeis da Companhia está divulgada nas notas explicativas às demonstrações financeiras. PÁGINA: 269 de 427

276 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Descrições dos diretores de itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras: (a) descrição dos ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; Os Diretores da Companhia esclarecem que não há arrendamentos mercantis operacionais, ativos ou passivos, não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia no último exercício social. (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; Os Diretores da Companhia esclarecem que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia no último exercício social. (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia no último exercício social. (iv) contratos de construção não terminada; e Os Diretores da Companhia esclarecem que não há construção não terminada não evidenciada nos balanços patrimoniais da Companhia no último exercício social. (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos. Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de recebimentos futuros de financiamentos não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia no último exercício social. (b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social. PÁGINA: 270 de 427

277 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar: (a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social. (b) natureza e o propósito da operação Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social. (c) natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao último exercício social. PÁGINA: 271 de 427

278 Plano de Negócios Plano de negócios (a) investimentos (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos. Tendo em vista que as atividades da Companhia são unicamente provenientes das operações de sua única controlada direta, Rumo S.A. ( Rumo ), diretamente ou por meio de suas subsidiárias, as informações deste item são referentes à empresa controlada pela Companhia. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, a Rumo investiu R$ 2.020,3 milhões, sendo que as principais iniciativas foram: (i) aquisição de locomotivas; (ii) melhorias na via; (iii) aquisições de vagões; (iv) melhorias em Terminais; e (v) investimentos recorrentes. No exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, o investimento total foi de R$2.150,5 milhões. Conforme divulgado em 6 de julho de 2016, a Rumo possui um plano de investimentos que totaliza, aproximadamente, R$ 9.000,0 milhões para o período compreendido entre 2016 a 2020, sendo que, em 31 de dezembro de 2018, R$5.887,0 milhões já haviam sido investidos. O plano de investimentos tem como principais iniciativas as descritas abaixo. Nos primeiros anos, a Rumo teve foco prioritário em aumento de eficiência operacional e redução de seus custos, por meio de um plano de substituição e reforma de locomotivas e vagões, bem como recuperação da via permanente. Estas iniciativas levaram a diversos benefícios como economia de diesel e lubrificantes, redução de gastos com manutenção, aumento do nível operacional e redução de acidentes e otimização da circulação de trens. Além disso, melhorias operacionais proporcionaram otimização de diversos processos para maior eficiência operacional com ganhos de volume e redução de custo. As iniciativas de expansão do plano estão condicionadas ao prazo de amortização dos investimentos ou a extensão do período de concessão e objetivam o aumento de capacidade bem como o crescimento do volume total transportado. Os principais projetos envolvem a ampliação e construção de novos pátios de cruzamento bem como a melhoria de trechos críticos, como por exemplo entre as cidades de Itirapina (SP) e Campinas (SP) de forma a aumentar o tamanho do trem tipo e consequentemente elevar o volume transportado. Além disso, prevê-se também a aquisição de material rodante (locomotivas e vagões) para aumento da frota e a melhoria dos acessos a portos e terminais em Santos (SP), Paranaguá (PR) e São Francisco do Sul (SC). (ii) fontes de financiamento dos investimentos A principal fonte de financiamento para os investimentos nos ativos de logística, além da própria geração de caixa, advém de captações no mercado financeiro, aumentos de capital e linhas de crédito que a Rumo obtém junto ao BNDES. (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. (b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor. Com o objetivo de aumentar a eficiência operacional e melhorar a malha ferroviária, a Rumo adquiriu, PÁGINA: 272 de 427

279 Plano de Negócios através da sua controlada, novos materiais rodantes, trilhos e dormentes, bem como realizou investimentos na recuperação de ativos em más condições operacionais, recapacitação de trechos, reformas, melhorias e recuperação de pátios e terminais no interior e nos portos operados pela Rumo a fim de aumentar a produtividade destes. (c) novos produtos e serviços (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Item não aplicável, uma vez que a Rumo não possui pesquisas em andamento já divulgadas. (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Item não aplicável, uma vez que a Rumo não possui investimentos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados A Rumo divide seus projetos em: (i) projetos de médio prazo, que incluem (a) substituição ou reforma de locomotivas; (b) substituição ou reforma de vagões; e (c) recuperação da via permanente; e (ii) projetos de longo prazo, iniciados em 2017 e conclusão até 2019, que incluem (a) construção de novos pátios de cruzamento; (b) ampliações de pátios; (c) duplicação de 42 km no trecho Itirapina (SP) a Campinas (SP); (d) aquisição de novas locomotivas e vagões; e (e) melhorias dos acessos aos portos de Santos (SP), Paranaguá (PR) e São Francisco (SC) e investimentos para aumento da capacidade nos terminais operados, como Rondonópolis (MT). (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Item não aplicável, uma vez que a Rumo não possui investimentos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. PÁGINA: 273 de 427

280 Outros fatores com influência relevante 10.9 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens acima: Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional foram relatados nos demais itens desta Seção. PÁGINA: 274 de 427

281 Projeções divulgadas e premissas As projeções devem identificar: a) objeto da projeção b) período projetado e o prazo de validade da projeção c) premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle: d) valores dos indicadores que são objeto da previsão A Companhia não divulga projeções e/ou estimativas, como faculta o artigo 20 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada. PÁGINA: 275 de 427

282 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 11.2 Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções. c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas. A Companhia não divulga projeções e/ou estimativas, como faculta o artigo 20 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada. PÁGINA: 276 de 427

283 Descrição da estrutura administrativa Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a) atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se reportam ao conselho de administração, indicando: (i) (ii) (iii) se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue esses regimentos, locais na rede mundial de computadores onde esses documentos podem ser consultados se o emissor possui comitê de auditoria estatutário, informando, caso positivo, suas principais atribuições, forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extraauditoria com o auditor independente, e informando o órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Conselho de Administração: O Conselho de Administração da Companhia é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, que serão nomeados pela Assembleia Geral. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como tais conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger. Nos termos do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração: (i) eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições, incluindo o Diretor de Relações com Investidores; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer de suas Controladas; (iii) aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas Controladas, incluindo aquisições, bem como acompanhar a sua execução; (iv) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas Controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (v) convocar a Assembleia Geral, nos termos do Estatuto Social, sempre que necessário ou exigido por lei ou pelo Estatuto Social; (vi) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; (vii) deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado; (viii) autorizar a aquisição pela Companhia de ações de emissão da Companhia (a) para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação; ou (b) por doação; (ix) autorizar as operações de resgate, reembolso ou amortização de ações de emissão da Companhia previstas em lei; (x) autorizar a compra de ações de emissão da Companhia, quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída; (xi) deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações (observado o disposto no Artigo 6º, Parágrafo 1º do Estatuto Social em relação à emissão de debêntures conversíveis em ações), e de notas promissórias para distribuição pública nos termos da Instrução CVM nº 566 de 1º de julho de 2015; (xii) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia; (xiii) autorizar a captação de empréstimos ou financiamentos em valor agregado superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais), exceto operações de refinanciamento, prorrogação ou alteração de operações de captação de empréstimos ou financiamentos anteriormente contratadas pela Companhia, cuja competência será da própria Diretoria; (xiv) autorizar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente da Companhia ou de qualquer de suas Controladas, em valor agregado superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais); (xv) autorizar a prestação de garantias reais ou pessoais de qualquer natureza pela Companhia ou de qualquer de suas Controladas a obrigações de terceiros, de qualquer valor, ficando dispensada a prévia aprovação quando (a) tratar-se de prestação de fiança em contrato de locação para moradia de funcionário ou diretor; e (b) quando o terceiro for empresa do mesmo grupo econômico da Companhia, hipóteses estas em relação às quais não incide a vedação do Artigo 25 do Estatuto Social; (xvi) autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas em valor agregado superior a R$ PÁGINA: 277 de 427

284 Descrição da estrutura administrativa ,00 (sessenta milhões de reais); (xvii) fixar as condições gerais e autorizar a celebração de contratos pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas em valor agregado superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais); (xviii) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral; (xix) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e de qualquer de suas Controladas; (xx) avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas Controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral; (xxi) deliberar sobre qualquer negócio acima R$ ,00 (quinhentos mil reais) entre, de um lado a Companhia (ou qualquer de suas Controladas) e, de outro lado, quaisquer de seus acionistas controladores, diretos ou indiretos; (xxii) propor, para deliberação da Assembleia Geral, a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício; (xxiii) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da legislação aplicável, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária; (xxiv) definir e apresentar à Assembleia Geral lista tríplice para a escolha de instituição ou empresa especializada em avaliação econômica de empresas, para a elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos previstos na legislação e na regulamentação em vigor; (xxv) aprovar a contratação de instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; (xxvi) estabelecer remuneração variável aos administradores; (xxvii) determinar a contratação ou a designação de executivos para compor ou auxiliar a administração da Companhia; (xxviii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive, em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de emissão; (b) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (c) alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (xxix) manifestar-se previamente sobre a forma de exercício do direito de voto da Companhia em assembleias gerais de sociedades em que a Companhia possua participação societária e/ou em Controladas; (xxx) nomear, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do Comitê de Auditoria observadas as disposições da regulamentação em vigor; (xxxi) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, bem como fixar o orçamento anual ou por projeto destinados a cobrir as despesas para o funcionamento do Comitê de Auditoria, incluindo custos com contratação de prestadores de serviços e consultores externos; (xxxii) examinar e aprovar o regimento interno, bem como as regras operacionais, em gênero, para funcionamento do Comitê de Auditoria; (xxxiii) reunir-se, sempre que julgarem necessário, com o Comitê de Auditoria; (xxxiv) examinar e avaliar os relatórios anuais do Comitê de Auditoria; e (xxxv) aprovar e revisar o código de conduta, aplicável a todos os empregados e administradores da Companhia e as políticas da Companhia, incluindo (a) a Política de Transações com Partes Relacionadas; (b) a Política de Gerenciamento de Riscos; (c) a Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações; (d) a Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e da Diretoria Estatutária; e (e) a Política de Remuneração. O Conselho de Administração da Companhia tem regimento interno próprio, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de outubro de O Regimento Interno do Conselho de Administração está disponível nos endereços eletrônicos indicados abaixo: Diretoria: A Diretoria da Companhia é composta por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 08 (oito) membros, residentes no Brasil, acionistas ou não, sendo 01 (um) Diretor Presidente; 01 (um) Diretor Vice-Presidente Jurídico; 01 (um) Diretor Vice-Presidente Financeiro; 01 (um) Diretor de Relações com Investidores; e 04 (quatro) Diretores Executivos, podendo qualquer diretor cumular mais de um cargo, todos com mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. A gestão da Companhia cabe à Diretoria, tendo os diretores plenos poderes para gerir os negócios sociais, de acordo com as atribuições e sujeito às disposições estabelecidas na lei e no Estatuto Social da Companhia. Compete à Diretoria, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 23 do Estatuto Social: (i) deliberar sobre todas as matérias que não forem de competência privativa da Assembleia Geral ou de competência do Conselho de Administração; (ii) admitir e demitir empregados, PÁGINA: 278 de 427

285 Descrição da estrutura administrativa fixar os níveis de remuneração do pessoal, criar e extinguir cargos; (iii) elaborar os planos de investimento e os orçamentos de operação; (iv) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir e alienar bens móveis e imóveis, conceder avais, fianças ou outras garantias, observando o disposto no Artigo 24 do Estatuto Social; (v) levantar balanços semestrais ou intermediários, quando indicado; (vi) elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício; e (vii) deliberar sobre a abertura e manutenção de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no exterior. A Diretoria da Companhia tem regimento interno próprio, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de outubro de O Regimento Interno da Diretoria está disponível nos endereços eletrônicos abaixo: Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuições e poderes estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, é composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros titulares e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, dentre pessoas residentes no País, desde que preencham os requisitos legais para o cargo. O Conselho Fiscal funciona de maneira não permanente, instalando-se, apenas, quando assim decidir a Assembleia Geral, obedecidas sempre as disposições previstas em lei e no Estatuto Social. Nos termos do artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, compete ao Conselho Fiscal: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificações do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; (v) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem, por mais de um mês, essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social, e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. O Conselho Fiscal da Companhia possui regimento interno próprio, aprovado em reunião do Conselho Fiscal realizada em 08 de maio de O Regimento Interno do Conselho Fiscal está disponível nos endereços eletrônicos abaixo: Comitê de Auditoria: Nos termos dos Artigos 27 e 28 do Estatuto Social, a Companhia possui um Comitê de Auditoria, que se reporta e será órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, com as atribuições e encargos estabelecidos na regulamentação em vigor e no seu regimento interno, o Comitê de Auditoria, com mandato de 2 (dois) anos, será renovável, a critério do Conselho de Administração, será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que ao menos 1 (um) deles é conselheiro independente e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, podendo um mesmo membro acumular ambas as características. É vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria, dos diretores da Companhia, de suas Controladas, de seus controladores, de coligadas ou sociedades sob controle comum. São atribuições do Comitê de Auditoria, além daquelas previstas na regulamentação em vigor e em seu regimento interno: (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; (ii) supervisionar as atividades: (ii.1.) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (ii.1.1) a sua independência; (ii.1.2.) a qualidade dos serviços prestados; e (ii.1.3.) a adequação dos PÁGINA: 279 de 427

286 Descrição da estrutura administrativa serviços prestados às necessidades da Companhia; (ii.2.) da área de controles internos da Companhia; (ii.3.) da área de auditoria interna da Companhia; e (ii.4.) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; (iii) monitorar a qualidade e integridade: (iii.1.) dos mecanismos de controles internos; (iii.2.) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (iii.3.) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (iv.1.) a remuneração da administração; (iv.2.) a utilização de ativos da Companhia; e (iv.3.) as despesas incorridas em nome da Companhia; (v) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; (vi) elaborar relatório semestral, se necessário, e, obrigatoriamente, relatório anual resumido, este a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (vi.1.) suas atividades, incluindo a indicação das reuniões realizadas e dos principais assuntos discutidos, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (vi.2.) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia; (vii) avaliar, monitorar e recomendar ao conselho de administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo política de transações entre partes relacionadas; e (viii) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da confidencialidade da informação. O Comitê de Auditoria da Companhia tem regimento interno próprio, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de outubro de 2018, e atende aos requisitos da regulamentação aplicável editada pela Comissão de Valores Mobiliários. O Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário está disponível nos endereços eletrônicos abaixo: Comitê de Divulgação e Negociação: De acordo com as Políticas de Negociação de Valores Mobiliários e Política de Divulgação de Informações, aprovadas na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 09 de maio de 2019 ( Políticas ), o Comitê será composto por até 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, renovável a critério do Conselho de Administração. O Comitê se reunirá sempre que convocado pelo Diretor de Relações com Investidores, ou por qualquer um de seus membros, sendo certo que todas as decisões do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros, cabendo ao Diretor de Relações com Investidores o voto de qualidade. Compete ao Comitê de Divulgação e Negociação: (a) assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à decisão sobre a divulgação de informações ao mercado por quaisquer meios, entre os quais o formulário de referência, os formulários para arquivo junto às Bolsas de Valores, avisos de Fatos Relevantes, comunicados ao mercado, avisos aos acionistas e press-releases; (b) aconselhar o Diretor de Relações com Investidores na tomada de decisões a ele atribuídas pelas Políticas ou pelas regras aplicáveis; (c) assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à (i) caracterização de eventos ou informações como Fato Relevante; (ii) caracterização de quaisquer outras informações que ainda não sejam Fatos Relevantes como Informações Privilegiadas; bem como (iii) quanto à não divulgação de Fatos Relevantes, nas hipóteses previstas na Cláusula 4.4 das Políticas, e na regulamentação aplicável, com a consequente comunicação de vedação à negociação às Pessoas Sujeitas às Políticas; (d) assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à eventual necessidade de divulgação de informações em caso de rumores ou especulação que impliquem ou possam implicar oscilação atípica da cotação ou variação no volume de negociação dos Valores Mobiliários; (e) deliberar sobre o estabelecimento de Vedações Extraordinárias à Negociação, conforme previsto na Cláusula das Políticas; (f) esclarecer dúvidas das Pessoas Sujeitas às Políticas acerca da incidência ou da interpretação das disposições das Políticas, da lei e demais normas aplicáveis, inclusive sobre a necessidade de divulgação de determinada informação; (g) analisar o conteúdo de Programas Individuais de Investimento na forma da regulamentação específica; (h) examinar, por iniciativa do Diretor de Relações com Investidores, as situações de dúvida quanto ao cumprimento das Políticas, inclusive em decorrência da análise das informações fornecidas pelas Corretoras Credenciadas, conforme previsto na Cláusula 3.5 das Políticas; (i) deliberar sobre as medidas cabíveis em casos de descumprimento das Políticas, bem como sobre a necessidade de informar a questão PÁGINA: 280 de 427

287 Descrição da estrutura administrativa ao Conselho de Administração da Companhia para adoção de medidas adicionais eventualmente cabíveis, conforme disposto no Capítulo 5 das Políticas; (j) indicar outras pessoas que tenham ou possam vir a ter acesso a Informações Sensíveis ou Informações Privilegiadas relativas à Companhia, suas Controladas ou Coligadas, e que devam submeter-se às obrigações previstas nas Políticas; (k) autorizar, a seu exclusivo critério, desde que convencido de que tal compartilhamento se dará no interesse da Companhia, suas Controladas ou Coligadas, que Pessoas Sujeitas às Políticas compartilhem Informações Privilegiadas e Informações Sensíveis com terceiros em hipóteses que não estejam previstas nas Políticas; (l) indicar até 5 (cinco) Corretoras Credenciadas a quem caberá intermediar, com exclusividade, todas as negociações com Valores Mobiliários por parte das Pessoas Sujeitas às Políticas, observado o disposto na Cláusula 3.5 das Políticas, e comunicar às Pessoas Sujeitas às Políticas qualquer alteração na lista das Corretoras Credenciadas; (m) apresentar relatório semestral ao Conselho de Administração da Companhia para que este possa verificar a aderência das negociações realizadas pelos beneficiários aos Programas Individuais de Investimento eventualmente formalizados; e (n) avaliar constantemente as Políticas quanto à sua atualidade, propondo, quando cabível, as alterações pertinentes ao Conselho de Administração, assim como determinando as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da Companhia. O Comitê de Divulgação e Negociação da Companhia possui regimento interno próprio, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de maio de Comitê de Pessoas: Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social, o Comitê de Pessoas será composto por 3 (três) membros escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração, todos com mandato de 2 (dois) anos. O Comitê de Pessoas é responsável pela alocação do montante destinado como verba global aos administradores, definido pela assembleia geral, entre os membros de cada órgão e sua divisão conforme a natureza dos benefícios. O Comitê de Pessoas não possui regimento interno próprio. Área de Auditoria Interna, Riscos e Compliance: A área de Auditoria Interna, Riscos e Compliance está subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, e tem a responsabilidade de: (i) implantar e gerir o Canal de Ética Cosan e investigações de fraudes; (ii) criar e executar Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos adequação as leis e políticas internas; (iii) realizar follow up de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (iv) identificar savings e redução de custos; (v) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e FCPA; (vi) revisar e publicar as políticas e procedimentos; (vii) disseminar a cultura de controles internos; (viii) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (ix) controle e aprovação de perfis de acesso SAP-GRC; (x) mapear os riscos inerentes ao negócio; (xi) auxiliar na implantação de planos de ação; e (xii) reportar tempestivamente a administração os resultados da gestão de riscos. Auditoria Independente: O Conselho de Administração avalia o trabalho da auditoria independente por meio do relatório enviado pelo Comitê de Auditoria. O Comitê de Auditoria, por sua vez, deverá monitorar a efetividade do trabalho dos Auditores Independentes, assim como sua independência. Deve, ainda, avaliar e discutir o plano anual de trabalho do Auditor Independente para encaminhá-lo para a apreciação do Conselho de Administração. Além disso, a Companhia possui uma Política de Contratação de Auditor Independente e de Serviços de Não Auditoria, aprovada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de outubro de O objetivo da política é o de estabelecer as regras relativas à contratação de auditores independentes da Companhia e as diretrizes para aprovação de trabalhos a serem realizados pelo auditor independente. A Política de Contratação de Auditor Independente e de Serviços de Não Auditoria foi elaborada de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 308/99, conforme aditada, e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3, bem como com as demais regras e orientações expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, além de observar as melhores práticas de mercado. A referida política se encontra disponível no site do RI da Companhia, conforme endereço abaixo: b) em relação aos membros da diretoria estatutária, suas atribuições e poderes individuais, indicando se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em caso positivo, órgão PÁGINA: 281 de 427

288 Descrição da estrutura administrativa responsável pela aprovação, data de aprovação e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Conforme dispõe o Parágrafo 2º do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, compete privativamente ao: Diretor Presidente: (a) executar e fazer executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; (b) determinar e promover a execução e implementação das políticas, estratégias, orçamentos, projetos de investimentos e demais condições do plano de negócios da Companhia; (c) coordenar as atividades dos demais diretores, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (d) presidir as reuniões de Diretoria; e (e) manter permanente coordenação da atuação dos demais diretores, traçando as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; Diretor Vice-Presidente Jurídico: (a) organizar, controlar, coordenar e supervisionar os assuntos e as atividades de caráter jurídico da Companhia, em seus aspectos técnicos, operacionais, institucionais e estratégicos; e (b) organizar, controlar, coordenar e supervisionar a contratação de profissionais externos vinculados à prestação de serviço na área jurídica; Diretor Vice-Presidente Financeiro: (a) planejar, implementar e coordenar a política financeira da Companhia, além de organizar, elaborar e controlar o orçamento econômico da Companhia; (b) planejar e executar políticas de gestão em sua área de competência; (c) planejar; executar e administrar as operações de fusões e aquisições a serem realizadas pela Companhia, bem como zelar pela regular execução e cumprimento dos contratos oriundos dessas operações; e (d) representar a Companhia, no Brasil ou no exterior, junto a órgãos, instituições financeiras ou empresas envolvidas em operações de fusões e aquisições; Diretor de Relação com Investidores: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com o mercado de capitais, representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (b) prestar todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários; e (c) planejar e executar políticas de gestão em sua área de competência; e Diretores Executivos: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, na consecução do objeto social da Companhia. Cabe observar, ainda, que na forma do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, esta será representada ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, com observância dos seguintes critérios: (i) nas assembleias gerais de acionistas e reuniões de quotistas de sociedades das quais a Companhia seja acionista ou quotista, por 02 (dois) diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, mediante prévia autorização do Conselho de Administração, que indicará a forma do voto a ser proferido; (ii) nos atos ou operações que criem obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, (a) por 02 (dois) diretores em conjunto, quando envolverem valor agregado de até R$ ,00 (quinze milhões de reais); (b) por 02 (dois) diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, quando envolverem valor agregado superior a R$ ,00 (quinze milhões de reais) e até R$ ,00 (sessenta milhões de reais); e (c) por 02 (dois) diretores em conjunto, mediante prévia autorização do Conselho de Administração, quando envolverem valor agregado superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais); (iii) na outorga de procuração, (a) por 02 (dois) diretores em conjunto, quando a procuração não possuir valor ou quando envolver valor agregado de até R$ ,00 (quinze milhões de reais); (b) por 02 (dois) diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, quando a procuração envolver valor agregado acima R$ ,00 (quinze milhões de reais) até R$ ,00 (sessenta milhões de reais); e (c) por 02 (dois) diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, mediante prévia autorização do Conselho de Administração, quando a procuração envolver valor agregado superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais); e (iv) nos demais atos ou operações, por 02 (dois) diretores em conjunto. PÁGINA: 282 de 427

289 Descrição da estrutura administrativa A Diretoria da Companhia possui um regimento interno próprio, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de outubro de O Regimento Interno da Diretoria está disponível nos endereços eletrônicos abaixo: c) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, informando se possui regimento interno próprio, e indicando, em caso positivo, data de sua aprovação pelo conselho fiscal e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado O Conselho Fiscal foi instalado pela primeira vez na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 26 de abril de 2018, tendo seus membros sido eleitos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que irá deliberar sobre as contas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de O Conselho Fiscal possui um regimento interno próprio aprovado em reunião do Conselho Fiscal realizada em 08 de maio de 2018, que foi arquivado na sede da Companhia. d) se há mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de administração e de cada órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração, informando, em caso positivo: (i) (ii) (iii) (iv) a periodicidade da avaliação e sua abrangência, indicando se a avaliação é feita somente em relação ao órgão ou se inclui também a avaliação individual de seus membros a metodologia adotada e os principais critérios utilizados na avaliação como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o funcionamento deste órgão se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos Não há mecanismo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, nem dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia. Contudo, a Política de Remuneração da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de março de 2018, determina que a remuneração variável à qual a Diretoria Estatutária da Companhia faz jus está diretamente relacionada com os resultados esperados nos planos estratégicos e de negócios da Companhia, conforme aprovados pelo Conselho de Administração, visando, assim, o alinhamento dos interesses de executivos e acionistas. A referida Política de Remuneração determina múltiplos salariais pré-determinados, sendo os resultados individuais e corporativos multiplicados por tal múltiplo, resultando assim no total de salários a serem percebidos pelo executivo como remuneração variável de curto prazo. PÁGINA: 283 de 427

290 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a) prazos de convocação A Companhia não adota prática diferenciada dos prazos previstos na Lei 6.404, de 15 de dezembro 1976 ( Lei das S.A. ). Nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 9º do Estatuto Social, a primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro anúncio de convocação, do qual constará o local, a data, a hora e a ordem do dia da assembleia. Caso a Assembleia Geral não se realize após a primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 08 (oito) dias. b) competências Sem prejuízo das demais matérias previstas na Lei das S.A. e no Estatuto Social, compete à Assembleia Geral, nos termos do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, deliberar sobre as seguintes matérias: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e, se instalado, do Conselho Fiscal; (ii) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (iv) deliberar sobre a solicitação de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pela Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais das sociedades nas quais a Companhia detém (a) a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia e (b) o poder de, direta ou indiretamente, dirigir ou promover a direção das atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgão da companhia, seja por meio da titularidade de ações com direito a voto, por força de contrato ou a qualquer outro título ( Controladas ) que tratem de solicitação de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pelas Controladas; (v) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais de suas Controladas que trate de dissolução ou liquidação das Controladas; (vi) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (vii) modificar o objeto social e/ou quaisquer alterações do Estatuto Social da Companhia; (viii) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (ix) deliberar sobre a saída do Novo Mercado da B3; e (x) escolher a empresa especializada responsável pela determinação do Preço Justo da Companhia, conforme termo definido no Artigo 38 do Estatuto Social, para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos IX e X do Estatuto Social da Companhia. c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Endereços Eletrônicos: Endereço Físico: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.100, 16º andar, sala 01, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP , São Paulo, SP Brasil. d) identificação e administração de conflitos de interesses As atribuições do Conselho de Administração, dos membros da Diretoria e dos Comitês estatutários estão definidas no Estatuto Social da Companhia e nos respectivos Regimentos Internos. Ademais, a Companhia adota um manual de delegação de autoridade, por meio do qual são estabelecidas as atribuições e respectivos limites de alçada das posições dos colaboradores para a realização de determinados atos em nome da Companhia. Essa matriz de atribuições é revisada e monitorada periodicamente pela equipe de Controles e Auditoria Interna. Além disso, os acessos aos sistemas da Companhia para realização de suas atividades são concedidos somente após análise de segregação de função, de forma a evitar conflitos nos PÁGINA: 284 de 427

291 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais acessos. O Código de Conduta trata sobre conflito de interesses e aduz que a Companhia coíbe situações de conflito de interesses na condução dos seus negócios e exige que seus colaboradores e terceiros desestimulem a potencial ou real existência de tais situações. Além disso, a Companhia mantém uma política específica que trata de conflito de interesses e que dispõe que é dever do colaborador abster-se de deliberar sobre determinada contratação ou situação, caso esteja em situação de potencial conflito de interesse. A política também prevê a maneira pela qual a situação conflituosa deverá ser reportada, com a correspondente justificativa e indicação de abstenção. Os acionistas e os membros do conselho de administração estarão legalmente impedidos de votar nas matérias que versem sobre interesse próprio ou assuntos relacionados e que sejam submetidas à aprovação da Assembleia Geral ou da Reunião do Conselho de Administração, respectivamente, devendo o acionista ou conselheiro interessado abster-se de votar em referidas matérias. O presidente da mesa, nas Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração, não poderá computar o voto em situação de conflito de interesses. Quando, no entanto, a situação de conflito de interesse em assembleia geral não for suscitada pelo próprio acionista, a Companhia analisará cada caso individualmente de acordo inclusive com as orientações doutrinárias e jurisprudenciais nesse sentido. O Regimento Interno do Conselho de Administração também dispõe sobre a conduta esperada na hipótese de ser constatado conflito de interesse. De acordo com suas regras é dever do próprio membro do Conselho de Administração comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros, sendo que a manifestação da situação de conflito de interesse deverá constar na ata de reunião. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto O Estatuto Social da Companhia não contém regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais. Eventuais pedidos públicos de procuração, feitos ou não pela administração da Companhia, deverão observar o Capítulo IV e o Anexo 23 da Instrução CVM nº 481, de 2009 ( ICVM 481/09 ). f) formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Nos termos do artigo 126 da Lei das S.A., e do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, para participar da Assembleia Geral os acionistas deverão apresentar os seguintes documentos: (i) documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular) e atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, quando for o caso; (ii) comprovante expedido pela instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia, no máximo, 2 (dois) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (iii) procuração com reconhecimento de firma do outorgante, em caso de participação por meio de representante; e/ou (iv) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima PÁGINA: 285 de 427

292 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, 1.º da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no artigo 654, 1.º e 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos. Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, nos termos do artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia solicita aos Senhores Acionistas que depositem os documentos necessários para participação na Assembleia Geral, com no mínimo 2 (dois) dias de antecedência, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores. Cópia da documentação poderá ser encaminhada para o e- mail dep.ri@rumolog.com. Ressalta-se que os Senhores poderão participar da Assembleia Geral ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da Assembleia Geral, conforme o disposto no 2.º do artigo 5.º da ICVM 481/09. Conforme os editais de convocação das Assembleias Gerais Ordinárias dos 3 (três) últimos exercícios sociais, a Companhia tem adotado como prática a diretriz que os originais dos documentos enviados por e- mail ou fac-simile, ou suas cópias físicas, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da assembleia. Além disso, a Companhia tem como prática não exigir a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. g) formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto à distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização As Instruções CVM nº 561, de 7 de abril de 2015 ( ICVM 561/15 ) e nº 594, de 20 de dezembro de 2017, ambas que alteraram a ICVM 481/09, regulamentaram a votação a distância e a inclusão de propostas de deliberação e candidatos em assembleias gerais de companhias abertas registradas na categoria A, autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores e que possuam ações em circulação, assim consideradas as ações da companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria. A partir de 2018, a adoção do boletim de voto à distância se tornou obrigatória para todas as companhias abertas registradas na categoria A reguladas pela ICVM 481/09. O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância, por meio do envio do boletim de voto a distância diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos à sede da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.100, 16 andar, sala 02, CEP , São Paulo, SP Brasil, aos cuidados do Departamento de Relação com Investidores: [documento hábil de identidade do acionista ou de seu representante legal signatário do boletim, em conformidade com as instruções contidas no item (f) acima, juntamente com uma via física do boletim de voto a distância, com todos os campos devidamente preenchidos, todas as páginas rubricadas e a última página assinada pelo acionista ou seu representante legal, conforme o caso. Nos termos da ICVM 561/15, o boletim de voto a distância deverá ser recebido até 7 (sete) dias antes da data da respectiva Assembleia, sendo que a Companhia comunicará aos acionistas, por meio de envio de ao endereço eletrônico informado pelos acionistas nos boletins de voto a distância, no prazo de 3 (três) dias contados do recebimento das vias originais, sobre a validade dos boletins de voto a distância e dos documentos que o acompanham. A Companhia comunicará aos acionistas, no mesmo prazo, sobre PÁGINA: 286 de 427

293 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais eventual necessidade de retificação ou reenvio dos boletins e/ou dos documentos que o acompanham, nos termos da regulamentação aplicável. h) se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação à distância A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação à distância em suas assembleias gerais. Para mais informações sobre o endereço e a forma de envio do boletim de voto a distância à Companhia, favor referir-se às informações disponibilizadas no item (g) acima. i) instruções para que o acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância Nos termos do Artigo 21-L da ICVM 481/09, alterada pela ICVM 561/2015, é facultado aos acionistas incluir nos boletins de voto a distância disponibilizados por ocasião de assembleias gerais ordinárias e extraordinárias (a) candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da companhia; e (b) propostas de deliberação. A inclusão de candidatos e propostas deverá observar os percentuais de composição acionária previstos, respectivamente, nos Anexos 21 L-I e 21-L-II, da ICVM 481/09, com base no capital social da Companhia informado no item 17.1 deste Formulário de Referência. O acionista ou o grupo de acionistas que desejar incluir proposta de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto à distância deverá e enviar correspondência para Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.100, 16 andar, sala 02, CEP , São Paulo, SP Brasil, aos cuidados do Diretor de Relação com Investidores, juntamente com os documentos pertinentes à proposta, ou por meio do endereço eletrônico: dep.ri@rumolog.com. Nos termos da ICVM 561/15, a solicitação de inclusão de proposta de candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância deve ser recebida pelo Diretor de Relação com Investidores no período entre: (i) o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de sua realização, na hipótese de assembleia geral ordinária; ou (ii) o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de assembleia geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, na hipótese de assembleia geral extraordinária convocada para esse fim. Já no caso de solicitação de inclusão de proposta de deliberação, referida solicitação deve ser recebida pelo Diretor de Relações com Investidores no período entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias antes da data de sua realização. j) se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias e, até a data da entrega deste Formulário de Referência, não tem projeto para implementação desse mecanismo. k) outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância Conforme facultado pelo artigo 21-B da ICVM 481/09, os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária central poderão transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de serviço. PÁGINA: 287 de 427

294 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Dessa forma, as instruções de voto poderão ser enviadas por intermédio do agente de custódia dos acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositário central ou, caso as ações estejam em ambiente escritural, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A. O agente de custódia e a Itaú Corretora de Valores S.A. verificarão as instruções de voto fornecidas pelos acionistas, mas não são responsáveis por verificar a elegibilidade do acionista para exercício do direito de voto, função que caberá à Companhia. Em atendimento à ICVM 481/09, serão desconsideradas quaisquer instruções de voto divergentes em relação a uma mesma deliberação e que tenham sido emitidas por um mesmo acionista, considerado, para tanto, o seu número no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ou CNPJ. PÁGINA: 288 de 427

295 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias. Reuniões Ordinárias: Foram realizadas 4 (quatro) reuniões ordinárias do Conselho de Administração da Companhia em 2018, nas seguintes datas: 26 de fevereiro, 07 de maio, 07 de agosto e 08 de novembro. Reuniões Extraordinárias: Foram realizadas 3 (três) reuniões extraordinárias do Conselho de Administração da Companhia em 2018, nas seguintes datas: 26 de março, 05 de abril e 29 de outubro. b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho. Não existem restrições ou vinculação do direito de voto dos membros do Conselho de Administração. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses. As atribuições do Conselho de Administração, dos membros da Diretoria e dos Comitês estatutários estão definidas no Estatuto Social da Companhia e nos respectivos Regimentos Internos. Ademais, a Companhia adota um manual de delegação de autoridade, por meio do qual são estabelecidas as atribuições e respectivos limites de alçada das posições dos colaboradores para a realização de determinados atos em nome da Companhia. Essa matriz de atribuições é revisada e monitorada periodicamente pela equipe de Controles e Auditoria Interna. Além disso, os acessos aos sistemas da Companhia para realização de suas atividades são concedidos somente após análise de segregação de função, de forma a evitar conflitos nos acessos. O Código de Conduta trata sobre conflito de interesses e aduz que a Companhia coíbe situações de conflito de interesses na condução dos seus negócios e exige que seus colaboradores e terceiros desestimulem a potencial ou real existência de tais situações. Além disso, a Companhia mantém uma política específica que trata de conflito de interesses e que dispõe que é dever do colaborador abster-se de deliberar sobre determinada contratação ou situação, caso esteja em situação de potencial conflito de interesse. A política também prevê a maneira pela qual a situação conflituosa deverá ser reportada, com a correspondente justificativa e indicação de abstenção. Os acionistas e os membros do conselho de administração estarão legalmente impedidos de votar nas matérias que versem sobre interesse próprio ou assuntos relacionados e que sejam submetidas à aprovação da Assembleia Geral ou da Reunião do Conselho de Administração, respectivamente, devendo o acionista ou conselheiro interessado abster-se de votar em referidas matérias. O presidente da mesa, nas Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração, não poderá computar o voto em situação de conflito de interesses. Quando, no entanto, a situação de conflito de interesse em assembleia geral não for suscitada pelo próprio acionista, a Companhia analisará cada caso individualmente de acordo inclusive com as orientações doutrinárias e jurisprudenciais nesse sentido. O Regimento Interno do Conselho de Administração também dispõe sobre a conduta esperada na hipótese de ser constatado conflito de interesse. De acordo com suas regras é dever do próprio membro do Conselho de Administração comunicar, tempestivamente, tal fato aos demais membros, sendo que a manifestação da situação de conflito de interesse deverá constar na ata de reunião. d) se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração formalmente aprovada, informando, em caso positivo: (i) (ii) órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado principais características da política, incluindo regras relativas ao processo de indicação dos membros do conselho de administração, à composição do órgão e à seleção de seus membros A política de indicação de membros do Conselho de Administração da Companhia está inclusa no Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado na reunião do Conselho de Administração PÁGINA: 289 de 427

296 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração realizada em 29 de outubro de 2018, nas Cláusulas 5 e 6, que regulam as regras e procedimentos sobre a indicação dos membros do Conselho de Administração. A indicação de membros ao Conselho de Administração deverá obedecer aos requisitos previstos na Lei das Sociedades por Ações, e na regulamentação da CVM, incluindo, mas não se limitando, a Instrução CVM n 367/02, que dispõe sobre a declaração da pessoa eleita como membro do conselho de administração de companhia aberta. Conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração e na Instrução CVM n 367/02, o acionista que submeter à Assembleia Geral indicação de membro do Conselho deverá, no mesmo ato, apresentar cópia do instrumento de declaração, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas. Além disso, deverá apresentar o currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras Companhias e o atendimento aos requisitos do item. A política de indicação dos membros do Conselho de Administração está disponível nos endereços eletrônicos indicados abaixo: PÁGINA: 290 de 427

297 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem. Nos termos do Artigo 44 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, na Lei 6.385/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3, e do Contrato de Participação do Novo Mercado. PÁGINA: 291 de 427

298 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Marcelo Eduardo Martins Pertence apenas à Diretoria 01/03/2019 AGO de Administrador 19 - Outros Diretores 01/03/2019 Sim 0.00% Diretor Vice-Presidente Financeiro (data de eleição e posse: 01/03/2019 prazo: AGO de 2021) e de Relações com Investidores (data de eleição e posse: 01/03/2019 prazo: AGO de 2021) BURKHARD OTTO CORDES Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Pertence apenas ao Conselho de Administração Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) Membro do Comitê de Pessoas Maílson Ferreira da Nóbrega RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Pertence apenas ao Conselho de Administração Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) Membro do Comitê de Pessoas e do Comitê de Auditoria Descrição de outro cargo / função Pertence apenas ao Conselho de Administração Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 26/04/2019 AGO de /04/2019 Sim % 26/04/2019 AGO de /04/2019 Não % 26/04/2019 AGO de /04/2019 Sim % Marcos Marinho Lutz Engenheiro 31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente Diretor Presidente (data de eleição e posse: 01/03/2019 prazo: AGO de 2021) Membro dos Comitê de Pessoas MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração Advogado 34 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 26/04/2019 AGO de /04/2019 Sim % 26/04/2019 AGO de /04/2019 Sim % PÁGINA: 292 de 427

299 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Diretor Vice-Presidente Jurídico (data de eleição e posse: 01/03/2019 prazo: AGO de 2021) Descrição de outro cargo / função Vanessa Claro Lopes Conselho Fiscal 26/04/2019 AGO de Contadora 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 26/04/2019 Sim 0% Luiz Carlos Nannini Conselho Fiscal 26/04/2019 AGO de Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 26/04/2019 Sim % Marcelo Curti Conselho Fiscal 26/04/2019 AGO de Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 26/04/2019 Sim % CARLA ALESSANDRA TREMATORE Conselho Fiscal 26/04/2019 AGO de Bacharel em Ciências da Computação 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 26/04/2019 Sim % HENRIQUE ACHÉ PILLAR Conselho Fiscal 26/04/2019 AGO de C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 26/04/2019 Sim % Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Marcelo Eduardo Martins Sr. Marcelo é diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia. Ele também é diretor Vice -Presidente Financeiro e de Relação com Investidores da Cosan S.A.. O Sr. Marcelo é bacharel em administração de negócios pela Fundação Getúlio Vargas, especializado em finanças. Ingressou no grupo Cosan em julho de 2007 como executivo da Aguassanta Participações S.A. e atuou como Diretor Financeiro e de Desenvolvimento de Negócios da Votorantim Cimentos entre julho de 2003 e julho de Antes disso, comandou o departamento de Renda Fixa Latinoamericana do Salomon Smith Barney em Nova Iorque. O executivo declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal. BURKHARD OTTO CORDES PÁGINA: 293 de 427

300 O Sr. Cordes é membro do Conselho de Administração da Cosan S.A. desde É graduado em Administração de empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (1997), e pós-graduado (MBA em finanças) pelo IBMEC, em São Paulo (2001). Atua no mercado financeiro há mais de sete anos e trabalhou no Banco BBM SA, empresa do Grupo Mariani, atuando na área comercial com o foco em middle market e Corporate. Trabalhou também na área financeira da IBM Brasil. Atualmente ocupa o cargo de Vice-Diretor Presidente da Aguassanta Participações S.A. O executivo declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal. Maílson Ferreira da Nóbrega Sr. Maílson é nosso membro independente do Conselho de Administração. O Sr. Maílson é economista e ocupou o cargo de Ministro da Fazenda entre 1988 e 1990 após construir uma extensiva carreira no Banco do Brasil e no setor público, nos quais se destacam as seguintes posições: Consultor Técnico e Chefe do Departamento de análises de Projetos do Banco do Brasil; Coordenador Chefe Assuntos Econômicos do Ministério da Indústria e Comércio e Secretário Geral do Ministério da Fazenda. Atuou como Diretor Presidente do Banco Europeu Brasileiro - EUROBRAZ, em Londres. O Sr. Nóbrega também é membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Abyara Planejamento Imobiliário, CSU Cardsystem SA,Grendene SA, Rodobens Negócios Imobiliários SA e Veracel Celulose SA. O executivo declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal. RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO O Sr. Mello é também Presidente do Conselho de Administração da Cosan S.A e da Cosan Limited. É graduado em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1972). O Sr. Rubens tem mais de 30 anos de experiência na gestão de grandes empresas, acumulada nas áreas administrativa e financeira. É também Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Costa Pinto S.A. desde 1980, Presidente do Conselho de Administração da Rumo Logística Operadora Multimoldal S.A., atual Rumo S.A., desde 1998, e Diretor e Presidente do Conselho de Administração da Aguassanta Participações S.A. desde Ocupa também a posição de Conselheiro na ÚNICA - União da Agroindústria Canavieira do Estado de São Paulo. Antes de ingressar no Grupo Cosan, o Sr. Rubens atuou de 1971 a 1973, como Assessor da Diretoria do UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A. e de 1973 a 1980 como Diretor Financeiro da Industrias Votorantim S.A.. O executivo declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal. Marcos Marinho Lutz O Sr. Marcos é Vice Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia. O Sr. Marcos é formado em Engenharia Naval pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e possui mestrado em administração de empresas pela Kellogg Graduate School of Management, da Northwestern University. De 2002 a 2006, foi o diretor-executivo da infra- estrutura e energia da CSN (SID) e membro do conselho da MRS Logística, CFN Railways e Itá Energética, também atuou como diretor de operações da Ultracargo S.A. afiliada de logística do Grupo Ultra. Não houve nos últimos cinco anos qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo perante a CVM e qualquer outra condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrava, que tenha suspendido ou inabilitado o Sr. Marcos para prática de atividade profissional ou comercial, não estando impedido de exercer quaisquer atividades de administração da Companhia, nos termos do artigo 147, parágrafo primeiro da Lei nº 6.404/76. MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA O Sr. Portela é membro do Conselho de Administração da Cosan S.A. desde 2008, da Cosan Limited desde 2007 e Diretor Executivo Jurídico da Companhia. É graduado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1983), mestre em direito comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1988) com especialização pela McGill University Law School em Montreal, Canadá (1990). Prestava serviços à Companhia nas áreas societária, contenciosa, contratual e consultiva, além de prestar assistência no campo do Direito Comercial e Civil em geral. O executivo declara que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal. Vanessa Claro Lopes Vanessa Claro Lopes é graduada em análise de sistemas pela FATEC / BS (1995) e ciências contábeis pela Universidade Federal Fluminense (2013), com especialização em redes de computadores pela Universidade São Judas Tadeu (1998) e gestão empresarial pela FGV (2004). Com 20 anos de experiência profissional, atualmente é Presidente do Conselho Fiscal da Via Varejo S/A e do Comitê de Auditoria da Tegma S/A. Ocupou o cargo de Diretora da Auditoria Interna Corporativa do Grupo TAM S/A entre os anos de 2010 e Anteriormente foi responsável pela Diretoria da Auditoria Interna da empresa Globex Utilidades S/A, conhecida por Ponto Frio. Iniciou sua carreira na área de Auditoria de Sistemas em 1995, na empresa PricewaterhouseCoopers, tendo participado da criação no Brasil do Grupo de Consultores para Telecom Network Services. Atuou como responsável pelas equipes de Auditoria das empresas de telefonia móvel do Grupo Telefônica, entre os anos de 2001 e 2004, tendo implementado na época o Mapeamento de Riscos para todas as empresas do grupo no Brasil. Durante 2 anos foi professora titular da cadeira de auditoria de sistemas e segurança da informação na Faculdade Objetivo, entre os anos de 1997 e A Sra. Vanessa Lopes não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Sra. Vanessa Lopes declara que não é considerada uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Luiz Carlos Nannini PÁGINA: 294 de 427

301 Luiz Carlos Nannini é graduado em ciências contábeis, com diversos cursos de especialização no Brasil e exterior, incluindo curso de liderança em Harvard. O executivo é co-autor do Manual de Normas Internacionais de Contabilidade, redigido em conjunto com o FIDECAF e supervisionado pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, publicado em 2009, com posteriores reedições. Possui mais de 30 anos de sólida experiência na condução de trabalhos de auditoria independente. Trabalhou durante 32 anos para E&Y, empresa de auditoria independente, sendo 19 anos como sócio responsável por trabalhos para grandes grupos empresariais financeiros, industriais, serviços e varejo. O Sr. Nannini declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Marcelo Curti Economista formado pela Fundação Armando Álvares Penteado São Paulo (FAAP) em 1985, pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado (FECAP) em 1986, é sócio diretor da RIO BRANCO Consultores Associados Ltda e da MAIOL Assessoria em Gestão Empresarial Ltda. Atuou no Grupo Safra de 1981 a 2008, quando exercia o cargo de Diretor Estatutário. Membro do Conselho Fiscal da Duke Energy S.A. e da Hypermarcas S.A. Não houve nos últimos cinco anos qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo perante a CVM e qualquer outra condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrava, que tenha suspendido ou inabilitado o Sr. Marcelo para prática de atividade profissional ou comercial. CARLA ALESSANDRA TREMATORE Bacharel em Ciências da Computação pela Universidade Estadual Paulista UNESP. Atuou no ramo de auditoria independente na Arthur Andersen, Deloitte e Ernst & Young entre 1996 e 2010 e foi gerente de auditoria interna na Confab, companhia aberta brasileira controlada pelo grupo ítalo-argentino Techint/Tenaris. Foi sócia da Hirashima & Associados, onde liderou serviços de consultoria contábil e financeira em reorganizações societárias e atuou como consultora da Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras - FIPECAFI. Foi membro suplente do Conselho Fiscal da Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (Embraer) entre 2007 e 2015 e controller em um grupo de empresas de geração e comercialização de energia elétrica (Bolognesi Energia S.A) de 2014 a Atualmente é gerente administrativa e financeira da CELSE Centrais Elétricas de Sergipe S.A., empresa em fase de construção de uma usina de geração de energia elétrica com capacidade instalada de 1,5 GW, e sócia da Laplane Consultoria Econômica. Sua experiência compreende: auditoria das demonstrações financeiras de empresas de diversos segmentos (industriais e de serviços), de acordo com as práticas contábeis brasileiras e internacionais (USGAAP e IFRS); auditoria de controles internos, em consonância com a Sarbanes-Oxley Act; gerenciamento de processos de aquisição, fusão e incorporação de empresas (due diligences) com foco financeirocontábil; assessoria em processos de reestruturações societárias; assessoria em processos de abertura de capital (IPOs no exterior e no Brasil); gerenciamento e monitoramento de riscos através do planejamento, execução e monitoramento de programas corporativos de auditoria interna com foco em riscos; avaliação e diagnóstico de fraudes corporativas; e controladoria. A Sra. Carla Alessandra Termatore não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A Sra. Carla Alessandra Termatore declara que não é considerada uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. HENRIQUE ACHÉ PILLAR Engenheiro formada pelo Instituto Militar de Engenharia (IME) em 1976, com mestrado em Transportes também pelo IME em 1983 e especialização concluída pela INSEAD - Instituto Europeu de Administração de Empresas em 2001, atua 35 anos na área de logística: Gerente de Transporte da Mineração Brasileira Reunião S.A. ( ); Diretor de Planejamento e Finanças da MRS Logística S.A. ( ) e Sócios da CWH Consultoria Empresarial ( ). Atualmente é consultor geral nas áreas de logística e infraestrutura desde O Sr. Henrique Aché não sofreu, nos últimos cinco anos, qualquer condenação (i) criminal, ainda que não transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que não transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Henrique Aché declara que não é considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Marcelo Eduardo Martins BURKHARD OTTO CORDES Maílson Ferreira da Nóbrega RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Marcos Marinho Lutz MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Vanessa Claro Lopes Luiz Carlos Nannini Marcelo Curti CARLA ALESSANDRA TREMATORE HENRIQUE ACHÉ PILLAR PÁGINA: 295 de 427

302 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de nascimento CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos ocupados Outros cargos/funções exercidas no emissor Data eleição Data posse Número de Mandatos Consecutivos Felício Mascarenhas de Andrade Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) 07/05/ anos Especialista Financeiro 07/05/ % Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões JOÃO RICARDO DUCATTI Comitê de Auditoria Presidente do Comitê 07/05/ anos Administrador 07/05/ % Maílson Ferreira da Nóbrega Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) 07/05/ anos Economista 07/05/ % Eleito como membro do Comitê de Pessoas em 07/05/2018 com prazo de 2 (dois) anos e membro do Conselho de Administração BURKHARD OTTO CORDES Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 07/05/ anos Comitê de Pessoas Administrador 07/05/ % Membro do Conselho de Administração João Arthur Barroso Garcia de Souza Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/05/ anos Comitê de Divulgação e Negociação Administrador 09/05/ % Marcos Marinho Lutz Outros Comitês Presidente do Comitê 07/05/ anos Comitê de Pessoas Enegenheiro naval 07/05/ % Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente Maria Rita de Carvalho Drummond Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/05/ anos Comitê de Divulgação e Negociação 09/05/ % Phillipe Casale Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/05/ anos Comitê de Divulgação e Negociação 09/05/ % Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Felício Mascarenhas de Andrade PÁGINA: 296 de 427

303 O Sr. Felício é sócio fundador da Vecte, consultoria especializada em boas práticas de Governança Corporativa. Desenvolveu sua carreira em consultorias internacionais como a Andersen, Accenture, Ernst & Young e KPMG. Ao longo de sua carreira assessorou dezenas de empresas brasileiras de grande porte no aprimoramento de sua gestão financeira, mecanismos de governança, gestão de riscos financeiros, preparação para IPO s, dentre outros temas voltados ao crescimento com proteção do Valor dos acionistas. O Sr. Felicio declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Não é considerada pessoa exposta politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. JOÃO RICARDO DUCATTI O Sr. Ducatti é administrador de empresas, foi profissional da Westinghouse do Brasil no período de 1973 a 1982 exercendo as funções de Gerente de Recursos Financeiros e Tesoureiro para América Latina, Diretor Administrativo e Financeiro da Usina Barbacena, localizada na região de Ribeirão Preto, no período de 1982 e 1983; Diretor Administrativo e Financeiro do Grupo Bom Jesus, localizado na região de Piracicaba, no período de 1983 a 1991, grupo com 4 (quatro) unidades produtoras de açúcar e álcool; Diretor Administrativo e Financeiro do Grupo Cosan, localizado na região de Piracicaba, no período de 1991 a 1995, grupo com 7 (sete) unidades de produção de açúcar e álcool; Diretor Superintendente da SUCRESP, entidade de classe representativa de 17 (dezessete) Usinas produtoras de açúcar e álcool, no período de 1995 a 1999 e, no período de 1999 até a presente data desenvolve a prestação de serviços de assessoria econômico-financeira, avaliação patrimonial, administração de estruturações societárias, desenvolvimento de vendas de participações societárias e outras atividades inerentes, através de sua empresa RDR Consultores Associados Ltda. O Sr. Ducatti declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Não é considerada pessoa exposta politicamente, nos termos da regulamentação aplicável. Maílson Ferreira da Nóbrega O Sr. Nóbrega é membro do Conselho de Administração da Companhia e também da Cosan S.A. desde novembro de É economista e ocupou o cargo de Ministro da Fazenda entre 1988 e 1990, Anteriormente, foi Consultor Técnico e Chefe do Departamento de Análises de Projetos do Banco do Brasil, Coordenador Chefe de Assuntos Econômicos do Ministério da Indústria e Comércio, e Secretário Geral do Ministério da Fazenda. Atuou como Diretor Executivo do Banco Europeu Brasileiro - EUROBRAZ -, em Londres. O Sr. Nóbrega também é membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Abyara Planejamento Imobiliário, CSU Cardsystem SA,Grendene SA, Rodobens Negócios Imobiliários SA, e Veracel Celulose SA. O Sr. Nóbrega declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Critério de independência aferido de acordo com o regulamento do Novo Mercado. BURKHARD OTTO CORDES O Sr. Cordes é membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2005 e é membro do Conselho de Administração da Cosan Limited desde É graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (1997), e é mestre em finanças pelo IBMEC, em São Paulo (2001). Atua no mercado financeiro há sete anos e trabalhou no Banco BBM SA, empresa do Grupo Mariani, atuando na área comercial com o foco no mercado corporativo e no mercado de empresas médias. Trabalhou também na área financeira da IBM Brasil. O Sr. Cordes declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. João Arthur Barroso Garcia de Souza O Sr. João Arthur é formado em Engenharia Mecânica e Ciências da Computação, respectivamente, pela PUC- RJ e UFRJ. Iniciou sua carreira na Esso, onde ocupou diversos cargos, especializando-se no segmento de lubrificantes. Atualmente ocupa a posição de Diretor Financeiro da Cosan S/A, no qual é responsável pelo Planejamento Estratégico, Planejamento Financeiro, Planejamento Tributário, Auditoria Interna, Tesouraria e Controladoria. O Sr. Arthur declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Marcos Marinho Lutz O Sr. Marcos é formado em Engenharia Naval pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e possui mestrado em administração de empresas pela Kellogg Graduate School of Management, da Northwestern University. De 2002 a 2006, foi o diretor-executivo da infra- estrutura e energia da CSN (SID) e membro do conselho da MRS Logística, CFN Railways e Itá Energética, também atuou como diretor de operações da Ultracargo S.A. afiliada de logística do Grupo Ultra. Maria Rita de Carvalho Drummond A Maria Rita é bacharel em direito pela PUC Rio, pôs graduada pela UERJ em direito civil e mestre em direito internacional pela London School of Economics and Political Science - LSE. Ocupa o cago de diretora da Companhia desde A Sra. Maria Rita declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 297 de 427

304 Phillipe Casale Sr. Phillipe é gerente de Relações com Investidores na Cosan S/A. Formado em administração com um MBA em Finanças no Instituto de Ensino e Pesquisa Insper, ingressou a Cosan em Julho de Anteriormente, atuava na área de Relações com Investidores na Kroton Educacional, de 2008 a O Sr. Phillipe declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Tipo de Condenação Felício Mascarenhas de Andrade N/A JOÃO RICARDO DUCATTI N/A Maílson Ferreira da Nóbrega N/A BURKHARD OTTO CORDES N/A João Arthur Barroso Garcia de Souza N/A Marcos Marinho Lutz N/A Maria Rita de Carvalho Drummond N/A Phillipe Casale N/A Descrição da Condenação PÁGINA: 298 de 427

305 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Cosan Logística S.A. e Rumo S.A / Genro ou Nora (2º grau por afinidade) Presidente do Conselho de Administração. Pessoa relacionada BURKHARD OTTO CORDES Cosan Logística S.A. e Rumo S.A / Membro do Conselho de Administração Observação CPF O Sr. Burkhard Otto Cordes é genro do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello. Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 299 de 427

306 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2018 Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe III Observação Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlada Indireta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 300 de 427

307 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlada Indireta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Elevações Portuárias S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor BURKHARD OTTO CORDES Controle Controlada Direta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor BURKHARD OTTO CORDES Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe II e Diretor de Risco Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Controle Controlada Direta Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada PÁGINA: 301 de 427

308 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Rumo SA / Vice-Presidente do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Controle Controlador Direto Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe II e Diretor Presidente Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Controle Controlada Indireta Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Controle Controlada Indireta Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Elevações Portuárias S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 302 de 427

309 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Controle Controlada Direta Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Controle Controlador Direto Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe III e Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Controle Controlada Direta Diretor Vice-Presidente Jurídico e Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Controle Controlador Direto PÁGINA: 303 de 427

310 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor Vice-Presidente Jurídico e Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe II e Diretor Vice-Presidente Jurídico Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Controle Controlada Indireta Diretor Vice-Presidente Jurídico e Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Elevações Portuárias S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Maílson Ferreira da Nóbrega Controle Controlada Direta Membro titular e independente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Maílson Ferreira da Nóbrega Controle Controlador Direto Membro titular e independente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / PÁGINA: 304 de 427

311 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Conselheiro Classe I CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor Luiz Carlos Nannini Controle Controlada Direta Membro do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho Fiscal Observação Administrador do Emissor Marcelo Curti Controle Controlada Direta Membro do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho Fiscal Observação Administrador do Emissor HENRIQUE ACHÉ PILLAR Controle Controlada Direta Membro do Conselho Fiscal Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho Fiscal Observação PÁGINA: 305 de 427

312 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2017 Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe III Observação Administrador do Emissor BURKHARD OTTO CORDES Controle Controlada Direta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 306 de 427

313 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função BURKHARD OTTO CORDES Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe II e Diretor de Risco Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Controle Controlada Direta Diretor Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Vice Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Controle Controlador Direto Diretor Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe II e Diretor Presidente Observação Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Controle Controlada Direta Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores e Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada PÁGINA: 307 de 427

314 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Controle Controlador Direto Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores e Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe III e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Controle Controlada Direta Diretor Vice-Presidente Jurídico e Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Controle Controlador Direto Diretor Vice-Presidente Jurídico e Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe II Observação PÁGINA: 308 de 427

315 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Maílson Ferreira da Nóbrega Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Maílson Ferreira da Nóbrega Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe I Observação Exercício Social 31/12/2016 Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Presidente do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 309 de 427

316 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe III Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor BURKHARD OTTO CORDES Controle Controlada Direta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor BURKHARD OTTO CORDES Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe II e Diretor Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Controle Controlada Direta Diretor Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração PÁGINA: 310 de 427

317 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Pessoa Relacionada Rumo SA / Vice Presidente do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Controle Controlador Direto Diretor Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe II e Diretor Presidente Observação Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Controle Controlada Direta Membro do Conselho de Administração e Vice-Presidente de Finanças Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Controle Controlador Direto Vice-Presidente de Finanças e Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe II e Diretor Financeiro PÁGINA: 311 de 427

318 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Controle Controlada Direta Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice Presidente Jurídico Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice Presidente Jurídico Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice Presidente Jurídico Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Maílson Ferreira da Nóbrega Controle Controlada Direta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Rumo SA / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 312 de 427

319 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Maílson Ferreira da Nóbrega Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Cosan Limited / Conselheiro Classe I Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada PÁGINA: 313 de 427

320 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia possui duas apólices espelho contratadas: (i) a Apólice de Seguros de Responsabilidade Civil de Administradores D&O (Apólice nº ), emitida pela Zurich Minas Brasil Seguros S.A.; e (ii) a Apólice de Seguros de Responsabilidade Civil de Administradores - D&O (Apólice ), emitida pela Zurich Global Corporate UK ( Apólices ) e ainda apólices em excessos emitidas em nome da Cosan Limited. As Apólices garantem o pagamento, aos segurados, de prejuízos financeiros decorrentes de reclamações cobertas em virtude de atos danosos. Para os efeitos das Apólices, (i) as pessoas seguradas são os diretores e administradores da Companhia, bem como empregados com poder de gestão e advogados no exercício de suas funções, e (ii) atos danosos são quebras de dever estatutário, quebra de confiança ou garantia de autoridade, além de negligência, erro ou qualquer outro ato ou omissão cometido ou tentado exclusivamente decorrente de conduta culposa. Para efeitos da cobertura garantida pelas Apólices, são considerados prejuízos financeiros (i) o valor de eventuais condenações após sentença com transito em julgado; (ii) os custos de defesa incorridos; (iii) os custos com acordos judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de conduta ou termos de compromisso; e (iv) os custos de arbitragem, sempre que estiverem atrelados a uma reclamação coberta pelo seguro. As Apólices também reembolsam os segurados e a Companhia por prejuízos financeiros decorrentes de reclamações no âmbito do mercado de capitais, mas não incluem prejuízos financeiros por reclamações decorrentes de enriquecimento ilícito do segurado por uso indevido de informações privilegiadas, cometimento de atos dolosos ou ato ou omissão tipificada criminalmente. As Apólices operam à base de reclamações que devem ser feitas pelo administrador por meio de notificação à seguradora. A cobertura limite é de USD ,00 (quarenta milhões de dólares) nas Apólices nº e e de USD ,00 (sessenta milhões de dólares) nas apólices em excesso. O prêmio total líquido das apólices envolvidas é de USD ,25. A Companhia não celebrou com seus administradores contrato de indenidade ou que preveja o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções. PÁGINA: 314 de 427

321 Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes O quadro abaixo contém informações sobre as práticas adotadas pela Companhia com relação às assembleias gerais realizadas nos últimos três exercícios: AGOE AGO AGOE AGOE AGOE Data de Realização 30/04/ /04/ /04/ /04/ /04/2019 Instalação em segunda convocação Quórum - Acionistas representando o seguinte capital social votante: Não Não Não Não Não 78,17% 77,25% 79,54% 86,15% 88,74% PÁGINA: 315 de 427

322 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado A política de remuneração da Companhia tem por principal objetivo estabelecer as diretrizes que deverão ser observadas e, consequentemente, aplicadas para remuneração dos administradores da Companhia. A Companhia possui uma política de remuneração formalmente aprovada Conselho de Administração, em reunião realizada em 26 de março de 2018, e poderá ser consultada nas páginas eletrônicas da Companhia ( e da CVM ( na rede mundial de computadores. b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles a) Conselho de Administração Todos os membros do Conselho de Administração fazem jus a uma remuneração fixa mensal, cujo valor é determinado tendo em vista, entre outros fatores, as responsabilidades, o tempo dedicado às funções exercidas, sua competência e a reputação do profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Além disso, a remuneração reflete as práticas de mercado, verificadas por meio de pesquisas de remuneração periódicas, realizadas por consultorias especializadas, tendo por foco a comparação com empresas de mesmo porte da Companhia. A remuneração fixa do Conselho de Administração é composta por 12 (doze) parcelas fixas mensais. A remuneração de cada um dos conselheiros poderá ser diferenciada, em decorrência de responsabilidades adicionais assumidas, como participações em Comitês da Companhia que apoiam o Conselho de Administração. Os membros do conselho de administração atualmente não fazem jus ao recebimento remuneração variável. Entretanto, alguns conselheiros e diretores que anteriormente ocupavam cargos na Diretoria Estatutária da Cosan S.A. ( Cosan S.A. ) e que eram beneficiários do plano de outorga de opção de compra de ações da Cosan S.A. passaram a ser beneficiários do plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia, na qualidade de sucessora da Cosan S.A., conforme descrito no item 13.4 abaixo. Por esse motivo, em que pese a Companhia não PÁGINA: 316 de 427

323 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária adotar remuneração variável para conselheiros de administração em sua política de remuneração, alguns membros do órgão fazem jus à remuneração variável relacionada com tais opções de compra de ações da Companhia. Todos os conselheiros recebem ainda reembolsos pelas eventuais despesas de viagem, estadia e outras incorridas em eventos de relação aos negócios da Companhia ou suas obrigações enquanto conselheiros. b) Diretoria Estatutária Todos os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a remuneração fixa mensal, cujos valores são fixados tendo em vista suas responsabilidades, o tempo dedicado às funções que exercem, sua reputação profissional, entre outros fatores. Além disso, a remuneração reflete as práticas de mercado, verificadas por meio de pesquisas de remuneração periódicas, realizadas por consultorias especializadas, tendo por foco a comparação com empresas de mesmo porte da Companhia. Os membros da diretoria atualmente não fazem jus ao recebimento remuneração variável. Entretanto, alguns conselheiros e diretores que anteriormente ocupavam cargos na Diretoria Estatutária da Cosan S.A. e que eram beneficiários do plano de outorga de opção de compra de ações da Cosan S.A. passaram a ser beneficiários do plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia, na qualidade de sucessora da Cosan S.A., conforme descrito no item 13.4 abaixo. Por esse motivo, em que pese a Companhia não adotar remuneração variável para diretores em sua política de remuneração, alguns membros do órgão fazem jus à remuneração variável relacionada com tais opções de compra de ações da Companhia. Todos os diretores recebem ainda reembolsos pelas eventuais despesas de viagem, estadia e outras incorridas em eventos de relação aos negócios da Companhia ou suas obrigações enquanto diretores. c) Conselho Fiscal A remuneração máxima global dos membros do Conselho Fiscal é fixada anualmente pela assembleia geral que os elege, observado que não há previsão de qualquer natureza de remuneração variável para tais membros. A remuneração anual do Conselho Fiscal é composta por 12 (doze) parcelas fixas mensais, na forma de honorários globais. A definição da remuneração dos conselheiros fiscais considera a dedicação de tempo esperada do profissional, a complexidade dos negócios, a experiência e a qualificação necessárias ao exercício da função. d) Comitês PÁGINA: 317 de 427

324 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Atualmente, além da Diretoria Estatutária e Conselho de Administração, estão instituídos na Companhia os seguintes comitês, estatutários: i) Comitê de Auditoria: Composto por 03 membros, sendo 02 independentes, é responsável pelas atividades de auditoria e controles internos da companhia, além da supervisão dos auditores externos contratados, visando garantir a qualidade, independência e integridade dos trabalhos; e ii) Comitê de Pessoas: Composto por 03 membros, tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração na definição e discussão das principais diretrizes relacionadas às políticas de Recursos Humanos da Companhia, além de ser responsável pela alocação do montante destinado como verba global aos administradores, definido pela assembleia geral, entre os membros de cada órgão e sua divisão conforme a natureza dos benefícios. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria é determinada pelo Conselho de Administração e é composta por elemento fixo, já os membros do Comitê de Pessoas, não fazem jus ao recebimento de qualquer remuneração, uma vez que seus membros são, em sua totalidade, membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e/ou da Diretoria não Estatutária da Companhia, com exceção do Presidente, que poderá receber um valor fixo, em função de sua dedicação adicional às atividades do Comitê, conforma decisão do Conselho de Administração. Ressalta-se que, até o exercício social de 2017, havia um terceiro Comitê Estatutário na Companhia: O Comitê de Alçadas, que tinha por objetivo definir os limites de atuação dos diretores, aprovando atos e decisões destes quando envolverem valor agregado entre R$ ,00 (quinze milhões de reais) e R$ ,00 (sessenta milhões de reais), que também não fazia jus ao recebimento de qualquer remuneração, uma vez que seus membros eram membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária. E não estatutário: i) Comitê de Divulgação e Negociação: Comitê de Divulgação e Negociação: De acordo com a Política de Negociação de Valores Mobiliários e a Política de Divulgação de Informações, ambas aprovadas na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 09 de maio de 2019 ( Políticas ), o Comitê será composto por até 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, renovável a critério do Conselho de Administração. O Comitê se reunirá sempre que convocado pelo Diretor de Relações com Investidores, ou por qualquer um de seus membros, sendo certo que todas as decisões do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros, cabendo ao Diretor de Relações com Investidores o voto de qualidade. Compete ao Comitê de Divulgação e Negociação: (a) assessorar o Diretor de Relações com PÁGINA: 318 de 427

325 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Investidores quanto à decisão sobre a divulgação de informações ao mercado por quaisquer meios, entre os quais o formulário de referência, os formulários para arquivo junto às Bolsas de Valores, avisos de fatos relevantes, comunicados ao mercado, avisos aos acionistas e press-releases; (b) aconselhar o Diretor de Relações com Investidores na tomada de decisões a ele atribuídas pelas Políticas ou pelas regras aplicáveis; (c) assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à (i) caracterização de eventos ou informações como fato relevante; (ii) caracterização de quaisquer outras informações que ainda não sejam fatos relevantes como informações privilegiadas; bem como (iii) quanto à não divulgação de fatos relevantes, nas hipóteses previstas na Cláusula 4.4 das Políticas, e na regulamentação aplicável, com a consequente comunicação de vedação à negociação às Pessoas Sujeitas às Políticas; (d) assessorar o Diretor de Relações com Investidores quanto à eventual necessidade de divulgação de informações em caso de rumores ou especulação que impliquem ou possam implicar oscilação atípica da cotação ou variação no volume de negociação dos valores mobiliários; (e) deliberar sobre o estabelecimento de vedações extraordinárias à negociação, conforme previsto na Cláusula das Políticas; (f) esclarecer dúvidas das pessoas sujeitas às Políticas acerca da incidência ou da interpretação das disposições das políticas, da lei e demais normas aplicáveis, inclusive sobre a necessidade de divulgação de determinada informação; (g) analisar o conteúdo de programas individuais de investimento na forma da regulamentação específica; (h) examinar, por iniciativa do Diretor de Relações com Investidores, as situações de dúvida quanto ao cumprimento das políticas, inclusive em decorrência da análise das informações fornecidas pelas corretoras credenciadas, conforme previsto na Cláusula 3.5 das Políticas; (i) deliberar sobre as medidas cabíveis em casos de descumprimento das Políticas, bem como sobre a necessidade de informar a questão ao Conselho de Administração da Companhia para adoção de medidas adicionais eventualmente cabíveis, conforme disposto no Capítulo 5 das Políticas; (j) indicar outras pessoas que tenham ou possam vir a ter acesso a informações sensíveis ou informações privilegiadas relativas à Companhia, suas controladas ou coligadas, e que devam submeter-se às obrigações previstas nas Políticas; (k) autorizar, a seu exclusivo critério, desde que convencido de que tal compartilhamento se dará no interesse da Companhia, suas controladas ou coligadas, que pessoas sujeitas às políticas compartilhem informações privilegiadas e informações sensíveis com terceiros em hipóteses que não estejam previstas nas Políticas; (l) indicar até 05 (cinco) corretoras credenciadas a quem caberá intermediar, com exclusividade, todas as negociações com valores mobiliários por parte das pessoas sujeitas às políticas, observado o disposto na Cláusula 3.5 das Políticas, e comunicar às pessoas sujeitas às políticas qualquer alteração na lista das corretoras credenciadas; (m) apresentar relatório semestral ao Conselho de Administração da Companhia para que este possa verificar a aderência das negociações realizadas pelos beneficiários aos programas individuais de Investimento eventualmente formalizados; e (n) avaliar constantemente as Políticas PÁGINA: 319 de 427

326 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária quanto à sua atualidade, propondo, quando cabível, as alterações pertinentes ao Conselho de Administração, assim como determinando as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da Companhia. Os membros do Comitê de Divulgação e Negociação não são elegíveis ao recebimento de remuneração em função da participação em tal Comitê, uma vez que são, em sua totalidade, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Estatutária da Companhia. (ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total Com relação aos três últimos exercícios sociais, a distribuição da remuneração dos administradores da companhia deu-se da seguinte forma: Salário Participação Benefíci Remuneraçã Remuneraçã 2018 ou Prólabore em Comitês os o Variável de Curto Prazo o Variável de Longo Prazo Conselho Fiscal Conselho de Administraçã o Diretoria Estatutária 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100%* 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 46,5% 0,0% 0,0% 53,5% 0,0% Comitê Auditoria de 0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Comitê Pessoas de 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Comitê de Divulgação e Negociação 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Comitê Alçadas de 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% PÁGINA: 320 de 427

327 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Salário Participação Benefíci Remuneraçã Remuneraçã 2017 ou Prólabore em Comitês os o Variável de Curto Prazo o Variável de Longo Prazo Conselho Fiscal Conselho de Administraçã o Diretoria Estatutária 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100%* 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100%* 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Comitê Auditoria Comitê Pessoas de de 100% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Comitê de Divulgação e Negociação 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Comitê Alçadas de 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% *Em 2017, alguns membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia fizeram jus à remuneração baseada em ações da Companhia como forma de assegurar o direito adquirido pelo cargo ocupado anteriormente na Diretoria Estatutária da Cosan, conforme acima mencionado. Ou seja, tal remuneração não foi devida em razão das atividades exercidas no Conselho de Administração e na Diretoria da Companhia. Se tal remuneração baseada em ações for considerada no ano de 2017 no cálculo do valor global atribuído ao Conselho de Administração, (i) o percentual de remuneração definida como Salário ou Pró-labore seria equivalente a 47,9%; (ii) o percentual de remuneração definida como Participação em Comitês seria equivalente a 0,0%; (iii) o percentual de remuneração definida como Benefícios seria equivalente a 0,0%; (iv) o percentual de remuneração definida como Remuneração Variável de Curto Prazo seria equivalente a 0,0%; e (v) o percentual de remuneração definida como Remuneração Variável de Longo Prazo seria equivalente a 52,1%. Se tal remuneração baseada em ações for considerada no ano de 2017 no cálculo do valor global atribuído à Diretoria Estatutária, (i) o percentual de remuneração definida como Salário ou Prólabore seria equivalente a 94,8%; (ii) o percentual de remuneração definida como Participação em Comitês seria equivalente a 0,0%; (iii) o percentual de remuneração definida como PÁGINA: 321 de 427

328 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Benefícios seria equivalente a 0,0%; (iv) o percentual de remuneração definida como Remuneração Variável de Curto Prazo seria equivalente a 0,0%; e (v) o percentual de remuneração definida como Remuneração Variável de Longo Prazo seria equivalente a 5,2% Salário ou Prólabore Participação em Comitês Benefíci os Remuneraçã o Variável de Curto Prazo Remuneraçã o Variável de Longo Prazo Conselho Fiscal Conselho de Administraçã o Diretoria Estatutária 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100%* 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 100%* 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Comitê Auditoria Comitê Pessoas Comitê Alçadas de de de 100% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% *Em 2016, alguns membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia fizeram jus à remuneração baseada em ações da Companhia como forma de assegurar o direito adquirido pelo cargo ocupado anteriormente na Diretoria Estatutária da Cosan. Ou seja, tal remuneração não foi devida em razão das atividades exercidas no Conselho de Administração e na Diretoria da Companhia. Se tal remuneração baseada em ações for considerada no ano de 2016 no cálculo do valor global atribuído ao Conselho de Administração, (i) o percentual de remuneração definida como Salário ou Pró-labore seria equivalente a 93,4%; (ii) o percentual de remuneração definida como Participação em Comitês seria equivalente a 0,0%; (iii) o percentual de remuneração definida como Benefícios seria equivalente a 0,0%; (iv) o percentual de remuneração definida como Remuneração Variável de Curto Prazo seria equivalente a 0,0%; e (v) o percentual de remuneração definida como Remuneração Variável de Longo Prazo seria equivalente a 6,6%. Se tal remuneração baseada em ações for considerada no ano de 2016 no cálculo do valor global atribuído à Diretoria Estatutária, (i) o percentual de remuneração definida como Salário ou Pró-labore seria equivalente a 82,2%; (ii) o percentual de remuneração definida como Participação em Comitês seria equivalente a 0,0%; (iii) o percentual de remuneração definida como Benefícios seria equivalente a 0,0%; (iv) o PÁGINA: 322 de 427

329 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária percentual de remuneração definida como Remuneração Variável de Curto Prazo seria equivalente a 0,0%; e (v) o percentual de remuneração definida como Remuneração Variável de Longo Prazo seria equivalente a 17,8%. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A Companhia procura manter a competitividade e atualidade de sua política e práticas de remuneração. Para tanto, realiza periodicamente pesquisas de mercado, com o apoio de consultorias especializadas, comparando suas práticas às de outras empresas de referência no mercado, de mesmo porte da Companhia e origem de capital. Eventualmente, são realizadas pesquisas específicas para determinadas posições-chave, conselhos e comitês, visando tornar ainda mais precisas as análises. Os resultados de tais pesquisas servem de base para os estudos de atualização dos valores de salário e políticas de remuneração. (iv) razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração é definida tendo em vista a complexidade, o nível de responsabilidade e o tempo dedicado a cada função exercida pelos administradores da Companhia. (v) a existência de membros não remunerados e a razão para esse fato: Os membros do Comitê de Pessoas não são remunerados pela participação em tal comitê, dado que a totalidade da remuneração destes membros advém de outras posições que ocupam na Companhia, seja no Conselho de Administração, na Diretoria Estatutária e/ou na Diretoria não Estatutária, com exceção do Presidente, que poderá receber um valor fixo, em função de sua dedicação adicional às atividades do Comitê. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Não são considerados quaisquer indicadores de desempenho na determinação da remuneração. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Não são considerados quaisquer indicadores de desempenho na determinação da remuneração. PÁGINA: 323 de 427

330 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo: As práticas de remuneração não consideram elementos de médio e longo prazo, concentrandose apenas em honorários ou pró-labore pagos de forma fixa, tendo em vista o caráter não operacional da Companhia e o fato de que tais interesses são efetivamente alinhados por meio das práticas de remuneração das companhias controladas, sob controle comum e controladoras da emissora. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Conforme divulgado no item do Formulário de Referência da Companhia, existem membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária que também atuam como administradores em outras sociedades do mesmo grupo econômico da emissora que, nos últimos 3 (três) exercícios sociais receberam remuneração suportada pelas respectivas sociedades pelo exercício de suas funções naquelas sociedades. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Não há qualquer remuneração ou benefício vinculados à ocorrência de eventos societários. h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando: (i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam A remuneração individual do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia é recomendada pelo Comitê de Pessoas e submetida posteriormente ao Conselho de Administração para aprovação do montante geral, conforme diretrizes contidas na Política de Remuneração da Companhia. (ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária reflete as práticas de mercado, verificadas por meio de pesquisas de remuneração periódicas, realizadas por consultorias especializadas e pela área de recursos humanos, e submetidas à análise do PÁGINA: 324 de 427

331 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Comitê de Pessoas, tendo por foco a comparação com empresas de mesmo porte da Companhia. (iii) com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor A área de recursos humanos, em conjunto com o Comitê de Pessoas, acompanha periodicamente os movimentos de mercado, além de realizar pesquisas com empresas de mesmo porte para alinhar a remuneração dos administradores da Companhia. PÁGINA: 325 de 427

332 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 6,00 3,00 3,00 12,00 Nº de membros remunerados 3,00 2,00 3,00 8,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,69 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,65 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0, ,00 0, ,00 Total da remuneração , , , ,34 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 3,33 0,00 10,33 Nº de membros remunerados 3,00 2,33 0,00 5,33 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , ,75 0, ,75 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , ,19 0, ,17 PÁGINA: 326 de 427

333 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0, ,86 0, ,86 Total da remuneração , ,80 0, ,78 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 7,67 7,67 Nº de membros remunerados 4,67 4,67 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 Outros , ,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 PÁGINA: 327 de 427

334 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação 0,00 0,00 Total da remuneração , ,60 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 6,00 3,00 9,00 Nº de membros remunerados 4,00 1,00 5,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,18 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 3.102,93 0, ,93 Descrição de outras remunerações fixas Refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no Ofício Circular CVM/SEP/no1/2017 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) , , ,05 PÁGINA: 328 de 427

335 Observação Total da remuneração , , ,16 PÁGINA: 329 de 427

336 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Atualmente, a Companhia não possui programa de remuneração variável. Remuneração Variável - Exercício Social iniciado em 01/01/2019 Valores Anuais Não há remuneração variável prevista para os administradores da companhia prevista para o exercício social iniciado em 01/01/2019. Remuneração Variável - Exercício Social iniciado em 01/01/2018 Valores Anuais Não há remuneração variável prevista para os administradores da companhia prevista para o exercício social iniciado em 01/01/2018. Remuneração variável - Exercício Social encerrado em 31/12/2017 Valores Anuais Não houve pagamento de remuneração variável para os administradores da Companhia durante o exercício social encerrado em 31/12/2017. Remuneração variável - Exercício Social encerrado em 31/12/2016 Valores Anuais Conselho de Diretoria Conselho Total Administração Estatutária Fiscal Número de Membros 6,00 3,00 0,00 9,00 Número de Membros Remunerados 3,00 1,00 0,00 4,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração , , ,23 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas , , ,72 sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do Exercício Social Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração PÁGINA: 330 de 427

337 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do Exercício Social PÁGINA: 331 de 427

338 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Como nota introdutória a este item, cabe dizer que em função da cisão da Cosan S.A. ( Cosan S.A. ), aprovada na Assembleia Geral Extraordinária daquela companhia realizada em 1 de outubro de 2014, e consequente incorporação da parcela cindida (10,53%) pela Companhia, os executivos da Cosan que eram beneficiários do plano de opção de compra de ações da Cosan também passaram a ser beneficiários de opções de compra de ações da Companhia (RLOG3). Dessa forma, o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de outubro de 2014 ( Plano de Opção de Compra de Ações ), tem como objetivo exclusivamente outorgar opções de compra de ações da Companhia aos beneficiários da Cosan S. A. que tenham sido contemplados pelo Plano de Opção de Compra de ações da Cosan S. A. até referida data. Em função da cisão, conforme aprovação em reunião do Comitê de Pessoas, de 21 de agosto de 2015, cada executivo tornou-se elegível a 01 (uma) ação CSAN3 e 01 (uma) ação RLOG3 para cada opção detida, sendo o valor de subscrição também cindido, respectivamente, em 89,47% (oitenta e nove inteiros e quarenta e sete centésimos por cento) e 10,53% (dez inteiros e cinquenta e três centésimos por cento). Posteriormente, tendo em vista o grupamento de ações da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 14 de março de 2016, cada 04 (quatro) opções foram grupadas em 01 (uma) opção. a. termos e condições gerais: O Plano de Opção de Compra de Ações prevê a distribuição de opções de compra de ações a executivos e funcionários da Companhia e de suas sociedades controladas. O Plano de Opção de Compra de Ações é administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste, por um Comitê composto por três membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração ou Comitê, caso instituído, criará periodicamente Programas de Opção de Compra de Ações e, respeitados os termos do Plano, deliberará sobre os beneficiários do programa, quantidade de opções distribuídas, a divisão da outorga em lotes, eventuais restrições pelo exercício das opções e disposições sobre penalidades. Os beneficiários de cada programa são nominalmente indicados pelo Conselho de Administração ou Comitê, caso instituído, e não se obriga a atribuir a condição de participantes a todos os funcionários de nível gerencial da Companhia, tampouco a distribuir uma mesma quantidade de opções aos beneficiários de um mesmo nível. Tanto para a definição dos beneficiários, como PÁGINA: 332 de 427

339 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária das quantidades individuais outorgadas, são considerados diferentes aspectos tais como a complexidade e essencialidade da função, o potencial do funcionário, sua participação em projetos estratégicos, entre outros aspectos. Uma vez lançado cada programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações, individualmente firmado entre a companhia e cada funcionário. b. principais objetivos do plano: Os principais objetivos do Plano de Opção de Compra de Ações, por meio da concessão da oportunidade de tornarem-se acionistas, cujos efeitos são também sentidos na emissora, como descrito na nota introdutória a este item, são (i) melhor alinhar os interesses destes administradores e empregados aos acionistas, consequentemente motivando-os à busca de desempenho superior, que agregue valor à Companhia em longo prazo. Além disso, ao estipular períodos de carência, de maneira que somente têm direito ao exercício integral das opções o executivo que durante todo o período de carência permanecer na companhia, o plano permite fortalecer a retenção de executivos-chave. c. forma como o plano contribui para esses objetivos: Na medida em que os participantes precisam comprometer recursos próprios para adquirir as ações nas condições diferenciadas estipuladas pelo Plano de Opção de Compra de Ações e cada Programa, e na medida em que seus ganhos estão diretamente vinculados a valorização das ações no período compreendido entre a outorga e o fim do prazo de carência, o Plano de Opção de Compra de Ações fortalece o compromisso e a busca dos executivos pela valorização das ações em longo prazo, agregando valor a Companhia. A possibilidade de tais ganhos, por outro lado, proporciona a retenção destes executivos. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor: O Plano de Opções de Compra de Ações é uma concessão outorgada aos membros da administração da Companhia e suportada pela Companhia em razão de um evento de sucessão societária. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo: Os programas estabelecidos sob o Plano de Opção de Compra de Ações preveem um prazo mínimo de carência e, a depender do programa, um limite máximo de opções a serem exercidas por ano, tornando-se o primeiro lote exercível 12 (doze) meses após a aprovação do programa, como ocorreu com o Programa de Nos programas de 2013 e 2014, todos já descritos no item 13.4 h abaixo, os beneficiários somente poderão exercer a totalidade das opções PÁGINA: 333 de 427

340 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária outorgadas ao final do período de carência de 05 (cinco) anos a contar da data de aprovação do programa. Na medida em que o preço de exercício das opções outorgadas em cada programa é estabelecido tendo-se em vista a média do valor de fechamento das ações da emissora nos 30 (trinta) pregões que antecedem a outorga, o plano alinha os interesses de médio e longo prazos dos administradores e acionistas, dado que é tão maior o benefício percebido pelos executivos, quão maior for a valorização das ações e, consequentemente, atendido o interesse dos acionistas. O Plano de Opção de Compra de Ações também fortalece o alinhamento de interesses entre executivos e acionistas ao (i) considerar aspectos como desempenho, complexidade da função, risco de retenção e potencial, entre outros, e (ii) somente conceder o direito ao exercício/recebimento do total das opções concedidas aos executivos que permanecerem vinculados à Companhia ou uma de duas sociedades controladas até o final do período de carência. Entende-se assim que a possibilidade de recebimento de tais ações e/ou opções fortalece a retenção de executivos-chave, além de motivar a busca por resultados e desempenho superior. f. número máximo de ações abrangidas O Plano de Opções de Compra de Ações prevê o limite máximo de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia. Neste total, considera-se o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. Em função da cisão da Cosan S. A., já descrito na nota introdutória deste item, foram outorgadas (duas milhões, duzentas e quinze mil e quinhentas) opções de compra de ações, já considerando os efeitos do grupamento de ações da emissora, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14 de março de Este total de opções, caso venha a ser exercido, corresponde a um número de ações representativas de 0,5% (meio por cento) do capital social da Companhia. g. número máximo de opções a serem outorgadas O Plano de Opções de Compra de Ações não prevê um número máximo de opções a serem outorgadas, embora as ações objeto das opções não possam exceder o limite máximo de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, já considerando o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas, ainda que não exercidas. Sob o Plano de Opções de Compra de Ações, foram realizadas, até esta data, 03 (três) outorgas de opções, sendo a primeira dividida em 03 (três) tranches. Como efeito do primeiro programa de opções, foram distribuídas, no momento da cisão da Cosan S. A. e incorporação da parcela cindida pela Companhia, (quinhentas e dezessete mil e quinhentas) opções de compra de ações da Companhia em sua primeira tranche, já PÁGINA: 334 de 427

341 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária considerados os efeitos grupamento de ações, ao preço inicial de exercício de R$ 10,48 (dez reais e quarenta e oito centavos) por opção. A segunda tranche do mesmo programa suscitou a distribuição de (um milhão e vinte mil) opções de compra de ações da emissora ao preço inicial de exercício de R$ 10,48 (dez reais e quarenta e oito centavos) por opção. A terceira e última tranche do primeiro programa foram distribuídas (cento e sessenta e três mil) opções, estas ao preço de exercício inicial de R$ 17,80 (dezessete reais e oitenta centavos) por opção. Em função do segundo programa de outorga de opções, dada a incorporação pela Companhia da parcela cindida, foram distribuídas (duzentas e vinte e oito mil, setecentas e cinquenta) opções, ao preço inicial de exercício de R$ 20,08 (vinte reais e oito centavos) por opção. No terceiro programa de outorga de opções foram outorgadas (sessenta e oito mil, setecentas e cinquenta) opções ao preço inicial de R$ 16,26 (dezesseis reais e vinte e seis centavos) por opção. h. condições de aquisição de ações As opções outorgadas aos executivos poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo estipulado e/ou nos períodos fixados nos respectivos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrados entre cada executivo e a Companhia, conforme os termos definidos pelo plano e cada programa de outorga de opções. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Conselho de Administração ou o Comitê, caso instituído, determinará para cada programa o preço inicial de exercício das opções a serem outorgadas, sendo este equivalente ao valor médio das ações nos últimos 30 (trinta) pregões anteriores a data de concessão na B3. Do preço de exercício será deduzido o valor pago em dividendos, juros de capital próprio e outras devoluções de Capital por Ação, pagos pela Companhia a partir da data de outorga da respectiva opção. O preço de exercício poderá ser atualizado por um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou Comitê de acordo com os termos de cada programa de outorga de opções. Ao preço de exercício das opções, ainda, poderá ser concedido desconto de até 20% (vinte por cento) se assim definido pelo Conselho de Administração ou Comitê, se instituído, na definição PÁGINA: 335 de 427

342 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária dos termos de cada programa de outorga de opções, excluída a obrigação de concessão do mesmo desconto em demais programas existentes ou posteriores. A tabela abaixo resume as posições inicias e em 31/12/2018 das opções concedidas no âmbito de cada programa de outorga de opções de compra de ações realizado pela Cosan S.A. e incorporados pela Companhia em decorrência da incorporação da parcela cindida da Cosan S.A.: Programa Programa 2011 Tranche A Programa 2011 Tranche B Programa 2011 Tranche C Programa 2013 Programa 2014 Data de Outorga Preço Inicial Índice para Atualização Dividendos pagos entre a Outorga e 31/12/2018 Desconto concedido 01/10/2014 R$ 10,48 IPCA - 0% 01/10/2014 R$ 10,48 IPCA - 0% 01/10/2014 R$ 17,80 IPCA - 0% 01/10/2014 R$ 20,08 IPCA - 0% 01/10/2014 R$ 16,26 IPCA - 0% Preço em 31/12/2018 R$ 10,92 R$ 10,92 R$ 20,24 R$ 23,16 R$ 18,68 j. critérios para fixação do prazo de exercício São realizadas periodicamente pesquisas de remuneração com o apoio de consultorias especializadas, comparando suas práticas às de outras empresas de mesmo porte e origem de capital. A análise destas práticas é uma importante fonte de informações para a discussão e definição dos prazos para exercício das opções outorgadas pelo Plano de Compra de Opções de Ações da Cosan S. A., e cujos efeitos se verificam na Companhia, dada a incorporação da parcela cindida da Cosan S.A. Também são considerados na definição dos prazos para exercício outros aspectos tais como turnover e estratégias para retenção de administradores chave, possibilidade de conquista dos objetivos de médio e longo prazo da Companhia, entre outros. k. forma de liquidação As opções outorgadas pelos programas sob o Plano de Opção de Compra de Ações são liquidadas em ações, transferidas ao executivo que as exercer uma vez cumpridas todas as exigências previstas em contrato de outorga de opções, e mediante o pagamento do preço atualizado de exercício, conforme condições de cada programa. As ações objeto do exercício serão emitidas por meio de aumento de capital da Companhia e/ou, se existentes em tesouraria, transferidas para os executivos. PÁGINA: 336 de 427

343 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária l. restrições à transferência das ações Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o beneficiário do Plano de Opção de Compra de Ações só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano de Opção de Compra de Ações, se atendido o período mínimo de indisponibilidade de 01 (um) ano, a contar da data de exercício das opções. Além disso, deverão ser observados os períodos de bloqueio fixados no na legislação em vigor, nas normas internas e na Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: O Plano de Opção de Compra de Ações poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, ou Comitê, se instituído, sempre observados os requisitos do Estatuto Social da Companhia e acordo de acionistas. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações (i) Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato do beneficiário por Justa Causa Salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do beneficiário por justa causa, caducariam sem indenização todas as opções não exercidas, estivessem elas livres para exercício ou não. (ii) Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato sem Justa Causa Salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do beneficiário sem justa causa, caducariam sem indenização todas as opções não exercidas, estivessem elas livres para exercício ou não. (iii) Demissão ou Renúncia Voluntária do beneficiário Salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do beneficiário por pedido de demissão ou renúncia voluntária, caducariam sem indenização todas as opções não exercidas, estivessem elas livres para exercício ou não. PÁGINA: 337 de 427

344 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária (iv) Aposentadoria do beneficiário Salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou mandato do beneficiário por sua aposentadoria, definida no Plano como a completa e definitiva interrupção de suas atividades profissionais de caráter econômico, seja junto à Companhia ou outro empregador, caducariam sem indenização todas as opções não exercidas, estivessem elas livres para exercício ou não. (v) Falecimento ou Invalidez Permanente do beneficiário Se o beneficiário tornar-se tornasse permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de parte das opções serão seriam exercíveis, pelo período e de acordo com as condições determinadas no Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrado entre a Companhia e o respectivo seus beneficiário. Se o beneficiário falecesse, os direitos decorrentes de parte das opções estender-se-iam a seus herdeiros e sucessores, que poderiam exercê-los pelo período e de acordo com as condições determinadas no respectivo Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações. PÁGINA: 338 de 427

345 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Remuneração Baseada em Ações do conselho de administração e diretoria estatutária: Como exposto ao longo o item 13.4 acima, as opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações, possuem prazo de carência, variável conforme o programa, para que se tornem passíveis de exercício (maduras). No que diz respeito às 03 (três) outorgas realizadas pela Cosan S. A., com efeitos na Companhia por força da cisão parcial da Cosan S.A., realizadas por meio de 03 (três) programas (2011, 2013 e 2014), somente as opções outorgadas pelo programa de 2011e 2013 já estão maduras. Remuneração Baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2019) O preço das opções apresentado na tabela abaixo reflete a posição em fevereiro de Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Administração N total de membros 6,00 3,00 0,00 Nº de membros remunerados 0,00 2,00 0,00 Preço Médio Ponderado de Exercício (a) Das opções em aberto no início - R$ 15,72 - do exercício social (b) Das opções perdidas durante o - R$ 15,72 - exercício social (c) Das opções exercidas durante o - R$ 15,72 - exercício social (d) Das opções expiradas durante o - R$ 15,72 - exercício social Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 0,14% - PÁGINA: 339 de 427

346 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Remuneração Baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2018 Conselho Administração de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal N total de membros 7,00 3,33 0,00 N total de membros remunerados Preço Médio Ponderado de Exercício (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 0 2,33 - R$ 11, R$ 10, ,71% 0, Remuneração Baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2017 Conselho de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Administração N total de membros 7,67 3,00 0,00 N total de membros 0,00 2,00 2,00 remunerados Preço Médio Ponderado de Exercício (a) Das opções em aberto no início - R$ 11,08 R$ 11,08 do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o - R$ 10,93 R$ 10,84 exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social Diluição potencial no caso do - exercício de todas as opções outorgadas 0,67% 0,03% PÁGINA: 340 de 427

347 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Remuneração Baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2016 Conselho Administração de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal N total de membros 6,00 3,00 0,00 N total de membros remunerados Preço Médio Ponderado de Exercício (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas 2,00 1,00 0,00 R$ 11,32 R$ 11, R$ 11,31 R$ 11, ,30% 0,15% - PÁGINA: 341 de 427

348 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal N total de membros 7, N total de membros remunerados Opções ainda não exercíveis Quantidade Programa Tranche A Programa Tranche B Programa Programa Data em que se tornarão exercíveis Programa Tranche A Programa Tranche B Programa Programa /08/ Prazo máximo para exercício das opções Programa Tranche A Programa Tranche B Programa Programa /08/ Prazo de restrição à transferência das ações Programa Tranche A Programa Tranche B Programa Programa N/A - Preço médio ponderado de exercício Programa Tranche A - Programa Tranche B - Programa Programa R$ 18,44 - Valor justo das opções no último dia do exercício social Programa Tranche A - Programa Tranche B - Programa Programa R$ 6,72 - Opções Exercíveis Quantidade Programa Tranche A Programa Tranche B Programa Programa PÁGINA: 342 de 427

349 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Prazo máximo para exercício das opções Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Programa Tranche A - 18/08/ Programa Tranche B - 18/08/ Programa /04/ Programa Prazo de restrição à transferência das ações Programa Tranche A - NA - Programa Tranche B - NA - Programa NA - Programa Preço médio ponderado de exercício Programa Tranche A - R$ 10,96 - Programa Tranche B - R$ 10,96 - Programa R$ 23,96 - Programa Valor justo das opções no último dia do exercício social Programa Tranche A - R$ 6,84 - Programa Tranche B - R$ 6,84 - Programa R$ 2,72 - Programa Valor justo do total das opções no último dia do exercício social Programa Tranche A - R$ ,00 - Programa Tranche B - R$ ,00 - Programa R$ ,00 - Programa R$ ,00 - PÁGINA: 343 de 427

350 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária: Como exposto ao longo o item 13.4 acima, as opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações possuem prazo de carência variável para que se tornem passíveis de exercício (maduras). No que diz respeito às outorgas realizadas, através de 03 três programas (2011, 2013 e 2014), somente as opções outorgadas pelo programa de 2011 e 2013 já estão maduras, referindo-se somente a elas as informações abaixo apresentadas. Cabe ressaltar que, como explicado na nota introdutória ao item 13.4 acima, ficou definido na ocasião da cisão da Cosan S. A. e consequente incorporação da parcela cindida pela Companhia, a distribuição de número proporcional de opções de compra de ações da Companhia, sendo o exercício de ambas as opções, invariavelmente, simultâneo e em quantidade proporcional. Desta forma, embora as opções de compra de ações da Companhia estivessem com preço de exercício superior ao de mercado, ou seja, underwater, foram realizados exercícios de opções de compra de ações durante o exercício social encerrado em 31/12/2018. Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2018 Conselho de Administração Diretoria Estatutária N total de membros 7,00 3,33 N total de membros remunerados 0 2,33 Opções exercidas Número de Ações Preço médio ponderado de exercício - R$ 10,84 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às - R$ ,50 opções exercidas Ações Entregues Número de Ações Entregues - - Preço médio ponderado de aquisição - - Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas - - PÁGINA: 344 de 427

351 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2017 Conselho de Administração Diretoria Estatutária N total de membros 7,67 3,00 N total de membros remunerados 2,00 1,00 Opções exercidas Número de Ações Preço médio ponderado de exercício R$ 10,93 R$ 10,84 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às , ,00 opções exercidas Ações Entregues Número de Ações Entregues - - Preço médio ponderado de aquisição - - Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas - - Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2016 Conselho de Administração Diretoria Estatutária N total de membros 6,00 3,00 N total de membros remunerados 1,67 2,50 Opções exercidas Número de Ações Preço médio ponderado de exercício R$ 11,31 R$ 11,20 Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às , ,50 opções exercidas Ações Entregues Número de Ações Entregues - - Preço médio ponderado de aquisição - - Diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas - - Não houve exercício de opções de compra de ações nos exercícios sociais anteriores ao encerrado em 31/12/2016. PÁGINA: 345 de 427

352 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7: Em função da cisão da Cosan S. A. em 1 de outubro de 2014, e consequente incorporação da parcela cindida (10,53%) pela Companhia, os executivos elegíveis ao Plano de Remuneração da Cosan S. A. também se tornaram elegíveis ao Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (RLOG3). Em função de tal evento, conforme aprovação em reunião do Comitê de Pessoas, de 21 de agosto de 2015, cada executivo tornou-se elegível a 01 (uma) ação CSAN3 e 01 (uma) ação RLOG3 para cada opção detida, sendo o valor de subscrição também cindido, respectivamente, em 89,47% (oitenta e nove inteiros e quarenta e sete centésimos por cento) e 10,53% (dez inteiros e cinquenta e três centésimos por cento). Posteriormente, tendo em vista o grupamento de ações da RLOG3, como aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia em 14 de março de 2016, à proporção de 04 para 01, fora realizado novo ajuste, de maneira que para cada 04 ações CSAN3, fosse também convertida a opção em 01 ação RLOG3. Na cisão, ficou definido que o exercício das opções CSAN3 e RLOG3 dar-se-ão de forma simultânea e proporcional. As informações abaixo refletem as condições e termos gerais do Plano de Opção de Compra de Ações. a. Modelo de precificação O valor justo das opções outorgadas sob o Plano de Opção de Compra de Ações foi calculado com base no Modelo Black-Scholes, refletindo a determinação do Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco i. Data de Cálculo De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações, as opções outorgadas sob o Plano de Opção de Compra de Ações devem ser avaliadas na data da outorga respectiva. PÁGINA: 346 de 427

353 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções ii. Preço médio ponderado das ações O preço médio das ações, considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções, é o valor de mercado das ações nos 30 (trinta) pregões imediatamente anteriores a data de outorga. iii. Preço de Exercício Tendo em vista as premissas para definição do valor de outorga das opções e os critérios para definição do preço de exercício, como explicado no item 13.4 i acima, as opções outorgadas até o momento tiveram seu preço de exercício assim fixado: Programa Data de Preço Inicial Índice para Dividendos pagos Desconto Preço em Outorga Atualização entre a Outorga e concedido 31/12/ /12/2018 Programa 01/10/2014 R$ 10,44 IPCA - 0% R$ 10, Tranche A Programa 01/10/2014 R$ 10,44 IPCA - 0% R$ 10, Tranche B Programa 01/10/2014 R$ 17,68 IPCA - 0% R$ 20, Tranche C Programa 01/10/2014 R$ 19,96 IPCA - 0% R$ 23, Programa /10/2014 R$ 16,48 IPCA - 0% R$ 18,68 iv. Volatilidade esperada A Companhia optou por utilizar a volatilidade histórica de suas ações ajustada pela volatilidade recente de alguns competidores que atuam em ramos de negócios similares, haja vista a nova estrutura de capital e modelo de negócio da companhia. v. Prazo de vida da opção O prazo de vida das opções outorgadas por cada programa expira em 02 (dois) anos a contar do início do período de vigência de cada opção. A tabela abaixo apresenta: i. o programa através da qual foram outorgadas as opções; ii. a quantidade de lotes iguais para exercício; iii. data fim do período de carência do último lote; iv. data fim do período de vigência, prazo de vida da opção; PÁGINA: 347 de 427

354 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Cabe ressaltar que a data de outorga abaixo informada reflete a data da cisão da Cosan S. A., evento gerador das outorgas da Companhia em função da incorporação, pela segunda, da parcela cindida da primeira companhia. Programa Data de Quantidade Fim da Carência do Fim da Vigência do Outorga de Lotes último lote último lote Programa Tranche 01/10/ /08/ /08/2018 Programa Tranche 01/10/ /08/ /08/2023 Programa Tranche 01/10/ /12/ /12/2019 Programa /10/ /05/ /05/2020 Programa /10/ /08/ /08/2021 v. Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos) A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação pago em determinado período e o preço da ação no mercado. Os dividendos esperados foram calculados com base no valor corrente das ações no mercado na data da concessão, ajustado pela taxa média de retorno de capital para os acionistas durante o período projetado, em relação ao valor contábil das ações. vi. Taxa de juros livre de riscos A Companhia considerou a taxa de juros DI livre de riscos negociados na B3 na ocasião da outorga e pelo prazo equivalente ao termo das opções e ações outorgadas. c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável tendo em vista não haver opção de exercício antecipado. d. Forma de determinação da volatilidade esperada A Companhia optou por utilizar a volatilidade histórica de suas ações ajustada pela volatilidade recente de alguns competidores que atuam em ramos de negócios similares, para as quais existem informações sobre preço das ações ou de opções disponíveis. e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Todas as características utilizadas na mensuração do valor justo das opções estão descritas acima. PÁGINA: 348 de 427

355 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Sociedade Categoria Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Ações Ordinárias A Cosan Logística S. A. Opções de Compra de Ações Ações Ordinárias A Cosan Limited Ações Ordinárias B Outorga de Ações Ações Ordinárias Cosan S. A. Outorga de Ações Opções de Compra de Ações As informações prestadas neste item 13.9 estão em consistência com os demais itens da sessão 13 do formulário de referência, ou seja, a quantidade de ações de titularidade dos executivos que acumulam cargos na diretoria e no conselho de administração é informada com consistência na remuneração baseada em ações, e, portanto, é informada na tabela acima na coluna da diretoria estatutária. Note-se que, para fins da ICVM 358, a quantidade de ações de titularidade dos executivos que acumulam cargos na diretoria e no conselho de administração, é informada somente na coluna do conselho de administração. PÁGINA: 349 de 427

356 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários: Não aplicável, uma vez que a Companhia não possui plano de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários. PÁGINA: 350 de 427

357 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2016 Nº de membros 3,33 3,00 3,00 7,00 7,67 6,00 0,00 0,00 0,00 Nº de membros remunerados Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 2,33 2,00 3,00 3,00 4,67 4,00 0,00 0,00 0, , , , , , ,80 0,00 0,00 0, , , , , , ,68 0,00 0,00 0, , , , , , ,47 0,00 0,00 0,00 Observação Diretoria Estatutária 31/12/2017 Valor apurado com exclusão dos membros do orgão com permanência por menos de 12 meses 31/12/2016 Valor apurado com exclusão dos membros do orgão com permanência por menos de 12 meses Conselho de Administração 31/12/2017 A Companhia não possuía Conselho Fiscal 31/12/2016 A Companhia não possuia Conselho Fiscal no período Conselho Fiscal PÁGINA: 351 de 427

358 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Atualmente não há qualquer arranjo contratual, apólices de seguro, nem qualquer instrumento que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria em caso de destituição do cargo ou aposentadoria. PÁGINA: 352 de 427

359 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Em relação aos últimos 3 exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Exercício social encerrado em 31/12/ ,10% 88,14% Exercício social encerrado em 31/12/ ,13% 100,00% Exercício social encerrado em 31/12/ ,13% 100,00% - PÁGINA: 353 de 427

360 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Em relação aos últimos 3 exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não houve, nos últimos 03 últimos exercícios sociais, qualquer remuneração paga a membros da Diretoria Estatutária, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia por outras razões que não a função que ocupam. PÁGINA: 354 de 427

361 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Conforme divulgado no item 13.1(f) acima, existem membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Comitê de Auditoria da Companhia que também atuam como administradores em outras sociedades do grupo da Companhia, que, nos 03 (três) últimos exercícios sociais, receberam remuneração suportada pelas respectivas sociedades pelo exercício de suas funções naquelas sociedades, conforme abaixo: Exercício social encerrado em 31/12/2018 Conselho de Diretoria Conselho Total Administração Estatutária Fiscal Controladas do emissor R$ ,00 R$ , ,00 Sociedades sob controle comum R$ ,82 R$ , ,17 Exercício social encerrado em 31/12/2017 Conselho de Diretoria Conselho Total Administração Estatutária Fiscal Controladas do emissor R$ ,00 R$ ,00 R$ 0,00 R$ ,00 Sociedades sob controle comum R$ ,13 R$ ,98 R$ 0,00 R$ ,11 Exercício social encerrado em 31/12/2016 Conselho de Diretoria Conselho Total Administração Estatutária Fiscal Controladas do emissor R$ ,00 R$ ,00 R$ 0,00 R$ ,00 Sociedades sob controle comum R$ ,42 R$ ,66 R$ 0,00 R$ ,09 PÁGINA: 355 de 427

362 Outras informações relevantes Outras informações julgadas relevantes: Não há outras informações julgadas relevantes pela Companhia. PÁGINA: 356 de 427

363 Descrição dos recursos humanos 14.1 Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui empregados. Todavia, sua controlada Rumo S.A. possui um total de funcionários ativos, alocados nas áreas de administração, operacional e porto. A evolução do quadro de empregados da Rumo S.A. está descrita na tabela abaixo: Número de Empregados 31/12/ /12/ /12/2016 Unidade/Área Administração Operacional Porto Total Localização Geográfica Terminal - Santos Terminal - Jaú Terminal Itirapina Terminal Sumaré Operação Sul Operação Norte Matriciais Corporativo Total mero de Empregados 31/12/ /12/ /12/2016 Unidade/Área Administração Operacional Porto Total Localização Geográfica Terminal - Santos Terminal - Jaú Terminal Itirapina Terminal Sumaré Operação Sul Operação Norte Matriciais Corporativo Total PÁGINA: 357 de 427

364 Descrição dos recursos humanos b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Número de Empregados 31/12/ /12/ /12/2016 Localização Geográfica Terminal Santos Terminal Jaú Terminal Itirapina Terminal Sumaré Operação Sul Operação Norte Total c. índice de rotatividade Índice de Rotatividade 31/12/ /12/ /12/ ,68% 16,46% 6,06% d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas As informações sobre a nossa exposição aos passivos e contingências trabalhistas estão mencionadas nos itens 4.3 e 4.6 deste Formulário de Referência PÁGINA: 358 de 427

365 Alterações relevantes - Recursos humanos 14.2 Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima O número de empregados na localização geográfica Matricial referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 está zerado devido à realocação dos mesmos nas localizações geográficas das Operações Sul e Operações Norte. Não houve qualquer outra alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 359 de 427

366 Descrição da política de remuneração dos empregados Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: a. política de salários e remuneração variável b. política de benefícios c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores, identificando: (i) grupo de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preços de exercício; (iv) prazos de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano. A Companhia não possui empregados registrados atualmente, portanto, não há uma política de remuneração e benefícios em prática. PÁGINA: 360 de 427

367 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 14.4 Descrever as relações entre o emissor e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais A Companhia não possui empregados registrados atualmente, portanto, não há relação direta com sindicatos. PÁGINA: 361 de 427

368 Outras informações relevantes 14.5 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações consideradas relevantes pela Companhia. PÁGINA: 362 de 427

369 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Commonwealth Carriers SA / Não Sim 01/10/2014 Não ,045000% 0 0,000000% ,045000% Alaska Poland Fundo de Investimento de Ações-Bdr Nível / Brasil Não Não 16/05/2016 Não ,002000% 0 0,000000% ,002000% Cosan Limited / Bermudas Não Sim 01/10/2014 Não ,763000% 0 0,000000% ,763000% AGUASSANTA PARTICIPACOES S A / Não Sim 31/07/2010 Não 46 0,001000% 0 0,000000% 46 0,001000% Island Services Management Corp / Não Sim 01/10/2014 Não ,023000% 0 0,000000% ,023000% PÁGINA: 363 de 427

370 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % OUTROS ,105000% 0 0,000000% ,105000% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: ,061000% 0 0,000000% ,061000% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 364 de 427

371 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social AGUASSANTA PARTICIPACOES S A / OUTROS , , , RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Não Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 365 de 427

372 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Commonwealth Carriers SA / Cosan Limited / Bermudas Não Não 01/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 366 de 427

373 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cosan Limited / AGUASSANTA PARTICIPACOES S A / Não Não 23/05/2019 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , Queluz Holdings Limited Não Não 29/08/2013 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 367 de 427

374 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Island Services Management Corp / Cosan Limited / Bermudas Não Sim 01/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 368 de 427

375 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Queluz Holdings Limited OUTROS 0 0, , , Queluz S.A. Administrações e Participações / Alemanha Não Sim 30/06/2010 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 369 de 427

376 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 26/04/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,108015% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Total ,108015% PÁGINA: 370 de 427

377 Organograma dos acionistas e do grupo econômico 100,00% 70,56% 90,96% 73,55% 99,90% 100,00% 99,99% 98,42% 100,00% 30% 100,00% Elevações Portuárias S.A. 78,98% 100,00% 3,67% ALL Mesopotamica S.A. Boswells S.A Paranagua S.A. (a) ALL Central S.A. ALL - Armazéns Gerais Ltda. ALL Argentina S.A (e) 100,00% Portofer Ltda Termag S.A. TGG S.A Terminal XXXIX S.A. Rumo Malha Sul S.A. (ex- ALL Malha Sul e ALL do Brasil) Rumo Intermodal S.A. 98,68% Rhall Terminais Ltda SISA (Servicios de Inversión Logística Integrales S.A.) - Argentina Brado Logística S.A. Rubens Ometto Silveira Mello Usina Bom Jesus S.A. Aguassanta Part. S.A. Rumo Luxembourg S.à.r.l. 100,00% 51,00% Costa Pinto S.A. Queluz S.A. Adm. e Part. Logispot Armazéns S.A. (d) Rumo Malha Oeste S.A. (ex- ALL Malha Oeste e Ferrovia Novoeste) 100,00% 100,00% Queluz Holdings Ltd 61,71% 100,00% Brado Log. e Participações S.A. (b) 6,44% 0,76% 24,50% 72,38% 28,47% Rumo S.A. Cosan Limited Cosan Logística S.A. 11,09% (Ex-ALL Holding) 100,00% 50,00% Rumo Malha Paulista S.A. (ex-all Malha Paulista e Ferroban) 99,52% Rumo Malha Norte S.A. (ex-rumo Malha Norte e 50,00% Ferronorte) 20% 10% 50% (a) A participação de 0,1% é detida pela Rumo Intermodal (b) A participação de 22,85% é detida pelo FI-FGTS e a participação de 15,44% é detida pelos Acionistas Standard (c) A participação de 00,01% é detida pela Rumo S.A. (d) A participação de 49,99% é detido pela Impulso Empreendimentos e Participações (e) A participação de 9,04% é detida pela Rumo Intermodal PÁGINA: 371 de 427

378 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar: a) partes b) data de celebração c) prazo de vigência d) descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle e) descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores, membros de comitês estatutários ou de pessoas que assumam posições gerenciais f) descrição das cláusulas referentes à transferência de ações e à preferência para adquiri-las g) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle Não há acordo de acionista regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte. PÁGINA: 372 de 427

379 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.6 Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor: Em 21 de setembro de 2017, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ratificou o aumento do capital social, aprovado anteriormente pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 17 de março de 2017, no valor de R$ ,65 para atender ao exercício, por parte do TPG VI Fundo de Investimento em Participações ( TPG ), do seu direito de substituir a totalidade das ações detidas pelo TPG na Rumo S.A., sociedade investida da Companhia, por ações de emissão da Cosan S.A. e da Companhia, conforme disposto no Acordo de Acionistas da Rumo S.A., celebrado em 30 de junho de 2011 e aditado em 05 de setembro de Por conseguinte, houve alteração na participação no capital social da Companhia de membros do grupo de controle e administrador, conforme tabela abaixo: Ações % Ações % Ordinárias Ordinárias Island Services Management Company ,03% ,03% Cosan Limited ,19% ,21% Aguassanta Participações S.A. 46 0,00% 46 0,00 Commomwealth Carriers S.A ,06% ,06% PÁGINA: 373 de 427

380 Principais operações societárias Descrever as principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para o emissor, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas: (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor; (e) quadro societário antes e depois da operação; (f) mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Operações relevantes realizadas no exercício social de Incorporação da Brado Holding S.A., da Rumo Malha Norte Holding Ltda. e da Tezza Consultoria de Negócios Ltda. Evento Incorporação da Brado Holding S.A., da Rumo Malha Norte Holding Ltda. e da Tezza Consultoria de Negócios Ltda. Principais condições do negócio Em 20 de abril de 2018 foi aprovado pela Assembleia Geral da Rumo S.A., controlada direta da Companhia, o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Brado Holding S.A., da Rumo Malha Norte Holding Ltda. e da Tezza Consultoria de Negócios Ltda. ( Protocolo e Justificação ), celebrado entre as administrações da Brado Holding S.A., da Rumo Malha Norte Holding Ltda. e da Tezza Consultoria de Negócios Ltda. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Rumo S.A., Rumo Malha Norte Holding Ltda., Tezza Consultoria de Negócios Ltda., e Brado Holding S.A. Os investimentos aplicados diretamente da Rumo Malha Norte Holding Ltda. e na Tezza Consultoria de Negócios Ltda., passaram a ser aplicados diretamente pela Rumo S.A. A Brado Logística e Participações S.A., passou a ser controlada direta da Rumo S.A. Antes Quadro societário antes e depois da operação Rumo Malha Norte Holding Ltda. Rumo S.A. Tezza Consultoria de Negócios Ltda. Brado Holding S.A. Brado Log. e Participações S.A. (d) Brado Logística S.A. PÁGINA: 374 de 427

381 Principais operações societárias Depois Rumo S.A. Brado Log. e Participações S.A. (d) Brado Logística S.A. Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não aplicável, tendo em vista que a Rumo S.A., controlada direta da Companhia, incorporou três subsidiárias integrais. Operações relevantes realizadas no exercício social de Exercício de direito de substituição de ações Evento Principais condições do negócio Liquidação financeira da obrigação de substituição de ações prevista no Acordo de Acionistas da Rumo S.A., controlada da Companhia ( Rumo ). O TPG VI Fundo de Investimento em Participações ( TPG ) exerceu seu direito de substituir a totalidade de suas ações de emissão da Rumo, vinculadas ao Acordo de Acionistas da Rumo por ações de emissão da Cosan S.A. ( Cosan ) e da Companhia. A relação de troca estabelecida foi de 1, Ações Vinculadas por cada ação da Cosan e 8, Ações Vinculadas por cada ação da Companhia sujeitas a determinados ajustes. O TPG, a Cosan e a Companhia acordaram liquidar financeiramente a obrigação de substituição de ações, da seguinte forma: (i) a Cosan pagou ao TPG, em dinheiro, R$ ,00, em contrapartida ao recebimento do TPG de ações ordinárias da Rumo; e (ii) a Companhia pagou ao TPG, em dinheiro, R$ ,65, em contrapartida ao recebimento do TPG de ações ordinárias da Rumo. PÁGINA: 375 de 427

382 Principais operações societárias Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor TPG, Cosan e Companhia. TPG alienou participação societária na Rumo, correspondente a 0,96% do seu capital social, para Cosan e a Companhia. Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Tendo em vista que o direito de substituição foi liquidado em dinheiro pela Cosan e pela Companhia, não houve qualquer impacto para os acionistas da Companhia. O preço pago pela Cosan e pela Companhia ao TPG pelas ações de emissão da Rumo foi estabelecido conforme o disposto no Acordo de Acionistas da Rumo. PÁGINA: 376 de 427

383 Principais operações societárias 2. Aquisição de ações da Servicios de Inversión Logística Integrales Evento Aquisição de ações da empresa argentina Servicios de Inversión Logística Integrales S.A. ( SISA S.A. ), pela Rumo Intermodal S.A., controlada indireta da Companhia ( Rumo Intermodal ). Principais condições do negócio Em 31 de julho de 2017, a Rumo Intermodal, adquiriu da empresa KBR Advisors Europe GmbH ( KBR ), 100% das ações ordinárias da SISA S.A., operação que foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Rumo S.A., controlada da Companhia, realizada em 4 de maio de Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Rumo Intermodal, KBR e SISA S.A. A SISA S.A. passou a ser uma subsidiária integral da Rumo Intermodal. Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não aplicável, em virtude da aquisição de 100% das ações, as quais eram detidas por um único acionista. PÁGINA: 377 de 427

384 Principais operações societárias 3. Oferta pública primária de ações de emissão da Rumo S.A. Evento Principais condições do negócio Oferta pública primária de ações de emissão da Rumo S.A., controlada da Companhia ( Rumo ). No dia 4 de outubro de 2017, em reunião do Conselho de Administração da Rumo, foi aprovado o aumento do capital social da Rumo no montante total de R$ ,00, bem como a sua homologação, no âmbito da oferta pública primária de de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valores nominal, de emissão da Rumo ( Oferta ). Em razão do aumento do capital social da Rumo no âmbito da Oferta, o capital social passou a ser de R$ ,82, dividido em ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Sociedades envolvidas Rumo Efeitos resultantes da operação no quadro societário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve alterações relevantes nas participações dos controladores, dos acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Rumo, uma vez que estes exerceram seus direitos de prioridade. Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Foi garantido aos acionistas da Rumo o direito de prioridade, nos termos da Instrução CVM 476/2009, na subscrição das novas ações. PÁGINA: 378 de 427

385 Principais operações societárias 4. Alienação da participação acionária da Rumo S.A. na ALL América Latina Logística Rail Management Ltda. Evento Venda da participação acionária na ALL América Latina Logística Rail Management Ltda. ( ARM ), pela Rumo S.A. Principais condições do negócio Em 22 de dezembro de 2017, a Rumo S.A. firmou contrato de compra e venda, para alienar a totalidade das ações detidas pela Companhia na ARM, operação que foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 21 de dezembro de Sociedades envolvidas Rumo S.A,, ARM, Qualytpar Participação S.A. e Botafogo Holdings Ltd. Efeitos resultantes da operação no quadro societário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Em virtude da alienação da participação acionária detida pela Rumo S.A. na ARM, a ARM deixou de ser uma controlada da Rumo S.A. Antes Quadro societário antes e depois da operação Depois Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não aplicável, tendo em vista que a referida alienação de ações aos sócios remanescentes da ARM, não afetou a relação da Rumo S.A. com seus acionistas e também não resultou em qualquer conflito entre os mesmos. PÁGINA: 379 de 427

386 Principais operações societárias Operações relevantes realizadas no exercício social de Incorporação da Rumo Operadora Logística Multimodal S.A. pela Rumo S.A. Evento Incorporação da totalidade de ações de emissão da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. pela ALL América Latina Logística S.A Principais condições do negócio Em 19 de dezembro de 2016, as Assembleias Gerais da então controlada indireta da Companhia, Rumo Operadora Logística S.A. ( Rumo Logística ), e da ALL - América Latina Logística S.A. (atualmente Rumo S.A., Rumo ), então controlada direta da Companhia, aprovaram o Protocolo e Justificação de Incorporação da Rumo Logística pela Rumo ( Protocolo e Justificação ), com a consequente incorporação da Rumo Logística pela Rumo. Sociedades envolvidas Rumo Logística e Rumo Efeitos resultantes da operação no quadro societário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Com a incorporação da totalidade de ações de emissão da Rumo Logística pela Rumo, os controladores e todos os demais acionistas da Companhia passaram a deter ações de emissão da Rumo na mesma proporção da participação acionária que possuíam na Rumo Logística. Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas O Protocolo e Justificação previu ajuste na Relação de Substituição em decorrência de eventuais dividendos que a Rumo distribuísse no período entre a sua aprovação e a sua devida implementação. A Relação de Substituição foi aplicada para todos os acionistas, indistintamente. PÁGINA: 380 de 427

387 Principais operações societárias 2. Aumento do capital social da Elevações Portuárias S.A. Evento Aumento de capital da Elevações Portuárias S.A. ( Elevações Portuárias ) Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Em 19 de dezembro de 2016 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Rumo S.A. ( Rumo ), controlada direta da Companhia, a transferência de ativos portuários para fins de contribuição no âmbito do aumento do capital social da Elevações Portuárias, controlada indireta da Companhia, passando este de R$ 1.200,00 para R$ ,69, totalmente subscrito e integralizado pela Rumo, Rumo e Elevações Portuárias Não houve alteração do quadro societário da Companhia. PÁGINA: 381 de 427

388 Principais operações societárias Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas A operação societária não alterou as participações dos acionistas da Companhia, da Rumo ou da Elevações Portuárias. 3. Aumento do capital social da Rumo Malha Norte S.A. Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário especialmente, sobre a participação do Aumento do capital social da Rumo Malha Norte S.A. ( Rumo Malha Norte ) Em 19 de dezembro de 2016, foi aprovada, por meio de Assembleia Geral Extraordinária da Rumo, a transferência de vagões e locomotivas para fins de contribuição no âmbito do aumento do capital social da Rumo Malha Norte, no valor de R$ ,17 passando este de R$ ,78 para R$ ,95, mediante a emissão de ações. Rumo Malha Norte e Rumo. Não houve alteração relevante no quadro societário da Companhia. PÁGINA: 382 de 427

389 Principais operações societárias controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia Não houve alteração do quadro societário da Companhia ou da Rumo. Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Trata-se de aumento de capital em sociedade investida indiretamente pela Companhia, de forma de que essa operação não alterou a participação dos acionistas da Companhia ou da Rumo Malha Norte. 4. Aumento do capital social e grupamento de ações da Cosan Logística S.A. Evento Aumento do capital social e grupamento de ações de emissão da Companhia. Principais Condições do Negócio Sociedades Em 14 de março de 2016, foi aprovado, por meio de Assembleia Geral Extraordinária, o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ ,00, passando este de R$ ,00 para R$ ,00 e o grupamento de ações na proporção de 4 ações ordinárias por 1 ação ordinária, passando o capital social da Companhia a ser composto por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Companhia. PÁGINA: 383 de 427

390 Principais operações societárias Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia A Cosan Limited, controladora da Companhia, aumentou sua participação no capital social em decorrência ao exercício do direito de preferência e participação no rateio de sobras. Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Foi garantido aos acionistas da Companhia o direito de preferência na subscrição das novas ações, conforme dispõe o Artigo 171 da Lei 6.404/76, bem como no rateio das sobras de ações. PÁGINA: 384 de 427