Formulário de Referência RUMO MALHA NORTE S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 9 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes 58

2 Índice Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 102

3 Índice Outras inf. Relev. - Negócios extraord Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês 156

4 Índice Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos 192

5 Índice Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações 228

6 Índice Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 253

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Fontana Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 253

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 253

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores PÁGINA: 3 de 253

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores PÁGINA: 4 de 253

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/05/2007 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria contábil e Serviços tributários A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 2011 foi de R$ ,00, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Controladora da Companhia e suas controladas (incluindo a Companhia) bem como e a revisão das informações Trimestrais de Término do prazo estipulado em lei. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Luiz Carlos Passetti 17/05/2009 a 31/12/ Marcos Antonio Quintanilha 02/09/2008 a 12/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555, 17º Andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (41) , luiz.c.passetti@br.ey.com Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555,, 17º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (41) , marcos.a.quintanilha@br.ey.com PÁGINA: 5 de 253

12 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 30/03/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria contábil e Serviços tributários A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2013 foi de R$ ,40, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e a revisão das informações Trimestrais de 2013 da Companhia, remuneração esta que não contempla o reembolso de despesas e traduções. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alexandre Peres 01/01/2012 a 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Al. Dr Carlos de Carvalho, 417, 10º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , carlos.peres@br.pwc.com PÁGINA: 6 de 253

13 Possui auditor? SIM Código CVM 41-8 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2015 a 31/03/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Revisão das Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março de 2015, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 e Auditoria das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de Para a Companhia, R$ ,99 relacionados a serviço de auditoria. não aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, pois não houve discordância. João Alberto Dias Panceri 01/04/2015 a 31/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º Andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br PÁGINA: 7 de 253

14 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2016 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para os períodos encerrados em 31 de março de 2016, 30 de junho e 30 de setembro de 2016 e para o exercício findo em 31 de dezembro de Pelos serviços de auditoria, os auditores independentes receberão honorários pela Companhia no valor de R$ ,00. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. João Alberto Dias Panceri 01/04/2016 a 31/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br PÁGINA: 8 de 253

15 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi contratada para atuar como firma de auditoria independente da Companhia para auditar as demonstrações financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de Em 10 de abril de 2015, o conselho de administração da Companhia, conforme recomendação do comitê de auditoria, aprovou a nomeação da KPMG Auditores Independentes, ou KPMG, para atuar como firma de auditoria independente da Companhia para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de Os relatórios de auditoria emitidos pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes referentes às demonstrações financeiras individuais da Companhia para o exercício findo em 31 dezembro de 2014, não apresentaram uma opinião adversa ou abstenção de opinião, como também não houve qualquer relatório com ressalvas sobre essas demonstrações financeiras. Durante os períodos nos quais a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi o auditor independente da Companhia, não houve nenhuma discordância ou assuntos não resolvidos, sobre qualquer questão envolvendo princípios ou práticas contábeis, divulgação financeira, ou escopo e processo de auditoria, que não tenham sido resolvidos para a satisfação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não auditou, revisou ou realizou qualquer procedimento de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia para qualquer período posterior a 31 de dezembro de Os relatórios de auditoria emitidos pela KPMG Auditores Independentes referentes às demonstrações financeiras individuais da Companhia para o exercício findo em 31 dezembro de 2015 e em 31 dezembro de 2016, não apresentaram uma opinião adversa ou abstenção de opinião, como também não houve qualquer relatório com ressalvas sobre essas demonstrações financeiras. Durante estes períodos nos quais a KPMG Auditores Independentes foi o auditor independente não houve nenhuma discordância ou assuntos não resolvidos, sobre qualquer questão envolvendo princípios ou práticas contábeis, divulgação financeira, ou escopo e processo de auditoria, que não tenham sido resolvidos para a satisfação da KPMG Auditores Independentes. PÁGINA: 9 de 253

16 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação 0, , , PÁGINA: 10 de 253

17 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis (Em milhões de reais) 31/12/ /12/ /12/2014 EBITIDA 1.019,8 860,4 774,6 Margem EBITIDA 39,34% 34,75% 38,07% b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas (Em milhões de reais, exceto porcentagens) 31/12/ /12/ /12/2014 Resultado líquido do exercício 110,3 169,1 128,4 (-) IRPJ/CSSL corrente e diferido 18,5 24,5 (6,4) (+) Resultado financeiro, líquido 492,8 338,7 293,9 (+) Depreciação e amortização 398,2 328,1 190,7 (+) Impairment de ativos ,0 EBITDA 1.019,8 860,4 774,6 Receita operacional líquida 2.592, , ,6 Margem EBITDA 39,34% 34,75% 38,07% c. Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527/12. O EBITDA representa a geração operacional de caixa da Companhia, ou seja, indica a capacidade da empresa em gerar caixa a partir de seus ativos operacionais, consistindo no lucro líquido adicionado pela despesa de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas com depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida. O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e, portanto, não é uma medida alternativa aos resultados ou fluxos de caixa. A Companhia utiliza o EBITDA e a margem EBITDA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Embora o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 527/12, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, caso o significado padrão instituído pela Instrução CVM 527/12 não seja adotado por outras sociedades, o EBITDA divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA divulgado por outras sociedades. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução CVM 527/12 por empresas que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado instituído pela Instrução CVM 527/12. Na Companhia, o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização deste indicador permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações, como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, assim requerendo que tal indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser mais bem interpretado. PÁGINA: 11 de 253

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Em 2 de fevereiro de 2017, através de sua subsidiária, Rumo Luxembourg Sarl ("Rumo Luxembourg"), a controladora Rumo S.A. emitiu títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes due 2024 ("Notas 2024"), no valor total de US$ , com vencimento em Fevereiro de 2024 e juros de 7,375% ao ano, pagos semestralmente. As Notas 2024 receberam classificação BB- pelas agências de rating Standard & Poor's e Fitch Ratings. A Rumo S.A. utilizará os recursos líquidos decorrentes desta captação para quitação antecipada de dívidas, como parte do processo de gestão da estrutura de capital da Companhia, tendo como um dos objetivos a diversificação das fontes de financiamento do plano de investimentos da Rumo S.A.. PÁGINA: 12 de 253

19 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados Exercício findo em 31 de dezembro de 2016 Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (a) Regras sobre retenção de lucros Conforme artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, será atribuída à reserva para investimentos, desde que esta não exceda 100% do capital social subscrito, importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas por ela controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos empreendimentos. A reserva para investimentos somente poderá ser constituída pela Companhia após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Conforme artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, será atribuída à reserva para investimentos, desde que esta não exceda 100% do capital social subscrito, importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas por ela controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos empreendimentos. A reserva para investimentos somente poderá ser constituída pela Companhia após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Conforme artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, será atribuída à reserva para investimentos, desde que esta não exceda 100% do capital social subscrito, importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas por ela controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos empreendimentos. A reserva para investimentos somente poderá ser constituída pela Companhia após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Devido ao beneficio da Sudam, o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Em 30 de maio de 2014, a Companhia obteve extensão do prazo até 2023 em contrapartida a um projeto de modernização do empreendimento situado na área da Amazônia Legal. Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal. Devido ao beneficio da Sudam, o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Em 30 de maio de 2014, a Companhia obteve extensão do prazo até 2023 em contrapartida a um projeto de modernização do empreendimento situado na área da Amazônia Legal. Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal. Devido ao beneficio da Sudam, o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Em 30 de maio de 2014, a Companhia obteve extensão do prazo até 2023 em contrapartida a um projeto de modernização do empreendimento situado na área da Amazônia Legal. Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal. (a.1) Valores das Retenções de Lucros Reserva legal: R$ Reserva legal: R$ Reserva legal: R$ Reserva retenção de lucros R$ 0,00 Reserva retenção de lucros R$ 0,00 Reserva retenção de lucros R$ 0,00 (b) Regras sobre distribuição de dividendos O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. (c) Periodicidade das distribuições de dividendos Nos termos do artigo 38, 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro Nos termos do artigo 38, 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro Nos termos do artigo 38, 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro PÁGINA: 13 de 253

20 3.4 - Política de destinação dos resultados líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual. (d) Eventuais Restrições impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no 1º do referido artigo. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6.404/76, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6.404/76, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6.404/76, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. Devido ao benefício da Sudam em uma das controladas (Rumo Malha Norte), o montante equivalente ao benefício concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do benefício (2018). Desta forma a Companhia destina o valor equivalente ao benefício, a reserva de incentivo fiscal. Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. PÁGINA: 14 de 253

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 28/04/ /04/ /05/2015 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,82 28/07/2016 0, ,73 10/07/2015 Preferencial ,27 10/07/2015 PÁGINA: 15 de 253

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em 31 de dezembro de 2016 foram registrados dividendos no montante de R$ à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. Em 31 de dezembro de 2015 foram registrados dividendos no montante de R$ à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. Em 31 de dezembro de 2014 foram registrados dividendos no montante de R$ à conta de lucros retidos ou reservas constituídas. PÁGINA: 16 de 253

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 17 de 253

24 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2016) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , , , , ,01 Títulos de dívida Quirografárias , , , , ,66 Empréstimo Outras garantias ou privilégio Fidejussória , , , , ,34 Total , , , , ,01 Observação As informações referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 18 de 253

25 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes com relação a este item 3. PÁGINA: 19 de 253

26 3.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 20 de 253

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Descrição dos fatores de risco Todas as atividades operacionais da Companhia são efetuadas unicamente pela sua Controladora, Rumo S.A., com isso, os fatores de risco descritos referem-se a Rumo S.A. Consolidado. a. Riscos relativos à Companhia O nível de endividamento da Companhia é alto e a Companhia pode enfrentar uma situação não favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, o que pode gerar efeitos adversos à sua condição financeira, reduzir sua capacidade de captação de recursos para financiar seus investimentos e operações ou de se recuperar de mudanças econômicas. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía uma dívida bruta bancária de R$ 8.523,2milhões, dos quais R$1.467,7milhões eram representados por dívida de curto prazo. O endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2016 aumentou 50,2% em comparação com o seu endividamento em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente à reorganização societária que ocorreu em 31 de dezembro de 2016, quando houve a incorporação reversa da Rumo Logística. O nível e a composição do endividamento da Companhia podem lhe gerar consequências significativas, incluindo: (1) exigência de que uma parcela substancial do fluxo de caixa de suas operações seja comprometida ao pagamento do principal e juros de dívidas, reduzindo, assim, o caixa disponível para financiar capital de giro e investimentos; (2) limitação à sua flexibilidade de planejar ou reagir a mudanças em seu negócio ou nos setores em que atua; ou (3) restrição à sua capacidade de obter financiamentos, fianças bancárias ou seguros garantias necessários no futuro ou aumentar o custo de seu capital. Deficiências relevantes na liquidez de curto prazo podem impactar de forma relevante os negócios, resultados de operação e condição financeira da Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía capital circulante líquido negativo de R$1.092,6 milhões. Na medida em que não seja capaz de melhorar a sua liquidez de curto prazo, a Companhia pode enfrentar dificuldades para cumprir com as suas obrigações relativas a, por exemplo, contratos de financiamento, contratos com fornecedores e/ou subcontratados, entre outros. Para mais informações, veja a seção Risco de Liquidez no item 4.2 e o item 10.1 deste Formulário de Referência. A incapacidade da Companhia de cumprir com estas e/ou com outras obrigações podem, por sua vez, impactar de forma relevante os negócios, resultados e condição financeira da Companhia. A Companhia pode não conseguir ter acesso a novos financiamentos a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras. A captação de financiamentos pela Companhia e o refinanciamento de empréstimos existentes, especialmente junto ao BNDES, é fundamental para suas operações correntes, para implementação de sua estratégia e para seu crescimento. A Companhia é também altamente dependente de fianças bancárias para obtenção de linhas de crédito junto ao BNDES e de fianças e seguros garantia para manutenção de discussões judiciais das quais é parte. No entanto, o mercado global e as condições econômicas têm sido, e é esperado que continuem a ser, tumultuados e voláteis. Os mercados de dívida foram recentemente impactados por baixas significativas no setor de serviços financeiros e pela reprecificação do custo de crédito, dentre outros fatores. Tais eventos afetaram negativamente as condições econômicas em geral. Em particular, o custo de captação de recursos nos mercados de dívida apresentou aumento substancial, ao passo que a disponibilidade de fundos desses mercados diminuiu significativamente. Ademais, como resultado de preocupações quanto à estabilidade dos mercados financeiros em geral e à solvência de contrapartes, o custo de captação nos mercados de crédito aumentou, uma vez que muitos PÁGINA: 21 de 253

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco credores aumentaram as taxas de juros, adotaram normas mais rigorosas de empréstimos e reduziram seu volume e, em alguns casos, interromperam a oferta de financiamento a tomadores em termos comerciais razoáveis. Caso a Companhia não seja capaz de obter financiamentos ou de refinanciar suas dívidas quando necessário, se a Companhia não puder obter ou renovar fianças bancárias ou seguros garantias, ou se a disponibilidade se der somente em termos desfavoráveis a ela, pode se tornar um desafio para a Companhia satisfazer suas necessidades de capital, cumprir suas obrigações financeiras ou aproveitar de outro modo oportunidades de negócio, o que pode ter um efeito adverso relevante nos seus negócios e resultados operacionais. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento e os respectivos covenants e waivers, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A Companhia pode não conseguir atender as cláusulas restritivas (covenants) de seus contratos de empréstimos. A Companhia está sujeita à determinadas cláusulas contratuais restritivas, referentes ao nível de alavancagem e cobertura do serviço da dívida, em alguns dos seus contratos. As disposições mais restritivas possuem verificação anual ao fim do exercício e referem-se ao endividamento abrangente líquido. O endividamento abrangente líquido inclui as dívidas bancárias, debêntures, arrendamentos mercantis, certificados de recebíveis imobiliários e instrumentos de derivativos vinculados às operações de crédito, deduzidos de títulos e valores mobiliários, bem como caixa e equivalentes de caixa. Para 31 de dezembro de 2016 os covenants foram definidos para uma alavancagem máxima de 4,5x (dívida líquida abrangente/ebitda LTM) e índice de cobertura de juros mínimo de 1,1x EBITDA/resultado financeiro, limites que estavam sendo atendidos pela Companhia em 31 de dezembro de A Companhia também possui verificações trimestrais de certos índices que consistem em: (i) dívida líquida bancária consolidada /EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização, em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de derivativos). A dívida líquida bancária inclui as dívidas bancárias, bem como títulos e valores mobiliários e instrumentos de derivativos vinculados a operações de crédito. O ratio pactuado é de até 5,5x dívida bancária líquida /EBITDA e índice de cobertura de juros mínimo de 2,0x EBITDA/resultado financeiro, limites que estavam sendo atendidos pela Companhia em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía empréstimos junto ao BNDES sujeitos à cláusulas de covenants. Essas exigências foram substituídas por fianças bancárias. Tendo em vista a incorporação da Rumo Logística pela Companhia, a Companhia assumiu as obrigações decorrentes dos contratos financeiros (covenants). Caso a Companhia não seja capaz de (i) atender aos covenants financeiros estabelecidos com seus credores em virtude de condições adversas de seu ambiente de negócios, (ii) renovar as fianças bancárias que garantem determinados contratos com o BNDES, isso pode limitar o acesso da Companhia e de suas controladas a novas linhas de financiamento para execução de seu plano de investimentos, bem como afetar adversamente os seus negócios e os resultados operacionais. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento e os respectivos covenants e waivers, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade de captar novos clientes ou aumentar volumes em clientes existentes em mercados e corredores específicos, (b) a capacidade de financiar investimentos (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua capacidade operacional e expansão de sua PÁGINA: 22 de 253

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco capacidade atual para atendimento de novos mercados. O não atingimento de quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo ou limitação à capacidade de fazer investimentos, pode limitar a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento, entre outros motivos. É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar seus novos investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros para novos empréstimos, liquidez reduzida ou diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia à novos créditos. Adicionalmente, não é possível garantir que, na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá impacto negativo na Companhia ou na sua capacidade de honrar suas dívidas. O insucesso de parcerias estratégicas pode impor à Companhia obrigações financeiras e de desempenho adicionais, reduzindo sua rentabilidade. A Companhia celebra parcerias estratégicas, joint-ventures, associações, alianças e colaborações, incluindo, entre outras, parcerias com seus clientes. O sucesso dessas parcerias estratégicas depende, em parte, do desempenho satisfatório pela Companhia e por seus parceiros das respectivas obrigações estabelecidas. Caso a Companhia ou seus parceiros não executem satisfatoriamente as obrigações em relação às parcerias estratégicas em razão de dificuldades financeiras ou outras, as parcerias da Companhia podem ser incapazes de adequadamente executar ou entregar os serviços contratados. Neste caso, a Companhia pode ser obrigada a fazer investimentos adicionais e prestar serviços adicionais para assegurar o desempenho adequado e entrega dos serviços contratados ou pode ser obrigada a terminar antecipadamente tais parcerias. O cumprimento dessas obrigações adicionais pode resultar na redução de lucros da Companhia ou, em alguns casos, em perdas significativas para a Companhia com relação à parceria estratégica. Parcerias feitas pela Companhia no passado também podem ter reflexos negativos nos seus negócios. A Vétria Mineração S.A., joint venture constituída em 2011 em parceria com outros dois sócios para desenvolver atividade de logística integrada de minério de ferro de Corumbá (Estado do Mato Grosso) até Santos (Estado de São Paulo), ainda traz reflexos negativos para a Companhia na medida em que a Companhia permanece responsável por uma parcela das dívidas por ela assumida, além de figurar como garantidora dos outros acionistas. O desfazimento dessa sociedade segue sendo objeto de negociação com os demais sócios e o eventual insucesso em sua implementação pode acarretar a assunção de novos direitos e obrigações relacionados com a exploração desse negócio de mineração. A Companhia também permanece suscetível ao eventual inadimplemento do comprador com relação ao pagamento das parcelas decorrentes da alienação da Ritmo Logística S.A., joint venture constituída para desenvolver a atividade de ponta rodoviária, diante do cronograma de pagamento das parcelas da venda. As parcerias estratégicas da Companhia são essenciais para a continuidade de suas operações e crescimento. Caso a Companhia encontre dificuldades em manter suas parcerias existentes, identificar novas parcerias ou caso suas parcerias estratégicas ou comerciais sejam mal sucedidas, seus negócios, resultados e condição financeira podem ser adversamente afetados. A expansão do negócio da Companhia por meio de aquisições e alianças estratégicas cria riscos que podem reduzir os benefícios esperados pela Companhia com essas transações. Aquisições, especialmente aquelas que envolvam empreendimentos de grande porte, podem apresentar desafios, tanto de gestão quanto operacionais, como o desvio da atenção da administração do negócio existente e dificuldades na integração de operações e pessoal. Qualquer falha relevante de outros novos negócios ou na administração de quaisquer alianças novas pode afetar negativamente seu negócio e desempenho financeiro. PÁGINA: 23 de 253

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Alguns dos maiores concorrentes da Companhia podem buscar crescimento por meio de aquisições e alianças, o que pode diminuir a probabilidade da Companhia obter sucesso na conclusão de aquisições e alianças. Aquisições também podem expor a Companhia ao risco de responsabilidade de sucessor em relação a ações anteriores envolvendo uma empresa adquirida, ou obrigações contingentes incorridas antes da aquisição. O processo de auditoria conduzido em associação à aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que a Companhia receber dos vendedores das empresas adquiridas podem não ser suficientes para proteger a Companhia ou compensá-la por obrigações efetivas. Uma obrigação material associada a uma aquisição, como obrigações trabalhistas ou ambientais, pode afetar negativamente a reputação e desempenho operacional e financeiro da Companhia, reduzindo, assim, os benefícios da aquisição. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio de parcerias estratégicas ou de emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma potencial diluição da participação do acionista em seu capital social. Tendo em vista que a natureza das operações da Companhia requer capital intensivo, a Companhia está constantemente analisando alternativas e considerando possibilidades de parcerias estratégicas, venda de ativos e captações adicionais por meio de operações de emissão pública ou privada de ações e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de sua emissão. Qualquer parceria estratégia ou captação de recursos por meio da distribuição de ações e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações pode resultar em alteração no preço de mercado das ações de emissão da Companhia e na diluição da participação dos acionistas no seu capital social. As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por desastres naturais, catástrofes, acidentes, incêndios e outros eventos que não estão no controle da Companhia e que podem afetar negativamente seu desempenho financeiro. As operações da Companhia estão sujeitas a riscos que afetam as propriedades (inclusive as invasões), instalações, materiais rodantes, via permanente e suas margens inclusive, entre outros, incêndio com potencial para destruir máquinas, equipamentos e instalações, assim como as cargas de seus clientes sendo transportadas. A operação de qualquer transporte e manuseio de carga apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas e elétricas, colisões e perdas de ativos. Incêndios, explosões e vazamentos de combustível e outros produtos inflamáveis, bem como outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, acidentes ferroviários, incidentes e acidente em terminais de carga ou descarga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas e/ou sociais, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra, deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela de seus fretes está relacionada à produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções, catástrofes, falhas mecânicas, colisões, perdas de ativos ou qualquer dos eventos indicados acima e os consequentes danos aos seus negócios, tendo em vista que a Companhia não mantém seguro contra todos os potenciais riscos e perdas, pode ter um efeito adverso sobre os resultados da Companhia, bem como auferir responsabilização ambiental nas esferas cível, administrativa e criminal, neste último caso, envolvendo seus administradores. O negócio da Companhia pode ser afetado adversamente se as operações em seus terminais de carga e descarga ou as operações de seus clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas. PÁGINA: 24 de 253

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações da Companhia dependem da operação ininterrupta dos terminais em que atua (tanto próprios quanto de terceiros) e instalações de armazenamento, assim como de sua malha e ativos ferroviários. A Companhia também depende da operação ininterrupta de certas instalações pertencentes ou operadas por seus fornecedores e clientes. As operações em suas instalações e nas instalações pertencentes ou operadas por seus fornecedores e clientes podem ser paralisadas, parcial ou totalmente, temporária ou permanentemente, em decorrência de inúmeras circunstâncias não sujeitas ao controle da Companhia, como, por exemplo: eventos catastróficos, como enchentes; questões ambientais (incluindo processos de licenciamento ambiental ou incidentes ambientais, contaminação, obrigações de preservação da fauna e outras questões); dificuldades trabalhistas (incluindo paralisações de trabalho, greves e outros eventos); e interrupções no fornecimento de produtos às instalações da Companhia ou nos meios de transporte fornecidos por ela; e alterações legislativas. Qualquer interrupção significativa nessas instalações, especialmente no terminal de Rondonópolis (no Estado do Mato Grosso) e nos terminais localizados no porto de Santos, ou a incapacidade de se transportar produtos para essas instalações ou para as de seus clientes por qualquer razão pode sujeitar a Companhia à responsabilidade em processos judiciais, administrativos ou outros, mesmo se a interrupção tiver sido causada por eventos externos ao seu controle. Se a Companhia for considerada responsável por tais eventos, os resultados operacionais e o fluxo de caixa podem ser afetados negativamente de forma substancial. A Companhia não está segurada contra todos os riscos que envolvem suas atividades e as coberturas de seguro da Companhia podem ser inadequadas para cobrir todas as perdas e/ou responsabilidades que podem ser incorridas em suas operações. A Companhia não está segurada contra todos os riscos de interrupção de suas atividades, dentre eles o risco de interrupção de atividades de transporte, armazenagem e elevação. Além disso, a Companhia não mantém cobertura para interrupções de atividades causadas por disputas trabalhistas em nenhuma de suas operações. Caso os empregados da Companhia promovam paralisações, estes podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. Ademais, a Companhia não possui seguro de seus ativos contra guerra ou terrorismo. Portanto, danos e interrupção de atividades causados por esses motivos podem ter um efeito negativo substancial na condição financeira ou resultados operacionais da Companhia. Nem todas as perdas ou responsabilidades que possam ser incorridas nas operações da Companhia são passíveis de transferência de risco através de seguro. Além disso, a Companhia estará sujeita ao risco de não conseguir manter ou obter seguro do tipo e no montante desejado por preços razoáveis. Assim, se a Companhia incorrer em uma responsabilidade significativa para a qual não esteja inteiramente segurada, seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser negativamente afetados. Decisões desfavoráveis ou a impossibilidade de se realizar depósitos judiciais ou de se prestar ou oferecer garantias em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Companhia é parte em diversos processos nas esferas judicial, administrativa e arbitral, incluindo ações indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias. Em 31 de dezembro de 2016, o valor envolvido nos processos com risco de perda, classificado como provável classificadas como perdas prováveis era de R$ 507,0 milhões, para os quais foi constituída PÁGINA: 25 de 253

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco provisão, e de R$ 6.146,8 milhões nos processos com probabilidade de perda possível. Não há como garantir que tais processos serão julgados favoravelmente à Companhia, ou, ainda, que os provisionamentos sejam suficientes para a cobertura dos valores decorrentes de eventuais condenações. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais de pagamento, que afetem a imagem da Companhia ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevante adverso nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Rumo Malha Paulista ( Malha Paulista ) é parte de uma ação civil pública em trâmite perante a Justiça do Trabalho na qual o Ministério Público do Trabalho alega ter encontrado trabalhadores da empresa MS Teixeira, contratada da empresa Prumo Engenharia, que por sua vez foi contratada da Malha Paulista, trabalhando em condições degradantes e análogas a escravo. A Malha Paulista foi condenada em primeira e segunda instância ao cumprimento de diversas obrigações de fazer e não fazer relacionadas com o ambiente do trabalho e ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de aproximadamente R$25 milhões, além do pagamento de multa no valor de R$100 mil por irregularidade ou por trabalhador em caso de qualquer infração trabalhista futura, sem limitação temporal ou territorial no caso de novas infrações. Até a data deste Formulário de Referência, não havia sido constituída provisão com relação a essa ação civil pública. Caso o recurso de revista interposto pela Malha Paulista contra tal decisão seja definitivamente julgado improcedente pelas instâncias superiores, bem como, caso o Ministério do Trabalho e Emprego confirme de forma definitiva a prática de trabalho escravo por empresa contratada pela Malha Paulista, relativamente ao evento descrito acima, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente afetados inclusive em razão do vencimento antecipado de contratos financeiros dos quais a Companhia é parte, e a Companhia poderá estar sujeita a danos à sua imagem e à deterioração no preço de mercado das ações de sua emissão. Adicionalmente, é possível que a Companhia não tenha recursos necessários para realizar depósitos judiciais ou prestar ou oferecer garantias em processos judiciais ou administrativos que discutam valores substanciais. A dificuldade na obtenção de recursos necessários para a realização destes depósitos ou de prestação ou oferecimento destas garantias não suspenderá a cobrança dos valores decorrentes de eventuais condenações e poderá ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Além disso, a Companhia não pode assegurar que a continuidade destas cobranças em razão da eventual incapacidade de realização destes depósitos ou da prestação ou do oferecimento destas garantias não gerará a formalização de penhora livre de seus bens, inclusive de seus ativos financeiros, penhora do seu faturamento, e até mesmo a dificuldade de obtenção de suas certidões de regularidade fiscal, o que pode ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio. Para mais informações sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais envolvendo a Companhia e suas controladas, incluindo a ação civil pública acima mencionada, veja os itens 4.3 a 4.6 e 10.9 deste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em processos criminais contra administradores podem afetar negativamente a Companhia. O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é réu em ação penal instaurada para apurar suposto envolvimento na prática de crime contra a ordem econômica e formação de cartel decorrente da fixação artificial de preço de combustível e de formação de aliança visando ao controle regionalizado de mercado. PÁGINA: 26 de 253

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso seja proferida uma decisão final condenatória transitada em julgado, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello poderá ser impedidos de continuar a exercer suas funções na administração na Companhia e, dependendo do desenvolvimento dos processos, a reputação da Companhia perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada adversamente e as atividades, resultados e valor das ações da Companhia podem ser adversamente impactados. Maiores informações sobre as ações penais contra administradores da Companhia podem ser encontradas no item 4.7 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, a Companhia informa que eventuais inquéritos policiais contra a Companhia, suas Controladas ou seus Administradores não estão descritos neste formulário de referência, uma vez que refletem uma fase inicial do processo, na qual ainda não houve qualquer tipo de condenação. A volatilidade e incertezas nos preços dos combustíveis podem afetar os custos operacionais e as posições competitivas de negócio da Companhia, o que pode afetar negativamente os seus resultados operacionais, fluxos de caixa e condição financeira. Todas as locomotivas operadas pela Companhia são movidas à diesel, tornando significativas as despesas da Companhia com combustível. No caso de um aumento nos preços dos combustíveis que não possa ser refletido em tarifas da Companhia, suas margens operacionais podem ser negativamente afetadas. Historicamente, os preços de combustíveis estão sujeitos à volatilidade e assim podem continuar no futuro. Os preços dos combustíveis são influenciados por inúmeros fatores que estão além do controle da Companhia. Esses fatores incluem, entre outros, o nível da demanda de petróleo pelo consumidor e o fornecimento, o processamento, contingente e disponibilidade de transporte, o preço e disponibilidade de fontes de combustível alternativas, condições climáticas, catástrofes naturais e condições políticas ou hostilidades nas regiões produtoras de petróleo, além dos fatores políticos relacionados à política de preços do governo seguida pela Petrobras. A Companhia pode ser malsucedida na redução dos custos operacionais e no aumento de eficiências operacionais. É possível que a Companhia não consiga alcançar as economias de custo que espera, as quais dependem de vários fatores, tais como o preço de trilhos, dormentes, combustível, ferro, engenharia e outros recursos necessários à sua atividade econômica. Considerando os mercados altamente competitivos em que a Companhia opera, nos quais os preços muitas vezes são definidos pela oferta global, é possível que a Companhia não consiga repassar os aumentos nos custos de materiais ao seu preço de venda (inclusive, em decorrência do teto tarifário), afetando, assim, negativamente seu desempenho financeiro. Caso a Companhia não possua recursos suficientes para investimentos em tecnologia, o aumento da sua capacidade de transporte ferroviário e a redução de acidentes podem ser afetados. O desenvolvimento e a implementação de novas tecnologias podem resultar em uma redução significativa nos custos dos serviços de logística e na redução de acidentes. A Companhia não pode prever quando novas tecnologias ficarão disponíveis, o índice de sua aceitação por seus concorrentes ou os custos associados a elas. A Companhia pode não dispor de capital suficiente para acompanhar os avanços tecnológicos, o que pode reduzir a demanda pelos serviços de logística prestados pela Companhia e afetar a capacidade de redução de acidentes em suas atividades. Investigações relacionadas à corrupção e desvios de recursos públicos atualmente em curso conduzidas pela Policia Federal podem afetar negativamente o crescimento PÁGINA: 27 de 253

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco da economia brasileira e podem ter um efeito negativo substancial nos negócios da Companhia. Diversas companhias brasileiras atuantes nos setores de óleo e gás, energia, alimentos e infraestrutura são atualmente alvo de investigações relacionadas à corrupção e desvio de recursos públicos conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral, pela Comissão de Valores Mobiliários e pela Securities and Exchange Commission. Além disso, a Polícia Federal, também investiga alegações referentes a pagamentos indevidos que teriam sido realizados por companhias brasileiras a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ( CARF ). Alegase que tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Dependendo da duração ou do resultado dessas investigações, as companhias envolvidas podem sofrer uma queda em suas receitas, ter suas notas rebaixadas pelas agências de classificação de risco ou enfrentarem restrições de crédito, dentre outros efeitos negativos. Dado o peso significativo na economia brasileira das companhias envolvidas nestas operações, as investigações e seus desdobramentos tem tido um efeito negativo nas perspectivas do crescimento econômico brasileiro a curto e médio prazos. Conforme dados do IBGE, a economia brasileira encolheu 3,8% em 2015 e 3,6% em Além disso, os efeitos negativos em inúmeras empresas também têm impactado o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, levando a um crescimento econômico menor a curto e médio prazo. Adicionalmente, tais investigações têm, recentemente, alcançado pessoas em posições extremamente elevadas nos poderes executivo e legislativo, aprofundando a instabilidade política. Os efeitos são de difícil determinação até o presente momento. Condições econômicas persistentemente precárias no Brasil resultantes, entre outros fatores, dessas investigações e de seus desdobramentos e do cenário de alta instabilidade política podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. As investigações em curso sobre a corrupção no Brasil podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia. A Petrobras, uma das maiores empresas brasileiras dos setores de petróleo, gás, energia, construção e infraestrutura, está enfrentando investigações da CVM, da SEC, da Polícia Federal do Brasil e do Ministério Público Federal, da Controladoria-Geral do Brasil e de outras autoridades governamentais relevantes, em relação às denúncias de corrupção (as chamadas investigações de Lava Jato). Além disso, servidores eleitos e outros funcionários públicos no Brasil também estão sendo investigados por alegações de conduta antiética e ilegal identificadas durante as investigações Lava Jato, que começou em julho de 2015, bem como outras investigações. Dependendo da duração e do resultado de tais investigações, as empresas envolvidas podem enfrentar uma redução em suas receitas, desvalorizações de agências de rating ou restrições de financiamento, entre outros efeitos negativos. Essas investigações tiveram e podem continuar a ter um efeito adverso sobre as perspectivas de crescimento do Brasil no curto e médio prazo, dado o peso relativamente significativo em relação à economia brasileira das empresas citadas no inquérito. Os efeitos negativos em várias empresas também podem afetar o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, o que pode levar a um menor crescimento econômico no curto e médio prazo. As alegações dos inquéritos "Lava Jato" e a crise econômica resultaram no declínio da classificação da S & P em setembro de 2015 pela Fitch Ratings em dezembro de 2015 e pela Moody's em fevereiro de 2016, bem como na Downgrade de várias grandes empresas brasileiras. Tais rebaixamentos pioraram ainda mais as condições da economia brasileira e as condições das empresas brasileiras, especialmente as que dependem de investimentos estrangeiros. A contínua crise econômica e política no Brasil pode ter um efeito material adverso nos negócios, operações e condição financeira. PÁGINA: 28 de 253

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A recente instabilidade econômica no Brasil causada pela retração do PIB e a incerteza quanto à possibilidade de o governo brasileiro promulgar as reformas econômicas necessárias para melhorar a deterioração das contas e da economia do país levam a economia brasileira a uma crise governamental. Não podemos prever quais políticas o atual governo pode adotar ou mudar durante seu mandato ou o efeito que tais políticas podem ter em nossos negócios e na economia brasileira. Quaisquer novas políticas ou mudanças nas políticas atuais podem ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira. Além disso, o governo brasileiro pode estar sujeito a pressões internas para mudar suas atuais políticas macroeconômicas, a fim de alcançar taxas mais altas de crescimento econômico. Além disso, como aconteceu no passado, a economia brasileira pode ser afetada pelos acontecimentos políticos do país, que também afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, afetando negativamente o desempenho da economia brasileira. Além disso, qualquer indecisão do governo brasileiro em implementar mudanças em certas políticas ou regulamentações pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e maior volatilidade para os mercados de valores mobiliários brasileiros e títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Não somos capazes de estimar totalmente o impacto dos desenvolvimentos políticos e macroeconômicos globais e brasileiros em nossos negócios. Além disso, devido à atual instabilidade política, existe uma incerteza substancial em relação às políticas econômicas futuras e não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e se essas políticas afetarão negativamente a economia ou o nosso desempenho financeiro ou comercial. A recente instabilidade econômica e política levou a uma percepção negativa da economia brasileira e à uma maior volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros. Qualquer instabilidade econômica contínua e incerteza política podem afetar negativamente nossos negócios. Infraestrutura e deficiência de mão-de-obra no Brasil podem afetar o crescimento econômico e ter um efeito material adverso sobre a Companhia. Nosso desempenho depende da saúde do crescimento da economia brasileira. O PIB brasileiro tem flutuado ao longo dos últimos anos, com crescimento de 1,8% em 2012, melhorando para 2,7% em 2013, mas diminuindo para 0,1% em 2014 e, em seguida, para uma contração de 3,8% e 3,6% em 2015 e 2016, respectivamente. O Crescimento contínuo é limitado pela infraestrutura inadequada, incluindo a escassez de potenciais de energia e transporte deficiente, logística e setores de telecomunicações, a falta de uma mão de obra qualificada, e a falta de investimentos públicos e privados nessas áreas, que limitam a produtividade, bem como a eficiência. Qualquer um desses fatores pode levar à volatilidade do mercado de trabalho e, em geral, afetar o rendimento, o poder de compra e os níveis de consumo, o que poderia limitar o crescimento ou resultar em contração e, em última análise, ter um efeito material adverso sobre nossos negócios. Caso não seja bem-sucedida no cumprimento de leis e normas destinadas a impedir a corrupção governamental em países em que opera (notadamente o Brasil), a Companhia pode ficar sujeita a multas, penalidades ou outras sanções regulatórias, e suas vendas e lucratividade podem sofrer quedas significativas. A Companhia não tem condições de coibir todos os atos ilegais, individuais e voluntários dos membros da sua administração ou de seus funcionários, que sejam contrários às regras e determinações da Companhia. Leis aplicáveis à Companhia que proíbem essas condutas incluem, entre outras, a Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions da OCDE de 1997 e o U.S. Foreign Corrupt Practices Act. A violação das leis aplicáveis pode ter um efeito negativo substancial nos negócios da Companhia, inclusive no que se refere ao vencimento antecipado de empréstimos e financiamentos. Ademais, em 29 de janeiro de 2014, o governo brasileiro sancionou a Lei nº /13 ( Lei Anticorrupção ), a qual impõe responsabilidade objetiva às empresas por atos de corrupção perpetrados por seus empregados. De acordo com a Lei Anticorrupção, as empresas consideradas culpadas de suborno enfrentam multas de até 20% de sua renda bruta anual do ano anterior, ou se a renda bruta anual não puder ser estimada, tais multas podem variar de R$6 mil a R$60 milhões. Dentre outras penalidades, a Lei Anticorrupção também prevê o confisco dos benefícios obtidos ilegalmente, a suspensão das operações da empresa, o confisco de ativos e a dissolução PÁGINA: 29 de 253

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco da empresa. A adoção de um programa de conformidade efetivo pode ser levado em consideração pelas autoridades brasileiras ao aplicarem uma multa no âmbito da Lei Anticorrupção. Por conseguinte, se a Companhia se envolver em quaisquer investigações no âmbito da Lei Anticorrupção e se o seu programa de conformidade não for considerado suficientemente eficaz pelas autoridades brasileiras, seu negócio pode ser afetado de maneira negativa e substancial. Uma parte significativa da mão de obra da Companhia é terceirizada. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para a Companhia não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia pode ser considerada solidária ou subsidiariamente responsável pelas dívidas trabalhistas dessas empresas, podendo ser autuada e/ou obrigada a efetuar o pagamento de multas impostas pelo Ministério do Trabalho e Emprego ou a pagar dívidas de processos trabalhistas ajuizados na Justiça do Trabalho, além de poder ser parte em procedimentos administrativos instaurados pelo Ministério Público do Trabalho que poderão resultar em Termos de Ajuste de Conduta (TACs) ou Ações Civis Públicas (ACPs) impondo obrigações de fazer e/ou não fazer, bem como o pagamento de danos morais coletivos. Não há como garantir que eventuais multas, autuações ou processos judicias e administrativos não afetarão a Companhia no futuro e tal ocorrência poderá ter um efeito adverso nas atividades da Companhia. Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia e suas controladas, inclusive ações trabalhistas, veja os itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. A Companhia não pode prever o resultado de uma investigação sobre a conduta dos ex-funcionários da ALL antes de sua aquisição por Rumo. Durante o ano de 2016, tomamos conhecimento de certas reportagens de imprensa alegando que pagamentos indevidos a funcionários públicos foram feitos por ex-funcionários da ALL (antes de serem adquiridos por nós) em conexão com um investimento do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo De Serviço, ou FI-FGTS, em nossa subsidiária indireta Brado Logística e em ALL. Como resultado dessas alegações, contratamos consultores jurídicos externos para conduzir uma investigação interna. Em conexão com a investigação, fornecemos informações voluntariamente às autoridades locais. Neste momento, não podemos prever o resultado do inquérito interno, as consequências de quaisquer constatações ou quaisquer medidas que possam ser tomadas pelas autoridades locais, qualquer uma das quais pode ter um efeito adverso significativo sobre nós. A Companhia pode não conseguir obter ou renovar todas as licenças, alvarás e permissões imobiliárias necessárias à condução dos seus negócios. A Companhia está em processo de obtenção ou renovação, conforme o caso, de licenças, alvarás e permissões imobiliárias. A Companhia precisa obter e manter tais licenças, alvarás e permissões perante diferentes órgãos públicos para a continuidade de suas atividades. Caso a Companhia não consiga obter ou renovar todas as licenças, alvarás e permissões necessários para condução dos seus negócios e suas operações, a ausência de tais licenças poderá afetar substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. b. Riscos relativos ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Companhia Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos seus demais acionistas. Até o dia 19 de dezembro de 2016, o controle da Companhia era detido por um número reduzido de acionistas, que poderia eleger a maioria do Conselho de Administração da Companhia e determinar a realização da maioria dos atos que requerem a aprovação dos acionistas. Os interesses desses acionistas controladores poderiam conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia, inclusive em relação à operações que resultassem em alteração do controle e época de pagamento e dividendos, se aplicável. A Companhia tem um forte relacionamento com a Cosan Logística S.A. ( Cosan Logística ), a qual detém 28,3% de seu capital social e compõe o grupo de controle em conjunto com outros acionistas, os quais possuem, PÁGINA: 30 de 253

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco em conjunto, na data deste Formulário de Referência, 32,2% de seu capital social. Os acionistas controladores da Companhia possuem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do seu Conselho de Administração e determinar o resultado de determinadas deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época, condições e valores para pagamento de quaisquer dividendos futuros. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos ou parcerias, buscar financiamentos ou realizar operações similares que podem ser conflitantes com os interesses de seus investidores. Além disso, a BNDESPAR possui atualmente 4,0% do capital social da Companhia e é parte em acordo de acionistas que lhe confere o direito a se manifestar previamente e por escrito sobre determinadas matérias indicadas no item 15.5 deste Formulário de Referência. Para mais informações sobre o grupo de controle da Companhia e os acordos de acionistas em vigor entre os acionistas do grupo de controle e entre Cosan Logística e BNDESPAR, veja o item 15 deste Formulário de Referência. c. Riscos relativos aos acionistas da Companhia Não há riscos relevantes envolvendo a Companhia cuja fonte seja seus acionistas. d. Riscos relativos às controladas e coligadas da Companhia O exercício de opção de liquidez no âmbito do acordo de acionistas da subsidiária da Companhia Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ) pode gerar efeito adverso na condição financeira da Companhia ou resultar em uma diluição da participação dos seus acionistas. O Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FI-FGTS ), a Logística Brasil - Fundo de Investimento em Participações ( FIP BRZ ), a Deminvest Empreendimentos e Participações S.A. ( Deminvest ), a Markinvest Gestão de Participações Ltda. ( Markinvest e, em conjunto com FIP BRZ e Deminvest, os Acionistas Originais ) e a Brado Holding S.A.( Brado Holding e, em conjunto com o FI-FGTS e os Acionistas Originais, Acionistas ) são partes em um acordo de acionistas ( Acordo de Acionistas ) que rege o investimento dos Acionistas na Brado, subsidiária da Companhia que desenvolve o negócio de logística intermodal de contêineres. Nos termos do Acordo de Acionistas, o FI-FGTS e os Acionistas Originais, não ocorrendo uma oferta pública inicial de ações da Brado LP ( Oferta Pública ) até 31 de março de 2014, tem o direito de solicitar (a) a substituição da totalidade das ações por eles detidas na Brado por ações estabelecidas conforme conceito do Acordo de Acionistas ou; (b) o recebimento do valor das suas respectivas ações da Brado em dinheiro ( Opção de Liquidez ), cabendo à Companhia a decisão quanto a forma de liquidação. A relação de troca baseia-se nos valores econômicos. Caso os Acionistas não concluam uma avaliação consensual, os valores econômicos devem ser definidos com base em avaliações independentes, observado o procedimento previsto no Acordo de Acionistas. A Opção de Liquidez por parte dos Acionistas Originais tornou-se exigível em 1º de abril de 2014 e foi efetivamente exercida nos dias 20 e 23 de abril de A esse respeito, encontra-se atualmente em curso procedimento arbitral confidencial, cuja probabilidade de perda é tida como possível pelos advogados responsáveis pelo caso e para o qual não foi constituída provisão, no qual são discutidos os laudos produzidos pelas instituições financeiras indicadas pelos acionistas, dentre a lista do acordo, bem como a forma de pagamento decorrente do exercício da Opção de Liquidez (ações ou dinheiro, como mencionado acima). Para mais informações sobre o procedimento arbitral, veja o item 4.5 deste Formulário de Referência. O exercício da Opção de Liquidez pelo FI-FGTS, por sua vez, poderá ocorrer entre o quinto e o sétimo aniversário da data de assinatura do Acordo de Acionistas, i.e., 5 de agosto de O PÁGINA: 31 de 253

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco FI-FGTS perderá o direito de exercer sua Opção de Liquidez caso a Oferta Pública seja realizada ainda que fora do prazo previsto acima. O exercício da Opção de Liquidez poderá resultar (i) em desembolso financeiro relevante pela Companhia, o que poderá afetar adversamente seus resultados e condição financeira; ou (ii) na emissão de novas ações pela Companhia, o que poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia em seu capital social. e. Riscos relativos aos fornecedores da Companhia Aumentos significativos nos custos dos insumos necessários às atividades da Companhia podem afetar adversamente seus resultados operacionais. A Companhia está sujeita a aumentos por parte de seus fornecedores e prestadores de serviços nos custos dos insumos e serviços necessários às suas atividades, tais como combustíveis, peças ou mão de obra. Tais aumentos fogem ao controle da Companhia e a Companhia não pode prever quando os preços destes insumos e serviços sofrerão reajustes. Caso não seja possível à Companhia repassar os aumentos dos custos de insumos e serviços aos clientes, sua condição financeira e resultados podem ser impactados adversamente. f. Riscos relativos aos clientes da Companhia A Companhia possui uma concentração de principais clientes. O mercado de commodities agrícolas é responsável pela maioria da carga transportada pela Companhia. Este mercado tem a participação de grandes empresas exportadoras, sendo Amaggi, ADM, Bunge, Cargill e Louis Dreyfus os principais clientes da Companhia. Não há garantias de que a Companhia obterá junto a seus principais clientes receita equivalente no futuro. Qualquer alteração na demanda de seus serviços de transporte, incluindo seus serviços de logística, por seus principais clientes, pode ter um efeito adverso relevante sobre os resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, as receitas da Companhia são predominantemente provenientes de contratos de transporte celebrados entre a Companhia e seus clientes. Não é possível garantir que os contratos de transporte permanecerão vigentes por todo o prazo inicialmente neles determinado ou que, uma vez vencidos, serão renovados, o que pode afetar os resultados financeiros da Companhia Declínios em certos setores de mercado cíclicos, nos quais os clientes da Companhia operam, podem ter efeitos negativos nos negócios da Companhia. As indústrias de transporte e logística são altamente cíclicas, geralmente acompanhando os ciclos da economia mundial. Assim, os mercados de transporte são afetados pelas condições macroeconômicas e por inúmeros fatores específicos em cada setor de mercado que podem influenciar os resultados operacionais. Alguns dos clientes da Companhia fazem negócios em mercados altamente cíclicos, inclusive nos setores de petróleo e gás e no setor agrícola. A safra da soja ocorre entre janeiro e maio, a do milho (que é destinada principalmente à exportação) ocorre entre abril e julho e a de açúcar, entre março e novembro. Tais oscilações têm um impacto significativo na demanda por transporte dessas mercadorias. Por esta razão, a Companhia tem em regra um maior volume transportado nos segundo e terceiro trimestres de cada ano, e um menor volume transportado no primeiro e quarto trimestres de cada ano Qualquer declínio nesses setores de mercado pode ter um impacto negativo nos negócios da Companhia. Além disso, alguns dos produtos que a Companhia transporta têm apresentado um padrão histórico de variações cíclicas nos preços, tipicamente por influência do ambiente econômico geral e da capacidade da indústria e demanda. A Companhia não pode garantir que os preços e a demanda por esses produtos não irão diminuir no futuro, afetando negativamente esses setores do mercado e, em decorrência, o negócio e resultados financeiros da Companhia. PÁGINA: 32 de 253

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está exposta a riscos de crédito e outros riscos de contraparte de seus clientes no curso normal dos negócios. A Companhia tem créditos com prazos variáveis e seus clientes têm diversos graus de solvabilidade, o que expõe a Companhia ao risco de não recebimento ou inadimplementos no âmbito de seus contratos e outros acordos com os mesmos. Caso um número significativo de clientes importantes inadimplam suas obrigações de pagamento para com a Companhia, sua condição financeira, resultados operacionais ou fluxos de caixa podem ser afetados de maneira negativa e substancial. g. Riscos relativos aos setores da economia nos quais a Companhia atua Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso nos negócios da Companhia. A economia brasileira tem se caracterizado por frequentes e por vezes drásticas intervenções do governo e também por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro tem alterado frequentemente as políticas monetárias, tributárias, de crédito, tarifárias e outras políticas para influenciar o curso da economia no País. Por exemplo, por vezes, as ações do governo brasileiro para controlar a inflação envolveram o controle salarial e de preços, o congelamento de contas bancárias, a imposição de controles cambiais e limites sobre as importações. A Companhia não tem controle e não pode prever as políticas ou ações que o governo brasileiro poderá adotar no futuro. Os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: inflação; movimentos cambiais; políticas de controle cambial; flutuação das taxas de juros; liquidez dos mercados internos de empréstimos, de capitais e financeiros; expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida pelos índices do Produto Interno Bruto; greves de alfândegas e autoridades fiscais; alteração na regulamentação aplicável ao setor de transporte; aumento do preço de petróleo e outros insumos; instabilidade dos preços; políticas tributárias; e outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras A Companhia opera em uma indústria competitiva e suas operações podem ser impactadas adversamente caso a Companhia não seja capaz de enfrentar adequadamente os fatores que podem afetar negativamente suas receitas e custos. A concorrência na indústria de serviços de transportes é intensa e compreende: a concorrência com outros modais de transporte, como o rodoviário; a dependência da qualidade operacional e capacidade dos terminais; o limite estabelecido pelo teto tarifário arbitrado pela ANTT; PÁGINA: 33 de 253

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco a redução das tarifas rodoviárias, especialmente em épocas com baixos índices de crescimento da economia ou baixa da demanda da produção agrícola, o que pode limitar a capacidade da Companhia de manter ou aumentar suas tarifas, de manter suas margens operacionais ou de sustentar um crescimento significativo para seu negócio; e o estabelecimento pelos concorrentes da Companhia de relações de cooperação visando aumentar sua capacidade de atendimento às necessidades das embarcadoras. Os principais concorrentes da Companhia são companhias do setor de transporte por caminhões que, historicamente, tem sido o principal modal de transporte no Brasil. Apesar da Companhia planejar capturar participação de mercado no setor de transporte por caminhões de média e longa distância, novas medidas do governo brasileiro que beneficiem e resultem em menores custos para o modal rodoviário, como pedágios mais baratos ou suspensão permanente do programa de concessão de rodovias pedagiadas podem limitar as perspectivas de crescimento da Companhia. Reduções nas receitas, margens de lucros menores ou a perda de participação de mercado são possíveis consequências do aumento na concorrência e qualquer uma delas, caso a Companhia não seja capaz de enfrentá-las adequadamente, pode impactar adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Políticas e regulamentações governamentais que interfiram na atividade econômica e indústrias relacionadas podem afetar negativamente as operações e lucratividade da Companhia. Os fluxos do comércio são afetados significativamente pelas políticas e regulamentações dos governos federal, estadual e municipal brasileiros, bem como estrangeiros. As políticas do governo que afetam a atividade econômica, tais como tarifas, tributos, subsídios e restrições a importações e exportações de mercadorias agrícolas e commodities, que representam parte relevante dos produtos transportados pela Companhia, podem influenciar na lucratividade da indústria e no volume e tipo de importações e exportações. Futuras políticas governamentais do Brasil e de outros países podem afetar negativamente o fornecimento, a demanda e os preços dos serviços de logística da Companhia, ou restringir sua capacidade de fazer negócios em seus mercados atuais e potenciais, podendo afetar, assim, o desempenho financeiro da Companhia. A percepção de risco em outros países pode afetar adversamente a economia brasileira e o preço de mercado dos títulos de emissores brasileiros. O valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros é afetado pelas condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo Estados Unidos, países europeus, bem como em outros países latino-americanos e de mercados emergentes. Embora as condições econômicas na Europa e nos Estados Unidos possam diferir significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores à evolução nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros. Além disso, as crises em outros países de mercados emergentes podem diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo nossos títulos. Isso pode afetar adversamente o preço de mercado de nossos títulos, restringir nosso acesso aos mercados de capitais e comprometer nossa capacidade de financiar nossas operações no futuro em condições favoráveis. Em 2013, 2014 e 2015, houve um aumento na volatilidade em todos os mercados brasileiros devido, entre outros fatores, a incertezas sobre como os ajustes de política monetária nos Estados Unidos afetariam os mercados financeiros internacionais, a crescente aversão ao risco para países emergentes, e as incertezas quanto às condições macroeconômicas e políticas brasileiras. Essas incertezas nos afetaram negativamente e o valor de mercado de nossos títulos. Além disso, continuamos expostos a interrupções e volatilidade nos mercados financeiros globais por causa de seus efeitos no ambiente financeiro e econômico, particularmente no Brasil, como a queda da atividade econômica, o aumento da taxa de desemprego, o poder de compra dos consumidores e a falta PÁGINA: 34 de 253

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco de disponibilidade de crédito. A interrupção ou volatilidade nos mercados financeiros globais poderia aumentar ainda mais os efeitos negativos sobre o ambiente financeiro e econômico no Brasil, o que poderia ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira. Mudanças nas leis tributárias podem aumentar nossa carga tributária e, consequentemente, afetar adversamente a lucratividade da Companhia. O governo brasileiro implementa regularmente mudanças nos regimes fiscais que podem aumentar a carga fiscal sobre a Companhia, nossas subsidiárias e entidades controladas em conjunto e seus clientes. Essas mudanças incluem modificações na taxa de avaliação e, ocasionalmente, a promulgação de impostos novos ou temporários, cujos recursos são destinados para fins governamentais designados. Futuras alterações na regulação tributária podem impactar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia. h. Riscos relativos à regulação dos setores em que a Companhia atua A rescisão prematura das concessões ferroviárias brasileiras pode ter um impacto negativo substancial no negócio da Companhia. As concessões ferroviárias brasileiras estão sujeitas à rescisão prematura em certas circunstâncias, inclusive pela retomada pelas autoridades brasileiras do controle do serviço de acordo com a lei aplicável, ou pela rescisão da concessão em razão de violação dos respectivos contratos, em especial pela inadequada prestação do serviço ferroviário objeto dos Contratos de Concessão. Nos termos da Lei Federal nº 8.987/1995, os contratos de concessão poderão ser extintos como decorrência de: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência; ou (vii) extinção da empresa concessionária. Considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente durante o prazo da concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento da indenização. Ainda, a inexecução total ou parcial do contrato acarretará, a critério do Poder Concedente, a declaração de caducidade da concessão ou a aplicação das sanções contratuais. A caducidade da concessão pode ser declarada pelo Poder Concedente quando, dentre outras hipóteses: (i) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (ii) a concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão; (iii) a concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (iv) a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; e (v) a concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos. No caso de rescisão de uma concessão, os ativos arrendados ou operados revertem à Autoridade Concessora e o valor de eventual compensação recebida pode não ser suficiente para cobrir as perdas incorridas pela Companhia em decorrência dessa rescisão prematura. Ademais, certos credores podem ter prioridade em relação a essa compensação. A Companhia não pode garantir que as autoridades brasileiras não irão efetivar quaisquer rescisões (i.e., encampar as concessões) no futuro. Qualquer ação do gênero pelas autoridades brasileiras teria um efeito negativo substancial na condição econômico-financeira da Companhia e em seus resultados operacionais. Esse impacto pode se dar, inclusive, em função de as malhas para a prestação de serviços ferroviários no país estarem interligadas. Nesse sentido, os contratos de concessão da Companhia e a regulação da ANTT, nos termos da Resolução nº 3.695/2011, preveem a possibilidade de realização de operações de direito de passagem e de tráfego mútuo do subsistema ferroviário federal. O direito de passagem é caracterizado como a operação em que uma concessionária, para deslocar a carga de um ponto a outro da malha ferroviária federal, utiliza, mediante pagamento, via permanente e sistema de licenciamento de trens da concessionária em cuja malha PÁGINA: 35 de 253

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco dar-se-á parte da prestação de serviço. O tráfego mútuo, por sua vez, é a operação em que uma concessionária compartilha com outra concessionária, mediante pagamento, via permanente e recursos operacionais para prosseguir ou encerrar a prestação de serviço público de transporte ferroviário de cargas. Nesses termos, a extinção antecipada de uma determinada concessão pode afetar adversamente operações de direito de passagem e/ou de tráfego mútuo realizadas pela Companhia, bem como a eventual negociação com outras empresas prestadores de serviços de transportes ferroviários para o desenvolvimento de atividades através das malhas concedidas à Companhia. Adicionalmente, o descumprimento das obrigações contratuais ou regulatórias pela Companhia podem levar à extinção (i.e., à declaração de caducidade) de determinadas concessões. Tais obrigações incluem, entre outras, todas aquelas estabelecidas nos respectivos instrumentos de outorga, na legislação aplicável e, notadamente, na regulamentação da ANTT. Exemplificativamente, a ANTT baixou a Resolução nº 3.696/2011, na qual aprovou o regulamento para pactuar metas de produção por trecho e metas de segurança para as concessionárias de serviço público de transporte ferroviário de cargas. Como resultado, as concessionárias estão obrigadas a apresentar à ANTT, até o dia 1 de junho do último ano de validade das metas pactuadas, a Proposta de Pactuação de Metas de Produção por Trecho e Metas de Segurança, com vigência para os próximos cinco anos. Após o processo de negociação entre as concessionárias e a ANTT, as metas pactuadas serão vinculativas para o ano seguinte ao da apresentação da proposta e indicativas para os anos subsequentes. O cumprimento das metas de produção será apurado pela ANTT anualmente. Nesse contexto, a incapacidade da Companhia de atender às obrigações contratuais e/ou regulatórias, impostas à prestação de seus serviços poderá lhe acarretar penalidades, que podem ir desde a aplicação de multas até a instauração de procedimento para a declaração da caducidade da outorga. A ocorrência desses fatores pode impactar negativamente nas atividades da Companhia. Os negócios da Companhia podem ser afetados adversamente caso sejam aplicadas sanções decorrentes da não observância das obrigações contratuais e legais. O não cumprimento das obrigações estipuladas nos contratos de concessão celebrados pelas controladas e coligadas da Companhia, na legislação e regulamentação aplicáveis pode ensejar, sem prejuízo das demais hipóteses previstas na legislação aplicável, responsabilidade civil e multas. A gradação das penalidades a serem aplicadas pelo Poder Concedente observará a natureza e a gravidade dos atos praticados pelas controladas e coligadas da Companhia. Na hipótese de aplicação pelo Poder Concedente de penalidades em razão de infração cometida pelas controladas ou coligadas da Companhia, a imagem e os resultados financeiro e operacional da Companhia poderão ser afetados adversamente de forma relevante. A Companhia não pode estimar o impacto de novas regulamentações aplicáveis às operações portuárias no Brasil. Até 6 de dezembro de 2012, as operações portuárias no Brasil eram regidas pela Lei Federal nº / 1993, ou pela Lei de Modernização Portuária, que forneceu o marco legal aplicável ao desenvolvimento e operação de portos e instalações portuárias no Brasil. Para melhorar a legislação aplicável, o governo brasileiro promulgou a Lei nº / 2013, ou a "Nova Lei de Portos", regulamentada pelo Decreto nº / Tal lei revogou a Lei de Modernização Portuária e estabeleceu um novo marco legal para as operações portuárias no Brasil. Como resultado, os portos públicos são regidos pela Lei de Novos Portos e por regulamentos complementares específicos promulgados a nível federal, em especial pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários e pela Secretaria Especial de Portos da Presidência da República ou SEP, que integrou a estrutura do Ministério dos Transportes desde 2016). De acordo com a Nova Lei de Portos, não há mais distinção entre carga de terceiros e carga própria movida em terminais portuários privados, ou seja, as atividades realizadas em terminais privados serão idênticas às realizadas em terminais públicos com relação à prestação de serviços. Consequentemente, espera-se que os portos públicos enfrentem uma maior concorrência devido PÁGINA: 36 de 253

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco ao potencial aumento do desenvolvimento das operações nos portos privados. Desta forma, novas concessões de arrendamento portuário podem ser realizadas pelo Governo Federal, o que pode afetar a concorrência inter e intra-portuária. Finalmente, talvez não possamos atender ao volume mínimo de carga previsto em nossos contratos de arrendamento mercantil, o que pode nos sujeitar a multas e, após violações repetidas, ao término antecipado das concessões relevantes. Embora a Lei de Novos Portos não ajuste retroativamente os termos de qualquer contrato de concessão atualmente em vigor, é possível que os regulamentos complementares venham a prever tal ajuste retroativo (inclusive por meio de requisitos unilaterais da autoridade concedente). As novas regulamentações aplicáveis às operações portuárias no Brasil que modificam os termos de nossos documentos de concessão podem afetar adversamente nossos resultados operacionais. A Companhia pode não conseguir renovar antecipadamente os contratos de concessão da Malha Sul e da Malha Paulista, atualmente sob avaliação da ANTT, o que pode impactar de forma relevante e adversa o seu plano de investimento e estratégia de crescimento. Os contratos de concessão da Malha Sul e da Malha Paulista têm prazo de vencimento atualmente previsto para 2027 e 2028, respectivamente. Em setembro de 2015, a Companhia protocolou junto à ANTT pedidos formais de prorrogação dos prazos desses contratos de concessão, a fim de estender o prazo destas concessões de forma antecipada. Apesar de tais processos encontrarem-se em tramitação junto à ANTT, não é possível garantir seu êxito, já que se trata de ato discricionário do Poder Concedente. O processo de prorrogação da Malha Paulista encontra-se em análise mais avançada pela ANTT, com expectativas de finalização até o final de 2017, e o processo de prorrogação da Malha Sul deverá ter sua tramitação retomada após a conclusão do processo de prorrogação da Malha Paulista. Ademais, apesar da expectativa de data acima assinalada, não é possível precisar o momento exato da finalização do processo de prorrogação da Malha Paulista. No atual plano de investimento da Companhia, um dos pilares da sua estratégia de crescimento são investimentos expressivos em suas concessões ferroviárias no curto e longo prazo, incluindo investimentos na Malha Sul e na Malha Paulista. Caso os pedidos formais de prorrogação dos prazos dos contratos de concessão da Malha Sul e/ou da Malha Paulista junto à ANTT não sejam atendidos, a Companhia não investirá os valores atualmente esperados nas malhas ferroviárias objeto destas concessões. Nesse cenário, caso a Companhia não seja capaz de identificar outros investimentos para compensar investimentos que a Companhia deixará de realizar na Malha Sul e na Malha Paulista, a Companhia pode não ser capaz de realizar o seu plano de investimento e a sua estratégia de crescimento de forma atualmente prevista, o que pode vir a impactar de forma adversa e relevante os seus negócios, resultados de operação e condição financeira. As tarifas ferroviárias brasileiras estão sujeitas a limites máximos estabelecidos pelo governo brasileiro. De acordo com os contratos de concessão da malha ferroviária da Companhia, as tarifas de referência de seus serviços de frete ferroviário estão sujeitas a um preço máximo. Os preços máximos das tarifas de referência que a Companhia tem permissão para cobrar são corrigidos pela inflação de acordo com as variações do índice IGP-DI (ou índice substituto), nos termos da legislação brasileira, bem como dos contratos de concessão. Atualmente, os reajustes das tarifas são feitos anualmente, em meses diferentes do ano, dependendo de cada contrato de concessão ao qual se relacione o reajuste. Ademais, as tarifas que a Companhia cobra pelos serviços de frete ferroviário em sua malha ferroviária podem ser revisadas, para mais ou para menos, se ocorrer uma mudança justificada e permanente no mercado e/ou nos custos que possa alterar o equilíbrio econômico-financeiro dos acordos de PÁGINA: 37 de 253

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco concessão ferroviária, ou conforme o governo brasileiro venha a determinar a cada cinco anos. Os mecanismos de reestabelecimento do reequilíbrio estão definidos nos contratos e na legislação brasileira, e devem ser solicitados pela parte que sofrer o desequilíbrio e com a respectiva comprovação econômica. Atualmente, as tarifas da Companhia estão abaixo dos níveis máximos de tarifa permitidos em seus contratos de concessão. Cabe ressaltar que, em 2012, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) implementou revisão das tarifas de referência, alterando a metodologia de definição destas tarifas originalmente estabelecida. A aplicação destas tabelas revisadas pode gerar impacto na geração de receita da Companhia, uma vez que a revisão alterou a maioria dos valores para menos, além de estabelecer um teto para a Malha Norte que originalmente não possui teto. Antes da incorporação de ações, a ALL obteve na justiça uma liminar suspendendo a aplicabilidade destas tabelas da revisão da ANTT e, portanto, não está sujeita as mesmas. A Companhia não pode garantir que, no futuro, as tarifas venham a ser fixadas em um nível que permita à Companhia continuar a operar lucrativamente A prestação de serviços ferroviários pela Companhia insere-se em âmbito regulado e eventuais medidas adotadas pela Administração Pública podem impactar suas atividades Os contratos de concessões ferroviárias da Companhia foram celebrados com o Ministério dos Transportes (que figurava como Poder Concedente quando as outorgas foram realizadas), posteriormente substituído pela ANTT, após o advento da Lei Federal nº /2001. Em vista disso, as atividades desenvolvidas pela Companhia inserem-se em ambiente regulado, vez que os contratos de concessão são contratos administrativos (nos quais a Administração Pública pode determinar a imposição de medidas unilaterais, tais como a modificação de aspectos contratuais). Cabe à ANTT as atribuições legais para regulamentar as atividades ferroviárias no país (por meio da edição de resoluções aplicáveis ao tema). Assim, não obstante o direito da Concessionária da manutenção do equilíbrio econômico financeiro do contrato de concessão, a atuação da Administração Pública, em geral, pode impactar nos serviços prestados pela Companhia. Caso, exemplificativamente, (i) exista a imposição de novas obrigações, (ii) haja a necessidade de se efetuar investimentos adicionais, não previstos originalmente nos contratos de concessão, como resultado de medidas unilaterais, nas hipóteses previstas na legislação, ou de veiculação de novas resoluções pela ANTT, (iii) ocorra a redução do escopo dos contratos de concessão ou determinadas medidas estruturadas pela Companhia não sejam efetivadas (como a eventual prorrogação antecipada, a extensão de prazo de outorgas em vigor ou a sua realização em condições não favoráveis para a Companhia), a condição econômico-financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Nesse ponto, vale notar que a ANTT realizou a Tomada de Subsídios 008/2015, tendo por objetivo angariar contribuições para o desenvolvimento das propostas referentes à prorrogação antecipada dos prazos dos contratos de concessão ferroviários atualmente em vigor. Referida prorrogação tem como objetivo: (a) a realização de novos investimentos na malha ferroviária concedida, visando: (i) a ampliação da capacidade de transporte ferroviária concedida; (ii) o aumento da segurança do transporte ferroviário; (iii) a melhoria da qualidade da infraestrutura ferroviária concedida e a eficiência na gestão dos ativos; (b) a adequação dos contratos de concessão às boas práticas de regulação, nos termos da legislação vigente; (c) o compartilhamento de infraestrutura ferroviária e de recursos operacionais entre concessionárias, eventuais autorizatárias e eventuais transportadores de carga própria. O art. 23, incisos I e XII, da Lei Federal nº , de 13 de fevereiro de 1995 estabelece que os contratos de concessão de serviço público devem conter, como cláusula essencial, o prazo de vigência da concessão e as condições de sua prorrogação, sendo estas devidamente previstas nos contratos de concessão firmados entre o Poder Concedente e as concessionárias, quando do processo de desestatização da malha ferroviária federal, na década de PÁGINA: 38 de 253

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco Para tanto, cabe à concessionária manifestar interesse na prorrogação do contrato e à ANTT, enquanto Poder Concedente, verificar a conveniência e oportunidade de adoção da medida, com base nas diretrizes fixadas pelo Ministério dos Transportes, por meio da Portaria nº 399, de 17 de dezembro de Nesse contexto, exemplificativamente, contratos de transporte atualmente em vigor, eventuais investimentos previstos pela Companhia ou pelos usuários da malha ferroviária, bem como a prestação de serviços ferroviários pela Companhia no longo prazo, podem ser impactados negativamente caso as prorrogações antecipadas não sejam efetivamente levadas a cabo pela ANTT ou na hipótese de indeferimento de eventual solicitação de prorrogação das concessões quando do advento dos prazos contratuais estiver próximo de ser atingido. i. Riscos relativos aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não há riscos envolvendo a Companhia com relação a países estrangeiros. j. Riscos relativos a questões socioambientais. A Companhia pode ser condenada a responder por danos ambientais causados às comunidades localizadas no entorno das áreas de concessão Além da possibilidade de responsabilização ambiental nas três esferas previstas pela Constituição Federal de 1988 (art. 225, 3º), quais sejam, administrativa, penal e civil, a Companhia pode responder por prejuízos causados às comunidades localizadas no entorno das áreas de concessão quando da ocorrência de danos ambientais. Além disso, especialmente em razão da movimentação de materiais perigosos pela Companhia, esta pode vir a ser responsabilizada pela saúde e segurança de seus funcionários, caso não sejam cumpridas regras ambientais e de segurança do trabalho. Por oportuno, importante mencionar que a Política Ambiental da Companhia está descrita no item 7.5 b do presente Formulário de Referência, enquanto que as ações relacionadas à Responsabilidade Social da Companhia podem ser encontradas no item 7.8 deste mesmo documento. A Companhia está sujeita a extensa regulamentação ambiental. As operações da Companhia apresentam inúmeros riscos e perigos ambientais, incluindo o transporte, movimentação e uso de combustível diesel, produtos do petróleo e outros materiais inflamáveis. Dentre estes riscos, estão segurados os danos causados a terceiros, bem como as despesas de remediação, em decorrência de poluição súbita (iniciada acima do nível do solo, percebida e controlada em até 72 horas). Os demais riscos ambientais, principalmente decorrentes de poluição gradual, não estão cobertos por apólice de seguro. A Companhia está sujeita a uma vasta variedade de leis, regulamentações e exigências de licenças federais, estaduais e municipais, em relação à proteção do meio ambiente, o que deixa a Companhia, consequentemente, exposta a reparações civis, sanções criminais e ordens de fechamento por descumprimento, dentre outras sanções administrativas. A Companhia já incorreu e continuará a incorrer em dispêndios para cumprir as leis ambientais. A Companhia não pode prever se seus dispêndios futuros para cumprir as leis ambientais serão significativos. Ainda, derramamentos e descargas de instalações de manutenção e serviço em sua malha ferroviária e de suas outras operações logísticas resultaram em danos ambientais, cuja extensão e custos de reparação não foram inteiramente determinados. Ademais, a Companhia é obrigada a eliminar a contaminação resultante de acidentes ferroviários e será obrigada a pagar multas em associação a alguns desses acidentes, bem como, responder a quaisquer processos judiciais, o que pode impactar significativamente seus resultados. O não cumprimento dessas leis e regulamentações (incluindo a não obtenção ou manutenção das licenças ambientais relevantes, bem como o cumprimento das condicionantes técnicas impostas no processo de licenciamento ambiental) pode sujeitar o infrator a multas administrativas, PÁGINA: 39 de 253

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco interrupção compulsória de atividades e sanções criminais, além da obrigação de sanar os danos e pagar indenizações ambientais e a terceiros, sem qualquer teto. Ademais, a legislação ambiental brasileira adota um sistema de responsabilidade civil objetiva, individual e solidária, para danos ambientais, o que torna o causador da poluição responsável, independentemente de culpa ou dolo, e tornaria a Companhia, isolada e solidariamente, responsável pelas obrigações de seus produtores ou clientes. Se a Companhia ficar sujeita a obrigações ambientais, quaisquer custos que ela possa incorrer para retificar possíveis danos ambientais levariam a uma redução nos recursos financeiros que estariam de outro modo à disposição da Companhia para investimentos estratégicos atuais e futuros, causando, assim, um impacto negativo sobre a Companhia. À medida que as leis ambientais e sua aplicação se tornam cada vez mais rigorosas, as despesas da Companhia para cumprimento das exigências ambientais, provavelmente, devem aumentar no futuro. Além disso, a possível implementação de novas regulamentações, alterações nas regulamentações existentes ou a adoção de outras medidas pode fazer com que o montante e a frequência dos dispêndios da Companhia em preservação ambiental variem significativamente em comparação às estimativas atuais ou aos custos históricos. Quaisquer despesas futuras não planejadas podem forçar a Companhia a reduzir ou interromper investimentos estratégicos, possivelmente afetando negativamente a Companhia em consequência. Para informações sobre os processos ambientais nas quais a Companhia é parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. A Companhia pode estar sujeita a requisitos ambientais mais rigorosos, o que poderia ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios. Em setembro de 2016, a CETESB, órgão ambiental do Estado de São Paulo, promulgou um regulamento (Decisão do Conselho nº 210/2016 / I / C), exigindo que os portos privados do Estado de São Paulo se adequassem a requisitos mais rigorosos no que se refere a licenças ambientais. Como resultado, recebemos notificações que exigiam que apresentemos um plano de regularização à CETESB, expondo nossa proposta de cumprir esses requisitos mais rigorosos. Este plano de regularização será a base de um acordo entre a Companhia e a CETESB. Não podemos estimar os valores que talvez tenhamos que gastar para cumprir integralmente o acordo de liquidação. Se esses valores forem significativos, nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira poderão ser afetados de maneira relevante e adversa. A Companhia incorre em custos substanciais para cumprir regulamentações ambientais e ela pode se expor a responsabilidades caso não cumpra tais regulamentações ou em decorrência de movimentação de materiais perigosos pela Companhia. A Companhia está sujeita a várias leis e regulamentações federais, estaduais e municipais de proteção ambiental e segurança, as quais regem, dentre outros assuntos: expedição e renovação de licenças e autorizações ambientais válidas; geração, armazenamento, movimentação, uso e transporte de materiais perigosos; preservação da fauna, flora e outros recursos naturais; proteção de locais históricos e culturais; emissão e despejo de materiais perigosos no solo, ar ou água; e saúde e segurança de seus funcionários. A Companhia também é obrigada a obter licenças e/ou autorizações ambientais (tais como licenças prévia, de instalação e de operação, bem como licenças para a remoção de vegetação e PÁGINA: 40 de 253

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco armazenamento, uso e transporte de produtos perigosos) de autoridades governamentais para certos aspectos de suas operações. A não obtenção de licenças ambientais ou o descumprimento das condições sob as quais tais licenças sejam emitidas pode sujeitar a Companhia à responsabilidade criminal, administrativa e/ou civil. Frequentemente, tais leis, regulamentações e licenças exigem que a Companhia adquira e instale dispendiosos equipamentos para controle da poluição, ou que ela faça modificações operacionais para mitigar os impactos reais ou potenciais no ambiente e/ou na saúde de seus funcionários. Além disso, as leis ambientais brasileiras estabelecem restrições para obter financiamento de entidades públicas em caso de violação de certas obrigações de proteção ambiental. Quaisquer violações dessas leis e regulamentações ou das condições de qualquer licença, podem resultar em multas substanciais, sanções criminais e revogações de licenças de operação e/ou o fechamento de instalações da Companhia. Devido à possibilidade de mudanças nas regulamentações ambientais e a outros desenvolvimentos imprevisíveis, o montante e a ocasião de futuros dispêndios ambientais podem variar substancialmente daqueles atualmente antecipados. Nos termos das leis ambientais brasileiras, a Companhia pode ser considerada objetivamente responsável por todos os custos relacionados a qualquer contaminação em suas atuais ou antigas instalações, bem como naquelas de seus antecessores, assim como em locais de descarte de resíduos de terceiros usados pela Companhia ou por qualquer um de seus antecessores. A Companhia também pode ser considerada responsável por todas e quaisquer consequências originadas da exposição humana a substâncias perigosas, como pesticidas, herbicidas, contaminação do solo ou águas subterrâneas, ou outros tipos de dano ambiental. A Companhia é parte em inúmeros processos administrativos e judiciais por supostas falhas no cumprimento da legislação ambiental, que podem resultar em multas, suspensão de atividades ou outros efeitos adversos em suas operações. As infrações que originam processos administrativos também podem levar a reivindicações civis ou criminais contra a Companhia. Os custos da Companhia para cumprir as leis ambientais e de saúde e segurança, atuais e futuras, bem como suas obrigações originárias de descartes de resíduos passados ou futuros, ou a exposição a substâncias perigosas, podem afetar negativamente o negócio ou desempenho financeiro da Companhia. A Rumo Logística possuía quatro Programas de Recuperação de Áreas Degradadas (PRADs) e seis Termos de Ajustamento de Conduta (TACs) em andamento, com valores envolvidos estimados em R$ 11,9 milhões e R$ 1,7 milhão, respectivamente, os quais serão integralmente assumidos pela Companhia em decorrência da Incorporação. Para informações sobre os processos ambientais nas quais a Companhia é parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 41 de 253

48 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Riscos relacionados à inflação No passado, o Brasil sofreu com taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre janeiro de 2004 e dezembro de 2010, a SELIC variou entre 8,65% e 19,77% ao ano. No ano de 2011, a SELIC variou entre 10,66% a 12,42% ao ano, em 2012 de 7,11% a 10, 90% ao ano, em 2013 de 7,11% a 9,90% ao ano, em 2014 de 9,90% a 11,65% ao ano, em 2015 de 11,65% a 14,15% ao ano e em 2016 de 14,15% a 13,65%. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para a Companhia e seus clientes. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, a Companhia pode não ser capaz de reajustar os preços de seus serviços de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia. Além disto, a Companhia tem contratos de arrendamento mercantis cuja correção está diretamente relacionada a índices de inflação, os quais poderiam ser negativamente impactados caso o Governo Federal não seja capaz de conter os avanços da inflação Riscos relacionados à taxa de câmbio Em consequência de pressões inflacionárias e ajustes de política econômica, a moeda brasileira historicamente apresenta elevada volatilidade em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos reajustes variava entre diária e mensal, sistemas de câmbio flutuante, banda cambial, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o dólar norte-americano e outras moedas, de outro. Por exemplo, o real desvalorizou 19,7% e 53,2% frente ao dólar, em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 18,0%, 8,0%, 12,3% 8,5% e 17,0% frente ao dólar, em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, o real sofreu uma desvalorização de, aproximadamente, 31,9% em relação ao dólar. Não se pode garantir que o real não sofrerá uma desvalorização ou uma valorização em relação ao dólar novamente. No ano de 2009, o real valorizou 25,3%. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,6662, segundo o BACEN. Em 2011, a taxa de câmbio entre o real e o dólar desvalorizou 13,6%, passando de R$1,6510 no início do período para R$1,8758 no final do período, e em 2012 o real passou de R$1,8683 no início do ano a R$2,0435 no fim do período, apresentando uma desvalorização de 9,4%, em 2013 o real passou de R$2,0415 no início do ano para R$2,3426 no fim do período, em 2014 o real passou de R$2,3975 no início do ano para R$2,6562, apresentando uma desvalorização de 10,8%, e em 2015 o real passou de R$2,6929 no início do ano para R$3,9048, apresentando uma desvalorização de 45% em relação ao dólar norte americano, e em 2016 o real passou de R$ 4,0387 no ínicio do ano para R$ 3,1918, uma valorização de 20,97%. Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano poderiam criar mais pressões inflacionárias no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar o acesso da Companhia a mercados financeiros estrangeiros e provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo. PÁGINA: 42 de 253

49 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Ademais, a exposição da Companhia à variações cambiais é principalmente oriunda de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e instrumentos financeiros derivativos para fim de hedge dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira. A rubrica de empréstimos bilaterais em moeda estrangeira era de R$ 86,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, em comparação com R$217,4 milhões, em 31 de dezembro de A rubrica de instrumentos financeiros derivativos líquidos era de R$ 8,6 milhões a pagar em 31 de dezembro de 2016, em comparação com R$1,8 milhão a pagar em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia e suas controladas apresentavam a seguinte exposição líquida à variação cambial em ativos e passivos denominados em dólares americanos (US$ mil): 31/12/ /12/2015 Caixa e equivalentes de caixa Adiantamentos à fornecedores Fornecedores (21.707) (15.894) Empréstimos, financiamentos (86.140) ( ) e debêntures Instrumentos financeiros derivativos (Notional) Exposição cambial, líquida. (49.204) Análise de sensibilidade sobre as mudanças nas taxas de câmbio: O cenário provável foi definido com base nas taxas de mercado de dólares norte-americanos em 31 de dezembro de 2016, que determina o valor justo dos derivativos naquela data. Cenários estressados (efeitos positivos e negativos, antes dos impostos) foram definidos com base em impactos adversos de 25% e de 50% nas taxas de câmbio de dólar norte-americano usados no cenário provável. Com base nos instrumentos financeiros denominados em dólares norte-americanos, levantados em 31 de dezembro de 2016, a Companhia realizou uma análise de sensibilidade com aumento e diminuição das taxas de câmbio (R$/US$) de 25% e 50%. O cenário provável considera projeções da Companhia para as taxas de câmbio no vencimento das operações para empresas com moeda funcional real (positivos e negativos, antes dos impostos), como segue: Análise de sensibilidade das taxas de câmbio (R$/US$) (R$/ ) Cenários 31/12/2016 Provável 25% 50% -25% -50% Dólar 3,2591 3,6000 4,5000 5,4000 2,7000 1,8000 A fonte externa utilizada pela Companhia para as projeções de mercado é a Consultoria Tendências. Considerando o cenário acima, os ganhos e perdas seriam afetados da seguinte forma (valores em R$ mil): PÁGINA: 43 de 253

50 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de taxa de juros As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2016, 2015, 2014 e 2013 foram de 13,75%, 14,25%, 11,75% e 10,00% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. As taxas de juros brasileiras permaneceram altas e qualquer aumento poderia afetar negativamente o lucro e o resultado das operações da Companhia, aumentando o custo associado ao financiamento de suas atividades. A alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia. Em 31 de dezembro de 2016, a dívida abrangente consolidada da companhia, composta pelo endividamento bancário, arrendamento financeiro e certificados de recebíveis imobiliários (CRI) consolidadas em Reais da Companhia eram pré-fixadas em reais ou atreladas à taxa de juros associadas ao CDI, SELIC,TJLP, IPCA, um mix entre TJLP e IGP-M ou pré-fixada em dólares. O total é respectivamente apresentado a seguir: R$ 1.854,6 milhões, R$ 4.924,0 milhões, R$ 5,3 milhões, R$ 2.663,5 milhões, R$ 330,1 milhões, R$ 252,8 milhões e R$ 86,1 milhões. Para maiores informações sobre os instrumentos financeiros contratados para fazer frente ao risco relacionado à taxa de juros decorrente do endividamento da Companhia, ver seção 5.2 deste Formulário de Referência. Valores abaixo em R$ mil: (i) Os índices de CDI e TJLP considerados: 14,06% a.a. e 7,5% a.a., respectivamente, foram obtidos através de informações disponibilizadas pelo mercado. Risco de Liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia e suas controladas encontrem dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia e suas controladas na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre haja um nível de liquidez suficiente para cumprir com as obrigações vincendas, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia e suas controladas. Os passivos financeiros não derivativos da Companhia classificados por data de vencimento (com PÁGINA: 44 de 253

51 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado base nos fluxos de caixa não descontados contratados) são os seguintes: Valores abaixo em R$ mil: (i) Em 31 de dezembro de 2016 o saldo consolidado antecipado por nossos fornecedores junto a instituições financeiras era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Todas essas operações tiveram o Banco Itaú como contraparte, a uma taxa média de 15,96% a.a. O prazo médio dessas operações, que são registradas a valor presente pela taxa anteriormente mencionada, é de 3 meses. PÁGINA: 45 de 253

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia era parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível, regulatória, ambiental e trabalhista, os quais envolvem um montante atualizado total de R$ mil, considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. A Companhia constituiu uma provisão contábil no valor de R$ mil para processos avaliados como processo com chance de perda provável. As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, com base na análise individual de cada contingência por seus advogados internos e externos. Para os fins deste item 4.3, foram considerados como processos individualmente relevantes processos em que a Companhia e suas controladas figuram no polo passivo e que (i) tenham valor individual igual ou superior a R$ 30 mil; e (ii) individualmente possam vir a impactar negativamente a imagem da Companhia. Descrevemos a seguir os principais processos judiciais e administrativos individualmente relevantes a que a Companhia estava sujeita em 31 de dezembro de 2016, segregados conforme sua natureza. Contingências cíveis, regulatórias e ambientais Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia figurava como parte em diversos processos judiciais e administrativos de natureza cível, regulatória e ambiental, os quais totalizavam o valor de R$ mil, considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. Destes processos, conforme avaliado pelos advogados internos e externos, a Companhia tem provisionado o valor de R$ mil para as contingências prováveis. a. Processos ambientais Processo nº a. Juízo: Ministério Público Federal b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 08/04/14 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e Ministério Público Federal e. Valores, bens ou direitos R$ ,80 envolvidos: f. Principais fatos: Ação Civil Pública ajuizada em face do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e ALL Malha Norte com fundamento no Inquérito Civil Público nº / , instaurado para apurar supostos descumprimentos de condicionantes impostas pelo IBAMA no âmbito do licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas pela ALL Malha Norte, no entorno do Parque Nacional das Emas, no Município de Aparecida do Taboado. O pedido liminar elaborado pelo Ministério Público Federal foi indeferido. MPF interpôs Agravo de Instrumento. Em 27/05/2014, a ALL Malha Norte protocolou contestação. Foram interpostos Embargos de Declaração em face da decisão agravada, que foram acolhidos para declinar a competência para processar e julgar o feito, determinando a remessa dos autos à Subseção Judiciária de Campo Grande/MS. Em fase de instrução. Apresentamos manifestação para comprovar atendimento às condicionantes e atendimento ao PRAD. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do Eventual perda da ação pode resultar na obrigação de execução do Programa de Recuperação de Área processo: Degradada orçado no valor de R$10 milhões. i. Valor provisionado, se houver: N/A 1 PÁGINA: 46 de 253

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº AI nº D a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis Ibama. b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 19/08/2013 d. Partes no processo: ALL América Latina Logística Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e Ibama e. Valores, bens ou direitos R$ ,15 envolvidos: f. Principais fatos: Auto de infração lavrado por alegação de poluição hídrica manancial superficial e lençol freático por derramamento de combustível (óleo diesel e gasolina), ocasionado por descarrilamento de 23 (vinte e três) vagões no Km ferroviário , entre as Estações de Inocência e Miranjos, em Inocência/MS, em 17/04/2013. Auto de Infração recebido em 19/08/2013, defesa protocolada em 20/09/2013. Neste momento, a ALL Malha Norte aguarda recebimento de decisão administrativa. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: N/A Impacto Financeiro b. Processos Regulatórios Ação Popular nº a. Juízo: 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região, 3ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Santos/SP b. Instância: Tribunais Superiores Superior Tribunal de Justiça ( STJ ) e Supremo Tribunal Federal ( STF ) c. Data de instauração: 07/02/2003 d. Partes no processo: Autor: Espólio de Valdir Alves de Araújo Assistentes litisconsorciais: Ministério Público Federal ( MPF ), Agencia Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) Réus: Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil ( Ferronorte ), Companhia Docas do Estado de São Paulo ( CODESP ), União Federal, Marcelo de Azeredo e Frederico Victor Moreira Bussinger. Caramuru Administração e Participações S/C Ltda. e Caramuru Alimentos Ltda. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$500,00 (valor para fins de alçada). Os direitos envolvidos são os decorrentes do Contrato de Arrendamento nº 01/97 e de seus sucessivos aditamentos. f. Principais fatos: Em janeiro de 2003, Valdir Alves de Araújo, na qualidade de cidadão brasileiro, ajuizou Ação Popular com objetivo de obter declaração de nulidade do Contrato de Arrendamento Portuário nº 01/97 ( Contrato de Arrendamento ), celebrado em 08 de agosto de 1997, bem como de seus Aditivos ( Termos Aditivos ), por meio dos quais a CODESP arrendou, em favor da Ferronorte, o Terminal TXXXIX, no Corredor de Exportação na Margem Direita do Porto de Santos, o Terminal de Granéis Sólidos do Guarujá ( TGG ) e o Terminal Marítimo do Guarujá ( Termag ). Em síntese, o autor alega a ilegalidade da contratação direta (i.e., o arrendamento da área independentemente da realização de procedimento licitatório). O arrendamento teve por objetivo viabilizar concessão ferroviária já detida pela Ferronorte para o estabelecimento de um Sistema de Transporte Ferroviário de Carga referente ao trecho da malha entre Cuiabá (MT) e (a) Uberaba/Uberlândia (MG); (b) Santa Fé do Sul (SP), na margem direita do Rio Paraná; (c) Porto Velho (RO) e (d) Santarém (PA), celebrado em 19 de maio de 1989 e resultante do Edital de Concorrência nº 02/89. Em primeiro grau, no dia 17 de abril de 2006, a Justiça Federal, mais especificamente a 3ª Subseção Judiciária Santos/SP, proferiu sentença: (i) reconhecendo a ocorrência da prescrição quanto à pretensão de anular o Contrato de Arrendamento; e (ii) julgando improcedente o pedido de invalidação dos Termos Aditivos questionados na ação popular. Em 26 de junho de 2006, o autor interpôs recurso de apelação requerendo a reforma da sentença para que a ação fosse julgada procedente, afastando a prescrição e reconhecendo a ilegalidade do Contrato de Arrendamento e dos Termos Aditivos. MPF e ANTAQ também interpuseram recurso de apelação contra a sentença. Esta decisão, todavia, foi reformada pela 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região ( TRF 3 ). O Tribunal julgou o mérito da demanda em relação ao Contrato de Arrendamento e aos Termos Aditivos totalmente procedentes, por ausência de fundamento legal para a dispensa de licitação. Contra a decisão proferida pelo TRF 3, Ferronorte, União Federal, CODESP, Caramuru e Marcelo Azeredo interpuseram Recursos Especiais ao Superior Tribunal de Justiça e Recursos Extraordinários ao Supremo Tribunal Federal. Todos os Recursos Especiais foram admitidos e aguardam julgamento. O Recurso Especial interposto pela Ferronorte foi autuado pelo Superior Tribunal de Justiça sob o nº SP e distribuído 2 PÁGINA: 47 de 253

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Popular nº à relatoria do Ministro Relator Benedito Gonçalves. Paralelamente, por meio do Acórdão 562/2012, o Tribunal de Contas da União julgou esses contratos também nulos, pelos mesmos fundamentos, embora tenha mantido seus efeitos por entender que a anulação tardia geraria grave lesão à economia popular. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: i. Valor provisionado, se houver: N/A Caso a decisão do TRF 3 seja confirmada pelas Cortes Superiores, a Companhia poderá sofrer impacto material em seus negócios, uma vez que todas as receitas advindas da movimentação de granéis sólidos relativamente ao contrato em pauta podem deixar de ser auferidas. Contingências Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia figurava como parte em diversos processos trabalhistas, os quais totalizavam o valor de R$ milhões, considerando as contingências com probabilidade de perda provável e possível. Destes processos, conforme avaliado pelos advogados internos e externos, a Companhia tem provisionado o valor de R$ milhões para as contingências prováveis. Destacamos abaixo os processos trabalhistas que consideramos individualmente relevantes. 2. RT nº a. Juízo: 2ª VT de Araraquara/SP b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 27/10/2014 d. Partes no processo: Autor: Ministério Público do Trabalho; Réu: ALL Malha Norte e. Valores, bens ou direitos R$ ,83 envolvidos: f. Principais fatos: ACP com objeto de regularização de jornada de trabalho, divulgação antecipada de escala de maquinistas, concessão de intervalo intrajornada a maquinistas e indenização por Danos Morais Coletivos em valor não inferior a R$ ,00. A Companhia defendeu-se alegando preliminares e no mérito alega inexistência de qualquer situação grave ou perigo imediato que pudesse interferir na saúde e segurança dos empregados - Todas as obrigações pretendidas na inicial ou já são observadas pela ré ou são absolutamente inexigíveis); impugna a existência de dano moral coletivo, bem como seus valores pleiteados e a imposição de multa. Alega ser incabível o deferimento da tutela antecipada. Em 06/10/2014 concedida em parte a antecipação de tutela ao Ministério Público do Trabalho para cumprimento das obrigações de fazer e não fazer especificadas na inicial; Impetrado mandado de segurança e 19/02/2015, tendo sido concedida medida liminar, para cassar a r. decisão que concedeu a tutela antecipatória nos autos principais Realizada Audiência UNA em 14/09/2015. Sentença proferida condenando, em caráter liminar e no prazo de sessenta dias a contar da intimação da sentença, independentemente do seu trânsito em julgado, o cumprimento das obrigações de fazer e de não fazer especificadas a seguir, sob pena de arcar com multa diária no valor de R$5.000,00 (cinco mil reais) por obrigação descumprida e por empregado que for encontrado em situação irregular: - À ALL Malha Norte: 1) Conceder a todos os seus empregados o gozo do descanso semanal remunerado de pelo menos 24 horas consecutivas; 2) Conceder a todos os seus empregados o gozo de descanso de, no mínimo, 11 horas entre duas jornadas de trabalho, salvo condição mais benéfica prevista em instrumento coletivo; 3) Conceder a todos os seus empregados, incluindo os ferroviários e maquinistas, o efetivo gozo do intervalo para refeição e descanso de, no mínimo, uma hora e, no máximo, duas horas, sempre que a jornada ultrapassar 6 horas de trabalho, conforme artigo 71 da Consolidação das Leis Trabalhistas; 4) Observar a duração normal do trabalho não superior a 8 horas diárias e 44 semanais, não prorrogando a jornada normal de trabalho, salvo nas hipóteses autorizadas por lei e observando o limite legal de 2 (duas) 3 PÁGINA: 48 de 253

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 2. RT nº g. Chance de perda: Possível horas extras diárias, bem como abster-se de prorrogar a jornada normal de seus empregados sem acordo ou convecção coletiva que autorize; 5) Observar a limitação de, no máximo, 12 horas de duração da jornada de trabalho do pessoal da equipagem de trens, salvo em caso de comprovada e justificada urgência ou acidente e, para o pessoal sujeito ao regime do presente item, observar um repouso de 10 (dez) horas contínuas, no mínimo, depois de cada jornada de trabalho, observando-se, outrossim, o descanso semanal, salvo condição mais benéfica prevista em instrumento coletivo; 6) Para os empregados que se ativem em turnos ininterruptos de revezamento, independentemente da categoria de empregados, observar os limites da jornada respectiva, nos seguintes termos: a) não mais exigir o trabalho em turnos ininterruptos de revezamento além da sexta hora diária, admitindo-se apenas, mediante válida norma coletiva, seja elastecida essa jornada diária no limite de duas horas (máximo de oito horas); b) não exigir o trabalho além de duas horas adicionais diárias, em qualquer hipótese, limitando-se, em qualquer caso, o máximo de 8 (oito) horas diárias de trabalho, sendo vedada a prestação de horas extras a partir da oitava no regime de turno ininterrupto de revezamento. - À ALL Malha Paulista: 1) Conceder a todos os seus empregados o gozo de descanso de, no mínimo, 11 horas entre duas jornadas de trabalho, salvo condição mais benéfica prevista em instrumento coletivo; 2) Conceder a todos os seus empregados, incluindo os ferroviários e maquinistas, o efetivo gozo do intervalo para refeição e descanso de, no mínimo, uma hora e, no máximo, duas horas, sempre que a jornada ultrapassar 6 horas de trabalho, conforme artigo 71 da Consolidação das Leis Trabalhistas; 3) Observar a duração normal do trabalho não superior a 8 horas diárias e 44 semanais, não prorrogando a jornada normal de trabalho, salvo nas hipóteses autorizadas por lei e observando o limite legal de 2 (duas) horas extras diárias, bem como abster-se de prorrogar a jornada normal de seus empregados sem acordo ou convecção coletiva que autorize; 4) Para os empregados que se ativem em turnos ininterruptos de revezamento, independentemente da categoria de empregados, observar os limites da jornada respectiva, nos seguintes termos: a) não mais exigir o trabalho em turnos ininterruptos de revezamento além da sexta hora diária, admitindo-se apenas, mediante válida norma coletiva, seja elastecida essa jornada diária no limite de duas horas (máximo de oito horas); b) não exigir o trabalho além de duas horas adicionais diárias, em qualquer hipótese, limitando-se, em qualquer caso, o máximo de 8 (oito) horas diárias de trabalho, sendo vedada a prestação de horas extras a partir da oitava no regime de turno ininterrupto de revezamento; - A ambas as empresas, condenar a pagarem, no prazo de 15 (quinze) dias, contados do trânsito em julgado da decisão, com juros e correção monetária, uma hora extra diária a todos os seus atuais empregados e exempregados exercentes da função de maquinista, em virtude da supressão do intervalo intrajornada, A ambas as empresas, o pagamento de R$ ,00 a título de indenização por danos morais coletivos. Obtida liminar em Correição Parcial que concedeu efeito suspensivo à decisão que havia antecipado os efeitos da tutela, que entretanto foi revogada após o julgamento do Agravo Regimental, tendo, no entanto, reduzido a multa por descumprimento para R$ 2.000,00. Interposto Recurso Ordinário em face da sentença, o qual está pendente de julgamento no Tribunal Regional da 15ª Região. h. Impacto em caso de perda do processo: i.valor provisionado, se houver: Financeiro e Operacional N/A 3. RT nº a. Juízo: 1ª VT de Rondonópolis/MT 4 PÁGINA: 49 de 253

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 3. RT nº b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 30/03/ d. Partes no processo: Autor: Ministério Público do Trabalho; Réu: ALL Malha Norte e. Valores, bens ou direitos R$ ,88 envolvidos: f. Principais fatos: MPT ingressou com Ação Civil Pública com objeto de regularização de meio ambiente de trabalho dos caminhoneiros e fixação de tempo limite de descarga de 5 horas sob pena de multa e dano moral coletivo de R$ 20MM. g. Chance de perda: Possível A Companhia defende-se alegando as seguintes preliminares: incompetência da Justiça do Trabalho (relação de natureza comercial); ilegitimidade do autor (direitos heterogêneos); impossibilidade jurídica do pedido (inexistência da relação de emprego; pedido repete o texto da lei); descabimento de Ação Civil Pública; inépcia (pedido ininteligível; ausência de causa de pedir e pedido genérico); perda do objeto (reclamada já cumpriu e vem cumprindo todas as obrigações pretendidas pelo autor); impossibilidade jurídica do pedido (obrigação depende de autorização do Ibama); e no mérito alega: inexistência do instituto do dano moral coletivo; indenização injustificável (indenização para tutela de direitos difusos); valor da indenização excessivo; multas exageradas e descabidas; descabimento da tutela antecipada (Não há verossimilhança nas alegações da inicial); necessidade de prazo razoável para cumprimento. Realizada audiência inicial em 21/05/2015, tendo sido determinada inspeção judicial em 21/08/2015 e audiência de instrução para 15/10/2015. Prazo para especificar provas em Realizada inspeção judicial em 21/08/2015, cuja conclusão coincidiu com as teses defensivas. Prazo para especificar provas em 24/11/2015. Concedida em 08/03/2016 tutela antecipada para garantir acesso a água potável, limpeza de sanitários, cobertura do pátio de apoio com carvalho e limitar o tempo de espera para descarga no Terminal da 5hs. Obtivemos posteriormente suspensão da liminar quanto ao tópico relativo ao tempo de espera por meio de decisão proferida em Correição Parcial. Audiência de Instrução realizada em 05/08/2016, com oitiva de partes e testemunhas. Designada nova inspeção pericial, realizada em 22/09/2016, tendo sido proferido Laudo favorável á empresa. Realizada audiência de encerramento de instrução em 01/12/2016 às 8h00, com entrega de memoriais, sem designação de data de audiência. Sentença proferida e publicada em 13/12/2016, julgando todos os pedidos relativos a obrigações de fazer improcedentes, apenas condenando ao pagamento de indenização por danos morais coletivos em R$ ,00 em razão de situação anterior, tendo sido reconhecido que a Companhia atende às obrigações relativas a condições de trabalho no Terminal de Rondonópolis. Interpusemos embargos Declaratórios em 16/12/2016, julgados improcedentes. Companhia interpôs Recurso Ordinário, bem como Ministério Público do Trabalho. Autos encontram-se aguardando julgamento dos Recursos no Tribunal da 24ª Região. h. Impacto em caso de perda do processo: Financeiro, Operacional e de Imagem. i. Valor provisionado, se houver: N/A 5 PÁGINA: 50 de 253

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Contingências Tributárias Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia e figurava como parte em processos administrativos e judiciais de natureza tributária os quais totalizavam o valor de R$ milhões, classificadas como probabilidade de perda possível. As contingências tributárias, como regra, apresentam-se como temas conexos e repetitivos, tratados no item 4.6. No entanto, destacamos abaixo os processos individualmente relevantes da Companhia. Processo / a. Juízo: CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais b. Instância: 2ª Instância administrativa c. Data de instauração: 11/02/2016 d. Partes no processo: Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: ALL América Latina Logística Malha Norte S/A ( Malha Norte ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,67 (Dez/16) f. Principais fatos: Trata-se de processo administrativo decorrente de autos de infração lavrados para a cobrança do IRPJ e da CSLL, relativos aos anos-base de 2011, 2012 e 2013, cumulados com juros de mora e multas de ofício e isolada. No equivocado entendimento da Receita Federal a ALL Malha Norte teria amortizado indevidamente o ágio apurado na aquisição das companhias Brasil Ferrovias S/A e Novoeste Brasil S/A, em razão da alegada ausência de razões econômicas ou negociais para a criação da Multimodal Participações Ltda. Em março de 2016 foi apresentada impugnação administrativa, que ainda será apreciada pela Delegacia da Receita Federal de Julgamento. Impugnação parcialmente procedente, vez que reconhecido erro no cálculo da multa. Revista possibilidade de perda quanto à multa. Aguarda-se julgamento de Recurso Voluntário. g. Chance de perda: Possível para o valor de R$ ,91 (42,8571%) Remoto para o valor de R$ ,76 (57,1429%) h. Impacto por perda: Impacto Financeiro i. Valor provisionado, se houver: N/A Processo a. Juízo: 1ª Vara da Fazenda Pública de Cuiabá - MT b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: 18 de dezembro de 2013 d. Partes no processo: Autor: América Latina Logística Malha Norte S/A Réu: Delegado da Receita Estadual de Mato Grosso - MT e. Valores envolvidos: R$ ,07 (Dez/16) f. Principais fatos: Trata-se de Mandado de Segurança que visa o cancelamento de 49 Termos de Apreensão e Depósito (TADs) lavrados em decorrência do entendimento do Fisco do Mato Grosso de que a empresa deveria ter emitido o Documento Auxiliar do Conhecimento do Transporte Eletrônico (DACTE) para acompanhar os serviços de transporte ferroviário de cargas prestados em maio e junho de 2011 e não o Despacho de Cargas em Lotação (DCL). Os TADs visam à cobrança de ICMS e de multa de 50% sobre o valor das operações autuadas e foram mantidos em sede de processo administrativo fiscal. Na petição inicial alegou-se que a lavratura e a manutenção dos 49 TADs é manifestamente ilegal, porque: i) outros 25 TADs lavrados sob fundamento idêntico foram cancelados pela Gerência Regional de Serviços de Atendimento Metropolitana (GEAM), da Secretaria da Fazenda do Estado do Mato Grosso, por meio de decisão que reconheceu que os Despachos de Cargas em Lotação (DCLs) são documentos idôneos e aptos a acobertar o transporte ferroviário de cargas; ii) A ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. está sujeita ao regime especial previsto no Ajuste SINIEF nº 19/89 e, de acordo com essa norma, o documento apto a acobertar o serviço de transporte ferroviário é o DCL. O Ajuste SINIEF nº 09/07, que instituiu o Conhecimento de Transporte Eletrônico (CT-e), prevê que a utilização do DCTE é obrigatória para os contribuintes do modal ferroviário a 6 PÁGINA: 51 de 253

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes partir de , e que os Estados podem antecipar o prazo inicial dessa obrigação para os contribuintes inscritos em uma única unidade da federação. A ALL possui inscrição em diversas unidades da federação e não pode, portanto, ser obrigada a utilizar o DACTE antes de com base no art. 198-C do Regulamento do ICMS do Mato Grosso, dentre outros argumentos. Aguarda-se julgamento em 1ª instância. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do Impacto Financeiro processo: i. Valor provisionado, se houver: N/A Processo a. Juízo: Tribunal de justiça do Estado do Mato Grosso b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: 24 de agosto de 2016 d. Partes no processo: Fazenda do Estado de Mato Grosso - MT América Latina Logística Malha Norte S/A e. Valores, bens ou direitos R$ ,72 (Dez/16) envolvidos: f. Principais fatos: O Estado do Mato Grosso exigia da ALL Malha Norte, por intermédio do Termo de Intimação nº , débitos de ICMS relativos ao ano de Por decisão proferida na esfera administrativa houve redução do valor exigido. Diante do encerramento do questionamento na esfera administrativa, o débito foi garantido antecipadamente por fiança bancária. Houve ajuizamento de Execução Fiscal. Serão opostos Embargos à Execução Fiscal para afastar a indevida exigência fiscal (ICMS Exportação). g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do Impacto Financeiro processo: 7 PÁGINA: 52 de 253

59 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Ações Ordinárias n e e Execução de Título Extrajudicial n Ações rescisórias nº , nº : 21/08/2015 e nº a. Juízo: 42ª Vara Cível de São Paulo/ 08ª CÂMARA DE DIREITO PRIVADO b. Instância: 1ª Instância/ 2ª Instância c. Data de instauração: Autos nº ( ): 27/07/2005 / Ação Rescisória nº : 16/09/2015; d. Partes no processo: e. Valores, bens ou direitos envolvidos: Autos nº ( ): 26/11/2004 / Ação Rescisória nº : 06/04/2015; Autos nº ( ): 26/10/2006 / Ação Rescisória nº : 21/08/2015. Autor: Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. Réu: Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias - incorporada por Multimodal Participações, que posteriormente foi cindida entre ALL Malha Paulista, ALL Malha Oeste e ALL Malha Norte). As três primeiras ações que discutiam a existência de dívida da Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias ) em favor de Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. e as três últimas são ações rescisórias relacionadas às referidas demandas. Tais ações foram movidas para ver a desconstituição dos acórdãos favoráveis à Cia. f. Principais fatos: Nelson Sampaio Bastos Participações promoveu ação de cobrança e execução de título extrajudicial, objetivando receber da Brasil Ferrovias os valores supostamente devidos à título de remuneração pelo período em que seu sócio esteve à frente da direção da empresa Brasil Ferrovias. Em contrapartida, a Brasil Ferrovias moveu contra a Nelson Sampaio Bastos Participações ação anulatória, visando a anular o negócio jurídico que teria formalizado dita remuneração. As três ações foram julgadas favoravelmente à Brasil Ferrovias S.A. (pois foi reconhecida a nulidade do negócio jurídico que tratou da remuneração), declarando-se que nenhum valor é devido aos autores. Todas as decisões transitaram em julgado, ou seja, não são mais atacáveis por meio de recurso. Atualmente, Brasil Ferrovias S.A. executa os valores de condenação fixados contra Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A., que compreendem: (a) a devolução das parcelas de confissão de dívida que foram pagas pelas empresas, desnecessariamente; e (ii) o reembolso de custas e de honorários advocatícios. Esses créditos estão sendo, assim, cobrados: - Nos autos nº : R$ ,91 (relativo a reembolso de custas, honorários e custas finais. Valor atualizado para dez/16); - Nos autos nº : R$ ,97 (relativo ao reembolso de valores recebidos e ao reembolso de 50% de custas. Valor para dez/16). - Nos autos nº : Em favor da Ferronorte(relativo a reembolso de custas e honorários. e Em favor da Brasil Ferrovias: (relativo a reembolso de custas e honorários. R$ ,09 (dez/16) As ações rescisórias foram movidas por Nelson de Sampaio Bastos e Bastos Participações S.A. contra a Brasil Ferrovias S.A. ( Brasil Ferrovias - incorporada por Multimodal Participações, que posteriormente foi cindida entre ALL Malha Paulista, ALL Malha Oeste e ALL Malha Norte) e ALL América Latina Logística S.A. para a desconstituição dos acórdãos que julgaram as três primeiras ações em favor da Cia. Em as três ações foram julgadas em desfavor dos 1 PÁGINA: 53 de 253

60 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Ações Ordinárias n e e Execução de Título Extrajudicial n Ações rescisórias nº , nº : 21/08/2015 e nº autores. Aguarda-se o decurso dos prazos da parte contrária. g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de perda do Atualmente, a Brasil Ferrovias é exequente, por isso não há impacto financeiro processo: no caso de perda do processo e as ações rescisórias foram julgadas improcedentes. i. Valor provisionado, se houver: Não provisionadas, em decorrência de a perda ser remota. 2 PÁGINA: 54 de 253

61 4.5 - Processos sigilosos relevantes Processos sigilosos relevantes A ALL Malha Norte, ALL Malha Sul, ALL Malha Paulista e a Rumo, em conjunto, são partes em procedimento arbitral cujo valor total dos pedidos somava a quantia de R$305,2 milhões. Foi prolatada sentença arbitral parcial de parcial procedência, limitando os valores de indenização e afastando danos emergentes e lucros cessantes pleiteados, sendo que a apuração de valores da condenação dependerá de futura liquidação da sentença arbitral. Após rejeição dos pedidos de esclarecimentos realizado pelas partes teve início o procedimento de liquidação. No atual cenário, a Companhia estima uma perda de R$166 milhões. Contudo, o valor poderá ser inferior. Além do impacto financeiro (pagamento das indenizações pleiteadas), houve também a condenação da Companhia ao cumprimento da obrigação de transporte dos volumes pré-acordados de açúcar desde Santa Adélia até o Porto de Santos até o ano de Processo encontra-se em fase de liquidação de sentença arbitral. A Companhia é parte em procedimento arbitral a respeito de um acordo de acionistas de uma de suas subsidiárias relevantes. O valor envolvido neste procedimento pode representar um dispêndio significativo para a Companhia, estimado pela parte contrária em R$470 milhões. A determinação do valor efetivamente envolvido na arbitragem ( Montante Envolvido ) poderá depender de produção probatória, ainda não iniciada, caso o Tribunal Arbitral rejeite os argumentos da Companhia referentes à desnecessidade de produção de novas provas face aos documentos já apresentados. Os possíveis desfechos do procedimento para a ALL são: (i) a condenação da Companhia ao pagamento, em moeda corrente, de montante correspondente a até o Montante Envolvido; ou (ii) a emissão de novas ações pela Companhia em quantidade correspondente a até o Montante Envolvido, o que poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia em seu capital social. A Companhia estima o risco de pagamento em pecúnia como remoto e o pagamento em ações como possível. Aguarda-se a reconstituição do Tribunal arbitral para prosseguimento da arbitragem. A ALL Malha Norte, ALL Malha Sul, ALL Malha Paulista e a Rumo, em conjunto, são partes em procedimento arbitral, cujo valor total dos pedidos soma a quantia de R$411 milhões. Instaurado pela parte contrária sob a alegação de que Companhia teria dado causa à rescisão de contrato de serviço transporte ferroviário e investimentos, diante do que requereu indenização. A Companhia apresentou reconvenção, na qual pretende seja reconhecida a improcedência dos pleitos da parte contrária, bem como a responsabilidade da parte contrária em arcar com as perdas e danos decorrentes de sua rescisão imotivada. As partes apresentaram requerimento e resposta/reconvenção. Processo aguardando a formação do painel arbitral. 1 PÁGINA: 55 de 253

62 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto As informações constantes do presente levam em consideração o histórico existente até o mês de dezembro de (i) Contingências trabalhistas As principais demandas judiciais trabalhistas que envolvem a Companhia cuja probabilidade de perda é provável, são: Nº de ações Valores Envolvidos Valores Provisionados Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência R$ mil R$ mil Trabalhista Companhia e suas controladas discutem diversas ações de natureza trabalhista, movidas por ex-empregados e empregados de prestadores de serviços, cujos principais pedidos postulados referem-se a: horas extras; adicional noturno, insalubridade, periculosidade; eventual descumprimento de normas regulamentadoras do MTE, supostas condições inadequadas de trabalho; reintegração no emprego; indenização por danos morais e materiais decorrentes de acidente de trabalho e outros fundamentos; ações rescisórias; devolução de descontos efetuados em folha de pagamento, tais como contribuição confederativa, contribuição sindical e outros; reconhecimento de jornada de turno ininterrupto; sobreaviso; danos morais coletivos; diferenças salariais; responsabilidade subsidiária; e outros. (ii) Contingências Tributárias As principais demandas tributárias que envolvem a Companhia cuja probabilidade de perda é possível, são: Valores em R$ mil 31/12/2016 ICMS - Exportação (i) Plano de Opção de Compra de Ações (ii) IRPJ/CSLL (iii) ICMS TAD (iv) Outros Total (i) (ii) (iii) ICMS - Exportação: Os fiscos estaduais autuaram a Companhia pela não tributação pelo ICMS nas faturas de prestação de serviços de transporte ferroviário de mercadorias destinadas à exportação. Todas as autuações foram contestadas, uma vez que existe posicionamento favorável aos contribuintes consolidado nos tribunais superiores, com base na Constituição Federal e na Lei Complementar 87/1996. Plano de Opção de Compra de Ações: Autos de infração emitidos pelo fisco federal relativo ao não recolhimento de contribuição previdenciária sobre planos de opção de compra de ações da Companhia oferecidos a seus empregados, com base no entendimento que eles tinham natureza de remuneração por serviços prestados. IRPJ/CSLL: Correspondem a dois autos de autos de infração para a cobrança de IRPJ e CSLL, relativos aos anos-calendário de 2009 a 2013, cumulados com juros de mora, multa de ofício qualificada no percentual de 150% e multa isolada, PÁGINA: 56 de 253

63 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto questionando amortização de ágio oriundo de legítima operação societária, cumulados com juros de mora e multas qualificada e isolada. (iv) ICMS TAD: O Fisco do Estado do Mato Grosso promoveu a lavratura de diversos Termos de Apreensão e Depósito (TADs) visando a cobrança de ICMS e de multa de 50% sobre o valor das operações autuadas, sob o equivocado entendimento de que as operações de saída de mercadorias destinadas à exportação estariam com os DACTEs (Documento Auxiliar do Conhecimento do Transporte Eletrônico) cancelados, com a suposta caracterização de documentação inidônea, nos termos dos artigos 35-A e 35-B da Lei Estadual 7098/98. Conforme demonstrado pela empresa na verdade, as mercadorias transportadas encontravam-se devidamente acobertadas por documentação fiscal idônea, razão pela qual são improcedentes tais autuações. PÁGINA: 57 de 253

64 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: Além dos processos administrativos ambientais descritos no item 4.3, a Companhia é parte em diversos outros processos administrativos ambientais no valor total de, aproximadamente, R$ ,00 e acredita que esses processos administrativos não terão um impacto relevante nos resultados da Companhia, uma vez que estão em discussão. Isto é possível, dentre outros, pela celebração dos Termos de Ajustamento de Conduta ( TAC ) que reduzem significativamente o valor das multas aplicadas em âmbito administrativo pelo reajuste de conduta da Companhia. PÁGINA: 58 de 253

65 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, tendo em vista que a sede da Companhia é no Brasil e as ações de sua Controladora (RUMO3) são custodiadas no país. PÁGINA: 59 de 253

66 5.1 - Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos A Companhia faz parte da área corporativa de Gestão de Riscos do Grupo Cosan, que criou uma política específica de auditoria interna e gestão de riscos, aprovada pelo superintendente corporativo de auditoria e compliance do Grupo em 04 de abril de (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos Busca-se proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento de objetivos traçados pela alta administração. Além disso, a área corporativa de Gestão de Riscos tem como tarefa primordial acompanhar, monitorar, avaliar, comunicar e mitigar os riscos financeiros incorridos pela Companhia. (i) Riscos para os quais se busca proteção Busca-se proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento de objetivos traçados pela alta administração. (ii) Instrumentos utilizados para proteção Atualmente, a Companhia não utiliza instrumentos específicos de proteção contra riscos operacionais. (iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos A Companhia possui uma área de auditoria interna, riscos e compliance, subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, a qual tem a responsabilidade de: (a) implantar e gerir o Canal de Ética Rumo e investigações de fraudes; (b) criar e executar Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos e adequação às leis e políticas internas da Companhia; (c) realizar acompanhamento de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (d) identificar economias e redução de custos; (e) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à Sarbanes Oxley - SOX, à Lei Anticorrupção e ao US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA); (f) revisar e publicar as Políticas e Procedimentos; (g) disseminar a cultura de Controles Internos; (h) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (i) controlar e aprovar perfis de acesso no programa de governança, risco e Compliance (SAPGRC); (j) mapear os riscos inerentes ao negócio; (k) auxiliar na implantação de planos de ação e (l) reportar tempestivamente à administração os resultados da gestão de riscos. O Comitê de Auditoria, por sua vez, é responsável (i) pelo assessoramento ao Conselho de Administração em relação aos processos de controles internos e de administração de riscos; (ii) pela supervisão das atividades da auditoria interna; e (iii) pela supervisão das atividades das empresas de auditoria independente do Grupo Rumo. (c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada. PÁGINA: 60 de 253

67 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado Política de gerenciamento de riscos de mercado (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos A Administração tem a responsabilidade sobre o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia. O Conselho de Administração acompanha o Gerenciamento de Risco através de reportes da Alta Administração da Companhia, que é responsável pelo desenvolvimento e acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco. As políticas de gerenciamento de risco são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites de riscos e controles apropriados, e para monitorar os riscos e a aderência aos limites definidos. As políticas de gerenciamento de risco são revisadas regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Administração, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, busca manter um ambiente de disciplina e controle no qual todos os funcionários tenham consciência de suas atribuições e obrigações. O Comitê de Auditoria supervisiona a forma como a Administração monitora a aderência às políticas e procedimentos de gerenciamento de risco, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos aos quais a Companhia está exposta. O Comitê de Auditoria é suportado pelo time de auditoria interna na execução de suas atribuições. A auditoria interna realiza revisões regulares e esporádicas nas políticas e procedimentos de gerenciamento de risco, e o resultado destes procedimentos é reportado para o Comitê de Auditoria. A área de Auditoria e Compliance, entre outras funções, efetua as ações abaixo para certificar a adequação das práticas e processos internos relacionados à Lei Anticorrupção e Política Corporativa Anticorrupção do Grupo Cosan: Trabalhos de auditoria interna E-learnings e treinamentos Pesquisa de background de parceiros/fornecedores Clausulas contratuais anticorrupção Cláusulas anticorrupção nas novas procurações outorgadas Controles internos SOX Certificações da Politica Anticorrupção para funções chave (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos (i) Riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção para os seguintes riscos de mercado: (i) volatilidade da taxa de câmbio e (ii) volatilidade na taxa de juros. (ii) Estratégia de proteção patrimonial (Hedge) A administração dos riscos associados das operações financeiras é feita mediante a aplicação da Política de Tesouraria e pelas estratégias definidas pelos administradores da Companhia. Esse conjunto de regras estabelece diretrizes para o gerenciamento dos riscos, sua mensuração e consequente mitigação dos riscos de mercado, previsão de fluxo de caixa e estabelecimento de limites de exposição. Para tanto, todas as operações financeiras realizadas devem ser identificadas PÁGINA: 61 de 253

68 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado como as melhores alternativas possíveis tanto financeira quanto economicamente e nunca deverão ser executadas com o objetivo de especulação, isto é, deverá sempre existir uma exposição que justifique a contratação de determinada operação. (iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge) Os principais instrumentos utilizados pela Companhia são: Swaps de taxas de juros: Ex: PréxDI; TJLPxDI; IGPMxDI; DIxPré, etc. Swaps de moedas: Ex: Dólar x Reais, Euro x Dólar etc. Non-deliverable Forwards / FRA (Forward Rate Agreement): Ex: Dólar x Reais / Libor floating x taxa fixa. Em relação aos swaps cambiais contratados pela Companhia, estes transformam na prática o passivo em moeda estrangeira em um passivo em reais indexado ao CDI - eliminando a exposição ao câmbio e a taxa de juros internacional (fixa ou flutuante). O valor nominal, as taxas e os vencimentos da ponta ativa dos swaps são idênticos ao financiamento a ele vinculado. Em relação aos swaps de taxas de juros, estes transformam um passivo em taxa pré-fixada em um passivo indexado ao CDI. Os swaps são realizados no mercado de balcão e não é exigido qualquer depósito de garantia na operação. São considerados swaps sem caixa. Os valores e demais características dos instrumentos financeiros derivativos são apresentados de forma resumida a seguir. Descrição Contraparte Moeda Original Ativo Passivo Vencimento Final Debêntures - 8ª Emissão Malha Norte Santander BRL 10,10% a.a. 109,85% do CDI Janeiro de 2020 (iv) Parâmetros Utilizados para gerenciamento de riscos Risco de Taxas de Juros A Companhia monitora as flutuações dessas taxas de juros e pode, se julgar adequado, operar com derivativos com objetivo de minimizar riscos. Risco de Taxas de Câmbio Toda a receita operacional líquida da Companhia encontra-se denominada em reais. A maioria dos custos é denominada em reais, e quando expostos, a exposição ao dólar varia de um a dois dias, logo sendo mitigado. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possui dívidas denominadas em dólares norte-americanos. (v) Se o emissor operar instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (Hedge) e quais são estes objetivos Atualmente, a Companhia não utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. (vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Conselho de Administração estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base periódica, de modo a otimizar o controle operacional e financeiro. A equipe de auditoria interna, riscos e compliance possui em seu plano de PÁGINA: 62 de 253

69 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado trabalho escopo para revisão dos controles internos relacionados às operações de instrumentos financeiros. A área de auditoria interna, riscos e compliance que está subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, tem a responsabilidade de: (a) implantar e gerir o Canal de Ética Rumo-ALL e investigações de fraudes; (b) criar e executar um Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos e adequação às Leis e Políticas Internas; (c) realizar acompanhamento de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (d) identificar savings e redução de custos; (e) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA); (f) revisar e publicar as Políticas e Procedimentos; (g) disseminar a cultura de Controles Internos; (h) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos e (i) controlar e aprovar perfis de acesso SAP-GRC. (c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada. PÁGINA: 63 de 253

70 5.3 - Descrição dos controles internos Descrição dos controles internos (a) principais práticas de controles internos e grau de eficiência de tais controles A Administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados relativos aos relatórios financeiros da Companhia. Para avaliar a eficiência dos controles internos de divulgação das informações financeiras, a Administração realizou avaliação de riscos e processos, incluindo testes de controles, utilizando critérios do Internal Control Integrated Framework emitido pelo Commitee of Sponsoring Organizations of The Treadway Comission ( COSO ) O sistema de controle interno da Companhia foi elaborado para garantir de forma razoável e em todos os aspectos relevantes a confiabilidade dos relatórios financeiros e a preparação das demonstrações financeiras para divulgação externa, conforme princípios contábeis geralmente aceitos. Devido às limitações inerentes, os controles internos sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou não detectar erros. Além disso, as projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições existentes. Com base na sua avaliação, a Administração concluiu que no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia mantinha controles internos adequados sobre os relatórios financeiros, com base nos critérios do COSO framework de 2013, sem identificação de deficiências materiais. (b) estruturas organizacionais envolvidas A Vice-Presidência Financeira principal área responsável pelas demonstrações financeiras conta com o suporte da Gerência de contabilidade (CSC) e Diretoria de Controladoria para elaboração, garantindo a adoção das boas práticas de controle interno e observação das normas contábeis aplicáveis. A área de Riscos, Auditoria Interna e Compliance é responsável pelo estabelecimento, revisão e manutenção das políticas e controles internos da Companhia, bem como pelo gerenciamento de riscos relevantes e execução do plano anual de auditoria, incluindo os aspectos relacionados à preparação e revisão das demonstrações financeiras, reportando-se ao Comitê de Auditoria e Presidência do Conselho de Administração. (c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela Administração O resultado de todos os trabalhos do plano de auditoria interna previstos no exercício é reportado por meio de relatório ao Comitê de Auditoria, Presidente do Conselho de Administração, Presidente da linha de negócio, Diretores e Gerentes envolvidos. Todas as deficiências possuem plano de ação, responsável e data de implantação, que são acompanhadas em bases mensais pela área de Riscos, Auditoria Interna e Compliance. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades que possam impactar as demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas, em linha com as práticas recomendadas pelo Internal Control Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ( COSO ) (d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Na opinião da Administração e tendo como base as diretrizes de boas práticas em estrutura de controles internos definidas pelo Committee of Organizations of the Treadway Commission (COSO) 2013, o sistema de controles internos é eficaz, mitigando riscos potenciais que possam impactar de forma relevante a acuracidade das informações financeiras da Companhia e de suas controladas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Os auditores independentes não identificaram fraquezas materiais durante a execução dos trabalhos de auditoria que pudessem afetar o parecer sobre as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de Como deficiência significativa foi reportado o desenho do controle da análise de projeção de fluxo de caixa futuro preparado para análise de impairment de ativos fixos e intangíveis. A falha não gerou impacto na demonstração financeira da Companhia. A Administração já implementou melhorias na metodologia de execução do controle para minimizar o risco de falha futura. (e) comentários dos Diretores sobre as deficiências apontadas no relatório do auditor independente A Administração concorda com o relatório do auditor independente sobre os controles internos da Companhia e empresas controladas relacionados ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de De acordo com a avaliação da PÁGINA: 64 de 253

71 5.3 - Descrição dos controles internos Administração, as demais deficiências reportadas pelos auditores não apresentam probabilidade ou magnitude com relação a distorções que possam surgir nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 65 de 253

72 5.4 - Alterações significativas Alterações significativas A Companhia, tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades, por meio do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, não foi identificado um cenário de aumento ou redução na exposição da Companhia aos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência, exceto pelo disposto acima. PÁGINA: 66 de 253

73 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Todas as informações já foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 67 de 253

74 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 22/09/1988 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 27/12/1995 PÁGINA: 68 de 253

75 6.3 - Breve histórico Breve histórico A Companhia foi constituída em 22 de setembro de 1988, com sede na cidade de Cuiabá, Mato Grosso. Originalmente, a Companhia denominava-se Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil. A denominação social anterior da companhia, ALL América Latina Logística Malha Norte S.A., somente foi adotada pela concessionária em 15 de outubro de 2008, com registro perante a CVM sob o número E em 21 de fevereiro de 2017, esta passou a denominar-se Rumo Malha Norte. Em 19 de maio de 1989, a Companhia firmou com o Governo Federal Contrato de Concessão, pelo qual foi concedido à Companhia o desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, sendo que após a edição do 9º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão em 15 de outubro de 2010, seu objeto passou a abranger a construção, operação, exploração e conservação da malha ferroviária que abrange os municípios de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, Uberlândia, no Estado de Minas Gerais, Aparecida do Taboado, no Estado do Mato Grosso do Sul, Porto Velho, no Estado de Rondônia e Santarém, no Estado da Paraíba, pelo prazo de 90 anos, prorrogável por igual período. Não há obrigações de pagamento de qualquer valor durante o prazo do contrato. Em 16 de junho de 2006, a ALL América Latina Logística S.A. adquiriu a totalidade das ações de emissão da Brasil Ferrovias S.A., antiga controladora direta da Companhia, passando a deter indiretamente 99,90% das ações ordinárias de emissão da Companhia e 99,25% do total de ações que compõe seu capital social. Somente em 14 de dezembro de 2009, com a cisão total da Multimodal Participações Ltda., a ALL - América Latina Logística S.A. passou a deter controle direto da Companhia. Em 24 de fevereiro de 2014, a ALL América Latina Logística S.A. recebeu uma proposta vinculante apresentada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) para combinar suas atividades com a ALL mediante a incorporação, pela Rumo, da totalidade das ações de emissão da Companhia ( Incorporação das Ações e Proposta ). Em 15 de abril de 2014, o Conselho de Administração da ALL (i) aprovou a Proposta, tornando-se uma obrigação válida e vinculante para a Companhia nos seus limites, (ii) celebrou o Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Companhia pela Rumo ( Protocolo e Justificação ), e (iii) aprovou a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a Incorporação das Ações. Os termos e condições da Incorporação de Ações estão detalhados no Fato Relevante divulgado pela ALL S.A. em A Assembleia Geral Extraordinária da ALL S.A. realizada em 8 de maio de 2014 aprovou a Incorporação das Ações, entretanto, a eficácia das deliberações permaneceu suspensa até a aprovação da Incorporação de Ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), pela Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ), bem como por demais autoridades competentes e verificação das demais condições precedentes previstas na Proposta e no Protocolo e Justificação. Em reuniões realizadas em 23 de março de 2015, o Conselho de Administração da ALL S.A. e da Rumo consignaram a obtenção de todas as autorizações prévias de órgãos da administração pública que se faziam necessárias à consumação da Incorporação de Ações, e aprovaram o ajuste da relação de substituição de ações da ALL S.A. por ações da Rumo, em função dos PÁGINA: 69 de 253

76 6.3 - Breve histórico dividendos distribuídos tanto por parte de Companhia como por parte da Rumo a partir da assinatura do Protocolo e Justificação, a qual passou a ser de 2, ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Rumo para cada 1 ação ordinária, nominativa, escritural e sem valor nominal de emissão da Companhia. A Incorporação de Ações foi implementada em 1º de abril de 2015, quando o (i) o capital social da Rumo foi aumentado mediante contribuição da totalidade das ações de emissão da ALL S.A.; (ii) foram emitidas novas ações pela Rumo, as quais foram subscritas pelos seus administradores por conta e ordem dos acionistas da Rumo; e (iii) todos os registros da ALL S.A. e da Rumo foram atualizados perante as autoridades governamentais aplicáveis, a fim de refletir a Incorporação de Ações. Em decorrência da Incorporação de Ações as ações de emissão da ALL (BM&FBovespa: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de Com isso, a Rumo Logística Operadora Multimodal passou a ser Controladora da então ALL- América Latina Logística Malha Norte, bem como de suas coligadas. Em 30 de novembro de 2016, a ALL Holding e a Rumo Logística após procederem e concluírem estudos sobre a estrutura e características das companhias, propuseram para aprovação de seus respectivos acionistas uma reorganização societária, a ser operada por meio da incorporação da Rumo pela ALL Holding e consequente extinção da primeira, com sucessão de todos os seus bens, direitos e obrigações pela ALL, nos termos dos artigos 224 a 227 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 ("Nova Incorporação"). A Nova Incorporação visou (i) à simplificação da estrutura do grupo, eliminando uma sociedade holding, sem que haja qualquer diluição para os acionistas atuais da Rumo Logística; e (ii) ao atendimento da solicitação do Tribunal de Contas da União para segregação das atividades de porto em sociedade apartada da atividade de transporte ferroviário. Considerando que a ALL Holding era subsidiária integral da Rumo, ou seja, todas as suas ações eram detidas pela Rumo, todas as ações de emissão da ALL foram canceladas e cada acionista da Rumo recebeu, em substituição às suas respectivas ações na Rumo, que também foram canceladas por força da Incorporação, igual quantidade de ações da ALL às que detinham em Rumo. Assim, a relação de troca foi fixada de forma que, após a Nova Incorporação, fossem atribuídas aos acionistas da Rumo uma ação ordinária de emissão da ALL para cada uma ação ordinária de emissão da Rumo, de modo que a emissão das novas ações pela ALL não resultou na diluição dos atuais acionistas da Rumo, conforme descrito no Fato Relevante publicado pela Rumo em 30 de novembro de Além disso, a ALL Holding e a Rumo Logística possuem o mesmo acionista controlador, de modo que a Incorporação não resultou em alteração do controle acionário da ALL. A Nova Incorporação tornou-se eficaz em 31 de dezembro de Ademais, todos os registros da ALL Holding foram atualizados perante as autoridades governamentais aplicáveis, a fim de refletir a Nova Incorporação. Em 21 de fevereiro de 2017, os acionistas da Companhia, através de uma Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram por unanimidade a alteração de sua denominação social para RUMO MALHA NORTE, com a consequente alteração no Estatuto Social da Companhia, que passou a viger a partir desta data. Outros eventos societários relevantes na Companhia poderão ser obtidos nos itens 6.5, 8.1 e 8.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 70 de 253

77 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 71 de 253

78 6.6 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes relativas a este item 6. PÁGINA: 72 de 253

79 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Descrição das atividades do emissor e suas controladas Em 19 de maio 1989, a Companhia, atual Rumo Malha Norte S.A. firmou o Contrato de Concessão com o Poder Concedente, pelo qual, após a edição do 9º Aditivo ao Contrato de Concessão, foi concedido à Rumo Malha Norte o desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação, exploração e conservação de estrada entre Aparecida do Taboado (MS), na margem direita do Rio Paraná e Rondonópolis (MT), pelo prazo de 90 anos, prorrogáveis por igual período. A operação da Companhia constitui uma importante artéria logística para interligação das regiões Norte e Centro-Oeste do Brasil às regiões Sul e Sudeste, inclusive ao Porto de Santos. Seu primeiro trecho foi inaugurado em 1999, com 421 quilômetros de extensão, ligando Aparecida do Taboado, no Estado do Mato Grosso do Sul, a Alto Taquari, no Estado do Mato Grosso. Em abril de 2002, foram inaugurados 90 quilômetros de linha férrea, interligando os municípios de Alto Taquari e Alto Araguaia, ambos em bitola larga. Em 20 de julho de 2009, a Companhia iniciou a ampliação da malha ferroviária que vai do município de Alto Araguaia até o município de Rondonópolis, ambos localizados no Estado do Mato Grosso, com extensão aproximada de 260 quilômetros. As operações no trecho foram iniciadas em agosto de A Companhia detêm participação em três sociedades com propósito específico, quais sejam, a Terminal de Granéis do Guarujá S.A. TGG ( TGG ), a Terminal Marítimo do Guarujá S.A. TERMAG ( TERMAG ) e a Terminal XXXIX de Santos S.A. ( Terminal 39 ), constituídas para a instalação e exploração comercial de terminal portuário, localizado à margem esquerda do Porto de Santos para movimentação de granéis sólidos e líquidos em área explorada pela RUMO-Malha Norte, conforme Contrato de Arrendamento celebrado com a Companhia Docas do Estado de São Paulo ( CODESP ), em 23 de agosto de O prazo de vigência dessas três parcerias é de 25 anos, contados a partir de 08 de agosto de 1997, prorrogáveis por igual período, de forma que os prazos das parcerias coincidam com o prazo de vigência do Contrato de Arrendamento celebrado com a CODESP. Em 28 de junho de 2000, a Companhia, em parceria com a Rumo Malha Paulista S.A., constituiu a Portofer Serviços Ferroviários S.A. ( PORTOFER ), sociedade com propósito específico na qual cada uma delas detém 50% de participação, para a execução do Contrato de Arrendamento celebrado com a CODESP para o uso das instalações e equipamentos ferroviários para movimentação de mercadorias no Porto de Santos. A Portofer controla 90 quilômetros de linhas férreas no Porto de Santos e tem como objetivo fazer a movimentação ferroviária de mercadorias no Porto de modo eficaz, no tempo possível e ao menor custo, objetivando o crescimento e o desenvolvimento desse modal. Referido Contrato de Arrendamento possui prazo de 25 anos, contados a partir de 11 de janeiro de 2005, prorrogável de comum acordo entre as partes. PÁGINA: 73 de 253

80 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre segmentos operacionais A Companhia não divide suas atividades em segmentos operacionais. PÁGINA: 74 de 253

81 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Apesar da Controladora da Companhia, Rumo S.A., não dividir suas atividades em segmentos operacionais, informamos as seguintes características em relação as atividades da Companhia com a visão da Controladora: a. características do processo de produção Por ser uma prestadora de serviços de logística multimodal, na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui processo de produção. A prestação de serviço da Companhia se resume a serviços de transporte de cargas e armazenamento, além de possuir participação em terminais portuários. b. características do processo de distribuição Apesar de nem todas as atividades da Companhia seguirem esse padrão, em geral o transporte ferroviário é realizado da seguinte forma: a carga é transportada, primeiramente, por rodovia até um terminal (seja pertencente à Companhia ou a um cliente seu), para que seja concentrada em um único local até atingir o volume necessário para tornar viáveis as operações ferroviárias. No terminal, a carga é carregada em vagões e enviada a seu destino Dependendo do tipo de carga a ser transportada (ex., produtos industriais ou commodities) ou do uso que o cliente pretende fazer da carga, o descarregamento será realizado no terminal portuário (ex., para exportação) ou em um terminal de descarregamento não portuário. A maioria das commodities agrícolas transportadas pela Companhia é destinada a portos para serem exportadas em seguida. Inversamente, o destino dos produtos industriais transportados pela Companhia é mais variado, já que uma porção significativa desses produtos é destinada ao mercado interno brasileiro. c. características dos mercados de atuação, em especial Contratos de Concessão A exploração de atividades ferroviárias da Companhia dá-se por meio dos seguintes contratos de concessão: (i) contrato de concessão celebrado em 30 de dezembro de 1998 envolvendo a América LatinaLogística Malha Paulista S.A., com vigência até 2028 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos); (ii) contrato de concessão celebrado em 19 de maio de 1989 envolvendo a América Latina Logística Malha Norte S.A., com vigência até 2079; (iii) contrato de concessão celebrado em 07 de julho de 1996 envolvendo a RUMO América Latina Logística Malha Oeste S.A., com vigência até 2026; (iv) contrato de concessão celebrado em 27 de fevereiro de 1997, envolvendo a RUMO - América Latina Logística Malha Sul S.A., com vigência até 2027 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos) Em setembro de 2015, foram protocolados junto à ANTT pedidos formais de prorrogação dos prazos dos contratos de concessão das Malhas Sul e Paulista. Tais processos encontram-se em tramitação junto à ANTT, estando o processo de prorrogação da Malha Paulista em mais adiantada análise pela ANTT, com expectativas de finalização em O processo de prorrogação da Malha Sul deverá ter sua tramitação retomada após a conclusão do processo de prorrogação da Malha Paulista. Todas as concessões ferroviárias poderão ser extintas unilateralmente, pelo ente concedente, antes do término do prazo contratual, nas seguintes hipóteses: (i) encampação: retomada da prestação do serviço pelo ente concedente, mediante determinação legal específica e pagamento prévio de indenização; PÁGINA: 75 de 253

82 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ii) caducidade: inexecução total ou parcial do contrato de concessão, ou inadimplemento financeiro do contrato de concessão ou do contrato de arrendamento (quando existente); (iii) (iv) falência ou extinção da concessionária; e anulação da licitação. A aplicação de qualquer das hipóteses de extinção unilateral do contrato de concessão deverá ser precedida do respectivo processo administrativo perante a ANTT e terá como consequência a indenização dos bens declarados reversíveis, pelo ente concedente à Companhia. Até a data de emissão deste Formulário de Referência, não houve fato suficiente para ensejar qualquer das hipóteses de extinção unilateral das concessões. i participação em cada um dos mercados Transporte Ferroviário O sistema ferroviário brasileiro se tornou operacional em meados do século 19, quando concessionários iniciaram a construção de suas ferrovias. A maior parte da expansão da malha aconteceu até meados do século 20, período em que havia mais de 40 companhias operacionais. No entanto, como muitos desses operadores estavam em dificuldades financeiras, o sistema ferroviário foi estatizado e passou a ser controlado pela Rede Ferroviária Federal S.A. (RFFSA). No período entre 1950 e 1990, houve pouco investimento no setor, o que acarretou um baixo nível de densidade ferroviária no país. Essa situação levou à privatização do sistema no final da década de 1990, com o governo concedendo as malhas em concessões de 30 anos, com renovação por um período adicional de 30 anos. Desde a privatização, houve um aumento expressivo em investimentos no sistema ferroviário, com um expressivo aumento em carga transportada. Em 2016, o modal ferroviário responde por apenas cerca de 21% de toda a carga transportada no Brasil, de acordo com a Confederação Nacional do Transporte (CNT). Além disso, a malha ferroviária nacional, quando comparada a outros países, apresenta uma densidade extremamente baixa. PÁGINA: 76 de 253

83 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Densidade do Transporte ferroviário (km de infraestrutura por 1.000km2 de área terrestre) De acordo com a ANTT, o sistema ferroviário brasileiro em 2016 possui km1 de extensão, distribuídos entre 16 malhas ferroviárias 2. Das malhas existentes, 12 compõem os principais trechos do sistema ferroviário nacional uma vez que o tramo central da Ferrovia Norte-Sul não está efetivamente em operação e as ferrovias Trombetas, Jari e Amapá são linhas industriais isoladas. As 12 malhas ferroviárias, juntas, respondem por km de linhas férreas, que atendem às Regiões Sul, Sudeste, Nordeste e, em menor proporção, Centro-Oeste e Norte do País. PÁGINA: 77 de 253

84 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Sistema Ferroviário Brasileiro (2016) Fonte: ANTT, CNT 1 A extensão total da malha ferroviária brasileira, incluindo os trechos destinado à operação do transporte urbano ou metropolitano e de trens turísticos ou culturais, é de km, segundo a ANTT. 2 A Ferrovia Norte-Sul é analisada como duas malhas distintas: o tramo norte e o tramo central. Com maiores investimentos realizados ao longo dos anos, o volume transportado, em toneladas úteis (TU), de 2006 a 2014, apresentou um crescimento de 29%. Em 2016, foram transportadas, por ferrovias, 503,8 milhões de toneladas de carga, enquanto em 2006, eram 389,1 milhões, conforme o gráfico abaixo. PÁGINA: 78 de 253

85 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Evolução do volume de cargas transportadas no sistema ferroviário nacional (milhões de TU) Fonte: ANTT As principais concessionárias do sistema ferroviário nacional são: (i) Rumo é a maior empresa do setor no Brasil, operando cerca de km de ferrovias (ii) Valor da Logística Integrada S.A. (VLI) Controlada pela Vale, Mitsui, FI-FGTS e Brookfield, possui as seguintes concessões: (a) Ferrovia Centro Atlântica (FCA) opera km de ferrovias na região sudeste do Brasil, Goiás e Bahia (b) Estrada de Ferro Carajás (EFC) opera 997 km, atendendo aos Estados do Pará e do Maranhão (c) Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM) opera 888 km, atendendo aos Estados de Minas Gerais e Espírito Santo (d) Ferrovia Norte-Sul (FNS) opera 745 km, atendendo aos Estados de Maranhão, Tocantins e Goiás (iii) Ferrovia Transnordestina Logística (FTL) opera km de ferrovias na região nordeste do país; (iv) MRS Logística (MRS) pertencente à Vale e CSN, opera km de ferrovias nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais; (v) Ferrovia Tereza Cristina S.A. (FTC) opera 163 km no Estado de Santa Catarina, transportando prioritariamente carvão até Imbituba Concessionárias Rumo - RUMO VLI FTC MRS FTL Principais Produtos Exportados Grãos - Milho, Soja, Farelo de Soja, Celulose, Minério de Ferro, Produtos Siderúrgicos, Ferro Gusa, Açúcar, Óleo Diesel, Gasolina, Contêiner Vazio de 40 Pés Minério de Ferro, Manganês, Ferro Gusa, Combustível e Derivados, Carvão Mineral, Produtos Siderúrgicos, Coque, Soja, Grãos de Milho, Açúcar, Farelo de Soja, Celulose, Óleo Diesel, Celulose Carvão Mineral, Contêiner Cheio de 20 Pés, Contêiner Vazio de 20 Pés, Contêiner Vazio de 40 Pés Minério de Ferro, Açúcar, Cimento a Granel, Produtos Siderúrgicos Óleo Diesel, Cimento Aconcionado, Gasolina, Produtos Siderúrgicos e Minério de Ferro PÁGINA: 79 de 253

86 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No Brasil, ferrovias são principalmente usadas para transportar minério de ferro e commodities agrícolas. De acordo com a ANTT, entre 2011 e 2016, 76% da carga transportada por ferrovias se referem ao minério de ferro, o que é explicado pelo fato de a maior parte da malha ferroviária ser controlada por companhias de mineração, como Vale e CSN. Por outro lado, a Companhia acredita ser a maior operadora ferroviária independente do país e da América Latina sendo que sua área de atuação concentra aproximadamente 80% da produção de grãos exportados no Brasil. A forte presença da Companhia neste segmento deve-se ao fato de suas quatro concessões ferroviárias, de cerca de 12 mil quilômetros, estarem localizadas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil e permearem grande parte das áreas produtoras de grãos no país e ainda ao fato de estarem conectadas aos quatro principais portos de país (Santos - SP, Paranaguá - PR, São Francisco do Sul - SC e Rio Grande - RS), por onde passam a maior parte das exportações de commodities agrícolas do país. Ainda há potenciais significativos para o aumento do transporte de commodities agrícolas pelo modal ferroviário. Maiores investimentos em equipamentos, com impactos positivos em capacidade, velocidade e eficiência (principalmente em consumo de combustível) e também mais investimentos nas linhas férreas proporcionarão maior poder competitivo às empresas do setor, o que deverá levar a um aumento da demanda por este modal. Visão Geral de Commodities Agrícolas no Brasil Nos últimos 20 anos, o Brasil se tornou um dos líderes do setor agrícola como resultado da ótima qualidade e disponibilidade de suas terras, clima apropriado, grandes investimentos em tecnologia para o setor, um dos menores custos de produção, grande disponibilidade de água, aspectos regulatórios estabelecidos e mão de obra especializada. Isso fez com que a produção mais do que triplicasse neste período. A produção de grãos vem crescendo de forma significativa entre 2005 e 2016, com aumento de aproximadamente 4,5% segundo a CONAB. PÁGINA: 80 de 253

87 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2016, de acordo com o USDA, o Brasil foi um dos principais produtores globais e o segundo maior exportador de produtos agrícolas, com um valor total de exportações de US$ 38,7 bilhões, atrás apenas dos EUA, que exportou US$ 134,9 bilhões. Especificamente sobre grãos, em 2016 o Brasil era o segundo maior produtor e o maior exportador de soja, (tendo produzido cerca de 41% das exportações de soja) e o terceiro maior produtor e segundo maior exportador de milho (tendo produzido cerca de 12% das exportações de milho), conforme dados do USDA. Acreditamos que o Brasil está bem posicionado para se tornar ainda mais relevante no atendimento da crescente demanda por alimentos esperada no mundo para os próximos anos. O país ainda possui um dos maiores potenciais de crescimento no setor, com grande área agricultável disponível e novas fronteiras agrícolas sendo descobertas, além de condições climáticas bastante favoráveis e novos investimentos em infraestrutura. À medida que o país expande sua produção agrícola, cresce também sua importância no mercado mundial. ii Condições de competição nos mercados No mercado de transporte ferroviário no Brasil, as empresas atuam como operadoras logísticas em suas regiões, divididas conforme as concessões públicas realizadas pela ANTT, que atuam como barreiras de entradas a novos concorrentes, uma vez que todas as áreas são concedidas a apenas um operador. Como atualmente não existem ferrovias paralelas com operadoras diferentes, a competição no mercado em que a Companhia atua vem do transporte rodoviário, uma vez que este pode competir pelas mesmas cargas que a ferrovia. A definição das melhores condições para o cliente é que define o modal a ser utilizado para o transporte. Os principais direcionadores competitivos no transporte de cargas são o preço do frete cobrado, a maior eficiência e o volume a ser transportado. Por oferecer um preço mais vantajoso, aliado à maior capacidade de transporte e maior eficiência, a Companhia acredita ter oportunidades significativas dentro das áreas em que atua de aumentar a atual participação de mercado, acreditando ocupar uma melhor posição estratégica do que seus concorrentes para aproveitar as oportunidades de crescimento nesses setores de mercado. Historicamente, os preços de fretes ferroviários acompanham os movimentos dos preços dos fretes nas rodovias. Assim, ao se observar os preços verificados em fretes nas rodovias nos últimos anos, percebe-se um aumento significativo, o que também favorece as perspectivas das empresas de transporte ferroviário PÁGINA: 81 de 253

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: IMEA e Aprosoja Concorrência Transporte intermodal Cada contrato de concessão ferroviária concede à concessionária o direito exclusivo de explorar a infraestrutura da malha ferroviária em uma área geográfica específica. Como essas concessionárias operam em áreas geográficas separadas, elas não competem entre si diretamente. Ao contrário, a principal concorrência entre as várias concessionárias ferroviárias se dá, na maioria dos casos, no negócio de transporte por caminhões, que, historicamente, tem sido o principal meio de transporte de carga no Brasil. Em 2016, de acordo com a CNT, os caminhões transportaram 61% da produção brasileira, enquanto somente 21% dessa produção são transportados por vias férreas e 14% por vias aquáticas, as quais incluem a cabotagem. Os principais fatores competitivos que afetam as operações de logística incluem (a) as tarifas cobradas, (b) tempo de reboque, (c) volume de reboque e (d) a qualidade e confiabilidade do serviço prestado. A Companhia acredita estar em uma posição sólida para competir com eficiência na esfera do transporte intermodal por conta de (i) tarifas mais baixas que podem ser cobradas devido à sua capacidade de transporte relativamente maior, e (ii) sinergias decorrentes da integração com a RUMO. Tecnologia de Informação, Comunicações e Controles Operacionais Através do desenvolvimento e uso de tecnologia de informação, a Companhia tem sido capaz de melhorar significativamente seus sistemas de comunicação e controles operacionais. A Companhia tem conduzido diversos projetos para melhorar e incrementar os sistemas de comunicação usados em sua malha ferroviária, a fim de aumentar as eficiências operacionais. Transporte e sistemas de controle de tráfego modernizados têm permitido a alocação com mais eficiência de vagões, pessoal e locomotivas, aumentando, assim, sua utilização e reduzindo tanto o consumo de combustível como os custos trabalhistas. A Companhia também conta com um computador de bordo para suas locomotivas, que assegura que as normas de segurança sejam observadas e que o consumo de combustível seja otimizado. Suas operações rodoviárias são dotadas de um avançado sistema de rastreamento, que determina a localização geográfica dos caminhões a seu serviço, aumentando a segurança de seus ativos e do frete de seus clientes. A fim de garantir ainda mais a segurança de seus caminhões, do frete de seus clientes e de seu pessoal, a Companhia também utiliza esquemas de comboio e patrulha policial durante o transporte de cargas. Além dos esforços acima mencionados, a Companhia iniciou estudos de viabilidade em relação à implementação de uma rede privada de telecomunicações que acredita irá conferir às suas operações ferroviárias uma infraestrutura melhor de tecnologia de informação, tornando possível aumentar ainda mais sua segurança operacional, paralelamente, ajudando a minimizar os efeitos de congestão em certos locais onde a densidade do tráfego é muito alta. A Companhia está avaliando a implementação de um sistema Communications-Based Train Control (controle de trem baseado em comunicações), ou CBTC, baseado em uma rede privada usando tecnologia RF privada. Nesses locais, será até mesmo possível baixar vídeo por PÁGINA: 82 de 253

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais stream em tempo real de um trem para ajudar em situações críticas. A implementação geral desta estratégia também irá dispor de uma rede de telecomunicação redundante. d. eventual sazonalidade A Companhia está sujeita à sazonalidade das commodities agrícolas. A tabela a seguir destaca o calendário das principais commodities agrícolas transportadas pela Companhia. Exportações*: média de cinco anos de acordo com a Balança Comercial brasileira. Fonte: SLC Agrícola, Raízen, São Martinho, SECEX, Embrapa, BofA Merrill Lynch Global Research. A safra de soja ocorre entre janeiro e maio, enquanto a safra de milho (destinado principalmente à exportação), entre abril e julho. Estas oscilações têm um impacto significativo na demanda pelo transporte dessas commodities. Por esta razão, normalmente temos um maior volume transportado no segundo e terceiros trimestres de cada ano, e um menor volume transportado no período de entressafra (isto é, no primeiro e quarto trimestres de cada ano). e. principais insumos e matérias primas (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável PÁGINA: 83 de 253

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As relações entre a Companhia e os seus fornecedores não estão sujeitas a nenhum tipo de controle ou regulamentação governamental exceto pelas relações contratuais com seus prestadores de serviços ferroviários de transporte as quais estão sujeitas a regulamentação da ANTT Agencia Nacional de Transportes Terrestres. Além disso, a Companhia busca sempre firmar contratos de médio e longo prazo com estes fornecedores de forma a manter a disponibilidade adequada de materiais e serviços. A Companhia acredita manter relacionamentos muito saudáveis com sua gama de fornecedores, no intuito de desenvolvêlos e mantê-los próximos ao negócio para criar relações de confiança e duradouras. (ii) eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia não possui dependência de poucos fornecedores, uma vez que em 2016, possuía cerca de 780 empresas em sua base de fornecedores, em diversas áreas de atuação com relacionamento ativo. (iii) eventual volatilidade em seus preços Os preços praticados pela Companhia na prestação de seus serviços de transporte têm como referência o Sifreca - Sistema de Informações de Fretes que realiza continuamente pesquisas sobre o transporte de cargas diversas, com destaque para produtos agrícolas, envolvendo desde insumos até itens elaborados ao longo das cadeias agroindustriais. Através da coleta e processamento de dados e informações referentes ao transporte desses produtos, o preço dos produtos é disponibilizado PÁGINA: 84 de 253

91 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Uma vez que a Rumo não divide suas atividades em segmentos operacionais, o item 7.4 faz menção a receita líquida total da Rumo S.A., Controladora da Companhia. a. Montante Total de Receitas Provenientes do Cliente. Em 2016, a cliente Bunge Alimentos representou 17,6% do total da receita operacional líquida da Rumo. Em 2016 e 2015, 24,1% e 25,4%, respectivamente, da receita operacional líquida da operação de elevação portuária da Rumo foi proveniente da parte relacionada Raízen Energia S.A. b. Segmentos Operacionais Afetados pelas Receitas Provenientes do Cliente. A Bunge Alimentos é o principal cliente da Rumo nos segmentos Operações Norte e Operações Sul, e atua nos segmentos de commodities agrícolas, em especial milho, soja e seus derivados, e realiza carregamentos em terminais de transbordo com destino aos quatro portos em que operamos. Alterações consideráveis no volume desse cliente podem impactar a receita da Rumo em especial nos corredores de exportação. PÁGINA: 85 de 253

92 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Para o exercício das atividades de transporte ferroviário de cargas, a Companhia não necessita de nenhuma outra autorização governamental, sendo válido o contrato de concessão para o uso da malha ferroviária na malha norte. Para os casos de eventos não inclusos nas atividades principais da Companhia, como obras de infraestrutura, por exemplo, são necessárias as autorizações e aprovações dos órgãos governamentais locais para projetos e licenças ambientais, dentre outros cabíveis dependendo da atividade. No curso dos negócios da Companhia, é mantida uma relação bastante próxima com os órgãos responsáveis por autorizações governamentais em geral, de forma a adaptar os negócios da Companhia às exigências de tais órgãos sem qualquer prejuízo ao desempenho do plano de negócios da Companhia. A Companhia opera uma concessão para operação ferroviária na malha norte e, portanto, está sujeita a algumas condições específicas estabelecidas na oferta de privatização e no contrato de concessão para a operação da malha ferroviária. As atividades de transporte ferroviário no Brasil estão sujeitas a uma grande variedade de normas e leis federais, estaduais e municipais. A regulamentação do transporte ferroviário no Brasil trata (a) das relações entre o governo brasileiro e as companhias ferroviárias; (b) das relações entre as companhias ferroviárias, incluindo os direitos de intercâmbio e tráfego mútuo; (c) das relações entre as companhias ferroviárias e seus clientes; e (d) da segurança ferroviária. Além disso, em 2001, o setor de transportes terrestres sofreu uma reforma com a promulgação da Lei nº , que criou, dentre alguns órgãos, a ANTT, entidade integrante da administração federal indireta, submetida ao regime autárquico especial e vinculado ao Ministério dos Transportes, cuja competência inclui, dentre outras, (i) publicar os editais, julgar as licitações e celebrar os contratos de concessão para prestação dos serviços de transporte ferroviário; (ii) administrar os contratos de concessão e arrendamento de ferrovias celebrados até a data da reforma do setor de transportes, qual seja a vigência da Lei nº /01; (iii) publicar editais, julgar as licitações e celebrar contratos de concessão para construção e exploração de novas malhas ferroviárias; (iv) fiscalizar por meio de convênios de cooperação do cumprimento das cláusulas contratuais de prestação de serviços ferroviários bem como manutenção e reposição dos ativos arrendados; e (v) regular e coordenar a atuação de cada um dos concessionários. O Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transporte ( DNIT ) tem como principais atribuições a implementação, em sua esfera de atuação, da política estabelecida para a administração da infraestrutura do Sistema Federal de Viação, sob jurisdição do Ministério dos Transportes, e compreende a operação, manutenção, restauração, adequação de capacidade e ampliação mediante construção de novas vias e terminais. Nesse aspecto, ao DNIT compete, em sua esfera de atuação, adotar as medidas necessárias ao atendimento do interesse público e ao desenvolvimento da infra-estrutura nacional de transportes sob sua jurisdição. Também faz parte do escopo de atuação do DNIT a implementação e elaboração das políticas formuladas pelo Ministério dos Transportes e pelo Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte. Além de exercer, estabelecer normas, padrões, especificações e regulamentações do setor, assim como promover pesquisas e estudos nas áreas de engenharia rodoviária, ferroviária, aquaviária e portuária, incluindo seu impacto sobre o meio ambiente; PÁGINA: 86 de 253

93 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades b) Política e práticas ambientais da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental A Política ambiental da Companhia está baseada no desenvolvimento de estudos ambientais e análises de riscos de toda sua operação, além do processo de regularização ambiental para licenciar toda a malha ferroviária e as bases de apoio. As operações da Companhia estão sujeitas a uma grande variedade de regulamentos e exigências de licenciamento e controle ambiental federais, estaduais e locais. A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. O processo de licenciamento ambiental para novos empreendimentos compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são considerados significativos está sujeito, ainda, ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como à implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo empreendimento. Desde que iniciou o processo de licenciamento ambiental a Controladora da Companhia e as demais sociedades de seu grupo econômico já investiram mais de R$ 10 milhões para cumprimento da regulação ambiental. Os custos da Companhia incorridos para realizar os estudos ambientais e cumprir as condicionantes impostas nas licenças são significativos e dependem da análise de cada caso e das condicionantes impostas. Em complementação à regulamentação federal, estadual e municipal, os impactos ambientais das operações da Companhia são identificados levando em consideração a política interna da Companhia, que toma por base diversos estudos, diagnósticos e levantamentos de aspectos ambientais em toda a área de operação, seja na operação rodoviária como ferroviária. A partir da identificação dos aspectos e impactos, são determinados procedimentos corretivos e preventivos que são difundidos através de treinamentos na base operacional. A Companhia realiza, ainda, auditorias ambientais em suas unidades, além de auditorias suplementares e auditorias-relâmpago, que são realizadas mediante avaliação de desempenho ambiental por parte das Superintendências de Segurança e Meio Ambiente e Superintendência de Qualidade. Estas auditorias têm como objetivos informar para a direção da Companhia o status ambiental de cada unidade operacional, contribuindo para a tomada de decisões com relação ao gerenciamento e aporte de recursos financeiros. Visando reduzir o risco de acidentes, a Companhia mantém ações que priorizam a manutenção constante das vias, bem como de equipamentos e sistemas que aumentam a segurança do transporte, além de ações de conscientização tanto ambiental como de segurança, voltadas para os funcionários e a comunidade do entorno das suas instalações. Para minimizar eventuais impactos negativos, a Companhia mantém ativo um programa de gestão de riscos operacionais e ambientais, que envolve análise, gerenciamento e desenvolvimento dos Planos de Atendimento Emergencial descritos internamente. A Controladora da Companhia conta, também, com 19 bases de apoio entre fixas e móveis, equipadas para atender emergências e minimizar danos ao meio ambiente. A Companhia possui contratos com fornecedores que fazem a recuperação ambiental em casos de possíveis acidentes, bem como parceria com empresa de emergências químicas para construção do maior centro de treinamento de atendimento a emergências ferroviárias e rodoviárias da América Latina, PÁGINA: 87 de 253

94 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades no qual todos os colaboradores que estão diretamente ligados ao atendimento das emergências serão treinados e especializados. Como práticas ambientais, a empresa possui: 1 - No caso de acidentes, depois de tomadas as medidas necessárias para reduzir o impacto ambiental, são realizadas diversas investigações, as quais são registradas em um banco de dados, permitindo, assim, que o acidente seja analisado metodologicamente, de forma a tratar a causa do problema como um todo e evitar novas incidências. 2 - Para as operações de transporte de produtos químicos perigosos, a Companhia dispõe de procedimentos específicos para a conduta de trens e caminhões, apresentando as devidas informações necessárias para ação em situação emergencial. Os colaboradores que fazem a manipulação destes são treinados a utilizar os EPI s adequados, dispondo de cópias das instruções, ordem de serviço, ficha de emergência e instruções. 3 - A Controlada da Companhia realiza campanhas internas e para mobilizar os colaboradores para ações voltadas ao meio ambiente e adota diversas práticas de responsabilidade socioambiental, dentre as quais se encontram: Criação de procedimentos de meio ambiente e manual de gestão ambiental; Campanhas internas anuais para mobilizar os colaboradores nas ações voltadas ao meio ambiente, com o trem do meio ambiente e palestras em escolas e instituições sobre preservação ambiental; Plantio de árvores em datas comemorativas (dia de árvore, dia do Meio ambiente, etc.), bem como em programas de recuperação de áreas degradadas e ao entorno de matas ciliares. Entre 2008 e 2009, foram plantadas cerca de mudas de árvores, em 2013 e 2014 foram 215 mil mudas; Estações de tratamento de efluentes, com o objetivo de reduzir a emissão de poluentes líquidos e sólidos no meio ambiente. Foram construídas ETEs em Canoas, Cacequi (RS), Oficina de Curitiba (PR), Iguaçu (PR), Ponta Grossa (PR), Desvio Ribas, Maringá (PR), Ourinhos (SP), Bauru (SP), Araraquara (SP) e Paratinga (SP); Coleta seletiva de resíduos, iniciada na Oficina de Curitiba/PR em 2001 e que abrange a RUMO totalmente desde 2003, com separação e destinação correta dos resíduos, seguindo a preocupação de reciclar materiais e economizar recursos; Reuso da água da chuva, com coleta e reuso da água da chuva com o objetivo de economizar recursos naturais, para lavar locomotivas e vagões. Implantado em cinco unidades operacionais, o volume total estimado de água reciclada nessas unidades em 2012 foi de aproximadamente 3,7% do total de água adquirida; Substituição de dormentes usados por modelos fabricados com madeira de reflorestamento, com o objetivo de diminuir o impacto ambiental, durante a manutenção periódica, é feita a substituição de dormentes usados por modelos fabricados com madeira de reflorestamento. Esse processo já proporcionou a substituição de sete milhões de dormentes da nossa malha; Utilização de energia solar nos detectores de descarrilamento; Utilização de desengraxantes biodegradáveis, desde 2005 em todas nossas unidades; Metas de redução anual de 2% de consumo de diesel. PÁGINA: 88 de 253

95 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 4 - Nas comunidades do entorno são realizadas também ações como: Educação Ambiental no bosque RUMO, inaugurado na sede em 2004, com 7 hectares, e em Bauru, no ano de 2008, com 1 hectare; bem como aulas de educação ambiental dentro da sede da RUMO, com crianças em idade escolar. A RUMO não só educa, capacita e compromete os colaboradores com as questões ambientais, como envolve também fornecedores, comunidades, Prefeituras, Secretarias de Educação, órgãos ambientais, entidades representativas dos trabalhadores e demais partes interessadas, objetivando ampliar esta conscientização. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia não depende de patentes, marcas, licenças, franquias e/ou contratos de royalties para o desenvolvimento de suas atividades. Quanto aos contratos de concessão, algumas das empresas da Controladora da Companhia, no caso em tela a Companhia, dependem de concessões para o exercício de suas atividades, os quais seguem descritos abaixo: Contrato de Concessão firmado entre a RUMO América Latina Logística Malha Norte S.A. e o Poder Concedente, em , dentro do PND empreendido pelo Governo Federal alterado pelo 9º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão de 15 de outubro de 2010, referente ao desenvolvimento de um sistema ferroviário de carga, abrangendo a construção, operação, exploração e conservação de estrada entre Aparecida do Taboado(MS), margem direita do Rio Paraná e Rondonópolis(MT), pelo prazo de 90 anos, prorrogável por igual período. PÁGINA: 89 de 253

96 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Receitas relevantes provenientes do exterior a. Receita Proveniente dos Clientes Atribuídos ao País sede da Companhia e sua Participação na Receita Líquida Total da Companhia. O total da receita da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 foi proveniente de clientes atribuídos ao Brasil. b. Receita Proveniente dos Clientes Atribuídos a cada País Estrangeiro e sua Participação na Receita Líquida Total da Companhia. A Companhia não auferiu receitas de clientes atribuídos a países estrangeiros nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e c. Receita Total Proveniente de Países Estrangeiros e sua Participação na Receita Líquida Total da Companhia. A Companhia não auferiu receitas provenientes de países estrangeiros nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e PÁGINA: 90 de 253

97 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. A Companhia não está sujeita a nenhuma regulação estrangeira em suas atividades. PÁGINA: 91 de 253

98 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior PÁGINA: 92 de 253

99 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. A Companhia não está sujeita a nenhuma regulação estrangeira em suas atividades. PÁGINA: 93 de 253

100 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades PÁGINA: 94 de 253

101 7.8 - Políticas socioambientais Políticas socioambientais A Controladora da Companhia, Rumo S.A., tem suas atividades pautadas em 07 Direcionadores que orientam todas as atividades da empresa e suas relações com seus funcionários, clientes, fornecedores e demais públicos de interesse. São eles: Pessoas fazem a diferença Clientes são aliados e devemos cultivar relação de confiança Lucro merecido como premissa Austeridade: utilização cuidadosa de todos os recursos Atuação sustentável: econômica, ambiental e socialmente responsável Valor do compromisso e entusiasmo com o futuro Disciplina de execução. Este estão disponíveis na página oficial da companhia no endereço a seguir: Quem Somos/ Nossos Direcionadores Além disto, a Rumo tem suas diretrizes de Responsabilidade Social RS -, onde considera que responsabilidade social é a forma de gestão ética e transparente dos nossos negócios e atividades e das nossas relações com todos os públicos de interesse. Para isto, desenvolvemos ações de promoção dos direitos humanos e da cidadania. Respeitamos o meio ambiente, a diversidade humana e cultural; e repudiamos a discriminação, o trabalho degradante e o trabalho infantil e escravo. Buscamos contribuir para o desenvolvimento sustentável e para a redução da desigualdade social. Acreditamos que com nossas ações estamos contribuindo para a construção de um mundo melhor e mais fraterno. Nosso modelo de gestão considera o longo prazo nas decisões do presente. E nossa visão de futuro é criar valor para o desenvolvimento e ser protagonista em estratégias que transformem realidades e se perpetuem ao longo do tempo. Por isto, incentivamos iniciativas que buscam movimentar e transformar a sociedade. Nossos compromissos: - Nossa governança corporativa está comprometida com a ética e a transparência na relação com as partes interessadas. - Garantir uma gestão integrada em responsabilidade social, considerando o longo prazo nas decisões do presente. PÁGINA: 95 de 253

102 7.8 - Políticas socioambientais - Conduzir os negócios e atividades com responsabilidade social, implantando nossos compromissos de acordo com os princípios do Pacto Global da ONU e contribuindo para o desenvolvimento sustentável. Princípios do Pacto Global da ONU: Direitos Humanos Princípio 1- As empresas devem apoiar e respeitar a proteção dos direitos humanos reconhecidos internacionalmente; e Princípio 2 - certificar-se de que não são cúmplices em abusos dos direitos humanos. Trabalho Princípio 3 - As Rumos devem defender a liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito à negociação coletiva; Princípio 4 - a eliminação de todas as formas de trabalho forçado ou compulsório; Princípio 5 - a erradicação efetiva do trabalho infantil; e Princípio 6 - a eliminação da discriminação no emprego e ocupação. Meio Ambiente Princípio 7 - As Rumos devem apoiar uma abordagem preventiva sobre os desafios ambientais; Princípio 8 - desenvolver iniciativas a fim de promover maior responsabilidade ambiental; e Princípio 9 - incentivar o desenvolvimento e a difusão de tecnologias ambientalmente sustentáveis. Combate à Corrupção Princípio 10 - As Rumos devem combater a corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina. - Respeitar e apoiar os direitos humanos reconhecidos internacionalmente, repudiando o trabalho forçado e desumano e a discriminação, apoiando a erradicação do trabalho infantil, escravo e degradante. - Respeitar toda a diversidade humana e cultural. - Incentivar a participação de seus colaboradores na Política de Responsabilidade Social. - Criar valor para o desenvolvimento e ser protagonista em estratégias que transformem realidades e se perpetuem ao longo do tempo. PÁGINA: 96 de 253

103 7.8 - Políticas socioambientais Ao estabelecer os Objetivos do Desenvolvimento Sustentável, em 2015, a ONU indicou os caminhos para a responsabilidade social. São 17 objetivos e são eles que irão nortear as ações socioambientais na Rumo. As ações, a serem desenvolvidas terão como base os verbos Movimentar e Transformar. Em relação ao Meio Ambiente, recentemente foi definida a Política Ambiental da Rumo e que encontra-se em processo de divulgação, e esta tem como objetivo compatibilizar as atividades da Rumo com a gestão do meio ambiente, atuando de forma sustentável, preservando o meio ambiente, utilizando os recursos naturais de forma consciente e respeitando seus colaboradores, comunidades onde atua e demais partes interessadas. Ela consiste de 7 princípios ambientais que servem de orientadores para seu cumprimento: Atuar com responsabilidade ambiental Proteger a biodiversidade Fazer uso sustentável dos recursos naturais Promover o gerenciamento ambiental Cumprir a legislação ambiental, licenças e outros requisitos aplicáveis Manter um diálogo aberto e transparente Promover a melhoria ambiental contínua (a) se a Rumo divulga informações socioambientais A Rumo define a sustentabilidade como um de seus direcionadores estratégicos, gerando crescimento e geração de valor com responsabilidade socioambiental, transparência e boas práticas de governança corporativa e de gestão de riscos. Em 2012, como parte do Grupo Cosan, a Rumo deu início à elaboração e à consolidação de seu modelo de gestão para a sustentabilidade, o qual é estruturado em quatro etapas (diagnóstico e avaliação; diretrizes e estratégias; implementação e acompanhamento; e verificação e relato). Desta forma, a Rumo acompanha um conjunto de indicadores corporativos e dos negócios definidos a partir de consultas complementares ao processo de materialidade realizado em 2012, conforme relatórios anuais divulgados juntamente com o Grupo Cosan. As principais ações socioambientais são divulgadas no Relatório de Sustentabilidade e no Balanço Social, disponível no site da Rumo (link abaixo): (b) metodologia seguida na elaboração dessas informações A Rumo segue as diretrizes do Global Reporting Initiative (GRI) e os indicadores relatados podem ser encontrados nos relatórios anuais do Grupo Cosan. (c) se as informações são auditadas ou revisadas por auditor independente PÁGINA: 97 de 253

104 7.8 - Políticas socioambientais As informações financeiras abordadas nos relatórios anuais seguem as informações divulgadas nas demonstrações financeiras anuais da Rumo, que são auditadas de forma independente. (d) página na rede mundial de computadores onde a informação pode ser encontrada As informações podem ser encontradas no site de Relações com Investidores da Rumo: PÁGINA: 98 de 253

105 7.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes além das mencionadas nos itens anteriores. PÁGINA: 99 de 253

106 8.1 - Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia e que não tenham sido mencionadas no item 15.7 deste Formulário. PÁGINA: 100 de 253

107 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 101 de 253

108 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Desde a constituição da Companhia não foi celebrado nenhum contrato relevante com suas controladas que não fosse diretamente relacionado com suas atividades operacionais. PÁGINA: 102 de 253

109 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Todas as informações relevantes relacionadas a este Formulário foram descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 103 de 253

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes outros Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo nãocirculante que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 104 de 253

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Vagões Brasil Arrendada 22 Locomotivas Brasil Própria 59 Locomotivas Brasil Alugada 188 Locomotivas Brasil Arrendada Terminal Logístico de Cargas Rondonópolis Brasil MT Rondonópolis Alugada 180 Vagões Brasil Própria Vagões Brasil Alugada PÁGINA: 105 de 253

112 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Justificativa para o não preenchimento do quadro: As informações deste item estão relacionadas no quadro 9.1. PÁGINA: 106 de 253

113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Portofer Serviços Ferroviários Ltda. Terminal de Granéis do Guarujá S.A. TGG / Controlada Brasil SP Santos Operação e administração de serviço de transporte ferroviário no trecho situado dentro dos limites do Porto Organizado de Santos, bem como serviços assemelhados, conexos, afins e outros serviços que sejam necessários à consecução do objeto social dessa sociedade. 31/12/2016-0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015 1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação / Coligada Brasil SP Guarujá Instalação e exploração comercial de terminal portuário, localizado na margem esquerda do Porto organizado de Santos, que ocupa a área do TEFER 1, a área do TECON 3, a área ao lado da Localfrio e a área na retaguarda do TEFER 1, para movimentação de granéis sólidos e líquidos e de outras mercadorias compatíveis. Valor mercado 31/12/2016-6, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2014 0, , ,00 Valor mercado Participação do emisor (%) A Cia. é uma sociedade com uma operação baseada e extremamente dependente de seus ativos. Uma vez que parte desses ativos são controlados indiretamente através das empresas controladas Termag, TGG, Terminal XXXIX, e Portofer, e parte da própria operação se dá através delas, elas se tornam fundamentais e estratégicas para o desempenho das atividades da Cia. Portanto, manter o controle dessas companhias é necessário pois eles: (i) representam parte das receitas e do resultado da Cia.; (ii) representam uma vantagem competitiva em favor da Cia. frente aos concorrentes; e (iii) representam uma oportunidade de crescimento para a Cia. A Termag, o TGG e o Terminal XXXIX são terminais consolidadores de volumes e existem em parceria com clientes, estes terminais são responsáveis por grande parte do escoamento de volumes da empresa. A Portofer, por sua vez, é responsável pelo controle dos fluxos ferroviários no porto de Santos, e por isso, também é essencial para o desenvolvimento das atividades A Cia. é uma sociedade com uma operação baseada e extremamente dependente de seus ativos. Uma vez que parte desses ativos são controlados indiretamente através das empresas controladas Termag, TGG, Terminal XXXIX, e Portofer, e parte da própria operação se dá através delas, elas se tornam fundamentais e estratégicas para o desempenho das atividades da Cia. Portanto, manter o controle dessas companhias é necessário pois eles: (i) representam parte das receitas e do resultado da Cia.; (ii) representam uma vantagem competitiva em favor da Cia. frente aos concorrentes; e (iii) representam uma oportunidade de crescimento para a Cia. A Termag, o TGG e o Terminal XXXIX são terminais consolidadores de volumes e existem em parceria com clientes, estes terminais são responsáveis por grande parte do escoamento de volumes da empresa. A Portofer, por sua vez, é responsável pelo controle dos fluxos ferroviários no porto de Santos, e por isso, também é essencial para o desenvolvimento das atividades Data Valor (Reais) 50, , PÁGINA: 107 de 253

114 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Terminal Marítimo do Guarujá S.A. TERMAG Terminal XXXIX de Santos S.A / Coligada Brasil SP Guarujá Implantação e operação comercial de terminais portuários e exploração comercial de um terminal localizado na margem esquerda do Porto de Santos, que compreende a área do TEFER 3, para movimentação de granéis sólidos e líquidos e de outras mercadorias afins e compatíveis. 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Cia. é uma sociedade com uma operação baseada e extremamente dependente de seus ativos. Uma vez que parte desses ativos são controlados indiretamente através das empresas controladas Termag, TGG, Terminal XXXIX, e Portofer, e parte da própria operação se dá através delas, elas se tornam fundamentais e estratégicas para o desempenho das atividades da Cia. Portanto, manter o controle dessas companhias é necessário pois eles: (i) representam parte das receitas e do resultado da Cia.; (ii) representam uma vantagem competitiva em favor da Cia. frente aos concorrentes; e (iii) representam uma oportunidade de crescimento para a Cia. A Termag, o TGG e o Terminal XXXIX são terminais consolidadores de volumes e existem em parceria com clientes, estes terminais são responsáveis por grande parte do escoamento de volumes da empresa. A Portofer, por sua vez, é responsável pelo controle dos fluxos ferroviários no porto de Santos, e por isso, também é essencial para o desenvolvimento das atividades / Controlada Brasil SP Santos Exploração e operação de instalação portuária em geral e exploração comercial exclusivamente na área onde se localiza o Armazém XXXIX do Porto de Santos/SP, para movimentação de produtos agrícolas, a granel e de outras mercadorias afins. 31/12/2016 9, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2015-0, , ,00 31/12/2014-0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor mercado Valor mercado Participação do emisor (%) A Cia. é uma sociedade com uma operação baseada e extremamente dependente de seus ativos. Uma vez que parte desses ativos são controlados indiretamente através das empresas controladas Termag, TGG, Terminal XXXIX, e Portofer, e parte da própria operação se dá através delas, elas se tornam fundamentais e estratégicas para o desempenho das atividades da Cia. Portanto, manter o controle dessas companhias é necessário pois eles: (i) representam parte das receitas e do resultado da Cia.; (ii) representam uma vantagem competitiva em favor da Cia. frente aos concorrentes; e (iii) representam uma oportunidade de crescimento para a Cia. A Termag, o TGG e o Terminal XXXIX são terminais consolidadores de volumes e existem em parceria com clientes, estes terminais são responsáveis por grande parte do escoamento de volumes da empresa. A Portofer, por sua vez, é responsável pelo controle dos fluxos ferroviários no porto de Santos, e por isso, também é essencial para o desenvolvimento das atividades Data Valor (Reais) 20, , PÁGINA: 108 de 253

115 9.2 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes A Companhia não possui outros bens do ativo não-circulante relevantes que não estão mencionados nos itens 9.1 (a), 9.1 (b) e 9.1 (c) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 109 de 253

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais Condições financeiras e patrimoniais gerais Apresentação das Demonstrações Financeiras da Companhia As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas de nossas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, as quais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem a Lei das Sociedades por Ações, as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). a. condições financeiras e patrimoniais gerais (Em R$ mil) 31/12/ /12/ /12/2014 (Reapresentado) Receita operacional líquida Lucro bruto Lucro líquido (prejuízo) do exercício Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades operacionais Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (1) Endividamento abrangente bruto, líquido de derivativo Dívida líquida bancária (2) Patrimônio líquido Rentabilidade Lucro (prejuízo) líquido / Patrimônio líquido 3,7% 8,3% 6,8% Liquidez corrente (3) 2,25 0,94 0,52 (1) Inclui o valor de caixa restrito de dívidas bancárias no montante de R$ 63,5 milhões em 2016 e R$ 77,3 milhões em (2) Dívida líquida abrangente consiste da subtração dos saldos de caixa e equivalentes caixa e títulos de valor mobiliário (1) do valor do endividamento abrangente bruto, líquido de derivativo. (3) Liquidez corrente é calculada pela divisão do ativo circulante total pelo passivo circulante total. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a receita operacional líquida atingiu R$ 2,6 bilhões, crescimento de 4,7% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de O volume total transportado foi inferior a 2016, impactado pela redução na demanda por transporte de grãos, devido às quebras de safra de grãos em 2016 e acentuada pelo melhor momento apresentado nas exportações brasileiras de grãos em 2015, causando forte base de comparação. A queda de volume foi compensada pelo aumento da tarifa média de transporte cobrada no ano de que apresentou um crescimento, somado às cobranças de take or pay, resultando em crescimento da receita líquida operacional mencionado anteriormente. O lucro operacional foi de R$ 637,6 milhões, crescimento de 7,3% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de A dívida líquida abrangente somou R$5,5bilhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, comparado com R$ 3,8 bilhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, aumento de 52,3%, em virtude do aumento do saldo de endividamento abrangente bruto, decorrente da 9ª emissão de debêntures na Malha Norte, no 2T16. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a receita operacional líquida atingiu R$2,5 bilhões, crescimento de 21,7% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, em decorrência do aumento do volume transportado. O lucro operacional foi de R$594,1 milhões, crescimento de 28,0% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, enquanto que a dívida líquida bancária somou R$3,8 bilhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a R$2,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 110 de 253

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais estrutura de capital Durante o exercício de 2016, diversas medidas foram tomadas para melhorar a estrutura de capital do grupo em que a Companhia está inserido. Essas medidas consideram (i) o aumento de capital na controladora aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 7 de abril de 2016, no valor de R$2,6 bilhões, por meio de uma oferta pública de ações de emissão da controladora (Rumo) com esforços restritos de colocação ( Oferta Restrita ); (ii) o reperfilamento de determinadas dívidas com instituições financeiras com vencimento entre 2016 e 2018, realizado em 09 de junho de 2016 com a 9ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição da Companhia, (iii) a negociação de novos financiamentos junto ao BNDES e (iv) a realização de uma reorganização societária no âmbito da controladora, por meio da incorporação da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. pela Rumo S.A, que buscou a simplificação da estrutura e especialização de suas atividades, além do atendimento às recomendações e determinações das autoridades competentes. Essa reorganização levou ao aumento de R$892,7 milhões do capital da Companhia, mediante o aporte de material rodante adquirido pela Controladora. A estrutura de capital da Companhia em 31 de dezembro de 2016 era composta de 32,4% de capital próprio e 67,6% de capital de terceiros, conforme evidenciado pela tabela a seguir: Estrutura de capital 31/12/ /12/ /12/2014 Capital de terceiros (total de endividamento abrangente bruto (3)) 67,6% 66,7% 65,7% Capital próprio (patrimônio líquido total do exercício) 32,4% 33,3% 34,3% Em milhões de R$ 31/12/ /12/ /12/2014 Patrimônio líquido total do exercício 2.986, , ,7 Endividamento abrangente bruto (1) 6.225, , ,2 Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (2) 736,0 277,3 882,9 Instrumentos financeiros derivativos, líquidos 12,3 20,3 22,9 Dívida líquida abrangente (3) 5.502, , ,2 Dívida líquida abrangente/pl (4) 184,2% 187,3% 146,6% (1) Composto por (i) empréstimos e financiamentos e debêntures, (ii) arrendamento mercantil e (iii) certificado recebíveis imobiliários CRI. (2) Inclui o valor de caixa restrito de dívidas bancárias no montante de R$ 63,5 milhões em 2016 e R$ 77,3 milhões em (3) Também chamada de dívida financeira líquida, é composto por endividamento abrangente bruto (1), líquido de (i) instrumentos financeiros derivativos, líquidos, (ii) caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários, e (iii) caixa restrito de empréstimos e financiamentos. (4) Composto pela divisão da dívida líquida abrangente (3) pelo valor do patrimônio líquido total do exercício. Em 31 de dezembro de 2016 o patrimônio líquido era de R$2,9 bilhões, aumento de 46,4% em relação a 31 de dezembro de 2015, decorrente principalmente do aumento de capital realizado no total de R$ 892,7 e também pelo resultado do exercício, lucro de R$ 110 milhões. Entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014, o patrimônio líquido não sofreu variações significativas, somente o decorrente do resultado do exercício. O capital de terceiros da Companhia está representado pelo endividamento abrangente bruto, registrado em seu passivo nas contas de empréstimos e financiamentos, arrendamento mercantil e certificado recebíveis imobiliários CRI. Estes recursos são utilizados principalmente para expansão das operações de logística integrada. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresentava um endividamento abrangente bruto no valor de R$ 6,2 bilhões, impactado pelo reperfilamento das dívidas realizado no decorrer do 2T16 que tornou as dívidas, em sua maioria, de longo prazo, apresentando um aumento de R$ 2,2 bilhões na linha de empréstimos de longo prazo e possibilitou novas captações, impactando em uma queda de R$ 134 milhões nas dívidas de curto prazo entre 2016 e Adicionalmente a isto, PÁGINA: 111 de 253

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais também houve a queda do saldo de arrendamento mercantil em R$22,3 milhões, pelo pagamento das parcelas dos contratos vigentes. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentava um endividamento bancário bruto no valor de R$4,1 bilhões. b. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de endividamento da Companhia, suas disponibilidades e a expectativa de geração de fluxo de caixa, a Companhia terá capacidade de cumprir com todos os seus compromissos financeiros assumidos no curto prazo, embora não possa garantir que tal situação será mantida nos anos subsequentes. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, a administração entende que a Companhia, e o grupo ao qual pertence, tem capacidade para contratá-los, como por exemplo o acesso ao mercado de capitais por meio de emissão de Seniors Notes 2024 ocorrida em fevereiro/2017. A seguir é apresentado um demonstrativo da dívida líquida e do capital circulante líquido da Companhia, nas datas indicadas: R$ milhões 31/12/ /12/ /12/2014 Vencimentos Endividamento bruto, líquido de derivativo (2016) (1) Caixa Bruto (2016) Dívida Liquida Abrangente Dívida Liquida Abrangente Dívida Liquida Abrangente Curto Prazo (até 1 ano) -940,1 736,0-204,1-736, ,9 Longo Prazo , , ,5-981,3 Total Dívida Líquida , , ,2 31/12/ /12/ /12/2014 Ativo circulante, exceto caixa e equivalentes de caixa e TVM (1) 2.388, ,0 644,6 Passivo circulante, exceto endividamento bruto, líquido de derivativos (1) -420,4-384,0-246,4 Capital circulante líquido ( Capital de Giro ) 1.967,5 727,0 398,2 A Companhia possui uma situação favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, considerando que seu capital circulante líquido apresentava posição positiva nos três últimos anos, de R$1.967,5 milhões em 31 de dezembro de 2016, de R$727 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$398,2 milhões em 31 de dezembro de c. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas O saldo total das dívidas bancárias em 31 de dezembro de 2016 era de R$4,9 bilhões, crescimento de 83,7% quando comparado ao saldo de R$ 2,7 bilhões apresentado em 31 de dezembro de 2015, decorrente da emissão da 9ª debênture. A Companhia utiliza regularmente diversas fontes de financiamento para desenvolvimento de suas atividades, dentre elas fontes de mercado bem como as linhas de crédito do BNDES (FINAME e FINEM) no financiamento de ativos não circulantes. Recentemente, a Companhia finalizou algumas medidas que a permitiram reequilibrar sua estrutura de endividamento, visando o pleno atendimento do seu plano de negócios e sua continuidade operacional. Para mais informações, veja o item (b) acima. Para maiores informações acerca dos contratos financeiros e do endividamento, vide item (f). d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. PÁGINA: 112 de 253

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores acreditam que a Companhia, e o grupo ao qual pertence, tem acesso às mais diversificadas fontes de financiamento, tais como mercado de capitais local e internacional, bancos comerciais e de investimento e agências de fomento, ampliadas a partir da implementação das medidas mencionadas no item (b) acima, como por exemplo o acesso ao mercado de capitais por meio de emissão de Senior Notes 2024 ocorrida em Fevereiro/2017. e. níveis de endividamento e as características de tais dívidas. (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía um endividamento bancário bruto (empréstimos e financiamentos e debêntures) de R$ 4,9 bilhões, dos quais R$577,2 milhões eram representados por dívida de curto prazo. A tabela abaixo apresenta as principais características dos contratos de empréstimo e financiamento relevantes em vigor em 31 de dezembro de 2016: Contrato Taxa de Juros Valor do Principal (em R$ milhares) Vencimento Empréstimos e financiamentos Finem (BNDES) URTJLP Finame (BNDES) Pré-fixado NCE 112% do CDI ,62% do CDI CDI + 3,50% CDI + 3,47% Bancos comerciais CDI + 4,91% a.a Debêntures Debêntures não conversíveis 108 % do CDI (6ª emissão da MN) CDI Pré-fixado (8ª emissão da MN) CDI + 1,70% (7ª emissão da MN) CDI + 3,50% (9ª emissão da MN) Total Apresentamos a seguir descrição dos principais contratos financeiros celebrados pela Companhia e suas controladas, vigentes em 31 de dezembro de 2016: BNDES Correspondem a recursos captados pelas suas controladas destinados ao financiamento dos projetos de expansão do segmento de logística e são destinados a investimentos no ativo imobilizado e ativo intangível. Os contratos firmados têm como garantia avais da Companhia, fianças bancárias e a transferência da propriedade fiduciária dos bens descritos nos respectivos contratos. FINAME Financiamento de Máquinas e Equipamentos, intermediados por diversas instituições financeiras, destinados a investimentos no ativo imobilizado. Esses financiamentos estão sujeitos a juros pagáveis mensalmente e são garantidos por alienação fiduciária dos bens financiados. PÁGINA: 113 de 253

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais FINEM Financiamento de Empreendimentos, intermediados por diversas instituições financeiras, destinados à implantação, ampliação, recuperação e modernização de ativos fixos. Esses financiamentos estão sujeitos a juros pagáveis mensalmente e são garantidos por alienação fiduciária dos bens financiados. Nota de crédito de exportação NCE As notas de créditos são lastreadas na comprovação de transporte de mercadorias destinadas à exportação, sendo uma contratação junto ao Banco Votorantim e seis junto ao Banco do Brasil no montante total de R$ 1.047,6 milhões, indexadas ao CDI e com prazo de vencimento final em junho de Debêntures Em 21 de junho de 2016, a Companhia efetuou a 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, no montante de R$ mil, com vencimento em junho de 2023 (reperfilamento). As debêntures contam com garantias fidejussórias prestadas pela controladora Rumo S.A.. Os recursos captados foram utilizados no processo de reperfilamento de parte das dívidas da Companhia, vincendas nos exercícios de 2016, 2017 e O saldo em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 2.347,3 milhões - principal mais juros apropriados até a data. A 8ª emissão de debêntures da Companhia foi realizada em 25 de setembro de 2012, no valor total de emissão de R$160,0 milhões, e tem vencimento em As debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela controladora Rumo S.A., e são remuneradas por juros de 13,13% ao ano. O saldo em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 163,8 milhões - principal mais juros apropriados até a data. A 6ª emissão de debêntures da Companhia, realizadas em 15 de agosto de 2008, têm valor total de emissão R$166,7 milhões e vencimento em 2018, sendo que R$ 55,6 milhões já foram amortizados, de forma que o saldo em 31 de dezembro de 2016 era de R$116,9 milhões - principal mais juros apropriados até a data. Estas emissões de debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela Rumo e são remuneradas com juros de 108% da Taxa DI. Além disso, as escrituras das debêntures acima descritas preveem determinadas hipóteses de vencimento antecipado, que incluem, por exemplo: (a) (b) (c) (d) (e) transferência do controle acionário, direto ou indireto, da emissora e/ou da garantidora, sem que tenham sido constituídas garantias adicionais as debêntures de forma satisfatória aos debenturistas; cisão, fusão ou incorporação da emissora e/ou da garantidora ou qualquer subsidiária ou qualquer foram de reorganização societária envolvendo emissora e/ou garantidora sem a prévia autorização dos debenturistas; venda ou transferência de ativos relevantes da emissora e/ou da garantidora; constituição de qualquer nova dívida que tenha preferência às debêntures em eventual concurso de credores, exceto se as garantias forem compartilhadas com os debenturistas ou se tratar de eventual contrato de financiamento com o BNDES ou outra agência de fomento; vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira, de valor igual ou superior a R$50 milhões; PÁGINA: 114 de 253

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais (f) (g) (h) descumprimento de sentença judicial transitada em julgado, que envolva valor unitário ou agregado superior a R$50 milhões; falta de pagamento, de qualquer dívida financeira de valor unitário igual ou superior a R$50 milhões, não sanado em até 15 dias contados da respectiva data de vencimento; e não cumprimento da legislação socioambiental, incluindo, mas não se limitando a legislação pertinente à Política Nacional do meio Ambiente e Resoluções do CONAMA Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como da legislação trabalhista, sem adotar as medidas e ações preventiva ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores. O saldo devedor de todas debêntures emitidas pela Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2016 era de R$2,8 bilhões. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia possui relações de longo prazo com diversas instituições financeiras nacionais que, ao longo dos últimos anos, viabilizaram o crescimento de suas atividades por meio de empréstimos e financiamentos. O BNDES destaca-se como principal instituição financeira, tendo desembolsado para a Companhia no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 recursos no montante de R$82,2milhões e R$81,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de (iii) grau de subordinação entre as dívidas Nenhuma das dívidas da Companhia existentes em 31 de dezembro de 2016 possui cláusula específica de subordinação, de forma que não há relação de preferência entre as mesmas. O grau de subordinação entre as dívidas da Companhia é determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor. Determinados empréstimos e financiamentos da Companhia são garantidos por alienação fiduciária dos bens objeto de financiamento, penhor de direitos creditórios, penhor de receitas, penhor de ações de emissão de subsidiárias da Companhia, entre outros. (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições Em relação aos limites de endividamento, a Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas existentes na maioria dos contratos de empréstimos e financiamentos, com base em determinados indicadores financeiros e não financeiros limitando indiretamente o nível de endividamento. Os indicadores financeiros consistem em: (i) dívida líquida abrangente consolidada (dívidas bancárias, debêntures, arrendamentos mercantis, certificado de recebíveis imobiliários deduzidos do caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e instrumentos de derivativos)/ebitda (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização, em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de derivativos). A apuração é trimestral na data das demonstrações financeiras, utilizando os resultados consolidados da Rumo S.A.. O ratio pactuado é de até 4,5x dívida líquida abrangente/ebitda e índice de cobertura de juros mínimo de 1,1x EBITDA/resultado financeiro, limites que estavam sendo atendidos pela Companhia em 31 de dezembro de O limite reduz anualmente até atingir 3,0x em 2021 para dívida líquida abrangente/ebitda e 2,0x para EBITDA/resultado financeiro. PÁGINA: 115 de 253

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em relação à distribuição de dividendos, não há uma ressalva se a Companhia estiver adimplente com as obrigações previstas nos contratos de empréstimos e financiamentos. Existem contratos que preveem restrições para a distribuição de dividendos se a Controladora Rumo S.A. estiver em mora ou estiver com Covenants de Dívida Financeira Liquida / EBITDA >3,0x, neste caso é vedado a distribuição de dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sem a aprovação previa do credor exceto a distribuição mínima obrigatória prevista na Lei das Sociedades por Ações. Referente à alienação de ativos, a Companhia detém alguns contratos que vedam a alienação de ativos, se não aprovado previamente pelo credor. Em se tratando da alienação do controle societário, a Companhia possui diversos contratos que vedam a alteração do controle societário, porém trazem a ressalva de alteração do controle societário efetivo, ou seja, se a Rumo permanecer como controladora direta ou indireta da Companhia não será considerando hipótese de vencimento antecipado. Por outro lado, se o controle societário for transferido a terceiros fora do grupo, será caracterizado como Evento de Inadimplemento e o credor poderá vencer o contrato antecipadamente. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas cumpriam com todas as obrigações decorrentes de seus contratos financeiros, inclusive os covenants financeiros descritos no parágrafo acima, nos termos repactuados. A Companhia registrou os seguintes índices financeiros apurados com base em suas demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2016: Dívida Líquida/EBITDA de 4,4x; e EBITDA/Resultado Financeiro de 1,9. Tendo em vista que a metodologia para apuração dos componentes dos índices financeiros é estipulada de modo específico em cada contrato de empréstimo e financiamento, não necessariamente esses valores correspondem aos valores de EBITDA e dívida bancária líquida apresentados nos demais itens deste Formulário de Referência ou aos índices conforme estipulados em cada contrato. f. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2016 e 2015 a Companhia tinham disponíveis linhas de crédito de financiamento junto ao BNDES não utilizadas, no montante de R$ 87,1 milhões e 164,5 milhões, respectivamente. A utilização destas linhas de crédito está condicionada ao atendimento de determinadas condições contratuais. PÁGINA: 116 de 253

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais g. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. BALANÇOS PATRIMONIAIS Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de /12/ /12/2015 (em R$ mil, exceto %) AV AV ATIVO AH 2016 x 2015 Caixa e equivalentes de caixa ,48% ,38% 865,77% Títulos e valores mobiliários ,41% ,65% 145,92% Contas a receber de clientes ,36% ,11% 11,89% Estoques ,55% ,86% -6,43% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,00% - - 0,00% Outros tributos a recuperar ,17% ,60% -58,19% Adiantamento a fornecedores ,17% ,84% 237,18% Outros ativos ,24% ,42% -89,71% Ativo circulante ,37% ,86% 133,45% Caixa restrito ,33% ,21% 9,71% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,01% ,86% 3,82% Recebíveis de partes relacionadas ,16% ,02% 64,74% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,17% ,53% -53,64% Outros tributos a recuperar ,61% ,76% -19,24% Depósitos judiciais ,24% ,16% 56,74% Debêntures privadas ,02% ,81% 15,48% Outros ativos ,02% ,02% -8,30% Investimentos em coligadas ,33% ,29% 3,10% Imobilizado ,49% ,45% 27,29% Intangíveis ,04% ,04% 0,97% Ativo não circulante ,63% ,14% 26,54% Total do ativo ,00% ,00% 47,77% Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Houve um aumento de 865,8% em caixa e equivalentes de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o valor era de R$242,4 milhões e R$25,1 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2016 e 2015 reflete a sobra de caixa gerado e mantido na Companhia a partir do aumento de capital na controladora Rumo ocorrido no 2T16 e ações do reperfilamento das dívidas. Títulos e valores mobiliários Houve um aumento de 145,9% em títulos e valores mobiliários no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o valor era de R$430,1 milhões e R$174,9 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 PÁGINA: 117 de 253

124 Condições financeiras e patrimoniais gerais de dezembro de 2016 e 2015 reflete às aplicações de recursos gerados e mantidos na Companhia em virtude da sobra de caixa decorrente do aumento de capital na controladora Rumo, ocorrido no 2T16. Contas a receber de clientes Houve um aumento de 11,9% em contas a receber de clientes no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o valor era de R$229,8 milhões e R$205,4 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2016 e 2015 reflete principalmente aos valores de take-or-pay a receber de clientes por não desempenharem os volumes contratuais. Adiantamento de fornecedores No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o saldo era de R$1.967,8 milhões frente a R$583,6 milhões em 31 de dezembro de Esta variação de 237,2% reflete um volume maior de antecipação de partilha de fretes que serão pagos pela Companhia para a Malha Paulista nos próximos exercícios. Ativo não circulante Recebíveis de partes relacionadas Houve um aumento de 64,74% em recebíveis de partes relacionadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o valor era de R$1.198,8 milhões e R$727,7 milhões em 31 de dezembro de Esta variação é reflexo do fluxo de recursos entre as empresas, permanecendo em 2016 somente o saldo a receber da Malha Paulista, no valor de R$ 1198,8 milhões. Depósitos judiciais Totalizaram R$16,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, e R$10,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, variação de 56,7%. A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2016 e 2015 reflete o efeito dos depósitos realizados por conta de processos trabalhistas. Debêntures privadas Debêntures privadas totalizaram R$595,4 milhões em 31 de dezembro de 2016, e R$515,6 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2016 e 2015 reflete o efeito da atualização financeira, em R$ 79,8 milhões das debêntures não conversíveis emitidas por sua controladora em Imobilizado O aumento de 27,3% no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 se comparado a 31 de dezembro de 2015, decorre principalmente de adição de R$ 1.958,4 milhões - sendo que as principais adições foram de vagões e locomotivas decorrentes do aporte de ativos da Rumo S.A., no valor de R$ 898,9 milhões, somado à adições de obras em andamento R$ 447,0 milhões deduzidas de depreciação de R$397,6 milhões e baixas líquidas de R$ 18,7 milhões. PÁGINA: 118 de 253

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais PASSIVO 31/12/ /12/2015 (em R$ mil, exceto %) AV AV AH 2016 x 2015 Empréstimos, financiamentos e debêntures ,92% ,78% -18,89% Arrendamento mercantil ,87% ,47% 22,17% Certificado de recebíveis imobiliários - CRI ,80% ,04% 14,65% Instrumentos financeiros derivativos ,05% ,07% -3,02% Fornecedores ,07% ,87% 6,69% Ordenados e salários a pagar ,15% ,46% -52,89% Imposto de renda e contribuição social correntes ,12% - N/A 0,00% Outros tributos a pagar ,06% ,14% -35,43% Dividendos a pagar ,49% ,04% 1830,51% Adiantamento de clientes ,81% ,19% -0,30% Receitas diferidas ,03% ,04% 0,00% Outros passivos financeiros ,15% ,32% -29,01% Outras contas a pagar ,44% ,76% -14,32% Passivo circulante ,94% ,17% -2,67% Empréstimos, financiamentos e debêntures ,43% ,71% 120,97% Arrendamento mercantil ,92% ,29% -7,78% Certificado recebíveis imobiliários - CRI ,88% ,44% -46,83% Instrumentos financeiros derivativos ,08% ,24% -50,22% Provisão para demandas judiciais ,36% ,56% -4,18% Pagáveis a partes relacionadas - 0,00%! ,15% 0,00% Receitas diferidas ,15% ,27% -15,64% Outras contas a pagar ,63% ,30% 207,96% Passivo não circulante ,45% ,95% 70,86% Total do passivo ,39% ,12% 48,34% Patrimônio líquido Capital Social ,23% ,68% 80,25% Reserva de capital ,23% ,27% 29,37% Reserva de lucros ,12% ,87% -23,43% Prejuízos acumulados - 0,00% - 0,00% 0,00% Ajuste de avaliação patrimonial ,03% ,05% -12,13% Total do patrimônio líquido ,61% ,88% 46,49% Total do passivo e patrimônio líquido ,00% ,00% 47,77% Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de curto prazo reduziram 18,9%, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 em relação a 31 de dezembro de 2015 em função do reperfilamento das dívidas que alongou o vencimento das dívidas em relação as do período anterior. PÁGINA: 119 de 253

126 Condições financeiras e patrimoniais gerais Arrendamento mercantil O arrendamento mercantil de curto prazo aumentou 22,2%, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 em relação a 31 de dezembro de 2015 em função das transferências das parcelas de longo para curto prazo, atualizadas pelos juros vigentes nos contratos. Fornecedores O saldo aumentou 6,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 em comparação a 31 de dezembro de 2015, em decorrência principalmente das compras de materiais e serviços, em linha com o plano de investimentos da Companhia. Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de longo prazo aumentaram 29,7%, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 em relação a 31 de dezembro de 2015, principalmente em função do reperfilamento das dívidas. Arrendamento mercantil Arrendamento mercantil totalizou R$869,9 milhões em 31 de dezembro de 2016, e R$943,3 milhões em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2016 reflete a reclassificação do longo para o curto prazo em função do cronograma de vencimento de tais passivos. Certificado recebíveis imobiliários - CRI O saldo diminuiu 45,8% no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 em comparação a 31 de dezembro de 2015, em decorrência da transferência dos saldos de curto prazo para longo prazo, de forma que hoje em longo prazo restem apenas parcelas a vencer em 2018, no total de R$ 85,5 milhões. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 46,49% no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 se comparado ao patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2015, decorrente, principalmente, do aumento de capital com aporte de bens realizado no exercício de O valor do patrimônio líquido foi R$2.038 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e R$ 2.986,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, que representou 30,6% e 30,9% do total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente. PÁGINA: 120 de 253

127 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de /12/2014 (em R$ mil, exceto %) 31/12/2015 AV (Reapresentado) AV ATIVO AH 2015 x 2014 Caixa e equivalentes de caixa ,38% ,39% -96,23% Títulos e valores mobiliários ,65% ,71% -19,35% Contas a receber de clientes ,11% ,84% 90,35% Estoques ,86% ,40% 140,75% Imposto de renda e contribuição social a recuperar - 0,00% ,18% 0,00% Outros tributos a recuperar ,60% ,46% -72,55% Adiantamento a fornecedores ,84% 0 0,00% 0,00% Outros ativos ,42% ,13% -37,13% Ativo circulante ,86% ,11% -23,96% Caixa restrito ,21% ,04% 3298,00% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,86% ,46% -2,20% Recebíveis de partes relacionadas ,02% ,68% 16,50% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,53% ,76% 275,52% Outros tributos a recuperar ,76% ,61% 39,68% Depósitos judiciais ,16% ,20% -13,79% Debêntures privadas ,81% - 0,00% 0,00% Outros ativos ,02% - 0,00% 0,00% Investimentos em coligadas ,29% ,39% 4,34% Imobilizado ,45% ,69% 4,28% Intangíveis ,04% ,05% -9,25% Ativo não circulante ,14% ,89% 8,47% Total do ativo ,00% ,00% 0,00% Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Houve uma redução de 96,2% de caixa e equivalentes de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$25,1 milhões e R$666,1 milhões em 31 de dezembro de Tal redução se deve pelo caixa utilizado nas atividades de investimento que consumiu R$1.176,9 milhões em contrapartida de uma geração de caixa operacional de R$1.144,4 milhões. Títulos e valores mobiliários O saldo de títulos e valores mobiliários totalizou R$174,9 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$216,9 milhões em 31 de dezembro de A variação reflete o resgate de investimentos com prazo superior a 90 dias. PÁGINA: 121 de 253

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais Contas a receber de clientes Houve um aumento de 90,3% em contas a receber de clientes no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de 2014 devido à aumento de volume e preços. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$205,3 milhões e R$107,9 milhões em 31 de dezembro de Estoques Houve um aumento de 140,8% em estoques no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$56,9 milhões e R$23,7 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da aquisição de materiais para investimento em melhoria de via e material rodante. Outros tributos a recuperar Outros tributos a recuperar totalizaram R$39,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$143,9 em 31 de dezembro de A variação reflete a reclassificação de saldos de curto para longo prazo. Outros ativos Houve uma redução de 37,1% em outros ativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$225,6 milhões e R$358,8 milhões em 31 de dezembro de Ativo não circulante Caixa restrito Caixa restrito totalizou R$79,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$2,3 em 31 de dezembro de O caixa restrito apresentado no ativo não circulante é representado por aplicações financeiras que são vinculadas a empréstimos junto ao BNDES e Caixa Econômica Federal no montante de R$77,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, bem como montante mantido em escrow account para suporte a fianças bancárias no montante de R$123.6 milhões em 31 de dezembro de Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos em 31 de dezembro de 2015 estão representados por créditos de prejuízos fiscais e diferenças temporárias. A variação reflete o consume de créditos no exercício, líquido de novos créditos sobre variação de diferenças temporárias. Recebíveis de partes relacionadas Houve um aumento de 16,5% em recebíveis de partes relacionadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015 o valor era de R$727,6 milhões e R$624,5 milhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 122 de 253

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar totalizaram R$167,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$44,5 em 31 de dezembro de A variação reflete o pagamento antecipado de impostos durante o exercício, compensado com prejuízo no final do exercício. Depósitos judiciais Depósitos judiciais totalizaram R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$11,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, variação de 13,8%. A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete principalmente o efeito do levantamento de depósitos por conta do encerramento de processos trabalhistas. Debêntures privadas Debêntures privadas totalizaram R$515,6 milhões em 31 de dezembro de 2015 e R$0 em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da aquisição das debêntures emitidas por sua controladora. Investimentos Investimentos totalizaram R$85,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$81,6 em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 é composto pelos investimentos nas associadas Portofer, Termag S.A., TGG S.A., Terminal XXXIX. Imobilizado O aumento de 4,3%, ou R$139,4 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado a 31 de dezembro de 2014, decorre principalmente dos investimentos em melhoria de material rodante (locomotivas e vagões) e via permanente. Intangível Intangível totalizou R$2,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$2,9 em 31 de dezembro de A variação reflete a amortização do período. PÁGINA: 123 de 253

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais PASSIVO 31/12/ /12/2015 (em R$ mil, exceto %) AV (Reapresentado) AV AH 2015 x 2014 Empréstimos, financiamentos e debêntures ,78% ,87% -67,88% Arrendamento mercantil ,47% ,92% -0,14% Certificado de recebíveis imobiliários - CRI ,04% ,08% -71,36% Instrumentos financeiros derivativos ,07% - 0,00% 0,00% Fornecedores ,87% ,30% 40,73% Ordenados e salários a pagar ,46% ,39% 30,66% Imposto de renda e contribuição social correntes - 0,00% - 0,00% 0,00% Outros tributos a pagar ,14% ,05% 244,87% Dividendos a pagar ,04% ,39% -89,11% Adiantamento de clientes ,19% ,43% 211,24% Receitas diferidas ,04% ,05% 0,00% Outros passivos financeiros ,32% - N/A 0,00% Outras contas a pagar ,76% ,61% 41,80% Passivo circulante ,17% ,09% -57,74% Empréstimos, financiamentos e debêntures ,71% ,03% 1008,16% Arrendamento mercantil ,29% ,36% 20,73% Certificado recebíveis imobiliários - CRI ,44% - 0,00% 0,00% Instrumentos financeiros derivativos ,24% ,39% -31,98% Provisão para demandas judiciais ,56% ,22% 188,32% Pagáveis a partes relacionadas ,15% 59 0,00% 16954,24% Receitas diferidas ,27% ,35% -12,69% Outras contas a pagar ,30% ,12% 179,12% Passivo não circulante ,95% ,47% 209,87% Total do passivo ,12% ,56% 15,49% Patrimônio líquido Capital Social ,68% ,35% 0,00% Reserva de capital ,27% ,30% 0,00% Reserva de lucros ,87% ,06% 23,05% Prejuízos acumulados - 0,00% ,33% -100,00% Ajuste de avaliação patrimonial ,05% ,07% -11,80% Total do patrimônio líquido ,88% ,44% 7,43% Total do passivo e patrimônio líquido ,00% ,00% 12,88% Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de curto prazo reduziram 67,9%, ou R$1.503,9 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de 2014, em função da reclassificação das dívidas de longo prazo para o não-circulante após a obtenção dos waivers dos credores. PÁGINA: 124 de 253

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais Arrendamento mercantil Arrendamento mercantil totalizou R$229,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$229,5 em 31 de dezembro de Fornecedores O saldo de fornecedores aumentou 40,73%no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em comparação a 31 de dezembro de Ordenados e salários a pagar Ordenados e salários a pagar aumentou 30,7%, ou R$7,1 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Outras contas a pagar Outras contas a pagar totalizou R$50,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$35,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, variação de 41,8%. Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de longo prazo aumentaram 1.008,2%, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de 2014, em função da reclassificação das dívidas de longo prazo para o não-circulante após a obtenção dos waivers dos credores. Arrendamento mercantil Arrendamento mercantil totalizou R$943,7 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$781,3 em 31 de dezembro de Provisão para demandas judiciais Houve um aumento de 188,3% em provisões para demandas judiciais no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$36,8 milhões e R$12,8 milhões em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete a revisão da estimativa para perdas. Pagáveis a partes relacionadas No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$10,1 milhões e R$59 mil em 31 de dezembro de A variação reflete principalmente as compras de combustíveis e lubrificantes da Raízen a partir de 2015 tratada como parte relacionada. PÁGINA: 125 de 253

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 7,4% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao patrimônio líquido de 31 de dezembro de O valor do patrimônio líquido foi R$2.038,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e R$1.897,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, que representou 30,9% e 32,4% do total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente. O incremento do saldo reflete o resultado do período. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Exercício findo em 31 de dezembro de 2016 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de /12/ /12/2015 (em R$ mil, exceto %) AV AV AH 2016 x 2015 Receita operacional líquida ,00% ,00% 4,70% Custos dos serviços prestados ,41% ,01% 3,88% Lucro bruto ,59% ,99% 7,32% Despesas comerciais, gerais e administrativas ,73% ,76% 0,84% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ,22% ,06% -88,64% Provisão para impairment 0 0,00% 0 0,00% 0,00% Despesas operacionais ,95% ,82% -64,56% Lucro (prejuízo) antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ,64% ,18% 16,88% Equivalência patrimonial em associadas ,34% ,32% 9,67% Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro e do imposto de renda e contribuição social ,98% ,50% 16,77% Resultado financeiro, líquido ,01% ,68% 45,52% Lucro (prejuízo)antes do imposto de renda e contribuição social ,97% ,82% -33,50% Imposto de renda e contribuição social Corrente ,13% ,75% 57,52% Diferidos ,41% ,24% -280,64% Lucro do exercício ,25% ,83% -34,79% Receita líquida A receita operacional líquida foi de R$ 2.592,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, em comparação com R$2.476,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o que representou um aumento de 4,7%. Este leve aumento decorre de aumento de tarifas, parcialmente compensado por menor volume de operações, conforme mencionado detalhadamente no tópico 10.1 a. PÁGINA: 126 de 253

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custos dos serviços prestados e despesas gerais e administrativas Os custos dos serviços prestados no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram de R$1.954,9milhões comparativamente a R$1.881,9 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2015, o que representou um aumento de 3,9%. Os custos dos serviços prestados representaram 75,4% e 76,0% da receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente. As despesas gerais e administrativas em 2016 foram de R$18,9 milhões versus R$18,8 milhões em 2015, aumento de 0,9%. Para fins de análises das variações por natureza, são somados os montantes de custos e despesas. Os principais custos e despesas são (i) depreciação e amortização, totalizaram R$398,2 milhões em 2016 versus R$328,1 milhões em 2015; (ii) despesas com transporte, que totalizaram R$ 1.261,5 milhões em 2016 versus R$1.318,8 milhões em 2015; e (iii) despesas com pessoal, que totalizou R$116,6 milhões em 2016 versus R$86,6 milhões em Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas As outras receitas (despesas) operacionais, líquidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foram de R$ 5,8 milhões comparativamente a R$ 50,9 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2015, o que representou uma queda de 88,7%. As outras receitas (despesas) operacionais representaram 0,23% e 2,06% da receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, respectivamente. Esta redução refere-se, principalmente, a constituição de provisões para demandas judicias, de R$ 31,7 milhões em 2015, incorridas em menor valor no ano de Resultado financeiro No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, tivemos resultado financeiro líquido representado por despesas financeiras, líquidas de R$ 492,8 milhões, comparativamente a R$ 338,7 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2015, aumento de 45,5 % - reflexo do aumento marginal apresentado no custo da dívida, para 95% do CDI e do total de dívidas do período. Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) As receitas com imposto de renda e contribuição social, que compreendem os valores correntes e diferidos, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, totalizou uma despesa de R$ 24,6 milhões comparativamente a R$6,4milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, decorrente da variação do resultado tributável entre os exercícios. Lucro líquido O lucro do período foi de R$ 110,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, em comparação com lucro líquido de R$ 169,1milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o que representou uma redução de 34,8%. PÁGINA: 127 de 253

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de /12/ /12/2014 (em R$ mil, exceto %) AV AV AH 2015 x 2014 Receita operacional líquida ,00% ,00% 21,70% Custos dos serviços prestados ,01% ,02% 28,43% Lucro bruto ,99% ,98% 4,36% Despesas comerciais, gerais e administrativas ,76% ,73% 26,82% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ,06% ,02% -344,52% Provisão para impairment 0 0,00% ,26% -100% Despesas operacionais ,82% ,96% -56,93% Lucro (prejuízo) antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ,18% ,02% 28,73% Equivalência patrimonial em associadas ,32% ,42% -7,84% Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro e do imposto de renda e contribuição social ,50% ,44% 27,97% Resultado financeiro, líquido ,68% ,44% 15,24% Lucro (prejuízo)antes do imposto de renda e contribuição social ,82% ,00% 58,62% Imposto de renda e contribuição social Corrente ,75% ,21% -24,36% Diferidos ,24% ,52% -119,26% Lucro do exercício ,83% ,31% 31,66% Receita líquida A receita operacional líquida foi de R$2.476,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação com R$2.034,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento de R$441,5 milhões ou 21,7%. Este aumento é atribuído ao maior volume transportado. Custos dos serviços prestados e Despesas gerais e administrativas Os custos dos serviços prestados no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram de R$1,882,0 milhões comparativamente a R$1.465,3 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento de R$416,6 milhões ou 28,4%. Os custos dos serviços prestados representaram 76,0% e 72,0% da receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. Este aumento é atribuído substancialmente ao maior volume transportado. As despesas gerais e administrativas em 2015 foram de R$18,8 milhões versus R$14,8 milhões em 2014, aumento de 26,8%. PÁGINA: 128 de 253

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado financeiro No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tivemos resultado financeiro líquido representado por despesas financeiras, líquidas de R$338,7 milhões, comparativamente a R$293,9 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2014, aumento de 15,2%. Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) As despesas com imposto de renda e contribuição social, que compreendem aos correntes e diferidos, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, totalizou R$24,5 milhões comparativamente a uma receita de R$6,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Lucro líquido (Prejuízo) O lucro do período foi de R$169,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação com lucro líquido de R$128,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento de R$40,7 milhões ou 31,7%. DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA (em R$ mil, exceto %) 31/12/ /12/ /12/ x x 2014 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais ,07% 5,97% Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ,54% 192,72% Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento ,29% -57,53% Decréscimo líquido em caixa e equivalentes de caixa ,91% 4,01% Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ,23% Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ,77% - 48,06% - 96,23% Exercício findo em 31 de dezembro de 2016 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais O caixa líquido gerado pelas a operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 reflete a queda dos volumes transportados, compensado parcialmente pelo aumento das tarifas. Adicionalmente, também contribuíram para a queda o resultado do exercício antes dos impostos, que apresentou uma variação negativa de R$ 64,9 milhões, assim como da variação apresentada em adiantamento de fornecedores. Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento O caixa utilizado nas atividades de investimentos reduziu 6,54%, devido, principalmente, ao investimento realizado em ativos imobilizados, softwares e outros intangíveis, saindo de R$165,1milhões em 2015 para R$247,8 milhões em 2016, líquido das movimentações ocorridas entre partes relacionadas, queda apresentou uma redução, saindo de R$ 649,0 milhões em 2015 versus R$355,2 milhões em 2016). PÁGINA: 129 de 253

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento O caixa gerado nas atividades de financiamento reflete as captações de 2016 no montante de R$2.823,6milhões, líquido das amortizações de principal de R$1.115,3 milhões, amortizações de juros de R$461,6 milhões e também gerado pelo aumento de capital no valor R$ 203,1 milhões. Esses efeitos se comparam com captações de R$577,3 milhões em 2015 deduzidos de amortizações de principal de R$682,8 milhões e juros de R$229,5 milhões, e pagamentos de dividendos de R$28,0 milhões. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício O caixa e equivalente de caixa variou de 2015, de R$25,1 milhões, para R$242,4 milhões em 2016 em decorrência das atividades operacionais, de investimento e financiamento acima mencionadas. Adicionalmente, boa parte das disponibilidades da Malha Norte é classificada como títulos e valores mobiliários, apresentando este em 2016 um saldo final de R$ 430,1 milhões. Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais O caixa líquido gerado pelas operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 reflete os efeitos de adiantamentos de clientes R$53,5 milhões no exercício de 2015 comparado com R$0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento Os investimentos aumentaram significativamente, principalmente partes relacionadas de mútuo de R$ 649,1milhões em 2015 versus R$0 milhões em Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento O caixa utilizado nas atividades de financiamento reflete as captações de 2015 no montante de R$577,3 milhões, seguidos de amortizações de principal de R$682,8 milhões, amortizações de juros de R$229,5 milhões, perda com instrumentos financeiros derivativos no montante de R$6,0 milhões e dividendos pagos de R$28,0 milhões. Esses efeitos se comparam com captações de R$466,8 milhões em 2014 deduzidos de amortizações de principal de R$549,1 milhões e juros de R$267,8 milhões, e pagamentos de dividendos de R$51,4 milhões. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício O caixa e equivalente de caixa variaram de 2014, de R$666,1 milhões, para R$25,1 milhões em 2015 em decorrência das atividades operacionais, de investimento e financiamento acima mencionadas. PÁGINA: 130 de 253

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais PÁGINA: 131 de 253

138 Resultado operacional e financeiro Resultado operacional e financeiro a. Resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A receita líquida da Companhia é composta pelo (i) transporte ferroviário de produtos agrícolas, produtos industriais e contêineres e (ii) outras receitas que incluem receitas pelo direito de passagem de outras ferrovias e receitas pelo transporte de açúcar por outras ferrovias ou pelo modal rodoviário. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os resultados das operações da Companhia foram e continuarão a ser influenciadas pelos seguintes fatores: ambiente macroeconômico brasileiro; aquisições, parcerias e reestruturações societárias; demanda por serviços logísticos; sazonalidade; flutuações cambiais; inflação; operações de hedge (conforme apresentadas no item 5.1 deste Formulário de Referência); volatilidade dos preços internacionais de petróleo (denominado em dólares) e mudanças correlatas nos preços domésticos de petróleo (denominado em reais), que impactem os resultados de transporte da Companhia; crescimento do Produto Interno Bruto no setor do agronegócio brasileiro, o qual pode impactar a demanda pelos serviços da Companhia e, consequentemente, os volumes distribuídos e vendas no Brasil; e políticas tarifárias adotadas pelo governo brasileiro e pelos estados nos quais a Companhia opera e, consequentemente, suas obrigações tributárias. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os Diretores da Companhia afirmam que os principais fatores determinantes da variação de nossa receita bruta, em função de sua composição, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, foram a variação nos volumes e/ou tarifas operados. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante A situação financeira e o resultado das operações da Companhia podem ser impactados por fatores diversos, tais como: (i) inflação; (ii) preços dos produtos transportados; (iii) desenvolvimento macroeconômico brasileiro. A inflação pode impactar direta ou indiretamente as operações da Companhia uma vez que os custos e despesas operacionais são normalmente corrigidos por índices que refletem as oscilações inflacionárias, assim como variações no preço do diesel. Geralmente, estes ajustes são parcialmente ou totalmente compensados com reajustes das tarifas cobradas dos clientes da Companhia. PÁGINA: 132 de 253

139 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Até a data deste Formulário de Referência não foi introduzido ou alienado quaisquer segmentos operacionais em nossas atividades. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não houve qualquer constituição, aquisição ou alienação de participação societária. c. Eventos ou operações não usuais Não houve eventos ou operações não usuais na Companhia. PÁGINA: 133 de 253

140 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pela CVM. Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pela Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e para 31 de dezembro de As políticas contábeis têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras individuais da Companhia e pelas entidades do grupo. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pela Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2015 e para 31 de dezembro de c. Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor O relatório dos auditores independentes da KPMG Auditores Independentes, datado de 17 de fevereiro de 2017 sobre as demonstrações financeiras individuais da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 não contém ressalvas e nem opinião adversa. O relatório dos auditores independentes da KPMG Auditores Independentes, datado de 21 de março de 2016 sobre as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 não contém ressalvas e nem opinião adversa. O relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, datado de 3 de março de 2015 sobre as demonstrações financeiras individuais da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 não contém ressalvas e nem opinião adversa. PÁGINA: 134 de 253

141 Políticas contábeis críticas Comentários dos diretores sobre políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos na data base das demonstrações financeiras. Essas estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Os julgamentos, estimativas e premissas significativas utilizados em nossas demonstrações financeiras são: Ativos Imobilizado e intangível, incluindo ágio: O cálculo da depreciação e amortização de ativos intangíveis e imobilizados incluem as estimativas das vidas úteis. A Companhia realiza anualmente uma avaliação dos indicadores de impairment de ativos intangíveis de vida útil definida e imobilizados. Além disso, um teste de impairment é efetuado para os ativos intangíveis com vida útil indefinida e ágio. Um impairment existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, que é o maior entre o valor justo menos os custos de venda e o seu valor em uso. As principais premissas utilizadas para determinar o valor recuperável em diferentes unidades geradoras de caixa para as quais o ágio é alocado são explicadas na nota explicativa da demonstração financeira. Compromissos de arrendamento mercantil. A Companhia contratou arrendamentos mercantis comerciais de material rodante (locomotivas e vagões) e determina, com base em sua avaliação dos termos e condições dos contratos, se assume todos os riscos e benefícios significativos da propriedade dos referidos bens, e nestes casos classifica-os como arrendamentos financeiros. Imposto de renda e contribuição social diferidos: Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que o lucro tributável estará disponível contra o qual os prejuízos possam ser utilizados. Julgamento significativo é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros: Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível; contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, tais como o risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Provisão para demandas judiciais: As provisões para demandas judiciais são reconhecidas quando: a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o PÁGINA: 135 de 253

142 Políticas contábeis críticas montante foi estimado com segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Provisão para demandas judiciais proveniente de uma combinação de negócios é mensurada ao valor justo na data de aquisição como parte da combinação de negócios. PÁGINA: 136 de 253

143 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Descrições dos diretores de itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Os arrendamentos mercantis operacionais e respectivos ativos e passivos estão evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme nota explicativa 14 Arrendamento mercantil. ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos A Companhia possui acordo com instituições financeiras que possibilitam a alguns de seus fornecedores a antecipação de seus recebíveis para com a Companhia. Tais operações são usualmente denominadas pelo mercado como "confirming", "forfaiting" ou risco sacado e estão evidenciadas e discriminadas nas demonstrações financeiras, conforme nota explicativa 22-Instrumentos financeiros (b) Risco de liquidez iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços As divulgações de compromissos futuros foram divulgadas nas demonstrações financeiras. iv. contratos de construção não terminada Item não aplicável. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Item não aplicável. PÁGINA: 137 de 253

144 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. b. natureza e o propósito da operação Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 138 de 253

145 Plano de Negócios Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. Investimentos O plano abaixo refere ao plano da Rumo S.A. consolidado, na qual a Companhia está implementada. Portanto, os valores mencionados referem-se ao total consolidado. i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos (1) No ano findo em 31 de dezembro de 2016, o grupo ao qual a Companhia pertence investiu R$ milhões nas seguintes iniciativas: (i) investimentos na malha ferroviária; (ii)melhorias no Porto e nos terminais; (iii) aquisição de novos vagões e locomotivas; e (iv) outras iniciativas. Em 2015, o investimento total foi de R$1.950 milhões. (2) Conforme divulgado em 4 de maio de 2016 o plano de investimentos do grupo que totaliza, aproximadamente R$ 9 bilhões para o período compreendido entre 2016 a (3) Principais iniciativas do plano de investimentos: Nos primeiros anos tivemos foco prioritário em aumento de eficiência operacional e redução de custos, através de um plano de substituição e reforma de locomotivas e vagões, bem como recuperação da via permanente. Estas iniciativas levam a diversos benefícios como econômica de diesel e lubrificantes, redução de gastos com manutenção, aumento do nível operacional e redução de acidentes e otimização da circulação de trens. Além disso, melhorias operacionais proporcionaram otimização de diversos processos para maior eficiência operacional com ganhos de volume e redução de custo. Neste plano as iniciativas de expansão estão condicionadas ao prazo de amortização dos investimentos ou a extensão do período de concessão da respectiva malha e objetivam o aumento de capacidade bem como o crescimento do volume total transportado. Os principais projetos são relacionados a ampliação e construção de novos pátios de cruzamento bem como a melhoria de trechos críticos, como por exemplo entre as cidades de Itirapina (SP) e Campinas (SP) de forma a aumentar o tamanho do trem tipo e consequentemente elevar o volume transportado. Além disso, prevê-se também a aquisição de material rodante (locomotivas e vagões) para aumento da frota e a melhoria dos acessos a portos e terminais em Santos (SP), Paranaguá (PR) e São Francisco do Sul (SC). ii. fontes de financiamento dos investimentos A principal fonte de financiamento para os investimentos nos ativos de logística advêm de linhas de crédito que a Companhia obtém junto ao BNDES. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. PÁGINA: 139 de 253

146 Plano de Negócios b. Aquisição de plantas, equipamentos, patentes, ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia, desde que já divulgados Com o objetivo de aumentar a eficiência operacional e melhorar a malha ferroviária, a Companhia adquiriu novos materiais rodantes, trilhos e dormentes, bem como realizou investimentos na recuperação de ativos em más condições operacionais, recapacitação de trechos, reformas, melhorias e recuperação de pátios e terminais no interior e nos portos operados pela Companhia a fim de aumentar a produtividade destes. c. Novos produtos e serviços i. Pesquisas em andamento já divulgadas Item não aplicável, uma vez que não possuímos pesquisas em andamento já divulgadas. ii. Montantes totais gastos pela Companhia em pesquisa para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Item não aplicável, uma vez que a Companhia não possui investimentos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados O Grupo divide seus projetos em: i) projetos de médio prazo, que incluem (a) substituição ou reforma de locomotivas; (b) substituição ou reforma de vagões; e (c) recuperação da via permanente; ii) projetos de longo prazo, com previsão de início em 2017 e conclusão até 2019, que incluem (i) construção de novos pátios de cruzamento; (ii) ampliações de pátios; (iii) duplicação de 42 km no trecho Itirapina (SP) a Campinas (SP); (iv) aquisição de novas locomotivas e vagões; e (v) melhorias dos acessos aos portos de Santos (SP), Paranaguá (PR) e São Francisco (SC) e investimentos para aumento da capacidade nos terminais operados, como Rondonópolis (MT). iv. Montantes gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Item não aplicável. PÁGINA: 140 de 253

147 Outros fatores com influência relevante Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional, forma relatados anteriormente nesta seção. PÁGINA: 141 de 253

148 Projeções divulgadas e premissas Projeções divulgadas e premissas A Companhia não divulga projeções. PÁGINA: 142 de 253

149 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções. PÁGINA: 143 de 253

150 Descrição da estrutura administrativa a) atribuições de cada órgão e comitê A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria com poderes conferidos pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social. Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, facultada a indicação de suplentes, com mandato de até 3 (três) anos todos acionistas, eleitos em Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário. As competências do Conselho de Administração da Companhia estão discriminadas no artigo 23 de seu Estatuto Social, quais sejam: i) eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições; ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer de suas sociedades controladas; iii) aprovar os planos de negócios, o planejamento estratégico, planos de trabalho, política de operações financeiras e comerciais, orçamentos anuais e plurianuais, os planos de investimentos em despesas de capital ( CAPEX ) e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, bem como acompanhar a sua execução; iv) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas sociedades controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; v) convocar Assembleia Geral, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos deste Estatuto Social; vi) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; vii) deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado; viii) deliberar sobre a realização pela Companhia ou por uma de suas controladas, de oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, incluindo a definição, termos de liquidez e precificação de potencial venda pública de ações; ix) autorizar a negociação, pela Companhia e por suas controladas, de ações de sua respectiva emissão, inclusive aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão (a) para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação; ou (b) por doação; x) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia; xi) deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações (observado o disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social em relação à emissão de debêntures conversíveis em ações), e de notas promissórias para distribuição pública nos termos da Instrução CVM n.º 134 de 1º de novembro de 1990; xii) autorizar a aquisição, venda, arrendamento, cessão, transferência ou outra alienação ou oneração de bens do ativo não-circulante da Companhia ou de qualquer de suas sociedades controladas, bem como de participações pela Companhia ou suas controladas em valor agregado superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais) e, ainda, aprovar a alienação, arrendamento ou outra forma de disposição dos direitos de concessão das sociedades em que a Companhia participar, observado o que vier a ser determinado em resolução do próprio Conselho de Administração; xiii) aprovar a contratação pela Companhia ou suas controladas de empréstimos ou financiamentos em valores, superiores a R$ ,00 (sessenta milhões de reais) (exceto operações de refinanciamento, prorrogação ou alteração de operações de captação de empréstimos ou financiamentos anteriormente contratadas pela Companhia, cuja competência será da PÁGINA: 144 de 253

151 Descrição da estrutura administrativa Diretoria); xiv) aprovar a prestação de garantias reais ou pessoais, de qualquer natureza, em valores superiores a R$ ,00 (sessenta milhões de reais), ficando dispensada a prévia aprovação quando (a) tratar-se de prestação de fiança em contrato de locação para moradia de funcionário ou diretor; ou (b) o terceiro for uma sociedade investida da Companhia e a garantia seja proporcional à participação detida pela Companhia em referida sociedade; xv) autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia em valor agregado superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais); xvi) autorizar a celebração de contratos pela Companhia ou por qualquer de suas sociedades controladas em valor agregado superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais); xvii) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral; xviii) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e de qualquer de suas sociedades controladas; xix) avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas sociedades controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral; xx) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício, observado o disposto neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações; xxi) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da legislação aplicável; xxii) estabelecer remuneração variável aos administradores e autorizar contribuições da Companhia e suas controladas para associações de empregados, fundos de previdência, entidades assistenciais ou recreativas; xxiii) manifestar-se a respeito do preço de emissão por ação em qualquer aumento de capital a ser submetido à Assembleia Geral; xxiv) deliberar sobre programa, acordo, plano de opção, de benefício ou outro plano de remuneração para administradores, empregados, executivos não empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade controlada, sem direito de preferência para os acionistas, no âmbito de plano previamente aprovado pela Assembleia Geral; xxv) manifestar-se previamente sobre a forma de exercício do direito de voto da Companhia em assembleias gerais de sociedades em que a Companhia possua participação societária e/ou em Controladas, desde que tais matérias configurem um dos assuntos de competência da assembleia geral de acionistas ou do Conselho de Administração da Companhia, nos termos dos artigos 14 e 23 deste Estatuto Social; xxvi) aprovar a celebração pela Companhia ou uma de suas controladas de contrato de joint venture ou aquisição de ações do capital social, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações, bônus de subscrição, opções ou outros direitos relativos a compra ou aquisição de ações do capital social, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações; xxvii) aprovar a participação da Companhia e/ou uma de suas controladas em grupos de sociedades de acordo com o disposto no Artigo 265 da Lei das Sociedades por Ações; xxviii) aprovar a contratação, alteração, qualquer forma de renegociação ou reajuste, ou rescisão de operações com Partes Relacionadas pela Companhia e/ou suas controladas, observado o previsto no 1.º abaixo; xxix) aprovar a criação de comitês especializados para auxílio do Conselho de Administração; xxx) aprovar a participação da Companhia em licitações envolvendo concessões; xxxi) aprovar a declaração, pela Companhia, do vencimento antecipado, protesto ou execução judicial ou extrajudicial de direitos de sua titularidade em valor individual relevante a ser oportunamente fixado e revisado pelo Conselho de Administração; xxxii) nomear, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do Comitê de Auditoria observadas as disposições da regulamentação em vigor; xxxiii) fixar a remuneração dos membros do Comitê de PÁGINA: 145 de 253

152 Descrição da estrutura administrativa Auditoria, bem como fixar o orçamento anual ou por projeto destinados a cobrir as despesas para o funcionamento do Comitê de Auditoria, incluindo custos com contratação de prestadores de serviços e consultores externos; xxxiv) examinar e aprovar o regimento interno, bem como as regras operacionais, em gênero, para funcionamento do Comitê de Auditoria; xxxv) reunir-se, ao menos, trimestralmente com o Comitê de Auditoria, se constituído; e xxxvi) examinar e avaliar os relatórios semestrais e anuais do Comitê de Auditoria. Diretoria A Diretoria é responsável pela administração dos negócios em geral, sendo seus Diretores responsáveis pela prática de todos os atos necessários ou adequados à administração da Companhia. A Diretoria é composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 10 (dez) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais com designação e funções a serem propostas ao Conselho de Administração pelo Diretor-Presidente, com mandato de até 3 (três) anos. Os Diretores são nomeados em Reunião do Conselho de Administração. A investidura no cargo dos novos membros da Diretoria dar-seá mediante assinatura de termo de posse. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. As competências da Diretoria da Companhia estão discriminadas no artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, quais sejam: (a) submeter ao Conselho de Administração a estrutura básica de organização da Companhia e de suas controladas, bem como definir as atribuições das várias unidades das mesmas; (b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos serviços, respeitado o disposto neste Estatuto; (c) manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem como da avaliação dos resultados da atividade da Companhia e suas controladas; (d) preparar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual, os projetos de expansão e modernização e os planos de investimento; (e) submeter ao Conselho de Administração, quando aplicável, o plano de cargos e salários e o quadro de pessoal da Companhia e suas controladas; (f) submeter ao Conselho de Administração, quando aplicável, as normas relativas às contratações; (g) submeter à prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração as operações relativas a investimentos e financiamentos, no país ou no exterior; (h) submeter ao Conselho de Administração todos os atos que envolvam responsabilidade para a Companhia, obedecido o limite disposto em delegação específica que, nesse sentido, vier a ser emanada em ato daquele Colegiado; (i) preparar e propor ao Conselho de Administração os atos que sejam da competência deste e os que deva submeter à Assembleia Geral; (j) elaborar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os demais documentos a apresentar à Assembleia Geral; (k) decidir sobre a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia; (l) aprovar as instruções a serem dadas aos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das sociedades em que detenha participação acionária; (m) submeter ao Conselho de Administração as políticas e limites, por valor, prazo ou tipo de operação, para instrumentos financeiros derivativos de qualquer natureza, que envolvam ou não mercados futuros e de opções, bem como procedimentos para o gerenciamento e controle da exposição da Companhia aos respectivos riscos envolvidos em tais operações; e (n) exercer as demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social. PÁGINA: 146 de 253

153 Descrição da estrutura administrativa Não foram criados comitês na Companhia e não há Conselho Fiscal instalado para o exercício social corrente. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia possui as atribuições e os poderes que lhe são conferidos pelo artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações. Seu funcionamento não é permanente e, quando instalado, será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de membros suplentes, todos residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Atualmente, o Conselho Fiscal não está instalado na Companhia e não foram criados comitês. c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê, identificando o método utilizado A Companhia ainda não implementou mecanismo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal (se fosse instalado), mas os Diretores são avaliados anualmente pelo Diretor Presidente da Rumo S.A., controladora da Companhia. A avaliação tem por objetivo verificar se foram atingidas as metas individuais pré-estabelecidas, todas relativas à performance da respectiva área e da Companhia. O Diretor Presidente, por sua vez, é avaliado anualmente de acordo com a performance da Rumo, avaliação realizada com base em critérios pré-estabelecidos. Os membros do conselho de administração e dos comitês não são avaliados por um mecanismo formal e individualizado. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Internamente, há uma divisão de atribuições entre os Diretores da Companhia, quais sejam as discriminadas abaixo: Compete ao Diretor-Presidente: (a) exercer a direção da Companhia, coordenando as atividades dos Diretores; (b) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação e a designação de cada Diretor; (c) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria; (d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivos trabalhos; (e) propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e de suas controladas e as atribuições das várias unidades das mesmas; (f) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as unidades da Companhia e de suas controladas; (g) indicar, para aprovação da Diretoria, os representantes da Companhia nas entidades e nas sociedades e associações das quais a Companhia participe; e h) exercer as demais atribuições previstas neste Estatuto Social. O Diretor Financeiro tem como responsabilidade as diretrizes da política econômicofinanceira da Companhia e suas controladas. Suas funções básicas são: (i) planejar, PÁGINA: 147 de 253

154 Descrição da estrutura administrativa propor e implementar o planejamento econômico-financeiro da Companhia e suas controladas; (ii) coordenar a área contábil; (iii) implementar a política de planejamento fiscal da Companhia e suas controladas; (iv) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas; (v) administrar os recursos financeiros da Companhia; (vi) apoiar a área operacional da Companhia e suas controladas no que for necessário para o bom andamento das mesmas; (vii) coordenar os eventuais projetos da Companhia e suas controladas. O Diretor de Relações com Investidores tem como responsabilidade representar institucionalmente a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, Bolsa de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais. PÁGINA: 148 de 253

155 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. Prazos de convocação A Companhia não adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação em relação ao previsto na legislação societária. A primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro anúncio de convocação, do qual constará local, data e hora da assembleia e a respectiva ordem do dia. Caso a assembleia geral não se realize após a primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 dias, conforme o estatuto social da Companhia ( Estatuto Social ) e o Artigo 124, 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). b. Competências Compete exclusivamente aos acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações, deliberar sobre as seguintes matérias: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (ii) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; (iii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (iv) deliberar sobre o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pela Companhia; (v) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia; (vi) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (vii) a modificação do objeto social e quaisquer alterações do Estatuto Social; (viii) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (ix) deliberar sobre a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (x) escolher a empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia para fins das ofertas públicas prevista nas Seções IV e V do Capítulo VIII do Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração; e (xi) aprovar plano de outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia nos termos do Artigo 6º, 2º do Estatuto Social. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Endereço Eletrônico: ri.rumolog.com Endereço Físico: Rua Emílio Bertolini, nº 100, Cajuru, Curitiba/PR, CEP Rua B, S/Nº, Rodovia BR 163, Km 96, Lote 1A - Sala 01, Parque Industrial Intermodal de Rondonópolis Rondonópolis-MT Brasil. d. Identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto PÁGINA: 149 de 253

156 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais A Companhia não possui regra determinada a respeito de outorga de procuração para o exercício de voto, cabendo, na respectiva convocação da assembleia, a instrução específica sobre esse tema. f. Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. Para tomar parte e votar na Assembleia Geral, o acionista deve provar a sua qualidade como tal, apresentando, com até dois dias de antecedência da data da assembleia geral, documento de identidade e comprovante expedido pela instituição depositária, por original ou cópia enviada por fac-símile. Os acionistas representados por procuradores nas assembleias gerais deverão depositar na sede da Companhia (ou no endereço indicado no respectivo edital de convocação) em até dois dias antes da realização da assembleia geral, os respectivos instrumentos de mandato e de representação, sendo que os outorgados deverão preencher os requisitos constantes no artigo 126, 1º, da Lei das Sociedades por Ações, não podendo ser constituído há mais de um ano e que preencha um dos requisitos de ser (i) acionista, (ii) administrador da Companhia, (iii) advogado ou (iv) instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Os originais dos documentos referidos, ou suas cópias, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da referida assembleia geral. O acionista, o procurador ou representante legal que comparecer à assembleia munido dos documentos referidos acima, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentálos previamente. Não há previsão no Estatuto Social da Companhia de aceitação de procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. g. Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado boletim de voto à distância. h. Se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação a distância. i. Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação a distância. PÁGINA: 150 de 253

157 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais j. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não mantinha fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias gerais. k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação à distância. PÁGINA: 151 de 253

158 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias O Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, a cada três meses, em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, a quem cabe fixar a respectiva ordem do dia. Na ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência ou impedimento, por outro conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. Para ser válida, as reuniões deverão ser convocadas com antecedência mínima de 10 dias úteis e os documentos que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as extraordinárias, deverão ser encaminhados juntamente com a convocação, respeitados eventuais prazos reduzidos previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração. Em 2016 houveram 5 reuniões do Conselho de Administração, todas extraordinárias. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho A Companhia não possui acordo de acionistas. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota um mecanismo específico para identificação e administração de conflitos de interesses, aplicando à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. PÁGINA: 152 de 253

159 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.. PÁGINA: 153 de 253

160 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Eduardo Pellegrina Filho Pertence apenas à Diretoria 28/04/2017 AGO de Engenheiro 19 - Outros Diretores 28/04/2017 Sim 0.00% N/A Daniel Rockenbach Pertence apenas à Diretoria 28/04/2017 AGO de Administrador de Empresas Não exerce outro cargo. Pedro Marcus Lira Palma 12/09/1973 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2017 Sim 0.00% N/A Darlan Fabio de David 19/07/1974 Pertence apenas ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 28/04/2017 Sim % N/A Júlio Fontana Neto Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 28/04/2017 AGO de Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 28/04/2017 Sim 0% Sr. Julio Fontana é também Diretor Presidente da Companhia, eleito e com posse em 28/04/2017com prazo do mandato de 3 anos e Diretor de Relações com Investidores com posse em 01/07/2017 Eduardo Pellegrina Filho Daniel Rockenbach Descrição de outro cargo / função Diretor de Gente 19 - Outros Diretores 28/04/2017 Sim 0.00% Diretor de Produção Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Formou-se em Engenharia pela Universidade Estadual de Campinas Unicamp, possui Mestrado pela Universidade Estadual Politécnica de San Luis Obispo, é PhD pela University of California Davis e possui MBA pela ESPM/SP. Atualmente é Diretor de Gente da Controladora da Companhia, da ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Sul. Nos últimos 5 anos atuou como: (i) Diretor de Recursos Humanos da Itautec, de 2010 até a presente data; (ii) Diretor de Desenvolvimento Organizacional e de Recursos Humanos da Cosan, de 2008 a O Sr. declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial. Formou-se em Administração de Empresas pela PUC-RS com pós-graduação em Marketing pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). Ao longo da carreira, Rockenbach atuou em empresas como Ambev, ALL, como Gerente Corporativo de Mineração, Siderurgia e Agrícolas e na MRS Logística, como Gerente de Produtos Industrializados. Está na Rumo há quatro anos. Em 2011, foi nomeado diretor de Operações e Comercial da empresa, cargo que ocupou até julho de 2013, quando se tornou diretor-presidente da Rumo. Atualmente é: (i) Diretor de Produção da ALL - América Latina Logística Malha Paulista S.A.; (iii) Diretor de Produção da ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. O executivo declarou para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional PÁGINA: 154 de 253

161 Pedro Marcus Lira Palma Pedro Palma é diretor Operacional e Comercial da Controladora da Companhia, desde junho de Trabalhou durante15 anos na Votorantim, onde ocupou diversos cargos, como gerente de Finanças Corporativas, gerente de Estratégia Financeira e Risco, gerente de Planejamento e gerente Comercial, até chegar ao de gerente-geral de Logística na Votorantim Cimentos. Na posição de gerente-geral de Logística, Palma era responsável pela gestão das operações logísticas da Votorantim Cimentos no Brasil, que incluem 44 Centros de Distribuição, 26 expedições de fábricas e operações em nove portos. Formou-se em Engenharia Eletrônica pela Universidade Federal de Pernambuco, possui especialização em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas FGV, e MBA pela London Business School. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Darlan Fabio de David Darlan Fábio de David formou-se em engenharia elétrica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul UFRGS, possui MBA em Logística, Operações e Serviços pelo COPPEAD Escola de Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro, MBA em Gestão de Negócios pela Fundação Dom Cabral, e especialização no programa Desenvolvimento de Executivos do IMD, na Suíça. Tem mais de 15 anos de experiência em ferrovias, tendo iniciado a carreira como estagiário na ALL, em 1998, e trabalhado por 6 anos na MRS Logística. Foi também Diretor Presidente na Rift Valley Railways e, atualmente, ocupa o cargo de Vice-Presidente de Operações das Malhas Oeste e Sul na Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., controladora indireta da Companhia, cargo de Diretor de Produção das Malhas Oeste e Sul na ALL América Latina Logística S.A., controladora direta da Companhia e o cargo de Conselheiro de Administração na Companhia. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Júlio Fontana Neto Formou-se em Engenharia Mecânica e também em Administração pela Universidade Mackenzie, com MBA pelo EISE Business School Universidade de Navarra Espanha. O executivo possui mais de 25 anos de experiência em posições de liderança e como principal executivo em empresas nacionais e multinacionais de médio e grande portes dos segmentos metalúrgico, siderúrgico, infraestrutura e logística e ainda acumula em sua carreira profissional a presidência por duas gestões da Associação dos Transportadores Ferroviários e por três anos do Sindicato Nacional dos Transportadores Ferroviários. Atualmente é: (i) Diretor Presidente da Companhia; (ii) Diretor Presidente da ALL América Latina Logística Malha Sul S.A.; (iii) Diretor Presidente América Latina Logística Malha Oeste S.A.; (iv) Diretor Presidente da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A.; (v) Diretor Presidente da ALL América Latina Logística S.A.É presidente da Rumo Logística. O executivo também possui forte atuação em importantes entidades empresariais: é vice- residente da seção ferroviária da Confederação Nacional de Transportes e desde 2005 é membro do conselho de infraestrutura da FIESP. O executivo declarou para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 155 de 253

162 12.7/8 - Composição dos comitês Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui comitês instalados atualmente. PÁGINA: 156 de 253

163 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Riccardo Arduini Rumo S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Giancarlo Arduini Rumo S.A / Membro suplente do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador O Sr. Riccardo Arduini, membro titular do Conselho de Administração da Rumo S.A., controladora da Companhia, é pai do Sr. Giancarlo Arduini, membro suplente do Conselho de Administração da Rumo S.A. O Sr. Riccardo Arduini, membro titular do Conselho de Administração, da Rumo S.A., controladora da Companhia, é esposo da Sra. Julia Dora Antonia Karaniy Arduini, acionista signatária de Acordo de Acionistas da Rumo S.A. O Sr. Giancarlo Arduini, membro suplente do Conselho de Administração da Rumo S.A., controladora da Companhia, é filho do Sr. Riccardo Arduini, membro titular do Conselho de Administração, e da Sra. Julia Dora Antonia Koranyi Arduini, acionista signatária de Acordo de Acionista da Rumo S.A.. CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Rumo S.A / Genro ou Nora (2º grau por afinidade) Presidente do Conselho de Administração Rumo (controladora da Companhia) Pessoa relacionada BURKHARD OTTO CORDES Cosan Infraestrutura S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração da Rumo (controladora da Companhia) Observação Srs. Rubens Ometto Silveira Mello e Burkhard Otto Cordes exercerem também os cargos de Presidente do Conselho de Administração da Rumo. PÁGINA: 157 de 253

164 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2016 Administrador do Emissor Julio Fontana Neto Controle Controlador Direto Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia e da Rumo S.A. (controladora da Companhia) Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Darlan Fábio De David Controle Controlador Direto Vice-Presidente de Operações das Malhas Sul e Oeste na Rumo S.A e membro do Conselho de Administração na Companhia. Pessoa Relacionada Rumo Malha Sul S.A / Rumo Malha Sul S.A Observação Administrador do Emissor Darlan Fabio de David Controle Controlador Direto Vice-Presidente de Operações das Malhas Sul e Oeste na Rumo S.A e membro do Conselho de Administração na Companhia. Pessoa Relacionada Rumo Malha Oeste S.A / Diretor de Produção Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 158 de 253

165 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Darlan Fabio de David Controle Controlador Direto Vice-Presidente de Operações das Malhas Sul e Oeste na Rumo S.A e membro do Conselho de Administração na Companhia. Pessoa Relacionada Rumo Malha Paulista S.A / Membro do Conselho de Administração Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Controle Controlador Direto Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores na Rumo S.A. e Diretor Financeiro e Relações com Investidores na Companhia Pessoa Relacionada Rumo Malha Sul S.A / Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Observação Administrador do Emissor José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Controle Controlador Direto Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores na Rumo S.A. e Diretor Financeiro e Relações com Investidores na Companhia Pessoa Relacionada Rumo Malha Oeste S.A / Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Observação Administrador do Emissor José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Controle Controlador Direto Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores na Rumo S.A. e Diretor Financeiro e Relações com Investidores na Companhia Pessoa Relacionada PÁGINA: 159 de 253

166 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Rumo Malha Paulista S.A / Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Eduardo Pellegrina Filho Controle Controlador Direto Eduardo Pellegr Pessoa Relacionada Rumo Malha Sul S.A / Diretor de Gente Observação Administrador do Emissor Eduardo Pellegrina Filho Controle Controlador Direto Vice-Presidente de Gente na Rumo S.A. e Diretor de Gente na Companhia Pessoa Relacionada Rumo Malha Paulista S.A / Diretor de Gente Observação Administrador do Emissor Eduardo Pellegrina Filho Controle Controlador Direto Vice-Presidente de Gente na Rumo S.A. e Diretor de Gente na Companhia Pessoa Relacionada Rumo Malha Sul S.A / Diretor de Gente Observação PÁGINA: 160 de 253

167 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Daniel Rockenbach Controle Controlador Direto Vice-Presidente de Operações das Malhas Norte e Paulista na Rumo S.A e Diretor de Produção na Companhia. Pessoa Relacionada Rumo Malha Sul S.A / Rumo Malha Sul S.A Observação Administrador do Emissor Daniel Rockenbach Controle Controlador Direto Vice-Presidente de Operações das Malhas Norte e Paulista na Rumo S.A e Diretor de Produção na Companhia. Pessoa Relacionada Rumo Malha Paulista S.A / Diretor de Produção Observação Exercício Social 31/12/2015 Administrador do Emissor Julio Fontana Neto Controle Controlada Direta Diretor Presidente da Companhia, membro do Conselho de Administração da Companhia e da Rumo (controladora da Companhia) Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 161 de 253

168 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada PÁGINA: 162 de 253

169 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Apólice de Seguros de Responsabilidade de Administradores - D&O nº é contratada junto à Corretora de Seguros Euroamerica Financial Insurance e tem como seguradora a Chubb Brasil Seguros S/A. A referida apólice tem vigência até 30 de abril de 2018 e oferece cobertura para responsabilidade por atos praticados por Diretores e Administradores de qualquer empresa subsidiária do grupo econômico da Companhia no Brasil e no exterior, abrangendo cobertura de responsabilidades estatutárias, responsabilidade dos administradores por erros e omissões na prestação de serviços profissionais, danos materiais, corporais e morais, reclamações do tomador contra o segurado e de segurado contra segurado e do acionista ou sócio contra o segurado, danos ambientais, inabilitação do exercício da função de diretor ou administrador, operações no âmbito do mercado de capitais (inclusive para Pessoal Jurídica), extensão da cobertura para segurados aposentados, aval, fiança e/ou fiel depositário, extensão no período de apresentação de reclamação, responsabilidade do cônjuge ou companheiro em união estável, espólio, herdeiros, sucessores e representantes legais, administradores de entidades externas, extensão da cobertura para indisponibilidade de bens e penhora-on-line, despesas de publicidade e extensão da cobertura para práticas trabalhistas indevidas, entre outras. A cobertura não inclui pagamento de prejuízos financeiros por reclamações decorrentes de: atos dolosos do segurado; ato, omissão ou fato que já tenha sido objeto de uma reclamação anteriormente apresentada contra o segurado; e multas (estão cobertos apenas os custos de defesa e depósitos recursais). A Apólice opera à base de reclamações, ou seja, cobrindo reclamações recebidas pelo segurado durante a vigência da apólice (ou do período complementar/suplementar), mesmo que decorrentes de fatos anteriores (desde que desconhecidos). As comunicações devem ser feitas pelo administrador por meio de notificação à seguradora durante a vigência ou período complementar/suplementar. O limite de cobertura é de R$ 100 milhões (sublimite de R$ R$ 70 milhões para Responsabilidade Civil do Administrador de Empresas por Dano Ambiental) o qual garante o pagamento de prejuízos financeiros decorrentes de reclamações feitas contra os segurados em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados. O valor do prêmio líquido (antes da aplicação do IOF de 7,38%) a ser pago em 2017 é R$ ,00. PÁGINA: 163 de 253

170 Práticas de Governança Corporativa Práticas de Governança Corporativa A Companhia não é signatária de nenhum segmento de governança corporativa, mas se sujeita a todas as regras de governança corporativa previstas no Regulamento do Novo Mercado aplicáveis às controladas de empresa listada neste segmento. De toda forma, a Companhia entende que as divulgações de informações da Companhia são pautadas nas mais rigorosas práticas de governança corporativa da atualidade e que mantém um histórico de ótima comunicação e transparência com investidores. PÁGINA: 164 de 253

171 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Práticas da Companhia com relação às Assembleias Gerais Evento Data Quórum de instalação Assembleia Geral de Debenturistas 26/02/ % Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 26/04/ ,25% Assembleia Geral de Debenturistas 17/07/ % Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 28/04/ ,25% Assembleia Geral de Debenturistas 12/09/ % Assembleia Geral de Debenturistas 30/03/ % Assembleia Geral de Debenturistas 27/04/ % Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 11/05/ ,25% Assembleia Geral de Debenturistas 28/05/ % Assembleia Geral de Debenturistas 10/08/ % Assembleia Geral Extraordinária 04/11/ ,25% Assembleia Geral de Debenturistas 11/11/ % Assembleia Geral de Debenturistas 04/01/ % Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 29/04/ ,25% Assembleia Geral Extraordinária 19/12/ ,25% Assembleia Geral de Debenturistas 6ª Em. 28/12/ % Assembleia Geral de Debenturistas 8ª Em. 28/12/ % PÁGINA: 165 de 253

172 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Em 2013, a Companhia assumiu parcialmente a remuneração dos membros da sua Diretoria e do seu Conselho de Administração. De qualquer forma, a partir do momento que a Companhia passou a arcar diretamente com a remuneração dos seus administradores, a remuneração reconhecida no resultado da Rumo S.A., controladora da Companhia ( Rumo ), ou de sociedades sob controle comum da Companhia, não é mais relacionada ao exercício da função de administrador da Companhia, mas tão somente a título de remuneração como administrador da Controladora da Companhia. A política de remuneração de administradores da Companhia é a mesma política aplicada pela Rumo (sua controladora), política esta que apresentamos a seguir: a. objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Rumo tem por principal objetivo estabelecer incentivos para que seus administradores (e de sociedades controladas) superem as metas da Companhia e desempenhem suas funções de forma a gerar valor aos seus acionistas, tanto no curto quanto no médio e longo prazos. A remuneração dos administradores da Rumo está alinhada às práticas de mercado, podendo ser composta por elemento fixo e variável. b. composição da remuneração, indicando: Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração da Rumo Malha Norte A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Rumo é 100% composta por elemento fixo, consistente no pagamento de honorários aos membros do Conselho de Administração, porém os membros do Conselho de Administração das controladas não recebem remuneração, com exceção daqueles que representam os empregados. Os membros de tal órgão também devem ser reembolsados pelas despesas de viagem, estadia e outras despesas devidamente incorridas em relação aos negócios da Rumo ou suas obrigações como conselheiros, observados os critérios de razoabilidade. A remuneração do Conselho de Administração da Rumo reflete as práticas do mercado e especialmente aquelas verificadas em empresas da mesma natureza, levando também em consideração as funções e responsabilidades de tais administradores. Nem todos os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração pelo desempenho de suas funções. Dentre aqueles que recebem remuneração, os valores são fixados levando em consideração não apenas as funções desempenhadas, mas também as práticas dos mercados correspondentes ao local de residência de cada um dos conselheiros. Adicionalmente, a remuneração dos membros independentes tende a ser maior do que a dos demais membros do Conselho de Administração. Diretoria Estatutária da Rumo Malha Norte PÁGINA: 166 de 253

173 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária A remuneração da Diretoria Estatutária é composta por um elemento fixo e um variável. O elemento fixo da remuneração da Diretoria Estatutária procura seguir os padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em empresas dos setores em que a Rumo atua e coerente com seu tamanho e relevância no mercado, sendo reajustada com base nos padrões de remuneração de tais setores. O elemento variável da remuneração da Diretoria Estatutária é calculado de forma que represente uma parte importante da remuneração total da diretoria, estando diretamente atrelada a metas globais da Rumo e metas individuais de cada diretor, as quais são alinhadas ao orçamento e às demonstrações financeiras aprovadas pelo Conselho de Administração. A principal razão que justifica tal distribuição é o alinhamento entre as funções desempenhadas pelos diretores e os interesses dos acionistas, de forma que os diretores busquem alcançar os objetivos da Rumo. A Rumo baseia toda a remuneração variável de seus diretores na conquista dos objetivos expressos pelos Indicadores Chave de Desempenho ( KPIs ), elaborados através de metas financeiras e projetos a serem alcançados dentro do exercício social da Rumo. Toda meta possui um indicador de desempenho individual, em que será avaliada a contribuição individual e específica de cada diretor para o resultado global da Rumo. Os indicadores utilizados poderão ser diretos, ou seja, atrelados a uma linha do resultado da Rumo, seus custos e despesas, e/ou indiretos, ou seja, ligados a uma medida de produtividade ou operacional da Rumo. O valor a ser recebido por cada diretor referente ao elemento variável de sua remuneração é correspondente a um múltiplo do elemento fixo mensal recebido por ele. A Rumo determina um valor alvo (target) que cada diretor poderá receber, entretanto, caso haja uma performance individual e da Rumo superior às metas determinadas, este target poderá ser excedido. Os Diretores recebem remuneração variável apenas a título de participação nos lucros. Aos membros da Diretoria Estatutária são concedidas opções de compra de ações da controladora Cosan S.A. Indústria e Comércio, conforme detalhado nos itens 13.4 e 13.6 deste Formulário de Referência. Os diretores estatutários também fazem jus ao recebimento de diversos benefícios, incluindo os materialmente relevantes, tais como assistência médica, assistência odontológica, checkup, seguro de vida e previdência privada (implantada em 2011). i. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total A tabela abaixo apresenta a proporção prevista de cada elemento na composição da remuneração total para o exercício social corrente: 2017 Remuneração Fixa Benefícios Bônus / Participação nos Resultados Remuneração baseada em ações Total Conselho de Administração NA NA Diretoria 43% 3% 36% 18% 100% Conselho Fiscal NA NA Comitê de Auditoria NA NA PÁGINA: 167 de 253

174 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Comitê de Remuneração Comitê de Partes Relacionadas NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 2016 Remuneração Fixa Benefícios Bônus / Participação nos Resultados Remuneração baseada em ações Total Conselho de Administração NA NA Diretoria 62% 4% 26% 8% 100% Conselho Fiscal NA NA Comitê de Auditoria NA NA Comitê de Remuneração Comitê de Partes Relacionadas NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 2015 Remuneração Fixa Benefícios Bônus / Participação nos Resultados Remuneração baseada em ações Conselho de Administração 100% % Diretoria 50,1% 4% 38,6% 7,3% 100% Conselho Fiscal 100% % Comitê de Auditoria 100% % Comitê de Remuneração Comitê de Partes Relacionadas NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA Total 2014 Remuneração Fixa Benefícios Bônus / Participação nos Resultados Remuneração baseada em ações Conselho de Administração -% % Diretoria 56% 9% 35% - 100% Conselho Fiscal -% % Comitê de Auditoria -% % Comitê de Remuneração Comitê de Partes Relacionadas NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA Total iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração dos administradores procura seguir os padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em empresas dos setores em que a Rumo atua e coerente com seu tamanho e relevância no mercado, sendo reajustada com base nos padrões de remuneração de tais setores. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração dos administradores procura seguir as práticas adotadas pelo mercado, levando em conta profissionais com experiências semelhantes e empresas coerentes com seu tamanho e relevância no mercado, buscando assim adotar práticas competitivas. PÁGINA: 168 de 253

175 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária v. Existência de membros não remunerados Os do Conselho Administrativo e/ou da Diretoria Estatutária são remunerados em decorrência da função que exercem na Rumo. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O elemento fixo da remuneração é sempre baseado no nível de responsabilidades e funções inerentes a cada cargo, devendo estar em linha com as práticas verificadas no mercado. Os principais indicadores de desempenho estão, sobretudo, refletidos no elemento variável da remuneração da Diretoria Estatutária, baseada em metas globais da Rumo e em metas individuais conforme as funções desempenhadas por cada diretor. Estes indicadores incluem, entre outros, EBITDA, EBIT e Capital Empregado. O EBIT sigla do inglês que significa Earnings Before Interest and Taxes, é o lucro antes de encargos financeiros (pagamento de juros) e impostos e reflete os resultados da empresa antes das deduções financeiras e fiscais. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A parcela variável da remuneração dos executivos está diretamente atrelada ao atendimento das metas e objetivos ligados ao desempenho da Rumo e de cada diretor. Os diretores da Rumo são avaliados anualmente pelo Diretor Presidente com o objetivo de verificar se foram atingidas as metas individuais pré-estabelecidas, todas relativas à performance da respectiva área e da Rumo. O Diretor Presidente, por sua vez, é avaliado anualmente de acordo com a performance da Rumo, avaliação realizada com base em critérios pré-estabelecidos. Em cada exercício, tais metas e objetivos são revisados de modo que sustentem os resultados esperados pela Rumo no período. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração da Rumo busca estabelecer incentivos para o alinhamento de interesses da Rumo no curto, médio e longo prazo. No curto prazo, a remuneração variável deve refletir metas estabelecidas para um horizonte de tempo menor, geralmente anual, com relação à performance dos negócios da Rumo. A estruturação de metas de forma consistente também busca manter um padrão no atendimento aos objetivos traçados, de forma que se logrem alcançar resultados minimamente satisfatórios no médio e no longo prazo. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Alguns membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração suportada por sociedade controladora pela função que desempenham nesta sociedade. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como alienação do controle societário do emissor PÁGINA: 169 de 253

176 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Rumo ou da Companhia. PÁGINA: 170 de 253

177 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 3,00 4,00 0,00 7,00 Nº de membros remunerados 0,00 4,00 0,00 4,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,00 0, ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Remuneração baseada no sucesso de projetos específicos Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS e FGTS, conforme especificado no Ofício Circular CVM/SEP/no1/2013 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0, ,00 0, ,00 Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração 0, ,00 0, ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 4,00 4,00 0,00 8,00 Nº de membros remunerados 0,00 4,00 0,00 4,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,04 0, ,04 Benefícios direto e indireto 0, ,05 0, ,05 PÁGINA: 171 de 253

178 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,42 0, ,42 Descrição de outras remunerações fixas Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no Ofício Circular CVM/SEP/no1/2013 Remuneração variável Bônus 0, ,52 0, ,52 Participação de resultados 0, ,62 0, ,62 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Remuneração baseada no sucesso de projetos específicos Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS e FGTS, conforme especificado no Ofício Circular CVM/SEP/no1/2013 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0, ,13 0, ,13 Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração 0, ,78 0, ,78 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 3,00 4,75 0,00 7,75 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 172 de 253

179 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais 0,00 0,00 0,00 0,00 Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais Total da remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 3,08 7,16 10,24 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore 0, , ,91 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 173 de 253

180 Baseada em ações (incluindo opções) Observação O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CVM/ SEP/nº 02/2015 0,00 0,00 0,00 O número de membros foi calculado de acordo com o Ofício- Circular/CV M/SEP/nº 02/2015 Total da remuneração 0, , ,91 PÁGINA: 174 de 253

181 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Previsão para o exercício social corrente (2017) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº total de membros 3,00 4,00 0,00 7,00 Nº de membros remunerados Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Total 3,00 4, ,00 N/A 0,00 0,00 N/A N/A ,00 N/A ,00 N/A ,00 N/A ,00 N/A 0,00 N/A 0,00 N/A ,00 N/A ,00 N/A ,00 N/A ,00 Exercício encerrado 31/12/2016 social em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº total de membros 4,00 4,00 0,00 8,00 Nº de membros remunerados Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Total 0,00 4, ,00 N/A 0,00 N/A 0,00 N/A ,66 N/A ,66 N/A ,44 N/A ,44 N/A 0,00 N/A 0,00 N/A ,12 N/A ,12 PÁGINA: 175 de 253

182 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas N/A ,08 N/A ,00 Exercício encerrado 31/12/2015 social em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº total de membros Nº de membros remunerados Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Total NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 0,00 NA 0,00 NA 0 NA 0 NA 0 NA 0 NA 0 NA 0 Exercício encerrado 31/12/2014 social em Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 3,00 NA 10,00 Nº de membros remunerados Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas 0,00 3,00 0,00 3,00 NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA PÁGINA: 176 de 253

183 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social NA NA NA NA NA 0,00 NA 0,00 NA ,94 NA ,94 NA ,30 NA ,30 NA ,11 NA ,11 PÁGINA: 177 de 253

184 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de remuneração baseado em ações. PÁGINA: 178 de 253

185 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Os administradores da Companhia não possuem participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia. Segue abaixo tabela relativa às ações detidas por membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia de valores mobiliários de emissão de sua Controladora, a Rumo: Administradores ,008% TOTAL ,00% Esclarecemos ainda que os membros do Conselho de Administração e da Diretoria também não possuem ações, quotas ou outros valores mobiliários emitidos por sociedades controladas pela Companhia ou sociedades sob controle comum da Companhia. PÁGINA: 179 de 253

186 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui remuneração baseada em ações. PÁGINA: 180 de 253

187 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui remuneração baseada em ações. PÁGINA: 181 de 253

188 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui remuneração baseada em ações. PÁGINA: 182 de 253

189 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui remuneração baseada em ações. PÁGINA: 183 de 253

190 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários A Companhia possui Plano de Previdência, mediante adesão do referido programa da sua Controladora, Rumo S.A., que abrange todos os colaboradores e administradores. O plano de previdência privada da Rumo entrou em vigor em 01 de julho de 2011 sob o nome de Plano de Aposentadoria Futura e é administrado pela Futura II Entidade de Previdência Privada e patrocinado pelas empresas do grupo Cosan, exceto Raízen. Ele é oferecido a todos os seus empregados, independente de nível salarial e hierárquico, ou do tempo de serviço. O Plano foi estendido aos empregados da Companhia a partir de fevereiro de 2016, incluindo a RUMO Malha Norte. Este plano é oferecido na modalidade de Contribuição Variável, onde o benefício oferecido será diretamente proporcional ao que foi acumulado e capitalizado ao longo do tempo. Os participantes do plano poderão fazer dois tipos de contribuição: Básica e Voluntária. Na Contribuição Básica, o valor será calculado com base em um percentual inteiro, a ser definido pelo Participante, que pode variar de 0% a 11%, a ser aplicado sobre a parcela do salário de participação que exceder a 10 URs (R$3.956,80 em janeiro de 2017). A patrocinadora fará contribuição normal igual a 100% da contribuição básica do participante. A Contribuição Voluntária é opcional e poderá ser equivalente à aplicação de um percentual inteiro, definido pelo participante, sobre o salário de participação, bônus ou participação nos lucros. Também, o participante poderá contribuir com qualquer valor expresso em Reais. São assegurados pelo Plano de Aposentadoria Futura os seguintes benefícios: aposentadoria normal, aposentadoria antecipada, aposentadoria por invalidez, pensão por morte, benefício proporcional deferido e o benefício mínimo. Os recursos do plano serão investidos em aplicações diferenciadas entre renda fixa e variável, a critério e responsabilidade do participante. Este deverá optar por um dos perfis de investimento: Conservador, Moderado ou Agressivo. Em caso de desligamento do participante, este poderá continuar participando do plano, resgatar seus recursos ou portá-los para outra entidade de previdência complementar conforme as regras do referido regulamento do plano de aposentadoria Futura. Apresentamos abaixo as informações do Plano de Aposentadoria Futura com relação aos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária. Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros 0 4 Nº de membros remunerados 0 4 Nome do plano Plano de Aposentadoria Futura Plano de Aposentadoria Futura Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar 0 0 PÁGINA: 184 de 253

191 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Condições para se aposentar antecipadamente Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Possibilidade de resgate antecipado e condições A aposentadoria antecipada só será concedida se atendidas, cumulativamente, as seguintes condições: - desligar-se da empresa; - ter, no mínimo, 55 anos de idade; - ter, no mínimo, 5 anos de tempo de serviço; - R$ ,72 - R$ ,03 Só terá a opção de resgatar quando se desligar da Companhia. Nesse caso poderá receber, em ate 12 parcelas, 100% do saldo da conta de participante, o saldo da conta da patrocinadora será resgatável proporcionalmente ao tempo de serviço desde que tenha mais de três anos de tempo de serviço, cabe a comparação para pagamento entre o maior valor: sobre o calculo do beneficio mínimo e o saldo da conta da patrocinadora A aposentadoria antecipada só será concedida se atendidas, cumulativamente, as seguintes condições: - desligar-se da empresa; - ter, no mínimo, 55 anos de idade; - ter, no mínimo, 5 anos de tempo de serviço; Só terá a opção de resgatar quando se desligar da Companhia. Nesse caso poderá receber, em ate 12 parcelas, 100% do saldo da conta de participante, o saldo da conta da patrocinadora será resgatável proporcionalmente ao tempo de serviço desde que tenha mais de três anos de tempo de serviço, cabe a comparação para pagamento entre o maior valor: sobre o calculo do beneficio mínimo e o saldo da conta da patrocinadora PÁGINA: 185 de 253

192 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Justificativa para o não preenchimento do quadro: Informação não divulgada em virtude da medida liminar concedida em 2 de março de 2010, pelo juízo da 5ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro, na Ação de Procedimento Ordinário nº movida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF Rio de Janeiro, ao qual a Companhia é associada. PÁGINA: 186 de 253

193 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Exceto pelos benefícios descritos no quadro 13.1, não há qualquer arranjo contratual nem qualquer instrumento que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria em caso de desligamento de suas funções. PÁGINA: 187 de 253

194 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Encerrado em 31/12/ % 100% N/A Encerrado em 31/12/ % 100% N/A Encerrado em 31/12/ % 100% N/A PÁGINA: 188 de 253

195 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não houve qualquer remuneração paga a membros dos órgãos da Companhia por outras razões que não a função que ocupam. PÁGINA: 189 de 253

196 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Exercício social 2016 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Controladores diretor e indiretos Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total , ,39 Controladas do emissor Sociedades sob controle comum , ,39 Exercício social 2015 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Controladores diretor e indiretos Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal ,7 - - Controladas do emissor Sociedades sob controle comum ,7 - - Exercício social 2014 demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas Controladores diretor e indiretos Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Total , ,13 Controladas do emissor Sociedades sob controle comum , ,27 PÁGINA: 190 de 253

197 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 13 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 191 de 253

198 Descrição dos recursos humanos Descrição dos recursos humanos a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): Atualmente a Controladora da Companhia, Rumo S.A., possui um total de funcionários ativos, alocados nas áreas de Administração, Agrícola, Comercial, Financeiro, Industrial e Porto. A evolução do quadro de empregados está descrita na tabela abaixo: Unidade/ Área 31/12/ /12/ /12/2014 Administração Operacional Porto Total Localização geográfica Terminal - Santos Terminal - Jaú Terminal Itirapina Terminal Sumaré Operação Sul Operação Norte Matriciais Corporativo Total b. Número de terceiros (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): Localização geográfica 31/12/ /12/ /12/2014 Terminal - Santos Terminal - Jaú Terminal - Itirapina Terminal - Sumaré Operação Sul n/a Operação Norte n/a Total c. Índice de rotatividade 31/12/ /12/ /12/2014 4,19% 2,5% 3,0% PÁGINA: 192 de 253

199 Alterações relevantes - Recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos A Alteração relevante da evolução do quadro de empregados de 2015, refere-se a fusão da Rumo e ALL conforme os números divulgados no item 14.1 acima. 1 PÁGINA: 193 de 253

200 Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição da política de remuneração dos empregados A Política de Remuneração da companhia é a mesma de sua Controladora, Rumo S.A: a. política de salários e remuneração variável A Companhia considera sua política de Recursos Humanos como parte integrante de sua estratégia empresarial, visando assegurar: remuneração em linha com o mercado; condições de atrair e reter os profissionais para a Companhia; definição de uma estrutura de cargos e salários adequada aos processos organizacionais e o fornecimento de uma base de conduta para que o colaborador conheça suas atribuições e responsabilidades. b. política de benefícios A Companhia não possui uma política unificada de benefícios, adotando políticas regionais ou locais, conforme o caso e sempre em observância à legislação aplicável. Os empregados da Companhia são elegíveis a benefícios diversos de acordo com o cargo, bem como de acordo com a legislação aplicável. c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, identificando: (i) grupo de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preço de exercício; (iv) prazo de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano: A Controladora da Companhia até o dia 31 de dezembro de 2016 utilizou o modelo de Plano de Opção de Compra de Ações como Incentivo de Longo Prazo para executivos e em 21 de dezembro de 2016, foi aprovado em Assembleia um novo modelo, o Plano de Remuneração baseada em Ações, modelo este que está em constante ascensão no mercado nacional e muito utilizado nas subsidiárias estrangeiras, que passou a vigorar a partir da outorga, que se deu em 2 de janeiro de Este incentivo de Longo Prazo poderá ser utilizado para distribuição de ações há alguns dos seus colaboradores que ocupam cargos de gestão. 1 PÁGINA: 194 de 253

201 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A Companhia, bem como sua Controladora, mantém um relacionamento ameno com sindicatos das mais variadas categorias profissionais, reconhecendo-os como os representantes legais e legítimos dos empregados para o encaminhamento de suas reivindicações. A Companhia considera indispensável para o desenvolvimento saudável das relações com os Sindicatos, o permanente respeito mútuo entre as partes e a lisura nos procedimentos, garantindo total imparcialidade, seja qual for a entidade sindical. Os Acordos e as Convenções Coletivas de Trabalho celebrados pelas entidades sindicais representam para a Companhia os instrumentos fundamentais a reger as relações de trabalho e suas disposições são integralmente cumpridas. A Companhia garante aos seus empregados a livre associação sindical em conformidade com disposto no Artigo 8º da Constituição Federal. Os empregados da Companhia são representados pelos seguintes Sindicatos: SINDAPORT SINTRAPORT,SINDOGESP, Sindicato de Conferentes de Cargas e SINTRACAMP, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias de Bauru e MS, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias do PR e SC, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias do RS, Sind. dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Sorocabana, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Araraquarense, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Mogiana, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias Paulistas. No último triênio os empregados representados pelo sindicato SINTRAPORT foram os únicos que entraram em greve, a qual ocorreu em 2015, com duração de três dias. 1 PÁGINA: 195 de 253

202 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 14 foram descritas nos itens acima. 1 PÁGINA: 196 de 253

203 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Rumo S.A / Não Sim 10/01/2011 Não ,936321% ,870788% ,519611% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% Fundo de Investimento Amazônia - FINAM / Brasileiro-PA Não Não 31/12/2011 Não 0 0,000000% ,106899% ,350851% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% OUTROS ,063679% ,022313% ,129538% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0,000000% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% ,000000% ,000000% PÁGINA: 197 de 253

204 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Rumo S.A / Blackrock / Não Não 27/03/2017 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL BNDES Participações S.A. - BNDESPAR / Sim Não 10/02/2017 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Cartica Management, LLC / Não Não 22/05/2017 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 198 de 253

205 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Rumo S.A / Cosan Logística S.A / Sim Sim 03/08/2015 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL JULIA DORA ANTONIA KORANYI ARDUINI Não Não 28/11/2016 Sim Riccardo Arduini Fisica , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 199 de 253

206 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cosan Logística S.A / AGUASSANTA PARTICIPACOES S A / Não Não 23/09/2016 Não 46 0, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Commonwealth Carriers SA / Não Não 01/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Cosan Limited / Não Não 01/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 200 de 253

207 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cosan Logística S.A / Cosan Logística S.A / Não Não 01/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Island Services Management Corp / Não Não 01/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL LAPB Poland FIA / Não Não 16/05/2016 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , PÁGINA: 201 de 253

208 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cosan Logística S.A / TOTAL , , , PÁGINA: 202 de 253

209 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 21/02/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,102106% Quantidade preferenciais (Unidades) ,793067% Preferencial Classe A ,232496% Preferencial Classe B ,374917% Total ,753524% PÁGINA: 203 de 253

210 Organograma dos acionistas Cosan Limited 62,30% 72,23% Cosan S.A. Cosan Logística S.A. BNDES Participações Julia Arduini Free Float 28,37% 4,01% 3,82% 63,81% Acordo de Acionistas Rumo S.A. 100% 100% 90,96% 99,81% 100% 100% 99,99% 50,01% 100% 100% 100% 99,25% ALL Paranagua Rumo Malha ALL Tezza ALL Rail Brado Holding Rumo Malha Boswells S.A Argentina Intermodal Consult. de Management Rumo Malha Rumo Malha S.A. Sul S.A. S.A. Oeste S.A. Paulista S.A. Norte S.A. S.A S.A. Neg. Ltda. Ltda. 50,0% 50,0% 51,00% Logispot Armazéns Gerais 99,75% Elevações Portuárias 70,56% 73,55% 99,99% 30% ALL Mesopotamic a S.A. ALL Central S.A. ALL Armazéns Gerais Ltda 99,99% PGT S.A. Rhall Terminais Ltda 62,22% Brado Log. e Part.s S.A. 100% Brado Logística S.A. Portofer Ltda 9,92% 19,9% 49,6% TGG S.A. Termag S.A. Terminal XXXIX S.A. PÁGINA: 204 de 253

211 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Não aplicável, uma vez que não existem acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia. PÁGINA: 205 de 253

212 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Não houve alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia nos 3 (três) últimos exercícios sociais. PÁGINA: 206 de 253

213 Principais operações societárias Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais Condições do Negócio Incorporação de Ações da ALL. Em 24 de fevereiro de 2014, a Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. apresentou proposta para incorporação da totalidade das ações da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ), controladora da Companhia, visando a captura de sinergias e otimização da utilização dos ativos ferroviários e portuários de ambas. Ademais, a proposta prevê a realização de investimentos na malha ferroviária atualmente operada pela ALL. Na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 08 de maio de 2014, a Incorporação de Ações (conforme definida a seguir) foi aprovada sob determinadas condições suspensivas. A proposta consistia na incorporação da totalidade das ações de emissão da ALL ( Incorporação de Ações ), na qual foram atribuídas aos então acionistas da Companhia e da ALL ações representativas de 34,3% e 65,7% do capital da companhia combinada, respectivamente. De acordo com os termos da Associação, a Cosan S.A. Indústria e Comércio será responsável por indicar a maioria dos conselheiros da companhia combinada. A Incorporação de ações sujeitou-se a determinadas condições precedentes, sendo as principais: (i) a obtenção do registro de companhia aberta pela Companhia e, simultaneamente à operação, o ingresso no Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (ii) a obtenção das aprovações regulatórias por parte do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT e da ANTAQ e (iii) à obtenção de todas as aprovações societárias e de terceiros necessárias, na forma da legislação aplicável e dos estatutos sociais de ambas as companhias. Após as aprovações por parte da ANTT (05 de novembro de 2014), CADE (11 de fevereiro de 2015) 1 e ANTAQ (19 de março de 2015), em 23 de março de 2015, foram realizadas Reuniões do Conselho de Administração da ALL e da Companhia, que, dentre outras matérias e conforme previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da ALL pela Companhia ( Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, respectivamente), aprovaram o ajuste da relação de substituição de ações da ALL por ações da Companhia, em função dos dividendos distribuídos tanto por parte de Companhia como por parte da ALL a partir da assinatura do Protocolo, a qual passou a ser de 2, ações ordinárias de emissão da Companhia para cada uma ação ordinária de emissão da ALL. Nos termos do Protocolo, todas as condições precedentes necessárias para a Incorporação de Ações foram obtidas e todas as providências prévias foram tomadas, de modo que, a partir de 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Companhia (BM&FBOVESPA: RUMO3), já refletindo os efeitos da Associação, passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBOVESPA: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de A Incorporação de Ações permitiu a captura de sinergias e otimização da utilização dos ativos ferroviários e portuários das duas companhias bem como a realização de investimentos que levarão a malha 1 Aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentração, com objetivo de manutenção da isonomia na oferta, contratação e prestação de serviços de transporte ferroviário e outras atividades verticalmente relacionadas que foram objeto da operação de incorporação entre Rumo e ALL. PÁGINA: 207 de 253

214 Principais operações societárias ferroviária atualmente operada pela ALL para melhor aproveitamento da capacidade de otimização e escoamento de cargas de cada empresa. Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e ALL América Latina Logística S.A. A ALL passou a ser controlada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas O Protocolo e Justificação previu ajuste na Relação de Substituição em decorrência de eventuais dividendos que ALL ou Rumo distribuíssem no período entre a sua aprovação e a sua devida implementação. A Relação de Substituição foi aplicada para todos os acionistas, indistintamente. PÁGINA: 208 de 253