Formulário de Referência RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 69

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 119

3 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 195

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos 235

5 Índice Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 304

6 Índice Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes 339

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Fontana Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 339

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10 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2012 a 09/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, pois não houve discordância. Marcos Roberto Sponchiado 01/01/2014 a 09/04/ Valdir Augusto de Assunção 01/04/2012 a 31/12/ Serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia que compreendem o balanço patrimonial da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. em 31 de dezembro de 2014, e as correspondentes demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado do exercício findo nessa data, incluindo as respectivas notas explicativas, preparados de acordo com as práticas contábeis no Brasil, bem como o balanço patrimonial consolidado da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e empresas controladas, as demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente e dos fluxos de caixa do exercício findo nessa data, incluindo as respectivas notas explicativas, de acordo com as práticas contábeis no Brasil ( BR GAAP ) e as normas internacionais de relatório (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB). A remuneração dos auditores independentes relativa ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 corresponde ao montante total de R$ 576 mil. Para que todas as empresas do grupo econômico da Companhia atendessem ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99 que trata da rotatividade dos auditores independentes a cada cinco anos, foi aprovada em reunião do conselho de administração da Companhia a troca do auditor pela KPMG Auditores Independentes ( KPMG ) para auditar as demonstrações financeiras relativas ao exercício de 31 de dezembro de 2015, em substituição à PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PwC ). Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Pires Neto 314, 10º andar, Cambuí, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , marcos.sponchiado@pwc.com Rua José Pires Neto 314, 10º andar, Cambuí, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (019) , augusto.assuncao@pwc.com PÁGINA: 4 de 339

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 10/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para os períodos encerrados em 31 de março de 2015, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 e para o exercício findo em 31 de dezembro de Serviços de não auditoria, incluindo a elaboração de relatório de asseguração das informações financeiras consolidas pro forma da Rumo para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, refletindo os efeitos da incorporação da ALL e procedimentos previamente acordados de acordo com a NBC TSC 4400 (ISRS 4400). Para a Companhia, R$ ,45, sendo R$ ,00 de serviço de auditoria e R$69.436, 45 de serviços de não auditoria. Para as controladas, R$ ,99 sendo R$ ,00 de serviços de auditoria e R$42.813,99 de serviços de não auditoria. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. João Alberto Dias Panceri 10/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br PÁGINA: 5 de 339

12 2.3 - Outras informações relevantes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi contratada para atuar como firma de auditoria independente da Companhia para auditar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício findo em 31 de março de 2013, para o período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2013, e para o exercício findo em 31 de dezembro de Em 10 de abril de 2015, o conselho de administração da Companhia, conforme recomendação do comitê de auditoria, aprovou a nomeação da KPMG Auditores Independentes, ou KPMG, para atuar como firma de auditoria independente da Companhia para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de Os relatórios de auditoria emitidos pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes referentes às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2013 e para o exercício findo em 31 dezembro de 2014, não apresentaram uma opinião adversa ou abstenção de opinião, como também não houve qualquer relatório com ressalvas sobre essas demonstrações financeiras. Durante os períodos nos quais a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi o auditor independente da Companhia, não houve nenhuma discordância ou assuntos não resolvidos, sobre qualquer questão envolvendo princípios ou práticas contábeis, divulgação financeira, ou escopo e processo de auditoria, que não tenham sido resolvidos para a satisfação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não auditou, revisou ou realizou qualquer procedimento de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia para qualquer período posterior a 31 de dezembro de PÁGINA: 6 de 339

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Patrimônio Líquido , , ,10 Ativo Total , , ,19 Resultado Bruto , , ,30 Resultado Líquido , , ,67 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Básico por Ação -0, , , Resultado Diluído por Ação -0,63 0,11 0,16 PÁGINA: 7 de 339

14 3.2 - Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis (Em milhões de reais) 31/12/ /12/ /12/2013 EBITDA 1.668,0 303,9 289,0 Margem EBITDA 41,31% 33,20% 38,57% b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas (Em milhões de reais, exceto porcentagens) 31/12/ /12/ /12/2013 Resultado líquido do exercício (165,3) 114,7 160,5 (+) IRPJ/CSSL corrente e diferido 31,8 58,3 83,2 (+) Resultado financeiro, líquido 1.185,0 33,7-13,7 (+) Depreciação e amortização 616,5 97,2 59,0 EBITDA 1.668,0 303,9 289,0 Receita operacional líquida 4.037,9 915,4 749,3 Margem EBITDA 41,31% 33,20% 38,57% c. Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527/12. O EBITDA representa a geração operacional de caixa da Companhia, ou seja, indica a capacidade da empresa em gerar caixa a partir de seus ativos operacionais, consistindo no lucro líquido adicionado pela despesa de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas com depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida. O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e, portanto, não é uma medida alternativa aos resultados ou fluxos de caixa. A Companhia utiliza o EBITDA e a margem EBITDA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Embora o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 527/12, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, caso o significado padrão instituído pela Instrução CVM 527/12 não seja adotado por outras sociedades, o EBITDA divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA divulgado por outras sociedades. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução CVM 527/12 por empresas que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado instituído pela Instrução CVM 527/12. Na Companhia, o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização deste indicador permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser PÁGINA: 8 de 339

15 3.2 - Medições não contábeis frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações, como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, assim requerendo que tal indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser mais bem interpretado. PÁGINA: 9 de 339

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A emissão das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de fevereiro de Não houve eventos subsequentes relevantes após a emissão das últimas demonstrações financeiras. PÁGINA: 10 de 339

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 Período de 9 meses findo em 31 de dezembro de 2013 (a) Regras sobre retenção de lucros Além das reservas legais, o estatuto social da Companhia prevê que até 5% do Lucro Líquido do exercício pode ser destinado para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei, e que o valor necessário pode ser destinado, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do art. 195 da Lei nº 6.404/76. Além das reservas legais, o estatuto social da Companhia prevê que até 5% do Lucro Líquido do exercício pode ser destinado para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei, e que o valor necessário pode ser destinado, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do art. 195 da Lei nº 6.404/76. Além das reservas legais, o estatuto social da Companhia prevê que até 5% do Lucro Líquido do exercício pode ser destinado para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei, e que o valor necessário pode ser destinado, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do art. 195 da Lei nº 6.404/76. Ademais, a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva Especial, que terá por fim reforçar o capital de giro e financiar a manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia e/ou de suas controladas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos. Esta reserva especial será formada com até 75% do lucro líquido de cada exercício após executadas as demais reservas de lucro e até o limite de 100% do capital social. Ademais, a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva Especial, que terá por fim reforçar o capital de giro e financiar a manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia e/ou de suas controladas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos. Esta reserva especial será formada com até 75% do lucro líquido de cada exercício após executadas as demais reservas de lucro e até o limite de 100% do capital social. Ademais, a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva Especial, que terá por fim reforçar o capital de giro e financiar a manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia e/ou de suas controladas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos. Esta reserva especial será formada com até 75% do lucro líquido de cada exercício após executadas as demais reservas de lucro e até o limite de 100% do capital social. (a.1) Valores das Retenções de Lucros Como houve prejuízo, nenhuma retenção foi realizada. Reserva legal R$ ,75 Reserva de Retenção de Lucros R$ ,91 Reserva legal R$ ,31 Retenção de Lucros: R$ ,00 Reserva de Retenção de Lucros (retenção por reversão de dividendos de exercícios anteriores) R$ ,13 (b) Regras sobre distribuição de dividendos O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. PÁGINA: 11 de 339

18 3.4 - Política de destinação dos resultados (c) Periodicidade das distribuições de dividendos A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. (d) Eventuais Restrições impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia. Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia. Salvo pelo disposto na Lei das Sociedades por Ações, não há restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia. PÁGINA: 12 de 339

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Lucro líquido ajustado 0, , ,87 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0, , ,72 Lucro líquido retido 0, , ,00 Data da aprovação da retenção 06/03/ /04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,30 06/02/2015 Ordinária 0,00 0,00 PÁGINA: 13 de 339

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em reunião do Conselho de Administração realizada em 6 de fevereiro de 2015, os conselheiros aprovaram a declaração e o pagamento de dividendos intermediários aos acionistas da Companhia, no valor de R$300 milhões, dos quais (i) R$220,6 milhões foram declarados à conta de reserva de retenção de lucros, e (ii) R$79,4 milhões foram declarados como adiantamento do dividendo referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de Esta distribuição de dividendos foi ratificada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 6 de março de 2015, a qual determinou que R$27,2 milhões seriam distribuídos a título de dividendos mínimos obrigatórios e R$52,2 milhões a título de dividendos adicionais ao obrigatório. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de janeiro de 2014, os acionistas da Companhia aprovaram a declaração e o pagamento de dividendos à conta de reserva de retenção de lucros no valor total de R$250 milhões. Não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas no exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 14 de 339

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 339

22 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Financiamento Garantia Real , , , , ,99 Títulos de dívida Quirografárias , , ,83 0, ,01 Empréstimo Outras garantias ou privilégio Fidejussória , , ,29 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Os financiamentos possuem garantias Real e Fidejussória. Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 16 de 339

23 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes com relação a este item 3. PÁGINA: 17 de 339

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. Riscos relativos à Companhia O nível de endividamento da Companhia é alto e a Companhia não possui uma situação favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, o que pode gerar efeitos adversos à sua condição financeira, reduzir sua capacidade de captação de recursos para financiar seus investimentos e operações ou de se recuperar de mudanças econômicas. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía uma dívida bruta bancária de R$8.585,2 milhões, dos quais R$1.444,1 milhões eram representados por dívida de curto prazo. O endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2015 aumentou 994,1% em comparação com o seu endividamento em 31 de dezembro de 2014 em decorrência da incorporação de ações da ALL e da absorção de suas operações. O nível e a composição do endividamento da Companhia podem lhe gerar consequências significativas, incluindo: (1) exigência de que uma parcela substancial do fluxo de caixa de suas operações seja comprometida ao pagamento do principal e juros de dívidas, reduzindo, assim, o caixa disponível para financiar capital de giro e investimentos; (2) limitação à sua flexibilidade de planejar ou reagir a mudanças em seu negócio ou nos setores em que atua; (3) restrição à sua capacidade de obter financiamentos, fianças bancárias ou seguros garantias necessários no futuro ou aumentar o custo de seu capital; ou (4) desvantagem competitiva em relação a seus concorrentes cujo nível de endividamento seja inferior. Deficiências relevantes na liquidez de curto prazo podem impactar de forma relevante os negócios, resultados de operação e condição financeira da Companhia. Até a aquisição da ALL, o caixa gerado pela Companhia e o endividamento existente financiavam de modo satisfatório as suas operações. Após a aquisição da ALL, a situação financeira da Companhia tem se deteriorado, de modo que atualmente a Companhia enfrenta deficiências relevantes na sua liquidez de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía capital circulante líquido negativo de R$2.172,4 milhões. Na medida em que não seja capaz de melhorar a sua liquidez de curto prazo, a Companhia pode enfrentar dificuldades para cumprir com as suas obrigações relativas a, por exemplo, contratos de financiamento, contratos com fornecedores e/ou subcontratados, entre outros. Por exemplo, em 31 de dezembro de 2015, os passivos financeiros não derivativos da Companhia com vencimento em 2016 totalizavam R$3.806 milhões (com base nos fluxos de caixa não descontados contratados), enquanto os passivos com vencimento em 2017 e 2018 totalizavam R$3.776 milhões (com base nos fluxos de caixa não descontados contratados). Para mais informações, veja a seção Risco de Liquidez no item 4.2 e o item 10.1 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, as instituições financeiras envolvidas na Oferta (abaixo descrita) são também credoras relevantes da Companhia em contratos de financiamento descritos no item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A incapacidade da Companhia de cumprir com estas e/ou com outras obrigações podem, por sua vez, impactar de forma relevante os negócios, resultados e condição financeira da Companhia. Adicionalmente, encontra-se em andamento uma oferta pública de ações de emissão da Companhia com esforços restritos de colocação ( Oferta ), a qual faz parte de um plano de recapitalização que compreende, ainda, (i) a renegociação de determinadas dívidas com instituições financeiras com vencimento entre 2016 e 2018, as quais poderão ser liquidadas com a utilização de recursos oriundos de até duas ofertas públicas com esforços restritos de colocação de debêntures simples, não conversíveis, da espécie quirografária e com garantia fidejussória, (ii) a negociação de novos financiamentos junto ao BNDES, e (iii) o investimento de até R$1 bilhão do FI-FGTS na Companhia, a ser realizado potencialmente por meio de uma emissão de debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia. Todas estas medidas estão sujeitas a diversas condições que são alheias ao controle da Companhia, tais como a disponibilidade de recursos das contrapartes, aprovações internas e condições econômicas em geral, de modo que não é possível assegurar que quaisquer destas iniciativas serão efetivamente implementadas, ou serão implementadas nas condições esperadas pela Companhia. Caso, por qualquer motivo, a Oferta não seja concluída ou, ainda que concluída, caso a Companhia não PÁGINA: 18 de 339

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco consiga efetuar as demais etapas de seu plano de recapitalização da forma desejada, a Companhia pode não ser capaz de melhorar sua situação financeira de modo satisfatório, o que pode vir a afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia. Para mais informações sobre o plano de recapitalização da Companhia e as medidas pretendidas para adequação de sua estrutura de capital, veja os itens 10.1(a) e (b) deste Formulário de Referência. A Companhia pode não conseguir ter acesso a novos financiamentos a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras. A captação de financiamentos pela Companhia e o refinanciamento de empréstimos existentes, especialmente junto ao BNDES, é fundamental para suas operações correntes, para implementação de sua estratégia e para seu crescimento. A Companhia é também altamente dependente de fianças bancárias para obtenção de linhas de crédito junto ao BNDES e de fianças e seguros garantia para manutenção de discussões judiciais das quais é parte. No entanto, o mercado global e as condições econômicas têm sido, e é esperado que continuem a ser, tumultuados e voláteis. Os mercados de dívida foram recentemente impactados por baixas significativas no setor de serviços financeiros e pela reprecificação do custo de crédito, dentre outros fatores. Tais eventos afetaram negativamente as condições econômicas em geral. Em particular, o custo de captação de recursos nos mercados de dívida apresentou aumento substancial, ao passo que a disponibilidade de fundos desses mercados diminuiu significativamente. Ademais, como resultado de preocupações quanto à estabilidade dos mercados financeiros em geral e à solvência de contrapartes, o custo de captação nos mercados de crédito aumentou, uma vez que muitos credores aumentaram as taxas de juros, adotaram normas mais rigorosas de empréstimos e reduziram seu volume e, em alguns casos, interromperam a oferta de financiamento a tomadores em termos comerciais razoáveis. Caso a Companhia não seja capaz de obter financiamentos ou de refinanciar suas dívidas quando necessário, se a Companhia não puder obter ou renovar fianças bancárias ou seguros garantias, ou se a disponibilidade se der somente em termos desfavoráveis a ela, pode se tornar um desafio para a Companhia satisfazer suas necessidades de capital, cumprir com suas obrigações financeiras ou aproveitar de outro modo oportunidades de negócio, o que pode ter um efeito adverso relevante nos seus negócios e resultados operacionais. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento e os respectivos covenants e waivers, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência. A Companhia pode não conseguir atender as cláusulas restritivas (covenants) de seus contratos de empréstimos. A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas (covenants) existentes em contratos de empréstimos e financiamentos de que é parte, com base em indicadores financeiros e não financeiros. Os indicadores financeiros consistem em: (i) dívida líquida bancária consolidada/ebitda (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização, em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de derivativos); (iii) patrimônio líquido/ativo líquido e (iv) índice de cobertura do serviço da dívida (ICSD), sendo os itens (iii) e (iv) exclusivos para o BNDES. Em razão dos impactos da incorporação de ações da ALL nos indicadores financeiro da Companhia e a impossibilidade de a Companhia cumprir com os covenants existentes nos patamares originais, a Companhia obteve (exceto junto ao BNDES, cuja autorização para o não cumprimento dos índices de Dívida Líquida/EBITDA e PL/Ativo foi concedida exclusivamente na apuração com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2015 e cujos novos indicadores para os próximos exercícios ainda estão em negociação) a autorização provisória com as respectivas instituições financeiras credoras para manutenção de índices de alavacagem financeira correspondente a dívida liquida bancária/ebitda de até 5,5x nos contratos de que é parte até a apuração dos covenants com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de PÁGINA: 19 de 339

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Dessa forma, caso a Companhia não seja capaz de (i) atender aos covenants financeiros estabelecidos com seus credores em virtude de condições adversas de seu ambiente de negócios, (ii) renovar as fianças bancárias que garantem determinados contratos com o BNDES e que, em determinados casos, é condição para a suspensão provisória da apuração do ICSD; ou (iii) renegociar de maneira favorável os covenants dos financiamentos contratados junto ao BNDES, inclusive em relação aos convenants a serem apurados com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016, o vencimento antecipado de parte de suas dívidas (cross default), pode limitar o acesso da Companhia a novas linhas de financiamento para execução de seu plano de investimentos, bem como afetar adversamente os seus negócios e os resultados operacionais. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento e os respectivos covenants e waivers, veja o item 10.(f) deste Formulário de Referência. A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade de captar novos clientes ou aumentar volumes em clientes existentes em mercados e corredores específicos, (b) a capacidade de financiar investimentos (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua capacidade operacional e expansão de sua capacidade atual para atendimento de novos mercados. O não atingimento de quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo ou limitação à capacidade de fazer investimentos, pode limitar a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento, entre outros motivos. É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar seus novos investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros para novos empréstimos, liquidez reduzida ou diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia a novos créditos. Adicionalmente, não é possível garantir que, na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá impacto negativo na Companhia ou na sua capacidade de honrar suas dívidas. O insucesso de parcerias estratégicas pode impor à Companhia obrigações financeiras e desempenho adicionais, reduzindo sua rentabilidade. A Companhia celebra parcerias estratégicas, joint-ventures, associações, alianças e colaborações, incluindo, entre outras, parcerias com seus clientes. O sucesso dessas parcerias estratégicas depende, em parte, do desempenho satisfatório pela Companhia e por seus parceiros das respectivas obrigações estabelecidas. Caso a Companhia ou seus parceiros não executem satisfatoriamente as obrigações em relação às parcerias estratégicas em razão de dificuldades financeiras ou outras, as parcerias da Companhia podem ser incapazes de adequadamente executar ou entregar os serviços contratados. Neste caso, a Companhia pode ser obrigada a fazer investimentos adicionais e prestar serviços adicionais para assegurar o desempenho adequado e entrega dos serviços contratados ou pode ser obrigada a terminar antecipadamente tais parcerias. O cumprimento dessas obrigações adicionais podem resultar na redução de lucros da Companhia ou, em alguns casos, perdas significativas para a Companhia com relação à parceria estratégica. Parcerias feitas pela Companhia no passado também podem ter reflexos negativos nos seus negócios. A Vétria Mineração S.A., joint venture constituída em 2011 em parceria com outros dois sócios para desenvolver atividade de logística integrada de minério de ferro de Corumbá (Estado do Mato Grosso) até Santos (Estado de São Paulo), embora já esteja em processo de desfazimento desde 2014, ainda traz reflexos negativos para a Companhia na medida em que a Companhia permanece responsável por uma pequena parcela das dívidas por ela assumidas e como garantidora dos outros acionistas. A Companhia também permanece suscetível ao eventual inadimplemento do comprador com relação ao pagamento das parcelas decorrentes da alienação da Ritmo Logística S.A., joint venture constituída para desenvolver a atividade de ponta rodoviária, diante do cronograma de pagamento das parcelas da venda. PÁGINA: 20 de 339

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco As parcerias estratégicas da Companhia são essenciais para a continuidade de suas operações e crescimento. Caso a Companhia encontre dificuldades em manter suas parcerias existentes, identificar novas parcerias ou caso suas parcerias estratégicas ou comerciais sejam mal sucedidas, seus negócios, resultados e condição financeira podem ser adversamente afetados. A expansão do negócio da Companhia por meio de aquisições e alianças estratégicas cria riscos que podem reduzir os benefícios esperados pela Companhia com essas transações. Aquisições, especialmente aquelas que envolvam empreendimentos de grande porte, podem apresentar desafios, tanto de gestão quanto operacionais, como o desvio da atenção da administração do negócio existente e dificuldades na integração de operações e pessoal. Qualquer falha relevante que a Companhia cometa na integração da ALL ou de outros novos negócios ou na administração de quaisquer alianças novas pode afetar negativamente seu negócio e desempenho financeiro. Alguns dos maiores concorrentes da Companhia podem buscar crescimento por meio de aquisições e alianças, o que pode diminuir a probabilidade da Companhia obter sucesso na conclusão de aquisições e alianças. Aquisições também podem expor a Companhia ao risco de responsabilidade de sucessor em relação a ações anteriores envolvendo uma empresa adquirida, ou obrigações contingentes incorridas antes da aquisição. O processo de auditoria conduzido em associação à aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que a Companhia receber dos vendedores das empresas adquiridas podem não ser suficientes para proteger a Companhia ou compensá-la por obrigações efetivas. Uma obrigação material associada a uma aquisição, como obrigações trabalhistas ou ambientais, pode afetar negativamente a reputação e desempenho operacional e financeiro da Companhia, reduzindo, assim, os benefícios da aquisição. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio de parcerias estratégicas ou de emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma potencial diluição da participação do investidor em seu capital social. Tendo em vista que a natureza das operações da Companhia requer capital intensivo, a Companhia está constantemente analisando alternativas e considerando possibilidades de parcerias estratégicas, venda de ativos e captações adicionais por meio de operações de emissão pública ou privada de ações e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de sua emissão. Neste sentido, o Conselho de Administração analisou em 25 de fevereiro de 2016 possível investimento do FI-FGTS na Companhia, no valor de até R$1 bilhão, a ser realizado potencialmente por meio de uma emissão de debêntures conversíveis em ações. Uma vez negociadas as condições de tal operação, o Conselho de Administração deliberará a cerca de sua emissão. Adicionalmente, o Comitê de Enquadramento, Crédito e Mercado de Capitais do BNDES indicou por escrito, em 22 de março de 2016, a intenção do BNDES de apoiar financeiramente a Companhia, atingidas determinadas condições, sendo o possível desembolso condicionado ao desempenho da Companhia e à garantia de subscrição pela BNDESPAR de debênture conversível no valor de R$300 milhões. Qualquer parceria estratégia ou captação de recursos por meio da distribuição de ações e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações pode resultar em alteração no preço de mercado das ações de emissão da Companhia e na diluição da participação do investidor no seu capital social. As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por desastres naturais, catástrofes, acidentes, incêndios e outros eventos que não estão no controle da Companhia e que podem afetar negativamente seu desempenho financeiro. As operações da Companhia estão sujeitas a riscos que afetam as propriedades (inclusive as invasões), instalações, materiais rodantes, via permanente e suas margens inclusive, entre outros, incêndio com potencial para destruir máquinas, equipamentos e instalações, assim como as cargas de seus clientes sendo transportadas. A operação de PÁGINA: 21 de 339

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco qualquer transporte e manuseio de carga apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas e elétricas, colisões e perdas de ativos. Incêndios, explosões e vazamentos de combustível e outros produtos infláveis, bem como outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, acidentes ferroviários, terminais de carga ou descarga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas e/ou sociais, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra, deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela de seus fretes está relacionada a produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções, catástrofes, falhas mecânicas, colisões, perdas de ativos ou qualquer dos eventos indicados acima e os consequentes danos aos seus negócios, tendo em vista que a Companhia não mantém seguro contra todos os potenciais riscos e perdas, pode ter um efeito adverso sobre os resultados da Companhia, bem como auferir responsabilização ambiental nas esferas cível, administrativa e criminal, neste último caso, envolvendo seus administradores. O negócio da Companhia pode ser afetado adversamente se as operações em seus terminais de carga e descarga ou as operações de seus clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas. As operações da Companhia dependem da operação ininterrupta dos terminais em que atua (tanto próprio quanto de terceiros) e instalações de armazenamento, assim como de sua malha e ativos ferroviários. A Companhia também depende da operação ininterrupta de certas instalações pertencentes ou operadas por seus fornecedores e clientes. As operações em suas instalações e nas instalações pertencentes ou operadas por seus fornecedores e clientes podem ser paralisadas, parcial ou totalmente, temporária ou permanentemente, em decorrência de qualquer número de circunstâncias não sujeitas ao controle da Companhia, como, por exemplo: eventos catastróficos, como enchentes; questões ambientais (incluindo processos de licenciamento ambiental ou incidentes ambientais, contaminação, obrigações de preservação da fauna e outras questões); dificuldades trabalhistas (incluindo paralisações de trabalho, greves e outros eventos); e interrupções no fornecimento de produtos às instalações da Companhia ou nos meios de transporte fornecidos por ela; e alterações legislativas. Qualquer interrupção significativa nessas instalações, especialmente no terminal de Rondonópolis (no Estado do Mato Grosso) e nos terminais localizados no porto de Santos, ou a incapacidade de se transportar produtos para essas instalações ou para as de seus clientes por qualquer razão pode sujeitar a Companhia à responsabilidade em processos judiciais, administrativos ou outros, mesmo se a interrupção tiver sido causada por eventos externos ao seu controle. Se a Companhia for considerada responsável por tais eventos, os resultados operacionais e o fluxo de caixa podem ser afetados negativamente de forma substancial. A Companhia não está segurada contra todos os riscos que envolvem suas atividades e as coberturas de seguro da Companhia podem ser inadequadas para cobrir todas as perdas e/ou responsabilidades que podem ser incorridas em suas operações. A Companhia não está segurada contra todos os riscos de interrupção de suas atividades, dentre eles o risco de interrupção de atividades de armazenagem, elevação em armazéns e operações portuárias. Além disso, a Companhia não PÁGINA: 22 de 339

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco mantém cobertura para interrupções de atividades causadas por disputas trabalhistas em nenhuma de suas operações. Caso os empregados da Companhia promovam paralisações resultantes podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. Ademais, a Companhia não possui seguro de seus ativos contra guerra ou terrorismo. Portanto, danos e interrupção de atividades causados por esses motivos podem ter um efeito negativo substancial na condição financeira ou resultados operacionais da Companhia. Nem todas as perdas ou responsabilidades que possam ser incorridas nas operações da Companhia são passíveis de transferência de risco através de seguro. Além disso, a Companhia estará sujeita ao risco de não conseguir manter ou obter seguro do tipo e no montante desejado por preços razoáveis. Assim, se a Companhia incorrer em uma responsabilidade significativa para a qual não esteja inteiramente segurada, seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser negativamente afetados. Decisões desfavoráveis ou a impossibilidade de se realizar depósitos judiciais ou de se prestar ou oferecer garantias em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Companhia é parte em diversos processos nas esferas judicial, administrativa e arbitral, incluindo ações indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias. Em 31 de dezembro de 2015, o valor envolvido nos processos classificadas como perdas prováveis era de R$490,6 milhões, para os quais foi constituída provisão, e de R$5.089,7 milhões nos processo com probabilidade de perda possível. Não há como garantir que tais processos serão julgados favoravelmente à Companhia, ou, ainda, que os provisionamentos sejam suficientes para a cobertura dos valores decorrentes de eventuais condenações. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais de pagamento, que afetem a imagem da Companhia ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevante adverso nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A ALL Malha Paulista ( Malha Paulista ) é parte de uma ação civil pública em trâmite perante a Justiça do Trabalho na qual o Ministério Público do Trabalho alega ter encontrado trabalhadores da empresa MS Teixeira, contratada da empresa Prumo Engenharia, que por sua vez foi contratada da Malha Paulista, trabalhando em condições degradantes e análogas a escravo. A Malha Paulista foi condenada em primeira e segunda instância ao cumprimento de diversas obrigações de fazer e não fazer relacionadas com o ambiente do trabalho e ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de aproximadamente R$22 milhões, além do pagamento de multa no valor de R$100 mil por irregularidade ou por trabalhador em caso de qualquer infração trabalhista futura, sem limitação temporal ou territorial no caso de novas infrações. Até a data deste Formulário de Referência, não havia sido constituída provisão com relação a essa ação civil pública. Caso o recurso de revista interposto pela Malha Paulista contra tal decisão seja definitivamente julgado improcedente pelas instâncias superiores, bem como caso o Ministério do Trabalho e Emprego confirme de forma definitiva a prática de trabalho escravo por empresa contratada pela Malha Paulista, relativamente ao evento descrito acima, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente afetados inclusive em razão do vencimento antecipado de contratos financeiros dos quais a Companhia é parte, e a Companhia poderá estar sujeita a danos à sua imagem e à deterioração no preço de mercado das ações de sua emissão. Adicionalmente, é possível que a Companhia não tenha recursos necessários para realizar depósitos judiciais ou prestar ou oferecer garantias em processos judiciais ou administrativos que discutam valores substanciais. A dificuldade na obtenção de recursos necessários para a realização destes depósitos ou de prestação ou oferecimento destas garantias não suspenderá a cobrança dos valores decorrentes de eventuais condenações e poderá ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 23 de 339

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Além disso, a Companhia não pode assegurar que a continuidade destas cobranças em razão da eventual incapacidade de realização destes depósitos ou da prestação ou do oferecimento destas garantias não gerará a formalização de penhora livre de seus bens, inclusive de seus ativos financeiros, penhora do seu faturamento, e até mesmo a dificuldade de obtenção de suas certidões de regularidade fiscal, o que pode ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio. Para mais informações sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais envolvendo a Companhia e suas controladas, incluindo a ação civil pública acima mencionada, veja os itens 4.3 a 4.6 e 10.9 deste Formulário de Referência. Decisões desfavoráveis em processos criminais contra administradores podem afetar negativamente a Companhia. O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é réu em ação penal instaurada para apurar suposto envolvimento na prática de crime contra a ordem econômica e formação de cartel decorrente da fixação artificial de preço de combustível e de formação de aliança visando ao controle regionalizado de mercado. Adicionalmente, o Sr. Júlio Fontana, Diretor Presidente da Companhia, é investigado em inquérito policial que se encontra em fase inicial, instaurado para apurar o suposto envolvimento na prática de crime de estelionato decorrente de suposto uso ilícito de verbas públicas do Fundo de Amparo ao Trabalhador para pagamento de trabalhadores que se encontravam com o contrato de trabalho suspenso, sem celebração de novo acordo coletivo de trabalho. Caso seja proferida uma decisão final condenatória transitada em julgado, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello e/ou o Sr. Júlio Fontana poderão ser impedidos de continuar a exercer suas funções na administração na Companhia e, dependendo do desenvolvimento dos processos, a reputação da Companhia perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada adversamente e as atividades, resultados e valor das ações da Companhia podem ser adversamente impactados. Maiores informações sobre as ações penais e inquéritos administrativos contra administradores da Companhia podem ser encontradas no item 4.7 deste Formulário de Referência. A volatilidade e incertezas nos preços dos combustíveis podem afetar os custos operacionais e as posições competitivas de negócio da Companhia, o que pode afetar negativamente os seus resultados operacionais, fluxos de caixa e condição financeira. Todas as locomotivas operadas pela Companhia são movidas a diesel, tornando significativas as despesas da Companhia com combustível. No caso de um aumento nos preços dos combustíveis que não possa ser refletido em tarifas da Companhia, suas margens operacionais podem ser negativamente afetadas. Historicamente, os preços de combustíveis estão sujeitos à volatilidade e assim podem continuar no futuro. Os preços dos combustíveis são influenciados por inúmeros fatores que estão além do controle da Companhia. Esses fatores incluem, entre outros, o nível da demanda de petróleo pelo consumidor e o fornecimento, o processamento, contingente e disponibilidade de transporte, o preço e disponibilidade de fontes de combustível alternativas, condições climáticas, catástrofes naturais e condições políticas ou hostilidades nas regiões produtoras de petróleo, além dos fatores políticos relacionados à política de preços do governo seguida pela Petrobras. A Companhia pode ser mal sucedida na redução dos custos operacionais e no aumento de eficiências operacionais. É possível que a Companhia não consiga alcançar as economias de custo que espera, as quais dependem de vários fatores, tais como o preço de trilhos, dormentes, combustível, ferro, engenharia e outros recursos necessários à sua atividade econômica. PÁGINA: 24 de 339

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Considerando os mercados altamente competitivos em que a Companhia opera, nos quais os preços muitas vezes são definidos pela oferta global, é possível que a Companhia não consiga repassar os aumentos nos custos de materiais ao seu preço de venda (inclusive, em decorrência do teto tarifário), afetando, assim, negativamente seu desempenho financeiro. As informações financeiras pro forma não refletem, necessariamente, quais seriam os resultados financeiros reais da Companhia caso ela tivesse consumado a aquisição da ALL durante os períodos apresentados e podem não ser indicativas dos resultados financeiros futuros da Companhia. Este Formulário de Referência apresenta certas informações financeiras pro forma para ilustrar os efeitos da incorporação de ações da ALL que demonstram como poderiam ter sido afetadas as demonstrações contábeis históricas da Companhia caso essa transação tivesse sido concluída em 1º de janeiro de As informações financeiras pro forma ora apresentadas são baseadas em informações específicas da transação de aquisição da ALL, obtidas através de dados históricos disponíveis. As informações financeiras pro forma não consideram os possíveis ou esperados impactos de decisões tomadas pela atual administração da Companhia em decorrência da transação, como se tivessem sido tomadas em período anteriores e, portanto, podem ter diferenças relevantes em relação aos valores reais caso ela tivesse consumado a aquisição durante os períodos apresentados e não indicam, necessariamente, os resultados que poderão ser alcançados no futuro. Caso a Companhia não possua recursos suficientes para investimentos em tecnologia, o aumento da sua capacidade de transporte ferroviário e a redução de acidentes podem ser afetados. O desenvolvimento e a implementação de novas tecnologias podem resultar em uma redução significativa nos custos dos serviços de logística e na redução de acidentes. A Companhia não pode prever quando novas tecnologias ficarão disponíveis, o índice de sua aceitação por seus concorrentes ou os custos associados a elas. A Companhia pode não dispor de capital suficiente para acompanhar os avanços tecnológicos, o que pode reduzir a demanda pelos serviços de logística prestados pela Companhia e afetar a capacidade de redução de acidentes em suas atividades. Investigações relacionadas à corrupção e desvios de recursos públicos atualmente em curso conduzidas pela Policia Federal podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo substancial nos negócios da Companhia. Diversas companhias brasileiras atuantes nos setores de óleo e gás, energia e infraestrutura são atualmente alvo de investigações relacionadas à corrupção e desvio de recursos públicos conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral, pela Comissão de Valores Mobiliários e pela Securities and Exchange Commission. Além disso, a Polícia Federal, também investiga alegações referentes a pagamentos indevidos que teriam sido realizados por companhias brasileiras a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais ( CARF ). Alega-se que tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Dependendo da duração ou do resultado dessas investigações, as companhias envolvidas podem sofrer uma queda em suas receitas, ter suas notas rebaixadas pelas agências de classificação de risco ou enfrentarem restrições de crédito, dentre outros efeitos negativos. Dado o peso significativo na economia brasileira das companhias envolvidas nestas operações, as investigações e seus desdobramentos tem tido um efeito negativo nas perspectivas do crescimento econômico brasileiro a curto e médio prazos. Conforme dados do IBGE, a economia brasileira encolheu 3,8% em Além disso, os efeitos negativos em inúmeras empresas também têm impactado o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, levando a um crescimento econômico menor a curto e médio prazo. PÁGINA: 25 de 339

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, tais investigações têm, recentemente, alcançado pessoas em posições extremamente elevadas nos poderes executivo e legislativo, aprofundando a instabilidade política. Os efeitos são de difícil determinação até o presente momento. Condições econômicas persistentemente precárias no Brasil resultantes, entre outros fatores, dessas investigações e de seus desdobramentos e do cenário de alta instabilidade política podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. Caso não seja bem sucedida no cumprimento de leis e normas destinadas a impedir a corrupção governamental em países em que opera (notadamente o Brasil), a Companhia pode ficar sujeita a multas, penalidades ou outras sanções regulatórias, e suas vendas e lucratividade podem sofrer quedas significativas. A Companhia não tem condições de coibir todos os atos ilegais, individuais e voluntários dos membros da sua administração ou de seus funcionários, que sejam contrários às regras e determinações da Companhia. Leis aplicáveis à Companhia que proíbem essas condutas incluem, entre outras, a Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions da OCDE de 1997 e o U.S. Foreign Corrupt Practices Act. A violação das leis aplicáveis pode ter um efeito negativo substancial nos negócios da Companhia, inclusive no que se refere ao vencimento antecipado de empréstimos e financiamentos. Ademais, em 29 de janeiro de 2014, o governo brasileiro sancionou a Lei nº /13 ( Lei Anticorrupção ), a qual impõe responsabilidade objetiva às empresas por atos de corrupção perpetrados por seus empregados. De acordo com a Lei Anticorrupção, as empresas consideradas culpadas de suborno enfrentam multas de até 20% de sua renda bruta anual do ano anterior, ou se a renda bruta anual não puder ser estimada, tais multas podem variar de R$6 mil a R$60 milhões. Dentre outras penalidades, a Lei Anticorrupção também prevê o confisco dos benefícios obtidos ilegalmente, a suspensão das operações da empresa, o confisco de ativos e a dissolução da empresa. A adoção de um programa de conformidade efetivo pode ser levado em consideração pelas autoridades brasileiras ao aplicarem uma multa no âmbito da Lei Anticorrupção. Por conseguinte, se a Companhia se envolver em quaisquer investigações no âmbito da Lei Anticorrupção e se o seu programa de conformidade não for considerado suficientemente eficaz pelas autoridades brasileiras, seu negócio pode ser afetado de maneira negativa e substancial. A Companhia pode figurar como responsável subsidiária ou solidária das dívidas trabalhistas de terceirizados. Uma parte significativa da mão de obra da Companhia é terceirizada. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para a Companhia não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia pode ser considerada solidária ou subsidiariamente responsável pelas dívidas trabalhistas dessas empresas, podendo ser autuada e/ou obrigada a efetuar o pagamento de multas impostas pelo Ministério do Trabalho e Emprego ou a pagar dívidas de processos trabalhistas ajuizados na Justiça do Trabalho, além de poder ser parte em procedimentos administrativos instaurados pelo Ministério Público do Trabalho que poderão resultar em Termos de Ajuste de Conduta (TACs) ou Ações Civis Públicas (ACPs) impondo obrigações de fazer e/ou não fazer, bem como o pagamento de danos morais coletivos. Não há como garantir que eventuais multas, autuações ou processos judicias e administrativos não afetarão a Companhia no futuro e tal ocorrência poderá ter um efeito adverso nas atividades da Companhia. Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia e suas controladas, inclusive ações trabalhistas, veja os itens 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. A Companhia pode não conseguir obter ou renovar todas as licenças, alvarás e permissões imobiliárias necessárias à condução dos seus negócios. A Companhia está em processo de obtenção ou renovação, conforme o caso, de licenças, alvarás e permissões imobiliárias. A Companhia precisa obter e manter tais licenças, alvarás e permissões perante diferentes órgãos públicos para a continuidade de suas atividades. Caso a Companhia não consiga obter ou renovar todas as licenças, alvarás e PÁGINA: 26 de 339

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco permissões necessários para condução dos seus negócios e suas operações, a ausência de tais licenças poderá afetar substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. b. Riscos relativos ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Companhia Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos seus demais acionistas. A Companhia possui um forte relacionamento com a Cosan Logística S.A. ( Cosan Logística ), a qual detém 26,3% de seu capital social e compõe o grupo de controle em conjunto com TPG VI Fundo de Investimentos e Participações, fundo associado à TGP Capital, e GIF Rumo Fundo de Investimentos em Participações, fundo relacionado à Gávea Investimento, os quais possuem, em conjunto, na data deste Formulário de Referência, 35% de seu capital social. Os acionistas controladores da Companhia possuem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do seu Conselho de Administração e determinar o resultado de determinadas deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época, condições e valores para pagamento de quaisquer dividendos futuros. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos ou parcerias, buscar financiamentos ou realizar operações similares que podem ser conflitantes com os interesses de seus investidores. Além disso, a BNDESPAR possui atualmente 8% do capital social da Companhia e é parte em acordo de acionistas que lhe confere o direito a se manifestar previamente e por escrito sobre determinadas matérias indicadas no item 15.5 deste Formulário de Referência. Para mais informações sobre o grupo de controle da Companhia e os acordos de acionistas em vigor entre os acionistas do grupo de controle e entre Cosan Logística e BNDESPAR, veja o item 15 deste Formulário de Referência. c. Riscos relativos aos acionistas da Companhia Não há riscos relevantes envolvendo a Companhia cuja fonte seja seus acionistas. d. Riscos relativos às controladas e coligadas da Companhia O exercício de opção de liquidez no âmbito do acordo de acionistas da subsidiária da Companhia Brado Logística e Participações S.A. ( Brado ) pode gerar efeito adverso na condição financeira da Companhia ou resultar em uma diluição da participação dos seus acionistas. O Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FI-FGTS ), a Logística Brasil - Fundo de Investimento em Participações ( FIP BRZ ), a Deminvest Empreendimentos e Participações S.A. ( Deminvest ), a Markinvest Gestão de Participações Ltda. ( Markinvest e, em conjunto com FIP BRZ e Deminvest, os Acionistas Originais ) e a Brado Holding S.A. ( Brado Holding e, em conjunto com o FI-FGTS e os Acionistas Originais, Acionistas ) são partes em um acordo de acionistas ( Acordo de Acionistas ) que rege o investimento dos Acionistas na Brado, subsidiária da Companhia que desenvolve o negócio de logística intermodal de contêineres. Nos termos do Acordo de Acionistas, o FI-FGTS e os Acionistas Originais, não ocorrendo uma oferta pública inicial de ações da Brado LP ( Oferta Pública ) até 31 de março de 2014, tem o direito de solicitar (a) a substituição da totalidade das ações por eles detidas na Brado por ações estabelecidas conforme conceito do Acordo de Acionistas ou; (b) o recebimento do valor das suas respectivas ações da Brado em dinheiro ( Opção de Liquidez ). A relação de troca baseiase nos valores econômicos. Caso os Acionistas não concluam uma avaliação consensual, os valores econômicos devem ser definidos com base em avaliações independentes, observado o procedimento previsto no Acordo de Acionistas. PÁGINA: 27 de 339

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Opção de Liquidez por parte dos Acionistas Originais tornou-se exigível em 1º de abril de 2014 e foi efetivamente exercida nos dias 20 e 23 de abril de A esse respeito, encontra-se atualmente em curso procedimento arbitral confidencial em face da ALL, cuja probabilidade de perda é tida como possível pelos advogados responsáveis pelo caso e para o qual não foi constituída provisão, no qual são discutidos os laudos produzidos pelas instituições financeiras indicadas pelos acionistas, dentre a lista do acordo, bem como a forma de pagamento decorrente do exercício da Opção de Liquidez (ações ou dinheiro, como mencionado acima). Para mais informações sobre o procedimento arbitral, veja o item 4.5 deste Formulário de Referência. O exercício da Opção de Liquidez pelo FI-FGTS, por sua vez, poderá ocorrer entre o quinto e o sétimo aniversário da data de assinatura do Acordo de Acionistas, i.e., 5 de agosto de O FI-FGTS perderá o direito de exercer sua Opção de Liquidez caso a Oferta Pública seja realizada ainda que fora do prazo previsto acima. O exercício da Opção de Liquidez poderá resultar (i) em desembolso financeiro relevante pela Companhia, o que poderá afetar adversamente seus resultados e condição financeira; ou (ii) na emissão de novas ações pela Companhia, o que poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia em seu capital social. e. Riscos relativos aos fornecedores da Companhia Aumentos significativos nos custos dos insumos necessários às atividades da Companhia podem afetar adversamente seus resultados operacionais. A Companhia está sujeita a aumentos por parte de seus fornecedores e prestadores de serviços nos custos dos insumos e serviços necessários às suas atividades, tais como combustíveis, peças ou mão de obra. Tais aumentos fogem ao controle da Companhia e a Companhia não pode prever quando os preços destes insumos e serviços sofrerão reajustes. Caso não seja possível à Companhia repassar os aumentos dos custos de insumos e serviços aos clientes, sua condição financeira e resultados podem ser impactados adversamente. f. Riscos relativos aos clientes da Companhia A Companhia possui uma concentração de principais clientes. O mercado de commodities agrícolas é responsável pela maioria da carga transportada pela Companhia. Este mercado tem a participação de grandes empresas exportadoras, sendo Amaggi, ADM, Bunge, Cargill e Louis Dreyfus os principais clientes da Companhia, os quais foram responsáveis por cerca de 42% da receita líquida da Companhia em Não há garantias de que a Companhia obterá junto a seus principais clientes receita equivalente no futuro. Qualquer alteração na demanda de seus serviços de transporte, incluindo seus serviços de logística, por seus principais clientes, pode ter um efeito adverso relevante sobre os resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, as receitas da Companhia são predominantemente provenientes de contratos de transporte celebrados entre a Companhia e seus clientes. Não é possível garantir que os contratos de transporte permanecerão vigentes por todo o prazo inicialmente neles determinados ou que, uma vez vencidos, serão renovados, o que pode afetar os resultados financeiros da Companhia. Declínios em certos setores de mercado cíclicos, nos quais os clientes da Companhia operam, podem ter efeitos negativos nos negócios da Companhia. As indústrias de transporte e logística são altamente cíclicas, geralmente acompanhando os ciclos da economia mundial. Assim, os mercados de transporte são afetados pelas condições macroeconômicas e por inúmeros fatores específicos em cada setor de mercado que podem influenciar os resultados operacionais. Alguns dos clientes da Companhia fazem negócios em mercados altamente cíclicos, inclusive nos setores de petróleo e gás e no setor agrícola. PÁGINA: 28 de 339

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco A safra da soja ocorre entre janeiro e maio, a do milho (que é destinada principalmente à exportação) ocorre entre abril e julho e a de açúcar, entre março e novembro. Tais oscilações têm um impacto significativo na demanda por transporte dessas mercadorias. Por esta razão, a Companhia tem em regra um maior volume transportado nos segundo e terceiro trimestres de cada ano, e um menor volume transportado no primeiro e quarto trimestres de cada ano. Qualquer declínio nesses setores de mercado pode ter um impacto negativo nos negócios da Companhia. Além disso, alguns dos produtos que a Companhia transporta têm apresentado um padrão histórico de variações cíclicas nos preços, tipicamente por influência do ambiente econômico geral e da capacidade da indústria e demanda. A Companhia não pode garantir que os preços e a demanda por esses produtos não irão diminuir no futuro, afetando negativamente esses setores do mercado e, em decorrência, o negócio e resultados financeiros da Companhia. A Companhia está exposta a riscos de crédito e outros riscos de contraparte de seus clientes no curso normal dos negócios. A Companhia tem créditos com prazos variáveis e seus clientes têm diversos graus de solvabilidade, o que expõe a Companhia ao risco de não recebimento ou inadimplementos no âmbito de seus contratos e outros acordos com eles. Caso um número significativo de clientes importantes inadimplam suas obrigações de pagamento para com a Companhia, sua condição financeira, resultados operacionais ou fluxos de caixa podem ser afetados de maneira negativa e substancial. g. Riscos relativos aos setores da economia nos quais a Companhia atua A Companhia opera em uma indústria competitiva e suas operações podem ser impactadas adversamente caso a Companhia não seja capaz de enfrentar adequadamente os fatores que podem afetar negativamente suas receitas e custos. A concorrência na indústria de serviços de transportes é intensa e compreende: a concorrência com outros modais de transporte, como o rodoviário; a concorrência com as alternativas de saída de produtos agrícolas por outros portos, principalmente das opções da Região Norte do Brasil, em detrimento do porto de Santos, Paranaguá e São Francisco do Sul (SC); a dependência da qualidade operacional e capacidade dos portos e terminais;~ o limite estabelecido pelo teto tarifário arbitrado pela ANTT; a redução das tarifas rodoviárias, especialmente em épocas com baixos índices de crescimento da economia ou baixa da demanda da produção agrícola, o que pode limitar a capacidade da Companhia de manter ou aumentar suas tarifas, de manter suas margens operacionais ou de sustentar um crescimento significativo para seu negócio; e o estabelecimento pelos concorrentes da Companhia de relações de cooperação visando aumentar sua capacidade de atendimento às necessidades das embarcadoras. Os principais concorrentes da Companhia são companhias do setor de transporte por caminhões que, historicamente, tem sido o principal modal de transporte no Brasil. Em 2015, os caminhões responderam por 61% do transporte da produção brasileira, ao passo que somente 21% dessa produção é escoado por meio do transporte ferroviário e 14% por meio do transporte aquaviário, incluindo a cabotagem, de acordo com dados da CNT. Apesar da Companhia planejar capturar participação de mercado no setor de transporte por caminhões de média e longa distância, novas medidas do governo brasileiro que beneficiem e resultem em menores custos para o modal rodoviário, como pedágios mais baratos ou suspensão permanente do programa de concessão de rodovias pedagiadas podem limitar as perspectivas de crescimento da Companhia. PÁGINA: 29 de 339

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Reduções nas receitas, margens de lucros menores ou a perda de participação de mercado são possíveis consequências do aumento na concorrência e qualquer uma delas, caso a Companhia não seja capaz de enfrentá-las adequadamente, pode impactar adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. Políticas e regulamentações governamentais que interfiram na atividade econômica e indústrias relacionadas podem afetar negativamente as operações e lucratividade da Companhia. Os fluxos do comércio são afetados significativamente pelas políticas e regulamentações dos governos federal, estadual e municipal brasileiros, bem como estrangeiros. As políticas do governo que afetam a atividade econômica, tais como tarifas, tributos, subsídios e restrições a importações e exportações de mercadorias agrícolas e commodities, que representam parte relevante dos produtos transportados pela Companhia, podem influenciar na lucratividade da indústria e no volume e tipo de importações e exportações. Futuras políticas governamentais do Brasil e de outros países podem afetar negativamente o fornecimento, a demanda e os preços dos serviços de logística da Companhia, ou restringir sua capacidade de fazer negócios em seus mercados atuais e potenciais, podendo afetar, assim, o desempenho financeiro da Companhia. h. Riscos relativos à regulação dos setores em que a Companhia atua A rescisão prematura das concessões ferroviárias brasileiras pode ter um impacto negativo substancial no negócio da Companhia. As concessões ferroviárias brasileiras estão sujeitas à rescisão prematura em certas circunstâncias, inclusive pela retomada pelas autoridades brasileiras do controle do serviço de acordo com a lei aplicável, ou pela rescisão da concessão em razão de violação dos respectivos contratos, em especial pela inadequada prestação do serviço ferroviário objeto dos Contratos de Concessão. Nos termos da Lei Federal nº 8.987/1995, os contratos de concessão poderão ser extintos como decorrência de: (i) advento do termo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência; ou (vii) extinção da empresa concessionária. Considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente durante o prazo da concessão, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento da indenização. Ainda, a inexecução total ou parcial do contrato acarretará, a critério do Poder Concedente, a declaração de caducidade da concessão ou a aplicação das sanções contratuais. A caducidade da concessão pode ser declarada pelo Poder Concedente quando, dentre outras hipóteses: (i) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço; (ii) a concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão; (iii) a concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; (iv) a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido; e (v) a concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos. No caso de rescisão de uma concessão, os ativos arrendados ou operados revertem à Autoridade Concessora e o valor de eventual compensação recebida pode não ser suficiente para cobrir as perdas incorridas pela Companhia em decorrência dessa rescisão prematura. Ademais, certos credores podem ter prioridade em relação a essa compensação. A Companhia não pode garantir que as autoridades brasileiras não irão efetivar quaisquer rescisões (i.e., encampar as concessões) no futuro. Qualquer ação do gênero pelas autoridades brasileiras teria um efeito negativo substancial na condição econômico-financeira da Companhia e em seus resultados operacionais. Esse impacto pode se dar, inclusive, em função de as malhas para a prestação de serviços ferroviários no país estarem interligadas. Nesse sentido, os contratos de concessão da Companhia e a regulação da ANTT, nos termos da Resolução nº 3.695/2011, preveem a possibilidade de realização de operações de direito de passagem e de tráfego mútuo do PÁGINA: 30 de 339

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco subsistema ferroviário federal. O direito de passagem é caracterizado como a operação em que uma concessionária, para deslocar a carga de um ponto a outro da malha ferroviária federal, utiliza, mediante pagamento, via permanente e sistema de licenciamento de trens da concessionária em cuja malha dar-se-á parte da prestação de serviço. O tráfego mútuo, por sua vez, é a operação em que uma concessionária compartilha com outra concessionária, mediante pagamento, via permanente e recursos operacionais para prosseguir ou encerrar a prestação de serviço público de transporte ferroviário de cargas. Nesses termos, a extinção antecipada de uma determinada concessão pode afetar adversamente operações de direito de passagem e/ou de tráfego mútuo realizadas pela Companhia, bem como a eventual negociação com outras empresas prestadores de serviços de transportes ferroviários para o desenvolvimento de atividades através das malhas concedidas à Companhia. Adicionalmente, o descumprimento das obrigações contratuais ou regulatórias pela Companhia podem levar à extinção (i.e., à declaração de caducidade) de determinadas concessões. Tais obrigações incluem, entre outras, todas aquelas estabelecidas nos respectivos instrumentos de outorga, na legislação aplicável e, notadamente, na regulamentação da ANTT. Exemplificativamente, a ANTT baixou a Resolução nº 3.696/2011, na qual aprovou o regulamento para pactuar metas de produção por trecho e metas de segurança para as concessionárias de serviço público de transporte ferroviário de cargas. Como resultado, as concessionárias estão obrigadas a apresentar à ANTT, até o dia 1 de junho do último ano de validade das metas pactuadas, a Proposta de Pactuação de Metas de Produção por Trecho e Metas de Segurança, com vigência para os próximos cinco anos. Após o processo de negociação entre as concessionárias e a ANTT, as metas pactuadas serão vinculativas para o ano seguinte ao da apresentação da proposta e indicativas para os anos subsequentes. O cumprimento das metas de produção será apurado pela ANTT anualmente. Nesse contexto, a incapacidade da Companhia de atender às obrigações contratuais e/ou regulatórias, impostas à prestação de seus serviços poderá lhe acarretar penalidades, que podem ir desde a aplicação de multas até a instauração de procedimento para a declaração da caducidade da outorga. A ocorrência desses fatores pode impactar negativamente nas atividades da Companhia. Os negócios da Companhia podem ser afetados adversamente caso sejam aplicadas sanções decorrentes da não observância das obrigações contratuais e legais. O não cumprimento das obrigações estipuladas nos contratos de concessão celebrados pelas controladas e coligadas da Companhia, na legislação e regulamentação aplicáveis pode ensejar, sem prejuízo das demais hipóteses previstas na legislação aplicável, responsabilidade civil e multas. A gradação das penalidades a serem aplicadas pelo Poder Concedente observará a natureza e a gravidade dos atos praticados pelas controladas e coligadas da Companhia. Na hipótese de aplicação pelo Poder Concedente de penalidades em razão de infração cometida pelas controladas ou coligadas da Companhia, a imagem e os resultados financeiro e operacional da Companhia poderão ser afetados adversamente de forma relevante. A Companhia pode não conseguir renovar antecipadamente os contratos de concessão da Malha Sul e da Malha Paulista, atualmente sob avaliação da ANTT, o que pode impactar de forma relevante e adversa o seu plano de investimento e estratégia de crescimento. Os contratos de concessão da Malha Sul e da Malha Paulista têm prazo de vencimento atualmente previsto para 2027 e 2028, respectivamente. Em setembro de 2015, a Companhia protocolou junto à ANTT pedidos formais de prorrogação dos prazos desses contratos de concessão, a fim de estender o prazo destas concessões de forma antecipada. Apesar de tais processos encontrarem-se em tramitação junto à ANTT, não é possível garantir seu êxito, já que se trata de ato discricionário do Poder Concedente. O processo de prorrogação da Malha Paulista encontra-se em análise mais avançada pela ANTT, com expectativas de finalização até o final do primeiro semestre de 2016, e o processo de prorrogação da Malha Sul deverá ter sua tramitação retomada após a conclusão do processo de prorrogação da Malha Paulista. PÁGINA: 31 de 339

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco Ademais, apesar da expectativa de data acima assinalada, não é possível precisar o momento exato da finalização do processo de prorrogação da Malha Paulista, de modo que a renovação ou a não renovação dos contratos de concessão da Malha Paulista pode ocorrer inclusive durante o período da Oferta Restrita de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme descrita no item 18.9 deste Formulário de Referência. No atual plano de investimento da Companhia, um dos pilares da sua estratégia de crescimento são investimentos expressivos em suas concessões ferroviárias no curto e longo prazo, incluindo investimentos na Malha Sul e na Malha Paulista. Caso os pedidos formais de prorrogação dos prazos dos contratos de concessão da Malha Sul e/ou da Malha Paulista junto à ANTT não sejam atendidos, a Companhia não investirá os valores atualmente esperados nas malhas ferroviárias objeto destas concessões. Nesse cenário, caso a Companhia não seja capaz de identificar outros investimentos para compensar investimentos que a Companhia deixará de realizar na Malha Sul e na Malha Paulista, a Companhia pode não ser capaz de realizar o seu plano de investimento e a sua estratégia de crescimento de forma atualmente prevista, o que pode vir a impactar de forma adversa e relevante os seus negócios, resultados de operação e condição financeira. A Companhia não é capaz de estimar os impactos de novas regulamentações aplicáveis às operações portuárias no Brasil. Até 6 de dezembro de 2012, as operações portuárias no Brasil eram regidas pela Lei Federal nº 8.630/1993 ( Lei de Modernização dos Portos ), que proveu o arcabouço legal para a exploração dos portos organizados e instalações portuárias no Brasil. Tendo em vista a necessidade de aprimoramento da legislação aplicável, o Governo Federal aprovou a Lei nº /2013 (denominada Nova Lei dos Portos ), a qual foi regulamentada pelo Decreto n 8.033/2013. Por meio dela revogou-se expressamente a Lei de Modernização dos Portos e estabeleceu-se novo arcabouço legal para as operações portuárias no Brasil. Como resultado, os portos são regidos pela Nova Lei dos Portos e por regulamentações especificas editadas em âmbito federal, especialmente pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários e pela Secretaria Especial de Portos da Presidência da República ( SEP ). De acordo com a Nova Lei dos Portos, não há mais distinção entre manuseio de carga própria ou de terceiros nos portos privados, ou seja, as atividades realizadas em terminais privados serão, notadamente em termos de prestação de serviços, iguais às realizadas em terminais públicos. Como resultado, os portos públicos deverão enfrentar maior competição, em função do possível incremento do desenvolvimento de atividades em portos privados. No mesmo sentido, novas outorgas de arrendamentos portuários poderão ser realizadas pelo Governo Federal, o que poderá impactar a concorrência intraportos e interportos. Finalmente, é possível que a Companhia não seja capaz de alcançar o movimento de carga mínimo estabelecido em seus contratos de arrendamento, o que pode sujeitá-la a multas e, no caso de repetidas infrações, no término antecipado das outorgas. Embora a Nova Lei dos Portos não contenha previsões sobre modificações aos termos de qualquer contrato de arrendamento atualmente válido, é possível que as regulamentações mencionadas o façam (inclusive por meio de eventuais imposições unilaterais do Poder Concedente). Novas regulamentações aplicáveis a operações portuárias no Brasil que possam resultar em modificações nos termos dos instrumentos de outorga da Companhia poderão afetar adversamente o resultado de suas operações. As tarifas ferroviárias brasileiras estão sujeitas a limites máximos estabelecidos pelo governo brasileiro. De acordo com os contratos de concessão da malha ferroviária da Companhia, as tarifas de referência de seus serviços de frete ferroviário estão sujeitas a um preço máximo. Os preços máximos das tarifas de referência que a Companhia tem permissão para cobrar são corrigidos pela inflação de acordo com as variações do índice IGP-DI (ou índice substituto), nos termos da legislação brasileira, bem como dos contratos de concessão. Atualmente, os reajustes das tarifas são feitos anualmente, em meses diferentes do ano, dependendo de cada contrato de concessão ao qual se relacione o reajuste. PÁGINA: 32 de 339

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco Ademais, as tarifas que a Companhia cobra pelos serviços de frete ferroviário em sua malha ferroviária podem ser revisadas, para mais ou para menos, se ocorrer uma mudança justificada e permanente no mercado e/ou nos custos que possa alterar o equilíbrio econômico-financeiro dos acordos de concessão ferroviária, ou conforme o governo brasileiro venha a determinar a cada cinco anos. Os mecanismos de reestabelecimento do reequilíbrio estão definidos nos contratos e na legislação brasileira, e devem ser solicitados pela parte que sofrer o desequilíbrio e com a respectiva comprovação econômica. Atualmente, as tarifas da Companhia estão abaixo dos níveis máximos de tarifa permitidos em seus contratos de concessão. Cabe ressaltar que, em 2012, a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) implementou revisão das tarifas de referência, alterando a metodologia de definição destas tarifas originalmente estabelecida. A aplicação destas tabelas revisadas pode gerar impacto na geração de receita da Companhia, uma vez que a revisão alterou a maioria dos valores para menos, além de estabelecer um teto para a Malha Norte que originalmente não possui teto. Antes da incorporação de ações, a ALL obteve na justiça uma liminar suspendendo a aplicabilidade destas tabelas da revisão da ANTT e, portanto, não está sujeita as mesmas. A Companhia não pode garantir que, no futuro, as tarifas venham a ser fixadas em um nível que permita à Companhia continuar a operar lucrativamente As concessões da Companhia para operar terminais portuários estão sujeitas a término, limitação quanto à renovação e rescisão por parte do Poder Concedente A Companhia opera em uma área arrendada de ,38 metros quadrados, localizada no Porto de Santos (Estado de São Paulo), que conta com dois berços de atracação para carregamento de açúcar e granéis vegetais sólidos (milho e soja). A operação é formalizada por meio do Contrato de Arrendamento PRES-05/96 ( Contrato de Arrendamento ), com vencimento em 6 de março de 2036, não sendo permitida, nos termos do no artigo 57 da Nova Lei dos Portos e do artigo 19 do Decreto nº 8.033/2013, uma nova prorrogação de prazo, já que o arrendamento já contou com uma prorrogação. Nos termos do Contrato de Arrendamento, a Companhia assumiu o compromisso em realizar investimentos estimados em R$308 milhões. A Companhia detém também participações societárias: (i) no Terminal XXXIX e áreas adjacentes, para movimentação de produtos agrícolas a granel e de outras mercadorias possíveis de serem movimentadas nessas instalações portuárias, mediante contrato de arrendamento portuário com vigência até 2022; (ii) instalações e equipamentos e vias férreas para transporte ferroviário de mercadorias de importação e exportação pelo Porto de Santos, localizados na margem direita, por meio de contrato de arrendamento com a Portofer Transporte Ferroviário Ltda., com vigência até 2025; (iii) Terminal de Granéis do Guarujá (TGG), localizado à margem esquerda do Porto de Santos, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada pela ALL Malha Norte, mediante celebração do Contrato de Arrendamento com vigência até 2022,; (iv) Terminal Marítimo do Guarujá (Termag), localizado à margem esquerda do Porto de Santos, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada pela ALL Malha Norte em decorrência do Contrato de Arrendamento com vigência até Especificamente quanto ao contrato de arrendamento e sucessivos aditamentos do Terminal XXXIX, TGG e Termag, há um processo judicial em trâmite que discute a exigibilidade ou não de licitação em relação a tais contratos de arrendamento. A questão é objeto de recursos interpostos junto ao Superior Tribunal de Justiça e ao Supremo Tribunal Federal. Para mais informações, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência, Contingências Regulatórias, Ação Popular nº No que se refere ao contrato de arrendamento da Portofer, há um inquérito administrativo em trâmite perante o Ministério Público Federal cujo escopo é a verificação da legalidade dessa contratação. Caso a Companhia descumpra normas regulatórias aplicáveis e ou as disposições contratuais pactuadas, poderá ter o Contrato de Arrendamento extinto antecipadamente, nos termos da Lei de Concessões (Lei nº 8.987/1995), que tem aplicação subsidiária aos arrendamentos portuários. Assim, seguem hipótese que acarretam a extinção do Contrato de Arrendamento: (i) advento do seu termo contratual (2036, como já indicado acima); PÁGINA: 33 de 339

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco (ii) encampação, que é a possibilidade de retomada pelo Poder Concedente da área arrendada, durante o prazo de vigência do Contrato de Arrendamento. Tal retomada deve ser pautada em um interesse público, mediante lei autorizativa e, ainda, mediante pagamento de indenização por investimentos ainda não depreciados, se cabível; (iii) declaração de caducidade, que poderá ocorrer, a critério do Poder Concedente, na hipótese de inexecução total ou parcial do Contrato de Arrendamento, sem prejuízo de aplicação de sanções contratuais. A caducidade pode ser declarada quando: (i) o serviço não estiver sendo prestado de forma adequada, com o não atendimento dos parâmetros de movimentação mínima exigidos; (ii) inexecução dos investimentos pactuados em contrato; (iii) inexecução de obrigações pactuadas no contrato; (iv) houver a transferência do contrato sem anuência prévia do Poder Concedente; (v) impedimento de ação fiscalizadora pelo Poder Concedente; (vi) alteração da finalidade do contrato; (vii) não manutenção e não conservação das instalações arrendadas; (viii) inadimplência das obrigações financeiras previstas no contrato; (ix) perda pela Companhia das condições econômicas, técnicas e operacionais para manter a adequada prestação dos serviços decorrentes do objeto do arrendamento. A declaração de caducidade deve ser precedida de verificação do inadimplemento da Arrendatária em processo administrativo, assegurado o direito a ampla defesa: (iv) rescisão, que poderá ocorrer por iniciativa da arrendatária, nos casos de descumprimento de normas e disposições contratuais pelo poder concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim; (v) anulação; e (vi) falência ou extinção da Arrendatária. Os Contratos de Arrendamento e a legislação a eles aplicáveis estabelecem uma série de prerrogativas ao Poder Concedente, conforme normativo e regulação específica do setor. Assim, há certas previsões contratuais que permitem, entre outras, aditivos contratuais, bem como a cessão e/ou transferência de titularidade do Contrato de Arrendamento que deverá ser previamente autorizada pelo poder concedente, sendo certo, no entanto, que toda alteração contratual deve seguir normas e procedimentos estabelecidos em lei ou regulamento específico. A extinção do Contrato de Arrendamento portuário pode impactar negativamente os custos de transporte e o tempo de entrega da Companhia para a exportação de seus produtos, bem como suas receitas de contratos de prestação de serviços relacionados às suas instalações portuárias. Adicionalmente, ativos considerados essenciais à continuidade das atividades portuárias serão revertidos ao Poder Concedente quando do término do contrato. A reversão no advento do termo contratual far-se-á com a indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido. Neste momento, é possível que os investimentos realizados nesses ativos ainda não tenham sido totalmente amortizados ou depreciados. Neste caso, a Companhia e o Poder Concedente deverão discutir o valor de indenização para tais investimentos, caso a execução de tais investimentos tenham sido previamente aprovadas pelo Poder Concedente Como a decisão final para esses montantes será do Poder Concedente, a situação financeira da Companhia pode ser negativamente impactada caso a indenização eventualmente aprovada não seja suficiente para cobrir os investimentos realizados. A prestação de serviços ferroviários pela Companhia insere-se em âmbito regulado e eventuais medidas adotadas pela Administração Pública podem impactar suas atividades Os contratos de concessões ferroviárias da Companhia foram celebrados com o Ministério dos Transportes (que figurava como Poder Concedente quando as outorgas foram realizadas), posteriormente substituído pela ANTT, após o advento da Lei Federal nº /2001. Em vista disso, as atividades desenvolvidas pela Companhia inserem-se em ambiente regulado, vez que os contratos de concessão são contratos administrativos (nos quais a Administração Pública pode determinar a imposição de medidas unilaterais, tais como a modificação de aspectos contratuais). Cabe à ANTT as PÁGINA: 34 de 339

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco atribuições legais para regulamentar as atividades ferroviárias no país (por meio da edição de resoluções aplicáveis ao tema). Assim, não obstante o direito da Concessionária da manutenção do equilíbrio econômico financeiro do contrato de concessão, a atuação da Administração Pública, em geral, pode impactar nos serviços prestados pela Companhia. Caso, exemplificativamente, (i) exista a imposição de novas obrigações, (ii) haja a necessidade de se efetuar investimentos adicionais, não previstos originalmente nos contratos de concessão, como resultado de medidas unilaterais, nas hipóteses previstas na legislação, ou de veiculação de novas resoluções pela ANTT, (iii) ocorra a redução do escopo dos contratos de concessão ou determinadas medidas estruturadas pela Companhia não sejam efetivadas (como a eventual prorrogação antecipada, a extensão de prazo de outorgas em vigor ou a sua realização em condições não favoráveis para a Companhia), a condição econômico-financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Nesse ponto, vale notar que a ANTT realizou a Tomada de Subsídios 008/2015, tendo por objetivo angariar contribuições para o desenvolvimento das propostas referentes à prorrogação antecipada dos prazos dos contratos de concessão ferroviários atualmente em vigor. Referida prorrogação tem como objetivo: (a) a realização de novos investimentos na malha ferroviária concedida, visando: (i) a ampliação da capacidade de transporte ferroviária concedida; (ii) o aumento da segurança do transporte ferroviário; (iii) a melhoria da qualidade da infraestrutura ferroviária concedida e a eficiência na gestão dos ativos; (b) a adequação dos contratos de concessão às boas práticas de regulação, nos termos da legislação vigente; (c) o compartilhamento de infraestrutura ferroviária e de recursos operacionais entre concessionárias, eventuais autorizatárias e eventuais transportadores de carga própria. O art. 23, incisos I e XII, da Lei Federal nº , de 13 de fevereiro de 1995 estabelece que os contratos de concessão de serviço público devem conter, como cláusula essencial, o prazo de vigência da concessão e as condições de sua prorrogação, sendo estas devidamente previstas nos contratos de concessão firmados entre o Poder Concedente e as concessionárias, quando do processo de desestatização da malha ferroviária federal, na década de Para tanto, cabe à concessionária manifestar interesse na prorrogação do contrato e à ANTT, enquanto Poder Concedente, verificar a conveniência e oportunidade de adoção da medida, com base nas diretrizes fixadas pelo Ministério dos Transportes, por meio da Portaria nº 399, de 17 de dezembro de Nesse contexto, exemplificativamente, contratos de transporte atualmente em vigor, eventuais investimentos previstos pela Companhia ou pelos usuários da malha ferroviária, bem como a prestação de serviços ferroviários pela Companhia no longo prazo, podem ser impactados negativamente caso as prorrogações antecipadas não sejam efetivamente levadas a cabo pela ANTT ou na hipótese de indeferimento de eventual solicitação de prorrogação das concessões quando do advento dos prazos contratuais estiver próximo de ser atingido. i. Riscos relativos aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não há riscos envolvendo a Companhia com relação a países estrangeiros. j. Riscos relativos a questões socioambientais. A Companhia pode ser condenada a responder por danos ambientais causados às comunidades localizadas no entorno das áreas de concessão Além da possibilidade de responsabilização ambiental nas três esferas previstas pela Constituição Federal de 1988 (art. 225, 3º), quais sejam, administrativa, penal e civil, a Companhia pode responder por prejuízos causados às comunidades localizadas no entorno das áreas de concessão quando da ocorrência de danos ambientais. Além disso, especialmente em razão da movimentação de materiais perigosos pela Companhia, esta pode vir a ser responsabilizada PÁGINA: 35 de 339

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco pela saúde e segurança de seus funcionários, caso não sejam cumpridas regras ambientais e de segurança do trabalho. Por oportuno, importante mencionar que a Política Ambiental da Companhia está descrita no item 7.5 b do presente Formulário de Referência, enquanto que as ações relacionadas à Responsabilidade Social da Companhia podem ser encontradas no item 7.8 deste mesmo documento. A Companhia está sujeita a extensa regulamentação ambiental. As operações da Companhia apresentam inúmeros riscos e perigos ambientais, incluindo o transporte, movimentação e uso de combustível diesel, produtos do petróleo e outros materiais inflamáveis. Dentre estes riscos, estão segurados os danos causados a terceiros, bem como as despesas de remediação, em decorrência de poluição súbita (iniciada acima do nível do solo, percebida e controlada em até 72 horas). Os demais riscos ambientais, principalmente decorrentes de poluição gradual, não estão cobertos por apólice de seguro. A Companhia está sujeita a uma vasta variedade de leis, regulamentações e exigências de licenças federais, estaduais e municipais, em relação à proteção do meio ambiente, o que deixa a Companhia, consequentemente, exposta a reparações civis, sanções criminais e ordens de fechamento por descumprimento, dentre outras sanções administrativas. A Companhia já incorreu e continuará a incorrer em dispêndios para cumprir as leis ambientais. A Companhia não pode prever se seus dispêndios futuros para cumprir as leis ambientais serão significativos. Ainda, derramamentos e descargas de instalações de manutenção e serviço em sua malha ferroviária e de suas outras operações logísticas resultaram em danos ambientais, cuja extensão e custos de reparação não foram inteiramente determinados. Ademais, a Companhia é obrigada a eliminar a contaminação resultante de acidentes ferroviários e será obrigada a pagar multas em associação a alguns desses acidentes, bem como, responder a quaisquer processos judiciais, o que pode impactar significativamente seus resultados. O não cumprimento dessas leis e regulamentações (incluindo a não obtenção ou manutenção das licenças ambientais relevantes, bem como o cumprimento das condicionantes técnicas impostas no processo de licenciamento ambiental) pode sujeitar o infrator a multas administrativas, interrupção compulsória de atividades e sanções criminais, além da obrigação de sanar os danos e pagar indenizações ambientais e a terceiros, sem qualquer teto. Ademais, a legislação ambiental brasileira adota um sistema de responsabilidade civil objetiva, individual e solidária, para danos ambientais, o que torna o causador da poluição responsável, independentemente de culpa ou dolo, e tornaria a Companhia, isolada e solidariamente, responsável pelas obrigações de seus produtores ou clientes. Se a Companhia ficar sujeita a obrigações ambientais, quaisquer custos que ela possa incorrer para retificar possíveis danos ambientais levariam a uma redução nos recursos financeiros que estariam de outro modo à disposição da Companhia para investimentos estratégicos atuais e futuros, causando, assim, um impacto negativo sobre a Companhia. À medida que as leis ambientais e sua aplicação se tornam cada vez mais rigorosas, as despesas da Companhia para cumprimento das exigências ambientais, provavelmente, devem aumentar no futuro. Além disso, a possível implementação de novas regulamentações, alterações nas regulamentações existentes ou a adoção de outras medidas pode fazer com que o montante e a frequência dos dispêndios da Companhia em preservação ambiental variem significativamente em comparação às estimativas atuais ou aos custos históricos. Quaisquer despesas futuras não planejadas podem forçar a Companhia a reduzir ou interromper investimentos estratégicos, possivelmente afetando negativamente a Companhia em consequência. Para informações sobre os processos ambientais nas quais a Companhia é parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. A Companhia incorre em custos substanciais para cumprir regulamentações ambientais e ela pode se expor a responsabilidades caso não cumpra tais regulamentações ou em decorrência de movimentação de materiais perigosos pela Companhia. PÁGINA: 36 de 339

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia está sujeita a várias leis e regulamentações federais, estaduais e municipais de proteção ambiental e segurança, as quais regem, dentre outros assuntos: expedição e renovação de licenças e autorizações ambientais válidas; geração, armazenamento, movimentação, uso e transporte de materiais perigosos; preservação da fauna, flora e outros recursos naturais; proteção de locais históricos e culturais; emissão e despejo de materiais perigosos no solo, ar ou água; e saúde e segurança de seus funcionários. A Companhia também é obrigada a obter licenças e/ou autorizações ambientais (tais como licenças prévia, de instalação e de operação, bem como licenças para a remoção de vegetação e armazenamento, uso e transporte de produtos perigosos) de autoridades governamentais para certos aspectos de suas operações. A não obtenção de licenças ambientais ou o descumprimento das condições sob as quais tais licenças sejam emitidas pode sujeitar a Companhia à responsabilidade criminal, administrativa e/ou civil. Frequentemente, tais leis, regulamentações e licenças exigem que a Companhia adquira e instale dispendiosos equipamentos para controle da poluição, ou que ela faça modificações operacionais para mitigar os impactos reais ou potenciais no ambiente e/ou na saúde de seus funcionários. Além disso, as leis ambientais brasileiras estabelecem restrições para obter financiamento de entidades públicas em caso de violação de certas obrigações de proteção ambiental. Quaisquer violações dessas leis e regulamentações ou das condições de qualquer licença, podem resultar em multas substanciais, sanções criminais e revogações de licenças de operação e/ou o fechamento de instalações da Companhia. Devido à possibilidade de mudanças nas regulamentações ambientais e a outros desenvolvimentos imprevisíveis, o montante e a ocasião de futuros dispêndios ambientais podem variar substancialmente daqueles atualmente antecipados. Nos termos das leis ambientais brasileiras, a Companhia pode ser considerada objetivamente responsável por todos os custos relacionados a qualquer contaminação em suas atuais ou antigas instalações, bem como naquelas de seus antecessores, assim como em locais de descarte de resíduos de terceiros usados pela Companhia ou por qualquer um de seus antecessores. A Companhia também pode ser considerada responsável por todas e quaisquer consequências originadas da exposição humana a substâncias perigosas, como pesticidas, herbicidas, contaminação do solo ou águas subterrâneas, ou outros tipos de dano ambiental. A Companhia é parte em inúmeros processos administrativos e judiciais por supostas falhas no cumprimento da legislação ambiental, que podem resultar em multas, suspensão de atividades ou outros efeitos adversos em suas operações. As infrações que originam processos administrativos também podem levar a reivindicações civis ou criminais contra a Companhia. Os custos da Companhia para cumprir as leis ambientais e de saúde e segurança, atuais e futuras, bem como suas obrigações originárias de descartes de resíduos passados ou futuros, ou a exposição a substâncias perigosas, podem afetar negativamente o negócio ou desempenho financeiro da Companhia. Atualmente, a Companhia possui quatro Programas de Recuperação de Áreas Degradadas (PRADs) e seis Termos de Ajustamento de Conduta (TACs) em andamento, com valores envolvidos estimados em R$ milhões e R$ milhões, respectivamente. Para informações sobre os processos ambientais nas quais a Companhia é parte, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 37 de 339

44 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso nos negócios da Companhia. A economia brasileira tem se caracterizado por frequentes e por vezes drásticas intervenções do governo e também por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro tem alterado frequentemente as políticas monetárias, tributárias, de crédito, tarifárias e outras políticas para influenciar o curso da economia no País. Por exemplo, por vezes, as ações do governo brasileiro para controlar a inflação envolveram o controle salarial e de preços, o congelamento de contas bancárias, a imposição de controles cambiais e limites sobre as importações. A Companhia não tem controle e não pode prever as políticas ou ações que o governo brasileiro poderá adotar no futuro. Os negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: inflação; movimentos cambiais; políticas de controle cambial; flutuação das taxas de juros; liquidez dos mercados internos de empréstimos, de capitais e financeiros; expansão ou retração da economia brasileira, conforme medida pelos índices do Produto Interno Bruto; greves de portos, alfândegas e autoridades fiscais; alteração na regulamentação aplicável ao setor de transporte; aumento do preço de petróleo e outros insumos; instabilidade dos preços; políticas tributárias; e outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o País. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras Riscos relacionados à inflação No passado, o Brasil sofreu com taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre janeiro de 2004 e dezembro de 2010, a SELIC variou entre 8,65% e 19,77% ao ano. No ano de 2011, a SELIC variou entre 10,66% a 12,42% ao ano, em 2012 de 7,11% a 10, 90% ao ano, em 2013 de 7,11% a 9,90% ao ano, em 2014 de 9,90% a 11,65% ao ano e em 2015 de 11,65% a 14,15% ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. O Brasil pode passar por aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para a Companhia e seus clientes. Ademais, se o Brasil experimentar altas taxas de inflação, a Companhia pode não ser capaz de reajustar os preços de seus produtos de maneira suficiente para compensar os PÁGINA: 38 de 339

45 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado efeitos da inflação em sua estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia. Além disto, a Companhia tem contratos de arrendamento mercantis cuja correção está diretamente relacionada a índices de inflação, os quais poderiam ser negativamente impactados caso o Governo Federal não seja capaz de conter os avanços da inflação. Riscos relacionados à taxa de câmbio Em consequência de pressões inflacionárias e ajustes de política econômica, a moeda brasileira historicamente apresenta elevada volatilidade em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas, durante as quais a frequência dos reajustes variava entre diária e mensal, sistemas de câmbio flutuante, banda cambial, controles cambiais e mercados cambiais duplos. De tempos em tempos, há oscilações significativas na taxa de câmbio entre a moeda brasileira, de um lado, e o dólar norte-americano e outras moedas, de outro. Por exemplo, o real desvalorizou 19,7% e 53,2% frente ao dólar, em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 18,0%, 8,0%, 12,3% 8,5% e 17,0% frente ao dólar, em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, o real sofreu uma desvalorização de, aproximadamente, 31,9% em relação ao dólar. Não se pode garantir que o real não sofrerá uma desvalorização ou uma valorização em relação ao dólar novamente. No ano de 2009, o real valorizou 25,3%. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,6662, segundo o BACEN. Em 2011, a taxa de câmbio entre o real e o dólar desvalorizou 13,6%, passando de R$1,6510 no início do período para R$1,8758 no final do período, e em 2012 o real passou de R$1,8683 no início do ano a R$2,0435 no fim do período, apresentando uma desvalorização de 9,4%, em 2013 o real passou de R$2,0415 no início do ano para R$2,3426 no fim do período, em 2014 o real passou de R$2,3975 no início do ano para R$2,6562, apresentando uma desvalorização de 10,8%, e em 2015 o real passou de R$2,6929 no início do ano para R$3,9048, apresentando uma desvalorização de 45% em relação ao dólar norte americano. Desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano poderiam criar mais pressões inflacionárias no Brasil, acarretar aumentos das taxas de juros, limitar o acesso da Companhia a mercados financeiros estrangeiros e provocar a adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal. Por outro lado, a apreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos do Brasil e provocar uma redução das exportações do país. Qualquer um dos acontecimentos acima pode prejudicar a economia brasileira, como um todo. Ademais, a exposição da Companhia a variações cambiais é principalmente oriunda de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e instrumentos financeiros derivativos para fim de hedge dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira. A rubrica de empréstimos bilaterais em moeda estrangeira era de R$658,7 milhões, em 31 de dezembro de 2015, em comparação com zero nos anos anteriores. A rubrica de instrumentos financeiros derivativos líquido era de R$98,1 milhões a receber em 31 de dezembro de 2015 em comparação com zero nos anos anteriores. Risco de taxa de juros As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, limitando assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2015, 2014 e 2013 foram de 14,25%, 11,75% e 10,00% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. As taxas de juros brasileiras permaneceram altas e qualquer aumento poderia afetar negativamente o lucro e o resultado das operações da Companhia, aumentando o custo associado ao financiamento de suas atividades. A alta das taxas de juros poderá impactar no custo de captação de empréstimos pela Companhia como também no custo do endividamento, vindo a causar aumento de suas despesas financeiras. Este aumento, por sua vez, poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento de obrigações assumidas pela Companhia, na medida em que reduzirá sua disponibilidade de caixa. Descasamentos entre índices contratados em ativos versus passivos e/ou altas volatilidades nas taxas de juros, ocasionam perdas financeiras para a Companhia. PÁGINA: 39 de 339

46 4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado Em 31 de dezembro de 2015, as dívidas consolidadas em Reais da Companhia eram pré-fixadas ou atreladas principalmente à taxa de juros associadas ao CDI, SELIC, TJLP e IPCA. O total é respectivamente apresentado a seguir: R$1,19 bilhão, R$4,50 bilhões, R$0,01 bilhão, R$2,88 bilhões e R$0,004 bilhão respectivamente. Para maiores informações sobre os instrumentos financeiros contratados para fazer frente ao risco relacionado à taxa de juros decorrente do endividamento da Companhia, ver seção 5.2 deste Formulário de Referência. Risco de Liquidez Este risco se refere ao fato de a Companhia e de suas controladas encontrarem dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos classificados por data de vencimento de acordo com seu contrato para a data de 31 de dezembro de 2015: 31/12/2015 De 1 a 2 Acima de 5 Até 1 ano anos De 2 a 5 anos anos Total Empréstimos, financiamentos e debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Fornecedores ( ) ( ) Parcelamento de débitos - REFIS (6.408) (6.107) (14.155) (3.356) (30.026) Arrendamento mercantil ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Antecipação de créditos imobiliários ( ) ( ) ( ) - ( ) Pagáveis a partes relacionadas ( ) ( ) Dividendos a pagar (8.270) (8.270) Instrumentos financeiros derivativos (15.926) (6.065) (1.780) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) PÁGINA: 40 de 339

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível, regulatória, ambiental e trabalhista, dentre processos com chance de perda provável, possível e remota. As provisões da Companhia são registradas conforme os regramentos contábeis, com base na análise individual de cada processo por seus advogados internos e externos, sendo constituídas provisões para processos avaliados por seus consultores jurídicos como processos com chance de perda provável. Em 31 de dezembro de 2015, o valor envolvido nos processos classificadas como perdas prováveis era de R$490,6 milhões, para os quais foi constituída provisão, e de R$5.089,7 milhões nos processos com probabilidade de perda possível. Para os fins deste item 4.3, foram considerados como individualmente relevantes processos em que a Companhia e suas controladas figuram como parte e que (i) tenham valor individual igual ou superior a R$30 milhões, ou (ii) individualmente possam vir a impactar negativamente a imagem da Companhia. Descrevemos a seguir os principais processos judiciais e administrativos individualmente relevantes a que a Companhia estava sujeita em 31 de dezembro de 2015, segregados conforme sua natureza. Contingências Cíveis Parcelas trimestrais dos contratos de arrendamento de bens a. Juízo: 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: 15/05/2000 d. Partes no processo: Autor: ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. ( Malha Oeste ), na qualidade de sucessora da Ferrovia Novoeste S.A. Réu: União, por intermédio do Ministério dos Transportes e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$838,9 milhões (dez/15) f. Principais fatos: A Malha Oeste ingressou com ação na qual se discute o desequilíbrio econômico financeiro dos Contratos de Concessão e Arrendamento firmados com a extinta Rede Ferroviária Federal S.A., sucedida pela União Federal, requerendo a suspensão do pagamento das parcelas de arrendamento, tendo em vista que, após a concessão, houve uma desregulamentação para o transporte de petróleo, o qual deixou de ser, obrigatoriamente, transportado através do modal ferroviário, sendo incluído o modal rodoviário no mesmo patamar. Com essa inclusão do modal rodoviário, houve uma queda do volume transportado e, consequentemente, da receita da Malha Oeste, acarretando um desequilíbrio econômico financeiro na relação contratual existente entre a concessionária e o poder concedente. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: Referida ação foi julgada procedente, em primeiro grau, em 19 de dezembro de 2014, para o fim de reconhecer o desequilíbrio econômico e financeiro dos Contratos de Concessão e Arrendamento, determinando-se, consequentemente, a apuração dos prejuízos sofridos pela Malha Oeste em fase de liquidação de sentença. Em paralelo, a União ajuizou contra a Malha Oeste as ações de execução nsº e das parcelas decorrentes do arrendamento e que estão suspensas até julgamento final da Ação Declaratória supracitada. O pagamento correspondente ao valor de todas as parcelas dos Contratos de Concessão e Arrendamento vencidas até o momento encontra-se garantido por meio de seguro garantia judicial. Seguem os dados de todas as ações relacionadas à discussão do desequilíbrio financeiro econômico: (i) Ação Cautelar nº ( ); (ii) Ação Declaratória nº ( ); (iii) Execução n ( ); e (iv) Execução nº ( ), todas em trâmite perante a 16ª Vara Federal do Rio de Janeiro. Impacto financeiro. A Companhia será obrigada a pagar as parcelas do contrato de arrendamento e concessão, com correção e juros, cuja execução se encontra atualmente suspensa por força de decisão PÁGINA: 41 de 339

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Parcelas trimestrais dos contratos de arrendamento de bens judicial. O valor das parcelas encontra-se garantido em juízo por seguro garantia judicial. Desequilíbrio Econômico Financeiro do Contrato de Concessão da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. Processo nº a. Juízo: 21ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: 19/05/2005 d. Partes no processo: Autor: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( ALL Malha Paulista ) Réu: União, por intermédio do Ministério dos Transportes e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$1.024,1 milhões f. Principais fatos: Trata-se de ação judicial ajuizada pela Malha Paulista em face da extinta Rede Ferroviária Federal S.A. ( RFFSA ) (sucedida pela União Federal) na qual se requer a declaração do desequilíbrio econômico financeiro do Contrato de Arrendamento da Malha Paulista em decorrência do elevado número de ações judiciais, especialmente na esfera trabalhista, de responsabilidade da União Federal e que estão sendo arcadas pela Malha Paulista. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: Em referida ação já houve uma perícia na qual se apurou um passivo de aproximadamente R$800 milhões (data base de 31 de julho de 2009) já pago pela Malha Paulista, o qual a Malha Paulista entende ser de responsabilidade da União Federal. Adicionalmente, a Malha Paulista obteve decisão judicial autorizando a substituição do depósito judicial, até então realizado pela apresentação de cartas de fiança emitidas por banco de primeira linha a fim de garantir o pagamento das parcelas vencidas do Contrato de Arrendamento. Em outubro de 2015, a ação foi julgada parcialmente procedente para o fim de declarar a obrigação da União em compensar parte dos valores despendidos pela Malha Paulista com verbas trabalhistas do período RFFSA com as parcelas do Contrato de Arrendamento. Em 03 de novembro de 2015, foram opostos embargos de declaração para o fim de apontar contradições e omissões da sentença no que diz respeito aos valores apurados como Dispêndio da Cláusula 4.49; pagamento/ressarcimento das custas, despesas processuais e honorários de sucumbência; valores despendidos após 31 de dezembro de 2005 e da exigibilidade dos valores relativos às parcelas de arrendamento matéria dos autos da ação cautelar nº Os embargos de declaração foram rejeitados e a ALL Malha Paulista interpôs recurso de apelação, ainda não julgado. Impacto financeiro. A Companhia será obrigada a pagar as parcelas do arrendamento, com correção e juros, cuja execução se encontra atualmente suspensa por força de decisão judicial. O valor das parcelas encontra-se garantido em juízo por carta de fiança bancária. Ação de Execução de Título Judicial nº a. Juízo: 1ª Vara Federal de Presidente Prudente b. Instância: 1ª instância c. Data de instauração: 22/04/2010 d. Partes no processo: Exequente: Ministério Público Federal Executado: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( ALL Malha Sul ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$45,6 milhões (dez/15). f. Principais fatos: Trata-se, inicialmente, de demanda de execução de Termo de Ajustamento de Conduta ( TAC ) ajuizada pelo Ministério Público Federal, fundada no alegado descumprimento das obrigações contraídas pela ALL Malha Sul no TAC firmado nos autos do inquérito civil nº 01/2001. Essa execução foi extinta com PÁGINA: 42 de 339

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação de Execução de Título Judicial nº g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: a celebração de novo acordo entre as partes em 7 de junho de Em 17 de maio de 2015, o Ministério Público Federal ajuizou nova execução fundada no alegado descumprimento, pela Malha Sul, das obrigações assumidas no referido acordo judicial de 7 de junho de 2011 e requerendo: (a) o pagamento de multa diária (que, atualizada até dezembro de 2015, perfazia o montante de R$45,6 milhões); (b) o cumprimento da obrigação de fazer de restabelecimento e manutenção, no prazo de 60 dias, do trecho compreendido entre Presidente Epitácio e Presidente Prudente; (c) a reativação, em 90 dias, do trecho Epitácio x Rubião Jr; (d) o pleno atendimento dos interessados no transporte ferroviário; (e) a operação contínua e efetiva de locomotivas suficientes para atender satisfatória e adequadamente a demanda regional; (f) a disposição de vagões necessários para suprir a demanda existente, possibilitando a utilização do Porto de Paranaguá e do Porto de Santos; (g) a manutenção de constantes negociações com clientes e estipulação de preços razoáveis e aptos à captação de clientela; (h) a obrigatoriedade de transportar as cargas declaradas pelas empresas Sacxlog, Centro Sul Serviços Marítimos, Granol e Cargill, sem o prejuízo de atender a outros eventuais interessados e (i) a reativação do transporte de combustíveis, grãos e similares no trecho Presidente Prudente-Rubião Jr. Além disso, o Ministério Público Federal pediu que o Juiz também fixasse, nos autos, multa de R$1 milhão por cliente não atendido e majorasse a multa diária de R$30 mil para R$50 mil por obrigação descumprida. Em 30 de abril de 2015, foi proferida decisão acolhendo parcialmente os pedidos do Ministério Público Federal. Foram acolhidos todos os pedidos relativos às obrigações de fazer e foi acolhido o pedido de majoração da multa diária para R$50 mil por obrigação descumprida pela ALL Malha Sul, decisão contra a qual foi interposto agravo de instrumento, ainda não julgado (processo nº ) e no qual foi concedida a antecipação parcial dos efeitos da tutela recursal pretendida pela ALL Malha Sul apenas para o fim de impedir a majoração da multa diária de R$30 mil para R$50 mil. Em 21 de maio de 2015, a ALL apresentou sua impugnação à execução e seguro-garantia para suspensão do cumprimento de sentença. Além disso, a Companhia ajuizou ação anulatória (autos ) visando a anulação do acordo judicial de 7 de junho de 2011, em decorrência de erro na interpretação do seu alcance. Em 28 de outubro de 2015, foi proferido despacho informando que a análise da relação entre a demanda nº e a demanda nº será realizada após os autos deste processo serem devolvidos pelo MPF. Assim, ainda não foi apreciado o pedido da ALL Malha Sul de suspensão da execução do acordo judicial em virtude (i) do seguro-garantia apresentado para assegurar o montante em execução e (ii) da prejudicialidade externa à ação anulatória. Impacto financeiro Ação de Execução a. Juízo: 3ª Vara de Campinas b. Instância: 2ª instância c. Data de instauração: 22/02/2010 d. Partes no processo: Exequente: Gespart Comércio e Participações Ltda. Executado: ALL Malha Paulista e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$39,9 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de execução na qual o exequente pretende receber o valor decorrente do suposto inadimplemento de dívida constituída por meio de debêntures emitidas pela extinta Companhia Mogiana de Estradas de Ferro ( Cia Mogiana ). Para a Exequente, a Malha Paulista seria a sucessora da Cia. Mogiana, já que esta teria sido incorporada pela Rede Ferroviária Federal S.A. que, por sua vez, teria sido sucedida pela Malha Paulista. Em garantia ao pagamento, a Cia Mogiana outorgou hipoteca de bens imóveis. A Malha Paulista opôs embargos à execução alegando, em síntese, a sua ilegitimidade para figurar no polo passivo da execução e, subsidiariamente, a quitação dos títulos que, se tivessem PÁGINA: 43 de 339

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação de Execução g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de perda do processo: sido inadimplidos, já estariam prescritos. Ademais, defendeu a ocorrência de excesso de execução e a insubsistência da hipoteca. Sentença proferida nos embargos à execução reconheceu a ilegitimidade da Malha Paulista para figurar no polo passivo da execução e, consequentemente, a execução foi extinta e desconstituída a hipoteca dos bens imóveis de propriedade da União. A Exequente apresentou recursos de apelação contra as sentenças proferidas na ação de execução e nos embargos à execução, ainda não julgados. A ALL apresentou contrarrazões. Impacto financeiro Ação Ordinária a. Juízo: 19ª Vara Cível São Paulo b. Instância: 1ª Instância c. Data de instauração: 26/01/2004 d. Partes no processo: Autor: Pound S.A. Réu: ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ), Ferrovia Paraná S.A. ( FERROPAR ) e outros e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$64,7 milhões (dez/15) f. Principais fatos: A Autora é uma das acionistas da FERROPAR, que atua no oeste do Paraná. A Autora alega que para a FERROPAR cumprir as obrigações do contrato de sub concessão depende das condições previstas nos convênios operacionais mantidos com a ALL, os quais vêm sendo sistematicamente descumpridos por esta, que a ALL tem interesse em acabar com a FERROPAR e que a esta gerenciando de forma a atender apenas os seus interesses particulares. Assim, pretende o reconhecimento de conflito material de interesses entre a FERROPAR e sua acionista ALL e, consequentemente, a suspensão do direito do exercício de voto da ALL e de seus representantes nos órgãos de administração da FERROPAR, bem como a suspensão da eficácia das deliberações tomadas com os votos dos representantes da ALL na reunião do Conselho de Administração por ela convocada e realizada em 10 de dezembro de Por fim, pleiteia que todos os réus cumpram estrita e integralmente as normas contidas nos Convênios Operacionais e Acordo de Acionistas e requer a condenação por perdas e danos causados em decorrência dos atos praticados pelos Réus. A sentença julgou improcedente a pretensão do autor. Houve apelação, a qual pende de apreciação. g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de perda do processo: Impacto financeiro Processo nº a. Juízo: 10ª Vara Federal do Rio de Janeiro b. Instância: 1ª Instância c. Data de instauração: 28/05/2003 d. Partes no processo: Autor: União Federal, sucessora de Rede Ferroviária Federal S.A. Réu: ALL - América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( Malha Paulista ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$156,0 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de ação de indenização, que visa a condenação da Malha Paulista a indenizar a União em razão de supostos prejuízos decorrentes da desativação do Subsistema de Rede Aérea de Tração Elétrica, Subsistema de Subestação e Cabines Seccionadoras e Subsistemas de Linhas de Transmissão de 88kv, abarcando eventuais multas contratuais aplicadas e não pagas, despesas eventualmente suportadas, eventuais valores despendidos pela empresa para reparação de danos ambientais e a diferença entre o valor original dos equipamentos e o valor apurado com sua venda em leilão. Os autos PÁGINA: 44 de 339

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: encontram-se em primeira instância e aguardam a realização de prova pericial para apurar se, de fato houve prejuízo e, em havendo, qual seria o real valor. Impacto financeiro Contingências Regulatórias Processo (Ação Popular nº ) a. Juízo: 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região, 3ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Santos/SP b. Instância: Tribunais Superiores Superior Tribunal de Justiça ( STJ ) e Supremo Tribunal Federal ( STF ) c. Data de instauração: 07/02/2003 d. Partes no processo: Autor: Espólio de Valdir Alves de Araújo Assistentes litisconsorciais: Ministério Público Federal ( MPF ), Agencia Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ) Réus: Ferronorte S.A. Ferrovias Norte Brasil ( Ferronorte ), Companhia Docas do Estado de São Paulo ( CODESP ), União Federal, Marcelo de Azeredo e Frederico Victor Moreira Bussinger. Caramuru Administração e Participações S/C Ltda. e Caramuru Alimentos Ltda. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$500,00 (valor histórico). Os direitos envolvidos são os decorrentes do Contrato de Arrendamento nº 01/97 e de seus sucessivos aditamentos. f. Principais fatos: Em janeiro de 2003, Valdir Alves de Araújo, na qualidade de cidadão brasileiro, ajuizou Ação Popular com objetivo de obter declaração de nulidade do Contrato de Arrendamento Portuário nº 01/97 ( Contrato de Arrendamento ), celebrado em 08 de agosto de 1997, bem como de seus Aditivos ( Termos Aditivos ), por meio dos quais a CODESP arrendou, em favor da Ferronorte, o Terminal TXXXIX, no Corredor de Exportação na Margem Direita do Porto de Santos, o Terminal de Granéis Sólidos do Guarujá ( TGG ) e o Terminal Marítimo do Guarujá ( Termag ). Em síntese, o autor alega a ilegalidade da contratação direta (i.e., o arrendamento da área independentemente da realização de procedimento licitatório). O arrendamento teve por objetivo viabilizar concessão ferroviária já detida pela Ferronorte para o estabelecimento de um Sistema de Transporte Ferroviário de Carga referente ao trecho da malha entre Cuiabá (MT) e (a) Uberaba/Uberlândia (MG); (b) Santa Fé do Sul (SP), na margem direita do Rio Paraná; (c) Porto Velho (RO) e (d) Santarém (PA), celebrado em 19 de maio de 1989 e resultante do Edital de Concorrência nº 02/89. Em primeiro grau, no dia 17 de abril de 2006, a Justiça Federal, mais especificamente a 3ª Subseção Judiciária Santos/SP, proferiu sentença: (i) reconhecendo a ocorrência da prescrição quanto à pretensão de anular o Contrato de Arrendamento; e (ii) julgando improcedente o pedido de invalidação dos Termos Aditivos questionados na ação popular. Em 26 de junho de 2006, o autor interpôs recurso de apelação requerendo a reforma da sentença para que a ação fosse julgada procedente, afastando a prescrição e reconhecendo a ilegalidade do Contrato de Arrendamento e dos Termos Aditivos. MPF e ANTAQ também interpuseram recurso de apelação contra a sentença. Esta decisão, todavia, foi reformada pela 6ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região ( TRF 3 ). O Tribunal julgou o mérito da demanda em relação ao Contrato de Arrendamento e aos Termos Aditivos totalmente procedentes, por ausência de fundamento legal para a dispensa de licitação. Contra a decisão proferida pelo TRF 3, Ferronorte, União Federal, CODESP, Caramuru e Marcelo Azeredo interpuseram Recursos Especiais ao Superior Tribunal de Justiça e Recursos Extraordinários ao Supremo Tribunal Federal. Todos os Recursos Especiais foram admitidos e aguardam julgamento pela 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça. Os Recursos Extraordinários interpostos por Ferronorte, União Federal e CODESP foram admitidos e os interpostos por Caramuru e Marcelo Azeredo foram inadmitidos por decisão contra a qual foram interpostos recursos de agravo. O Recurso Especial interposto pela Ferronorte foi autuado pelo Superior Tribunal de Justiça sob o nº SP e distribuído à relatoria do Ministro Relator Benedito Gonçalves. Paralelamente, por meio PÁGINA: 45 de 339

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo (Ação Popular nº ) g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: do Acórdão 562/2012, o Tribunal de Contas da União julgou esses contratos também nulos, pelos mesmos fundamentos, embora tenha mantido seus efeitos por entender que a anulação tardia geraria grave lesão à economia popular. Caso a decisão do TRF 3 seja confirmada pelas Cortes Superiores, a Companhia poderá sofrer impacto material em seus negócios, uma vez que todas as receitas advindas da movimentação de granéis sólidos relativamente ao contrato em pauta podem deixar de ser auferidas. Processo a. Juízo: 2ª Vara Federal de Curitiba PR b. Instância: 1ª Instância Justiça Federal c. Data de instauração: 24/07/2012 d. Partes no processo: Autores: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A., ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A., ALL América Latina Logística Malha Norte S.A., e ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A., em conjunto, denominadas Concessionárias Réus: Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT e União. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: A ANTT aprovou as Resoluções nº 3.888/2012, nº 3.889/2012, nº 3.890/2012 e nº 3.891/2012, reduzindo os tetos tarifários aplicados às concessionárias supracitadas. f. Principais fatos: As Autoras ingressaram com ação judicial questionando as referidas Resoluções e tiveram êxito na obtenção de pedido de antecipação de tutela, de modo que, até o julgamento do mérito da ação judicial, as referidas Resoluções não têm aplicabilidade em face das concessionárias. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: Eventual perda (e consequente redução do teto tarifário) poderá impactar a receita das Concessionárias. Esse impacto somente será passível de apuração quando do momento do trânsito em julgado do processo e da liquidação de eventuais danos. Contingências Ambientais Processo AI E a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 18/11/2014 d. Partes no processo: Autor: IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( Malha Sul ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$36,9 milhões (dez/15). f. Principais fatos: Auto de Infração em que imputa a seguinte infração: fazer funcionar estabelecimento utilizador de recursos ambientais, considerado potencialmente poluidor, contrariando as normas legais e regulamentos pertinentes. O órgão aponta que há o funcionamento de estabelecimento em desconformidade com a legislação em vigor, uma vez que supostamente há disposição irregulares de resíduos contaminados com óleo (poluição de solo e recurso hídrico). Em 24 de novembro de 2014, a Malha Sul recebeu Auto de Infração, cuja defesa foi protocolada em 12 de dezembro de 2014 na qual a Malha Sul se comprometeu a cumprir as exigências técnicas contidas no auto. Tendo em vista que apenas parte das exigências foi cumprida e, em por essa razão, em 5 de fevereiro de 2015, foi recebida notificação informando prazo para impugnação de reincidência que majorou a presente multa para R$30 milhões e apresentar alegações finais. Desta forma, em 13 de fevereiro de 2015, a Malha Sul protocolou manifestação questionando a PÁGINA: 46 de 339

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo AI E g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: majoração por suposta reincidência e apresentou suas alegações finais. Em março de 2015, o IBAMA emitiu decisão de 1ª instância mantendo o valor do Auto de Infração, sendo tal decisão regularmente impugnada pela Companhia. Neste momento, a Malha Sul aguarda decisão do IBAMA. Impacto financeiro e reputacional Processo AI nº E a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 18/11/2014 d. Partes no processo: Autor: IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A ( Malha Sul ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$61,5 milhões (dez/15). f. Principais fatos: Auto de Infração em que imputa as seguinte infração: Lançar óleo e substâncias oleosas em desacordo com as exigências estabelecidas em leis e atos normativos. O órgão aponta que há também funcionamento de estabelecimento em desconformidade com a legislação em vigor, uma vez que supostamente há disposição irregulares de resíduos contaminados com óleo (poluição de solo e recurso hídrico). Em 24 de novembro de 2014, a Malha Sul recebeu Auto de Infração, a defesa foi protocolada em 12 de dezembro de Em 5 de fevereiro de 2015, foi recebida notificação informando prazo para impugnação de reincidência e apresentar alegações finais. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: Desta forma, em 13 de fevereiro de 2015, a Malha Sul protocolou manifestação sobre a possível majoração por suposta reincidência, não possível neste caso em razão de a multa original ter sido fixada no valor máximo, e apresentou suas alegações finais. Em março de 2015, o IBAMA emitiu decisão de 1ª instância mantendo o valor do Auto de Infração, sendo tal decisão regularmente impugnada pela Companhia. Neste momento, a Malha Sul aguarda decisão do IBAMA. Impacto financeiro e reputacional Processo AI nº D a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 19/08/2013 d. Partes no processo: Autor: IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Réu: ALL América Latina Logística Malha Norte S.A ( Malha Norte ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$38,2 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Auto de infração lavrado por alegação de poluição hídrica manancial superficial e lençol freático por derramamento de combustível (óleo diesel e gasolina), ocasionado por descarrilamento de 23 vagões no Km ferroviário , entre as Estações de Inocência e Miranjos, em Inocência/MS, em 17 de abril de Auto de Infração recebido em 19 de agosto de 2013, defesa protocolada em 20 de setembro de PÁGINA: 47 de 339

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo AI nº D g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: Desde então, aguarda-se decisão do órgão ambiental. Impacto financeiro e reputacional Processo AI nº D a. Juízo: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA. b. Instância: Administrativa c. Data de instauração: 21/02/2013 d. Partes no processo: Autor: IBAMA - Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Réu: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A ( Malha Paulista ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$40,3 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Auto de infração lavrado em decorrência de acidente na Serra do Mar, causando suposta poluição hídrica e tornando necessária a interrupção do abastecimento de água da comunidade da região. Auto de Infração recebido em 19 de agosto de 2013, defesa protocolada em 1º de abril de Desde então, aguarda-se decisão do órgão ambiental. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: Impacto financeiro e reputacional Ação Civil Pública a. Juízo: 1ª Vara Cível de Miranda - MS b. Instância: Judicial 1ª Instância c. Data de instauração: 16/09/2008 d. Partes no processo: Autor: Ministério Público do Estado do Mato Grosso do Sul Ré: ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A ( Malha Oeste ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$1,1 milhão (dez/15) f. Principais fatos: Ação Civil Pública instaurada em função de incêndio ocorrido em 06 de setembro de 2007, em uma área de 322 HA de reserva particular do patrimônio natural e em outra de 160 HA de pastagens nativas, na fazenda Capão do Pires em Miranda. Pretende o MP que a Malha Oeste (i) construa aceiros de no mínimo 3 metros de largura, dos dois lados, ao longo da ferrovia; (ii) não utilize maçarico de corte nas obras de manutenção e conservação da ferrovia; (iii) adote em todas as obras de implantação, ampliação e conservação da ferrovia, as técnicas menos lesivas ao meio ambiente; (iv) crie plano de combate a incêndio, com implantação de brigada voluntária. Por fim, requer o MP a condenação da Malha Oeste no pagamento de indenização pelos alegados danos ambientais pretéritos e recuperação de eventuais danos ambientais. A tutela antecipada foi deferida, determinando a construção de aceiros, a realização de obras de implantação, ampliação e conservação da ferrovia, a adoção de técnicas menos lesivas ao meio ambiente e a criação de plano de combate a incêndios, sob pena de multa. Em 13 de janeiro de 2009, ALL Malho Oeste contestou a ação. A Malha Oeste interpôs Agravo de Instrumento contra o deferimento da antecipação de tutela, o qual não teve efeito suspensivo deferido, restando, ao final, desprovido pelo Tribunal de Justiça, em 04/06/2009. Malha Oeste está cumprindo antecipação de tutela. Foi realizada perícia, tendo sido o laudo impugnado e apresentado quesitos suplementares e apresentação de documentos relativos ao combate de incêndio. O processo está em fase de instrução. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de Em caso de perda da ação, a condenação por danos ambientais pretéritos, bem como a recuperação de PÁGINA: 48 de 339

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Civil Pública perda do processo: eventuais danos ambientais em área de 322 HA de reserva particular do patrimônio natural e de 160 HA de pastagens nativas, em valor impossível de se estimar no momento. Ação Civil Pública nº a. Juízo: 4ª Vara Federal de Campo Grande/MS b. Instância: Judicial 1ª instância c. Data de instauração: 23/01/2014 d. Partes no processo: Autor: Ministério Público Federal Réus: ALL América Latina Logística Malha Norte S.A ( ALL Malha Norte ) e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama) e. Valores, bens ou R$1,7 milhão (dez/15) direitos envolvidos: f. Principais fatos: Ação Civil Pública ajuizada em face do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e ALL Malha Norte com fundamento no Inquérito Civil Público nº / , instaurado para apurar supostos descumprimentos de condicionantes impostas pelo IBAMA no âmbito do licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas pela ALL Malha Norte, no entorno do Parque Nacional das Emas, no Município de Aparecida do Taboado. De acordo com o MP, em relatório de vistoria acostado ao processo de licenciamento ambiental teria sido evidenciada a ocorrência de atropelamento de animais, apontando pela necessidade (prevista no item da LO 818/09) de maior celeridade na implantação do Corredor Ecológico no Córrego São Luis para passagem de fauna. No curso do Inquérito Civil que antecede esta Ação Civil Pública é determinada a instauração de Inquérito Policial para apuração da prática do delito do art. 29, caput e 4º, da Lei 9.605/98. Foi instaurado o Inquérito Policial nº. 40/2014. Dentre os pedidos da inicial consta o impedimento de renovação da Licença de Operação ou a sua anulação pelo IBAMA. O pedido liminar apresentado pelo Ministério Público Federal foi indeferido. MPF interpôs Agravo de Instrumento, o qual foi julgado prejudicado, em razão da declinação da competência do processo originário. Em 27/05/2014, a ALL Malha Norte protocolou contestação. Em 01/07/2014 o IBAMA protocolou contestação e, em seguida, foi declinada a competência. Autos conclusos para despacho sobre provas a serem produzidas, deste 17/07/2014. O processo está em fase de instrução. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: Eventual perda da ação pode resultar na obrigação de implantação de planos e programas de monitoramento do atropelamento de animais, na construção do corredor ecológico do Córrego São Luis, bem como na execução de Plano de Recuperação de Área Degradada (PRAD) específico para a Cascalheira nº 5 Fazenda Morangas, orçado no valor de, aproximadamente, R$10 milhões. Contingências Trabalhistas RT a. Juízo: Vara do Trabalho de Itapecerica da Serra/SP b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 13/01/2012 d. Partes no processo: Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: ALL Malha Paulista ( Malha Paulista ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$154,1 milhões (dez/2015) f. Principais fatos: A Malha Paulista contratou, nos termos do art. 7º, do Decreto nº 1.832/1996, a empresa Prumo Engenharia LTDA. ( Prumo ) para prestação de serviços em obras civis no segmento de construção e manutenção de infra e superestruturas ferroviárias pelo prazo de 11 meses no ano de No contexto desta prestação de serviços, após ação fiscal do Ministério do Trabalho em dezembro de 2010, foram lavrados 33 autos de infração em face da ALL, em razão de alegações de existência de terceirização ilícita e trabalho em condições análogas à escravidão nas ferrovias sob concessão da ALL. PÁGINA: 49 de 339

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT g. Chance de perda: Possível A terceirizada Prumo se declarou formalmente como responsável direta e exclusiva pelos trabalhadores que prestavam os serviços de manutenção, tendo efetuado o registro de todos os empregados e assumindo a integral responsabilidade pelos fatos imputados à ALL, tendo inclusive comparecido perante a Superintendência Regional do Trabalho em 03 de dezembro de 2010, para homologar as rescisões de contratos de trabalho com a anuência do Ministério do Trabalho, sem qualquer interferência da ALL. Além disso, na apuração criminal sobre os fatos, houve o arquivamento de Inquérito Policial em relação à Companhia sobre o tema. Não obstante, o Ministério Público do Trabalho ajuizou ação civil pública (ACP) em 13 de janeiro de 2012 contra a Malha Paulista, sem a inclusão na lide da Prumo, requerendo o pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$100 milhões e o cumprimento de (i) obrigações de fazer e não fazer relacionadas a condições de trabalho, incluindo previsões de normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego sobre segurança e medicina no trabalho sob pena de pagamento de multa no valor de R$100 mil por irregularidade ou por trabalhador em caso de qualquer infração futura elencada na inicial, e (ii) demais obrigações trabalhistas como jornada de trabalho, registro na CTPS e pagamento de verbas rescisórias. Até a data deste Formulário de Referência, não havia sido constituída provisão com relação a essa ação civil pública. Em sentença proferida em 09 de maio de 2014, a ACP foi julgada parcialmente procedente e a ALL foi condenada em obrigações de fazer e não fazer, bem como, em dano moral coletivo de R$15 milhões, decisão essa mantida em julgamento de recurso ordinário pela 6ª Turma no TRT da 2ª Região. A ALL interpôs embargos de declaração, os quais foram conhecidos e tiveram provimento parcial pela 6ª turma do TRT da 2ª Região para prestar esclarecimentos. A ALL interpôs recurso de revista, o qual aguarda exame de admissibilidade pela Presidência do TRT da 2ª Região para posterior envio ao Tribunal Superior do Trabalho. A Companhia entende que a ACP deveria ser ajuizada contra a Prumo, e não contra a ALL, o que se discute judicialmente. A ACP ainda não transitou em julgado e a ALL ainda recorre para demonstrar que não teve participação na prática das irregularidades objeto dos autos de infração e da ACP. h. Impacto em caso de perda do processo: Danos financeiro e à imagem da Companhia. RT a. Juízo: 28ª Vara do Trabalho de Porto Alegre/RS b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 28/02/1994 d. Partes no processo: Autor: União Federal/ RFFSA Réu: ALL Malha Sul e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$48,6 milhões (dez/15) f. Principais fatos: A ação trata de pedido de pagamento de adicional de periculosidade para 600 substituídos trabalhadores de via, operadores de máquinas de via e técnicos de segurança. A ALL foi condenada em sentença a responder por todo período dos substituídos transferidos quando do inicio da concessão = 277 substituídos.. União responde por 100% do valor devidos aos substituídos que não tiveram seu contrato de trabalho transferido para ALL.. Implantação do pagamento do adicional de insalubridade em folha a partir de 2012 O Sindicato ajuizou ação requerendo pagamento de adicional de periculosidade (condenação vigente beneficia cerca de 600 substituídos). A inclusão da ALL no processo foi determinada em audiência ocorrida em outubro de 1997, mediante o deferimento de requerimento da RFFSA. A ALL ingressou no processo em 1º de dezembro de 1997, quando apresentou a sua contestação. Foi proferida sentença em 08 de maio de 2000, a qual deferiu adicional de periculosidade aos empregados nela relacionados. Com relação aos empregados com contrato de trabalho extinto até 28 de fevereiro de 1997, a condenação atinge exclusivamente a RFFSA. Os empregados que mantiveram o seu contrato de trabalho após 28 de fevereiro de 2007, a PÁGINA: 50 de 339

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT g. Chance de perda: Provável condenação cabe exclusivamente à ALL. A condenação abrange parcelas vencidas e vincendas. A ALL, o Sindicato e a RFFSA interpuseram Recurso Ordinário em 02 de junho de 2000 (depósito de R$2.802,00 da ALL), sendo dado provimento ao recurso ordinário das reclamadas, para extinguir o processo sem julgamento de mérito em relação aos substituídos não associados do sindicato na data do ajuizamento da ação, conforme for apurado em liquidação de sentença. Não houve recurso do sindicato sobre esta matéria. Em 15 de abril de 2002, a ALL, o Sindicato e a RFFSA interpuseram Recurso de Revista (depósito de R$6.394,00 da ALL). Foi negado seguimento ao Recurso de Revista da RFFSA e admitidos os recursos apresentados pela ALL e sindicato autor. A Primeira Turma do Tribunal Superior do Trabalho decidiu negar provimento ao Agravo de Instrumento interposto pela RFFSA (União), dar provimento parcial ao Recurso de Revista interposto pelo Sindicato para declarar que o ajuizamento da ação anterior interrompeu a prescrição bienal e quinquenal, bem como para condenar as reclamadas ao pagamento de honorários advocatícios de 10% sobre o valor líquido da condenação (sem dedução dos descontos fiscais e previdenciários). Ainda, entendeu a Egrégia Turma por não conhecer o Recurso de Revista da ALL. Foram apresentados Embargos de Declaração, os quais não foram conhecidos. Alegando que o entendimento do TST que ensejou o não conhecimento do recurso interposto pela ALL é contrário ao entendimento do STF, a ALL interpôs Recurso Extraordinário, o qual não foi admitido. Em face da não admissão foi interposto Agravo para destrancar o Recurso Extraordinário, o qual foi convertido em Agravo do 1º do artigo 547 do CPC e não remeteu para o STF. A decisão de mérito transitou em julgado e o processo encontra-se em fase de liquidação de cálculos manifestação dos cálculos pela ALL aguarda manifestação pela União Federal. h. Impacto em caso de perda do processo: Em caso de perda da ação, a Companhia entende que o único impacto é financeiro. RT ( ) a. Juízo: 4ª VT de Curitiba b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 09/10/2009 d. Partes no processo: Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias nos Estados do Paraná e Santa Catarina SINDIFER Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. e e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$75,0 milhões (dez/15) f. Principais fatos: O Sindicato ingressou com ação coletiva contra a Malha Sul em 09 de outubro de 2009, visando a condenação da empresa ao pagamento de horas extras excedentes à 6ª diária e 36ª semanal aos maquinistas. A Sentença declarou a prescrição das verbas anteriores a 09 de outubro de 2004, limitadas as 30 de abril de 2009 em razão da assinatura do Acordo Coletivo que prevê o pagamento de Adicional de Revezamento como medida compensatória à 7ª e 8ª horas. Condenou ainda ao pagamento de horas extras excedentes a 6ª diária e 36ª semanal com os adicionais convencionais, anulou o banco de horas e o acordo de compensação, determinou o pagamento de diferenças de adicional noturno. Intervalos intrajornada conforme anotados nos controles de jornada. Não houve limitação da condenação aos empregados substituídos nem quanto à execução nos autos Honorários assistenciais no valor de 15% sobre a condenação. A Companhia e o Sindicato autor interpuseram Recurso Ordinário, que foram julgados parcialmente procedentes no sentido de excluir os substituídos que já haviam ingressado com ações judiciais com esse objeto, bem como fixar os critérios de cálculo para pagamento de adicional noturno e abatimento de valores pagos sob os mesmos títulos. Foi formulado acordo entre a Companhia e 282 substituídos, que não foi homologado, uma vez que entendeu o Juízo que o Sindicato não é parte legítima para representa-los na realização de Acordo, bem como que este apenas poderia ser realizado nas execuções individuais. Posteriormente, a Companhia apresentou Recurso de Revista, o qual foi recebido e encaminhado para PÁGINA: 51 de 339

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes RT ( ) g. Chance de perda: Provável julgamento no TST. Neste interim, já fomos intimados de duas execuções provisórias ajuizadas individualmente por maquinistas, onde foram apresentados documentos visando realização de cálculos pelo Perito. Atualmente, o processo encontra-se em fase de pós julgamento de Recurso de Revista e rejeição dos Embargos de Declaração interposto Recurso Extraordinário/STF, o qual aguarda contrarrazões pela parte contrária. h. Impacto em caso de perda do processo: Em caso de perda da ação, a Companhia entende que o único impacto é financeiro (Processos apensados, ; ; ; ; ) a. Juízo: 5ª VT de Campo Grande/MT b. Instância: Judicial c. Data de instauração: 17/09/2010 d. Partes no processo: Autor: Ministério Público do Trabalho Procuradoria Regional do Trabalho da 24ª Região Réus: ALL América Latina Logística Malha Oeste S/A; ALL América Latina Logística Malha Sul S/A; SC Metrovias Brasil LTDA; RP VIAS LTDA. ALLU Manutenção Mecânica LTDA; Salustiano & Salustiano LTDA; Semafer Manutenção Industrial e Ferroviária LTDA; Irmãos J. Silva S/C LTDA; Luari Serviços de Conservação de Rodovias e Construção Civil LTDA e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$33,8 milhões (Valor envolvido Individual) f. Principais fatos: Ações foram ajuizadas pelo Ministério Público do Trabalho requerendo a determinação de obrigação de não realizar terceirização de manutenção de via permanente, o que alega se tratar de atividade fim, bem como ao cumprimento de obrigações relativas a jornada e outras condições de trabalho, em relação às empresas terceirizadas que constam do polo passivo da ação. Requereu também a condenação ao pagamento de indenização por Dano Moral Coletivo. Em razão de se tratarem de ações com idênticos pedidos e objetos, restou determinado o apensamento das ações. Acórdão Regional julgou parcialmente procedente as ações, reconhecendo que a terceirização havida é lícita, entretanto condenando as terceirizadas ao pagamento de R$ ,00 por danos morais coletivos em razão de descumprimento de normas trabalhistas em cada uma das ações, sendo que a ALL foi condenada de solidária ao pagamento da indenização. A ação encontra-se atualmente no TST pendente de julgamento de Agravo de Instrumento em Recurso de Revista interposto pela ALL. g. Chance de perda: Remota h. Impacto em caso de perda do processo: Em caso de perda da ação, a Companhia entende que o único impacto é financeiro. Contingências Tributárias Processo 10980/721730/ a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa Câmara Superior de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 19/03/2013 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística S.A. ( ALL Logística ) e. Valores, bens ou R$48,1 milhões (dez/15) PÁGINA: 52 de 339

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo 10980/721730/ direitos envolvidos: f. Principais fatos: O auto de infração foi lavrado contra a ALL Logística para a cobrança de débitos de IOF relativos aos períodos de Janeiro a Dezembro de 2009, no valor de R$ ,24, acrescido de multa de ofício e juros de mora haja vista a falta de recolhimento do IOF sobre operações de repasse de recursos em dinheiro, concedido a pessoas jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico, caracterizadas como operações de mútuo. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: Após a apresentação de defesa em Abril de 2013, foi proferida decisão pela Delegacia Regional de Julgamento em Julho de 2013 para reduzir o valor do débito de IOF para R$15,5 milhões. Foram interpostos Recurso Voluntário e Recurso de Ofício, ainda pendentes de julgamento pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 3ª Instancia Administrativa Câmara Superior de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 31/05/2007 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$77,9 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de auto de infração que tem por objeto o recolhimento a menor de PIS e COFINS nos exercícios de 2003, 2004, 2005 e 2006 sobre: (i) ingressos financeiros que foram repassados a outras concessionárias por conta de prestação de serviços de transporte de carga em tráfego mútuo; (ii) ingressos financeiros relativos ao reembolso de encargos trabalhistas e previdenciários e parcelas dos contratos de concessão e de arrendamento de responsabilidade da FCA - Ferrovia Centro Atlântica S.A e ALL América Latina Logística Malha Sul S.A em decorrência do processo de cisão parcial ocorrido na ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A e (iii) em diferenças nos valores informados na DCTF, DIPJ e DACON. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: A decisão proferida pela Delegacia Regional de Julgamento julgou parcialmente procedente a impugnação, decisão contra a qual foram interpostos Recurso Voluntário e Recurso de Ofício. Em sessão de julgamento realizada em Junho de 2012 (i) o Recurso Voluntário não foi conhecido com relação aos juros de mora sobre a multa de ofício, em virtude da preclusão; (ii) foi negado provimento ao Recurso Voluntário em relação ao tráfego mútuo e a locação de mão de obra por voto de qualidade; (iii) foi dado parcial provimento ao Recurso Voluntário, por maioria de votos, para afastar a tributação sobre as receitas provenientes das subconcessões no período da vigência da Lei nº 9.718/98; (iv) foi dado provimento ao Recurso Voluntário, por unanimidade, para reconhecer o direito ao crédito de arrendamento de bens e equipamentos e; (v) foi negado provimento quanto à espontaneidade, por unanimidade de votos. Atualmente, a ALL América Latina aguarda a intimação da decisão. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 1ª Instancia Administrativa Delegacia Regional de Julgamento c. Data de instauração: 26/01/2010 PÁGINA: 53 de 339

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( Malha Sul ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$100,6 milhões (dez/15) f. Principais fatos: A Receita Federal indeferiu parcialmente os pedidos de parcelamento de débitos tributários federais efetuados pela Malha Sul, sob o argumento de que os prejuízos fiscais oferecidos pela empresa não eram suficientes para quitação dos respectivos débitos, pois já haviam sido equivocadamente utilizados pela RFB para compor o auto de infração relativo à operação Áustria ( / ). g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: Após a ciência da decisão que deferiu parcialmente o pedido da Malha Sul, foi interposto Recurso por meio do qual alegava possuir prejuízos fiscais suficientes e requeria a suspensão da cobrança dos débitos. O Recuso foi recepcionado como Recurso Hierárquico, mas não foi conhecido. Por força de decisão judicial, este processo está suspenso até o julgamento definitivo do PA / / : Aguarda julgamento do recurso voluntário de ofício. Processo distribuído para Relator Roberto Caparroz de Almeida. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 3ª Instancia Administrativa Câmara Superior de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 16/11/2012 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. ( Malha Sul ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$50,3 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de Auto de Infração lavrado contra a Malha Sul para a imposição de multa isolada regulamentar, no valor histórico de R$ ,49, por suposto pedido de ressarcimento indevido de créditos de PIS e COFINS sobre aquisição de combustível. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: A Malha Sul apresentou a Impugnação que foi julgada improcedente. Em Junho de 2013 a Malha Sul interpôs Recurso Voluntário que, por meio de sessão realizada em Novembro de 2013, teve o seu julgamento convertido em diligência para aguardar a decisão definitiva a ser proferida nos processos administrativos / , / e / , onde a Malha Sul requereu o ressarcimento de valores de maneira supostamente indevida, dos quais a multa punitiva seria decorrente / processo atualmente aguarda distribuição no CARF / processo atualmente aguarda distribuição no CARF / processo atualmente aguarda distribuição no CARF O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo a. Juízo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo PÁGINA: 54 de 339

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo b. Instância: 2ª Instancia Administrativa c. Data de instauração: 26/05/2014 d. Partes no processo: Autor: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Réu: ALL América Latina Logística Armazéns Gerais LTDA ( ALL Armazéns Gerais ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$53,7 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de Auto de Infração lavrado contra a ALL Armazéns Gerais para a cobrança de débitos de ICMS em razão: (i) da falta de pagamento do ICMS do período de 13/01/2010 a 30/12/2011por emissão de notas fiscais referentes a operações tributadas realizadas pelo armazém geral e tratadas como isentas, uma vez que tais operações não poderiam estar abrangidas pela não-incidência pois a ALL Armazéns Gerais não teria matrícula junto ao registro do comércio para o exercício da atividade de armazém geral; e (ii) do recebimento e da estocagem, no período de 11/01/2010 a 05/03/2010, de mercadorias desacompanhadas de documentação fiscal hábil, tendo em vista terem sido emitidas para outro destinatário. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: A impugnação apresentada pela ALL Armazéns Gerais foi julgada improcedente, tendo sido apresentado Recurso Ordinário ao Tribunal de Impostos e Taxas da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo. Após a conversão do julgamento em diligência, aguarda-se nova inclusão do processo em pauta de julgamento. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 26/09/2011 d. Partes no processo: Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( Malha Paulista ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$63,0 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de pedido administrativo de compensação e despacho que reconheceu apenas em parte o direito creditório referente ao Saldo Negativo de IRPJ do ano-calendário de 2008, indicado pela Malha Paulista, e homologou em parte as compensações por ela apresentadas. O Saldo Negativo não foi integralmente reconhecido unicamente pelo fato de a ALL não ter preenchido a Ficha 06/Linha 20 (Ganhos Auferidos Mercado Renda Variável, exceto Day-Trade), o que levou o Fisco a entender que o rendimento de R$ ,70 não teria sido computado na determinação do lucro contábil e do lucro real (2009). Por consequência, a validade da retenção de IR efetuada na operação não foi reconhecida. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: A Malha Paulista alegou em sua manifestação de inconformidade que: (i) a existência da retenção no valor de R$ ,74 já foi reconhecida pelas Autoridades Fiscais; e (ii) a receita financeira comprovadamente foi computada na base de cálculo do Imposto de Renda da Recorrente; então (iii) não haveria motivos para que o IRRF não fosse considerado para fins de formação do saldo negativo do ano-calendário de A manifestação de inconformidade foi integralmente indeferida, decisão contra a qual a Malha Paulista interpôs Recurso Voluntário, ainda pendente de julgamento. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo PÁGINA: 55 de 339

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo a. Juízo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. Instância: 1ª Instancia Judicial - Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo c. Data de instauração: 14/10/2013 d. Partes no processo: Autor: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S/A ( Malha Sul ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$55,4 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de execução fiscal ajuizada pela Fazenda do Estado de São Paulo contra a Malha Sul para a cobrança de débitos de ICMS e penalidades por supostas infrações (i) nas prestações de serviço de transporte, (ii) relativas a créditos de aquisições de bens para uso e consumo e (ii) referentes a créditos com documentos que não foram apresentados. Após o oferecimento de seguro garantia, já aceito pela Fazenda do Estado de São Paulo, a Malha Sul opôs embargos à execução fiscal que ainda aguarda produção de prova pericial e pende de julgamento em primeira instância. g. Chance de perda: Possível para o valor de R$34,8 milhões e provável para o valor de R$20,6 milhões. h. Impacto em caso de perda do processo: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 1ª Instancia Judicial - Delegacia regional de julgamento c. Data de instauração: 13/03/2015 d. Partes no processo: Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$258,4 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo para a cobrança de débitos de PIS e COFINS, acrescidos de juros e multa de ofício, supostamente incidentes sobre a receita decorrente da alienação de locomotivas e vagões à Rumo no ano-calendário de 2010, cuja exigibilidade estava suspensa, por ser a Rumo beneficiária do Regime Tributário para Incentivo à Modernização e à Ampliação da Estrutura Portuária ( REPORTO ), na qualidade de arrendatária de instalação portuária de uso público. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: Foi também lavrado auto de infração para a constituição de multa isolada em montante correspondente a 50% do valor que a autoridade fiscal considerou, equivocadamente, como sendo o dos bens adquiridos. Após a apresentação da impugnação, foi proferida decisão pela Delegacia Regional de Julgamento julgando parcialmente procedente a Impugnação. Atualmente, aguarda-se julgamento dos Recursos Voluntários e de Ofício. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 1ª Instancia Judicial - Delegacia Regional de Julgamento PÁGINA: 56 de 339

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / c. Data de instauração: 22/01/2016 d. Partes no processo: Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$99,2 milhões (jan/16) f. Principais fatos: Trata-se de Auto de Infração lavrado contra a Rumo para a cobrança de débitos de PIS e COFINS, acrescidos de juros e multa de ofício, supostamente incidentes sobre a receita decorrente das alienações de locomotivas e vagões à Rumo no ano-calendário de 2011 e 2012, cuja exigibilidade estava suspensa, por ser a Rumo beneficiária do Regime Tributário para Incentivo à Modernização e à Ampliação da Estrutura Portuária, na qualidade de arrendatária de instalação portuária de uso público. g. Chance de perda: Possível Foi também lavrado auto de infração para a constituição de multa isolada em montante correspondente a 50% do valor que a autoridade fiscal considerou, equivocadamente, como sendo o dos bens adquiridos. Em 19 de fevereiro de 2016, foi apresentada impugnação administrativa, que ainda será apreciada pela Delegacia da Receita Federal de Julgamento. h. Impacto em caso de perda do processo: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 1ª Instancia Judicial - Delegacia Regional de Julgamento c. Data de instauração: 11/02/2016 d. Partes no processo: Autor: Secretaria da Receita Federal do Brasil Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S/A ( Malha Norte ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$59,9 milhões (fev/16) f. Principais fatos: Trata-se de processo administrativo decorrente de autos de infração lavrados para a cobrança do IRPJ e da CSLL, relativos aos anos-base de 2011, 2012 e 2013, cumulados com juros de mora e multas de ofício e isolada. No equivocado entendimento da Receita Federal a ALL Malha Norte teria amortizado indevidamente o ágio apurado na aquisição das companhias Brasil Ferrovias S.A. e Novoeste Brasil S.A., em razão da alegada ausência de razões econômicas ou negociais para a criação da Multimodal Participações Ltda. Em março de 2016, foi apresentada impugnação administrativa, que ainda será apreciada pela Delegacia da Receita Federal de Julgamento. g. Chance de perda: Possível h. Impacto em caso de perda do processo: O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais PÁGINA: 57 de 339

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / c. Data de instauração: 04/11/2010 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Intermodal S.A. ( ALL Intermodal ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$76,9 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de Auto de infração lavrado contra a ALL Intermodal par a cobrança de débitos relativos ao IRPJ e à CSLL relativos aos anos-calendários de 2006 a 2008 em razão: (i) da exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL, realizada a título de créditos PIS e COFINS, e (ii) exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSL, de parte das despesas decorrentes do Contrato de Arrendamento celebrado entre ALL Intermodal e Delara Brasil Ltda., que foram consideradas não dedutíveis por terem sido considerados pela fiscalização como não usuais, normais e necessárias à atividade da ALL Intermodal. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: A impugnação apresentada pela ALL Intermodal foi julgada improcedente, tendo sido apresentado Recurso Voluntário que, ao ser julgado, decretou a nulidade da decisão de primeira instância administrativa. A nova decisão proferida pela Delegacia Regional de Julgamento foi parcialmente favorável à ALL Intermodal. Contra esta decisão a ALL Intermodal interpôs novo recurso voluntário, ainda pendente de julgamento pelo CARF. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 02/07/2010 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul ( Malha Sul ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$911,9 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de Autos de Infração lavrados contra a Malha Sul (com atribuição de responsabilidade solidária aos diretos e à sua Controladora) para a cobrança de débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, relativos aos anos-calendários de 2005 a 2008, em decorrência das seguintes supostas infrações: (i) apuração indevida de créditos de PIS e COFINS sobre insumos utilizados no reparo de locomotivas (os valores relativos a essa infração foram transferidos para os processos administrativo / e / , os quais foram julgados, de forma definitiva, favoravelmente à Malha Sul), (ii) dedução indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL de despesas financeiras decorrentes de empréstimos celebrados com instituições financeiras no exterior, (iii) exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL de receitas financeiras decorrentes de títulos emitidos pelo Governo da Áustria e pelo Governo da Espanha, (iv) não inclusão, no Lucro Real e na Base de Cálculo da CSLL, dos ganhos auferidos em operações de swap e não tributação das receitas financeiras decorrentes de tais contratos pelo PIS e pela COFINS, (v) exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSLL, realizada a título de créditos de PIS e COFINS, (vi) exclusão indevida do Lucro Real e da Base de Cálculo da CSL realizada a título de CSL diferida. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: A impugnação apresentada pela Malha Sul foi julgada parcialmente procedente, tendo sido interpostos Recurso Voluntário e de ofício que, ao serem julgados, decretaram a nulidade da decisão de primeira instância administrativa. A nova decisão proferida pela Delegacia Regional de Julgamento foi parcialmente favorável à Malha Sul. Contra esta decisão foram interpostos novos Recursos, Voluntário pela Malha Sul e de ofício, ainda pendentes de julgamento pelo CARF. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. PÁGINA: 58 de 339

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 02/08/2011 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística S.A. ( ALL S.A ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$446,5 milhões (dez/15). f. Principais fatos: Trata-se de Auto de Infração lavrado contra a ALL S.A, para a cobrança de débitos de IRPJ e CSLL relativos aos anos-base de 2006 e 2007, cumulados com multa de ofício, multa isolada e juros de mora em razão das supostas infrações: (i) ganho de capital na alienação da Brasil Ferrovias BF e da Novoeste; (ii) redução da base de cálculo por despesas financeiras com empréstimos; (iii) despesas desnecessárias com hedge; (iv) despesas com Ágio em reestruturações societárias; e (v) não oferecimento à tributação de lucros auferidos em controladas no exterior. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: A ALL S.A apresentou impugnação que foi julgada parcialmente procedente, reduzindo o valor do auto de infração para aproximadamente R$ ,00. Foram interpostos Recurso Voluntário pela ALL S.A. e recurso de ofício ao CARF. O Recurso Voluntário foi parcialmente provido perante o CARF (a ALL S.A. ainda não foi intimada do acórdão). Em Setembro de 2015 a Fazenda Nacional apresentou embargos de declaração, que ainda estão pendentes de julgamento. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo / / / / / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 28/06/2011 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. ( Malha Paulista ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$45,8 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de Autos de Infração lavrados contra a Malha Paulista para a cobrança de débitos relativos às contribuições previdenciárias e terceiros relativos ao período de 2006, supostamente não recolhidos pela Malha Paulista sobre pagamentos realizados pela ALL S.A. classificados pela fiscalização como sendo remuneratórias e integrantes do salário de contribuição, desconsiderando a sua natureza indenizatória. Com relação ao caso mais relevante, a impugnação apresentada pela Malha Paulista foi julgada improcedente, tendo sido apresentado Recurso Voluntário. Em 21/11/2012 o CARF julgou parcialmente procedente o recurso voluntário, A Procuradoria Geral da Fazenda Nacional apresentou Recurso Especial. Em 09 de junho de 2014 a Companhia opôs Embargos de Declaração em face das omissões, da contradição e do erro formal, contidos na decisão proferida pelo CARF, e em 16 de junho de 2014, a Companhia apresentou Contrarrazões ao Recurso Especial. Atualmente aguarda-se julgamento da matéria perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) / Atualmente aguarda-se julgamento da matéria perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) / Atualmente aguarda-se julgamento da matéria perante o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). PÁGINA: 59 de 339

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / / / / / g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: / Atualmente aguarda-se julgamento de Embargos Declaração no Conselho Administrativo de Recursos fiscais (CARF) face a decisão prolatada em 21/03/2013. Os processos são considerados relevantes em razão do valor envolvido / / / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 2ª Instancia Administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 03/08/2011 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística S.A. ( ALL Logística ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$47,6 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de dois grupos de autos de infração lavrados contra a ALL Logística para a cobrança de contribuição previdenciária (20% sobre o valor pago) de valores referentes ao Plano de Opção de Compra de Ações concedido para empregados, administradores e terceiros nos períodos de 01/2006 a 12/2008 e 03/2009 a 10/2010. O fundamento principal da autuação é a suposta natureza remuneratória (salário in natura), destinando-se a criar um atrativo ao beneficiário e mantê-lo na empresa pela promessa de ganhos futuros. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: A impugnação apresentada pela ALL Logística foi julgada improcedente, tendo sido apresentado Recurso Voluntário. Em 18 de junho de 2013, o CARF proferiu decisão parcialmente favorável, para excluir do lançamento as contribuições decorrentes dos fatos geradores referentes aos programas anteriores ao ano de 2004, mantendo-se a exigência das contribuições decorrentes dos fatos geradores referentes aos programas posteriores ao ano de Foram opostos Embargos de Declaração pela Fazenda e pelo Contribuinte, que ainda aguardam julgamento pelo CARF. Os processos são considerados relevantes em razão do valor envolvido. Processo / a. Juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil b. Instância: 1ª Instancia Administrativa Conselho Administrativo de Recursos Fiscais c. Data de instauração: 03/09/2015 d. Partes no processo: Autor: Receita Federal Réu: ALL América Latina Logística Malha Paulista S/A ( Malha Paulista ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$32,8 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de Auto de Infração lavrado contra a Malha Paulista para a cobrança de débitos de IRPJ e CSLL relativos ao ano de 2009, sob a alegação de que a Malha Paulista teria excluído indevidamente da apuração do Lucro Real e da base de cálculo ajustada da CSLL provisões trabalhistas. Pelo entendimento da Receita Federal, as baixas das provisões trabalhistas foram efetuadas pela Malha Paulista sem os devidos controles individualizados e específicos (provisões e reversões), o que impactaria na apuração tributária. A Receita Federal também instaurou processo administrativo de representação fiscal para fins penais, que terá prosseguimento suspenso até a decisão final, na esfera administrativa, sobre a exigência fiscal. Atualmente o processo foi remetido para Delegacia da Receita PÁGINA: 60 de 339

67 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: federal de julgamento em Curitiba PR para julgamento de impugnação administrativa. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Processo /15-3 (Auto de Lançamento ) a. Juízo: Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul b. Instância: 1ª Instancia Administrativa Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul c. Data de instauração: 09/09/2015 d. Partes no processo: Autor: Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul Réu: ALL América Latina Logística Malha Sul S/A ( Malha Sul ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: R$30,2 milhões (dez/15) f. Principais fatos: Trata-se de Auto de Infração lavrado contra a Malha Sul para a cobrança de débitos de ICMS relativos ao período de fevereiro de 2010 a maio de 2013, sob a alegação de que a Malha Sul teria supostamente se apropriado de forma indevida de créditos de ICMS oriundos da aquisição de combustíveis e lubrificantes. g. Chance de perda: Possível. h. Impacto em caso de perda do processo: Atualmente, aguarda-se julgamento da impugnação apresentada pela Malha Sul. O processo é considerado relevante em razão do valor envolvido. Contingências Concurso Argentina Expediente N / / a. Juízo: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial Nº 5, Secretaría Nº 9 b. Instância: 1ª Instancia c. Data de instauração: 05 de setembro de 2013 d. Partes no processo: ALL - América Latina Logística Argentina S.A. ( ALL Argentina ) ALL - América Latina Logística Central S.A. ( ALL Central ) ALL - América Latina Logística Mesopotámica S.A. ( ALL Meso ) e. Valores, bens ou direitos envolvidos: O expediente versa sobre pedido de instauração de concurso preventivo, disciplinado pela Lei Argentina nº de Concuros y Quiebras ( LQC ). f. Principais fatos: Em 5 de junho de 2013, através da Resolução 469/2013 expedida pelo Ministerio del Interior y Transporte da Argentina, foram rescindidos os contratos de concessão celebrados entre o Governo da Argentina e ALL Argentina. Diante deste cenário, a ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso, empresas sobre as quais a Companhia detém direitos econômicos, apresentou, em 27 de agosto de 2013, pedido de concurso preventivo perante o Poder Judiciário da Argentina, disciplinado pela Lei Argentina nº de Concuros y Quiebras ( LQC ). O concurso preventivo é, na Argentina, processo semelhante ao da recuperação judicial no Brasil, e tem por objetivo organizar os passivos das empresas argentinas e o pagamento dos seus respectivos credores, de modo a permitir uma transição eficiente para o efetivo encerramento das suas atividades naquele país. PÁGINA: 61 de 339

68 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Expediente N / / Chance de perda: O processo de concurso foi formalmente instaurado em 5 de setembro de Em 3 de abril de 2014 foi emitido pelo juízo competente os relatórios sobre a validade e o alcance das reivindicações feitas pelos credores, nos termos do artigo 36 da LQC. Na data de 14 de abril de 2014 foi apresentada pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso ao juízo competente uma proposta para pagamento dos credores que foram declarados admitidos nos termos do art. 41 da LQC. Em 19 de novembro de 2014, foi homologado o acordo proposto pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso. Por meio deste acordo, 50% dos créditos habilitados serão pagos, em três parcelas, com vencimentos em 20 de dezembro de 2016, 2017 e 2018, a uma taxa de juros de 8% a.a. Remota, uma vez que a homologação do acordo com credores foi aprovada nos termos propostos pela ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso Impacto em caso de perda do processo: Caso a ALL Argentina, ALL Central e ALL Meso descumpram o acordo proposto, terão sua falência decretada. PÁGINA: 62 de 339

69 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos, em que a Companhia ou suas controladas sejam partes e cujas partes contrárias sejam seus administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores, ou seus investidores ou de suas controladas. PÁGINA: 63 de 339

70 4.5 - Processos sigilosos relevantes A ALL é parte em procedimento arbitral cujo valor total dos pedidos soma a quantia de R$305,2 milhões. Foi prolatada sentença parcial de parcial procedência, limitando os valores de indenização e afastando danos emergentes e lucros cessantes pleiteados, sendo que a apuração de valores da condenação dependerá de futura liquidação da sentença arbitral. As partes apresentaram pedidos de esclarecimentos, os quais pendem de apreciação pelo Tribunal Arbitral. No atual cenário, a Companhia estima uma perda de R$101 milhões. Contudo, o valor poderá variar, conforme a liquidação da condenação e atualização monetária dos respectivos montantes. Além do impacto financeiro (pagamento das indenizações pleiteadas), houve também a condenação da ALL em cumprir a obrigação de transporte dos volumes préacordados de açúcar desde Santa Adélia até o Porto de Santos até o ano de A ALL também é parte em procedimento arbitral a respeito de um acordo de acionistas de uma de suas subsidiárias relevantes. O valor envolvido neste procedimento pode representar um dispêndio significativo para a Companhia, estimado pela parte contrária em R$367,5 milhões, sendo classificado pelo escritório contratado pela ALL na causa com chance possível de perda. A determinação do valor efetivamente envolvido na arbitragem ( Montante Envolvido ) poderá depender de produção probatória, ainda não iniciada, caso o Tribunal Arbitral rejeite os argumentos da Companhia referentes à desnecessidade de produção de novas provas face aos documentos já apresentados. Os possíveis desfechos do procedimento para a ALL são: (i) a condenação da Companhia ao pagamento, em moeda corrente, de montante correspondente a até o Montante Envolvido; ou (ii) a emissão de novas ações pela Companhia em quantidade correspondente a até o Montante Envolvido, o que poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia em seu capital social. O FI-FGTS também é signatário do acordo de acionistas e, embora não seja parte no procedimento arbitral, possui a mesma opção de liquidez descrita no item 4.1 deste Formulário de Referência, a qual será válida entre o quinto e o sétimo aniversário da data de assinatura do acordo de acionistas, i.e., 5 de agosto de Para mais informações, veja o risco O exercício de opção de liquidez no âmbito do acordo de acionistas de subsidiária da Companhia pode gerar efeito adverso na condição financeira da Companhia ou resultar em uma diluição da participação dos seus acionistas no item 4.1 deste Formulário de Referência. A ALL instaurou procedimento arbitral visando à declaração de ineficácia da notificação de resolução contratual enviada pelas requeridas com relação ao Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Edificação, Construção, sob Encomenda e Locação Atípica, na Modalidade Built to suit, bem como visando à condenação das requeridas ao pagamento de valores pendentes decorrentes do gerenciamento e construção do terminal de Rondonópolis. Foi ajuizada cautelar pré-arbitral pela ALL, tendo sido reconhecida a eficácia do contrato celebrado entre as partes. Em dezembro de 2015, foi protocolado acordo pelas partes, requerendo a extinção das demandas. A Rumo é parte em medida cautelar e em procedimento arbitral cujo impacto para a Companhia é a manutenção da prestação de serviço pela Rumo até o termo final do contrato firmado entre as partes (31 de março de 2016), além do pagamento de indenização que depende de liquidação. O contrato objeto de litígio envolve a quantia de R$50,3 milhões, conforme definido no Termo de Arbitragem. O prognóstico de perda nesse caso é considerado, pela Companhia, provável, uma vez efetuada a liquidação e compensação dos valores fixados em sentença. PÁGINA: 64 de 339

71 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Valores Envolvidos Valores Provisionados Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Trabalhista ALL R$773,7 milhões R$287,6 milhões Discute-se diversas ações de natureza trabalhista, movidas por ex-empregados e empregados de prestadores de serviços, cujos principais pedidos postulados referem-se a: horas extras; adicional noturno, insalubridade, periculosidade; eventual descumprimento de normas regulamentadoras do MTE e condições de trabalho; reintegração no emprego; indenização por danos morais e materiais decorrentes de acidente de trabalho e outros; devolução de descontos efetuados em folha de pagamento, tais como contribuição confederativa, contribuição sindical e outros; reconhecimento de jornada de turno ininterrupto; sobreaviso; diferenças salariais; responsabilidade subsidiária; e outros. Valores Envolvidos Valores Provisionados Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência R$91,1 milhões R$15,3 milhões Trabalhista Rumo Discute-se diversas ações de natureza trabalhista, movidas por ex-empregados e empregados de prestadores de serviços, cujos principais pedidos postulados referem-se a: horas extras; adicional noturno, insalubridade, periculosidade; eventual descumprimento de normas regulamentadoras do MTE; reintegração no emprego; indenização por danos morais e materiais decorrentes de acidente de trabalho e outros; devolução de descontos efetuados em folha de pagamento, tais como contribuição confederativa, contribuição sindical e outros; reconhecimento de jornada de turno ininterrupto; sobreaviso; diferenças salariais; responsabilidade subsidiária; e outros. Valores Envolvidos Valores Provisionados Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência R$309,1 milhões R$50,2 milhões Tributário Autos de infração relacionados a ICMS, envolvendo: (i) (ii) (iii) compensação de créditos de ICMS decorrentes da aquisição de insumos de produção. No entendimento do Fisco, referidos insumos estariam classificados como materiais de uso e consumo, não gerando direito aos créditos de ICMS; não tributação pelo ICMS nas faturas de prestação de serviços de transporte ferroviário de mercadorias destinadas à exportação. Todas as autuações foram contestadas, uma vez que existe posicionamento favorável aos contribuintes consolidado nos tribunais superiores, com base na Constituição Federal e na Lei Complementar nº 87/1996. ICMS TAD: Termos de Apreensão e Depósito (TADs) promovidos pelo Fisco do Estado do Mato Grosso visando a cobrança de ICMS e de multa de 50% sobre o valor das operações autuadas, sob o equivocado entendimento de que as operações de saída de mercadorias destinadas à exportação estariam com os DACTEs (Documento Auxiliar do Conhecimento do Transporte Eletrônico) cancelados, com a suposta caracterização de documentação inidônea, nos termos dos artigos 35-A e 35-B da Lei Estadual nº 7.098/98. Conforme demonstrado pela empresa, na verdade, as mercadorias transportadas encontravam-se devidamente acobertadas por documentação fiscal idônea, razão pela qual são improcedentes tais autuações. Valores Envolvidos Valores Provisionados Prática do Emissor ou de sua controlada que causou tal contingência R$92,7 milhões Não foi constituída provisão. Tributário A ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. foi autuada pela Receita Federal pela suposta exclusão indevida da Base de cálculo do Programa de Integração Social ( PIS ) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ( COFINS ) de receitas auferidas com tráfego mútuo e direito de passagem. PÁGINA: 65 de 339

72 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto PÁGINA: 66 de 339

73 4.7 - Outras contingências relevantes Crime Contra a Ordem econômica e Formação de Cartel O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, enquanto administrador da Cosan Centro-Oeste Açúcar e Álcool Ltda., foi denunciado em 20 de julho de 2011 por suposta prática de fixação artificial de preço de combustível e de formação de aliança visando ao controle regionalizado de mercado. Alega-se a inexistência de prova de envolvimento do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello nas condutas que levaram à configuração dos supostos ilícitos, faltando-lhe, portanto, legitimidade para figurar no polo passivo da demanda. A defesa alega ainda que o aumento no preço do etanol hidratado se deu por razões puramente mercadológicas i.e., a majoração do preço do etanol hidratado não constitui infração penal, mas exercício regular de um direito constitucionalmente reconhecido, qual seja, o da livre iniciativa. O processo encontra-se atualmente aguardando retorno de carta precatória de citação do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello. Caso julgada procedente a ação penal, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello estará sujeito às sanções criminais cabíveis e tornar-se-á inelegível para os cargos de administração da Companhia, nos termos do artigo 147, 1º, da Lei nº 6.404/76. Na avaliação dos advogados que patrocinam a ação, a chance de êxito é possível. Crime de Estelionato O Sr. Júlio Fontana, enquanto administrador da MRS Logística S.A., é investigado em inquérito policial instaurado em 18 de outubro de 2010 por crime de estelionato decorrente de suposto uso ilícito de verbas públicas do Fundo de Amparo ao Trabalhador para pagamento de trabalhadores que se encontravam com o contrato de trabalho suspenso, sem celebração de novo acordo coletivo de trabalho. A defesa alega que os contratos de trabalho em questão não foram suspensos nem interrompidos, não havendo, portanto, necessidade de celebração de novo acordo coletivo de trabalho. Caso o inquérito policial resulte em denúncia e a ação penal, por sua vez, seja julgada procedente, o Sr. Júlio Fontana estará sujeito às sanções criminais cabíveis e tornar-se-á inelegível para cargos de administração da Companhia, nos termos do artigo 147, 1º, da Lei nº 6.404/76. Na atual fase do inquérito, não há provas de autoria e materialidade do delito, contudo, dado que ainda existem diligências investigativas em curso, não é seguro estimar o resultado final do inquérito policial e de uma eventual ação penal. Não obstante, na avaliação dos advogados que patrocinam a ação, a probabilidade de absolvição do Sr. Júlio ou do arquivamento do inquérito é possível. Crime de Poluição O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, enquanto representante da Usina da Barra S.A. - Açúcar e Álcool (antiga denominação da Raízen Energia S.A., sociedade sob controle comum com a Companhia), foi denunciado em 24 de setembro de 2007 por suposto envolvimento nos delitos tipificados nos artigos 330, caput, do Código Penal (desobediência), e no artigo 54 da Lei nº 9.605/98 (poluição), em razão de alegada queimada da palha da cana de açúcar a despeito da vigência de decisão judicial proferida em Ação Civil Pública proibindo tal conduta na região em que os supostos delitos ocorreram. O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello impetrou habeas corpus aduzindo (i) sua ilegitimidade para figurar como réu, por não ter praticado as condutas descritas, bem como por não ser proprietário, arrendatário e tampouco exercer qualquer tipo de domínio sobre a área em que ocorreram os fatos, (ii) a atipicidade das condutas, uma vez que a notificação acerca da proibição da queima da cana de açúcar não adveio da autoridade competente, e (iii) que o direito da queima controlada da cana de açúcar na região mencionada fora restabelecido por meio de decisão proferida no âmbito da Ação Civil Pública, estando superada a alegação de desobediência e o crime ambiental. O habeas corpus foi conhecido parcialmente para fins de suspender a ação penal até decisão final da Ação Civil Pública, suspendendo-se também o curso da prescrição da pretensão punitiva com relação ao crime de poluição. PÁGINA: 67 de 339

74 4.7 - Outras contingências relevantes Tendo em vista a ocorrência de prescrição da pretensão punitiva com relação ao crime de desobediência, cujo prazo não fora suspenso em sede de habeas corpus, e o qual atraía a competência da Justiça Federal, determinou-se a remessa dos autos para a Justiça Estadual, a fim de que fosse dada continuidade às investigações quanto ao crime de poluição. A Justiça Estadual manteve a suspensão da ação penal concedida no âmbito do habeas corpus até decisão definitiva acerca do reconhecimento ou não de existência de crime no âmbito da Ação Civil Pública. Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, aguardava-se decisão final da Ação Civil Pública. Caso julgada procedente a ação penal, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello estará sujeito às sanções criminais cabíveis. Na avaliação dos advogados que patrocinam a ação, há teses que fundamentam a absolvição do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello. Crime de Sonegação Fiscal Os Srs. Rubens Ometto Silveira Mello, Marcos Marinho Lutz, Marcelo de Souza Scarcela Portela e Marcelo Eduardo Martins, enquanto administradores da Raízen Energia S.A. e Cosan S.A. Açúcar e Álcool, sociedades sob controle comum com a Companhia, são partes em duas ações penais, propostas em 28 de agosto de 2014 e 29 de outubro de 2014, e três inquéritos policiais, instaurados em 21 de setembro de 2011, 27 de setembro de 2011 e 21 de outubro de 2011, para apuração de envolvimento na prática de crimes de sonegação fiscal (artigo 1º, da Lei nº 8.137/91) em razão de supostos pagamentos a menor de ICMS. A legalidade dos débitos fiscais está sendo discutida em sede de execuções fiscais autônomas às ações penais e aos inquéritos policiais, sendo que tais débitos encontram-se caucionados por garantias bancárias (carta de fiança e seguro garantia). Tendo em vista que a sonegação fiscal é um crime material (exige efetivo prejuízo ao erário), defende-se que, com a garantia apresentada ao juízo, a própria materialidade do crime deve ser afastada e a punibilidade extinta, em razão da inexistência de risco direto ou indireto ao bem jurídico tutelado e da tipificação da conduta ilícita imputada aos réus, mas tal entendimento pode variar conforme a interpretação de cada magistrado. Em virtude do exposto, foram impetrados habeas corpus por carência de justa causa das ações penais, as quais se encontram atualmente suspensas. Em relação aos inquéritos policiais, um está suspenso, aguardando decisão em sede de execução; os demais, a despeito da apresentação de garantia ao juízo da execução, ainda estão com diligências em curso. Caso as ações penais sejam julgadas procedentes, os Srs. Rubens Ometto Silveira Mello, Marcos Marinho Lutz, Marcelo de Souza Scarcela Portela e Marcelo Eduardo Martins estarão sujeitos às sanções criminais cabíveis. Na opinião dos advogados que patrocinam as causas, não é possível estabelecer com segurança as possibilidades de suspensão ou arquivamento. Não obstante, na opinião dos referidos advogados, a existência de outras teses como ausência de dolo e falta de prejuízo pode suspender ou arquivar as investigações ou eventuais processos decorrentes, sendo que em todos os casos, o pagamento feito a qualquer tempo é causa de extinção da punibilidade. PÁGINA: 68 de 339

75 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, tendo em vista que a sede da Companhia é no Brasil e todas as suas ações são custodiadas aqui. PÁGINA: 69 de 339

76 5.1 - Política de gerenciamento de riscos (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos A Companhia faz parte da área corporativa de Gestão de Riscos do Grupo Cosan, que criou uma política específica de auditoria interna e gestão de riscos, aprovada pelo superintendente corporativo de auditoria e compliance do Grupo Cosan em 4 de abril de 2014, também aplicada à Rumo e controladas. (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos (i) Riscos para os quais se busca proteção Busca-se proteção para todo e qualquer tipo de risco que possa, de forma negativa, impactar o atingimento de objetivos traçados pela alta administração. (ii) Instrumentos utilizados para proteção Atualmente, a Companhia não utiliza instrumentos com objetivos diversos de proteção contra riscos operacionais. (iii) Estrutura organizacional de gerenciamento de riscos A Companhia possui uma área de auditoria interna, riscos e compliance, subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, a qual tem a responsabilidade de: (a) implantar e gerir o Canal de Ética Rumoe investigações de fraudes; (b) criar e executar Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos e adequação às leis e políticas internas da Companhia; (c) realizar acompanhamento de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (d) identificar economias e redução de custos; (e) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à Sarbanes Oxley - SOX, à Lei Anticorrupção e ao US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA); (f) revisar e publicar as Políticas e Procedimentos; (g) disseminar a cultura de Controles Internos; (h) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos; (i) controlar e aprovar perfis de acesso no programa de governança, risco e Compliance (SAP-GRC); (j) mapear os riscos inerentes ao negócio; (k) auxiliar na implantação de planos de ação e (l) reportar tempestivamente à administração os resultados da gestão de riscos. (c) Adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política de gerenciamento de riscos A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada. PÁGINA: 70 de 339

77 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado (a) Política Formalizada de Gerenciamento de Riscos A Administração tem a responsabilidade sobre o estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia. O Conselho de Administração acompanha o Gerenciamento de Risco através de reportes da Alta Administração da Companhia, que é responsável pelo desenvolvimento e acompanhamento das políticas de gerenciamento de risco. As políticas de gerenciamento de risco são estabelecidas para identificar e analisar os riscos aos quais a Companhia está exposta, para definir limites de riscos e controles apropriados, e para monitorar os riscos e a aderência aos limites definidos. As políticas de gerenciamento de risco são revisadas regularmente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Administração, por meio de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, busca manter um ambiente de disciplina e controle no qual todos os funcionários tenham consciência de suas atribuições e obrigações. O Comitê de Auditoria supervisiona a forma como a Administração monitora a aderência às políticas e procedimentos de gerenciamento de risco, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos aos quais a Companhia está exposta. O Comitê de Auditoria é suportado pelo time de auditoria interna na execução de suas atribuições. A auditoria interna realiza revisões regulares e esporádicas nas políticas e procedimentos de gerenciamento de risco, e o resultado destes procedimentos é reportado para o Comitê de Auditoria. A área de Auditoria e Compliance, entre outras funções, efetua as ações abaixo para certificar a adequação das práticas e processos internos relacionados à Lei Anticorrupção e Política Corporativa Anticorrupção do Grupo Cosan: Trabalhos de auditoria interna E-learnings e treinamentos Pesquisa de background de parceiros/fornecedores Clausulas contratuais anticorrupção Cláusulas anticorrupção nas novas procurações outorgadas Controles internos SOX Certificações da Politica Anticorrupção para funções chave (b) Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos (i) Riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção para os seguintes riscos de mercado: (i) volatilidade da taxa de câmbio e (ii) volatilidade na taxa de juros. (ii) Estratégia de proteção patrimonial (Hedge) A administração dos riscos associados das operações financeiras é feita mediante a aplicação da Política de Tesouraria e pelas estratégias definidas pelos administradores da Companhia. Esse conjunto de regras estabelece diretrizes para o gerenciamento dos riscos, sua mensuração e consequente mitigação dos riscos de mercado, previsão de fluxo de caixa e estabelecimento de limites de exposição. Para tanto, todas as operações financeiras realizadas devem ser identificadas como as melhores alternativas possíveis tanto PÁGINA: 71 de 339

78 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado financeira quanto economicamente e nunca deverão ser executadas com o objetivo de especulação, isto é, deverá sempre existir uma exposição que justifique a contratação de determinada operação. (iii) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (Hedge) Os principais instrumentos utilizados pela Companhia são: Swaps de taxas de juros: Ex: PréxDI; TJLPxDI; IGPMxDI; DIxPré, etc. Swaps de moedas: Ex: Dólar x Reais, Euro x Dólar etc. Non-deliverable Forwards / FRA (Forward Rate Agreement): Ex: Dólar x Reais / Libor floating x taxa fixa. Em relação aos swaps cambiais contratados pela Companhia, estes transformam na prática o passivo em moeda estrangeira em um passivo em reais indexado ao CDI - eliminando a exposição ao câmbio e a taxa de juros internacional (fixa ou flutuante). O valor nominal, as taxas e os vencimentos da ponta ativa dos swaps são idênticos ao financiamento a ele vinculado. Em relação aos swaps de taxas de juros, estes transformam um passivo em taxa pré-fixada em um passivo indexado ao CDI. Os swaps são realizados no mercado de balcão e não é exigido qualquer depósito de garantia na operação. São considerados swaps sem caixa. Os valores e demais características dos instrumentos financeiros derivativos são apresentados de forma resumida a seguir. Descrição Contraparte Moeda Original Ativo Passivo Vencimento Final Santander - FRN Santander USD VC + 3,095% a.a. 109,95% do CDI Janeiro de 2017 Itaú - Loan 4131 Itaú USD VC + 4,030% a.a. CDI + 2,33% a.a. Fevereiro de 2017 Bradesco - Loan 4131 Bradesco USD VC + 4,9235% a.a. 127% do CDI Julho de 2017 Santander - NCE USD Santander USD VC + 3,40% a.a. CDI + 2,30% a.a. Julho de 2016 Itaú - CRI Itaú BRL 12,38% a.a. 100% do CDI Março de 2018 Debêntures - 8ª Emissão Malha Norte Santander BRL 10,10% a.a. 109,85% do CDI Outubro de 2020 (iv) Parâmetros Utilizados para gerenciamento de riscos Risco de Taxas de Juros A Companhia monitora as flutuações dessas taxas de juros e pode, se julgar adequado, operar com derivativos com objetivo de minimizar riscos. Risco de Taxas de Câmbio Toda a receita operacional líquida da Companhia encontra-se denominada em reais. A maioria dos custos é denominada em reais, e quando expostos, a exposição ao dólar varia de um a dois dias, logo sendo mitigado. Em 31 de dezembro de 2015, 7,67% da dívida da Companhia está denominada em dólar norte americano, exposta ao risco das flutuações entre o real e o dólar norte-americano. A Companhia possui operações com derivativos para todas as operações de empréstimos em dólar norte americano. (v) Se o emissor operar instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (Hedge) e quais são estes objetivos Atualmente, a Companhia não utiliza instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. (vi) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos PÁGINA: 72 de 339

79 5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado O Conselho de Administração estabelece limites de exposição e índices de cobertura em uma base periódica, de modo a otimizar o controle operacional e financeiro. A equipe de auditoria interna, riscos e compliance possui em seu plano de trabalho escopo para revisão dos controles internos relacionados às operações de instrumentos financeiros. A área de auditoria interna, riscos e compliance que está subordinada ao Comitê de Auditoria e ao Presidente do Conselho de Administração, tem a responsabilidade de: (a) implantar e gerir o Canal de Ética Rumo-ALL e investigações de fraudes; (b) criar e executar um Plano de Auditoria Interna com foco em controles internos e adequação às Leis e Políticas Internas; (c) realizar acompanhamento de planos de ação dos relatórios de Auditoria Interna; (d) identificar savings e redução de custos; (e) criar controles e realizar testes para garantir a adequação à SOX, Lei Anticorrupção e US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA); (f) revisar e publicar as Políticas e Procedimentos; (g) disseminar a cultura de Controles Internos; (h) atuar como mentores de controles e auxiliar na implantação/correção de processos e (i) controlar e aprovar perfis de acesso SAP-GRC. (c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está adequada. PÁGINA: 73 de 339

80 5.3 - Descrição dos controles internos (a) principais práticas de controles internos e grau de eficiência de tais controles A Administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controles internos adequados relativos aos relatórios financeiros da Companhia. Para avaliar a eficiência dos controles internos de divulgação das informações financeiras, a Administração realizou avaliação de riscos e processos, incluindo testes de controles, utilizando critérios do Internal Control Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ( COSO ) O sistema de controle interno da Companhia foi elaborado para garantir de forma razoável e em todos os aspectos relevantes a confiabilidade dos relatórios financeiros e a preparação das demonstrações financeiras para divulgação externa, conforme princípios contábeis geralmente aceitos. Devido às limitações inerentes, os controles internos sobre os relatórios financeiros podem não prevenir ou não detectar erros. Além disso, as projeções sobre qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições existentes. Com base na sua avaliação, a Administração concluiu que no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia mantinha controles internos adequados sobre os relatórios financeiros, com base nos critérios do COSO framework de 2013, sem identificação de deficiências significativas. (b) estruturas organizacionais envolvidas A Vice-Presidência Financeira principal área responsável pelas demonstrações financeiras conta com o suporte da Gerência de contabilidade (CSC) e Diretoria de Controladoria para elaboração, garantindo a adoção das boas práticas de controle interno e observação das normas contábeis aplicáveis. A área de Riscos, Auditoria Interna e Compliance é responsável pelo estabelecimento, revisão e manutenção das políticas e controles internos da Companhia, bem como pelo gerenciamento de riscos relevantes e execução do plano anual de auditoria, incluindo os aspectos relacionados à preparação e revisão das demonstrações financeiras, reportando-se ao Comitê de Auditoria e Presidência do Conselho de Administração. (c) se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela Administração O resultado de todos os trabalhos do plano de auditoria interna previstos no exercício é reportado por meio de relatório ao Comitê de Auditoria, Presidente do Conselho de Administração, Presidente da linha de negócio, Diretores e Gerentes envolvidos. Todas as deficiências possuem plano de ação, responsável e data de implantação, que são acompanhadas em bases mensais pela área de Riscos, Auditoria Interna e Compliance. Adicionalmente, qualquer exceção observada nas atividades que possam impactar as demonstrações financeiras é reportada tempestivamente para adoção das ações corretivas, em linha com as práticas recomendadas pelo Internal Control Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ( COSO ) (d) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os auditores externos conduziram um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião específica sobre esses controles internos. PÁGINA: 74 de 339

81 5.3 - Descrição dos controles internos Como resultado desse estudo e avaliação para o exercício findo em 31 de dezembro 2014, auditados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, foram comunicadas à Companhia sugestões de aprimoramento dos controles internos que, na avaliação da administração da Companhia e dos auditores, não se configuram como deficiências significativas ou materiais. A carta de recomendações sobre os controles internos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 ainda não foi emitida pela KPMG Auditores Independentes. Os auditores externos possuem um prazo de até 60 dias para emissão da carta contados a partir da data da emissão do parecer de auditoria. (e) comentários dos Diretores sobre as deficiências apontadas no relatório do auditor independente A Administração concorda com o relatório do auditor independente sobre os controles internos da Companhia relacionados ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, não tendo sido identificadas deficiências ou recomendações significativas sobre os controles internos. De acordo com a avaliação da Administração, as demais deficiências reportadas pelos auditores não apresentam probabilidade ou magnitude com relação a distorções que possam surgir nas demonstrações financeiras. O relatório de 31 de dezembro de 2015 ainda não foi emitido pela KPMG Auditores Independentes, uma vez que os mesmos possuem um prazo de até 60 dias para emissão da carta contados a partir da data da emissão do parecer de auditoria PÁGINA: 75 de 339

82 5.4 - Alterações significativas A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades, por meio do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Com relação à ação civil pública em trâmite perante a Justiça do Trabalho, descrita no item 4.3 deste Formulário de Referência, tal ação foi originada em decorrência de fiscalização que constatou a existência de trabalhadores da empresa MS Teixeira, contratada da empresa Prumo Engenharia, que por sua vez foi contratada da Companhia, nos termos do artigo 7º, do Decreto nº 1.832/1996, bem como do contrato de concessão da malha ferroviária. Segundo conclusões dos órgãos de fiscalização, os colaboradores da MS Teixeira estariam trabalhando em condições degradantes e análogas a de escravo. A prestadora de serviços Prumo assumiu integralmente a responsabilidade pela condição dos trabalhadores, tendo inclusive comparecido perante a Superintendência Regional do Trabalho em 03 de dezembro de 2010, assumindo as suas responsabilidades trabalhistas e contratuais e assim todos os ônus decorrentes da suposta contratação irregular de mão de obra por seus eleitos, tendo sido homologadas as rescisões de contratos com a anuência do Ministério do Trabalho, sem qualquer interferência da Companhia. Além disso, na apuração criminal sobre os fatos, houve o arquivamento de Inquérito Policial em relação à Companhia sobre o tema. A Companhia entende que o ajuizamento da ação em face desta concessionária, e não da Prumo, representa irregularidade, a qual está sendo discutida judicialmente. A ACP ainda não transitou em julgado, valendo-se a Companhia de todos os mecanismos processuais e legais existentes para demonstrar que a ação está eivada de nulidade insanável, bem como para demonstrar que não houve prática de irregularidade trabalhista que possa lhe ser imputada. A Companhia foi condenada em primeira e segunda instância ao cumprimento de diversas obrigações de fazer relacionadas com o meio ambiente do trabalho e ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no importe de aproximadamente R$15 milhões, que podem remontar aos valores de R$22 milhões atualizados. Para mais informações, veja o item 4.3 deste Formulário de Referência. Atualmente, não foi identificado um cenário de aumento ou redução na exposição da Companhia aos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência, exceto pelo disposto acima. PÁGINA: 76 de 339

83 5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Todas as informações já foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 77 de 339

84 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 13/12/1993 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 07/08/2014 PÁGINA: 78 de 339

85 6.3 - Breve histórico Rumo A Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Companhia ) foi constituída em 13 de dezembro de 1993 como São Francisco Operadora Portuária de Granéis Ltda., sociedade que posteriormente recebeu a concessão para operar o terminal portuário das empresas Indústria Açucareira São Francisco S.A. e Santa Bárbara Agrícola S.A. Em 22 de fevereiro de 1999, a São Francisco Operadora Portuária de Granéis Ltda. alterou seu tipo societário para sociedade anônima e passou a denominar-se São Francisco Operadora Portuária de Granéis S.A. Em 06 de abril de 1999, a Indústria Açucareira São Francisco S.A. e a Cia. Agrícola Queluz, alienaram para a Tate & Lyle Investments Limited 10% das ações de emissão da São Francisco Operadora Portuária de Graneis S.A., cabendo à nova acionista ações ordinárias nominativas e ações preferenciais nominativas. Em 28 de março de 1999, a São Francisco Operadora Portuária de Granéis S.A. alterou a denominação para Cosan Operadora Portuária S.A. ( Cosan Portuária ), mas somente em 30 de abril de 2004, a Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Cosan ) passou a deter o controle da Companhia. Em 09 de abril de 2008, a Cosan e a Rezende Barbosa S.A. Administração e Participações ( RB ) assinaram um Memorando de Entendimentos, através do qual constituíram a Novo Rumo Logística S.A. ( Novo Rumo ) e a Rumo Logística S.A. ( Rumo Logística ), as quais seriam acionistas controladoras da Cosan Portuária. Na mesma data, a Cosan e a RB também assinaram um Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Ações e Outras Avenças pelo qual a Cosan adquiriu 49% da Teaçu Armazéns Gerais S.A. ( Teaçu ), que possuía um terminal portuário de exportação de açúcar localizado em Santos, e era de propriedade da RB. Tal operação concretizou-se em 17 de abril de Em 02 de julho de 2010, a Novo Rumo, então controlada da Cosan, celebrou acordo de investimento com o TPG VI Fundo de Investimentos e Participações, um fundo associado à TPG Capital, uma firma global de private equity, e com o GIF Rumo Fundo de Investimentos em Participações, um fundo associado à Gávea Investimentos, uma firma brasileira de private equity, para aumento de capital na Rumo Logística no valor total de R$400 milhões. Após a integralização do capital, a Novo Rumo passou a deter 75% da Rumo Logística, o TPG VI Fundo de Investimentos e Participações passou a deter 12,5% e o GIF Rumo Fundo de Investimentos em Participações passou a deter 12,5%. Em 30 de junho de 2011, a Cosan Portuária, incorporou sua controladora Rumo Logística e passou a ter como acionistas a Novo Rumo (75%), GIF Rumo Fundo de Investimentos em Participações (12,5%), e TPG VI Fundo de Investimentos e Participações (12,5%). Com a referida incorporação, a Cosan Portuária passou a deter 51% das ações de emissão da Logispot Armazéns Gerais S.A. que era então de propriedade da Rumo Logística, empresa que opera um terminal multimodal no município de Sumaré, no estado de São Paulo. Em 1º de novembro de 2011, a Cosan Portuária incorporou a Teaçu, unificando em uma única companhia as operações dos dois terminais portuários localizados em Santos, no estado de São Paulo. Em 12 de abril de 2012, a Cosan Portuária alterou sua denominação para a atual, Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. Em 13 de março de 2013, a Novo Rumo subscreveu capital na Cosan Infraestrutura S. A. ( Cosan Infraestrutura ) com ações da Companhia, levando a Cosan Infraestrutura a se tornar a maior acionista da Companhia. Em 24 de fevereiro de 2014, a Companhia apresentou uma proposta para incorporação da totalidade das ações da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ), visando a captura de sinergias e otimização da utilização dos ativos ferroviários e portuários de ambas as companhias. A proposta foi aprovada em assembleia dos acionistas da Companhia realizada em 8 de maio de 2014, sujeita a certas condições precedentes, dentre as quais: (i) a Companhia deveria obter seu registro de companhia aberta e, simultaneamente à operação, deveria se listar no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (ii) as aprovações regulatórias da autoridade antitruste brasileira, ou CADE, da agência brasileira de transporte terrestre, PÁGINA: 79 de 339

86 6.3 - Breve histórico ou ANTT, e da agência brasileira de transporte aquaviário, ou ANTAQ, deveriam ser obtidas; e (iii) todas as aprovações societárias e de terceiros necessárias deveriam ser obtidas, na forma da legislação aplicável e dos estatutos sociais das companhias. Após o recebimento das aprovações da ANTT (5 de novembro de 2014), do CADE 1 (11 de fevereiro de 2015) e da ANTAQ (19 de março de 2015), foram realizadas, em 23 de março de 2015, reuniões do Conselho de Administração da Companhia e da ALL que, dentre outras matérias, aprovaram a relação de troca de ações da Companhia e da ALL, conforme disposto no Protocolo e Justificativa para Incorporação de Ações da ALL pela Companhia ( Protocolo ). Subsequentemente, em 1º de abril de 2015, a Companhia completou a aquisição da ALL ( Aquisição da ALL ) por meio de uma troca de ações baseada em uma avaliação de referência da companhia, de R$ ,59 (implicando um preço de R$10,184 por ação do capital ordinário da Companhia) e uma avaliação de referência da ALL de R$ ,00 (implicando um preço de R$3,90 por ação do capital ordinário da ALL). Em 1º de abril de 2015, a negociação das ações da Companhia (listada sob o símbolo de registro RUMO3 ) na BM&FBOVESPA refletiu a conclusão da Aquisição da ALL. Devido ao processo de aquisição, as ações da ALL (anteriormente, sob o símbolo de registro ALLL3) foram removidas da listagem da BM&FBOVESPA, em 31 de março de A integração da ALL na infraestrutura geral de logística da Rumo irá, ainda, servir a interligação entre os principais centros de exportação dos clientes da ALL (especialmente, o porto de Santos, no estado de São Paulo) e o ponto de origem de seus bens e produtos. ALL A ALL iniciou suas operações em 1997, quando da concessão da malha ferroviária do sul brasileiro pelo governo na privatização da ferrovia federal, com o direito de explorar e operar com exclusividade a malha ferroviária do sul do Brasil até 2027, renovável por mais 30 anos de comum acordo com o governo brasileiro. A malha ferroviária da ALL foi expandida com a adição de três linhas férreas. Em 1997, a ALL assumiu as operações da parte sul da malha ferroviária de São Paulo, então pertencente à Ferrovia Bandeirantes S.A. ( Ferroban ), em associação à privatização dessa malha. Em 1998, a ALL começou a operar a porção sul da malha ferroviária de São Paulo, pertencente à Ferroban (com os ativos e obrigações relacionados a essa porção da malha ferroviária de São Paulo sendo adquiridos pela ALL em dezembro de 2000). Em 1999, a ALL adquiriu de alguns de seus acionistas os direitos em duas importantes malhas ferroviárias na Argentina, que incluíam a malha ferroviária Buenos Aires Al Pacifico San Martin e a malha ferroviária Ferrocarril Mesopotámico General Urquiza. Em julho de 2001, a ALL adquiriu o direito de operar os ativos da Delara. A Delara, uma das maiores companhias brasileiras de caminhões, com operações no Brasil e na Argentina, ampliou seu foco de ser essencialmente uma operação ferroviária para estabelecer uma plataforma sólida, a partir da qual possa oferecer serviços integrados de logística para clientes de médio e grande porte. Isso acelerou o processo da ALL de se tornar uma operadora de serviços completos de logística, acrescentando serviços como gestão de armazéns, operações de frota dedicada, extensa capacidade de transporte rodoviário de carga e serviços de coleta e entrega no local. Em dezembro de 2001, devido à instabilidade no ambiente político, social e econômico da Argentina, a ALL vendeu seus direitos políticos e econômicos em sua subsidiária argentina, a ALL Argentina, para a Logispar, uma companhia controlada por alguns de seus principais acionistas à época. Em dezembro de 2003, em resposta às melhorias relativas nessas condições na Argentina, a ALL readquiriu indiretamente tais direitos. Em junho de 2004, a ALL concluiu sua oferta pública inicial na BM&FBOVESPA. Cimentando seu compromisso com a ética e transparência em suas práticas de governança corporativa, a ALL aderiu à listagem do segmento do Nível 2 na 1 Aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentração, com objetivo de manutenção da isonomia na oferta, contratação e prestação de serviços de transporte ferroviário e outras atividades verticalmente relacionadas que foram objeto da operação de incorporação entre Rumo e ALL. PÁGINA: 80 de 339

87 6.3 - Breve histórico BM&FBOVESPA. Em 2010, a ALL migrou suas ações para o segmento do Novo Mercado, o segmento de listagem com os mais altos requisitos de governança corporativa da BM&FBOVESPA. Em maio de 2006, a ALL adquiriu a Brasil Ferrovias (Ferroban e Ferronorte) e a Novoeste, operadoras de ferrovias nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e São Paulo, por estimados R$3 bilhões. A aquisição expandiu suas operações na principal região industrial do Brasil e deu a ela acesso ao Porto de Santos, ligando uma das principais regiões produtoras de commodities agrícolas do país com seu principal corredor de exportação. Em julho de 2009, teve início a construção do Projeto Rondonópolis. Este projeto consiste em uma extensão de 260 quilômetros na malha ferroviária da ALL, do Alto Araguaia em direção à fronteira agrícola brasileira, bem como a construção do terminal de transbordo, em Rondonópolis. Em dezembro de 2009, a ALL celebrou um contrato com a Rumo Logística para dobrar a extensão da ferrovia Itapirina- Santos no estado de São Paulo, a fim de expandir sua capacidade de reboque para transporte de açúcar. Em dezembro de 2012, o projeto Rondonópolis foi concluído no prazo, depois de investimentos de mais de R$700 milhões desde O projeto foi um marco importante em termos de geração de caixa da ALL, uma vez que tais investimentos em operações ferroviárias, agora, cairão para níveis de crescimento orgânico e a nova extensão irá fazer uma contribuição substancial para os resultados operacionais. Em junho de 2013, foi aprovado um aumento de capital da Brado Logística, por meio da aquisição pelo FI-FGTS de uma participação de 22,22% na ALL, em um investimento acionário de R$400 milhões (implicando uma avaliação das ações pós aumento de R$1,8 bilhões). Em 2014, foi iniciado o processo de Aquisição da ALL, conforme descrito acima. Brado Logística Em 2010, a ALL formou a Brado Logística em associação com a BRZ Investimentos, o Deminvest Participações e a Markinvest Gestão de Participações (participação atualmente detida por Dimitrios Markakis), a fim de desenvolver um negócio de logística intermodal de contêineres. Em 2013, mediante um investimento de R$400 milhões, o FI-FGTS passou a fazer parte do quadro acionário da Brado Logística. A Brado Logística tem como foco o transporte ferroviário, armazenagem, operação de terminais e retroáreas de portos, movimentação e outros serviços de logística. A Brado Logística pretende mudar o mercado de logística de contêineres no Brasil, consolidando a carga em terminais intermodais e com embarque ferroviário, por meio de um modelo de custo eficiente. Atualmente, a Companhia possui uma participação indireta de 61,71% na Brado Logística. PÁGINA: 81 de 339

88 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 82 de 339

89 6.6 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes relativas a este item 6. PÁGINA: 83 de 339

90 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Somos a empresa resultante da incorporação da ALL pela Rumo, concluída em abril de 2015, e acreditamos ser a maior operadora logística com base ferroviária independente em termos de volume transportado, oferecendo serviços logísticos de transporte ferroviário, elevação portuária e armazenagem. Nossa principal área de atuação se estende sobre os Estados de Mato Grosso e São Paulo e os Estados da região sul do Brasil. Segundo o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (MDCI), nossa rede ferroviária abrange uma área responsável por aproximadamente 80% do PIB do Brasil, conforme dados do IBGE, onde quatro dos portos mais ativos do país estão localizados e através dos quais a maior parte da produção de grãos do Brasil é exportada. Possuímos e operamos uma grande base de ativos, incluindo uma rede ferroviária que consiste em quatro concessões com aproximadamente quilômetros de linhas, locomotivas e vagões, além de centros de distribuição e instalações de armazenamento. Operamos 12 principais de transbordo, tanto diretamente quanto em regime de parceria, com capacidade de armazenagem estática de aproximadamente 900 mil toneladas, onde podemos armazenar grãos, açúcar e outras commodities, o que, na nossa visão, nos possibilita oferecer um serviço logístico completo e eficiente aos nossos clientes. Dentre tais ativos, destaca-se como mais importante o complexo logístico de Rondonópolis (no Estado do Mato Grosso), com capacidade de carregamento mensal de mais de 1 milhão de toneladas. Além disso, controlamos dois terminais em Santos e temos participação em quatro terminais portuários, três deles localizados no porto de Santos (Estado de São Paulo) e um localizado no Estado do Paraná, com uma capacidade de armazenagem estática de aproximadamente 1,3 milhão de toneladas e uma capacidade total de levantamento de aproximadamente 29 milhões de toneladas por ano. Os terrenos que arrendamos no âmbito das nossas concessões incluem áreas disponíveis para construção e desenvolvimento de armazéns e terminais logísticos no Brasil, o que possibilita uma expansão ainda maior das nossas operações, bem como o aperfeiçoamento da nossa logística e outros serviços. Por exemplo, o Terminal de Granéis do Guarujá (TGG) no porto de Santos, no qual possuímos uma participação societária de 10%, é um importante projeto portuário, que foi construído dentro da nossa área de concessão, e tem capacidade de movimentar 8 milhões de toneladas de grãos por ano (equivalente a 80% da carga transportada por nós em 2015). O transporte de commodities agrícolas, principalmente para exportação, representou 80% de nosso volume total transportado em 2015 e 76% em 2014, enquanto o transporte de produtos industriais representou 20% e 24%, de nosso volume total transportado nos mesmos períodos, respectivamente. Ainda, em 2015 e 2014, 68% e 62%, respectivamente, de nosso volume total transportado foram decorrentes do transporte de grãos. Acreditamos que a nossa base de ativos nos coloca em uma posição de destaque na prestação de serviços de transporte a clientes de diversos setores e, principalmente, de commodities agrícolas, o que nos tornou um dos principais prestadores de serviços de logística do setor agrícola no Brasil. Isto se torna ainda mais relevante ao se considerar que este tipo de serviço é, na nossa visão, de suma importância ao desenvolvimento e crescimento do país, tendo em vista que o Brasil é um dos principais produtores e exportadores de produtos agrícolas do mundo. Prestamos também serviços de logística de transporte intermodal, que corresponde à movimentação de carga em contêineres utilizando-se duas ou mais modalidades de transporte (geralmente trens e caminhões). Acreditamos que esse método de transporte reduz o custo de movimentação de carga, já que os contêineres são normalmente consolidados de caminhões em trens ou em navios capazes de transportar grandes cargas, o que gera eficiência em termos de uso de combustível. Nossas Operações Estamos organizados em três segmentos operacionais, que correspondem a unidades de negócio nos principais mercados onde operamos: (1) Operações Norte, que compreendem as concessões ferroviárias Norte e Paulista, nossos terminais de transbordo localizados nos Estados do Mato Grosso e São Paulo e nossas operações portuárias em Santos, (2) Operações Sul, que compreendem as malhas ferroviárias Oeste e Sul e nossos terminais de transbordo localizados no Estado do Paraná e (3) Operações de Contêineres, que compreendem as operações da Brado Logística e demais resultados das operações de contêineres. PÁGINA: 84 de 339

91 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Operações Norte As Operações Norte compreendem (i) as concessões detidas pelas nossas subsidiárias ALL Malha Norte e ALL Malha Paulista, (ii) nossos terminais de transbordo nos Estados do Mato Grosso e São Paulo, e (iii) nossos terminais portuários próprios (T16 e T19) e terminais com participações na TXXXIX (49,6%), TERMAG (19,6%) e TGG (9,9%). Nas Operações Norte, transportamos, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho), açúcar, arroz, trigo e fertilizantes, bem como produtos industriais como combustíveis e celulose. A malha das Operações Norte atravessa grande parte das áreas da produção agrícola brasileira nos Estados de Mato Grosso e São Paulo e é, portanto, a nossa operação mais relevante, representando aproximadamente 64% do nosso volume transportado em No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o segmento Operações Norte registrou receita líquida de R$2,9 bilhões o que representa 72,4% do total da nossa receita líquida de serviços, e EBITDA de R$1,5 bilhão. O volume transportado pelas Operações Norte no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de 28,7 milhões de TKUs, destinadas à exportação, o que representa 64% do volume total transportado por nós em O volume elevado por nossas operações controladas (Terminal 16 e Terminal 19) no porto de Santos foi de aproximadamente 11,7 milhões de toneladas de commodities agrícolas em 2015, 5,1% superior a Nossos principais clientes de transporte ferroviário neste segmento são comerciantes de grãos, incluindo Bunge, Amaggi, Cargill, ADM e Louis Dreifus, dentre outros. Operações Sul As Operações Sul compreendem (i) as concessões detidas pelas nossas subsidiárias ALL Malha Oeste e ALL Malha Sul, que operam na malha ferroviária nos Estados de Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, (ii) os terminais de transbordo no interior dos Estados do Paraná e Rio Grande do Sul, e (iii) os terminais que operamos nos Portos de Paranaguá, São Francisco do Sul (Estado de Santa Catarina) e Rio Grande (Estado do Rio Grande do Sul). Nas Operações Sul, transportamos, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho), açúcar, arroz, trigo e fertilizantes, bem como produtos industriais como combustíveis, papel e celulose. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o segmento Operações Sul registrou receita líquida de R$888,5 milhões, o que representa 22,0% do total da nossa receita líquida de serviços, e EBITDA de R$205,0 milhões. O volume transportado pelas Operações Sul no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de 14,1 milhões de TKUs, o que representa 31% do volume total transportado por nós em Nossos principais clientes neste segmento são Santa Terezinha, Bunge, dentre outros. Operações com Contêineres O segmento Operações com Contêineres compreendem as operações da Brado Logística, na qual a Companhia possui uma participação de 61,71%, e demais custos e resultados das operações de contêineres. Nas Operações com Contêineres, transportamos produtos agrícolas, bem como produtos industriais. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o segmento Operações com Contêineres registrou receita líquida de R$224,3 milhões, o que representa 5,6% do total da nossa receita líquida de serviços, e EBITDA de R$(51,6) milhões (o valor foi negativo em razão do aumento nos custos variáveis e nas tarifas de energia elétrica, bem como dos reajustes no preço do diesel e maiores despesas com manutenção e pessoal). O volume transportado pelas Operações com Contêineres no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de 2,2 milhões de TKUs, o que representa 5% do volume total transportado por nós nesse período. PÁGINA: 85 de 339

92 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. Produtos e Serviços Comercializados. Desde a incorporação da ALL, a Companhia está organizada em unidades de negócio em torno dos principais mercados onde opera. As unidades de negócio da Companhia são (1) unidade de negócio das Operações Norte, que compreende a Malha Norte, a Malha Paulista e operações portuárias em Santos, (2) unidade de negócio das Operações Sul, que compreende a Malha Oeste e a Malha Sul, e (3) unidade de negócio das Operações de Contêiner, que compreende, principalmente, a subsidiária Brado Logística. Operações Norte Através da unidade de negócio das Operações Norte, a Companhia transporta, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho), açúcar, arroz e trigo, bem como fertilizantes. A Companhia também transporta produtos industriais como combustíveis, papel e celulose. O transporte ferroviário representa uma parcela significativa das atividades das Operações Norte devido ao fato de que a malha ferroviária da Companhia atravessa uma grande parte das áreas da produção agrícola brasileira (isto é, os estados de Mato Grosso e São Paulo), bem como pelo fato de os clientes desse segmento contarem com as características certas para o transporte ferroviário, tais como o alto volume e a regularidade. A unidade de negócio das Operações Norte registrou receita líquida de R$2,9 bilhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, que correspondeu a 72,4% das receitas líquidas da Companhia auferidas com serviços nesse período. O volume transportado pela unidade de negócio das Operações Norte no exercício encerrado em 2015 foi de aproximadamente milhões de TKU, representando aproximadamente 64% do volume total transportado pela Companhia nesse ano. Vale ressaltar que operações da Companhia no porto de Santos elevaram aproximadamente 12 milhões de toneladas de commodities agrícolas no mesmo período. Todo esse volume transportado de frete relacionou-se a exportações. Os principais clientes desta unidade de negócio são comerciantes de grãos e moinhos, incluindo Bunge, Amaggi, Cargill e ADM, dentre outros. Operações Sul A unidade de negócio das Operações Sul possui uma malha que se estende aos estados do Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A unidade de negócio das Operações Sul transporta, principalmente, commodities agrícolas como grãos (soja, farelo de soja e milho), açúcar, arroz, trigo, bem como fertilizantes, além de certos produtos industriais como combustíveis, papel e celulose. A unidade de negócio das Operações Sul registrou receita líquida de R$888,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, que correspondeu a 22,0% das receitas líquidas da Companhia auferidas com serviços neste período. O volume transportado pela unidade das Operações Sul no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de aproximadamente milhões de TKU, representando aproximadamente 31% do volume total transportado pela Companhia nesse ano. Os principais clientes da unidade de negócio das Operações Sul são Santa Terezinha, Bunge, Petrobras e Ipiranga, dentre outros. Operações com Contêiner A unidade de negócio de Operações com Contêiner tem como foco o transporte de produtos agrícolas, bem como o transporte de certos produtos industriais. A unidade de negócio de Operações com Contêiner registrou receita líquida de R$224,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, que correspondeu a 5,6% das receitas líquidas da Companhia auferidas com serviços neste período. O volume transportado pela unidade das Operações com Contêiner no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de aproximadamente milhões de TKU, representando aproximadamente 5% do volume total transportado pela Companhia nesse ano. PÁGINA: 86 de 339

93 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais b. Receita Proveniente do Segmento e sua Participação na Receita Líquida da Companhia Exercício findo em 31/12/2015 (em R$ milhares, exceto %) R$ % do total Operações Norte 2.925,1 72,4% Operações Sul 888,5 22,0% Operações de Contêineres 224,3 5,6% Receita líquida 4.037,9 100% c. Lucro ou Prejuízo Resultante do Segmento e sua Participação no Lucro Bruto da Companhia A Companhia não divulga o Lucro ou Prejuízo Líquido por segmento, apenas as informações operacionais e as financeiras até o EBITDA. PÁGINA: 87 de 339

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção Por ser uma prestadora de serviços de logística multimodal, na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui processo de produção. A prestação de serviço da Companhia se resume a serviços de transporte de cargas, armazenamento e operações portuárias. b. características do processo de distribuição Apesar de nem todas as atividades da Companhia seguirem esse padrão, em geral o transporte ferroviário é realizado da seguinte forma: a carga é transportada, primeiramente, por rodovia até um terminal (seja pertencente à Companhia ou a um cliente seu), para que seja concentrada em um único local até atingir o volume necessário para tornar viáveis as operações ferroviárias. No terminal, a carga é carregada em vagões e enviada a seu destino. Dependendo do tipo de carga a ser transportada (ex., produtos industriais ou commodities) ou do uso que o cliente pretende fazer da carga, o descarregamento será realizado no terminal portuário (ex., para exportação) ou em um terminal de descarregamento não portuário. A maioria das commodities agrícolas transportadas pela Companhia é destinada a portos para serem exportadas em seguida. Inversamente, o destino dos produtos industriais transportados pela Companhia é mais variado, já que uma porção significativa desses produtos é destinada ao mercado interno brasileiro. c. características dos mercados de atuação, em especial Arrendamento Portuário A Companhia opera em uma área arrendada de ,38 metros quadrados, localizada no Porto de Santos (Estado de São Paulo), que conta com dois berços de atracação para carregamento de açúcar e granéis vegetais sólidos (milho e soja). A operação é formalizada por meio do Contrato de Arrendamento PRES-05/96, com vencimento em 6 de março de 2036, não sendo permitida, nos termos do artigo 57 da Nova Lei dos Portos e do artigo 19 do Decreto nº 8.033/2013, uma nova prorrogação de prazo, uma vez que o arrendamento já contou com uma prorrogação. A Companhia detém também participações societárias: (i) no Terminal XXXIX e áreas adjacentes, para movimentação de produtos agrícolas a granel e de outras mercadorias possíveis de serem movimentadas nessas instalações portuárias, mediante contrato de arrendamento portuário com vigência até 2022; (ii) instalações e equipamentos e vias férreas para transporte ferroviário de mercadorias de importação e exportação pelo Porto de Santos, localizados na margem direita, por meio de contrato de arrendamento com a Portofer Transporte Ferroviário Ltda., com vigência até 2025; (iii) Terminal de Granéis do Guarujá (TGG), localizado à margem esquerda do Porto de Santos, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada pela ALL Malha Norte, mediante celebração do Contrato de Arrendamento com vigência até 2022; (iv) Terminal Marítimo do Guarujá (Termag), localizado à margem esquerda do Porto de Santos, para movimentação principal de granéis sólidos e líquidos, em área explorada pela ALL Malha Norte em decorrência do Contrato de Arrendamento com vigência até Especificamente quanto ao contrato de arrendamento do Terminal XXXIX, de TGG e da Termag, há discussões judiciais sobre sua validade. Em primeira instância, a Companhia obteve sentença favorável. O Tribunal Regional Federal da 3ª Região contudo, julgou o contrato nulo por ausência de licitação prévia à sua celebração, decisão essa sem trânsito em julgado contra a qual pendem recursos interpostos junto ao Superior Tribunal de Justiça e ao Supremo Tribunal Federal. Tal contrato já havia sido objeto de decisão do Tribunal de Contas da União, que também entendeu que a dispensa fora irregular. Porém, a decisão administrativa manteve a validade do arrendamento ao considerar os prejuízos potencialmente desastrosos que eventual perda da solução de continuidade dos serviços poderia ocasionar, considerando-se também evitar que as determinações propostas representassem alguma ingerência indevida do Tribunal na liberdade gerencial da entidade concedente. Limitou-se a restringir futuras prorrogações. PÁGINA: 88 de 339

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No que se refere ao contrato de arrendamento da Portofer, há um inquérito civil em trâmite perante o Ministério Público Federal cujo escopo é a verificação de sua legalidade. Após manifestação do Poder Concedente, do Ente Regulador e da Autoridade Portuária, todos no sentido da manutenção do contrato, não houve novos andamentos. Nos termos da Lei de Concessões (Lei nº 8.987/1995), que tem aplicação subsidiária aos arrendamentos portuários, são hipóteses que acarretam a extinção do contrato de arrendamento: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) advento do seu termo contratual; encampação declaração de caducidade que pode ser declarada quando: (i) o serviço não estiver sendo prestado de forma adequada, com não atendimento dos parâmetros de movimentação mínima exigidos; (ii) inexecução dos investimentos pactuados em contrato; (iii) inexecução de obrigações pactuadas no contrato; (iv) houver a transferência do contrato sem anuência do poder concedente; (v) impedimento de ação fiscalizadora pelo poder concedente; (vi) alteração da finalidade do contrato; (vii) não manutenção e não conservação das instalações arrendadas; (viii) inadimplência das obrigações financeiras previstas no contrato; (ix) perda pela Companhia das condições econômicas, técnicas e operacionais para manter a adequada prestação dos serviços decorrentes do objeto do arrendamento. rescisão, que se dá por iniciativa da Arrendatária, nos casos de descumprimento de normas e disposições contratuais, mediante ação judicial para esse fim. anulação falência ou extinção da arrendatária A rescisão do contrato de concessão portuária pode ter um impacto adverso relevante nas receitas da Companhia em decorrência dos contratos de prestação de serviços relacionados às suas instalações portuárias. Contratos de Concessão A exploração de atividades ferroviárias da Companhia dá-se por meio dos seguintes contratos de concessão: (vii) (viii) (ix) (x) contrato de concessão celebrado em 30 de dezembro de 1998 envolvendo a América Latina Logística Malha Paulista S.A., com vigência até 2028 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos); contrato de concessão celebrado em 19 de maio de 1989 envolvendo a América Latina Logística Malha Norte S.A., com vigência até 2079; contrato de concessão celebrado em 07 de julho de 1996 envolvendo a ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A., com vigência até 2026; contrato de concessão celebrado em 27 de fevereiro de 1997, envolvendo a América Latina Logística Malha Sul S.A., com vigência até 2027 (podendo ser prorrogado por mais 30 anos). Em setembro de 2015, foram protocolados junto à ANTT pedidos formais de prorrogação dos prazos dos contratos de concessão das Malhas Sul e Paulista. Tais processos encontram-se em tramitação junto à ANTT, estando o processo de prorrogação da Malha Paulista em mais adiantada análise pela ANTT, com expectativas de finalização no primeiro semestre de O processo de prorrogação da Malha Sul deverá ter sua tramitação retomada após a conclusão do processo de prorrogação da Malha Paulista. Todas as concessões ferroviárias poderão ser extintas unilateralmente, pelo ente concedente, antes do término do prazo contratual, nas seguintes hipóteses: PÁGINA: 89 de 339

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (i) (ii) (iii) (iv) encampação: retomada da prestação do serviço pelo ente concedente, mediante determinação legal específica e pagamento prévio de indenização; caducidade: inexecução total ou parcial do contrato de concessão, ou inadimplemento financeiro do contrato de concessão ou do contrato de arrendamento (quando existente); falência ou extinção da concessionária; e anulação da licitação. A aplicação de qualquer das hipóteses de extinção unilateral do contrato de concessão deverá ser precedida do respectivo processo administrativo perante a ANTT e terá como consequência a indenização dos bens declarados reversíveis, pelo ente concedente à Companhia. Até a data de emissão deste Formulário de Referência, não houve fato suficiente para ensejar qualquer das hipóteses de extinção unilateral das concessões. i participação em cada um dos mercados Elevação Portuária A Companhia presta serviços logísticos de exportação da usina até o porto de forma indiscriminada para todo o mercado. A empresa que possui terminais portuários de açúcar e fazem a logística integrada com transporte e armazenagem operam quase que exclusivamente para cargas próprias. Em 2015, a Companhia embarcou 60% de todo o açúcar exportado pelo porto de Santos, de acordo com a Agência Williams. Transporte Ferroviário O sistema ferroviário brasileiro se tornou operacional em meados do século 19, quando concessionários iniciaram a construção de suas ferrovias. A maior parte da expansão da malha aconteceu até meados do século 20, período em que havia mais de 40 companhias operacionais. No entanto, como muitos desses operadores estavam em dificuldades financeiras, o sistema ferroviário foi estatizado e passou a ser controlado pela Rede Ferroviária Federal S.A. (RFFSA). No período entre 1950 e 1990, houve pouco investimento no setor, o que acarretou um baixo nível de densidade ferroviária no país. Essa situação levou à privatização do sistema no final da década de 1990, com o governo concedendo as malhas em concessões de 30 anos, com renovação por um período adicional de 30 anos. Desde a privatização, houve um aumento expressivo em investimentos no sistema ferroviário, com um expressivo aumento em carga transportada. Em 2015, o modal ferroviário responde por apenas cerca de 21% de toda a carga transportada no Brasil, de acordo com a Confederação Nacional do Transporte (CNT). Além disso, a malha ferroviária nacional, quando comparada a outros países, apresenta uma densidade extremamente baixa. PÁGINA: 90 de 339

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Matriz Nacional do Transporte de Cargas Aquaviário 14% Dutoviário 4% Ferroviário 21% Rodoviário 61% Fonte: CNT Densidade do Transporte ferroviário (km de infraestrutura por 1.000km2 de área terrestre) 32,0 23,0 20,5 13,5 9,8 8,6 7,9 5,3 4,8 3,6 PÁGINA: 91 de 339

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: ANTT De acordo com a ANTT, o sistema ferroviário brasileiro em 2015 possui km 1 de extensão, distribuídos entre 16 malhas ferroviárias 2. Das malhas existentes, 12 compõem os principais trechos do sistema ferroviário nacional uma vez que o tramo central da Ferrovia Norte-Sul não está efetivamente em operação e as ferrovias Trombetas, Jari e Amapá são linhas industriais isoladas. As 12 malhas ferroviárias, juntas, respondem por km de linhas férreas, que atendem às Regiões Sul, Sudeste, Nordeste e, em menor proporção, Centro-Oeste e Norte do País. Sistema Ferroviário Brasileiro (2015) 1 A extensão total da malha ferroviária brasileira, incluindo os trechos destinado à operação do transporte urbano ou metropolitano e de trens turísticos ou culturais, é de km, segundo a ANTT. 2 A Ferrovia Norte-Sul é analisada como duas malhas distintas: o tramo norte e o tramo central. PÁGINA: 92 de 339

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: ANTT, CNT Com maiores investimentos realizados ao longo dos anos, o volume transportado, em toneladas úteis (TU), de 2006 a 2014, apresentou um crescimento de 19,6%. Em 2014, foram transportadas, por ferrovias, 465,2 milhões de toneladas de carga, enquanto em 2006, eram 389,1 milhões, conforme o gráfico abaixo. Evolução do volume de cargas transportadas no sistema ferroviário nacional (milhões de TU) PÁGINA: 93 de 339

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 389,1 414,9 426,5 379,4 435,2 454,4 459,9 450,8 465, Fonte: ANTT As principais concessionárias do sistema ferroviário nacional são: (i) (ii) Rumo é a maior empresa do setor no Brasil, operando cerca de km de ferrovias Valor da Logística Integrada S.A. (VLI) Controlada pela Vale, Mitsui, FI-FGTS e Brookfield, possui as seguintes concessões: (a) (b) (c) (d) Ferrovia Centro Atlântica (FCA) opera km de ferrovias na região sudeste do Brasil, Goiás e Bahia Estrada de Ferro Carajás (EFC) opera 997 km, atendendo aos Estados do Pará e do Maranhão Estrada de Ferro Vitória a Minas (EFVM) opera 888 km, atendendo aos Estados de Minas Gerais e Espírito Santo Ferrovia Norte-Sul (FNS) opera 745 km, atendendo aos Estados de Maranhão, Tocantins e Goiás (iii) (iv) (v) Ferrovia Transnordestina Logística (FTL) opera km de ferrovias na região nordeste do país; MRS Logística (MRS) pertencente à Vale e CSN, opera km de ferrovias nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais; Ferrovia Tereza Cristina S.A. (FTC) opera 163 km no Estado de Santa Catarina, transportando prioritariamente carvão até Imbituba Concessionárias Rumo - ALL VLI FTC MRS FTL Principais Produtos Exportados Grãos - Milho, Soja, Farelo de Soja, Celulose, Minério de Ferro, Produtos Siderúrgicos, Ferro Gusa, Açúcar, Óleo Diesel, Gasolina, Contêiner Vazio de 40 Pés Minério de Ferro, Manganês, Ferro Gusa, Combustível e Derivados, Carvão Mineral, Produtos Siderúrgicos, Coque, Soja, Grãos de Milho, Açúcar, Farelo de Soja, Celulose, Óleo Diesel, Celulose Carvão Mineral, Contêiner Cheio de 20 Pés, Contêiner Vazio de 20 Pés, Contêiner Vazio de 40 Pés Minério de Ferro, Açúcar, Cimento a Granel, Produtos Siderúrgicos Óleo Diesel, Cimento Aconcionado, Gasolina, Produtos Siderúrgicos e Minério de Ferro PÁGINA: 94 de 339

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais No Brasil, ferrovias são principalmente usadas para transportar minério de ferro e commodities agrícolas. De acordo com a ANTT, entre 2011 e 2014, 76% da carga transportada por ferrovias se referem ao minério de ferro, o que é explicado pelo fato de a maior parte da malha ferroviária ser controlada por companhias de mineração, como Vale e CSN. Por outro lado, a Companhia acredita ser a maior operadora ferroviária independente do país e da América Latina sendo que sua área de atuação concentra aproximadamente 80% da produção de grãos exportados no Brasil. A forte presença da Companhia neste segmento deve-se ao fato de suas quatro concessões ferroviárias, de cerca de 12 mil quilômetros, estarem localizadas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil e permearem grande parte das áreas produtoras de grãos no país e ainda ao fato de estarem conectadas aos quatro principais portos de país (Santos - SP, Paranaguá - PR, São Francisco do Sul - SC e Rio Grande - RS), por onde passam a maior parte das exportações de commodities agrícolas do país. Ainda há potenciais significativos para o aumento do transporte de commodities agrícolas pelo modal ferroviário. Maiores investimentos em equipamentos, com impactos positivos em capacidade, velocidade e eficiência (principalmente em consumo de combustível) e também mais investimentos nas linhas férreas proporcionarão maior poder competitivo às empresas do setor, o que deverá levar a um aumento da demanda por este modal. Visão Geral de Commodities Agrícolas no Brasil Nos últimos 20 anos, o Brasil se tornou um dos líderes do setor agrícola como resultado da ótima qualidade e disponibilidade de suas terras, clima apropriado, grandes investimentos em tecnologia para o setor, um dos menores custos de produção, grande disponibilidade de água, aspectos regulatórios estabelecidos e mão de obra especializada. Isso fez com que a produção mais do que triplicasse neste período. A produção de grãos vem crescendo de forma significativa entre 2010 e 2014, com aumento em média aproximadamente de 5,8% de soja e 9,3% de soja neste período, segundo a CONAB. PÁGINA: 95 de 339

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Produção de Soja (milhões de toneladas) 5,8% Produção de milho (milhões de toneladas) 9,3% 68,7 75,3 66,4 81,5 86,1 56,0 57,4 73,0 81,5 80, Fonte: AGE, CONAB, Embrapa, MAPA e SGE Em 2014, de acordo com o USDA, o Brasil foi um dos principais produtores globais e o segundo maior exportador de produtos agrícolas, com um valor total de exportações de US$ 97 bilhões, atrás apenas dos EUA, que exportou US$ 152 bilhões. Especificamente sobre grãos, em 2014 o Brasil era o segundo maior produtor e o maior exportador de soja, (tendo produzido cerca de 40% das exportações de soja) e o terceiro maior produtor e segundo maior exportador de milho (tendo produzido cerca de 17% das exportações de milho), conforme dados do USDA. l Produção de soja safra 14/ 15 (milhões de toneladas) Produção de milho safra 14/ 15 (milhões de toneladas) 319 1, o o Global EUA Brasil Argentina China India Outros Global EUA China Brasil EU Ucrania Argentina Outros Exportação de soja safra 14/ 15 (milhões de toneladas) Exportação de soja safra 14/ 15 (milhões de toneladas) o o Global Brasil EUA Argentina Outros % produção 100% 30% 34% 19% 17% % exportação 100% 40% 40% 8% 12% Fonte: USDA, FAO e Secex Global EUA Brasil Ucrania Argentina Outros 100% 36% 8% 3% 3% 50% 100% 35% 17% 15% 14% 19% Acreditamos que o Brasil está bem posicionado para se tornar ainda mais relevante no atendimento da crescente demanda por alimentos esperada no mundo para os próximos anos. O país ainda possui um dos maiores potenciais de crescimento no setor, com grande área agricultável disponível e novas fronteiras agrícolas sendo descobertas, além de condições climáticas bastante favoráveis e novos investimentos em infraestrutura. À medida que o país expande sua produção agrícola, cresce também sua importância no mercado mundial. PÁGINA: 96 de 339

103 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ii condições de competição nos mercados No mercado de transporte ferroviário no Brasil, as empresas atuam como operadoras logísticas em suas regiões, divididas conforme as concessões públicas realizadas pela ANTT, que atuam como barreiras de entradas a novos concorrentes, uma vez que todas as áreas são concedidas a apenas um operador. Como atualmente não existem ferrovias paralelas com operadoras diferentes, a competição no mercado em que a Companhia atua vem do transporte rodoviário, uma vez que este pode competir pelas mesmas cargas que a ferrovia. A definição das melhores condições para o cliente é que define o modal a ser utilizado para o transporte. Os principais direcionadores competitivos no transporte de cargas são o preço do frete cobrado, a maior eficiência e o volume a ser transportado. Por oferecer um preço mais vantajoso, aliado à maior capacidade de transporte e maior eficiência, a Companhia acredita ter oportunidades significativas dentro das áreas em que atua de aumentar a atual participação de mercado, acreditando ocupar uma melhor posição estratégica do que seus concorrentes para aproveitar as oportunidades de crescimento nesses setores de mercado. Historicamente, os preços de fretes ferroviários acompanham os movimentos dos preços dos fretes nas rodovias. Assim, ao se observar os preços verificados em fretes nas rodovias nos últimos anos, percebe-se um aumento significativo, o que também favorece as perspectivas das empresas de transporte ferroviário. Frete Rodoviário Rondonópolis Santos Fonte: IMEA. Nota: Média móvel mensal de fretes divulgados semanalmente pelo IMEA. Concorrência Transporte intermodal Cada contrato de concessão ferroviária concede à concessionária o direito exclusivo de explorar a infraestrutura da malha ferroviária em uma área geográfica específica. Como essas concessionárias operam em áreas geográficas separadas, elas não competem entre si diretamente. Ao contrário, a principal concorrência entre as várias concessionárias ferroviárias se dá, na maioria dos casos, no negócio de transporte por caminhões, que, historicamente, tem sido o principal meio de transporte de carga no Brasil. Em 2015, de acordo com a CNT, os caminhões transportaram 61% da produção brasileira, enquanto somente 21% dessa produção são transportados por vias férreas e 14% por vias aquáticas, as quais incluem a cabotagem. PÁGINA: 97 de 339

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os principais fatores competitivos que afetam as operações de logística incluem (a) as tarifas cobradas, (b) tempo de reboque, (c) volume de reboque e (d) a qualidade e confiabilidade do serviço prestado. A Companhia acredita estar em uma posição sólida para competir com eficiência na esfera do transporte intermodal por conta de (i) tarifas mais baixas que podem ser cobradas devido à sua capacidade de transporte relativamente maior, e (ii) sinergias decorrentes da integração com a ALL. Armazenagem e serviços portuários A Companhia também enfrenta concorrência de outras operadoras portuárias e serviços de armazenagem, especialmente com relação a serviços de valor agregado, tais como os serviços de logística integrada e planejamento estratégico ou outros serviços de consultoria. Tecnologia de Informação, Comunicações e Controles Operacionais Através do desenvolvimento e uso de tecnologia de informação, a Companhia tem sido capaz de melhorar significativamente seus sistemas de comunicação e controles operacionais. A Companhia tem conduzido diversos projetos para melhorar e incrementar os sistemas de comunicação usados em sua malha ferroviária, a fim de aumentar as eficiências operacionais. Transporte e sistemas de controle de tráfego modernizados têm permitido a alocação com mais eficiência de vagões, pessoal e locomotivas, aumentando, assim, sua utilização e reduzindo tanto o consumo de combustível como os custos trabalhistas. A Companhia também conta com um computador de bordo para suas locomotivas, que assegura que as normas de segurança sejam observadas e que o consumo de combustível seja otimizado. Suas operações rodoviárias são dotadas de um avançado sistema de rastreamento, que determina a localização geográfica dos caminhões a seu serviço, aumentando a segurança de seus ativos e do frete de seus clientes. A fim de garantir ainda mais a segurança de seus caminhões, do frete de seus clientes e de seu pessoal, a Companhia também utiliza esquemas de comboio e patrulha policial durante o transporte de cargas. Além dos esforços acima mencionados, a Companhia iniciou estudos de viabilidade em relação à implementação de uma rede privada de telecomunicações que acredita irá conferir às suas operações ferroviárias uma infraestrutura melhor de tecnologia de informação, tornando possível aumentar ainda mais sua segurança operacional, paralelamente, ajudando a minimizar os efeitos de congestão em certos locais onde a densidade do tráfego é muito alta. A Companhia está avaliando a implementação de um sistema Communications-Based Train Control (controle de trem baseado em comunicações), ou CBTC, baseado em uma rede privada usando tecnologia RF privada. Nesses locais, será até mesmo possível baixar vídeo por stream em tempo real de um trem para ajudar em situações críticas. A implementação geral desta estratégia também irá dispor de uma rede de telecomunicação redundante. d. eventual sazonalidade A Companhia está sujeita à sazonalidade das commodities agrícolas. A tabela a seguir destaca o calendário das principais commodities agrícolas transportadas pela Companhia. PÁGINA: 98 de 339

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nota: Exportações*: média de cinco anos de acordo com a Balança Comercial brasileira. Fonte: SLC Agrícola, Raízen, São Martinho, SECEX, Embrapa, BofA Merrill Lynch Global Research. A safra de soja ocorre entre janeiro e maio, enquanto a safra de milho (destinado principalmente à exportação), entre abril e julho. Estas oscilações têm um impacto significativo na demanda pelo transporte dessas commodities. Por esta razão, normalmente temos um maior volume transportado no segundo e terceiros trimestres de cada ano, e um menor volume transportado no período de entressafra (isto é, no primeiro e quarto trimestres de cada ano). e. principais insumos e matérias primas (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável PÁGINA: 99 de 339

106 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais As relações entre a Companhia e os seus fornecedores não estão sujeitas a nenhum tipo de controle ou regulamentação governamental exceto pelas relações contratuais com seus prestadores de serviços ferroviários de transporte as quais estão sujeitas a regulamentação da ANTT Agencia Nacional de Transportes Terrestres. Além disso, a Companhia busca sempre firmar contratos de médio e longo prazo com estes fornecedores de forma a manter a disponibilidade adequada de materiais e serviços. A Companhia acredita manter relacionamentos muito saudáveis com sua gama de fornecedores, no intuito de desenvolvê-los e mantê-los próximos ao negócio para criar relações de confiança e duradouras. (ii) eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia não possui dependência de poucos fornecedores, uma vez que em 2015, possuía cerca de empresas em sua base de fornecedores, em diversas áreas de atuação com relacionamento ativo. (iii) eventual volatilidade em seus preços Os preços praticados pela Companhia na prestação de seus serviços de transporte têm como referência o Sifreca - Sistema de Informações de Fretes que realiza continuamente pesquisas sobre o transporte de cargas diversas, com destaque para produtos agrícolas, envolvendo desde insumos até itens elaborados ao longo das cadeias agroindustriais. Através da coleta e processamento de dados e informações referentes ao transporte desses produtos, o preço dos produtos é disponibilizado mensalmente e pode sofrer oscilações periódicas. PÁGINA: 100 de 339

107 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. Montante Total de Receitas Provenientes do Cliente. Em 2015, a cliente Bunge Alimentos representou 15,5% do total da receita operacional líquida da Companhia. Em 2014 e 2013, 31% e 30%, respectivamente, da receita operacional líquida da Companhia foi proveniente da parte relacionada Raízen Energia S.A. b. Segmentos Operacionais Afetados pelas Receitas Provenientes do Cliente. A Bunge Alimentos é o nosso principal cliente nos segmentos Operações Norte e Operações Sul, e atua nos segmentos de commodities agrícolas, em especial milho, soja e seus derivados, e realiza carregamentos em terminais de transbordo com destino aos quatro portos em que operamos. Alterações consideráveis no volume desse cliente podem impactar a receita da Companhia em especial nos corredores de exportação. PÁGINA: 101 de 339

108 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. Necessidade de Autorizações Governamentais para o Exercício das Atividades e Histórico de Relação com a Administração Pública para Obtenção de tais Autorizações. As atividades da Companhia estão sujeitas à ampla regulamentação por parte dos órgãos públicos, especialmente a Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ) e a Agência Nacional de Transportes Aquaviários ( ANTAQ ). No que se refere à armazenagem de produtos, a Companhia está devidamente autorizada pela Companhia Nacional de Abastecimento Conab para armazenar graneis vegetais, bem como cumpre todas as exigências e regramentos aplicáveis a essas atividades. Ademais, por atuarem na exploração de atividades do setor de infraestrutura em transportes, as controladas e coligadas da Companhia mantêm relacionamento constante com os respectivos poderes concedentes, seja na participação dos processos licitatórios para disputa de novos negócios (concessões), seja por meio das fiscalizações sobre seus negócios por parte das entidades fiscalizadoras da execução dos serviços e obras concedidos, de forma a adaptar os negócios da Companhia às exigências de tais órgãos. Regulamentação do setor ferroviário As atividades de transporte ferroviário no Brasil estão sujeitas a uma ampla variedade de leis e regulamentações. No Brasil, a regulamentação de transporte ferroviário governa (a) a relação entre o Poder Público e as companhias ferroviárias, (b) a relação entre as companhias ferroviárias, incluindo o intercâmbio e os direitos recíprocos de trânsito, (c) a relação entre as companhias ferroviárias e seus usuários, e (d) a segurança ferroviária. As regras também incluem diversas disposições relacionadas à responsabilidade da operadora ferroviária. Segundo o Decreto nº de 4 de março de 1996, a Companhia estará isenta de responsabilidade por dano causado por suas operações no caso de (a) defeito inerente ou causas inerentes à natureza dos bens a serem transportados, (b) morte ou lesões de animais em decorrência do risco natural inerente ao transporte ferroviário, (c) ausência de defeito latente ou procedimento fraudulento no empacotamento do produto, (d) dano derivado das operações de carregamento, descarregamento ou transbordo de carga pelo remetente, o destinatário ou seus representantes, ou (e) dano ao frete que tenha sido embalado em contêineres lacrados ou vagões ferroviários lacrados, mas que após o transporte, cheguem avariados apesar de exibirem o lacre sem violações. De outro modo, cabe à Companhia a responsabilidade por perda ou dano. A responsabilidade é limitada ao valor declarado pelo remetente, cuja indicação no conhecimento de embarque é obrigatória. Em caso de culpa, tanto de parte da Companhia como do proprietário da carga, a responsabilidade é alocada proporcionalmente com base na culpa relativa. A perda total é assumida 30 dias após a data acordada para a entrega, exceto na eventualidade de força maior. De acordo com o Decreto nº 2.681, de 7 de dezembro de 1912, a responsabilidade da companhia ferroviária por perda total ou parcial, dano ou roubo do frete transportado é sempre presumida e o ônus da prova pela não responsabilidade somente pode ser considerado satisfeito se a companhia ferroviária for capaz de produzir provas de (a) ato fortuito ou força maior, (b) perda causada por culpa da mercadoria, (c) morte ou lesão em animal vivo resultante do risco normal causado pelo transporte, (d) empacotamento defeituoso do frete, (e) perda ou dano causado pelo transporte em vagões abertos, conforme seja exigido pela regulamentação ou em decorrência de acordo com o cliente, (f) perda ou dano causado em carregamento ou descarregamento feito pelo embarcador ou pelo receptor, ou (g) perda ou dano que poderia ter sido evitado pela inspeção adequada do embarcador de um vagão fretado. Nos casos previstos nas alíneas (a), (b), (c), (e) e (f), sempre que a culpa for de ambas a companhia ferroviária e o embarcador e/ou receptor, a indenização deve ser alocada com base na culpa relativa. No caso de perda total da mercadoria, o valor da indenização é limitado ao preço justo de mercado dos bens embarcados. No caso de dano à mercadoria, a indenização é proporcional ao dano causado. Em ambos os casos, o ressarcimento é reduzido pelo montante das despesas não incorridas pelo embarcador em consequência do dano ou perda. Em relação à PÁGINA: 102 de 339

109 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades conduta dolosa, todos os danos diretos são passíveis de indenização. Entregas com atraso também estão sujeitas a indenização em certas circunstâncias. A indenização é limitada pelo prazo de prescrição de um ano, contado a partir da data da entrega (no caso de dano), ou do 31º dia após a entrega prometida (no caso de perda ou roubo). Qualquer contrato dispondo sobre a isenção de responsabilidade da ferrovia é nulo e inválido, com a ressalva de que a indenização pode ser limitada com base em uma redução pactuada da tarifa. Se mais de uma companhia ferroviária causar um dano, qualquer uma delas pode ser designada como única ré, embora essa única ré possa recorrer contra as demais. Morte, invalidez ou lesões corporais também são passíveis de indenização e estão sujeitas a esta regra de presunção de responsabilidade, salvo quando causadas por força maior ou por responsabilidade exclusiva da parte afetada, sem culpa da companhia ferroviária. A indenização por lesões corporais pode incluir, além de despesas médicas e lucros cessantes, outras indenizações que possam ser concedidas. Ademais, em 2001, a indústria de transporte terrestre passou por uma reforma com a sanção da Lei nº , a qual criou a ANTT, uma autarquia em regime especial, integrante da administração federal indireta, vinculada ao Ministério dos Transportes, cujas responsabilidades incluem, entre outras, (i) publicar os editais de licitações, julgar as licitações e firmar os contratos de concessão de serviços de transporte ferroviário, (ii) administrar os contratos de concessão e os arrendamentos da malha ferroviária assinados até a data da reforma do setor de transportes, de acordo com a Lei nº /01, (iii) publicar editais de licitações, julgar as licitações e firmar os contratos de concessão para a construção e exploração de novas malhas ferroviárias, (iv) fiscalizar a conformidade com as cláusulas contratuais para a prestação de serviços de transporte ferroviário, bem como a manutenção e substituição dos ativos arrendados e (v) fiscalizar as operações de cada concessionária. No Brasil, os serviços de transporte ferroviário podem ser prestados por partes privadas sob o regime de concessões, regulamentado, majoritariamente, pela Lei nº de 13 de fevereiro de 1995 ( Lei de Concessões ). A Lei de Concessões exige que o Poder Concedente e a concessionária celebrem contrato de concessão disciplinando os termos dessa exploração e estabelecendo as cláusulas que pautarão a execução dos serviços concedidos. Exemplificativamente, são cláusulas essenciais do contrato de concessão as relativas ao objeto, à área e ao prazo da concessão; ao modo, forma e condições de prestação do serviço; aos critérios, indicadores, fórmulas e parâmetros definidores da qualidade do serviço; ao preço do serviço e aos critérios e procedimentos para o reajuste e a revisão das tarifas; aos direitos, garantias e obrigações do poder concedente e da concessionária, inclusive os relacionados às previsíveis necessidades de futura alteração e expansão do serviço e consequente modernização, aperfeiçoamento e ampliação dos equipamentos e das instalações; aos direitos e deveres dos usuários para obtenção e utilização do serviço; às penalidades contratuais e administrativas a que se sujeita a concessionária e sua forma de aplicação; aos casos de extinção da concessão; aos bens reversíveis; aos critérios para o cálculo e a forma de pagamento das indenizações devidas à concessionária, quando for o caso; às condições para prorrogação do contrato. Ainda, tanto a Lei de Concessões quanto os contratos de concessão disciplinam as penalidades aplicáveis em caso de violação das cláusulas do contrato de concessão. De acordo com a Lei de Concessões, a autoridade concedente tem o direito de rescindir o contrato de concessão, se: (i) os serviços concedidos ficarem abaixo do padrão de adequação fixado no contrato de concessão para a prestação de tais serviços; (ii) a concessionária cometer uma violação das disposições do contrato de concessão, (iii) a concessionária interromper a prestação dos serviços, a menos que essa interrupção seja devido a evento de força maior, (iv) a concessionária não possuir os recursos financeiros necessários para a execução dos serviços exigidos pelo contrato de concessão, (v) a concessionária não cumprir as penalidades impostas pelo Poder Concedente, (vi) a concessionária não atender as solicitações do Poder Concedente destinadas a melhorar os serviços prestados no âmbito do contrato de concessão, ou (vii) a concessionária não entregar, no prazo PÁGINA: 103 de 339

110 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades de 180 dias após a solicitação da autoridade concessora com esse efeito, documentos comprobatórios de que ela se encontra em situação regular no que diz respeito à lei tributária aplicável. Além disso, o Poder Concedente também pode rescindir o contrato de concessão quando considerar que seja do interesse público fazê-lo (instituto denominado na lei como encampação). Para tanto, a encampação deverá ser precedida de lei autorizativa e a concessionária deverá ser indenizada por todos os investimentos que houver realizado para a prestação dos serviços concedidos e que ainda não tiverem sido adequadamente amortizados ou depreciados. Regulamentação do setor portuário Os serviços portuários no Brasil são regulamentados pela Lei nº , de 5 de junho de 2013, pelo Decreto nº 8.033, de 27 de junho de 2013, e pelas normas emitidas pela ANTAQ e pela Secretaria Especial de Portos da Presidência da República SEP/PR. A ANTAQ, criada pela Lei nº , é uma autarquia federal, vinculada à Secretaria Especial de Portos da Presidência da República SEP/PR. Dentre outras atribuições, a ANTAQ é responsável por (i) publicar editais de licitações, firmar contratos de concessões e de arrendamentos de terminais portuários públicos, e emitir autorizações para a exploração de terminais e instalações portuárias privadas, (ii) fiscalizar a conformidade com as cláusulas contratuais na execução dos serviços e (iii) fiscalizar as operações de concessionárias de portos organizados, de arrendatárias de terminais públicas e das empresas autorizadas a explorar instalações portuárias privadas. No Brasil, há dois regimes regulatórios principais que afetam o setor portuário: (i) o regime de concessão, para portos organizados, e de arrendamento de terminais públicos; (ii) o regime de autorização, relativo a terminais e instalações portuários privados. Exemplificativamente, são essenciais aos contratos de concessão e arrendamento as cláusulas relativas ao objeto, à área e ao prazo; ao modo, forma e condições da exploração do porto organizado ou instalação portuária; aos critérios, indicadores, fórmulas e parâmetros definidores da qualidade da atividade prestada, assim como às metas e prazos para o alcance de determinados níveis de serviço; ao valor do contrato, às tarifas praticadas e aos critérios e procedimentos de revisão e reajuste; aos investimentos de responsabilidade do contratado; aos direitos e deveres dos usuários, com as obrigações correlatas do contratado e as sanções respectivas; às responsabilidades das partes; à reversão de bens; aos direitos, garantias e obrigações do contratante e do contratado, inclusive os relacionados a necessidades futuras de suplementação, alteração e expansão da atividade e consequente modernização, aperfeiçoamento e ampliação das instalações; à forma de fiscalização das instalações, dos equipamentos e dos métodos e práticas de execução das atividades, bem como à indicação dos órgãos ou entidades competentes para exercê-las; às garantias para adequada execução do contrato; à responsabilidade do titular da instalação portuária pela inexecução ou deficiente execução das atividades; às hipóteses de extinção do contrato; às penalidades e sua forma de aplicação. Até 6 de dezembro de 2012, as operações portuárias no Brasil eram regidas pela Lei Federal nº 8.630, datada de 25 de fevereiro de 1993 ( Lei de Modernização dos Portos ), a qual estabelecia o arcabouço legal aplicável à exploração de terminais e instalações portuárias estatais no Brasil. Em vista da necessidade de melhorar a legislação aplicável, o governo brasileiro aprovou a Lei nº , de 5 de junho de 2013 ( Nova Lei dos Portos ), a qual revogava expressamente a Lei de Modernização dos Portos e estabelecia um novo arcabouço legal com respeito às operações portuárias no Brasil. Como consequência, os portos públicos são regidos pela Nova Lei dos Portos e por regulamentações complementares específicas, como o Decreto nº de 27 de junho de De acordo com as disposições da Nova Lei dos Portos, não há mais distinções entre a carga própria e a carga de terceiros movimentada em terminais portuários privados. Em decorrência disso, espera-se que os portos públicos enfrentem uma maior concorrência. Por conseguinte, é PÁGINA: 104 de 339

111 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades possível que a Rumo Logística não seja capaz de atingir a movimentação mínima de carga estipulada em seu contrato de concessão para a exploração de terminais portuários públicos, o que pode sujeitá-la a multas e, no caso de violações reiteradas, à rescisão prematura da concessão. Embora a Nova Lei dos Portos não contemple ajustes nos termos de qualquer contrato de concessão em vigor atualmente, é possível que novas regulamentações estabeleçam essa disposição. Novas regulamentações aplicáveis a operações portuárias no Brasil, as quais possam causar um ajuste nos termos dos contratos de concessão da Companhia, podem afetar negativamente seus resultados operacionais. Em 8 de janeiro de 2014, a ANTAQ publicou a Resolução nº 3.220, que estabelece o processo para a solicitação de um reequilíbrio econômico e financeiro dos contratos de concessão para a exploração de terminais portuários estatais. Reajuste Tarifário De acordo com o contrato de concessão para a Malha Sul e com o contrato da Companhia de subconcessão da Ferroban, as tarifas pelos serviços ferroviários prestados pela Companhia estão sujeitas a uma tarifa máxima fixada pelo governo federal. Esta tarifa máxima não pode ser menor do que os custos variáveis de longo prazo. Além disso, os preços da tarifa máxima são reajustados segundo as variações da inflação pelo Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna ( IGP-DI ) (ou um índice substituto em certas condições), em conformidade com a lei brasileira aplicável, a qual dispõe, atualmente, que esses reajustes devem ocorrer no máximo uma vez ao ano. O reajuste de tarifa é feito anualmente. Ademais, as tarifas podem ser revisadas, para mais ou para menos, se houver uma mudança justificável e permanente no mercado e/ou custos, que venha a alterar o equilíbrio econômico e financeiro do contrato de concessão da malha ferroviária, ou conforme seja determinado pelo governo brasileiro a cada cinco anos. Historicamente, a tarifa máxima negociada com o governo federal tem ficado significativamente acima dos preços de mercado. O controle de tarifas não se aplica a outros serviços complementares de logística não regulamentados, prestados em conjunto com os serviços de transporte de frete ferroviário da Companhia. Os preços de frete no Brasil são negociados livremente com base na oferta e demanda. No entanto, os preços de frete são influenciados por variáveis como distância viajada, custos operacionais, a possibilidade de reboque traseiro, velocidade do carregamento e descarregamento, sazonalidade da demanda por transporte, prazo de entrega e alguns aspectos geográficos. O comércio agrícola é particularmente sensível a mudanças nos custos de transporte, pois estes respondem por uma porção significativa do preço final. Dada a dinâmica acima descrita, não há preço de referência oficial no mercado brasileiro de frete rodoviário ou ferroviário. As rotas rodoviárias mais importantes são monitoradas por institutos de pesquisa econômica para verificar o comportamento dos preços de mercado. Os dados coletados podem servir como base para a negociação de fretes de produtos específicos e seus respectivos destinos. A tabela abaixo mostra os preços de frete históricos entre Rondonópolis (estado do Mato Grosso) e o Porto de Santos (estado de São Paulo). Esta rota é responsável por uma porção significativa dos grãos transportados no Brasil, segundo o Instituto Mato-Grossense de Economia Agropecuária, ou IMEA. Frete Rodoviário Grãos - Rondonópolis a Santos % % 61% % % % % -4% -6% 9% 3% -8% -12% -21% -27% -18% -21% -14% -30% -2% 12% 6% 3% 10% 12% - jan-14 fev-14 mar-14 abr-14 mai-14 jun-14 jul-14 ago-14 set-14 out-14 nov-14 dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15 dez-15 jan-16 Preço (R$/ton) Crescimento y-o-y (%) PÁGINA: 105 de 339

112 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Fonte: IMEA Nota: Média móvel mensal de fretes divulgados semanalmente pelo IMEA b. Política Ambiental da Companhia e Custos Incorridos para o Cumprimento da Regulação Ambiental e, se for o Caso, de outras Práticas Ambientais, Inclusive a Adesão a Padrões Internacionais de Proteção Ambiental. Regulamentação ambiental Nossa operação está sujeita a uma ampla gama de Legislações Federais, Estaduais e Municipais além de regulamentações e requisitos de licenciamento e proteção ambiental no Brasil. Nossa operação ferroviária está sujeita à possibilidade de geração de passivos ambientais envolvendo o uso, manejo e transporte de produtos perigosos. Podemos também causar danos potenciais decorrentes da supressão de vegetação no caso de expansões de linha férrea e demais obras no entorno da ferrovia. As locomotivas são abastecidas com combustível fóssil, que pode ser transportado de vagão ou caminhão, dependendo da localidade. Temos 18 postos de abastecimento ativos, com capacidade total de mais de 3,2 milhões de litros de armazenamento. Além desses postos de abastecimentos principais, contamos com 9 kits de abastecimento de 15 mil litros cada e 4 pontos de abastecimento por TRR (Transportador Revendedor Retalista). A movimentação mensal é de aproximadamente 34 milhões de litros de combustível. Possíveis incidentes e vazamentos ocorridos nestes postos de abastecimento resultam em prejuízo ao meio ambiente, pois muitas vezes não se tem conhecimento do problema para mitigar o impacto causado. Herbicidas autorizados pela legislação vigente são utilizados para controlar o crescimento de vegetação invasora, em toda a extensão do trecho ferroviário, com exceção de Perímetro Urbano e Áreas de Preservação Permanente, no qual a utilização de herbicida é proibida. Estamos constantemente pesquisando alternativas de controle de vegetação invasora, em parceria com os órgãos ambientais competentes. A Rumo, por possuir uma malha ferroviária interestadual é licenciada pelo órgão ambiental federal, chamado IBAMA. Nós possuímos as licenças de operação das malhas ferroviárias dos estados do RS, SC, PR, SP, MT e MS, faltando ainda a emissão das licenças de operação da malha ferroviária do Sul de SP e de todas as unidades de operação. Estas licenças estão pendentes de emissão pelo órgão ambiental, sendo que a Rumo está em processo de regularização de suas licenças ambientais. A execução dos programas ambientais é fundamental para garantir a renovação das licenças da malha ferroviária e continuidade de sua operação dentre. Dentre as condicionantes das licenças, temos os seguintes programas ambientais: Monitoramento e Mitigação de Atropelamentos de Fauna Monitoramento do Deslocamento de Animais Silvestres Identificação, Controle e Correção de Processos Erosivos Identificação e Correção de Pontos Críticos de Drenagem Monitoramento e Controle da Vegetação Invasora da Linha Recomposição da Vegetação das Áreas de Preservação Permanente Comunicação Social Educação Ambiental Estudo de Análise de Risco, Programa de Gerenciamento de Risco e Plano de Ação Emergência PÁGINA: 106 de 339

113 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Prevenção, Monitoramento e Controle de Queimadas Redução do Vazamento de Granéis durante o Transporte Ferroviário Imageamento e Sistema de Informações Geográficas Gestão e Auditoria Ambiental Diagnóstico, Monitoramento e Regularização da Faixa de Domínio Substituição Gradativa de Dormentes Gerenciamento de Resíduos Sólidos Controle de Ruídos Controle de Emissões Atmosféricas Prevenção de Poluição de Corpos D Água Identificação, Controle e Correção dos Passivos Ambientais A Rumo possui atualmente um cronograma de licenciamento ambiental para melhoria e ampliação de sua operação ferroviária. O cumprimentos das condicionantes ambientais impostas nas licenças vigentes, é de extrema importância para se conseguir novos licenciamentos no órgão ambiental. Cumprimos diversos procedimentos para reduzir os riscos relacionados com o transporte de materiais perigosos, tais como plano de atendimento à emergências, plano de gerenciamento de risco, manutenção periódica de via, e também possuímos autorização para o transporte de produtos perigosos nos estados em que operamos. Além disso, temos uma rotina de ações para reduzir os riscos de vazamento de produtos perigosos. Por exemplo, a recente instalação de válvulas de corte automáticas e alarmes de alto nível em nossas áreas de armazenamento de diesel são esperadas para ajudar a reduzir o número de descargas acidentais. Nosso programa de investimentos inclui atualizações abrangentes para controlar sistemas que são esperados para reduzir o número e a gravidade do vazamento de produtos perigosos nos casos de descarrilamentos. O impacto ao meio ambiente em casos de vazamento de produtos perigosos pode variar em cada ocorrência, por isso realizamos auditorias internas trimestrais em todas as unidades visando identificar qualquer descumprimento das normas ambientais. Nós identificamos e estamos em fase de remedição e monitoramento de algumas áreas de contaminação do solo e das águas subterrâneas, resultantes da operação de sistemas de tratamento de águas residuais inadequados associados à manutenção de vagões, lavagem, e contaminação por vazamento de produto perigoso decorrente da operações de abastecimento. Atualmente, a Companhia é responsável por um passivo ambiental envolvendo cerca de 90 casos, incluindo áreas contaminadas em fase de remediação, monitoramento, postos de abastecimento e oficinas. Para o ano de 2016, a previsão é de que serão despendidos, aproximadamente, R$20 milhões para solução desses passivos. Outros assuntos identificados que requerem melhorias incluem a prevenção e contenção de vazamentos, visando, especialmente, evitar a ocorrência de poluição hídrica e do solo. O atendimento a legislação é indispensável para o cumprimento das licenças ambientais vigentes e conquista de licenças para novos empreendimentos. Nesse contexto, tentamos melhorar e aprimorar nossa rotina e procedimentos durante a operação e é provável que nossos investimentos ambientais e os custos para cumprimento da legislação ambiental aumente com o tempo, de acordo com a necessidade de novos projetos e melhoria na operação. A Companhia espera aprimorar futuramente seus padrões de operação ambiental (eventualmente, de acordo com a norma ISO 14001). PÁGINA: 107 de 339

114 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades c. Dependência de Patentes, Marcas, Licenças, Concessões, Franquias, Contratos de Royalties Relevantes para o Desenvolvimento das Atividades. A Companhia não é dependente de patentes e marcas para desenvolver suas atividades. Veja o item 7.3(c) para informações sobre as concessões da Companhia. PÁGINA: 108 de 339

115 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. Receita Proveniente dos Clientes Atribuídos ao País sede da Companhia e sua Participação na Receita Líquida Total da Companhia. O total da receita da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e no período de nove meses findo em 31 de março de 2013 foi proveniente de clientes atribuídos ao Brasil. b. Receita Proveniente dos Clientes Atribuídos a cada País Estrangeiro e sua Participação na Receita Líquida Total da Companhia. A Companhia não auferiu receitas de clientes atribuídos a países estrangeiros nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e no período de nove meses findo em 31 de março de c. Receita Total Proveniente de Países Estrangeiros e sua Participação na Receita Líquida Total da Companhia. A Companhia não auferiu receitas provenientes de países estrangeiros nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e no período de nove meses findo em 31 de março de PÁGINA: 109 de 339

116 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. A Companhia não está sujeita a nenhuma regulação estrangeira em suas atividades. PÁGINA: 110 de 339

117 7.8 - Políticas socioambientais (a) se a Companhia divulga informações socioambientais A Companhia define a sustentabilidade como um de seus direcionadores estratégicos, gerando crescimento e geração de valor com responsabilidade socioambiental, transparência e boas práticas de governança corporativa e de gestão de riscos. Em 2012, como parte do Grupo Cosan, a Companhia deu início à elaboração e à consolidação de seu modelo de gestão para a sustentabilidade, o qual é estruturado em quatro etapas (diagnóstico e avaliação; diretrizes e estratégias; implementação e acompanhamento; e verificação e relato). Desta forma, a Companhia acompanha um conjunto de indicadores corporativos e dos negócios definidos a partir de consultas complementares ao processo de materialidade realizado em 2012, conforme relatórios anuais divulgados juntamente com o Grupo Cosan. (b) metodologia seguida na elaboração dessas informações A Companhia segue as diretrizes do Global Reporting Initiative (GRI) e os indicadores relatados podem ser encontrados nos relatórios anuais do Grupo Cosan. (c) se as informações são auditadas ou revisadas por auditor independente As informações financeiras abordadas nos relatórios anuais seguem as informações divulgadas nas demonstrações financeiras anuais da Companhia, que são auditadas de forma independente. (d) página na rede mundial de computadores onde a informação pode ser encontrada As informações podem ser encontradas no site de Relações com Investidores da Companhia: PÁGINA: 111 de 339

118 7.9 - Outras informações relevantes Vantagens Competitivas Acreditamos que, por sermos um prestador de serviços de logística em larga escala com operações integradas bem estabelecidas, proporcionamos aos nossos clientes uma operação eficiente e com custos atrativos, bem como acesso aos principais centros exportadores, tais como o porto de Santos e o porto de Paranaguá. Acreditamos, ainda, estar preparados para capitalizar sobre tendências favoráveis, particularmente em razão das seguintes vantagens competitivas: Base de Ativos Malhas Ferroviárias e Terminais Operamos em três principais corredores de exportação de commodities agrícolas do país que ligam (i) nosso Terminal de Rondonópolis (MT) até o Porto de Santos (SP), (ii) os Terminais de Londrina (PR) e Maringá (PR) ao Porto de Paranaguá (PR) e (iii) nosso Terminal de Cruz Alta (RS) ao Porto de Rio Grande (RS). Os portos que ligam esses corredores aos terminais do interior são os principais responsáveis por 71% das exportações de grãos e 91% das exportações de açúcar brasileiros segundo o MDCI. Os Estados atendidos por nossa malha ferroviária foram responsáveis por 27% da produção de grãos no país (incluindo soja e milho) em 2015, segundo a CONAB, e representam aproximadamente 80% do PIB gerado no país, de acordo com dados do IBGE. Adicionalmente, nossa malha ferroviária conecta os portos de Santos, Paranaguá, São Francisco do Sul e Rio Grande. Esses portos figuram entre os mais importantes do Brasil e responderam por aproximadamente 73% da exportação total de grãos do país em 2015, segundo o MDIC. Além das exportações de grãos, esses portos são responsáveis por uma significativa atividade de contêineres, segundo o MDIC. Acreditamos que a extensão, abrangência e importância dos nossos ativos se apresentam como grandes vantagens competitivas por propiciar aos clientes da Companhia conveniência, alcance, acesso, volumes apropriados e custos mais baixos. Para mais informações veja os Fatores de Risco A rescisão prematura das concessões ferroviárias brasileiras pode ter um impacto negativo substancial no negócio da Companhia. e A Companhia pode não conseguir renovar antecipadamente os contratos de concessão da Malha Sul e da Malha Paulista, atualmente sob avaliação da ANTT, o que pode impactar de forma relevante e adversa o seu plano de investimento e estratégia de crescimento. Potencial de Crescimento dos Volumes e Eficiência das Operações Nosso plano de investimentos busca aumentar substancialmente a nossa participação no mercado de transporte de carga nos mercados nos quais atuamos. Entendemos que, na medida em que investimos em nossa malha ferroviária, nossas vantagens competitivas se tornam ainda mais relevantes, principalmente em termos de custo e eficiência, especialmente para cargas a granel transportadas em distâncias médias a longas, conjugadas à flexibilidade dos nossos serviços intermodais e deverão atrair mais negócios de clientes no Brasil que atualmente não são capazes de utilizar plenamente serviços ferroviários e intermodais. Sólida Base de Clientes Acreditamos manter relacionamentos duradouros com nossos clientes, dentre os quais estão: (a) comerciantes do setor graneleiro, tais como Bunge, Cargill, ADM e Amaggi; (b) empresas do setor petrolífero, tais como Petrobras, Raízen e Ipiranga; e (c) empresas industriais, tais como Votorantim, Eldorado e Camargo Corrêa. O bom relacionamento com esses clientes foi desenvolvido ao longo dos últimos anos, na medida em que, na nossa visão, aumentamos a confiabilidade dos nossos serviços. Acreditamos ter criado uma reputação de empresa de transporte ferroviário eficiente e estratégico, capaz de trabalhar junto com os clientes para desenvolver serviços de logística customizados e altamente específicos para atender às necessidades de cada um. Como exemplo, podemos citar o Terminal XXXIX, que foi criado em parceria entre a ALL Malha Norte e a Caramuru Alimentos, e resultou na criação de uma entidade de propósito específico para instalar e PÁGINA: 112 de 339

119 7.9 - Outras informações relevantes explorar um terminal portuário na margem direita do porto de Santos. Este terminal foi instalado em 2001 e, desde então, é utilizado para o transporte de grãos a granel. Estratégias Pretendemos expandir nossa atuação no mercado brasileiro de logística, em termos de volume movimentado, com foco nos princípios básicos do nosso negócio, quais sejam: (1) crescer onde tivermos uma vantagem competitiva destacada; (2) realizar investimentos focados na redução de custos; (3) maximizar a utilização de ativos com consequente aumento do retorno sobre o capital investido; e (4) investir em nossos equipamentos e malhas. Crescer Onde Tivermos uma Vantagem Competitiva Destacada O alicerce da nossa estratégia de crescimento é aumentar significativamente os volumes e a participação de mercado por meio da prestação de serviços em rotas em que tivermos uma vantagem competitiva e/ou econômica destacada sobre modalidades alternativas de transporte, geralmente em caminhões. Nossa malha ferroviária no Brasil compreende uma plataforma na qual acreditamos poder movimentar cargas ponto-a-ponto, de forma eficiente em termos de custo. Na nossa visão, os corredores estrategicamente localizados que compõem a nossa malha ferroviária nos proporcionam uma vantagem competitiva sustentável para atrair clientes ferroviários tradicionais, assim como a oportunidade de aumentar nossa participação de mercado em produtos industriais pela combinação do transporte ferroviário de carga em média e em longa distância a baixos custos, com a flexibilidade proporcionada por baldeações e conexões feitas por caminhões. Desta forma, nossos principais alvos são: Clientes ferroviários tradicionais, para os quais nossos serviços de transporte são a melhor alternativa: Clientes ferroviários tradicionais, como produtores de commodities agrícolas, são tipicamente os que fazem grandes remessas a granel, que são transportadas de maneira mais eficiente por trens do que por caminhões em rodovias, mas que podem ter utilizado o transporte por caminhões como modalidade principal de transporte no passado em virtude da disponibilidade limitada de serviços ferroviários no mercado brasileiro; e Clientes de produtos industriais, para quem os serviços intermodais representam uma modalidade de transporte mais eficiente do que o transporte somente por caminhões: Acreditamos ter capacidade suficiente para aumentar nossa participação em mercados que já atendemos, tais como produtos agrícolas, de siderurgia, combustíveis, papel e celulose, e também para ingressar em novos mercados. Há diversos ramos de mercados industriais, tais como automóveis e peças automotivas, cargas refrigeradas, LTL, fretes, que contratam volumes significativos no setor brasileiro de transporte de carga e junto aos quais nossa participação de mercado é insignificante. No Brasil, tais indústrias são atendidas em sua maioria por caminhões, ao passo que nos Estados Unidos, os serviços ferroviário e intermodal são as principais modalidades de transporte, segundo o Ministério dos Transportes e EDLP, tendo em vista a eficiência destes serviços para tais mercados. Investimentos Focados na Redução de Custos Em 2015, a Companhia investiu R$1.405,5 milhões nas seguintes iniciativas: (i) investimentos na malha ferroviária operada pela ALL - América Latina Logística S.A. (ALL); (ii) diversas iniciativas realizadas durante o ano para melhorias na via permanente como recapacitação de infraestrutura e superestrutura em 216 km de trechos; (iii) aquisição de 732 vagões e 43 locomotivas novas bem como a reforma da frota já existente; e (iv) outras iniciativas. Nossa estratégia está focada em investimentos relacionados à recuperação de ativos, em especial nossa frota de locomotivas e vagões, através de compra de material rodante novo para a substituição de ativos em má condição de uso. Além disso, os investimentos em via permanente tem o objetivo de potencializar a utilização de nossos ativos para a busca de redução de nosso custo operacional e maximização de nossos volumes de transporte. PÁGINA: 113 de 339

120 7.9 - Outras informações relevantes Maximizar a Utilização de Ativos com Consequente Aumento do Retorno de Capital Tendo em vista a natureza das nossas atividades, de grande necessidade de ativos, a alta utilização de tais ativos é de vital importância. A ociosidade verificada atualmente nas nossas operações não é relevante, em termos de disponibilidade de capacidade de transporte de carga, mas nossa estratégia é minimizar ainda mais a ociosidade dos equipamentos por meio das seguintes iniciativas: maximização da utilização dos nossos equipamentos, com a adoção de vários programas de utilização de ativos que monitoram a localização e o tempo de deslocamento dos equipamentos dentro da nossa malha ferroviária, bem como o investimento em novos equipamentos em substituição de ativos em má condição de uso em via permanente para eliminar gargalos existentes e com isso aumentar a velocidade média; celebração de contratos de longo prazo com os nossos principais clientes, para possibilitar a melhor adequação e previsão das nossas capacidades futuras; e definição da aquisição de novos equipamentos em função da demanda, pela análise contínua dos níveis de frota versus necessidade. Como resultado de esforços consistentes para aprimorar a utilização de ativos, em 2015, conseguimos reduzir o tempo de deslocamento em algumas das nossas principais rotas, como, por exemplo, a redução de 7% no tempo de deslocamento entre nosso terminal de transbordo em Rondonópolis e o porto de Santos em São Paulo. Investir em Nossos Equipamentos e Malha Nossas concessões ferroviárias conectam os tradicionais centros brasileiros de produção agrícola e industrial aos seus principais portos. Acreditamos que tais concessões compõem uma sólida plataforma a partir da qual podemos capturar as oportunidades apresentadas pelo setor brasileiro de logística. Segundo dados da CNT, as ferrovias representaram 21% do sistema de transportes no Brasil em 2015, todavia possuem potencial para aumentar sua competitividade como um meio alternativo ao modal rodoviário para escoamento da produção do setor do agronegócio. Na nossa visão, acreditamos estar bem posicionados para ter participação relevante no aumento da participação do modal ferroviário e intermodal na matriz logística brasileira. Neste contexto, pretendemos aumentar substancialmente nossa capacidade de transporte ferroviário ao longo dos próximos 10 anos. Para atingir esse objetivo, planejamos investir ao longo dos próximos cinco anos nas seguintes áreas: melhoria da nossa via permanente através: o o o da melhoria do acesso a portos estratégicos, tais como Paranaguá, Santos, São Francisco do Sul e Rio Grande; do aumento da capacidade do nosso terminal de transbordo em Rondonópolis; e recuperação de trechos com restrições, extensões de pátios e construção de novos pátios. substituição e na renovação das nossas locomotivas e vagões de carga. Uma das áreas de foco é a expansão da frota de vagões de carga com capacidade de 100 toneladas, o que aumentará nossa capacidade de transporte. Pretendemos financiar estes investimentos com diversas fontes de recursos, como financiamentos do BNDES, mercado de capitais, operações bilaterais com instituições financeiras, entre outros. Para mais informações veja o risco Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das nossas Ações e resultar em uma diluição da participação do investidor em nosso capital social na seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta Restrita e às Nossas Ações e A Companhia não possui uma situação favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, o que pode gerar efeitos adversos à sua condição financeira, reduzir sua capacidade de captação de recursos para financiar seus investimentos e operações ou de se recuperar de mudanças econômicas, no item 4.1 do Formulário de Referência. PÁGINA: 114 de 339

121 7.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 115 de 339

122 8.1 - Negócios extraordinários Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia e que não tenham sido mencionadas no item 15.7 deste Formulário. PÁGINA: 116 de 339

123 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 117 de 339

124 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Desde a constituição da Companhia não foi celebrado nenhum contrato relevante com suas controladas que não fosse diretamente relacionado com suas atividades operacionais. PÁGINA: 118 de 339

125 8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. Todas as informações relevantes relacionadas a este Formulário foram descritas nos itens anteriores. PÁGINA: 119 de 339

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Além dos ativos discriminados nos itens a seguir, não existem outros bens do ativo não-circulante que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 120 de 339

127 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Terminal Portuário Brasil SP Santos Arrendada Terminal Portuário Teaçu Brasil SP Santos Arrendada Terminal Transbordo Sumaré Brasil SP Sumaré Própria Terminal Transbordo Itirapina Brasil SP Itirapina Própria Terminal Transbordo Jaú Brasil SP Jaú Alugada Terminal Logístico de Cargas Rondonópolis Brasil MT Rondonópolis Alugada Vagões Brasil Diversos Própria Vagões Brasil Diversos Alugada Vagões Brasil Diversos Arrendada 155 Locomotivas Brasil Diversos Própria 467 Locomotivas Brasil Diversos Alugada 443 Locomotivas Brasil Diversos Arrendada PÁGINA: 121 de 339

128 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis Tipo de ativo Descrição do ativo Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Patentes BR O INPI pode indeferir o processo por falta de preenchimento dos requisitos de patenteabilidade Abandono pela Companhia Marcas Marcas Marcas Classe: NCL 35 / Ref. do caso: M / Nº oficial: Classe: NCL 36 / Ref. do caso: M / Nº oficial: Classe: NCL 39 / Ref. do caso: M / Nº oficial: Marcas Classe: NCL (9) 36 / Ref. do caso: M / Nº oficial: Marcas Classe: NCL (9) 35/ Ref. do caso: M / Nº oficial: Marcas Classe: NCL (9) 39 / Ref. do caso: M / Nº Oficial: Abandono pela Companhia Abandono pela Companhia Abandono pela Companhia Indeferimento definitivo do uso da marca por parte do INPI. Indeferimento definitivo do uso da marca por parte do INPI. Indeferimento definitivo do uso da marca por parte do INPI. Perde direito de exclusividade sobre a tecnologia objeto desta patente Patentes PCT/BR2014/ Abandono pela Companhia Perde direito de exclusividade sobre a tecnologia objeto desta patente Perda da exclusividade sobre a marca. Perda da exclusividade sobre a marca. Perda da exclusividade sobre a marca. Há o risco de, após o exame de todos os recursos, o INPI manter a decisão de indeferimento do pedido da marca. Nesse caso, a Companhia deverá cessar o usar da marca. Há o risco de, após o exame de todos os recursos, o INPI manter a decisão de indeferimento do pedido da marca. Nesse caso, a Companhia deverá cessar o usar da marca. Há o risco de, após o exame de todos os recursos, o INPI manter a decisão de indeferimento do pedido da marca. Nesse caso, a Companhia deverá cessar o usar da marca. PÁGINA: 122 de 339

129 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % ALL América Latina Logística S.A / Controlada Brasil PR Curitiba 100, /12/2015 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2013 0, , ,00 Valor mercado Consolida a estratégia da Companhia de participação no segmento de logística e infraestrutura no Brasil, ao incorporar aproximadamente km de malha ferroviária presentes nas concessões da ALL Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Logispot Armazéns Gerais S.A / Controlada Brasil SP Sumaré Execução de atividades mercantis e industriais relacionadas à prestação de serviços de armazenagem de açúcar e outras commodities agrícolas. Valor mercado 51, /12/2015-0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2014-0, , ,00 31/12/2013-1, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Ponto estratégico de ligação entre as usinas do Estado de São Paulo e o Porto de Santos. PÁGINA: 123 de 339

130 9.2 - Outras informações relevantes A Companhia não possui outros bens do ativo não-circulante relevantes que não estão mencionados nos itens 9.1 (a), 9.1 (b) e 9.1 (c) deste Formulário de Referência. PÁGINA: 124 de 339

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais Apresentação das Demonstrações Financeiras da Companhia Nos itens 10.1 a 10.8 deste Formulário de Referência serão apresentadas informações históricas relativas ao balanço patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 e as respectivas demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 e para o período de nove meses findo em 31 de dezembro de As informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, as quais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ) e com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pela CVM. O exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi caracterizado, principalmente, pela alteração do exercício social, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de novembro de 2013, que passou a compreender o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, sendo que o exercício que se encerrou em 31 de dezembro de 2013 teve excepcionalmente nove meses (iniciado em 1º de abril de 2013 e encerrado em 31 de dezembro de 2013). Adicionalmente, em 1º de abril de 2015, após aprovação em Assembleia Geral Extraordinária, a Companhia incorporou 100% das ações ordinárias da ALL e, por meio de acordo de acionistas, passou a deter o seu controle integral e, consequentemente, a consolidar os seus resultados. A fim de ilustrar os impactos da incorporação na demonstração do resultado consolidado da Companhia, caso este tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2015, também foram elaboradas demonstrações financeiras consolidas pro forma para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, segundo os critérios definidos na Orientação Técnica OCPC 06 Apresentação de Informações Financeiras Pro Forma do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC. Tais informações pro forma, bem como as informações financeira da ALL para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, são apresentadas no item 10.9 deste Formulário de Referência e têm o objetivo de proporcionar informações mais úteis e representativas aos seus destinatários, para que as operações, a gestão e a posição patrimonial da Companhia e suas controladas sejam compreendidas dentro de sua atual estrutura societária. Em função da aquisição da ALL, a posição financeira e resultados operacionais consolidados da Companhia para o período corrente e para o exercício subsequente a esta aquisição não são necessariamente comparáveis com as informações apresentadas em exercícios anteriores. Para informações detalhadas sobre a incorporação da ALL, veja item 15.7 deste Formulário de Referência. Os termos AH e AV constantes das colunas de determinadas tabelas abaixo significam Análise Horizontal e Análise Vertical, respectivamente. a. condições financeiras e patrimoniais gerais Consolidado (em R$ mil) 31/12/ /12/ /12/2013 Receita operacional líquida Lucro bruto Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Caixa restrito de empréstimos e financiamentos (1) Empréstimos e financiamentos PÁGINA: 125 de 339

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais Derivativos, líquido (a receber) Dívida líquida bancária (2) Patrimônio líquido Rentabilidade Lucro líquido / Patrimônio líquido -4,30% 8,61% 11,50% Liquidez corrente (3) 0,38 0,42 1,53 (1) Caixa restrito de empréstimos e financiamentos do BNDES e Caixa Econômica Federal (2) Composto por dívida bruta, líquida de (i) derivativos, líquido (a receber), (ii) caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários, e (iii) caixa restrito de empréstimos e financiamentos. (3) Liquidez corrente é calculada pela divisão do ativo circulante total pelo passivo circulante total. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a receita operacional líquida atingiu R$4.037,9 milhões, crescimento de 341,1% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, em decorrência da aquisição da ALL e consequente aumento do volume transportado. Adicionalmente, o volume elevado pela Rumo em 2015 foi superior a O lucro bruto foi de R$1.266,0 milhões, crescimento de 315,0% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, enquanto que a dívida líquida bancária somou R$7.828,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, contra R$699,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, números impactados pela aquisição da ALL. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a receita operacional líquida atingiu R$915,4 milhões, contra R$749,3 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2013, em função do ano fiscal de 12 meses em 2014 em comparação com o ano fiscal de apenas nove meses em 2013 e também por um maior volume elevado nos períodos comparáveis devido à melhor performance dos terminais. O lucro bruto em 31 de dezembro de 2014 foi de R$305,1 milhões em comparação a R$301,9 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2013, enquanto que as dívidas líquidas somaram R$699,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 em comparação com R$208,2 milhões em 31 de dezembro de O aumento da dívida líquida reflete a saída de caixa pelo pagamento de dividendos no montante de R$250,0 milhões, novas captações junto ao BNDES e uma menor geração de caixa operacional em função de valores não recebidos do contrato entre a Rumo e a ALL antes da incorporação, já que naquele ano as empresas entraram em arbitragem, os pagamentos foram suspensos e, com a aquisição da ALL, a arbitragem foi suspensa. Apesar da obtenção de resultados operacionais positivos e crescentes, alinhados com as estimativas e o plano de negócios da Companhia, a difícil situação econômica e tensão política no Brasil têm influenciado o acesso da Companhia aos mercados de capitais e de renegociação da dívida corrente. Aproximadamente R$2 bilhões em dívidas, arrendamentos e créditos imobiliários da Companhia deverão ser pagos em A Companhia segue analisando alternativas que a permitam reequilibrar sua estrutura de capital, visando o pleno atendimento do seu plano de negócios de longo prazo. Essas medidas consideram (i) um aumento de capital previsto para o primeiro semestre de 2016, por meio de uma oferta pública de ações de emissão da Companhia com esforços restritos de colocação ( Oferta Restrita ); (ii) a renegociação de determinadas dívidas com instituições financeiras com vencimento entre 2016 e 2018, as quais poderão ser liquidadas com a utilização de recursos oriundos de até duas ofertas públicas com esforços restritos de colocação de debêntures simples, não conversíveis, da espécie quirografária e com garantia fidejussória, (iii) a negociação de novos financiamentos junto ao BNDES, e (iv) o investimento de até R$1 bilhão do FI- FGTS na Companhia, a ser realizado potencialmente por meio de uma emissão de debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia. Adicionalmente, o controlador da Companhia comprometeu-se com um aporte de até R$750 milhões na Companhia, durante o ano de 2016, o que poderá ocorrer no âmbito da Oferta ou em uma ou mais operações. Todas essas medidas estão em curso na data deste Formulário de Referência e os Diretores acreditam não haver incerteza significativa quanto a sua viabilização. Adicionalmente, a Companhia analisa o índice de liquidez corrente a fim de identificar possíveis desequilíbrios entre as dívidas e os recebíveis de curto prazo. Essa análise busca identificar possíveis necessidades de captação de recursos ou disponibilidade de caixa para futuros investimentos. Os Diretores entendem que os níveis atuais do índice de liquidez PÁGINA: 126 de 339

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais corrente estavam em boa situação em 2013, quanto o ativo circulante impactava o passivo circulante, e se deteriorou em 2014 em função principalmente do pagamento de dividendos na ordem de R$250,0 milhões, tendo apresentado deterioração adicional em 2015 após a aquisição da ALL. A Companhia já trabalha em medidas para reequilibrar sua estrutura financeira, conforme mencionado acima. b. estrutura de capital Os Diretores da Companhia entendem que a estrutura de capital da Companhia (relação entre capital próprio e exigibilidades) estava adequada nos anos de 2013 e 2014 e se deteriorou em 2015 com a aquisição da ALL e condições macroeconômicas presentes neste ano no Brasil. Medidas estão sendo tomadas para adequação da estrutura de capital da Companhia conforme mencionado no item (a) acima, de modo que permitam que a Companhia possa obter financiamentos junto aos bancos, permitindo à Companhia lidar com os atuais níveis de investimentos e, ao mesmo tempo, manter um perfil de dívida favorável (financiamento de prazos longos e custos baixos). A tabela a seguir apresenta a estrutura de capital da Companhia nos últimos três exercícios sociais: Estrutura de capital 31/12/ /12/ /12/2013 Capital de terceiros (total de empréstimos e financiamentos) 69,1% 37,1% 33,6% Capital próprio (patrimônio líquido) 30,9% 62,9% 66,4% Em milhões de R$ 31/12/ /12/ /12/2013 Patrimônio líquido 3.844, , ,9 Endividamento bancário bruto (1) 8.585,2 784,7 706,0 Derivativos, líquido (a receber) 98,1 - - Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 581,3 85,5 497,8 Caixa restrito de empréstimos e financiamentos 77,2 - - Dívida bancária líquida (2) 7.828,6 699,2 208,2 Dívida bancária líquida/patrimônio Líquido 203,6% 52,5% 14,9% (1) Composto por empréstimos e financiamentos e debêntures (2) Composto por endividamento bruto, líquido de (i) derivativos a receber, líquido, (ii) caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários, e (iii) caixa restrito de empréstimos e financiamentos. Em 31 de dezembro de 2015 o patrimônio líquido era de R$3.884,2 milhões, aumento de 188,7% em relação a 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente da incorporação do patrimônio da ALL, em decorrência da aquisição de suas operações. Entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o patrimônio líquido não sofreu variações significativas. O capital de terceiros da Companhia está representado pelo endividamento bancário bruto, registrado em seu passivo nas contas de empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante. Estes recursos são utilizados principalmente para expansão das operações de logística integrada. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentava um endividamento bancário bruto no valor de R$8.585,2 milhões, impactado, principalmente pela aquisição da ALL. Entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o endividamento bancário bruto não sofreu variação significativa. A dívida bancária líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$7.828,6 milhões. A dívida bancária líquida em 31 de dezembro de 2014 sofreu uma variação significativa em comparação a 31 de dezembro de 2013, decorrente da saída de caixa pelo pagamento de dividendos no montante de R$250,0 milhões, novas captações junto ao BNDES e menor geração de caixa operacional. PÁGINA: 127 de 339

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de endividamento da Companhia, suas disponibilidades, a expectativa de geração de fluxos de caixa, e as medidas previstas para melhorar a sua estrutura de capital, os Diretores acreditam que a Companhia terá capacidade de cumprir com todos os seus compromissos financeiros assumidos existentes em 31 de dezembro de 2015, embora não possa garantir que tal situação será mantida ao longo de 2016 e nos anos subsequentes. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, os Diretores entendem que a Companhia tem capacidade para contratá-los, uma vez que tenha sucesso nas medidas previstas para melhoria de sua estrutura de capital conforme mencionado no item (a) acima. A seguir é apresentado um demonstrativo da posição da Companhia nas datas indicadas: R$ mil 31/12/ /12/ /12/2013 Vencimentos Endividamento bruto, líquido de derivativos (2015) (1) Caixa Bruto (2) Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (-) Empréstimos e financiamentos Curto Prazo (até 1 ano) (1.444,6) 658,5 (786,1) (41.9) 390,6 Longo Prazo (7.042,5) - (7.042,5) (657,3) (598,8) Total Dívida Líquida (7.828,6) (699,2) (208.2) Ativo circulante, exceto caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores (3) 649,8 72,6 52,6 mobiliários e caixa restrito Passivo circulante, exceto empréstimos e financiamentos (2.036,7) (245,7) (253,6) Capital circulante líquido ajustado ( Capital de Giro ) (4) (1.386,9) (173,0) (201,0) (1) Empréstimos e financiamentos, debêntures e derivativos. (2) Caixa e equivalente de caixa, títulos e valores mobiliários, e caixa restrito de empréstimos e financiamentos do BNDES e Caixa Econômica Federal. (3) Caixa restrito de empréstimos e financiamentos do BNDES e Caixa Econômica Federal. (4) Ativo circulante, exceto caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários e caixa restrito (-) Passivo circulante, exceto empréstimos e financiamentos de curto prazo. A Companhia não possui uma situação favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, considerando que seu capital circulante líquido ajustado apresentava posição negativa no montante de R$1.386,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, R$173,0 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$201,0 milhões em 31 de dezembro de Para informações sobre as medidas que estão sendo tomadas para adequação da estrutura de capital da Companhia, veja o item (a) acima. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia e suas controladas utilizam regularmente as linhas de crédito do BNDES (FINAME e FINEM) no financiamento de ativos não circulantes. O saldo dessas dívidas em 31 de dezembro de 2015 era de R$3.882,5 milhões, contra R$784,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$706,0 milhões em 31 de dezembro de Após a aquisição da ALL a situação financeira da Companhia se deteriorou, e a Companhia trabalha em medidas que a permitam reequilibrar sua estrutura de endividamento, visando o pleno atendimento do seu plano de negócios e sua continuidade operacional. Para mais informações, veja o item (a) acima. Para maiores informações acerca dos contratos financeiros e do endividamento da Companhia, vide item 10.1.(f) e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. PÁGINA: 128 de 339

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os Diretores acreditam que a Companhia tem acesso às mais diversificadas fontes de financiamento, tais como mercado de capitais local e internacional, bancos comerciais e de investimento e agências de fomento, que serão ampliadas uma vez que as medidas mencionadas no item (a) acima sejam implementadas. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas. (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía um endividamento bruto (empréstimos e financiamentos, principalmente contraídos junto ao BNDES, e debêntures) de R$8,6 bilhões, dos quais R$1,4 bilhões eram representados por dívida de curto prazo. O endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2015 aumentou 994,1% em comparação com o endividamento em 31 de dezembro de 2014 em decorrência da incorporação de ações da ALL e da absorção de suas operações. A dívida de curto prazo da Companhia inclui a porção corrente do endividamento bruto de longo prazo e os respectivos juros provisionados, que representavam 16,8% do seu endividamento bruto total em 31 de dezembro de A dívida denominada em dólar em 31 de dezembro de 2015 representava 7,7% do total do endividamento da Companhia. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía um endividamento bruto (empréstimos e financiamentos e debêntures) de R$784,7 milhões (R$706,0 milhões em 31 de dezembro de 2013), dos quais R$127,4 milhões eram representados por dívida de curto prazo (R$107,2 milhões em 31 de dezembro de 2013), não tendo a dívida bruta sofrido variação significativa entre 2013 e A tabela abaixo apresenta as principais características dos contratos de empréstimo e financiamento relevantes em vigor em 31 de dezembro de 2015: Contrato Taxa de Juros Valor do Principal (em R$ milhares) Vencimento Bancos Comerciais Pré-fixado CDI + spread CDI + spread Finame (BNDES) Pré-fixado URTJLP Finem (BNDES) Pré-fixado URTJLP IPCA Selic FRN Dólar (US$) Loan 4131 Dólar (US$) NCE Dólar (US$) % do CDI % do CDI Debêntures conversíveis URTJLP Debêntures não conversíveis % do CDI PÁGINA: 129 de 339

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Pré-fixado % da ROL CDI + spread CDI + spread Apresentamos a seguir descrição dos principais contratos financeiros celebrados pela Companhia e suas controladas, vigentes em 31 de dezembro de 2015: BNDES - Contratos de Financiamento Mediante Abertura de Crédito (FINEM) A Companhia e suas controladas são partes em financiamentos mediante abertura de crédito contratados junto ao BNDES, remunerados por juros correspondentes a taxas pré-fixadas acrescidas da TJLP, com prazo de vencimento entre 2016 e O saldo devedor dos contratos de financiamento com o BDNES era de R$2,9 bilhões em 31 de dezembro de Os recursos advindos desses financiamentos são destinados a investimentos em projetos específicos e pré-aprovados pelo BNDES relacionados à ampliação, recuperação e modernização de ativos fixos da Companhia e de controladas, em especial a frota de vagões e locomotivas e os terminais de transbordo. Os empréstimos e financiamentos são garantidos por fiança corporativa da Cosan Logística ou de controladas e/ou fiança bancária, nos mesmos montantes e condições do total financiado. As fianças bancárias tem prazo de vencimento determinado, mínimo de dois anos, e a não renovação das cartas de fiança é uma das hipóteses de declaração de vencimento antecipado dos contratos com o BNDES. Adicionalmente, determinados contratos de financiamento com o BNDES possuem também garantias reais, como propriedade fiduciária de equipamentos adquiridos com os recursos dos contratos, propriedade fiduciária de locomotivas e vagões, penhor de direitos creditórios oriundos da operação dos terminais de movimentação e armazenagem de cargas; penhor de direitos emergentes de concessão, penhor de receitas da beneficiária do financiamento, hipoteca sobre imóveis, entre outros. Estes contratos de financiamento sujeitam-se às Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES, bem como às Normas e Instruções de Acompanhamento (em conjunto, Normas do BNDES ), vigentes na data da celebração do respectivo contrato. As Normas do BNDES estabelecem obrigações gerais (covenants não financeiros) da beneficiária e de eventuais garantidores, que incluem, entre outros: comprovar a aplicação dos recursos próprios previstos no projeto; facultar ampla fiscalização da aplicação dos recursos previstos para a execução do projeto, franqueando ao BNDES por seus representantes ou prepostos; manter o BNDES informado sobre quaisquer decisões internas que possam afetar o rendimento ou cotação dos títulos de emissão da beneficiária e/ou da garantidora, conforme o caso, ou a rentabilidade e produtividade da beneficiária; sem prévia autorização do BNDES, não conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures e partes beneficiárias nem assumir novas dívidas, ressalvados (a) os empréstimos para atender aos negócios de gestão ordinária da beneficiária ou com a finalidade de mera reposição ou substituição de material e (b) os descontos de efeitos comerciais de que a beneficiária seja titular, resultantes de venda ou prestação de serviços; PÁGINA: 130 de 339

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais cumprir as exigências do BNDES e de autoridades federais, estaduais e municipais, relativas à preservação do meio ambiente; sem prévia autorização do BNDES, não alienar nem onerar bens de seu ativo permanente, salvo quando se tratar de bens (a) inservíveis ou obsoletos, ou (b) que sejam substituídos por novos de idêntica finalidade. Alguns contratos de financiamento com o BNDES estabelecem covenants não financeiros adicionais às Normas do BNDES, como a não constituição de outros gravames sobre os bens objeto da garantia, a obrigatoriedade de manter o BNDES informado sobre determinadas ações ajuizadas contra a Companhia, suas controladas e seus administradores, a implementação de projetos sociais e a adoção de medidas que evitem ou corrijam o impacto ambiental dos projetos financiados. Além de covenants não financeiros, determinados contratos do BNDES impõe a necessidade de manutenção pela Companhia ou pela ALL de índices financeiros (covenants financeiros), a serem apurados anualmente de acordo com as demonstrações financeiras consolidadas da respectiva beneficiária ou garantidora, conforme o caso: dívida bancária líquida ajustada dividida pelo EBITDA (Dívida Líquida/EBITDA) não superior a 3,0x; patrimônio liquido dividido pelo ativo total ajustado (PL/Ativo) não inferior 0,30x; serviço de cobertura do serviço da dívida (ICSD) não inferior a 1,2x. Em 30 de dezembro de 2014, o BNDES autorizou a não observância do ICSD, por tempo indeterminado, enquanto o saldo da dívida dos contratos que contém esse covenant estiver garantido por fiança bancária. Adicionalmente, em reunião de Diretoria realizada em 29 de dezembro de 2015, o BNDES autorizou o não cumprimento dos índices de Dívida Líquida/EBITDA e PL/Ativo exclusivamente na apuração com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de Caso a Companhia não seja capaz de (i) implementar as medidas planejadas para a sua capitalização ou não consiga renegociar com sucesso novo patamar Dívida Líquida/EBITDA e PL/Ativo com o BDNES, e os índices Dívida Líquida/EBITDA e PL/Ativo apurados em 31 de dezembro de 2016 estejam em desacordo com os índices contratualmente acordados, e/ou (ii) renovar as fianças bancárias que garantem os contratos que contém covenant financeiro de ICSD, a Companhia irá precisar de novos waivers para evitar a declaração de vencimento antecipado dos contratos de financiamento com o BNDES. São hipóteses de vencimento antecipados, além das legalmente previstas, as hipóteses estabelecidas pelas Normas do BNDES: inadimplemento de qualquer obrigação da beneficiária ou da garantidora; inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do Grupo Econômico a que a Beneficiária pertença; modificação no controle efetivo, direto ou indireto, da Beneficiária após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES; ou ocorrência de procedimento judicial ou de qualquer evento que possa afetar as garantias constituídas em favor do BNDES. São também hipótese de vencimento antecipado nos termos dos contratos de financiamento: sentença condenatória em determinadas ações penais ajuizadas contra a Companhia, suas controladas e seus administradores; PÁGINA: 131 de 339

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais a ocorrência de redução do quadro de pessoal das intervenientes das debêntures, durante o contrato, sem atendimento da exigência de oferecer programa de treinamento para oportunidades de emprego na região ou recolocação dos trabalhadores em outras empresas; inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social das beneficiárias, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores; e a existência de sentença condenatória, transitada em julgado, em razão da prática de atos que importem em discriminação de raça e gênero, trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente. Na data deste Formulário de Referência, a Malha Paulista é ré em uma ação civil pública que discute a responsabilidade da Malha Paulista por atos de terceiro contratado para prestação de serviços em obras civis que teria alegadamente sujeitado os seus trabalhadores a condições degradantes e análogas ao trabalho escravo. Para mais informações sobre esta ação civil pública, veja os itens 4.1 e 4.3 deste Formulário de Referência. BNDES Programa de Financiamento de Máquinas e Equipamentos (FINAME) e Programa de Sustentação de Investimentos (PSI) A Companhia e suas controladas contrataram diversas linhas de crédito FINAME e PSI do BNDES, por intermédio de instituições financeiras credenciadas para repasse, remuneradas por juros correspondentes a taxas pré-fixadas acrescidas da TJLP, com prazo de vencimento entre 2017 e Em 31 de dezembro de 2015, o saldo devedor dos financiamentos FINAME e PSI era de R$1,0 bilhão. Os recursos advindos dos contratos de FINAME são destinados a investimentos da Companhia e de controladas relacionados à produção e à aquisição de máquinas, equipamentos e bens de informática e automação novos, de fabricação nacional. Todos os contratos de FINAME têm como garantia a alienação fiduciária dos equipamentos financiados. Adicionalmente, a maioria dos contratos de FINAME são garantidos, ainda, com aval da ALL. Os contratos de FINAME estão sujeitos às Normas do BNDES, descritas acima, no tocante a covenants não financeiros e eventos de vencimento antecipado. Os contratos FINAME não contam com covenants financeiros. Debêntures A 1ª emissão da Companhia foi realizada em 16 de abril de 2015, no valor total de emissão de R$1,4 bilhão, e vencimento em As debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela ALL, e são remuneradas com juros de 100% da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros (Taxa DI), divulgada pela CETIP, acrescido de spread pro rata temporis de 2,05% ao ano, de 24 de abril de 2015, inclusive, até 25 de abril de 2017, exclusive, e 2,55% ao ano a partir de 25 de abril de 2017, inclusive. A cláusula de covenants financeiros estabelece que a relação Dívida Líquida/ EBITDA da Companhia não seja superior a 5,5x. A 10ª emissão de debêntures da ALL foi realizada em 25 de setembro de 2012, no valor total de emissão de R$750,0 milhões, e vencimento em As debêntures contam com garantia fidejussória de fiança prestada pelas controladas ALL Malha Sul, ALL Malha Oeste, ALL Malha Paulista e ALL Malha Norte, e são remuneradas com juros de 100% da taxa DI acrescido de spread pro rata temporis de 1,30% ao ano. A cláusula de covenants financeiros estabelece que a relação Dívida Líquida/ EBITDA da Companhia não seja superior a 5,5x e o EBITDA / Resultado Financeiro não seja inferior a 2,0x., conforme apuração trimestral com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. A 3ª emissão de debêntures da ALL Malha Sul, a 6ª emissão de debêntures da ALL Malha Norte, realizadas em 15 de agosto de 2008, e a 1ª emissão de debêntures da ALL Malha Paulista, realizada em 9 de março de 2012, têm valor total PÁGINA: 132 de 339

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais de emissão R$166,7 milhões cada e vencimento em Estas emissões de debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela ALL e são remuneradas com juros de 108% da Taxa DI. As cláusulas de covenants financeiros dessas emissões estabelecem que a relação Dívida Líquida/EBITDA da Companhia não seja superior a 5,5x a partir da data de publicação das informações financeiros trimestrais de 30 de junho de 2015 (inclusive), com redução de 0,5 ponto percentual por ano a partir da medição a ser realizada com base nas demonstraçoes financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017; A 8ª emissão de debêntures da ALL Malha Norte foi realizada em 25 de setembro de 2012, no valor total de emissão de R$160,0 milhões, e tem vencimento em As debêntures contam com garantia fidejussória prestada pela ALL, e são remuneradas por juros de13,13% ao ano. A cláusula de covenants financeiros estabelece que, (i) entre março de 2015 e novembro de 2017, a relação Dívida Líquida/EBITDA da Companhia não seja superior a 5,5x, (ii) entre dezembro de 2017 e novembro de 2018, não superior a 5,0x, (iii) entre dezembro de 2018 e novembro de 2019, não superior a 4,5x e, por fim, (iv) a partir de 2019, não superior a 4,0x. Além disso, as escrituras das debêntures acima descritas preveem determinadas hipóteses de vencimento antecipado, que incluem, por exemplo: (a) (b) (c) (d) (e) transferência do controle acionário, direto ou indireto, da emissora e/ou da garantidora, sem que tenham sido constituídas garantias adicionais as debêntures de forma satisfatória aos debenturistas; cisão, fusão ou incorporação da emissora e/ou da garantidora ou qualquer subsidiária ou qualquer foram de reorganização societária envolvendo emissora e/ou garantidora sem a prévia autorização dos debenturistas; venda ou transferência de ativos relevantes da emissora e/ou da garantidora; constituição de qualquer nova dívida que tenha preferência às debêntures em eventual concurso de credores, exceto se as garantias forem compartilhadas com os debenturistas ou se tratar de eventual contrato de financiamento com o BNDES ou outra agência de fomento; vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira, de valor igual ou superior a R$5 milhões; (f) descumprimento de sentença judicial transitada em julgado, que envolva valor unitário ou agregado superior a R$50 milhões; (g) (h) falta de pagamento, de qualquer dívida financeira de valor unitário igual ou superior a R$5 milhões, não sanado em até 15 dias contados da respectiva data de vencimento; e não cumprimento da legislação ambiental, incluindo, mas não se limitando a legislação pertinente à Política Nacional do meio Ambiente e Resoluções do CONAMA Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como da legislação trabalhista, sem adotar as medidas e ações preventiva ou reparatórias destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores. O saldo devedor de todas debêntures emitidas pela Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2015 era de R$2,9 bilhões. Banco do Brasil, Banco Votorantim e Banco Santander- Nota de Crédito à Exportação (NCE) A controlada ALL Malha Norte emitiu (i) duas NCEs junto ao Banco do Brasil, no valor total de principal de R$550,0 milhões, com taxa de juros de 109% e 112% da Taxa DI, (ii) uma NCE junto ao Banco Votorantim, no valor total de principal de R$150,0 milhões, com taxa de juros de 112% da taxa DI, e (iii) uma NCE junto ao Banco Santander, no valor total de principal de R$100,0 milhões, com taxa de juros de 3,4% ao ano. Todas as NCEs são garantidas por aval da ALL e a NCE do Santando conta ainda com aval da Rumo. As NCEs têm vencimentos entre 2016 e 2019, e saldo devedor R$838,1 milhões em 31 de dezembro de PÁGINA: 133 de 339

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais As NCEs foram emitidas com a finalidade específica de financiar atividades vinculadas ao agronegócio, relacionadas à prestação de serviços para produtores rurais ou suas cooperativas, de modo a dar amparo ao programa de exportação. As NCEs celebradas com o Banco do Brasil estabelecem como covenant financeiro que a relação Dívida Líquida/EBITDA da emissora e da garantidora deve ser inferior a 5,5x até o vencimento das operações. As NCEs do Banco Votorantim e do Banco Santander não contém covenants financeiros. Além disso, as NCEs preveem covenants não financeiros usuais, como, por exemplo: (a) (b) (c) não cumprimento, no prazo determinado, de qualquer decisão judicial, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$150 milhões ou sentença judicial transitada em julgado ou sentença arbitral definitiva, de natureza condenatória; não atingimento, no prazo de 12 meses a partir da data da emissão de título, do montante de R$250 milhões em mercadorias transportadas oriundas da cadeia do agronegócio; e existência de decisão administrativa final sancionadora ou sentença condenatória transitada em julgado, exarada por autoridade ou órgão competente em razão da prática de atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo ou ainda em casos de assédio moral e sexual. Banco HSBC - Cédula de Crédito Bancário (CCB) A controlada ALL Malha Norte emitiu CCB com o Banco HSBC, no valor total de principal de R$200,0 milhões, com taxa de juros de 100% da Taxa DI acrescido de spread de 3,497% ao ano, garantida por 515 avalistas, e com vencimento em O saldo devedor desta CCB em 31 de dezembro de 2015 era de R$205,8 milhões. Esta CCB estabelece como covenant financeiro que a relação Dívida Líquida / EBITDA da Companhia, a partir de 31 de dezembro de 2015, deve ser inferior ou igual a 5,5x. Além disso, esta CCB prevê covenants não financeiros, como por exemplo: (a) (b) (c) (d) mudança de controle acionário final ou qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou reorganização societária que, a critério do credor, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas na CCB; descumprimento de qualquer obrigação pecuniária em montante, individual ou agregado, superior a R$50 milhões com quaisquer terceiros; caso não seja reforçada, complementada e/ou substituída as garantias, no prazo de cinco dias, contados da notificação enviada pelo credor; e não cumprimento de qualquer obrigação prevista na CCB, não sanado no prazo de dois dias úteis. Caixa Econômica Federal - Cédula de Crédito Bancário (CCB) A controlada ALL Malha Norte emitiu CCB com a Caixa Econômica Federal, no valor total de principal de R$200,0 milhões, com taxa de juros de 100% da CDI acrescido de spread de 0,40% ao mês, garantida por aval da Companhia, e com vencimento em O saldo devedor desta CCB em 31 de dezembro de 2015 era de R$195,6 milhões. Esta CCB estabelece como covenant financeiro da avalista (i) a manutenção de aplicações financeiras correspondente a, no mínimo, 10% do valor total da CCB; (ii) que o fluxo mensal de recebíveis de determinados contratos de logística e elevação portuária seja não inferior a R$20 milhões por mês, conforme apuração trimestral pela média dos últimos três meses, e (iii) que o índice de Dívida líquida/ebitda da avalista apurado anualmente seja inferior a 5,5x. PÁGINA: 134 de 339

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais São hipóteses de vencimento antecipados desta CCB, além das legalmente previstas: inexistência de saldo nas contas da tomadora ou da avalista junto à Caixa Econômica Federal que atenda ao pagamento dos compromissos assumidos na CCB; rescisão dos contratos de prestação de serviço objeto do covenant financeiro, exceto se substituídos por outros que atendam requisitos mínimos determinados pela Caixa Econômica Federal; extinção do contrato de concessão; verificação de que as atividades da tomadora geram danos ao meio ambiente, utilizam mão de obra em situação análoga à condição de trabalho escravo, trabalho infantil de forma não regulamentada, exploram prostituição ou exerçam atividades ilegais; descumprimento de covenants financeiros e não financeiros. Itaú Unibanco Cédula de Crédito Bancário Internacional (Loan 4131) A Companhia contratou um Loan 4131 junto ao Itaú Unibanco Nassau, no valor total de principal de US$55,6 milhões (R$150,0 milhões), com taxas de juros de 3,4255% ao ano, garantida por cessão fiduciária de recebíveis (swap próprio) e aval da Cosan Logística, e vencimento em O saldo em aberto deste contrato em 31 de dezembro de 2015 era de R$225,2 milhões. Este Loan 4131 não contém covenants financeiros, mas prevê covenants não financeiros usuais, como, por exemplo, ocorrência de vencimento antecipado de qualquer outra cédula ou contrato da Companhia com o Itaú Unibanco - Nassau, ou com qualquer das empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, em valor igual ou superior a R$30 milhões, e alteração ou modificação do objeto social ou no estado econômico-financeiro da Companhia ou da Cosan Logística. Banco Bradesco Europa S.A. Loan Agreement (Loan 4131) A Companhia contratou um Loan 4131 junto ao Banco Bradesco Europa S.A., no valor total de principal de US$ 22,9 milhões (R$72,0 milhões), com taxas de juros de 2,40% ao ano, com garantia do Banco Bradesco S.A. e vencimento em O saldo em aberto deste contrato em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 90,7 milhões. Este Loan 4131 conta com garantia do Banco Bradesco S.A., que emitiu uma Carta de Crédito Standby, pela qual a Companhia deve pagar ao Banco Bradesco uma comissão de 2,10% ao ano. Esse contrato não contém covenants financeiros, mas prevê covenants não financeiros usuais, como, por exemplo, ocorrência de vencimento antecipado de qualquer outra cédula ou contrato da Companhia com o Bradesco, ou com qualquer das empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico e alteração ou modificação do objeto social ou no estado econômico-financeiro da Companhia. Renegociação de Dívidas e Financiamento Futuro do BNDES Com o mesmo intuito da destinação dos recursos da oferta pública de distribuição de ações da Companhia, com esforços restritos de colocação, de satisfazer as necessidades operacionais e equalizar a estrutura de capital da Companhia, o Conselho de Administração aprovou em março de 2016 outras iniciativas de capitalização, sendo elas: (i) a contratação do Bradesco BBI, Itaú BBA, BB Investimentos, Santander e HSBC para estruturarem o reperfilamento de parte das dívidas da Companhia e de suas controladas vincendas entre 2016 e 2018, as quais poderão ser liquidadas com a utilização de recursos oriundos de até duas ofertas públicas com esforços restritos de colocação de debêntures simples, não conversíveis, da espécie quirografária e com garantia fidejussória outorgada por sociedade(s) do grupo econômico da Companhia e/ou pela própria Companhia, conforme o caso, a serem emitidas PÁGINA: 135 de 339

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais pela Companhia e/ou por suas controladas, em série única ( Debêntures ). A proposta acordada prevê que as Debêntures tenham prazo de vencimento de sete anos, contados a partir da data de emissão, com amortização em oito parcelas iguais, semestrais, com pagamento da primeira parcela de principal no 42º mês contado da data de emissão. Não haverá carência para pagamento de juros. Nos termos da referida proposta, as Debêntures serão distribuídas no mercado de capitais local com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação pelos coordenadores de tal distribuição. A distribuição pública das Debêntures e a garantia firme de colocação estão sujeitas a determinadas condições precedentes usualmente estabelecidas em operações de mercado de capitais, bem como à realização de aumento de capital na Companhia, em valor mínimo de R$1,5 bilhão, por meio de oferta pública de ações. (ii) (iii) (iv) o reperfilamento de duas NCEs da ALL Malha Norte com o Banco do Brasil, com valor de principal de R$550,0 milhões e descritas acima. A Companhia pretende prorrogar as operações existentes, com alterações de determinados termos e condições, ou contratar novos instrumentos financeiros de capital de giro junto ao Banco de Brasil e/ou outra sociedade do conglomerado econômico do Banco do Brasil. Este reperfilamento está condicionado a determinados termos e condições, inclusive à realização de aumento de capital da Companhia, em valor mínimo de R$1,5 bilhão; um possível apoio financeiro à Companhia indicado por escrito pelo Comitê de Enquadramento, Crédito e Mercado de Capitais do BNDES, em 22 de março de 2016, sujeito a certos termos e condições; e o investimento de até R$1 bilhão do FI-FGTS na Companhia, a ser realizado potencialmente por meio de uma emissão de debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia. (v) outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia possui relações de longo prazo com diversas instituições financeiras nacionais que, ao longo dos últimos anos, viabilizaram o crescimento de suas atividades por meio de empréstimos e financiamentos. O BNDES destaca-se como principal parceiro, tendo a Companhia desembolsado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 recursos no montante de R$829,1 milhões comparado a R$784,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e R$706,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (vi) grau de subordinação entre as dívidas Nenhuma das dívidas da Companhia existentes em 31 de dezembro de 2015 possuem cláusula específica de subordinação, de forma que não há relação de preferência entre as mesmas. O grau de subordinação entre as dívidas da Companhia é determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor. Determinados empréstimos e financiamentos da Companhia são garantidos por alienação fiduciária dos bens objeto de financiamento, penhor de direitos creditórios, penhor de receitas, penhor de ações de emissão de subsidiárias da Companhia, entre outros. (vii) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não há outras restrições impostas à Companhia em seus contratos de empréstimo e financiamento, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, além das descritas no subitem (i) acima. Com a aquisição da ALL, a Companhia iniciou um processo de discussão com os bancos definindo novos patamares para os covenants financeiros. Exceto pelo BNDES, cujos novos indicadores de Dívida Liquida/EBITDA e ICSD ainda estão por PÁGINA: 136 de 339

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais ser definidos, todos os demais credores cujos contratos financeiros estipulam covenants financeiros já concordaram com um índice de Dívida Liquida/EBITDA de até 5,5x, até a apuração a ser realizada com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de Se como resultado da negociação com o BNDES a Companhia passe a observar um índice de alavancagem inferior a este, o índice pactuado com o BNDES será estendido a todos os demais credores cujos contratos tenham a previsão de covenants financeiros semelhantes. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas cumpriam com todas as obrigações decorrentes de seus contratos financeiros, inclusive os covenants financeiros descritos no item (i) acima nos termos repactuados. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, a Companhia e suas controladas tinham disponíveis linhas de crédito de financiamento junto ao BNDES não utilizadas, no montante de R$1,2 bilhão, R$698,6 milhões e R$385,9 milhões, respectivamente. A utilização destas linhas de crédito está condicionada ao atendimento de determinadas condições contratuais. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia cumpre com todas as condições contratuais, incluindo covenants financeiros. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. BALANÇOS PATRIMONIAIS Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (em R$ mil, exceto %) 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV 2015 x 2014 Ativo Caixa e equivalentes de caixa ,34% ,31% -14,61%% Títulos e valores mobiliários ,36% - N/A N/A Contas a receber de clientes ,67% ,65% 238,61% Estoques ,05% ,23% 3781,45% Recebíveis de partes relacionadas ,16% ,49% 164,51% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,15% - N/A N/A Outros tributos a recuperar ,81% - N/A N/A Adiantamento a fornecedora e Outros ativos ,53% ,44% 901,73% Ativo circulante ,07% ,12% 727,29% Contas a receber de clientes ,10% ,29% -95,27% Caixa restrito ,93% - N/A N/A Imposto de renda e contribuição social diferidos ,31% 875 0,03% ,57% Imposto de renda e contribuição social a recuperar ,27% - N/A N/A Outros tributos a recuperar ,74% - N/A N/A Depósitos judiciais ,24% ,15% 799,82% PÁGINA: 137 de 339

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais Instrumentos financeiros derivativos ,46% - N/A N/A Outros ativos ,59% ,15% 3311,34% Investimentos ,21% - N/A N/A Imobilizado ,61% ,97% 767,17% Intangíveis ,46% ,29% 813,97% Ativo não circulante ,93% ,88% 734,99% Total do ativo ,00% ,00% 734,52% Passivos Empréstimos, financiamentos e debêntures ,70% ,93% 1033,27% Arrendamento mercantil ,50% - N/A N/A Certificado recebíveis imobiliários - CRI ,41% - N/A N/A Instrumentos financeiros derivativos 521 0,00% - N/A N/A Fornecedores , ,47% 196,7% Ordenados e salários a pagar ,70% ,75% 676,45% Imposto de renda e contribuição social correntes ,03% ,11% 106,79% Outros tributos a pagar ,15% ,28% 352,29% Dividendos a pagar ,04% ,08% -70,47% Arrendamentos e concessões ,09% - N/A N/A Pagáveis a partes relacionadas ,48% ,79% 411,69% Outros Passivos Circulantes ,10% 0 N/A N/A Receitas diferidas ,50% - N/A N/A Adiantamento de clientes e Outras contas a pagar ,50% ,03% 1121,56% Passivo circulante ,14% ,44% 832,93% Empréstimos, financiamentos e debêntures ,12% ,44% 986,46% Arrendamento mercantil ,57% - N/A N/A Certificado recebíveis imobiliários - CRI ,91% - N/A N/A Instrumentos financeiros derivativos ,01% - N/A N/A Outros tributos a pagar ,12% - N/A N/A Provisão para demandas judiciais ,28% ,52% 3567,10% Arrendamentos e concessões ,22% - N/A N/A Imposto de renda e contribuição social diferidos ,59% ,61% 1280,67% Receitas diferidas ,44% - N/A N/A Adiantamento de clientes e Outras contas a pagar ,77% ,46% 1293,62% Passivo não circulante ,03% ,02% 1519,51% Total do passivo ,17% ,46% 1314,94% PÁGINA: 138 de 339

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais Patrimônio líquido Capital social ,28% ,56% 395,70% Reserva de capital ,26% ,33% 1194,45% Outros resultados abrangentes ,06% - N/A N/A Reservas de lucros ,86% N/A Prejuízos acumulados ,46% - N/A N/A Patrimônio líquido atribuível aos: Acionistas controladores ,62% ,10% 176,89% Acionistas não controladores ,20% ,43% 600,73% Total do patrimônio líquido ,83% ,54% 188,69% Total do passivo e patrimônio líquido ,00% ,00% 734,52% Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 Os balanços patrimoniais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 não são comparáveis, em razão da aquisição da ALL em 1º de abril de A seguir apresentamos as explicações para as principais variações de 2015 e Ativo circulante O ativo circulante aumentou 727,3%, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao ativo circulante em 31 de dezembro de O valor do ativo circulante foi R$1.308,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e R$158,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, que representou 6% e 6% do ativo total, respectivamente. Tal variação se deve principalmente pela aquisição da ALL concretizada em 1º de abril de Caixa e equivalentes de caixa Houve uma redução de 14,6% de caixa e equivalentes de caixa no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$73,0 milhões e R$85,5 milhões em 31 de dezembro de Tal redução se deve pelo consumo de caixa fortemente impactado pela aquisição da ALL em 1º de abril de 2015, uma vez que somente o caixa utilizado nas atividades de investimento consumiu R$1 bilhão, em função primariamente dos investimentos do plano de negócios pós aquisição da ALL e o caixa utilizado nas atividades de financiamento consumiu R$515,6 milhões em contrapartida de uma geração de caixa operacional de R$1.503,4 milhões. Títulos e valores mobiliários O saldo de R$508,3 milhões em 2015 reflete os impactos da aquisição da ALL, e era inexistente em 31 de dezembro de Contas a receber de clientes PÁGINA: 139 de 339

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais Houve um aumento de 238,61% em contas a receber de clientes no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$144,5 milhões e R$42,7 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL, que possui uma operação significativa. Estoques Houve um aumento de 3.781,45% em estoques no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$225,8 milhões e R$5,8 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL, e diz respeito principalmente a peças de reposição. Recebíveis de partes relacionadas Houve um aumento de 164,51% em recebíveis de partes relacionadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$33,6 milhões e R$12,7 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL, uma vez que esta presta serviços de transporte para a Raízen Combustíveis S.A. Outros tributos a recuperar Outros tributos a recuperar totalizaram R$175,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL, uma vez que a ALL possui saldos relevantes de ICMS, PIS e COFINS a recuperar. Adiantamento a fornecedores e Outros ativos Houve um aumento de 901,73% em adiantamentos a fornecedores e outros ativos no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$114,9 milhões e R$11,5 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL, que possui uma operação significativa. Ativo não circulante O ativo não circulante aumentou 735%, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado a 31 de dezembro de 2014, o que representou 93,9% e 93,9% do ativo total do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. Tal variação se deve principalmente pela aquisição da ALL concretizada em 1º de abril de Contas a receber de clientes Houve uma redução de 95,27% de contas a receber de clientes no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$21,1 milhões e R$446,7 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL, uma vez que a maior parte desses recebíveis eram contra esta empresa. Caixa restrito Caixa restrito totalizou R$200,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de O caixa restrito apresentado no ativo não circulante é representado por aplicações financeiras que são vinculadas a empréstimos junto ao BNDES e Caixa Econômica Federal no montante de R$77,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, bem como montante PÁGINA: 140 de 339

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais mantido em escrow account para suporte a fianças bancárias no montante de R$123.6 milhões em 31 de dezembro de Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos em 31 de dezembro de 2015, estão representados por prejuízos fiscais e diferenças temporárias primariamente oriundos da ALL, cuja aquisição foi concretizada em 1º de abril de Imposto de renda e contribuição social a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar totalizaram R$274,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL, uma vez que a ALL possui saldos relevantes de IR e CS a recuperar. Outros tributos a recuperar Outros tributos a recuperar totalizaram R$590,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL, uma vez que a ALL possui saldos relevantes de ICMS, Pis e Cofins a recuperar. Depósitos judiciais Depósitos judiciais totalizaram R$266,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$29,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, variação de 799,82%. A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL, já que esta possui um número de contingências muito superior ao pré existente na Rumo. Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos totalizaram R$99,8 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete operações que visam proteção de dívida em dólar norte americano. Outros ativos Outros ativos totalizaram R$127,9 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$3,7 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL. Investimentos Investimentos totalizaram R$44,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 é composto pelos investimentos nas associadas Rhall Terminais, Termag S.A., TGG S.A., Terminal XXXIX. Imobilizado O aumento de 767,2%, ou R$8.319,6 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado a 31 de dezembro de 2014, decorre principalmente da aquisição da ALL e consequente incorporação de material rodante (locomotivas e vagões) e benfeitorias em via permanente. Intangível A variação de 814,0% do saldo de intangível ou de R$7.002,2 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado a 31 de dezembro de 2014, é decorrente de direitos de concessão oriundos da aquisição da ALL. PÁGINA: 141 de 339

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo circulante O passivo circulante aumentou 832,9%, ou R$3.107,7 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao passivo circulante em 31 de dezembro de O valor do passivo circulante foi de R$3.480,8 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e R$373,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, que representou 16,1% e 14,4% do total do passivo e patrimônio líquido no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de curto prazo aumentaram 1033,3%, ou R$1.316,6 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de 2014, em função da incorporação das dívidas decorrentes da aquisição da ALL, em sua maior parte voltadas para investimentos em material rodante (locomotivas e vagões) e via permanente. Arrendamento mercantil Arrendamento mercantil totalizou R$539,6 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete o efeito da incorporação da ALL, e diz respeito principalmente a compra de material rodante. Fornecedores O saldo de fornecedores aumentou 196,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em comparação a 31 de dezembro de 2014, em decorrência principalmente das compras de combustíveis e lubrificantes, como desdobramento do maior volume de operações com a aquisição da ALL. Ordenados e salários a pagar Ordenados e salários a pagar aumentou 676,45%, ou R$130,6 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL. A empresa possui em 31 de dezembro de 2015 mais de 9 mil empregados, versus cerca de 1 mil em 31 de dezembro de Arrendamentos e concessões Arrendamentos e concessões totalizou R$20,2 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de Como a ALL é concessionária de malhas ferroviárias, este saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete os valores a pagar ao governo federal. Pagáveis a partes relacionadas Houve um aumento de 411,69% em pagáveis a partes relacionadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$103,8 milhões e R$20,3 milhões em 31 de dezembro de A variação do saldo entre 31 de dezembro de 2014 e 2015 reflete o efeito da consolidação da ALL, uma vez que esta compra combustíveis da Raízen Combustíveis S.A. Receitas diferidas Receitas diferidas totalizou R$107,3 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete o efeito da incorporação da ALL e refere-se principalmente a adiantamentos recebidos PÁGINA: 142 de 339

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais de clientes visando investimento em ativo permanente da Companhia em contrapartida a contratos de prestação de serviços ferroviários.. Adiantamento de clientes e Outras contas a pagar Adiantamento de clientes e Outras contas a pagar totalizou R$324,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$26,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, variação de 1.121,56%. O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete o efeito da incorporação da ALL, uma vez que essa possui uma base maior de clientes que fazem adiantamentos de frete. Passivo não circulante O passivo não circulante aumentou 1519,5%, ou R$13.358,5 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao valor de 31 de dezembro de O valor do passivo não circulante foi de R$14.237,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e R$879,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, que representou 66,0% e 34,0% do total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente. Tal variação se deve principalmente pela aquisição da ALL concretizada em 1º de abril de Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de longo prazo aumentaram 986,5%, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de 2014, em função da incorporação das dívidas em decorrência da aquisição da ALL, em sua maior parte voltadas para investimentos em material rodante (locomotivas e vagões) e via permanente. Arrendamento mercantil Arrendamento mercantil totalizou R$1.202,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete o efeito da incorporação da ALL, e diz respeito principalmente a compra de material rodante. Provisão para demandas judiciais Houve um aumento de 3.567,1% em provisões para demandas judiciais no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o valor era de R$490,6 milhões e R$13,4 milhões em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete o efeito da incorporação da ALL, e diz respeito principalmente contingências trabalhistas. Arrendamentos e concessões Arrendamentos e concessões totalizaram R$2.204,0 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$0 em 31 de dezembro de Como a ALL é concessionária de malhas ferroviárias, este saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete os valores a pagar ao governo federal. Estes valores no longo prazo estão sendo questionados judicialmente pela Companhia. Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social diferido aumentou 1280,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 em relação a 31 de dezembro de 2014, em função do intangível formado pela aquisição da ALL. Adiantamento de clientes e Outras contas a pagar Adiantamento de clientes e outras contas a pagar totalizaram R$165,5 milhões em 31 de dezembro de 2015, e R$11,9 milhões em 31 de dezembro de O saldo em 31 de dezembro de 2015 reflete o efeito da incorporação da ALL, uma vez que essa possui uma base maior de clientes que fazem adiantamentos de frete. PÁGINA: 143 de 339

150 Condições financeiras e patrimoniais gerais Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 188,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 se comparado ao patrimônio líquido de 31 de dezembro de O valor do patrimônio líquido foi R$3.844,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e R$1.331,6 milhões em 31 de dezembro de 2014, que representou 17,8% e 51,5% do total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente. O incremento do saldo reflete o efeito da incorporação da ALL. Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 (em R$ mil, exceto %) 31/12/14 AV 31/12/13 AV AH 2014 x 2013 ATIVO Circulante ,12% ,55% -71,26% Caixa e equivalentes de caixa ,31% ,49% -82,83% Contas a receber de clientes ,65% ,27% 31,31% Estoques ,23% ,21% 11,08% Recebíveis de partes relacionadas ,49% ,48% 4,51% Adiantamentos a fornecedores 557 0,02% 304 0,01% 83,22% Outros ativos ,42% ,09% 357,75% Não Circulante ,88% ,45% 21,06% Contas a receber de clientes ,29% ,83% 98,18% Imposto de renda e contribuição social diferidos 875 0,03% ,06% -46,38% Recebíveis de partes relacionadas - 0,00% 945 0,04% N/A Depósitos judiciais ,15% ,26% 343,12% Outros ativos ,15% 291 0,01% 1188,32% Imobilizado ,97% ,67% 7,04% Intangível ,29% ,59% 13,85% Total do Ativo ,00% ,00% 1,17% PASSIVO Circulante ,44% ,13% 3,41% Empréstimos e financiamentos ,93% ,20% 18,87% Fornecedores ,47% ,24% 70,49% Ordenados e salários a pagar ,75% ,49% 54,14% Imposto de renda e contribuição social ,11% ,45% -74,39% Outros tributos a pagar ,28% ,37% -23,54% Dividendos a pagar ,08% ,88% -71,72% Pagáveis a partes relacionadas ,79% ,12% 573,93% Adiantamentos de clientes ,58% ,33% 77,82% Outras contas a pagar ,45% ,04% -56,67% Passivo não circulante ,02% ,22% 10,25% Empréstimos e financiamentos ,44% ,44% 9,77% Provisão para demandas judiciais ,52% ,44% 19,03% Obrigações de benefício pós-emprego 86 0,00% 86 0,00% 0,00% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,61% ,84% 12,60% Adiantamentos de clientes ,46% ,50% -7,24% Patrimônio líquido Atribuído aos acionistas controladores ,10% ,20% -4,73% Participação dos acionistas não controladores ,43% ,45% 0,14% Total do patrimônio líquido ,54% ,65% -4,61% PÁGINA: 144 de 339

151 Condições financeiras e patrimoniais gerais (em R$ mil, exceto %) 31/12/14 AV 31/12/13 AV AH 2014 x 2013 Total do passivo e patrimônio líquido ,00% ,00% 1,17% Ativo circulante O ativo circulante reduziu 71%, em 31 de dezembro de 2014 se comparado a 31 de dezembro de O valor do ativo circulante foi R$158,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$550,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, que representou 6% e 22% do ativo total, respectivamente. Tal redução se deu primariamente em função do pagamento de dividendos de R$250,0 milhões e não recebimento de contas a receber do contrato entre Rumo e ALL (ver ativo não circulante). Caixa e equivalentes de caixa Houve uma redução de 83% de caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2014 em relação a 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2014, o valor era de R$85,5 milhões e R$497,8 milhões em 31 de dezembro de Tal redução se deu primariamente em função do pagamento de dividendos de R$250,0 milhões e não recebimento de contas a receber do contrato Rumo (ver ativo não circulante). Ativo não circulante O ativo não circulante aumentou 21%, em 31 de dezembro de 2014 se comparado a 31 de dezembro de 2013, o que representou 94% e 78% do ativo total em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Tal aumento se deu primariamente em função do não recebimento de contas a receber do contrato entre Rumo e ALL e investimentos no ativo imobilizado e na malha ferroviária da ALL visando a finalização da duplicação do trecho Campinas - Santos. Imobilizado O aumento de 7%, ou R$71,3 milhões em 31 de dezembro de 2014 se comparado a 31 de dezembro de 2013, decorre principalmente de um maior volume de investimentos no porto e terminais ocorridos durante o período findo em 31 de dezembro de Intangível A variação de 14% ou R$104,66 milhões no saldo de intangível é decorrente de um maior volume de investimentos ocorridos durante o período findo em 31 de dezembro de 2014 na malha ferroviária da ALL visando a finalização da duplicação do trecho Campinas Santos. Passivo circulante O passivo circulante aumentou 3%, ou R$12,3 milhões, em 31 de dezembro de 2014 se comparado a 31 de dezembro de O valor do passivo circulante foi de R$373,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$360,8 milhões em 31 de dezembro de 2013, o que representou 14% e 14% do passivo total em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Tal variação se deve principalmente a transferências de longo prazo para o curto prazo de empréstimos e financiamentos. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos de curto prazo aumentaram 19%, ou R$20,2 milhões, em 31 de dezembro de 2014 em relação a 31 de dezembro de 2013, em função de novas captações na modalidade FINAME realizadas no período. Fornecedores PÁGINA: 145 de 339

152 Condições financeiras e patrimoniais gerais O saldo de fornecedores aumentou 70% em 31 de dezembro de 2014 em relação a 31 de dezembro de 2013, em decorrência de atrasos nos pagamentos de frete para a ALL, uma vez que a mesma não vinha pagando os recebíveis da Companhia (ver ativo não circulante). Dividendos a pagar Os dividendos a pagar diminuíram 72%, ou R$71,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, quando comparado a 31 de dezembro de 2013, em função da reversão de dividendos a pagar para reserva de retenção de lucros no montante de R$98,3 milhões compensado pela declaração dos dividendos mínimos referente ao exercício de 2014 no montante de R$27,2 milhões. Passivo não circulante O passivo não circulante aumentou 10%, ou R$81,7 milhões em 31 de dezembro de 2014 se comparado a 31 de dezembro de O valor do passivo não circulante foi de R$879,1 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$797,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, que representou 34% e 31% do passivo total, respectivamente. Tal aumento se deu em função de novas captações de empréstimos e financiamentos na modalidade FINAME realizadas no período. Empréstimos e Financiamentos Os empréstimos e financiamentos não circulantes aumentaram 10% ou R$58,5 milhões em 31 de dezembro de 2014, quando comparado a 31 de dezembro de 2013, em função de novas captações na modalidade FINAME realizadas no período visando financiar a conclusão da duplicação da malha ferroviária entre Campinas e Santos conforme previsto no contrato entre Rumo e ALL. Imposto de renda e contribuição social diferidos Imposto de renda e contribuição social diferido aumentaram 13% em 31 de dezembro de 2014 em relação a 31 de dezembro de 2013, em função principalmente da menor amortização de ágio fiscal no período. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido diminuiu 5% em 31 de dezembro de 2014 se comparado a 31 de dezembro de O valor do patrimônio líquido foi R$1.331,6 milhões em 31 de dezembro de 2014 e R$1.395,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, que representou 52% e 55% do total do passivo e patrimônio líquido, respectivamente. Tal variação se deu pelo pagamento de dividendos de R$250,0 milhões compensado parcialmente pelo lucro líquido de PÁGINA: 146 de 339

153 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (em R$ mil, exceto %) 31/12/15 AV 31/12/14 AV 31/12/13 AV AH 2015 x 2014 Receita operacional líquida ,00% ,00% ,00% 341,1% Custos dos serviços prestados ( ) -68,65% ( ) -66,67% ( ) -59,71% 354,1% Lucro bruto ,35% ,33% ,29% 315,0% Despesas gerais e administrativas ( ) -7,08% ,57% (57.588) -7,69% 226,3% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ,49% (10.746) -1,17% (14.364) -1,92% -661,1% Despesas operacionais ( ) -5,59% (98.391) -10,75% (71.952) -9,60% 129,4% Lucro antes do resultado da equivalência patrimonial, do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social ,76% ,58% ,69% 403,3% Equivalência patrimonial em associadas ,28% ,0% Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro e do imposto de renda e contribuição social % ,58% ,69% 408,7% Resultado financeiro, líquido ( ) -29,35% (33.671) -7,22% ,85% 3419,4% Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social ( ) -3,31% ,90% ,51% -177,2% Imposto de renda e contribuição social Corrente (20.482) 0,51% (35.585) -3,89% ,75% -42,4% Diferidos (11.315) -0,28% (22.754) -2,49% (77.550) -10,35% -50,3% Lucro (prejuízo) do exercício ( ) -4,09% ,53% ,42% -244,2% Lucro (prejuízo) atribuído aos: Acionistas controladores (incluindo operações descontinuadas) ( ) -3,92% ,51% ,50% -238,3% PÁGINA: 147 de 339

154 Condições financeiras e patrimoniais gerais Acionistas não controladores (6.931) -0,17% 152 0,02% (618) -0,08% -4659,9% Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 As demonstrações de resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 não são comparáveis, em razão da aquisição da ALL em 1º de abril de A seguir apresentamos os principais fatores que afetaram os principais componentes do resultado. Receita líquida A receita operacional líquida foi de R$4.037,9 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação com R$915,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento de R$3.122,5 milhões ou 341,1%. Este aumento é atribuído ao maior volume de operações em decorrência da combinação de negócios com a ALL. A receita de elevação totalizou R$239,1 milhões em 2015 em comparação a R$220,5 milhões em 2014, incremento de 8,4%, em função de um maior volume elevado em A receita de transportes totalizou R$3.572,5 milhões em 2015 em comparação a R$671,6 milhões em Tal incremento se deu pela aquisição da ALL e incorporação de serviços ferroviários em Por fim, outras receitas totalizaram R$226,3 milhões em 2015 versus R$23,3 milhões em Tal incremento também se deve pela aquisição da ALL representado principalmente por direitos de passagem cobrados de outras ferrovias. Custos dos serviços prestados e Despesas gerais e administrativas Os custos dos serviços prestados no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram de R$2.771,9 milhões comparativamente a R$610,4 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento de R$2.161,5 milhões ou 354,1%. Os custos dos serviços prestados representaram 68,6% e 66,7% da receita líquida no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. Este aumento é atribuído substancialmente ao maior volume de operações em decorrência da combinação de negócios com a ALL. As despesas gerais e administrativas em 2015 foram de R$286,0 milhões versus R$87,6 milhões em 2014, aumento de 226,3%. Este aumento é atribuído substancialmente ao maior volume de operações em decorrência da combinação de negócios com a ALL, e um consequente incremento da área administrativa. Para fins de análises das variações por natureza, são somados os montantes de custos e despesas. Os principais custos e despesas são (i) depreciação e amortização, totalizaram R$616,5 milhões em 2015 versus R$97,2 milhões em 2014, o que reflete a aquisição da ALL que agregou ativos de capital intensivo, como vagões, locomotivas e via permanente; (ii) despesas com transporte e elevação, que totalizaram R$914,4 milhões em 2015 contra R$406,9 milhões em 2014, aumento de 124,7% justificado por gastos com combustíveis e manutenção de uma ferrovia que foi incorporada com a aquisição da ALL (iii) despesas com pessoal, que totalizou R$537,8 milhões em 2015 versus R$98,6 milhões em 2014, justificado por uma base de aproximadamente 10 mil empregados em 2015 em comparação a aproximadamente mil empregados em 2014; e (iv) arrendamento e concessão, que totalizou R$141,0 milhões em 2015 versus R$0 em 2014, uma vez que este custo está nas concessões adquiridas com a ALL. Resultado financeiro No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, tivemos resultado financeiro líquido representado por despesas financeiras, líquidas de R$1.185,0 milhões, comparativamente a R$33,7 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2014, aumento de 3.419,4%. O aumento das despesas financeiras líquidas é atribuído à incorporação das dívidas em decorrência da aquisição da ALL, em sua maior parte voltadas para investimentos em material rodante (locomotivas e vagões) e via permanente. Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) PÁGINA: 148 de 339

155 Condições financeiras e patrimoniais gerais As despesas com imposto de renda e contribuição social, que compreendem os correntes e diferidos, no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, totalizou R$31,8 milhões comparativamente a R$58,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de A alíquota efetiva de 2014 foi de 34%, diferente da alíquota efetiva de 2015, que reflete o não registro de prejuízos fiscais e diferenças temporárias das Malhas Sul e Oeste, por ausência de perspectiva de recuperação, e os benefícios fiscais da Sudam na Malha Norte. Lucro líquido (Prejuízo) O prejuízo do período foi de R$165,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, em comparação com lucro líquido de R$114,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o que representou uma redução de R$280,0 milhões ou 244,2%. Esta redução é atribuída substancialmente a elevação dos saldos médios e dos custos de endividamento incorporados em decorrência da aquisição das operações da ALL. Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2013 As demonstração de resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 não são comparáveis. Em razão da alteração do exercício social aprovada em Assembleia Geral em 2 de setembro de 2013, o exercício social de 2013 excepcionalmente foi composto por apenas nove meses. A seguir apresentamos os principais fatores que afetaram os principais componentes do resultado. Receita líquida A receita operacional líquida foi de R$915,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, em comparação a R$749,3 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de O crescimento se deu principalmente pelo volume elevado de 21,1%superior a Custos dos serviços prestados Os custos dos serviços prestados em 31 de dezembro de 2014 foram de R$610,4 milhões comparativamente a R$447,4 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de Os custos dos serviços prestados representaram 67% e 60% da receita líquida em 31 de dezembro de 2014 e 2013, respectivamente. Tal incremento se deu pelos maiores custos de elevação (maior volume) e maiores custos de transporte. Despesas gerais e administrativas No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as despesas gerais e administrativas apresentaram crescimento e atingiram R$ 87,7 milhões refletindo o ajuste da estrutura administrativa para os novos projetos de logística em portos e ferrovias. Resultado financeiro No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, tivemos resultado financeiro líquido, representado por despesas financeiras, líquidas de R$33,7 milhões, comparativamente a receita financeira R$13,7 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de Esse incremento se deve principalmente a custos com consentimentos de reestruturação societária. Imposto de renda e contribuição social (corrente e diferido) PÁGINA: 149 de 339

156 Condições financeiras e patrimoniais gerais As despesas com imposto de renda e contribuição social, que compreendem os correntes e diferidos, em 31 de dezembro de 2014, totalizaram R$58,3 milhões comparativamente a R$83,2 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de Apesar do incremento, as despesas representaram 34% do lucro antes dos impostos nos dois anos. Lucro líquido O lucro líquido foi de R$114,7 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2014, em comparação a R$160,5 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2013, tal redução se deu por uma maior carga de despesas gerais e administrativas (R$87,6 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2014, em relação a R$57,6 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2013), e uma despesa financeira líquida de R$33,7 milhões no período findo em 31 de dezembro de 2014, contra uma receita financeira líquida de R$13,7 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA (em R$ mil, exceto %) 31/12/ /12/ /12/ x x 2013 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais ,42% -68,45% Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) 265,61% 38,14% Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) (38.507) 143,39% 450,12% Decréscimo líquido em caixa e equivalentes de caixa (12.487) ( ) (4.707) -96,97% 8658,83% Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ,83% -0,94% Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ,61% -82,83% Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 As demonstrações de fluxo de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 não são comparáveis, em razão da aquisição da ALL em 1º de abril de A seguir apresentamos os principais fatores que afetaram os principais componentes do fluxo de caixa. Caixa líquido gerado nas atividades operacionais O caixa líquido gerado pelas operações no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi impactado significativamente pelos efeitos da incorporação da ALL, o qual representou uma geração de R$1.503,3 milhões em 2015 versus R$ 73,1 milhões em Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento Os investimentos aumentaram significativamente, principalmente aquisição de ativo imobilizado, software e outros intangíveis da ordem de R$1.405,5 milhões em 2015 versus R$273,6 milhões em Esse incremento reflete a incorporação da ALL e investimentos na malha ferroviária, bem como em material rodante. Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento O caixa utilizado nas atividades de financiamento reflete as captações de 2015 no montante de R$3.085,9 milhões, seguidos de amortizações de principal de R$2.418,9 milhões, amortizações de juros de R$786,1 milhões, amortizações de créditos imobiliários de R$99,4 milhões, ganho com instrumentos financeiros derivativos no montante de R$4,3 milhões e dividendos pagos de R$301,5 milhões. Esses efeitos se comparam com captações de R$187,2 milhões em 2014 PÁGINA: 150 de 339

157 Condições financeiras e patrimoniais gerais deduzidos de amortizações de principal de R$107,7 milhões e juros de R$41,3 milhões, e pagamentos de dividendos de R$250,0 milhões. A grande variação dos saldos se deu pela aquisição da ALL. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício O caixa e equivalente de caixa variou de 2014, de R$85,5 milhões, para R$73,0milhões em 2015 em decorrência das atividades operacionais, de investimento e financiamento acima mencionadas. Como boa parte do caixa da ALL é considerado como títulos e valores mobiliários, os impactos pela aquisição se deram no grupo de atividades de investimentos. Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2013 As demonstração de fluxo de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 não são comparáveis. Em razão da alteração do exercício social aprovada em Assembleia Geral em 2 de setembro de 2013, o exercício social de 2013 excepcionalmente foi composto por apenas nove meses. A seguir apresentamos os principais fatores que afetaram os principais componentes do fluxo de caixa. Caixa líquido gerado nas atividades operacionais A redução do caixa líquido gerado pelas atividades operacionais no período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$231,8 milhões, para, R$73,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, se deu principalmente pelo não recebimento de caixa no contas a receber do contrato com a ALL, já que naquele ano as empresas entraram em arbitragem, os pagamentos foram suspensos e, com a aquisição da ALL, a arbitragem foi suspensa. Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento Os investimentos aumentaram principalmente em razão da aquisição de ativo imobilizado, software e outros intangíveis da ordem de R$273,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 comparado a R$198,0 milhões no período de nove meses findo em 31 de dezembro de Esse incremento reflete investimentos no porto e na malha ferroviária. Caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento O aumento no caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi de R$211,8 milhões, em comparação ao período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$38,5 milhões, que se deu principalmente pelo pagamento de R$250,0 milhões em dividendos durante o ano de Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício A redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa ao final de 2014, no valor de R$85,5 milhões, em comparação a 2013, no valor de R$497,7 milhões se deu principalmente pelo pagamento de R$250,0 milhões em dividendos durante o ano de 2014, aliado ao não recebimento de valores da ALL. PÁGINA: 151 de 339

158 Resultado operacional e financeiro a. Resultados das operações i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Até 2014, a receita líquida da Companhia era composta pela prestação de serviços logísticos de transporte de açúcar, armazenagem e elevação portuária de açúcar e outros grãos. A operação de transportes baseada prioritariamente no contrato de parceria de transporte ferroviário foi a principal responsável pelo aumento das receitas nos últimos anos, além do avanço nos investimentos feitos para aumento da capacidade e eficiência das operações. Em 2014, a Companhia apresentou um aumento de volume elevado de 21,1% em comparação a 2013, além de ter crescido o volume de açúcar transportado e operado nos terminais, sendo estes os principais fatores para o crescimento dos resultados. A partir de 2015, após a incorporação da ALL, a receita líquida da Companhia passou a ser composta pelo (i) transporte ferroviário de produtos agrícolas, produtos industriais e contêineres, (ii) elevação portuária de açúcar e grãos (soja, milho e farelo de soja) e (iii) outras receitas que incluem receitas pelo direito de passagem de outras ferrovias e receitas pelo transporte de açúcar por outras ferrovias ou pelo modal rodoviário. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentou um aumento de volume transportado de 4,5% além de ter crescido o volume de elevação portuária de commodities agrícolas em 5,1%, sendo estes os principais fatores para o crescimento dos resultados. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os resultados das operações da Companhia foram e continuarão a ser influenciadas pelos seguintes fatores: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) ambiente macroeconômico brasileiro; aquisições, parcerias e reestruturações societárias; demanda por serviços logísticos; sazonalidade; flutuações cambiais; inflação; operações de hedge (conforme apresentadas no item 5.1 deste Formulário de Referência); (viii) barreiras comerciais nos Estados Unidos da América, Europa e outros mercados que atualmente limitem o acesso à indústria doméstico de açúcar por meio de cotas, subsídios e restrições à importação; (ix) (x) volatilidade dos preços internacionais de petróleo (denominado em dólares) e mudanças correlatas nos preços domésticos de petróleo (denominado em reais), que impactem os custos de transporte da Companhia; crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil, o qual pode impactar a demanda pelos serviços da Companhia e, consequentemente, os volumes distribuídos e vendas no Brasil; e (xi) políticas tarifárias adotadas pelo governo brasileiro e pelos estados nos quais a Companhia opera e, consequentemente, suas obrigações tributárias. PÁGINA: 152 de 339

159 Resultado operacional e financeiro b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os Diretores da Companhia afirmam que as variações na receita do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 deveu-se ao aumento nos volumes transportados de produtos agrícolas, bem como o aumento na tarifa média de transporte, que foram parcialmente compensados pela redução dos volumes transportados de produtos industriais. Os Diretores da Companhia afirmam que as variações na receita entre os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, deveram-se, principalmente, ao aumento nos volumes operados e às variações nos custos de frete. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro A inflação pode impactar o resultado operacional da Companhia elevando nossas receitas de transporte uma vez que nossas tarifas contratadas são reajustadas pela variação da inflação (IGP-M), bem como aumentando determinados custos e despesas operacionais como custo com pessoal, arrendamentos e concessão, manutenção e despesas administrativas. A inflação teve um impacto material relevante nas operações da Companhia nos três últimos exercícios sociais. PÁGINA: 153 de 339

160 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. introdução ou alienação de segmento operacional. Até a data deste Formulário de Referência não foram introduzidos ou alienados quaisquer segmentos operacionais nas atividades da Companhia além daqueles já divulgados nas demonstrações financeiras da Companhia. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Não houve qualquer constituição, aquisição ou alienação de participação societária. c. Eventos ou operações não usuais. A Companhia concluiu a incorporação das ações da ALL - América Latina Logística S.A. ( ALL ), de modo que todas as condições precedentes foram atendidas e, em 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Rumo (BM&FBOVESPA: RUMO3), já refletindo os efeitos da Incorporação de Ações, passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBOVESPA: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de PÁGINA: 154 de 339

161 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ) e com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pela CVM. Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pela Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e para o período de nove meses findo em 31 de dezembro As políticas contábeis têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras individuais consolidadas da Companhia e pelas entidades do grupo. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pela Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e para o período de nove meses findo em 31 de dezembro de c. Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor O relatório dos auditores independentes da KPMG Auditores Independentes, datado de 25 de fevereiro de 2016 sobre as demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Companhia e suas controladas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 não contém ressalvas e nem opinião adversa. O relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, datado de 3 de março de 2015 sobre as demonstrações financeiras consolidadas e individuais da Companhia e suas controladas do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 não contém ressalvas e nem opinião adversa. PÁGINA: 155 de 339

162 Políticas contábeis críticas A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos na data base das demonstrações financeiras. Essas estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Os julgamentos, estimativas e premissas significativas utilizados em nossas demonstrações financeiras sob o BR GAAP e as IFRS são: Combinação de negócios: Combinações de negócios são registradas utilizando o método de aquisição. A contraprestação transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos e passivos assumidos. Qualquer ágio derivado da transação é testado anualmente para perda por redução ao valor recuperável (teste de impairment). Os custos da transação são registrados no resultado conforme incorridos, exceto os custos relacionados à emissão de instrumento de dívida ou patrimônio. Contas a receber de clientes: A provisão para crédito de liquidação duvidosa ( PCLD ) quando não ocorre o recebimento de contas a receber de clientes no prazo igual ou superior a 90 dias. A PCLD deverá ser contabilizada em montante igual à perda que tais valores podem provocar, independentemente da adoção de critérios e limites estabelecidos pela legislação fiscal. A justificativa para tal procedimento é que os créditos devem figurar no balanço patrimonial por seu valor liquido provável de realização, independente de sua origem, tipo de operação ou devedor. Os créditos cobertos por garantias reais não podem ser incluídos entre aqueles considerados como base para cálculo da PCLD, mas se a garantia se mostrar insuficiente para a completa cobertura do crédito atualizado, a diferença deve ser considerada. Ativos Imobilizado e intangível, incluindo ágio: O cálculo da depreciação e amortização de ativos intangíveis e imobilizados incluem as estimativas das vidas úteis. Além disso, a determinação do valor justo na data de aquisição dos ativos intangíveis e imobilizado adquiridos em combinações de negócios é uma estimativa significativa. A Companhia realiza anualmente uma avaliação dos indicadores de impairment de ativos intangíveis de vida útil definida e imobilizados. Além disso, um teste de impairment é efetuado para os ativos intangíveis com vida útil indefinida e ágio. Um impairment existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, que é o maior entre o valor justo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Imposto de renda e contribuição social diferidos: Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que o lucro tributável estará disponível contra o qual os prejuízos possam ser utilizados. Julgamento significativo é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Valor justo dos instrumentos financeiros: Quando o valor justo dos ativos e passivos financeiros registrados na demonstração financeira não pode ser derivado de mercados ativos, seu valor justo é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o modelo de fluxo de caixa descontado. As entradas para estes modelos são praticadas no mercado, sempre que possível, mas se isso não for viável, um grau de julgamento é requerido para estabelecer valores justos. O julgamento inclui considerações sobre os dados, tais como o risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Hedge. A Companhia celebrou contratos de empréstimos por meio da Resolução nº 4.131/62 e Floating Rate Note - FRN, denominados em dólares norte-americanos, com saldo de R$315,9 milhões, e R$ 216,1 milhões em 31 de dezembro de 2015, respectivamente. A atual exposição desta operação foi protegida por um SWAP de R$/CDI + spread. As variações do valor justo do derivativo contratado são reconhecidas como lucro ou perda no resultado do exercício. Arrendamento mercantil. A Companhia contratou arrendamentos mercantis comerciais e determina, com base em sua avaliação dos termos e condições dos contratos, se assume todos os riscos e benefícios significativos da propriedade dos referidos bens, e nestes casos classifica-os como arrendamentos financeiros. PÁGINA: 156 de 339

163 Políticas contábeis críticas Provisão para demandas judiciais. As provisões para demandas judiciais são reconhecidas quando: a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o montante foi estimado com segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Provisão para demandas judiciais proveniente de uma combinação de negócios é mensurada ao valor justo na data de aquisição como parte da combinação de negócios. PÁGINA: 157 de 339

164 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 158 de 339

165 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. b. Natureza e o propósito da operação Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não aplicável, pois todos os itens relevantes estão evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia dos últimos três exercícios sociais. SP v1 PÁGINA: 159 de 339

166 Plano de Negócios a. Investimentos (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Até 31 de dezembro de 2015, a Companhia investiu R$1.405,5 milhões nas seguintes iniciativas: (i) investimentos na malha ferroviária operada pela ALL - América Latina Logística S.A. (ALL); (ii) diversas iniciativas realizadas durante o ano para melhorias na via permanente como recapacitação de infraestrutura e superestrutura em 216 km de trechos; (iii) aquisição de 732 vagões e 43 locomotivas novas bem como a reforma da frota já existente; e (iv) outras iniciativas. (ii) fontes de financiamento dos investimentos Os recursos destinados para os investimentos na operação da Companhia são provenientes de resultados operacionais, financiamentos e linhas de crédito fornecidas tanto por bancos privados de grande porte, como também por bancos públicos como o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social ( BNDES ). Desde o início das operações ferroviárias, o BNDES se mostrou um parceiro importante para o desenvolvimento da infraestrutura da Companhia, suportado por meio de linhas de crédito de longo prazo, de acordo com o Plano de investimento da Companhia divulgado em abril de (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não há aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos. c. novos produtos e serviços (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Item não aplicável, uma vez que não possuímos pesquisas em andamento já divulgadas. (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Item não aplicável, uma vez que a Companhia não possui investimentos para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados A Companhia divide seus projetos em: (i) (ii) projetos de curto prazo (18 meses), que incluem (a) substituição ou reforma de locomotivas; (b) substituição ou reforma de vagões; e (c) recuperação da via permanente. projetos de longo prazo, com previsão de início em 2017 e conclusão até 2019, que incluem (i) construção de novos pátios de cruzamento; (ii) ampliações de pátios; (iii) duplicação de 42 km no trecho Itirapina (SP) a Campinas (SP); (iv) aquisição de novas locomotivas e vagões; e (v) melhorias dos acessos aos portos de Santos (SP), Paranaguá (PR) e São Francisco (SC) e investimentos para aumento da capacidade nos terminais operados, como Rondonópolis (MT). PÁGINA: 160 de 339

167 Plano de Negócios (iii) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços De acordo com o Plano de Investimento divulgado pela Companhia em abril de 2015, o montante total para o plano de curto prazo é de aproximadamente R$2,8 bilhões, enquanto o montante do plano de longo prazo é estimado em cerca de R$4,6 bilhões. PÁGINA: 161 de 339

168 Outros fatores com influência relevante Informações financeiras pro forma Conforme descrito no item 10.1, foram preparadas demonstrações financeiras pro forma da Companhia. As informações apresentadas abaixo têm como objetivo proporcionar informações mais úteis e representativas aos seus destinatários, a fim de que as operações, a gestão e a posição patrimonial da Companhia e de suas controladas sejam compreendidas dentro da atual estrutura societária da Companhia. As seguintes informações financeiras combinadas proforma demonstram o efeito relativo à aquisição das ações da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ) pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Rumo ou Companhia ). As informações da demonstração do resultado proforma não auditada referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 combinam a demonstração de resultados consolidada histórica da Companhia e da ALL, demonstrando o efeito da aquisição como se tivesse ocorrido em 1º de janeiro de As demonstrações financeiras consolidadas históricas da Companhia e as da ALL foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e as IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também com os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo IASB, adicionalmente as demonstrações financeiras consolidadas históricas foram preparadas em consonância com as práticas contábeis brasileiras. As informações financeiras consolidadas históricas foram ajustadas para dar efeito aos eventos proforma que são (i) diretamente atribuíveis à aquisição, (ii) factualmente suportáveis, e (iii) no que diz respeito à demonstração de resultados, que se espera ter um impacto recorrente sobre os resultados combinados das operações. As informações financeiras combinadas pro forma não auditadas devem ser lidas em conjunto com o seguinte: Notas explicativas às informações financeiras combinadas proforma não auditadas; Demonstrações financeiras consolidadas auditadas históricas da Companhia referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015; e Demonstrações financeiras intermediárias consolidadas históricas da ALL referentes ao trimestre findo em 31 de março de As informações financeiras combinadas pro forma não auditadas foram preparadas usando o método contábil de aquisição de negócios sendo a Companhia tratada como os adquirentes. Dessa forma, o montante pago pela Companhia, por meio de incorporação por troca de ações, para completar a aquisição da ALL foi alocado aos ativos e passivos da ALL com base nas mais recentes estimativas de valor justo disponíveis. PÁGINA: 162 de 339

169 Outros fatores com influência relevante Demonstrações do Resultado Pro Forma para o Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Rumo ALL Ajustes Pro Forma Pro Forma Efeito incremental na Ajuste no custo 31 de dezembro de Eliminações e 31 de dezembro de 31 de março de 2015 amortização do direito Depreciação relacionado ao Subtotal 2015 reclassificações 2015 de concessão contrato Rumo Receita operacional líquida (78.180) Custo dos serviços prestados ( ) ( ) (15.307) (54.461) (5.160) (74.928) ( ) Lucro bruto (15.307) (54.461) (5.160) (74.928) Despesas operacionais ( ) ( ) ( ) Comerciais Gerais e administrativas ( ) (74.691) ( ) Equivalência patrimonial em associadas (69) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (29.230) Lucro antes do resultado financeiro líquido e do imposto de renda e contribuição social (15.307) (54.461) (5.160) (74.928) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) - (2.538) ( ) Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e contribuição social ( ) ( ) (15.307) (54.461) (5.160) (74.928) (2.538) ( ) Imposto de renda e contribuição social (31.797) (22.397) (42.853) Lucro líquido (prejuízo) das operações continuadas ( ) ( ) (10.103) (50.079) (3.406) (63.588) (2.538) ( ) Operações descontinuadas - (2.538) Lucro líquido (prejuízo) ( ) ( ) (10.103) (50.079) (3.406) (63.588) - ( ) Depreciação e Amortização EBITDA (5.160) (5.160) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras pro forma (Em milhões de reais) 31/12/2015 (pro forma) Prejuízo do exercício Pro Forma (457,9) (+) IRPJ/CSSL Pro Forma 42,9 (+) Despesas financeiras líquidas de receita financeira Pro Forma 1.501,0 (+) Depreciação e amortização Pro Forma 832,0 EBITDA Pro Forma 1.918,0 Receita líquida Pro Forma 4.802,4 Margem EBITDA Pro Forma 39,9% Ajustes pro forma na Demonstração de Resultados do exercício findo em 31 de dezembro de 2015: (i) Efeito incremental na amortização do direito de concessão Uma vez que a data de aquisição da ALL foi considerada como 1º de janeiro de 2015 para fins dessas informações pro forma, o direito de concessão oriundo desta aquisição também foi trazida a 1º de janeiro de 2015 gerando um efeito adicional de amortização de R$ (ii) Depreciação Uma vez que a data de aquisição da ALL foi considerada como 1º de janeiro de 2015 para fins dessas informações pro forma, o efeito do valor justo sobre o ativo imobilizado reconhecido em 1º de abril de 2015 foi levado a 1º de janeiro de 2015, gerando uma nova base de ativo imobilizado (alteração no custo dos ativos e revisão das vidas úteis) que levou a um incremento na depreciação do período de 1º de janeiro de 2015 até 31 de março de 2015 no montante de R$ (iii) (iv) Ajuste no custo relacionado ao contrato Rumo Refere-se ao complemento de custos reconhecidos na demonstração de resultados da ALL para fins de equalização das demonstrações de resultados da ALL e Rumo para sua consolidação. eliminações e reclassificações Refere-se às eliminações entre receitas e custos registradas nas demonstrações de resultados da ALL e Rumo de 1º de janeiro de 2015 a 31 de março de 2015 bem como reclassificação de resultados com operações descontinuadas no âmbito da ALL e não relevantes na Companhia. PÁGINA: 163 de 339

170 Outros fatores com influência relevante Informações Financeiras da ALL Conforme descrito no item 10.1, as informações financeiras contidas e analisadas a seguir são derivadas das demonstrações financeiras consolidadas da ALL relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 (essas demonstrações financeiras foram reapresentadas para refletir a correção de erros conforme descrita na nota explicativa 2.24), as quais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ( BR GAAP ) e com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas previstas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e aprovados pela CVM. Demonstrações do Resultado ALL (em R$ mil, exceto %) 31/12/14 31/12/13 (reapresentado) AH 2013 x 2014 Receita líquida de serviços % Custo dos serviços prestados ( ) ( ) 42% Lucro (prejuízo) bruto % Despesas com vendas, gerais e administrativas ( ) ( ) 36% Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (44.817) % Provisão para impairment ( ) - n/a Equivalência patrimonial % Ganho/perda com investimentos (2.250) ( ) -98% Resultado operacional antes do resultado financeiro e impostos ( ) % Despesas financeiras ( ) ( ) 41% Receitas financeiras % Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social ( ) % Imposto de renda e contribuição social correntes (55.448) (51.896) 7% Imposto de renda e contribuição social diferidos % Lucro (prejuízo) das operações continuadas ( ) % Prejuízo das operações descontinuadas ( ) ( ) -16% Prejuízo do exercício ( ) (6.371) 31844% Receita líquida de serviços A receita operacional líquida aumentou 8%, de R$3.381,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$3.666,2 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, principalmente em decorrência de maiores volumes transportados e um preço médio mais elevado. A receita líquida decorrente da atividade ferroviária aumentou em 6,1% em relação ao exercício social anterior, em decorrência de um aumento de 3% no preço das tarifas. Adicionalmente, a receita líquida da Brado Logística aumentou em 3,8% em relação ao exercício social anterior, principalmente em decorrência de um aumento de 20,7% no volume de contêineres transportados, que foi compensada em parte por uma redução de 14,0% nas tarifas médias. Custos dos serviços prestados e Despesas gerais e administrativas Os custos dos serviços prestados aumentaram em 42%, de R$2.094,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$2.980,7 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, em decorrência PÁGINA: 164 de 339

171 Outros fatores com influência relevante de (i) maiores despesas com diesel e lubrificantes; (ii) custos adicionais relacionados à mudança de práticas contábeis do contrato com a Rumo; (iii) aumento da provisão para contingências trabalhistas e cíveis e (iv) aumento de indenizações a clientes devido a contratos comerciais. As despesas administrativas e de vendas aumentaram de R$203,2 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$275,7 milhões, em relação ao mesmo período de 2014, ou 35,7%, principalmente em decorrência de (i) aumento de gastos com pessoal e (ii) despesas extras com serviços de terceiros, principalmente consultorias e escritórios de advocacia, voltadas ao processo de litígio e fusão com a Rumo. Para fins de análises das variações por natureza, são somados os montantes de custos e despesas. Os principais custos e despesas são (i) depreciação e amortização, que aumentou de R$546,9 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$612,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, ou 11,9%, principalmente em decorrência de o terminal Rondonópolis tornar-se inteiramente operacional em outubro de 2013; (ii) despesas com combustível e lubrificantes, que aumentou de R$613,4 milhões em 31 dezembro de 2013 para R$689,9 milhões em 31 de dezembro de 2014, ou 12,5%, refletindo o aumento no consumo do diesel devido ao aumento do volume transportado, bem como aumentos no preço do combustível e ajustes inflacionários; (iii) contrato celebrado com a Rumo para prestação de serviços de transporte ferroviário, cujas despesas em decorrência do seu não cumprimento aumentarem de R$47,2 milhões em 31 dezembro de 2013 para R$409,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, refletindo o incremento de custo relacionado às mudanças de práticas contábeis deste contrato; (iv) despesas com pessoal, a qual aumentou de R$364,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$420,3 milhões em 31 de dezembro de 2014, ou 15,2%, principalmente em decorrência de ajustes decorrentes da inflação sobre salários e benefícios; (v) despesas com indenização, que aumentou de R$49,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$127,2 milhões em 31 de dezembro de 2014, ou 156,8%, principalmente em decorrência de pagamentos de indenizações a clientes pela perda de produtos e ativos. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas reduziu de uma receita de R$30,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para uma despesa de R$44,8 milhões no mesmo período de 2014, ou redução de 249%, principalmente em decorrência de baixas de recebíveis junto ao governo federal de R$56,5 milhões registrados em Provisão para impairment A provisão para impairment de R$1.103,2 milhões foi registrada em 2014 em decorrência da conclusão do teste de impairment efetuado pela administração. Deste total, R$427,0 milhões decorre do plano de substituição de locomotivas e R$676,2 milhões de provisão para baixa de ativos intangíveis e imobilizado da Malha Sul e da Malha Oeste, pela ausência de perspectiva de recuperação de sua depreciação/amortização com resultados futuros. Ganho (perda) com investimentos A perda com investimentos reduziu de R$101,9 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$2,3 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2014, ou 98%, principalmente em decorrência do reconhecimento das perdas com entidade sob controle conjunto de R$104,8 milhões em Despesas financeiras, líquidas As despesas financeiras, líquidas aumentaram de R$905,9 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2014 devido a: (i) elevação da taxa de juros (CDI) entre os períodos, bem como o incremento do saldo médio de dívida; (ii) reversão relacionada a variação monetária de créditos de IPI baixados; (iii) aumento relacionado à variação monetária dos contratos de arrendamento e PÁGINA: 165 de 339

172 Outros fatores com influência relevante concessão por um saldo médio maior; e (iv) aumento de despesa relacionada a leasings financeiros devido a novas operações iniciadas a partir do segundo semestre de Imposto de renda e contribuição social correntes A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente aumentou de R$51,9 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$55,4 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2014, ou 7%, principalmente em decorrência de constituição do crédito fiscal sobre prejuízos acumulados (tax shield) em decorrência da provisão para impairment ajustes de exercícios anteriores e mudança de prática contábil. Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e contribuição social diferidos aumentou 86,8%, passando de R$109,8 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$205,1 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2014, principalmente em decorrência de prejuízos fiscais reconhecidos como efeito de ajustes de exercícios anteriores e mudanças de práticas contábeis, bem como provisão para impairment. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e contribuição social aumentou de R$58,0 milhões, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$149,7 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2014, principalmente em decorrência de prejuízos fiscais reconhecidos como efeito de ajustes de exercícios anteriores e mudanças de práticas contábeis, bem como provisão para impairment. Prejuízo das operações descontinuadas O prejuízo das operações continuadas reduziu de R$179,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$150,4 milhões em relação a 31 de dezembro de 2014, ou 16%, principalmente em decorrência de (i) R$185,6 milhões de prejuízo da ALL Argentina registrados em 2013 compensados pelos resultados positivos da Ritmo de R$4,1 milhões e Vétria de R$2,2 milhões; e (ii) em 2014 foram registradas perdas de R$2,2 milhões da ALL Argentina, R$19,6 milhões da Ritmo e R$128,5 milhões da Vétria. Prejuízo do Exercício O prejuízo do exercício aumentou de R$6,4 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, para R$2.017,8 milhões em relação a 31 de dezembro de 2014, principalmente em decorrência do impacto pelos R$1.103,2 milhões de provisão de impairment e o efeito de ajustes nas práticas contábeis relacionadas ao tratamento do contrato com a Rumo. Questionamentos da CVM sobre Informações Financeiras da ALL Em 2015, a ALL, controlada da Companhia, recebeu os ofícios 036/2015 e 081/2015 da CVM ( Ofícios ALL ) questionando os procedimentos adotados para a contabilização do investimento da ALL na Vétria Mineração S.A. ( Vétria ) contabilizado pelo método de equivalência patrimonial. Entre dezembro de 2012 e dezembro de 2014, a Vétria era controlada pela ALL em conjunto com a Triunfo Participações e Investimentos S.A. e a Vetorial Participações S.A. Em dezembro de 2014, o Contrato de Associação firmado entre as partes para a implementação do sistema integrado mina-ferrovia-porto da Vétria foi rescindido, conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 10 de dezembro de 2014, e a ALL realizou os ajustes contábeis relativos ao desfazimento do investimento. Nos Ofícios ALL, a CVM sustentou que tal investimento não foi refletido adequadamente nos balanços patrimoniais constantes das demonstrações financeiras da ALL referentes aos exercícios sociais encerrados PÁGINA: 166 de 339

173 Outros fatores com influência relevante em 31 de dezembro de 2012 e 2013 ( DFs ALL ), bem como das informações financeiras trimestrais referentes aos períodos findos em 31 de março de 2013, 30 de junho de 2013, 30 de setembro de 2013, 31 de março de 2014, 30 de junho de 2014 e 30 de setembro de 2014 ( ITRs ALL e, em conjunto com as DFs ALL, as Informações Financeiras ALL ). Nos termos dos Ofícios ALL, o impacto diria respeito ao reconhecimento, nas demonstrações financeiras da ALL relativas ao exercício social encerrado em 2012, do montante de R$1,9 bilhão, tanto no ativo não circulante (investimento na controlada em conjunto Vétria) quanto no passivo circulante (receita diferida). Tal reconhecimento possuiu efeitos reflexos nas demais Informações Financeiras ALL, até 30 de setembro de A administração da ALL respondeu os Ofícios ALL, apresentando à CVM seu entendimento de que a contabilização do investimento em questão foi corretamente efetuada e refletida nos referidos balanços patrimoniais da ALL nas datas acima referidas. Não obstante a CVM não tenha determinado o refazimento das Informações Financeiras ALL por entendê-lo intempestivo e inoportuno neste momento, conforme ofício CVM , datado de 29 de janeiro de 2016, não é possível assegurar que a CVM não determinará o refazimento e a republicação das referidas Informações Financeiras ALL. Para mais informações, veja o fator de risco Decisões desfavoráveis ou a impossibilidade de se realizar depósitos judiciais ou de se prestar ou oferecer garantias em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. no item 4.5 deste Formulário de Referência. Ademais, todos os diretores, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da ALL à época da publicação das Informações Financeiras ALL foram intimados a respeito da instauração de Processo Administrativo Sancionador junto à CVM em 17 de fevereiro de Alguns destes administradores e conselheiros fiscais da ALL são atualmente membros independentes e membros suplentes do Conselho de Administração da Companhia. Para mais informações sobre o PAS, veja o item deste Formulário de Referência. Adicionalmente, tendo em vista que as Informações Financeiras ALL não foram reapresentadas, as demonstrações financeiras da ALL relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, incorporadas por referência a esse Formulário de Referência, contêm os saldos do balanço patrimonial da ALL em 31 de dezembro de 2013, os quais são apresentados para fins comparativos, e refletem os efeitos da contabilização da participação da ALL na Vétria na forma contestada pela CVM. PÁGINA: 167 de 339

174 Projeções divulgadas e premissas Em observância ao disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/N 02/2016 e conforme fato relevante divulgado em 28 de março de 2016, os administradores da Companhia optaram por descontinuar a divulgação de projeções financeiras (guidance) neste item, tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua política de divulgação de guidance com os procedimentos adotados por seus auditores independentes e demais consultores no contexto de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia no Brasil e no exterior. PÁGINA: 168 de 339

175 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Não aplicável, tendo em vista que a Companhia optou por não mais divulgar projeções. PÁGINA: 169 de 339

176 Descrição da estrutura administrativa Nos termos do estatuto social da Companhia, aprovado na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 23 de dezembro de 2015 ( Estatuto Social ), a Administração da Companhia é composta por um Conselho de Administração de no mínimo 11 e, no máximo 17 membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral (salvo previsão do Artigo 22, único, do Estatuto Social), devendo, no mínimo, 20% serem Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e por uma Diretoria composta por, no mínimo 3 e, no máximo 9 membros efetivos, residentes no Brasil, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores com designação e funções a serem propostas ao Conselho de Administração pelo Diretor Presidente. O Estatuto Social prevê a instalação permanente do Conselho Fiscal, composto de no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros titulares e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, dentre pessoas residentes no País, desde que preencham os requisitos legais para o cargo, obedecidas sempre às disposições previstas em lei e no Estatuto Social. O Estatuto Social prevê, ainda, a instalação (i) do Comitê de Auditoria, que se reportará ao Conselho de Administração, composto por 3 membros, sendo todos independentes, os quais terão, preferencialmente, experiência em compliance, e (ii) do Comitê de Partes Relacionadas, que terá funcionamento permanente e se reportará ao Conselho de Administração, composto por, no mínimo 3 ou, preferencialmente, 5 membros, todos dentre os membros do Conselho de Administração, sendo que a maioria deve ser de conselheiros independentes. O Conselho de Administração instalou o Comitê de Remuneração, constituído e subordinado ao Conselho de Administração, composto por, no máximo, cinco membros, todos conselheiros. O Comitê de Remuneração se reunirá sempre que necessário ou conveniente, a pedido de qualquer dos seus membros ou do Conselho de Administração. a. Atribuições de cada órgão e comitê Conselho de Administração O Conselho de Administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio da Companhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a Diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento realizado pelos acionistas, agregando valor às atividades desenvolvidas pela Companhia. Compete ao Conselho de Administração: (i) eleger e destituir os diretores e fixar suas atribuições; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de qualquer de suas sociedades controladas; (iii) aprovar os planos de negócios, o planejamento estratégico, planos de trabalho, política de operações financeiras e comerciais, orçamentos anuais e plurianuais, os planos de investimentos em despesas de capital e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, bem como acompanhar a sua execução; (iv) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas sociedades controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (v) convocar a Assembleia Geral, sempre que necessário ou exigido por lei e nos termos do Estatuto Social; (vi) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; (vii) deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado; (viii) deliberar sobre a realização pela Companhia ou por uma de suas controladas, de oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, incluindo a definição, termos de liquidez e precificação de potencial venda pública de ações; (ix) autorizar a negociação, pela Companhia e por suas controladas, de ações de sua respectiva emissão, inclusive aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão (a) para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação; ou (b) por doação; (x) nomear e destituir os auditores independentes da Companhia; (xi) deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações (observado o disposto no Artigo 6º, 1.º do Estatuto Social em relação à emissão de debêntures conversíveis em ações), e de notas promissórias para distribuição pública nos termos da Instrução CVM nº 134 de 1º de novembro de 1990; (xii) autorizar a aquisição, venda, arrendamento, cessão, transferência ou outra alienação ou oneração de bens do ativo não-circulante da Companhia ou de qualquer de suas sociedades controladas, bem como de participações pela Companhia ou suas controladas em valor PÁGINA: 170 de 339

177 Descrição da estrutura administrativa agregado superior a R$ ,00 e, ainda, aprovar a alienação, arrendamento ou outra forma de disposição dos direitos de concessão das sociedades em que a Companhia participar, observado o que vier a ser determinado em resolução do próprio Conselho de Administração; (xiii) aprovar a contratação pela Companhia ou suas controladas de empréstimos ou financiamentos em valores superiores a R$ ,00 (exceto operações de refinanciamento, prorrogação ou alteração de operações de captação de empréstimos ou financiamentos anteriormente contratadas pela Companhia, cuja competência será da Diretoria); (xiv) aprovar a prestação de garantias reais ou pessoais, de qualquer natureza, em valores superiores a R$ ,00, ficando dispensada a prévia aprovação quando (a) tratar-se de prestação de fiança em contrato de locação para moradia de funcionário ou diretor; ou (b) o terceiro for uma sociedade investida da Companhia e a garantia seja proporcional à participação detida pela Companhia em referida sociedade; (xv) autorizar a realização de atos que importem em renúncia de direitos pela Companhia em valor agregado superior a R$ ,00; (xvi) autorizar a celebração de contratos pela Companhia ou por qualquer de suas sociedades controladas em valor agregado superior a R$ ,00; (xvii) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral; (xviii) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e de qualquer de suas sociedades controladas; (xix) avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas sociedades controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral; (xx) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício, observado o disposto no Estatuto Social e na Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ); (xxi) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da legislação aplicável; (xxii) estabelecer remuneração variável aos Administradores e autorizar contribuições da Companhia e suas controladas para associações de empregados, fundos de previdência, entidades assistenciais ou recreativas; (xxiii) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para a saída do Novo Mercado; (xxiv) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; (xxv) manifestar-se a respeito do preço de emissão por ação em qualquer aumento de capital a ser submetido à Assembleia Geral; (xxvi) deliberar sobre programa, acordo, plano de opção, de benefício ou outro plano de remuneração para Administradores, empregados, executivos não empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade controlada, sem direito de preferência para os acionistas, no âmbito de plano previamente aprovado pela Assembleia Geral; (xxvii) manifestar-se previamente sobre a forma de exercício dos direitos de voto da Companhia em assembleias gerais de sociedades em que a Companhia possua participação societária e/ou em controladas, desde que tais matérias configurem um dos assuntos de competência da assembleia geral de acionistas ou do Conselho de Administração da Companhia; (xxviii) aprovar a celebração pela Companhia ou por uma de suas controladas de contrato de joint venture ou aquisição de ações do capital social, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações, bônus de subscrição, opções ou outros direitos relativos a compra ou aquisição de ações do capital social, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações; (xxix) aprovar a participação da Companhia e/ou uma de suas controladas em grupos de sociedades de acordo com o disposto no Artigo 265 da Lei das Sociedades por Ações; (xxx) aprovar a contratação, alteração, qualquer forma de renegociação ou reajuste, ou rescisão de operações com partes relacionadas pela Companhia e/ou suas controladas; (xxxi) aprovar a criação de comitês especializados para auxílio do Conselho de Administração; (xxxii) aprovar a participação da Companhia em licitações envolvendo concessões; (xxxiii) aprovar a declaração, pela Companhia, do vencimento antecipado, protesto ou execução judicial ou extrajudicial de direitos de sua titularidade em valor individual relevante a ser PÁGINA: 171 de 339

178 Descrição da estrutura administrativa oportunamente fixado e revisado pelo Conselho de Administração; (xxxiv) eleger, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do Comitê de Auditoria observadas as disposições da regulamentação em vigor, bem como dos comitês instalados nos termos da alínea (xxxi) acima; (xxxv) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Partes Relacionadas e dos demais comitês eventualmente instalados, bem como fixar o orçamento anual ou por projeto destinados a cobrir as despesas para os seus respectivos funcionamentos, incluindo custos com contratação de prestadores de serviços e consultores externos; (xxxvi) examinar e aprovar o regimento interno, bem como as regras operacionais, em gênero, para funcionamento de todos os comitês eventualmente instalados na Companhia, inclusive o Comitê de Auditoria e o Comitê de Partes Relacionadas; (xxxvii) ratificar a indicação do Comitê de Auditoria referente ao responsável por ocupar o cargo de supervisor (em observância ao disposto no artigo 54 do Estatuto Social), bem como deliberar sobre sua destituição quando recomendada pelo Comitê de Auditoria, através de votação restrita aos Conselheiros Independentes; (xxxviii) eleger, dar posse, destituir, aceitar renúncia e substituir membros do Comitê de Partes Relacionadas, observadas as disposições do estatuto social da Companhia; e (xxxix) deliberar sobre os pareceres emitidos por todos os comitês eventualmente instalados, e, especialmente para o Comitê de Partes Relacionadas referentes a propostas de transações a serem celebradas pela Companhia com partes relacionadas e concorrentes, observado o disposto no estatuto social da Companhia. O Conselho de Administração possui Regimento Interno, o qual foi aprovado na reunião realizada em 22 de maio de Diretoria Executiva Compete à Diretoria: (i) deliberar sobre todas as matérias que não forem de competência privativa da Assembleia Geral ou de competência do Conselho de Administração; (ii) admitir e demitir empregados, fixar os níveis de remuneração do pessoal, criar e extinguir cargos; (iii) elaborar os planos de investimento e os orçamentos de operação; (iv) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir e alienar bens móveis e imóveis, conceder avais, fianças ou outras garantias, observando o disposto no artigo 33 do Estatuto Social; (v) levantar balanços semestrais ou intermediários, quando indicado; (vi) elaborar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício; (vii) deliberar sobre a abertura e manutenção de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representantes da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no exterior; e (viii) apresentar ao Comitê de Partes Relacionadas dados, documentos e informações, incluindo cópias de contratos vigentes ou sob negociação, sobre todas as propostas de transações de serviços de transporte de açúcar e combustíveis a serem celebradas pela Companhia com partes relacionadas e concorrentes, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 35 do Estatuto Social. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal deve atuar de forma a proteger o patrimônio e os interesses da Companhia, fiscalizando e solicitando aos órgãos da administração e órgãos auxiliares da Companhia, informações e esclarecimentos relacionados com sua função fiscalizadora. Compete ao Conselho Fiscal, conforme estabelecido no artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia; (v) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; PÁGINA: 172 de 339

179 Descrição da estrutura administrativa (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. O Conselho Fiscal possui Regimento Interno, o qual foi aprovado na reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de maio de Comitê de Auditoria Compete ao Comitê de Auditoria: (i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço; (ii) supervisionar as atividades: (ii.1.) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (ii.1.1) a sua independência; (ii.1.2.) a qualidade dos serviços prestados; e (ii.1.3.) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (ii.2.) da área de controles internos da Companhia; (ii.3.) da área de auditoria interna da Companhia; e (ii.4.) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia; (iii) monitorar a qualidade e integridade: (iii.1.) dos mecanismos de controles internos; (iii.2.) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (iii.3.) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (iv.1.) a remuneração da administração; (iv.2.) a utilização de ativos da Companhia; e (iv.3.) as despesas incorridas em nome da Companhia; (v) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações; e (vi) elaborar relatório semestral, se necessário, e, obrigatoriamente, relatório anual resumido, este a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (vi.1.) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (vi.2.) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia. O Comitê de Auditoria não possui regimento interno. Comitê de Partes Relacionadas Compete ao Comitê de Partes Relacionadas garantir o tratamento isonômico e não discriminatório de concorrentes, no que toca à contratação, precificação e prestação do serviço, bem como garantir o nível de atendimento do serviço de transporte ferroviário, transbordo, armazenagem e elevação portuária. Deve, o Comitê de Partes Relacionadas, assegurar a celebração de contratos de serviço de transporte de açúcar e combustíveis em condições de mercado, (i) recomendando a aprovação de transações ao Conselho de Administração, ou (ii) encaminhando ao Conselho de Administração parecer desfavorável à celebração de transações em que entender haver tratamento discriminatório de concorrentes, incluindo (mas não se limitando) a preços, à luz de critérios objetivos de precificação. Essa análise será extensível a outros mercados, se houver expansão da atuação da Companhia ou de Partes Relacionadas para a produção ou comercialização de outras cargas que se utilizem de serviços de transporte ofertados pela Companhia. O Comitê de Partes Relacionadas deverá emitir parecer ao Conselho de Administração, em até 10 dias úteis do recebimento das propostas de transação com Partes Relacionadas e Concorrentes enviadas pela Diretoria da Companhia. O Comitê de Partes Relacionadas possui Regimento Interno, o qual foi aprovado na reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de maio de Comitê de Remuneração PÁGINA: 173 de 339

180 Descrição da estrutura administrativa O Comitê de Remuneração terá a delegação do Conselho de Administração a respeito de questões de remuneração fixa e variável dos administradores, membros do Conselho Fiscal e demais colaboradores, bem como a definição e controle de metas e deve prestar as informações solicitadas pelo Conselho de Administração. É composto por, no máximo, 5 membros, todos membros do Conselho de Administração; não farão jus a remuneração, e poderão ser eleitos, substituídos ou destituídos (com ou sem suplentes), a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração. O Comitê de Remuneração se reunirá sempre que necessário ou conveniente, a pedido de qualquer dos seus membros ou a pedido do Conselho de Administração, e das reuniões poderão ser lavradas atas, a critério do próprio Comitê. O Comitê de Remuneração não possui regimento interno. b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação de comitês O Conselho Fiscal da Companhia é de caráter permanente e foi instalado em 24 de abril de O Conselho Fiscal é composto por três membros titulares, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de b1. Criação do Comitê de Auditoria A Companhia possui um Comitê de Auditoria, criado em 27 de novembro de 2014, pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral, sendo seus membros eleitos na mesma data pelo Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria é composto por 3 membros, sendo todos independentes, com mandato de um ano, renovável, a critério do Conselho de Administração. b2. Criação do Comitê de Partes Relacionadas A Companhia possui um Comitê de Partes Relacionadas, criado em 22 de maio de 2015 pelo Conselho de Administração, sendo seus membros eleitos na mesma data, também pelo Conselho de Administração. O Comitê de Partes Relacionadas é composto por até 5 membros, com mandato coincidente ao do Conselho de Administração (Assembleia Geral Ordinária de 2017). b3. Criação do Comitê de Remuneração A Companhia possui um Comitê de Remuneração, criado em 22 de maio de 2015 pelo Conselho de Administração, sendo seus membros eleitos na mesma data, também pelo Conselho de Administração. O Comitê de Remuneração é comporto por até 5 membros, com mandato coincidente ao do Conselho de Administração (Assembleia Geral Ordinária de 2017). c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê: Os diretores da Companhia são avaliados anualmente pelo Diretor Presidente. A avaliação tem por objetivo verificar se foram atingidas as metas individuais pré-estabelecidas, todas relativas à performance da respectiva área e da Companhia. O Diretor Presidente, por sua vez, é avaliado anualmente de acordo com a performance da Companhia, avaliação realizada com base em critérios pré-estabelecidos. Os membros do conselho de administração e dos comitês não são avaliados por um mecanismo formal e individualizado. d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Conforme dispõe o Estatuto Social, compete privativamente ao: PÁGINA: 174 de 339

181 Descrição da estrutura administrativa Diretor Presidente: (a) exercer a direção da Companhia, coordenando as atividades dos Diretores; (b) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação e a designação de cada Diretor; (c) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria; (d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivos trabalhos; (e) propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e de suas sociedades controladas e as atribuições das suas várias unidades; (f) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as unidades da Companhia e de suas sociedades controladas; (g) indicar, para aprovação da Diretoria, os representantes da Companhia nas entidades e nas sociedades e associações das quais a Companhia participe; e (h) exercer as demais atribuições previstas no Estatuto Social ou que lhe tenham sido designadas pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração. Diretor Financeiro: (a) planejar, propor e implementar o planejamento econômico-financeiro da Companhia e suas sociedades controladas; (b) coordenar a área contábil; (c) implementar a política de planejamento fiscal da Companhia e suas sociedades controladas; (d) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e suas sociedades controladas; (e) administrar os recursos financeiros da Companhia; (f) apoiar a área operacional da Companhia e suas sociedades controladas no que for necessário para o seu bom andamento; (g) coordenar o aspecto financeiro dos eventuais projetos da Companhia e suas sociedades controladas; e (h) exercer as demais atribuições previstas no Estatuto Social ou que lhe tenham sido designadas pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração. Diretor de Relações com Investidores: (a) representar a Companhia, privativamente, perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (b) acompanhar as participações societárias da Companhia no que se refere ao Artigo 39 do Estatuto Social; (c) prestar informações aos investidores, à CVM e aos mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação, conforme legislação aplicável; (d) propor diretrizes e normas para as relações com os investidores da Companhia; (e) supervisionar os serviços realizados pela instituição financeira depositária das ações relativas ao quadro acionário, tais como, sem se limitar, o pagamento de dividendos e bonificações, compra, venda e transferência de ações; (f) zelar pelo cumprimento e execução das regras de governança corporativa e das disposições estatutárias e legais relacionadas ao mercado de valores mobiliários; (g) desempenhar as funções que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente na consecução do objeto social da Companhia; e (h) exercer as demais atribuições previstas no Estatuto Social ou que lhe tenham sido designadas pela Assembleia Geral ou Conselho de Administração. Cabe observar ainda que a Companhia será representada ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, com observância dos seguintes critérios: (i) nas assembleias gerais de acionistas e reuniões de sócios de sociedades das quais a Companhia seja acionista ou sócia, por dois diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, observada a necessidade de prévia autorização do Conselho de Administração, que indicará a forma do voto a ser proferido, quando aplicável nos termos do item (xxvii) do artigo 26 do Estatuto Social, podendo ainda o Conselho de Administração, em qualquer caso, permitir que qualquer diretor ou procurador constituído conforme aqui estabelecido represente a Companhia em tal assembleia geral ou reunião de sócios; (ii) nos atos ou operações que criem obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, (a) por dois diretores em conjunto, quando envolverem valor agregado de até R$ ,00; (b) por dois diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, quando envolverem valor agregado superior a R$ ,00 e até R$ ,00; (c) e por dois diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, mediante prévia autorização do Conselho de Administração, quando envolverem valor agregado superior a R$ ,00, podendo, nos casos indicados nos itens (a), (b) e (c) deste item (ii), o Conselho de Administração permitir que qualquer diretor ou procurador constituído conforme aqui estabelecido represente a Companhia em tais atos ou operações; (iii) na outorga de procuração, por dois diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente, observada a necessidade de aprovação prévia do Conselho de Administração para negócios de valor agregado acima de R$ ,00, nos termos do Estatuto Social; e (iv) nos demais atos ou operações, por dois diretores ou procuradores, em conjunto. PÁGINA: 175 de 339

182 Descrição da estrutura administrativa PÁGINA: 176 de 339

183 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a. Prazos de convocação A Companhia não adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação em relação ao previsto na legislação societária. A primeira convocação deve ser feita com, no mínimo, 15 dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral, contado tal prazo da publicação do primeiro anúncio de convocação, do qual constará local, data e hora da assembleia e a respectiva ordem do dia. Caso a assembleia geral não se realize após a primeira convocação, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de oito dias, conforme o estatuto social da Companhia aprovada na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 23 de dezembro de 2015 ( Estatuto Social ) e o Artigo 124, 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). b. Competências Compete exclusivamente aos acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações, deliberar sobre as seguintes matérias: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (ii) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal; (iii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (iv) deliberar sobre o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pela Companhia; (v) deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia; (vi) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (vii) a modificação do objeto social e quaisquer alterações do Estatuto Social; (viii) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (ix) deliberar sobre a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (x) escolher a empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia para fins das ofertas públicas prevista nas Seções IV e V do Capítulo VIII do Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração; e (xi) aprovar plano de outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia nos termos do Artigo 6º, 2º do Estatuto Social. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Endereço Eletrônico: Endereço Físico: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1327, 4º andar, sala 18, CEP: , Vila Nova Conceição, São Paulo, SP Brasil. d. Identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia não possui regra determinada a respeito de outorga de procuração para o exercício de voto, cabendo, na respectiva convocação da assembleia, a instrução específica sobre esse tema. f. Formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. PÁGINA: 177 de 339

184 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Para tomar parte e votar na Assembleia Geral, o acionista deve provar a sua qualidade como tal, apresentando, com até dois dias de antecedência da data da assembleia geral, documento de identidade e comprovante expedido pela instituição depositária, por original ou cópia enviada por fac-símile. Os acionistas representados por procuradores nas assembleias gerais deverão depositar na sede da Companhia (ou no endereço indicado no respectivo edital de convocação) em até dois dias antes da realização da assembleia geral, os respectivos instrumentos de mandato e de representação, sendo que os outorgados deverão preencher os requisitos constantes no artigo 126, 1º, da Lei das Sociedades por Ações, não podendo ser constituído há mais de um ano e que preencha um dos requisitos de ser (i) acionista, (ii) administrador da Companhia, (iii) advogado ou (iv) instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Os originais dos documentos referidos, ou suas cópias, dispensada a autenticação e o reconhecimento de firma, deverão ser exibidos à Companhia até o momento da abertura dos trabalhos da referida assembleia geral. O acionista, o procurador ou representante legal que comparecer à assembleia munido dos documentos referidos acima, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Não há previsão no Estatuto Social da Companhia de aceitação de procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. g. Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado boletim de voto a distância. h. Se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. i. Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. j. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não mantinha fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias gerais. k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância. Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia implementado sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância. PÁGINA: 178 de 339

185 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias O Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, a cada três meses, em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, a quem cabe fixar a respectiva ordem do dia. Na ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência ou impedimento, por outro conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. Para ser válida, as reuniões deverão ser convocadas com antecedência mínima de 10 dias úteis e os documentos que suportarem a ordem do dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as extraordinárias, deverão ser encaminhados juntamente com a convocação, respeitados eventuais prazos reduzidos previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração. Em 2015 houve 15 reuniões do Conselho de Administração, sendo quatro reuniões ordinárias e 11 reuniões extraordinárias. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Para informações sobre restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membro do conselho em acordos de acionistas da Companhia, veja item 15.5 deste Formulário de Referência. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não adota um mecanismo específico para identificação e administração de conflitos de interesses, aplicando à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. PÁGINA: 179 de 339

186 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado e conforme artigo 53 do estatuto social da Companhia. PÁGINA: 180 de 339

187 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Daniel Rockenbach 19/07/1966 Pertence apenas à Diretoria 03/03/ anos Administrador 19 - Outros Diretores 03/03/2015 Sim 0.00% N/A Engenheiro 19 - Outros Diretores 03/03/2015 Sim 0.00% N/A O Sr. José Cezário Menezes de Barros Sobrinho também exerce o cargo de Vice Presidente de Finanças. Darlan Fabio de David 19/07/1974 Pertence apenas à Diretoria 03/03/ anos Engenheiro 19 - Outros Diretores 03/03/2015 Sim 0.00% N/A Diretor Executivo José Cezário Menezes de Barros Sobrinho 07/05/1971 Pertence apenas à Diretoria 03/03/ anos Contador 12 - Diretor de Relações com Investidores 03/03/2015 Sim 0.00% Vice Presidente de Operações da Malha Sul e Malha Oeste RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO 24/02/1950 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/03/2015 AGO de Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 06/03/2015 Sim % O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello também é membro do Comitê de Remuneração da Companhia. Vice Presidente de Operações da Malha Norte e Malha Paulista José Alberto Martins 24/10/1961 Pertence apenas à Diretoria 03/03/ anos Advogado 19 - Outros Diretores 03/03/2015 Sim 0.00% N/A Vice Presidente Jurídico Eduardo Pellegrina Filho 12/05/1956 Pertence apenas à Diretoria 03/03/ anos Engenheiro 19 - Outros Diretores 03/03/2015 Sim 0.00% N/A Fabricio Degani 26/01/1976 Pertence apenas à Diretoria 03/03/ anos Engenheiro 19 - Outros Diretores 03/03/2015 Sim 0.00% N/A Descrição de outro cargo / função Vice Presidente de Recursos Humanos Diretor Executivo Pedro Marcus Lira Palma 12/09/1973 Pertence apenas à Diretoria 03/03/ anos 0 Marcos Marinho Lutz 30/12/1969 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/03/2015 AGO de Engenheiro 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 06/03/2015 Sim % PÁGINA: 181 de 339

188 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor O Sr. Marcos Marinho Lutz também é membro do Comitê de Remuneração e do Comitê de Partes Relacionadas da Companhia. MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA 26/01/1961 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/03/2015 AGO de Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/03/2015 Sim % N/A Helio França Filho 24/01/1959 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/03/2015 AGO de Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/03/2015 Não % O Sr. Helio França Filho também é membro do Comitê de Remuneração da Companhia. Abel Gregorei Halpern 26/09/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/03/2015 AGO de Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/03/2015 Não % O Sr. Abel Gregorei Halpern também é membro do Comitê de Remuneração da Companhia. BURKHARD OTTO CORDES 09/05/1975 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/03/2015 AGO de Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/03/2015 Sim % N/A Guilherme Rehder Quintella 11/02/1961 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/03/2015 AGO de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/03/2015 Sim % N/A Nelson Roseira Gomes Neto 15/03/1970 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/03/2015 AGO de Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/03/2015 Sim 93.00% N/A MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA 14/05/1942 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/03/2015 AGO de Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 06/03/2015 Sim 93.00% Membro efetivo do Comitê de Auditoria, eleito e tomou posse em 27/11/2014, com prazo do mandato de 1 ano. O Sr. Mailson Ferreira da Nóbrega também é membro do Comitê de Remuneração da Companhia. Descrição de outro cargo / função Riccardo Arduini 26/09/1948 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2015 AGO de Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/04/2015 Não 73.00% PÁGINA: 182 de 339

189 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor N/A Wilson Ferro de Lara 25/07/1955 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2015 AGO de Empresário 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/04/2015 Não 18.00% N/A Caio Marcelo de Medeiros Melo 25/10/1972 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2015 AGO de Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/04/2015 Não 55.00% O Sr. Caio Marcelo de Medeiros Melo também é membro do Comitê de Partes Relacionadas da Companhia. Délvio Joaquim Lopes de Brito 27/03/1961 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2015 AGO de Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/04/2015 Não 82.00% O Sr. Délvio Joaquim Lopes de Brito também é membro do Comitê de Partes Relacionadas da Companhia. Joilson Rodrigues Ferreira 10/12/1961 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2015 AGO de Administrador 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 24/04/2015 Não % O Sr. Joilson Rodrigues Ferreira também é membro do Comitê de Partes Relacionadas da Companhia. Marcelo Eduardo Martins 21/10/1966 Pertence apenas ao Conselho de Administração 06/03/2015 AGO de Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 06/03/ % N/A Alessandro Arduini 09/01/1985 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2015 AGO de Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 12/06/2015 Não 9.00% N/A Carlos Fernando Vieira Gamboa 17/05/1972 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2015 AGO de Economista 23 - Conselho de Administração (Suplente) 12/06/2015 Não 55.00% N/A Ruy Nagano 17/07/1979 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2015 AGO de Administrador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 12/06/2015 Não 45.00% N/A Descrição de outro cargo / função PÁGINA: 183 de 339

190 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos Consecutivos CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação nas reuniões Outros cargos e funções exercidas no emissor Nelson Bueno de Oliveira 02/08/1961 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2015 AGO de Contador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 12/06/2015 Não 9.00% N/A Denis Jungerman 18/02/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2015 AGO de Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 24/04/2015 Sim 55.00% N/A Tatiana Boavista Barros Heil 01/05/1974 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2015 AGO de Engenheira 23 - Conselho de Administração (Suplente) 24/04/2015 Não 45.00% N/A Julio Fontana Neto 16/04/1955 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 03/03/2015 AGO de Engenheiro 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 03/03/2015 Sim % Sr. Julio Fontana é também Diretor Presidente da Companhia, eleito e com posse em 03/03/2015 com prazo do mandato de 2 anos Luiz Carlos Nannini 02/01/1960 Conselho Fiscal 24/04/2015 AGO de Contador 40 - Pres. C.F.Eleito p/controlador 24/04/2015 Sim % N/A Paulo Henrique Wanick Mattos 05/03/1968 Conselho Fiscal 24/04/2015 AGO de Administrador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 24/04/2015 Sim % N/A Bruno Chamas Alves 06/02/1987 Conselho Fiscal 23/02/2015 AGO de Administrador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 23/02/2016 Sim % N/A Daniel Rockenbach Descrição de outro cargo / função Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Daniel Rockenbach está na Companhia há quatro anos. Em 2011, foi nomeado diretor Operacional e Comercial, cargo que ocupou até julho de 2013, quando se tornou diretor presidente da Companhia. O executivo é formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul - PUC-RS, com pós-graduação em Marketing pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS). Ao longo da carreira, Rockenbach atuou em empresas como Ambev, ALL (como Gerente Corporativo de Mineração, Siderurgia e Agrícolas), e na MRS Logística (como Gerente de Produtos Industrializados). O Sr. Rockenbach declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 184 de 339

191 José Alberto Martins Formou-se em Direito, com especialização em Direito Empresarial, pela Universidade de São Paulo USP, em 1983.É pós-graduado em Direito Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas FGV, e realizou extensão internacional de MBA na Universidade da Califórnia UCLA, Irvine em Junho de Atualmente cursa mestrado no Centro Universitário de Curitiba Unicuritiba, na área de concentração de direito empresarial e cidadania, e é Diretor Jurídico na ALL América Latina Logística. Nos últimos 5 anos atuou como Diretor Jurídico, Diretor Jurídico e de Recursos Humanos, e Diretor Jurídico e de Assuntos Corporativos na Tyson do Brasil. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eduardo Pellegrina Filho O Sr. Eduardo Pellegrina ocupa o cargo de Diretor de Recursos Humanos, desde julho de 2014, após ter atuado por, aproximadamente, 16 anos na área de Recursos Humanos. O Sr. Eduardo Pellegrina é formado em Engenharia Agrícola pela Universidade Estadual de Campinas UNICAMP em 1982, e possui doutorado em Tecnologia da Informação pela Universidade da Califórnia, Davis. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Fabricio Degani Fabricio Degani ingressou na Companhia em setembro de 2010, como gerente de planejamento, e em 2013, foi nomeado como Diretor de Portos e Terminais. Possui mais de 15 anos de experiência em logística de commodities, tendo trabalhado em empresas como a Copersucar, Monsanto e Coca-Cola. Formou-se em engenharia mecânica pela Universidade Federal de Uberlândia e pelo Instituto Nacional de Ciências Aplicadas de Lyon, na França. Possui MBA em Administração de Negócios pela Fundação Getúlio Vargas FGV, e pós-graduação em logística pela Universidade Federal de Uberlândia. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial Pedro Marcus Lira Palma Pedro Palma é diretor Operacional e Comercial da Companhia, desde junho de Trabalhou durante15 anos na Votorantim, onde ocupou diversos cargos, como gerente de Finanças Corporativas, gerente de Estratégia Financeira e Risco, gerente de Planejamento e gerente Comercial, até chegar ao de gerente-geral de Logística na Votorantim Cimentos. Na posição de gerente-geral de Logística, Palma era responsável pela gestão das operações logísticas da Votorantim Cimentos no Brasil, que incluem 44 Centros de Distribuição, 26 expedições de fábricas e operações em nove portos. Formou-se em Engenharia Eletrônica pela Universidade Federal de Pernambuco, possui especialização em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas FGV, e MBA pela London Business School. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. José Cezário Menezes de Barros Sobrinho O Sr. José Cezário ingressou na Cosan em outubro de 2009 como Diretor de Controladoria e Gestão de Riscos. É formado em Ciências Contábeis pela Universidade de Vila Velha e tem mestrado em Gestão Empresarial pela FGV-RJ, tendo CRC no Brasil e o título de Contador Público Americano (CPA). Em sua trajetória profissional, trabalhou em outras grandes corporações (Embraer, BR Foods e Coca-Cola FEMSA) e também em empresas de auditoria (PwC e Deloitte). O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Darlan Fabio de David Darlan Fábio de David formou-se em engenharia elétrica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul UFRGS, possui MBA em Logística, Operações e Serviços pelo COPPEAD Escola de Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro, MBA em Gestão de Negócios pela Fundação Dom Cabral, e especialização no programa Desenvolvimento de Executivos do IMD, na Suíça. Tem mais de 15 anos de experiência em ferrovias, tendo iniciado a carreira como estagiário na ALL, em 1998, e trabalhado por 6 anos na MRS Logística. Foi também Diretor Presidente na Rift Valley Railways e, atualmente, ocupa o cargo de Vice-Presidente de Operações das Malhas Oeste e Sul na Companhia. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO PÁGINA: 185 de 339

192 O Sr. Mello é Presidente do Conselho de Administração da Companhia e da Cosan Limited e CEO da Cosan Limited. É graduado em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1972). O Sr. Rubens tem mais de 30 anos de experiência na gestão de grandes empresas, e é também Diretor Geral e Presidente do Conselho de Administração da Costa Pinto S.A. desde 1980, Vice- Presidente da Pedro Ometto S.A. - Administração e Participações desde 1980, Diretor da Cosan Operadora Portuária S.A. desde 1998, Presidente do Conselho de Administração da FBA - Franco Brasileira de Açúcar e Álcool de 2001 até a incorporação da FBA pela Corona, e é, atualmente, o Presidente do Conselho de Administração da Cosan, Comgás e Raízen. Ocupa também a posição de Conselheiro na ÚNICA - União da Agroindústria Canavieira do Estado de São Paulo. Antes de ingressar no Grupo Cosan, o Sr. Rubens atuou de 1971 a 1973, como Assessor da Diretoria do UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A. e de 1973 a 1980 como Diretor Financeiro da Indústrias Votorantim S.A. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Marcos Marinho Lutz O Sr. Lutz é membro do Conselho de Administração da Companhia e foi, de Novembro de 2009 até abril de 2015, Diretor Executivo da Companhia. É mestre em Administração de Empresas pela Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, e graduado em Engenharia Naval pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. De 2002 a 2006, o Sr. Lutz atuou como Diretor Executivo de Infraestrutura e Energia na CSN, e foi membro do Conselho de Administração da MRS Logística, CFN Railways e da Ita Energética. Antes disso, foi diretor de Operações da Ultracargo S.A., a afiliada de logística do Grupo Ultra. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA O Sr. Marcelo é membro do Conselho de Administração e Diretor Jurídico da Companhia, e também membro do Conselho de Administração da Cosan Limited. É graduado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1983), mestre em direito comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1988) com especialização pela McGill University Law School em Montreal, Canadá (1990). O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Helio França Filho O Sr. Helio é membro do Conselho de Administração da Companhia desde agosto de Formou-se em Economia pela Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Integrou-se ao Illiquid Strategies Group, na Gávea, em abril de 2007, com foco no setor de commodities. Com mais de 20 anos de experiência no setor de commodities, iniciou sua carreira profissional no Grupo Sucre & Denrees, entre 1984 e 1985, negociando contratos de café, açúcar e cacau. Em seguida, ingressou no Grupo Louis Dreyfus, em Nova York, onde, de 1985 a 1996, atuou como encarregado do mercado de açúcar e álcool da América Latina. De 2000 a 2007, foi diretor das operações brasileiras para o Grupo Noble, uma trading de commodities listada nas bolsas da Inglaterra e de Cingapura. O Sr. Helio França declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial Abel Gregorei Halpern Abel Halpern é sócio da TPG Capital, fundo global de private equity. Sr. Halpern é responsável pelas atividades da empresa na Europa, Brasil, América Latina e África, assim como nas atividades de mineração e commodities agrícolas. Sr. Halpern foi um consultor de estratégia da Bain & Company, entre outras atividades. Sr. Halpern recebeu um bacharelado de artes (magna cum laude), pela Universidade de Yale e possui MBA em Administração de Empresas pela Universidade de Harvard. Sr. Halpern atua nos conselhos consultivos do Instituto Jackson para Assuntos Globais da Universidade de Yale e da Escola de Música de Yale, entre outras atividades sem fins lucrativos. Sr. Halpern mora em Londres. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. BURKHARD OTTO CORDES O Sr. Cordes é membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2005 e é membro do Conselho de Administração da Cosan Limited desde É graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (1997), e é mestre em finanças pelo IBMEC, em São Paulo (2001). Atua no mercado financeiro há sete anos e trabalhou no Banco BBM SA, empresa do Grupo Mariani, atuando na área comercial com o foco no mercado corporativo e no mercado de empresas médias. Trabalhou também na área financeira da IBM Brasil. O Sr. Cordes declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial Guilherme Rehder Quintella Sr. Quintella é economista formado pela Faculdade Álvares Penteado. Durante 10 anos foi Diretor de Transportes e Logística da Comercial Quintella. Anteriormente, trabalhou na Casa Anglo-Brasileira S.A. durante três anos. Conselheiro de Administração da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A.. O Sr. Quintella declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Nelson Roseira Gomes Neto PÁGINA: 186 de 339

193 O Sr. Nelson Gomes é membro do Conselho de Administração da Companhia da Companhia. É formado em Engenharia (1992),e possui mestrado em Finanças Corporativas pela PUC IAF Master (1998) e mestrado em Administração de Empresas pela COPPEAD (2001). Ingressou na Exxon Mobil Corporation em 1991, como estagiário, e, ao longo da sua carreira, atuou em posições de crescente responsabilidade gerencial em diversas linhas de negócios, tais como Marketing de Combustíveis, Varejo de Conveniência, Gás Natural e, desde 2001, em Negócios de lubrificantes. Em fevereiro de 2008, foi nomeado Diretor Brasileiro de Lubrificantes da Esso Brasileira de Petróleo Limitada e, em dezembro de 2008, se tornou Vice-Presidente de Lubrificantes. O Sr. Nelson Gomes declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA O Sr. Nóbrega é membro do Conselho de Administração da Companhia e também da Cosan S.A. desde novembro de É economista e ocupou o cargo de Ministro da Fazenda entre 1988 e 1990, Anteriormente, foi Consultor Técnico e Chefe do Departamento de Análises de Projetos do Banco do Brasil, Coordenador Chefe de Assuntos Econômicos do Ministério da Indústria e Comércio, e Secretário Geral do Ministério da Fazenda. Atuou como Diretor Executivo do Banco Europeu Brasileiro - EUROBRAZ -, em Londres. O Sr. Nóbrega também é membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Abyara Planejamento Imobiliário, CSU Cardsystem SA,Grendene SA, Portobello S.A., Rodobens Negócios Imobiliários SA, Tim Participações SA e Veracel Celulose SA. O Sr. Nóbrega declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Critério de independência aferido de acordo com o regulamento do Novo Mercado. Riccardo Arduini O Sr. Arduini é membro titular do Conselho de Administração da Companhia desde abril de 1997, e membro do Conselho de Administração da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., desde É também vice-presidente da CINPAL Cia. Industrial de Peças para Automóveis, empresa do ramo de peças de automóveis. Formou-se em engenharia mecânica e possui pós-graduação em Administração pela FGV - Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Arduini declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Critério de independência aferido de acordo com o regulamento do Novo Mercado. Wilson Ferro de Lara Nos últimos 5 (cinco) anos, foi Presidente do Conselho de Administração da ALL América Latina Logística Malha Sul S.A. (desde 2010 até 2015), da ALL América Latina Logística Malha Norte S.A. (desde 2007 até 2015), da ALL América Latina Logística Malha Paulista S.A. (desde 2008 até 2015), e ALL América Latina Logística Malha Oeste S.A. (desde 2008 até 2015). Formou-se em Economia na Universidade Federal do Paraná em 1979 e possui mestrado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná. O Sr. Wilson Ferro de Lara declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Critério de independência aferido de acordo com o regulamento do Novo Mercado. Caio Marcelo de Medeiros Melo Formou-se em Economia pela Universidade de Brasília em 1997 e ganhou créditos de mestrado da Escola de Pós-Graduação em Economia da Fundação Getulio Vargas em Em agosto de 1998, tomou posse no BNDES, onde já atuou como analista de renda variável, gerente de renda fixa e renda variável, chefe do departamento de saneamento e transporte urbano e chefe do departamento de acompanhamento e gestão da carteira de ações da BNDESPAR. Atualmente, é superintendente da Área de Mercado de Capitais do BNDES. Já exerceu mandatos no conselho de administração da Aços Villares, Tecnologos, ALL, Klabin, Companhia Vale do Rio Doce, Valepar e Telemar. O Sr. Melo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Critério de independência aferido de acordo com o regulamento do Novo Mercado. Délvio Joaquim Lopes de Brito Formou-se em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais. Durante os últimos 5 anos trabalhou como Auditor Sênior da Caixa Econômica Federal e como membro efetivo do Conselho de Administração da ALL América Latina Logística S.A. (desde julho de 2014 até abril de 2015). É, atualmente, Diretor de Benefícios da FUNCEF Grande fundo de pensão brasileiro. O Sr. Brito declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Joilson Rodrigues Ferreira Formou-se em Direito e em Economia pela Universidade de São Paulo - USP e possui MBA em Gestão e Finanças Corporativas (2004) pela FGV Rio e MBA em Gestão Avançada de Negócios (2009) pela INEPAD/Universidade Federal do Mato Grosso. Nos últimos 5 anos atuou como membro do Conselho de Administração na empresa CPFL Energia (2003 a 2005), na Coelba - Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia (desde 2005),na Celp - Companhia Energética de Pernambuco (desde 2005), e na Metalúrgica Tupy S.A. (desde 2011), e como Diretor da Empresa Invepar (desde 2012). O Sr. Ferreira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Marcelo Eduardo Martins PÁGINA: 187 de 339

194 O Sr Martins é formado em Administração de Negócios, especializado em Finanças, pela FGV Fundação Getúlio Vargas. É membro do Conselho de Administração da Companhia, desde março de É também Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e é membro do Conselho de Administração da Cosan Limited. Suas funções incluem a identificação de oportunidades de aquisições e execução de aquisições, bem como atividades de desenvolvimento de negócios para os quais a empresa possa ter interesse estratégico no futuro. O Sr. Martins ingressou no grupo Cosan em julho de 2007 como executivo da Aguassanta Participações S.A. Antes de ingressar no grupo Cosan, foi Diretor Financeiro e de Desenvolvimento de Negócios de Votorantim Cimentos entre julho de 2003 e julho de 2007, e, antes disso, comandou o departamento de Renda Fixa Latinoamericana do Salomon Smith Barney em Nova Iorque. Possui vasta experiência em mercado de capitais, tendo trabalhado no Citibank (onde começou sua carreira como estagiário, em 1989), Unibanco, UBS e FleetBoston. O Sr. Martins declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Alessandro Arduini Alessandro é engenheiro. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critério de independência aferido de acordo com o regulamento do Novo Mercado. Carlos Fernando Vieira Gamboa Carlos é economista. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critério de independência aferido de acordo com o regulamento do Novo Mercado. Ruy Nagano Ruy é administrador. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Critério de independência aferido de acordo com o regulamento do Novo Mercado. Nelson Bueno de Oliveira Nelson é contador. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Denis Jungerman O Sr. Denis Jungerman é sócio na TPG Capital, com sede em São Paulo, Brasil. Antes de ingressar na TPG Capital em 2011, o Sr. Jungerman foi diretor administrativo do Banco de Investimento Credit Suisse na divisão no Brasil, onde foi responsável por clientes nas áreas de Patrocinadores Financeiros, Energia (Energia, Petróleo e Gás), setores de TMT e Educação, aconselhamento de clientes sobre F&A, mercados de dívida e ações e operações de colocação privada. Antes disso, o Sr. Jungerman trabalhou na Darby Overseas Investments, GP Investments, J.P. Morgan e McKinsey & Company. Ele recebeu seu diploma de MBA da Kelley School of Business, curso que realizou com uma bolsa Fulbright. O Sr. Jungerman é graduado em Engenharia Industrial pela Universidade de São Paulo. O Sr. Jungerman declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Critério de independência aferido de acordo com o regulamento do Novo Mercado Tatiana Boavista Barros Heil Mestre em Administração de Empresas pelo COPPEAD/UFRJ e Engenheira Química pela UFRJ. No BNDES desde 2003, possui experiência em operações de renda fixa, financiamento a empresas do setor petroquímico e, atualmente, ocupa, por 5 anos, posição executiva, como gerente do Departamento de Acompanhamento da Área de Mercado de Capitais. Neste departamento é atualmente responsável pela gestão das participações acionárias da BNDESPAR nos setores de mineração, logística e infra-estrutura. Já atuou como membro suplente nos Conselhos de Administração da Iochpe-Maxion S.A. e da Valepar S.A. Atua também, como representante da BNDESPAR em Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração de diversas empresas. A Sra. Heil declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Julio Fontana Neto O Sr. Julio é o CEO da Companhia e, antigamente, era Diretor Executivo da MRS Logística S.A., com experiência em logística, infraestrutura e operações em ferrovias. É formado em Engenharia Mecânica e também em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, e é mestre em Administração de Empresas pelo IESE Business School Universidade de Navarra Espanha (2002). O executivo declara, para todos os fins de direito, que não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial legal. Luiz Carlos Nannini PÁGINA: 188 de 339

195 Sr. Nannini é graduado em ciências contábeis, com diversos cursos de especialização no Brasil e exterior, incluindo curso de liderança em Harvard. O executivo é co-autor do Manual de Normas Internacionais de Contabilidade, redigido em conjunto com o FIDECAF e supervisionado pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, publicado em 2009, com posteriores reedições. Possui mais de 30 anos de sólida experiência na condução de trabalhos de auditoria independente. Trabalhou durante 32 anos para E&Y, empresa de auditoria independente, sendo 19 anos como sócio responsável por trabalhos para grandes grupos empresariais financeiros, industriais, serviços e varejo. O Sr. Nannini declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial Paulo Henrique Wanick Mattos Sr. Mattos é formado em administração e contabilidade pela Universidade de Vila Velha, possui pós graduação em Finanças Corporativas pela FGV-RJ e MBA em Administração pela Ohio University. O executivo possui grande experiência profissional em auditoria e controladoria, tendo trabalhado durante 11 anos na companhia de auditoria PriceWaterhouseCoopers, e desde 2005 vem ocupando cargos de gestão dentro do grupo ArcelorMittal. Atualmente é CEO do Fundação de Seguridade Social dos Empregados da ArcelorMittal Tubarão FUNSSEST e também ocupa o cargo de Diretor de Controle, Risco e Compliance na ArcelorMittal Brasil. O Sr. Mattos declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Bruno Chamas Alves Sr. Chamas formou-se em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo em Atualmente, é sócio da Gávea Investimentos, tendo atuação focada em investimentos de longo prazo. Anteriormente, foi membro da equipe de private equity da Merrill Lynch em São Paulo. O Sr. Chamas declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 189 de 339

196 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Data posse Felício Mascarenhas de Andrade Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Empresário 27/11/ ano % /11/ Número de Mandatos Consecutivos JOÃO RICARDO DUCATTI Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 27/11/ ano % /11/ MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 27/11/ ano % /05/ /11/ Membro Independente do Conselho de Administração e membro sem designação específica dos Comitês de Remuneração da Companhia, da Cosan S/A e da Rumo Logística. Abel Gregorei Halpern Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 22/05/2015 AGO que deliberar as demonstrações financeiras do exercício social de 31/12/ /09/ /05/ Membro do Conselho de Administração Helio França Filho Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Economista 22/05/2015 AGO que deliberar as demonstrações financeiras do exercício social de 31/12/ /01/ /05/ Membro do Conselho de Administração MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Economista 22/05/2015 AGO que deliberar as demonstrações financeiras do exercício social de 31/12/ /05/ /05/ Membro Independente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Auditoria e membro sem designação do Comitê de Remuneração da Cosan S/A % % % PÁGINA: 190 de 339

197 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Marcos Marinho Lutz Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 22/05/2015 AGO que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social de 31/12/ /12/ /05/ Vice-Presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Partes Relacionadas da Companhia RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Comitê de Remuneração Presidente do Comitê Engenheiro 22/05/2015 AGO que deliberar as demonstrações financeiras do exercício social de 31/12/ /02/ /05/ Presidente do Conselho de Administração Caio Marcelo de Medeiros Melo Outros Comitês Membro do Comitê (Suplente) Economista 22/05/2015 AGO que deliberar as demonstrações financeiras do exercício social de 31/12/ Comitê de Partes Relacionadas 25/10/ /05/ Membro Independente do Conselho de Administração Délvio Joaquim Lopes de Brito Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 22/05/2015 AGO que deliberar as demonstrações financeiras do exercício social de 31/12/ Comitê de Partes Relacionadas 27/03/ /05/ Membro Independente do Conselho de Administração Data posse Número de Mandatos Consecutivos Joilson Rodrigues Ferreira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 22/05/2015 AGO que deliberar as demonstrações financeiras do exercício social de 31/12/ % % % 0.00% % PÁGINA: 191 de 339

198 12.7/8 - Composição dos comitês Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de participação nas reuniões CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de nascimento Outros cargos/funções exercidas no emissor Comitê de Partes Relacionadas 10/12/ /05/ Membro Independente do Conselho de Administração Marcos Marinho Lutz Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 22/05/2015 AGO que deliberar as demonstrações financeiras do exercício social de 31/12/ Comitê de Partes Relacionadas 30/12/ /05/ Vice-Presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Remuneração. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência Felício Mascarenhas de Andrade JOÃO RICARDO DUCATTI MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Data posse Número de Mandatos Consecutivos Felicio Mascarenhas é membro do Comitê de Auditoria da Cosan Ltd desde outubro de É sócio fundador da Vecte, consultoria especializada em boas práticas de Governança Corporativa. Desenvolveu sua carreira em consultorias internacionais como a Andersen, Accenture, Ernst & Young e KPMG. Ao longo de sua carreira assessorou dezenas de empresas brasileiras de grande porte no aprimoramento de sua gestão financeira, mecanismos de governança, gestão de riscos financeiros, preparação para IPO s, dentre outros temas voltados ao crescimento com proteção do Valor dos acionistas. Felício é membro do IBGC em São Paulo e ministra as disciplinas de Gestão de Riscos e Governança Corporativas em MBA s em São Paulo e Curitiba.O Sr. Felicio declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Ducatti foi membro do Conselho Fiscal da Companhia entre 2005 e Administrador de empresas, foi profissional da Westinghouse do Brasil no período de 1973 a 1982 exercendo as funções de Gerente de Recursos Financeiros e Tesoureiro para América Latina, Diretor Administrativo e Financeiro da Usina Barbacena, localizada na região de Ribeirão Preto, no período de 1982 e 1983; Diretor Administrativo e Financeiro do Grupo Bom Jesus, localizado na região de Piracicaba, no período de 1983 a 1991, grupo com 4 (quatro) unidades produtoras de açúcar e álcool; Diretor Administrativo e Financeiro do Grupo Cosan, localizado na região de Piracicaba, no período de 1991 a 1995, grupo com 7 (sete) unidades de produção de açúcar e álcool; Diretor Superintendente da SUCRESP, entidade de classe representativa de 17 (dezessete) Usinas produtoras de açúcar e álcool, no período de 1995 a 1999 e, no período de 1999 até a presente data desenvolve a prestação de serviços de assessoria econômico-financeira, avaliação patrimonial, administração de estruturações societárias, desenvolvimento de vendas de participações societárias e outras atividades inerentes, através de sua empresa RDR Consultores Associados Ltda. O Sr. João Ducatti declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Nóbrega é membro do Conselho de Administração da Companhia e também da Cosan S.A. desde novembro de É economista e ocupou o cargo de Ministro da Fazenda entre 1988 e 1990, Anteriormente, foi Consultor Técnico e Chefe do Departamento de Análises de Projetos do Banco do Brasil, Coordenador Chefe de Assuntos Econômicos do Ministério da Indústria e Comércio, e Secretário Geral do Ministério da Fazenda. Atuou como Diretor Executivo do Banco Europeu Brasileiro - EUROBRAZ -, em Londres. O Sr. Nóbrega também é membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: Abyara Planejamento Imobiliário, CSU Cardsystem SA,Grendene SA, Portobello S.A., Rodobens Negócios Imobiliários SA, Tim Participações SA e Veracel Celulose SA. O Sr. Nóbrega declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial % PÁGINA: 192 de 339

199 Abel Gregorei Halpern Abel Halpern é sócio da TPG Capital, fundo global de private equity. Sr. Halpern é responsável pelas atividades da empresa na Europa, Brasil, América Latina e África, assim como nas atividades de mineração e commodities agrícolas. Sr. Halpern foi um consultor de estratégia da Bain & Company, entre outras atividades. Sr. Halpern recebeu um bacharelado de artes (magna cum laude), pela Universidade de Yale e possui MBA em Administração de Empresas pela Universidade de Harvard. Sr. Halpern atua nos conselhos consultivos do Instituto Jackson para Assuntos Globais da Universidade de Yale e da Escola de Música de Yale, entre outras atividades sem fins lucrativos. Sr. Halpern mora em Londres. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Helio França Filho O Sr. Helio é membro do Conselho de Administração da Companhia desde agosto de Formou-se em Economia pela Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Integrou-se ao Illiquid Strategies Group, na Gávea, em abril de 2007, com foco no setor de commodities. Com mais de 20 anos de experiência no setor de commodities, iniciou sua carreira profissional no Grupo Sucre & Denrees, entre 1984 e 1985, negociando contratos de café, açúcar e cacau. Em seguida, ingressou no Grupo Louis Dreyfus, em Nova York, onde, de 1985 a 1996, atuou como encarregado do mercado de açúcar e álcool da América Latina. De 2000 a 2007, foi diretor das operações brasileiras para o Grupo Noble, uma trading de commodities listada nas bolsas da Inglaterra e de Cingapura. O Sr. Helio declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Marcos Marinho Lutz Marcos Marinho Lutz O Sr. Lutz é membro do Conselho de Administração da Companhia e foi, de Novembro de 2009 até abril de 2015, Diretor Executivo da Companhia. É mestre em Administração de Empresas pela Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University, e graduado em Engenharia Naval pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. De 2002 a 2006, o Sr. Lutz atuou como Diretor Executivo de Infraestrutura e Energia na CSN, e foi membro do Conselho de Administração da MRS Logística, CFN Railways e da Ita Energética. Antes disso, foi diretor de Operações da Ultracargo S.A., a afiliada de logística do Grupo Ultra. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO O Sr. Mello é Presidente do Conselho de Administração da Companhia e da Cosan Limited e CEO da Cosan Limited. É graduado em Engenharia Mecânica de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1972). O Sr. Rubens tem mais de 30 anos de experiência na gestão de grandes empresas, e é também Diretor Geral e Presidente do Conselho de Administração da Costa Pinto S.A. desde 1980, Vice- Presidente da Pedro Ometto S.A. - Administração e Participações desde 1980, Diretor da Cosan Operadora Portuária S.A. desde 1998, Presidente do Conselho de Administração da FBA - Franco Brasileira de Açúcar e Álcool de 2001 até a incorporação da FBA pela Corona, e é, atualmente, o Presidente do Conselho de Administração da Cosan, Comgás e Raízen. Ocupa também a posição de Conselheiro na ÚNICA - União da Agroindústria Canavieira do Estado de São Paulo. Antes de ingressar no Grupo Cosan, o Sr. Rubens atuou de 1971 a 1973, como Assessor da Diretoria do UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A. e de 1973 a 1980 como Diretor Financeiro da Indústrias Votorantim S.A. O executivo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Caio Marcelo de Medeiros Melo Formou-se em Economia pela Universidade de Brasília em 1997 e ganhou créditos de mestrado da Escola de Pós-Graduação em Economia da Fundação Getulio Vargas em Em agosto de 1998, tomou posse no BNDES, onde já atuou como analista de renda variável, gerente de renda fixa e renda variável, chefe do departamento de saneamento e transporte urbano e chefe do departamento de acompanhamento e gestão da carteira de ações da BNDESPAR. Atualmente, é superintendente da Área de Mercado de Capitais do BNDES. Já exerceu mandatos no conselho de administração da Aços Villares, Tecnologos, ALL, Klabin, Companhia Vale do Rio Doce, Valepar e Telemar. O Sr. Melo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional. Délvio Joaquim Lopes de Brito Formou-se em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais. Durante os últimos 5 anos trabalhou como Auditor Sênior da Caixa Econômica Federal e como membro efetivo do Conselho de Administração da ALL América Latina Logística S.A. (desde julho de 2014 até abril de 2015). É, atualmente, Diretor de Benefícios da FUNCEF Grande fundo de pensão brasileiro. O Sr. Brito declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Joilson Rodrigues Ferreira PÁGINA: 193 de 339

200 Formou-se em Direito e em Economia pela Universidade de São Paulo - USP e possui MBA em Gestão e Finanças Corporativas (2004) pela FGV Rio e MBA em Gestão Avançada de Negócios (2009) pela INEPAD/Universidade Federal do Mato Grosso. Nos últimos 5 anos atuou como membro do Conselho de Administração na empresa CPFL Energia (2003 a 2005), na Coelba - Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia (desde 2005),na Celp - Companhia Energética de Pernambuco (desde 2005), e na Metalúrgica Tupy S.A. (desde 2011), e como Diretor da Empresa Invepar (desde 2012). O Sr. Ferreira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo da CVM e suas penas ou qualquer condenação que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 194 de 339

201 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada Riccardo Arduini Rumo Logística Operadora Multimodal S.A / Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) Membro do Conselho de Administração Pessoa relacionada Membro suplente do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador Alessandro Arduini Rumo Logística Operadora Multimodal S.A / CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Administrador do emissor ou controlada RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Rumo Logística Operadora Multimodal S.A / Genro ou Nora (2º grau por afinidade) Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada BURKHARD OTTO CORDES Cosan Infraestrutura S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração Observação Srs. Rubens Ometto Silveira Mello e Burkhard Otto Cordes exercerem também os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Membro do Conselho de Administração da Cosan LogísticaS.A., respectivamente. PÁGINA: 195 de 339

202 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2014 Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlador Indireto Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlador Direto Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO Controle Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 196 de 339

203 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Controle Controlador Indireto Membro Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Prestação de serviço Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / VP Jurídico Observação Administrador do Emissor MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA Controle Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Julio Fontana Neto Controle Controlada Direta Diretor Presidente da Companhia e membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada PÁGINA: 197 de 339

204 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor BURKHARD OTTO CORDES Controle Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Controle Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração e da diretoria Observação Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 198 de 339

205 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Marcos Marinho Lutz Prestação de serviço Controlada Direta Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Logispot Armazéns Gerais S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Controle Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração e da diretoria Observação Administrador do Emissor Marcelo Eduardo Martins Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / VP Financeiro e de RI e Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Controle Controlador Indireto PÁGINA: 199 de 339

206 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Limited / Membro do Conselho de Administração Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Membro do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Helio França Filho Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada Cosan Logística S.A / Membro do Conselho de Administração Observação PÁGINA: 200 de 339

207 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Apólice de Seguros de Responsabilidade de Administradores - D&O nº é contratada junto à Corretora de Seguros Euroamerica, Financial Insurance e tem como seguradora a ACE Seguradora S.A. A referida Apólice tem vigência até 30 de abril de 2016 (em fase de renovação por mais 12 meses) e oferece cobertura para responsabilidade por atos praticados por Diretores e Administradores de qualquer empresa subsidiária do grupo econômico da Companhia no Brasil e no exterior, abrangendo cobertura de responsabilidades estatutárias, responsabilidade dos administradores por erros e omissões na prestação de serviços profissionais, danos materiais, corporais e morais, reclamações do tomador contra o segurado e de segurado contra segurado e do acionista ou sócio contra o segurado, danos ambientais, inabilitação do exercício da função de diretor ou administrador, operações no âmbito do mercado de capitais (inclusive para Pessoal Jurídica), extensão da cobertura para segurados aposentados, aval, fiança e/ou fiel depositário, extensão no período de apresentação de reclamação, responsabilidade do cônjuge ou companheiro em união estável, espólio, herdeiros, sucessores e representantes legais, administradores de entidades externas, extensão limitada da cobertura para indisponibilidade de bens e penhora-on-line, despesas de publicidade, extensão da cobertura para práticas trabalhistas indevidas, e ofertas pública de valores mobiliários (mediante aprovação especial da seguradora) entre outras. A cobertura não inclui pagamento de prejuízos financeiros por reclamações decorrentes de: atos dolosos do segurado; ato, omissão ou fato que já tenha sido objeto de uma reclamação anteriormente apresentada contra o segurado; requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de falência, intervenção, liquidação ou quebra de covenant; processos existentes contra a Companhia que possam recair contra o segurado antes do início da vigência da apólice; e multas (estão cobertos apenas os custos de defesa e depósitos recursais). A Apólice opera à base de reclamações, ou seja, cobrindo reclamações recebidas pelo segurado durante a vigência da apólice (ou do período complementar/suplementar), mesmo que decorrentes de fatos anteriores (desde que desconhecidos). As comunicações devem ser feitas pelo administrador por meio de notificação à seguradora durante a vigência ou período complementar/suplementar. A cobertura limite é de R$ ,00, a qual garante o pagamento de prejuízos financeiros decorrentes de reclamações feitas contra os segurados em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados. O valor do prêmio líquido (antes da aplicação do IOF de 7,38%) pago em 2015 foi R$ ,00. A Companhia possui ainda uma Apólice de Seguros de Responsabilidade de Administradores D&O nº junto à seguradora ACE Seguros Soluções Corporativa S.A., com vigência até 30 de abril de A referida Apólice oferece cobertura de R$ ,00 em excesso ao limite da apólice descrita acima, seguindo fielmente as condições da primeira e compondo assim um limite agregado de R$ ,00. Esta apólice também opera a base de reclamações, por meio de notificação à seguradora e o prêmio líquido (antes da aplicação do IOF de 7,38%) pago corresponde ao valor de R$ ,00. PÁGINA: 201 de 339

208 Práticas de Governança Corporativa A Companhia cumpre todas as regras de governança corporativa previstas no Regulamento do Novo Mercado, mas não aderiu a nenhum outro código que trata a respeito do assunto. De toda forma, a Companhia entende que as divulgações de informações da Companhia são pautadas nas mais rigorosas práticas de governança corporativa da atualidade e que mantém um histórico de ótima comunicação e transparência com investidores. PÁGINA: 202 de 339

209 Outras informações relevantes Processo Administrativo Sancionador Os administradores da Companhia Srs. Alessandro Arduini (membro suplente do Conselho de Administração), Carlos Fernando Vieira Gamboa (membro suplente do Conselho de Administração), Joilson Rodrigues Ferreira (membro independente do Conselho de Administração), Riccardo Arduini (membro independente do Conselho de Administração) e Wilson Ferro de Lara (membro independente do Conselho de Administração) respondem a um Processo Administrativo Sancionador ( PAS ) perante a CVM, que busca apurar sua responsabilidade enquanto administradores e membros do Conselho Fiscal da ALL em relação à suposta incorreção na contabilização do investimento então detido pela ALL na Vétria Mineração S.A. nos balanços patrimoniais constantes das demonstrações financeiras da ALL referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013, bem como das informações financeiras trimestrais referentes aos períodos findos em 31 de março de 2013, 30 de junho de 2013, 30 de setembro de 2013, 31 de março de 2014, 30 de junho de 2014 e 30 de setembro de Em caso de condenação do âmbito do PAS, esses administradores podem estar sujeitos às penalidades previstas na Lei nº 6.385/76 e na regulamentação aplicável, incluindo (i) advertência; (ii) multa; (iii) suspensão do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de companhia aberta, de entidade do sistema de distribuição ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM; (iv) inabilitação temporária, até o máximo de vinte anos, para o exercício dos cargos referidos no inciso anterior; (v) suspensão da autorização ou registro para o exercício das atividades de que trata a Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976; (vi) cassação da autorização ou registro indicados no inciso anterior; (vii) proibição temporária, até o máximo de dez anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários. Para mais informações, veja a seção "Questionamentos da CVM sobre Informações Financeiras da ALL" no item 10.9 deste Formulário de Referência. Práticas da Companhia com relação às Assembleias Gerais Evento Data Quórum de instalação Assembleia Geral Extraordinária 02/09/ % Assembleia Geral Extraordinária 12/11/ % Assembleia Geral Extraordinária 13/11/ % Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 16/01/ % Assembleia Geral Extraordinária 27/01/ % Assembleia Geral Extraordinária 26/02/ % Assembleia Geral Ordinária 30/04/ % Assembleia Geral Extraordinária 08/05/ % Assembleia Geral Extraordinária 27/11/ % Assembleia Geral Extraordinária 16/12/ % Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária 06/03/ % Assembleia Geral Extraordinária 24/04/ % PÁGINA: 203 de 339

210 Outras informações relevantes Assembleia Geral Extraordinária 12/06/ % Assembleia Geral Extraordinária 23/12/ % Assembleia Geral Extraordinária 23/02/ % PÁGINA: 204 de 339

211 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia tem por principal objetivo estabelecer incentivos para que seus administradores superem as metas da Companhia e desempenhem suas funções de forma a gerar valor aos seus acionistas, tanto no curto quanto no médio e longo prazos. A remuneração dos administradores da Companhia está alinhada às práticas de mercado, podendo ser composta por elemento fixo e variável. b. composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração A remuneração dos membros do Conselho de Administração é 100% composta por elemento fixo, consistente no pagamento de honorários aos membros do Conselho de Administração. Os membros de tal órgão também devem ser reembolsados pelas despesas de viagem, estadia e outras despesas devidamente incorridas em relação aos negócios da Companhia ou suas obrigações como conselheiros, observados os critérios de razoabilidade. A remuneração do Conselho de Administração reflete as práticas do mercado e especialmente aquelas verificadas em empresas da mesma natureza, levando também em consideração as funções e responsabilidades de tais administradores. Nem todos os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração pelo desempenho de suas funções. Dentre aqueles que recebem remuneração, os valores são fixados levando em consideração não apenas as funções desempenhadas, mas também as práticas dos mercados correspondentes ao local de residência de cada um dos conselheiros. Adicionalmente, a remuneração dos membros independentes tende a ser maior do que a dos demais membros do Conselho de Administração. Diretoria Estatutária A remuneração da Diretoria Estatutária é composta por um elemento fixo e um variável. O elemento fixo da remuneração da Diretoria Estatutária procura seguir os padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em empresas dos setores em que a Companhia atua e coerente com seu tamanho e relevância no mercado, sendo reajustada com base nos padrões de remuneração de tais setores. O elemento variável da remuneração da Diretoria Estatutária é calculado de forma que represente uma parte importante da remuneração total da diretoria, estando diretamente atrelada a metas globais da Companhia e metas individuais de cada diretor, as quais são alinhadas ao orçamento e às demonstrações financeiras aprovadas pelo Conselho de Administração. A principal razão que justifica tal distribuição é o alinhamento entre as funções desempenhadas pelos diretores e os interesses dos acionistas, de forma que os diretores busquem alcançar os objetivos da Companhia. A Companhia baseia toda a remuneração variável de seus diretores na conquista dos objetivos expressos pelos Indicadores Chave de Desempenho ( KPIs ), elaborados através de metas financeiras e projetos a serem alcançados dentro do exercício social da Companhia. Toda meta possui um indicador de desempenho individual, em que será avaliada a contribuição individual e específica de cada diretor para o resultado global da Companhia. Os indicadores utilizados poderão ser diretos, ou seja, atrelados a uma linha do resultado da Companhia, seus custos e despesas, e/ou indiretos, ou seja, ligados a uma medida de produtividade ou operacional da Companhia. Nota-se que cerca de 70% da remuneração variável da Diretoria é baseada no resultado geral da Companhia e 30% no resultado individual. PÁGINA: 205 de 339

212 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária O valor a ser recebido por cada diretor referente ao elemento variável de sua remuneração é correspondente a um múltiplo do elemento fixo mensal recebido por ele. A Companhia determina um valor alvo (target) que cada diretor poderá receber, entretanto, caso haja uma performance individual e da Companhia superior às metas determinadas, este target poderá ser excedido. Os Diretores recebem remuneração variável apenas a título de participação nos lucros. Aos membros da Diretoria Estatutária são concedidas opções de compra de ações da controladora Cosan S.A. Indústria e Comércio, conforme detalhado nos itens 13.4 e 13.6 deste Formulário de Referência. Os diretores estatutários também fazem jus ao recebimento de diversos benefícios, incluindo os materialmente relevantes, tais como assistência médica, assistência odontológica, checkup, seguro de vida, auxílio na aquisição de veículos e previdência privada (implantada em 2011). Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal tem sua remuneração integralmente composta por elemento fixo, sendo determinada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária. A remuneração dos membros está atrelada ao montante exigido pela legislação pertinente. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total A tabela abaixo apresenta a proporção prevista de cada elemento na composição da remuneração total para o exercício social corrente: 2015 Remuneração Fixa Benefícios Bônus / Participação nos Resultados Remuneração baseada em ações Total Conselho de Administração 100% % Diretoria 50,1% 4% 38,6% 7,3% 100% Conselho Fiscal 100% % Comitê de Auditoria 100% % Comitê de Remuneração NA NA NA NA NA Comitê de Partes Relacionadas NA NA NA NA NA 2014 Remuneração Fixa Benefícios Bônus / Participação nos Resultados Remuneração baseada em ações Total Conselho de Administração -% % Diretoria 56% 9% 35% - 100% Conselho Fiscal -% % Comitê de Auditoria -% % Comitê de Remuneração NA NA NA NA NA Comitê de Partes Relacionadas NA NA NA NA NA 2013 Remuneração Fixa Benefícios Bônus / Remuneração Total PÁGINA: 206 de 339

213 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Participação nos Resultados baseada em ações Conselho de Administração -% % Diretoria 60% 7% 33% - 100% Conselho Fiscal -% % Comitê de Auditoria -% % Comitê de Remuneração NA NA NA NA NA Comitê de Partes Relacionadas NA NA NA NA NA iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração dos administradores procura seguir os padrões de mercado para profissionais com experiência semelhante em empresas dos setores em que a Companhia atua e coerente com seu tamanho e relevância no mercado, sendo reajustada com base nos padrões de remuneração de tais setores. iv. Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração dos administradores procura seguir as práticas adotadas pelo mercado, levando em conta profissionais com experiências semelhantes e empresas coerentes com seu tamanho e relevância no mercado, buscando assim adotar práticas competitivas. v. Existência de membros não remunerados Não há membros dos Conselho Administrativo e/ou Diretoria Estatutária não remunerados. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O elemento fixo da remuneração é sempre baseado no nível de responsabilidades e funções inerentes a cada cargo, devendo estar em linha com as práticas verificadas no mercado. Os principais indicadores de desempenho estão, sobretudo, refletidos no elemento variável da remuneração da Diretoria Estatutária, baseada em metas globais da Companhia e em metas individuais conforme as funções desempenhadas por cada diretor. Estes indicadores incluem, entre outros, EBITDA, EBIT e Capital Empregado. O EBIT sigla do inglês que significa Earnings Before Interest and Taxes, é o lucro antes de encargos financeiros (pagamento de juros) e impostos e reflete os resultados da empresa antes das deduções financeiras e fiscais. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A parcela variável da remuneração dos executivos está diretamente atrelada ao atendimento das metas e objetivos ligados ao desempenho da Companhia e de cada diretor. Os diretores da Companhia são avaliados anualmente pelo Diretor Presidente com o objetivo de verificar se foram atingidas as metas individuais pré-estabelecidas, todas relativas à performance da respectiva área e da Companhia. O Diretor Presidente, por sua vez, é avaliado anualmente de acordo com a performance da Companhia, avaliação realizada com base em critérios pré- estabelecidos. Em cada exercício, tais metas e objetivos são revisados de modo que sustentem os resultados esperados pela Companhia no período. PÁGINA: 207 de 339

214 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A política de remuneração da Companhia busca estabelecer incentivos para o alinhamento de interesses da Companhia no curto, médio e longo prazo. No curto prazo, a remuneração variável deve refletir metas estabelecidas para um horizonte de tempo menor, geralmente anual, com relação à performance dos negócios da Companhia. A estruturação de metas de forma consistente também busca manter um padrão no atendimento aos objetivos traçados, de forma que se logrem alcançar resultados minimamente satisfatórios no médio e no longo prazo. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Alguns membros do Conselho de Administração fazem jus a remuneração suportada por sociedade controladora pela função que desempenham nesta sociedade. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como alienação do controle societário do emissor Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia. PÁGINA: 208 de 339

215 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº total de membros 17,00 9,00 5,00 31,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , , , ,28 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,00 0, ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFICIOCIRCULAR/CVM/SEP/No02/ 2016 Remuneração baseada no sucesso de projetos específicos Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS e FGTS, conforme especificado no OFICIOCIRCULAR/CVM/SEP/N o2/2016 Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFICIOCIRCULAR/CVM/SEP/N o2/2016 Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0, ,00 0, ,00 Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , , ,28 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 13,33 6,75 1,83 21,91 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,72 Benefícios direto e indireto 0, ,89 0, ,89 PÁGINA: 209 de 339

216 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros , ,08 0, ,08 Descrição de outras remunerações fixas Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFICIOCIRCULAR/CVM/SEP/No2/2 016 Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFICIOCIRCULAR/CVM/SEP/N o2/2016 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,30 0, ,30 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0, ,34 0, ,34 Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , , ,33 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 3,25 0,00 10,25 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , ,12 0, ,12 Benefícios direto e indireto 0, ,58 0, ,58 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 8.924, ,85 0, ,65 Descrição de outras remunerações fixas Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFICIOCIRCULAR/CVM/SEP/No2/2 016 Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFICIOCIRCULAR/CVM/SEP/N o2/2016 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,37 0, ,37 PÁGINA: 210 de 339

217 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0,00 0,00 0,00 0,00 Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , ,92 0, ,72 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 3,00 0,00 10,00 Nº de membros remunerados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,02 0, ,02 Benefícios direto e indireto 0, ,08 0, ,08 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,03 0, ,03 Descrição de outras remunerações fixas Outros: refere-se à contribuição patronal do INSS, conforme especificado no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016 Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,01 0, ,01 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 211 de 339

218 Baseada em ações (incluindo opções) Observação Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 0,00 0,00 0,00 0,00 Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Conforme disposto no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/N 02/2016, o número de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal (letra b ) foram apurados de acordo com a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração 0, ,14 0, ,14 PÁGINA: 212 de 339

219 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Previsão para o exercício social corrente (2016) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 16,00 8,00 3,00 27,00 Nº de membros remunerados 16,00 8, ,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA ,88 NA ,88 NA NA , ,00 NA ,00 NA ,00 Exercício social encerrado em 31/12/2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 10,67 6,33 1,33 18,33 Nº de membros remunerados 9,33 6,33 1,33 16,99 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 0,00 NA 0,00 NA ,00 NA ,00 NA ,00 NA ,00 NA ,30 NA ,30 Exercício social encerrado em 31/12/2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 3,00 NA 10,00 PÁGINA: 213 de 339

220 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Nº de membros remunerados 0,00 3,00 0,00 3,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social NA 0,00 NA 0,00 NA ,94 NA ,94 NA ,30 NA ,30 NA ,11 NA ,11 Exercício social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº total de membros 7,00 3,00 NA 10,00 Nº de membros remunerados 0,00 3,00 0,00 3,00 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 0,00 NA 0,00 NA ,76 NA ,76 NA ,19 NA ,19 NA ,01 NA ,01 PÁGINA: 214 de 339

221 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a. Termos e condições gerais: O Plano de Opção de Compra de Ações atualmente em vigor, instituído nos termos do art. 168, 3 da Lei nº 6.404/76, foi devidamente aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 24 de abril de São participantes do Plano os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia e de suas sociedades controladas. O Conselho de Administração indicará nominalmente os executivos e empregados que farão jus à outorga do Opção. O objetivo do Plano é atrair e reter executivos da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas, concedendo a eles a oportunidade de se tornarem acionistas. Com isso, é esperado obter-se um maior alinhamento de tais executivos com os interesses dos acionistas. As opções outorgadas devem respeitar o limite máximo de 5% do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. Também poderão ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, criará periodicamente Programas de Opção de Compra de Ações (os Programas ), em que serão definidos os beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, o preço de exercício, os prazos para o exercício da opção, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada beneficiário. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: a) o número e a espécie de ações que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e o preço por ação, de acordo com o Programa; b) o prazo inicial de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades pelo descumprimento destas restrições, e d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. b. Principais objetivos do plano: O plano tem como principais objetivos (i) estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos adquirir ações da Companhia; e (ii) possibilitar à Companhia a obtenção e manutenção dos serviços de executivos, oferecendo a tais indivíduos uma vantagem adicional e a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos: O plano contribui para os objetivos acima expostos na medida em que a possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os executivos busquem comprometer seus recursos para adquirir ações. Assim, espera-se que os participantes busquem contribuir para a criação de valor no longo prazo, na medida em que seus ganhos dependerão da valorização das ações também no longo prazo. A possibilidade de que se obtenha tais ganhos, por outro lado, deverá proporcionar a retenção destes executivos. PÁGINA: 215 de 339

222 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia: O plano está inserido na política de remuneração da Companhia de modo a dar importância considerável ao atendimento de objetivos de prazo maior, fazendo com que parte da remuneração dos executivos esteja vinculada ao desempenho da Companhia e aos interesses dos seus acionistas. Parte do valor atribuído aos administradores da Companhia depende dos indicadores de seu desempenho, sendo o Plano um componente substancial desta política de remuneração. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo: Há um prazo mínimo de carência e um limite máximo anual da parcela de opções que poderão ser exercidas, cujas diretrizes serão estabelecidas pelo Conselho de Administração. Os administradores deverão buscar o aumento de seus rendimentos pessoais também pela venda futura destas ações, a preço maior do que o pago para exercício das opções. Espera-se, com isso, que cada participante contemplado sinta-se responsável pelo crescimento da Companhia e pelos seus objetivos, de forma que apenas aufira ganho na medida dos ganhos dos acionistas. f. Número máximo de ações abrangidas Para o Plano vigente as opções outorgadas devem respeitar o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas. g. Número máximo de opções a serem outorgadas O Plano aprovado não menciona o número máximo de opções a serem outorgadas. h. Condições de aquisição de ações As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrados entre a Companhia e seus beneficiários, conforme diretrizes apontadas pelo Conselho de Administração. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de emissão das ações (ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções), será determinado pelo Conselho de Administração, ou Comitê, conforme o caso, e será equivalente ao valor médio das ações dos últimos 30 pregões na BM&FBOVESPA, anteriores à concessão da opção, podendo ser atualizado com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme ocaso. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso poderá determinar quando do lançamento de cada Programa, que seja concedido um desconto de até 20% no Preço do Exercício. A concessão de desconto em um determinado Programa não obrigará que o mesmo percentual seja aplicado em Programas posteriores. j. Critérios para fixação do prazo de exercício PÁGINA: 216 de 339

223 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária As opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos respectivos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrados entre a Companhia e seus beneficiários. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso criará periodicamente Programas de Opção de Compra de Ações (os Programas ), em que serão definidos os Beneficiários, o número total de ações da Companhia objeto de outorga, a divisão da outorga em lotes, se for o caso, os prazos para o exercício da opção, eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção e disposições sobre penalidades. Para os Programas, do preço de exercício será deduzido o valor dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio e de outras devoluções de capital por ações, pagos pela Companhia a partir da data da outorga da respectiva opção. k. Forma de liquidação O Preço de Exercício poderá ser pago pelos Beneficiários à vista, no ato da subscrição ou compra das ações resultantes do exercício da opção; ou na forma a ser determinada pelo Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso, sendo no mínimo o pagamento de 10% do valor total à vista. Do Preço de Exercício serão deduzidos o valor dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio e de outras devoluções de capital por Ação, pagos pela Companhia a partir da data da outorga da respectiva opção. l. Restrições à transferência das ações O Beneficiário só poderá vender transferir ou, de qualquer forma, alienar as ações da Companhia adquiridas em virtude do exercício de opções, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano, se atendido o período mínimo de indisponibilidade determinados pelos Programas, conforme anteriormente caso. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, ou pelo Comitê, conforme o caso, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato do Beneficiário por Justa Causa Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por justa causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. Término do Contrato de Trabalho ou do Mandato sem Justa Causa Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário sem justa causa, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. Demissão ou Renúncia Voluntária do Beneficiário PÁGINA: 217 de 339

224 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por pedido de demissão ou renúncia voluntária, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. Aposentadoria do Beneficiário Salvo disposição em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de término do contrato de trabalho ou mandato do Beneficiário por sua aposentadoria, definida no Plano como a completa e definitiva interrupção de suas atividades profissionais de caráter econômico, seja junto à Companhia ou outro empregador, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário Se o Beneficiário tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, os direitos decorrentes de parte das opções serão exercíveis, pelo período e de acordo com as condições determinadas no Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações celebrado entre a Companhia e o respectivo seus beneficiário. Se o Beneficiário falecer, os direitos decorrentes de parte das opções estender-se-ão a seus herdeiros e sucessores, que poderão exercê-los pelo período e de acordo com as condições determinadas no respectivo Contrato. PÁGINA: 218 de 339

225 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 17,00 9,00 Nº de membros remunerados - - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social - - (b) Das opções perdidas durante o exercício social - - (c) Das opções exercidas durante o exercício social - - (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas O plano de pagamento baseado em ações está fora do dinheiro (out-of-the-money), ou seja, o preço de exercício das opções outorgadas é muito superior ao preço médio das ações negociadas na BM&F Bovespa durante o exercício, assim, tais instrumentos financeiros têm efeito antidilutivo nos exercícios apresentados (vide Nota Explicativa nº 23 nas Demonstrações Financeiras de 2015). Outorga de opções de compras de ações Conselho de Administração Diretoria Estatutária Data de outorga 01/10/ /10/2015 Quantidade de opções outorgadas , ,00 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 100% ao final de 5 anos 100% ao final de 5 anos Prazo máximo para exercício das opções N/A N/A Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A Valor justo das opções na data de cada outorga R$2,83 R$2,83 Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº total de membros 10,67 6,33 Nº de membros remunerados 1 7 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social R$7,31 R$7,31 (b) Das opções perdidas durante o exercício social 0 0 (c) Das opções exercidas durante o exercício social 0 0 (d) Das opções expiradas durante o exercício social 0 0 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas O plano de pagamento baseado em ações está fora PÁGINA: 219 de 339

226 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária do dinheiro (out-of-the-money), ou seja, o preço de exercício das opções outorgadas é muito superior ao preço médio das ações negociadas na BM&F Bovespa durante o exercício, assim, tais instrumentos financeiros têm efeito antidilutivo nos exercícios apresentados (vide Nota Explicativa nº 23 nas Demonstrações Financeiras de 2015). Outorga de opções de compras de ações Conselho de Administração Diretoria Estatutária Data de outorga 01/10/ /10/2015 Quantidade de opções outorgadas , ,00 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 100% ao final de 5 anos 100% ao final de 5 anos Prazo máximo para exercício das opções N/A N/A Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A Valor justo das opções na data de cada outorga R$2,83 R$2,83 PÁGINA: 220 de 339

227 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros 10,67 6,33 Número de membros remunerados 1 7 Opções ainda não exercíveis Quantidade , ,00 Data em que se tornarão exercíveis 100% ao final de 5 anos 100% ao final de 5 anos Prazo máximo para exercício das opções 7 anos 7 anos Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício R$7,31 R$7,31 Valor justo das opções no último dia do exercício social: Opções exercíveis R$2,83 Quantidade 0 0 R$2,83 Prazo máximo para exercício das opções N/A N/A Prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A Preço médio ponderado de exercício N/A N/A Valor justo das opções no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social N/A N/A N/A N/A PÁGINA: 221 de 339

228 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Não foram exercidas quaisquer opções nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 222 de 339

229 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do valor das ações e das opções (a) Modelo de precificação O valor justo do plano de remuneração em ações foi estimado adotando-se o modelo Black and Scholes. Este modelo leva em consideração o valor do ativo objeto, preço de exercício, tempo a decorrer até o exercício, probabilidade da opção a ser exercida, volatilidade histórica e taxa de juros ponderada para o período de cada lote de opções baseadas na taxa DI divulgada pela BM&FBOVESPA. Vale destacar que o tempo a decorrer até o exercício foi mensurado conforme decisão da administração e considera o final do período de carência como base para o cálculo, ou seja, as opções são calculadas com prazo de exercício determinado de cinco anos. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco. Dados e Premissas Programa 2015 Data da Outorga 02/10/2015 Preço Médio Ponderado da Ação (R$) R$7,31 Preço do Exercício (R$) R$7,31 Volatilidade Esperada (ano) 62,94% Prazo de vida da opção (último vesting) 01/10/2022 Dividendos Esperados (Payout) N/A Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 15,66% c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável. d. forma de determinação da volatilidade esperada A Companhia optou por utilizar a volatilidade histórica de suas ações ajustada pela volatilidade recente de alguns competidores que atuam em ramos de negócios similares, haja vista a nova estrutura de capital e modelo de negócio da Companhia. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Todas as características utilizadas na mensuração do valor justo das opções estão descritas acima. PÁGINA: 223 de 339

230 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Sociedade Conselho de Administração Exercício encerrado em 31/12/2015 Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Cosan LogísticaS.A Rumo Logística Operadora Multimodal S.A PÁGINA: 224 de 339

231 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários O plano de previdência privada da Companhia entrou em vigor em 01 de julho de 2011 sob o nome de Plano de Aposentadoria Futura e é administrado pela Futura II Entidade de Previdência Privada e patrocinado pelas empresas do grupo Cosan, exceto Raízen. Ele é oferecido a todos os seus empregados, independente de nível salarial e hierárquico, ou do tempo de serviço. O Plano foi estendido aos empregados da ALL e subsidiárias a partir de fevereiro de Este plano é oferecido na modalidade de Contribuição Variável, onde o benefício oferecido será diretamente proporcional ao que foi acumulado e capitalizado ao longo do tempo. Os participantes do plano poderão fazer dois tipos de contribuição: Básica e Voluntária. Na Contribuição Básica, o valor será calculado com base em um percentual inteiro, a ser definido pelo Participante, que pode variar de 0% a 11%, a ser aplicado sobre a parcela do salário de participação que exceder a 10 URs (R$3.363,70 em janeiro de 2015). A patrocinadora fará contribuição normal igual a 100% da contribuição básica do participante. A Contribuição Voluntária é opcional e poderá ser equivalente à aplicação de um percentual inteiro, definido pelo participante, sobre o salário de participação, bônus ou participação nos lucros. Também, o participante poderá contribuir com qualquer valor expresso em Reais. São assegurados pelo Plano de Aposentadoria Futura os seguintes benefícios: aposentadoria normal, aposentadoria antecipada, aposentadoria por invalidez, pensão por morte, benefício proporcional deferido e o benefício mínimo. Os recursos do plano serão investidos em aplicações diferenciadas entre renda fixa e variável, a critério e responsabilidade do participante. Este deverá optar por um dos perfis de investimento: Conservador, Moderado ou Agressivo. Em caso de desligamento do participante, este poderá continuar participando do plano, resgatar seus recursos ou portá-los para outra entidade de previdência complementar conforme as regras do referido regulamento do plano de aposentadoria Futura. Apresentamos abaixo as informações do Plano de Aposentadoria Futura com relação aos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária. Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros 0 5 Nº de membros remunerados 0 5 Nome do plano Plano de Aposentadoria Futura Plano de Aposentadoria Futura Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores 0 0 A aposentadoria antecipada só será concedida se atendidas, cumulativamente, as seguintes condições: - desligar-se da empresa; - ter, no mínimo, 55 anos de idade; - ter, no mínimo, 5 anos de tempo de serviço; A aposentadoria antecipada só será concedida se atendidas, cumulativamente, as seguintes condições: - desligar-se da empresa; - ter, no mínimo, 55 anos de idade; - ter, no mínimo, 5 anos de tempo de serviço; - R$ ,69 PÁGINA: 225 de 339

232 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Possibilidade de resgate antecipado e condições - R$ ,21 Só terá a opção de resgatar quando se desligar da Companhia. Nesse caso poderá receber, em ate 12 parcelas, 100% do saldo da conta de participante, o saldo da conta da patrocinadora será resgatável proporcionalmente ao tempo de serviço desde que tenha mais de três anos de tempo de serviço, cabe a comparação para pagamento entre o maior valor: sobre o calculo do beneficio mínimo e o saldo da conta da patrocinadora Só terá a opção de resgatar quando se desligar da Companhia. Nesse caso poderá receber, em ate 12 parcelas, 100% do saldo da conta de participante, o saldo da conta da patrocinadora será resgatável proporcionalmente ao tempo de serviço desde que tenha mais de três anos de tempo de serviço, cabe a comparação para pagamento entre o maior valor: sobre o calculo do beneficio mínimo e o saldo da conta da patrocinadora PÁGINA: 226 de 339

233 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Justificativa para o não preenchimento do quadro: Informação não divulgada em virtude da medida liminar concedida em 2 de março de 2010, pelo juízo da 5ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro, na Ação de Procedimento Ordinário nº movida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF Rio de Janeiro, ao qual a Companhia é associada. PÁGINA: 227 de 339

234 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Exceto pelos benefícios descritos no quadro 13.1, não há qualquer arranjo contratual nem qualquer instrumento que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria em caso de desligamento de suas funções. PÁGINA: 228 de 339

235 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Encerrado em 31/12/ % 100% 100% Encerrado em 31/12/ % 100% N/A Encerrado em 31/12/ % 100% N/A PÁGINA: 229 de 339

236 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não houve qualquer remuneração paga a membros dos órgãos da Companhia por outras razões que não a função que ocupam. PÁGINA: 230 de 339

237 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Exercício social 2015 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Controladores diretor e indiretos Controladas do emissor , ,84 Sociedades sob controle comum Total Exercício social 2015 demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Controladores diretor e indiretos , , ,34 Controladas do emissor Sociedades sob controle comum , ,83 Total Exercício social 2014 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Controladores diretor e indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum Total Exercício social 2014 demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Controladores diretor e indiretos , ,13 Controladas do emissor Sociedades sob controle comum , ,27 Total Exercício social 2013 remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Controladores diretor e indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum Total Exercício social 2013 demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas PÁGINA: 231 de 339

238 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Controladores diretor e indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum , ,20 Total PÁGINA: 232 de 339

239 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 13 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 233 de 339

240 Descrição dos recursos humanos a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): Atualmente a Companhia possui um total de funcionários ativos, alocados nas áreas de Administração, Agrícola, Comercial, Financeiro, Industrial e Porto. A evolução do quadro de empregados está descrita na tabela abaixo: Unidade/ Área 31/12/ /12/ /12/2013 Administração Operacional Porto Total Localização geográfica Terminal - Santos Terminal - Jaú Terminal Itirapina Terminal Sumaré Operação Sul Operação Norte Matriciais Corporativo Total b. Número de terceiros (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): 31/12/ /12/ /12/2013 Localização geográfica Terminal - Santos Terminal - Jaú Terminal - Itirapina Terminal - Sumaré Operação Sul n/a n/a Operação Norte n/a n/a Total c. Índice de rotatividade 31/12/ /12/ /12/2013 2,5% 3,0% 2,3% PÁGINA: 234 de 339

241 Alterações relevantes - Recursos humanos A Alteração relevante da evolução do quadro de empregados de 2015, refere-se a fusão da Rumo e ALL conforme os números divulgados no item 14.1 acima. PÁGINA: 235 de 339

242 Descrição da política de remuneração dos empregados a. política de salários e remuneração variável A Companhia considera sua política de Recursos Humanos como parte integrante de sua estratégia empresarial, visando assegurar: remuneração em linha com o mercado; condições de atrair e reter os profissionais para a Companhia; definição de uma estrutura de cargos e salários adequada aos processos organizacionais e o fornecimento de uma base de conduta para que o colaborador conheça suas atribuições e responsabilidades. b. política de benefícios A Companhia não possui uma política unificada de benefícios, adotando políticas regionais ou locais, conforme o caso e sempre em observância à legislação aplicável. Os empregados da Companhia são elegíveis a benefícios diversos de acordo com o cargo, bem como de acordo com a legislação aplicável. c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, identificando: (i) grupo de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preço de exercício; (iv) prazo de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano: A Companhia não possuía plano de outorga de opções de ações nos exercícios sociais anteriores a Em 24 de abril de 2015 um novo plano foi aprovado, cujos detalhes estão descritos no item 13.4 deste Formulário de Referência, mas não houve outorga até o momento. PÁGINA: 236 de 339

243 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A Companhia mantém um relacionamento ameno com sindicatos das mais variadas categorias profissionais, reconhecendo-os como os representantes legais e legítimos dos empregados para o encaminhamento de suas reivindicações. A Companhia considera indispensável para o desenvolvimento saudável das relações com os Sindicatos, o permanente respeito mútuo entre as partes e a lisura nos procedimentos, garantindo total imparcialidade, seja qual for a entidade sindical. Os Acordos e as Convenções Coletivas de Trabalho celebrados pelas entidades sindicais representam para a Companhia os instrumentos fundamentais a reger as relações de trabalho e suas disposições são integralmente cumpridas. A Companhia garante aos seus empregados a livre associação sindical em conformidade com disposto no Artigo 8º da Constituição Federal. Os empregados da Companhia são representados pelos seguintes Sindicatos: SINDAPORT SINTRAPORT,SINDOGESP, Sindicato de Conferentes de Cargas e SINTRACAMP, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias de Bauru e MS, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias do PR e SC, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias do RS, Sind. dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Sorocabana, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Araraquarense, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias da Zona Mogiana, Sindicato dos Trabalhadores e Empresas Ferroviárias Paulistas. No último triênio os empregados representados pelo sindicato SINTRAPORT foram os únicos que entraram em greve, a qual ocorreu em 2015, com duração de três dias. PÁGINA: 237 de 339

244 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 14 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 238 de 339

245 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Cosan Logística S.A / Brasileira-SP Sim Sim 03/08/2015 Não ,255519% 0 0,000000% ,255519% BNDES Participações - BNDESPar / Brasileira Não Não 03/08/2015 Não ,015014% 0 0,000000% ,015014% Eminence Capital, LP / Americana Não Não 20/01/2016 Não ,994805% 0 0,000000% ,994805% GIF Rumo Fundo de Investimentos em Participações / Brasileira-SP Sim Sim 03/08/2015 Não ,291110% 0 0,000000% ,291110% TPG VI Fundo de Investimento em Participações / Brasileira-SP Sim Sim 03/08/2015 Não ,444457% 0 0,000000% ,444457% PÁGINA: 239 de 339

246 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % OUTROS ,999095% 0 0,000000% ,999095% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 240 de 339

247 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cosan Logística S.A / Commonwealth Carriers SA / Não Sim 01/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Cosan Limited / Bermudas Não Sim 01/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Island Services Management Corp / Não Sim 01/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , PÁGINA: 241 de 339

248 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cosan Logística S.A / TOTAL , , , PÁGINA: 242 de 339

249 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BNDES Participações - BNDESPar / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 243 de 339

250 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social GIF Rumo Fundo de Investimentos em Participações / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 244 de 339

251 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social TPG VI Fundo de Investimento em Participações / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 245 de 339

252 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Commonwealth Carriers SA / Cosan Limited / Bermudas Não Sim 01/01/2010 Não 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 246 de 339

253 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cosan Limited / Fundos Gávea Não Não 19/08/2013 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL MSOR Participações S. A / Não Sim 18/12/2009 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , Queluz Holdings Limited Não Sim 29/08/2013 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 247 de 339

254 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cosan Limited / TOTAL , , , Usina Bom Jesus S/A Açúcar e Alcool / Brasileira Não Sim 18/12/2009 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool / Brasileira Não Sim 01/08/2007 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 248 de 339

255 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Island Services Management Corp / Cosan Limited / Bermudas Não Sim 01/01/2010 Não 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 249 de 339

256 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social MSOR Participações S. A / Aguassanta Agrícola S.A / Brasileira Não Sim 01/01/2010 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 2 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 250 de 339

257 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Queluz Holdings Limited OUTROS 0 0, , , Queluz Holdings II GmbH Alemanha Não Sim 30/06/2010 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 251 de 339

258 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usina Bom Jesus S/A Açúcar e Alcool / OUTROS , , , Rubens Ometto Silveira de Mello Brasileiro Não Sim Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 252 de 339

259 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool / Aguassanta Participações S.A / Brasileira Não Sim 31/07/2010 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 253 de 339

260 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cosan Limited / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 254 de 339

261 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cosan Limited / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 255 de 339

262 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Fundos Gávea OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 256 de 339

263 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Aguassanta Agrícola S.A / Aguassanta Participações S.A / Brasileira Não Sim 31/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , Santa Barbara Agrícola S.A / Brasileira Não Sim 31/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 257 de 339

264 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Aguassanta Agrícola S.A / Usina Bom Jesus S/A Açúcar e Alcool / Brasileira Não Sim 31/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool / Brasileira Não Sim 31/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 258 de 339

265 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Aguassanta Participações S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , Usina Bom Jesus S/A Açúcar e Alcool / Brasileira Não Sim 31/07/2010 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 259 de 339

266 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Queluz Holdings II GmbH OUTROS 0 0, , , Queluz S.A. Administrações e Paticipações / Brasileira Não Sim 30/06/2010 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 260 de 339

267 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Queluz S.A. Administrações e Paticipações / Aguassanta Participações S.A / Brasileira Não Sim 01/01/2010 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , Usina Bom Jesus S/A Açúcar e Alcool / Brasileira Não Sim 01/01/2010 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 261 de 339

268 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Queluz S.A. Administrações e Paticipações / Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool / Brasileira Não Sim 30/03/2010 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 262 de 339

269 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Santa Barbara Agrícola S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool / Brasileira Não Sim 31/10/2014 Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 263 de 339

270 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Aguassanta Participações S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 264 de 339

271 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usina Bom Jesus S/A Açúcar e Alcool / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 265 de 339

272 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usina Bom Jesus S/A Açúcar e Alcool / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 266 de 339

273 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 267 de 339

274 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Aguassanta Participações S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 268 de 339

275 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usina Bom Jesus S/A Açúcar e Alcool / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 269 de 339

276 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 270 de 339

277 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 271 de 339

278 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 23/02/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,455164% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Preferencial Classe A 0 0,000000% Total ,455164% PÁGINA: 272 de 339

279 Organograma dos acionistas e do grupo econômico PÁGINA: 273 de 339

280 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Acordo de Acionistas I a. Partes Cosan Logística S.A. (nova denominação da Cosan Infraestrutura S.A. ou Cosan Log ), Novo Rumo Logística S.A. ( Novo Rumo ), Cosan S.A. Indústria e Comércio ( Cosan S.A. ), Cosan Limited ( CZZ ) e BNDES Participações S.A. BNDESPAR e, como interveniente anuente, Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Companhia ) b. Data de celebração O Acordo de Acionistas I foi celebrado em 30 de abril de c. Prazo de vigência O Acordo de Acionistas I terá prazo de vigência de 10 anos a contar da consumação da incorporação das ações da ALL América Latina Logística S.A. pela Companhia, ocorrida em 1º de abril de 2015 ( Data de Eficácia ) ou enquanto a BNDESPAR detiver 5% ou mais do capital social da Companhia, o que for menor. d. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle O direito de exercício de voto e do poder de controle poderá ser exercido diretamente pela Cosan Log ou por meio dos Conselheiros por ela indicados em qualquer assembleia geral de acionistas, reunião do Conselho de Administração, da Diretoria ou de qualquer outro órgão de administração da Companhia. Ressalte-se que a BNDESPAR terá direito a se manifestar previamente e por escrito sobre as matérias abaixo: (i) (ii) (iii) (iv) (v) alterações do estatuto social da Companhia no que se refere: (i.1) ao objeto social; (i.2) às competências do Conselho de Administração; (i.3) às competências da assembleia geral; (i.4) à cláusula de resolução de conflitos por meio de arbitragem; (i.5) a alterações que entrem em conflito com qualquer disposição do presente Acordo de Acionistas I; ou (i.6) a regras e funcionamento do Comitê de Partes Relacionadas (nova denominação do Comitê de Assessoramento que consta do Acordo de Acionistas I); reestruturações societárias, incluindo operações de fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão ou transformação em que a Companhia ou em que qualquer de suas Controladas seja parte; ou ainda qualquer forma de reorganização societária, seja esta reorganização estritamente societária ou realizada mediante disposição de ativos relevantes, com exceção de operações exclusivamente internas, assim entendidas como aquelas que envolvam exclusivamente (a) a Companhia ou uma subsidiária integral da Companhia, de um lado; e (b) qualquer das subsidiárias integrais da Companhia, de outro lado; dissolução ou liquidação da Companhia ou de qualquer de suas Controladas ou cessação do estado de liquidação, bem como pedido de autofalência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de suas Controladas; aprovação ou alteração do Plano de Negócios, bem como suas revisões e ajustes, que deverão ser realizados, obrigatoriamente, de forma anual; constituição de ônus ou prestação de garantias pela Companhia e/ou suas Controladas em favor de terceiros, exceto (i) até o limite da proporção da participação da Companhia e/ou suas Controladas em um sociedade investida; e (ii) obrigações de Controladas, nas quais a Companhia detenha, direta ou indiretamente, participação equivalente a 99% ou mais do capital social; PÁGINA: 274 de 339

281 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte (vi) (vii) alienação ou cessão de bens integrantes do ativo imobilizado da Companhia cujos valores excedam, isolada ou conjuntamente, por exercício social, o montante de R$750 milhões, desde que tal alienação ou cessão de ativos não esteja contemplada no Plano de Negócios, aferido com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas mais recentes apresentadas pela Companhia à CVM; cancelamento de registro de companhia aberta ou saída da Companhia do Novo Mercado; (viii) aprovação ou alterações na Política de Transações entre Partes Relacionadas ou no regimento do Comitê de Partes Relacionadas (nova denominação do Comitê de Assessoramento que consta do Acordo de Acionistas I); (ix) (x) concessão pela Companhia ou por suas Controladas de empréstimos a terceiros; e aquisições ou investimentos (inclusive de participações societárias) não contemplados no Plano de Negócios da Companhia que implique a elevação da relação Dívida Líquida/EBITDA da Companhia a mais que 4x. e. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros dos comitês estatutários A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, respeitadas (i) as disposições de seu estatuto social, (ii) as deliberações da Assembleia Geral, (iii) as disposições do Acordo de Acionistas I; e (iv) a legislação aplicável. O Conselho de Administração será composto por até 17 membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela assembleia geral da Companhia, com mandato unificado de dois anos, permitida a reeleição. Durante a vigência do Acordo de Acionistas I, a BNDESPAR terá o direito de eleger um membro e, se for o caso, seu respectivo suplente, para compor o Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia contará com o assessoramento de um comitê estatutário, de caráter permanente, que terá como atribuição avaliar as transações com Partes Relacionadas envolvendo a Companhia ou suas Controladas ( Comitê de Assessoramento, posteriormente renomeado como Comitê de Partes Relacionadas ). O Comitê de Partes Relacionadas deverá ser composto por três ou cinco membros do Conselho de Administração, sendo a quantidade de membros determinada, a cada eleição, de modo que (i) a maioria dos membros seja de Conselheiros Independentes não indicados pela Cosan Log, TPG ou Gávea; ou, caso não seja possível (ii) a maioria dos membros seja de Conselheiros Independentes. O Comitê de Partes Relacionadas será composto por cinco membros pelo prazo do primeiro mandato do Conselho de Administração que se seguir à Incorporação de Ações. Em nenhuma hipótese o comitê poderá ter a maioria de membros indicados pela Cosan Log que não sejam considerados conselheiros independentes. A BNDESPAR terá, em qualquer hipótese, direito de indicar um membro para o Comitê de Partes Relacionadas. Frise-se que as manifestações emitidas pelo Comitê de Partes Relacionadas terão caráter meramente opinativo. Contudo, caso emita parecer contrário a determinada transação envolvendo Partes Relacionadas, o Conselho de Administração somente poderá contrariar a orientação do parecer do Comitê de Partes Relacionadas mediante a aprovação de 90% de seus membros, devendo-se arredondar a fração resultante para o próximo número inteiro de membros, caso a fração seja igual ou superior a 0,5 ou para o número inteiro anterior de membros, caso a fração seja inferior a 0,5. f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las Conforme acordado pelos acionistas, na cláusula 3.1. e seguintes do Acordo de Acionistas I, nenhum Acionista poderá transferir ou prometer transferir quaisquer de suas Ações Vinculadas ao Acordo de Acionistas I ou direito de preferência à subscrição de Ações Vinculadas a menos que o acionista tenha cumprido todas as disposições aplicáveis do Acordo de Acionistas I. Qualquer tentativa de transferência de Ações Vinculadas em violação do Acordo de Acionistas I será nula e sem efeito, e a Companhia não registrará, e não permitirá que um agente de transferência de ações registre tal tentativa de transferência nos livros de registro de transferência de ações. PÁGINA: 275 de 339

282 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte A BNDESPAR compromete-se a não Transferir Ações Vinculadas de sua titularidade, equivalentes, na Data de Eficácia (1º de abril de 2015) a 3,85% do capital social da Companhia, pelo período de três anos a contar da Data de Eficácia ( Lock Up BNDESPAR''), estando as demais Ações Vinculadas detidas pela BNDESPAR livres da referida restrição, mas sujeitas às demais disposições do referido Acordo de Acionistas I, especialmente o quanto disposto na Cláusula 3.7. referente à transferência de ações e no Capítulo IV, referente ao direito de preferência das partes, do Acordo de Acionistas I, sendo certo ainda que as Ações Vinculadas sujeitas ao Lock Up BNDESPAR somente poderão ser objeto das operações previstas na Cláusula 3.7 do Acordo de Acionistas I após o término do Lock Up BNDESPAR. Em havendo Transferência, pela BNDESPAR (i) de parte ou da totalidade das Ações Vinculadas não sujeitas ao Lock Up BNDESPAR durante o Lock Up BNDESPAR, ou (ii) de parte ou da totalidade das Ações Vinculadas sujeitas ao Lock Up BNDESPAR findo o Lock Up BNDESPAR, o terceiro adquirente não poderá aderir ao presente Acordo de Acionistas I, ficando desde já certo e ajustado que os direitos atribuídos à BNDESPAR no âmbito deste Acordo são pessoais e intransferíveis a qualquer terceiro. Há o comprometimento pela Cosan Log, CZZ, Novo Rumo e Cosan (os três últimos os Acionistas Indiretos ) em não transferir, direta ou indiretamente, a totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade pelo período de três anos a contar da Data de Eficácia. Durante o período de Lock-Up, as Partes se obrigam adicionalmente a: (i) não celebrar qualquer contrato ou emitir qualquer título que, de forma presente ou futura, sob condição suspensiva ou resolutiva ou por meio de promessa, implique na Transferência das Ações Vinculadas sujeitas ao Lock-Up, ainda que tal contrato ou título estabeleça que a Transferência seja realizada após o período de Lock-Up; e (ii) não negociar e não anunciar publicamente a intenção de realizar uma de tais operações. Observe-se que, caso a Cosan Log ou os Acionistas Indiretos, em conjunto ou individualmente, durante a vigência do Acordo de Acionistas I, diretamente ou por intermédio de seus controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou qualquer agente agindo por sua conta e ordem, desejem realizar qualquer transação ou negociação, exceto por aquelas realizadas em pregão da BM&FBOVESPA ou realizadas no âmbito de uma oferta pública de aquisição ou distribuição de ações, nos termos das Instruções n 361/2002 ou 400/2003 da Comissão de Valores Mobiliários, que importe em aquisição de ações de emissão da Companhia, será assegurado à BNDESPAR, a seu exclusivo critério, o direito de incluir Ações Vinculadas de sua titularidade no lote de ações adquiridas ("Lote de Ações Adquiridas''), pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições de aquisição oferecidas ao terceiro alienante. A quantidade de ações da BNDESPAR a ser incluída no Lote de Ações Adquiridas, será equivalente à quantidade de ações alienadas pelo terceiro alienante. As partes não estarão sujeitas às restrições estabelecidas no Acordo de Acionistas I relativas à transferência de Ações Vinculadas ou direitos de preferência para a subscrição de novas Ações Vinculadas ou valores mobiliários conversíveis em Ações Vinculadas pela Cosan Log para qualquer Afiliada da Cosan Log, incluindo, mas não se limitando, em decorrência da Reorganização Societária. Observado o Lock-Up, a BNDESPAR não poderá alienar ou de qualquer outra forma transferir, direta ou indiretamente, a terceiros (exceto nos limites das autorizações contidas no Acordo de Acionistas I, especialmente observado o disposto na Cláusula 3.7 do mesmo) ("Potencial Comprador'') suas Ações Vinculadas ("Ações Ofertadas''), durante todo o período de vigência do Acordo de Acionistas I, no todo ou em parte, sem ofertá-las primeiro à Cosan Log, a qual terá o direito de preferência para adquiri-las, em igualdade de condições com o Potencial Comprador ("Direito de Preferência''). Em caso de exercício do Direito de Preferência, as Ações Ofertadas deverão ser adquiridas e pagas, pela Cosan Log, nos termos ofertados pelo Potencial Comprador e indicados na Notificação de Oferta. A Transferência das Ações Ofertadas à Cosan Log será efetuada na mesma data do pagamento do preço do exercício do Direito de Preferência, ficando estabelecido que o termo de transferência deverá ser assinado em até três Dias Úteis a contar da data do referido pagamento. Na hipótese da BNDESPAR não assinar o competente termo de transferência dentro do referido prazo de três dias úteis a contar do pagamento, a Cosan Log ficará devidamente constituída, de forma irrevogável e irretratável, como PÁGINA: 276 de 339

283 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte bastante procuradora da BNDESPAR, na forma dos artigos 653, 684, 685 e seguintes da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, em causa própria e como condição e garantia da execução da transferência das Ações Ofertadas ora prevista para, em se verificando o inadimplemento da obrigação de assinatura do termo de transferência de ações dentro do prazo acima aventado, praticar todos e quaisquer atos necessários à transferência das Ações Ofertadas para a Cosan Log, podendo, inclusive, assinar todo e qualquer documento e praticar todo e qualquer ato, em nome da BNDESPAR, necessários à formalização de tal transferência, incluindo a assinatura do referido termos de transferência. Caso a Cosan Log não exerça o Direito de Preferência, a BNDESPAR estará livre para alienar as Ações Ofertadas ao Potencial Comprador, durante os 60 dias corridos subsequentes, nos exatos termos da oferta. Caso a referida Transferência ao Potencial Comprador esteja sujeita à aprovação do CADE, o referido prazo de 60 dias será suspenso na data de protocolo do pedido de autorização ao CADE e retomado no Dia Útil seguinte à data de expiração do prazo final de recurso da decisão do CADE autorizando a Transferência. Após o período de 60 dias corridos ter transcorrido sem que tenha ocorrido a alienação, caso a BNDESPAR pretenda novamente dispor ou alienar suas Ações Vinculadas, deverá reiniciar o procedimento acima estabelecido. Por fim, (i) após o término do período de Lock Up Cosan Log e Acionistas Indiretos, na hipótese de Transferência direta ou indireta de parte das Ações Vinculadas pela Cosan Log e/ou pelos Acionistas Indiretos, que representem menos de 50% das Ações Vinculadas detidas, direta ou indiretamente, pela Cosan Log e/ou pelos Acionistas Indiretos, respectivamente, será assegurado à BNDESPAR, a seu exclusivo critério, o direito de incluir Ações Vinculadas de sua titularidade no lote de ações alienadas ("Lote de Ações Alienadas'') pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições de alienação oferecidas à Cosan Log e/ou aos Acionistas Indiretos. A BNDESPAR reconhece que TPG e Gávea, nos termos do Acordo de Acionistas II, também terão o direito de exigir, no seu exclusivo critério, o direito de incluir ações da Companhia de sua titularidade no Lote de Ações Alienadas, pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições de alienação oferecidas à Cosan Log e/ou aos Acionistas Indiretos (os direitos conjuntos do BNDESPAR e Fundos "Tag Alonq Proporcional''); ou (ii) após o período de Lock Up Cosan Log e Acionistas Indiretos, na hipótese de Transferência direta ou indireta de Ações Vinculadas que representem mais de 50% das Ações Vinculadas detidas, direta ou indiretamente, pela Cosan Log e/ou pelos Acionistas Indiretos, respectivamente, será assegurado à BNDESPAR, a seu livre e exclusivo critério, o direito de alienar a totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade, juntamente com as Ações Vinculadas a serem alienadas pela Cosan Log e/ou pelos Acionistas Indiretos, pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições de alienação oferecidas aos mesmos ("Tag Along Total"). g. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do Conselho de Administração Não existem disposições no Acordo de Acionistas I que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração.. PÁGINA: 277 de 339

284 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Acordo de Acionistas II a. Partes Cosan Log, Cosan S.A., CZZ, GIF Rumo Fundo de Investimentos em Participações ( GIF ), TPG VI Fundo de Investimento em Participações ( TPG e, em conjunto com GIF, os Fundos ) e a Companhia. b. Data de celebração O Acordo de Acionistas II foi celebrado em 30 de junho de 2011 e aditado em 5 de setembro de c. Prazo de vigência O Acordo de Acionistas II terá prazo de vigência de 10 anos a contar da ocorrência da Data de Eficácia. d. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle. As Acionistas deverão exercer o direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, bem como os demais direitos inerentes às ações de que forem titulares, em atendimento às premissas do Acordo de Acionistas II. Vale destacar que, conforme a cláusula 4.4 do Acordo de Acionistas II, cada ação ordinária nominativa corresponderá a um voto nas deliberações da Assembleia. Exceto conforme previsto na lei aplicável, todas as matérias submetidas à Assembleia Geral serão aprovadas pelo voto afirmativo de mais de 50% dos Acionistas presentes. De acordo com a cláusula do Acordo de Acionistas II, as decisões referentes às matérias a seguir discriminadas, as quais se aplicam à Companhia e às suas subsidiárias, somente serão aprovadas mediante o voto favorável da Cosan Log e de, pelo menos, um dos Fundos (desde que a BNDESPAR não tenha rejeitado a matéria em questão caso esta constitua um Item de Aprovação - BNDESPAR, quais sejam: (a) aprovação ou alteração do Plano de Negócios da Companhia e/ou de suas Subsidiárias, bem como suas revisões, alterações e/ou atualizações posteriores; e (b) celebração de quaisquer associações ou joint ventures pela Companhia e/ou por suas Subsidiárias ou aquisição de participações societárias pela Companhia e/ou por suas Subsidiárias. Os acionistas obrigam-se a, antes de toda e qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia ou de suas Subsidiárias, realizar, nos termos do Acordo de Acionistas II, uma reunião prévia na qual será definido e vinculado o voto a ser proferido de maneira uniforme e em bloco pelos Acionistas, pelos membros do Conselho de Administração por eles indicados, pela Companhia ou pelos Representantes da Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões dos órgãos de administração das Subsidiárias. Convém ainda destacar, que, de acordo com a cláusula 5.5. do Acordo de Acionistas II, as matérias abaixo elencadas somente serão aprovadas mediante o voto favorável de todos os Acionistas nas reuniões prévias: (a) durante o Período de Restrição aplicável a cada um dos Fundos, qualquer incorporação (inclusive incorporação de ações), cisão, fusão ou outra forma de reorganização societária da Companhia e/ou de suas Subsidiárias, desde que o Valor de Empresa da(s) outra(s) entidade(s) envolvida(s) seja igual ou superior a 10% do valor de mercado da Companhia, apurado com base no preço médio ponderado pelo volume das ações de emissão da Companhia negociadas na BM&FBOVESPA nos 90 dias imediatamente anteriores à data do evento em questão ( Valor de Mercado da Companhia ); (b) durante o Período de Restrição aplicável a cada um dos Fundos, aquisição, investimento ou desembolso (em uma operação ou série de operações relacionadas) que represente, em um mesmo exercício fiscal, desvio igual ou superior a 5% do Plano de Negócios em vigor (que poderá ser alterado de acordo com o disposto nas Cláusulas 5.5.1(a), e 5.5.5) do Acordo de Acionistas II com relação ao exercício fiscal em questão, sendo certo que qualquer desembolso relacionado a uma concessão de uso ou exploração pelo poder público (incluindo, mas sem limitação, concessões portuárias, de armazéns e ferroviárias) será considerado investimento; (c) durante o Período de Restrição aplicável a cada um dos Fundos, qualquer PÁGINA: 278 de 339

285 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte alienação, aluguel, cessão, transferência ou qualquer outra forma de disposição de ativos ou participações societárias detidas pela Companhia e/ou por suas Subsidiárias, desde que envolva, em uma operação ou série de operações relacionadas no mesmo exercício social, valor superior ao equivalente a 10% do Valor de Mercado da Companhia; (d) pedido de dissolução, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial e falência; (e) aprovação da celebração, alteração ou rescisão de negócios e/ou operações pela Companhia e/ou suas Subsidiárias com Partes Relacionadas aos Acionistas ou administradores da Companhia; (f) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou saída da Companhia do Novo Mercado; e (g) alterações do objeto social da Companhia. e. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores. Conforme o Estatuto Social da Companhia, esta será administrada por um Conselho de Administração e seus Diretores Executivos. O Conselho de Administração será composto por até 17 membros titulares, podendo haver igual número de suplentes, dentre os quais a GIF tem o direito de indicar um membro, a TPG tem o direito de indicar um membro, e a Cosan Log tem o direito de indicar os demais membros, incluindo o Presidente do Conselho de Administração, enquanto partes do Acordo de Acionistas II. Os Acionistas se comprometem a envidar seus melhores esforços para ocupar o maior número de cargos do Conselho de Administração possível, bem como para viabilizar a indicação do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração pela Cosan Log, utilizando-se do sistema de chapas ou do processo de voto múltiplo. Na hipótese de solicitação de adoção de processo de voto múltiplo na eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, cada candidato da chapa homologada na Reunião Prévia será considerado um candidato para o Conselho de Administração, e as Partes deverão distribuir seus votos de forma a assegurar (i) a eleição do maior número possível de candidatos, e (ii) que TPG e GIF indiquem um membro do Conselho de Administração cada, aos quais as Partes alocarão primeiro seus votos para, em seguida, distribuir os votos entre os candidatos indicados pela Cosan Log. Caso ainda restem votos não utilizados das Ações Vinculadas após a eleição dos membros indicados pelos Fundos, os Acionistas deverão utilizá-los e praticar todos os Atos Necessários para que o Conselho de Administração seja majoritariamente composto por membros indicados pela Cosan Log. Vale destacar que cada Acionista poderá, a qualquer tempo, exigir a imediata destituição do membro do Conselho de Administração que tenha sido por ele indicado. Nesse caso, os demais Acionistas obrigam-se a votar favoravelmente à eleição do candidato indicado pelo Acionista que solicitou a substituição. O Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, três, e, no máximo, cinco membros e seus respectivos suplentes. Os Acionistas se obrigam a votar em Assembleia Geral de maneira a eleger (i) um conselheiro fiscal e seu respectivo suplente indicado pelo TPG e GIF, em conjunto; e (ii) dois conselheiros fiscais e seus respectivos suplentes indicados pela Cosan Log. Os Acionistas se obrigam a tomar todas e quaisquer providências que venham a ser necessárias, inclusive votando favoravelmente em Assembleias Gerais da Companhia, para garantir que os membros efetivos e suplentes indicados pelo TPG, GIF e Cosan Log sejam eleitos. Caso os demais acionistas minoritários utilizem a faculdade prevista no Artigo 161, parágrafo 4º, alínea a, da Lei das S.A., os demais conselheiros serão eleitos pelos Acionistas, respeitando-se o disposto na Cláusula 8.1 do Acordo de Acionistas II, na medida do possível, mas em qualquer caso garantindo-se à Cosan Log a indicação da maioria dos membros do Conselho Fiscal. Ainda, caso um dos Fundos perca os direitos previstos neste Acordo ou deixe de ser acionista da Companhia, o direito de indicar um dos membros do Conselho Fiscal poderá ser exercido individualmente pelo outro Fundo. f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las. PÁGINA: 279 de 339

286 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Conforme acordado pelos acionistas, na cláusula 9.1, do Acordo de Acionistas II, nenhum Acionista poderá, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, alienar, ceder, transferir, vender, dispor, trocar, permutar, contribuir, doar, outorgar opção de venda, constituir Ônus ou negociar quaisquer de suas Ações Vinculadas a menos que o acionista tenha cumprido todas as disposições aplicáveis do Acordo. Qualquer tentativa de transferência de ações em violação do Acordo de Acionistas II será nula e sem efeito, e a Companhia não registrará, e não permitirá que um agente de transferência de ações registre tal tentativa de transferência nos livros de registro de transferência de ações. Convém ressaltar que quaisquer modalidades de Transferência indireta das Ações Vinculadas, incluindo sem limitação Transferências que impliquem que a Cosan Log deixe de deter a totalidade ou parte das Ações Vinculadas, direta ou indiretamente, serão consideradas como Transferências. Para evitar dúvidas, não serão consideradas Transferências Indiretas de Ações as Transferências Permitidas, Transferências de quotas realizadas entre os quotistas, diretos ou indiretos, dos Fundos, ou transferência de ações de emissão da CZZ ou da Cosan S.A., ou da Cosan Log, sem prejuízo da aplicação do artigo 254-A da Lei das S.A. e da Seção VIII do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Há, ainda, um período de lock-up estabelecido no Acordo de Acionistas II, onde há vedação à Transferência de Ações Vinculadas: (i) pelos Fundos, pelo período de um ano a contar da Data de Eficácia, o qual poderá ser prorrogado por um ou ambos os Fundos; e (ii) pela Cosan Log, pelo período de três anos a contar da Data de Eficácia. Por fim, respeitado o Período de Restrição Cosan (conforme Cláusula 10.1 do Acordo de Acionistas II) e demais termos e condições do Acordo de Acionistas II e durante a vigência do referido Acordo, se a Cosan Log (ou, indiretamente, as suas Afiliadas indicadas na Cláusula 9.4 do Acordo de Acionistas II) desejar Transferir, total ou parcialmente, as Ações Vinculadas de sua propriedade para qualquer Terceiro, a Cosan Log deverá encaminhar notificação, por escrito, aos demais Acionistas, a qual conterá, no mínimo, o número de Ações Vinculadas a ser alienada, o preço a ser pago por Ação Vinculada a ser alienada, o prazo e forma de pagamento, garantias a serem prestadas (se houver), outras condições da venda ou da Transferência proposta e o nome e identificação completos do potencial comprador, além do grupo a que pertença, se aplicável. Os Fundos terão o direito de exigir que essa Transferência de Ações Vinculadas englobe, nos mesmos termos e de acordo com as condições ofertadas pela Cosan Log: (x) no evento de as Ações Vinculadas ofertadas pela Cosan Log representarem menos de 50% do total das Ações Vinculadas da Cosan Log, parte das Ações Vinculadas dos Fundos até a mesma proporção das Ações Vinculadas da Cosan Log sujeitas à Transferência em relação ao total de Ações Vinculadas da Cosan Log na data da Notificação de Direito de Venda Conjunta; e (y) no evento de as Ações Vinculadas ofertadas pela Cosan Log representarem 50% ou mais do total das Ações Vinculadas da Cosan Log, até a totalidade das Ações Vinculadas de titularidade dos Fundos ( Direito de Venda Conjunta ). A Cosan Log e/ou suas Afiliadas indicadas na Cláusula 9.4 do Acordo de Acionistas II, conforme o caso, estarão impedidas de alienar qualquer das suas Ações Vinculadas ao Terceiro adquirente enquanto este não adquirir as Ações Vinculadas objeto do exercício do Direito de Venda Conjunta. Os Fundos terão o direito, a qualquer tempo, (i) na ocorrência de qualquer alienação do controle que gere a obrigação do adquirente de realizar uma oferta pública de aquisição de ações de acordo com as disposições da Lei das S.A. ou do Regulamento do Novo Mercado, ou (ii) pelo prazo de três anos contados a partir de 1º de abril de 2015, data da consumação da incorporação da totalidade das ações de emissão da ALL pela Companhia ( Eventos Desencadeadores ), de solicitar que parte ou a totalidade de suas Ações Vinculadas sejam substituídas ou permutadas por ações de emissão da Cosan S.A. e ações de emissão da Cosan Logística S.A. ( Direito de Substituição ). A relação de troca originalmente prevista era de 19, Ações Vinculadas para 1 ação da Cosan S.A. ( Proporção de Substituição ). A Proporção de Substituição deverá ser ajustada de tempos em tempos na hipótese de ocorrência de um Evento de Ajuste aplicável à Cosan S.A. e suas sucessoras ou à Companhia ( Ações Objeto ). A cisão da Cosan S.A., em que a participação na Companhia foi vertida para a Cosan Log, é um evento de ajuste e, portanto, na ocorrência de um Evento Desencadeador, os Fundos poderão receber ações da Cosan Log, além de ações da Cosan S.A. PÁGINA: 280 de 339

287 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Para fins do Acordo de Acionistas II, será considerado um Evento de Ajuste a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (i) desdobramento ou grupamento das Ações Objeto; (ii) emissão de Ações Objeto, ou emissão ou distribuição de direitos, opções, bônus de subscrição ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis que outorguem o direito de subscrever Ações Objeto, por um preço por Ação Objeto que seja inferior ao menor entre o preço de emissão justo, conforme definido no parágrafo 4º, artigo 4º, da Lei 6.404/64, e a média da cotação das Ações Objeto em bolsa de valores nos 30 dias corridos anteriores a tal emissão, exceto em caso de (a) emissão de Ações Cosan S.A. ou de opções para a subscrição ou aquisição de Ações Cosan S.A. nos termos do plano de opção de compra de ações da Cosan S.A. datado de 30 de agosto de 2005, ou (b) emissão de Ações Objeto em razão de uma incorporação realizada em condições de mercado, na qual a Cosan S.A., Cosan Log, ou a Companhia seja a entidade sobrevivente, ou (c) emissão de Ações Objeto no âmbito de um aumento de capital mediante subscrição pública; (iii) cancelamento de Ações Objeto, exceto se tal cancelamento for realizado (x) no âmbito de uma redução de capital da Cosan S.A., da Cosan Log ou da Companhia e o valor de cada Ação Objeto cancelada seja igual à média aritmética dos preços de fechamento das Ações Objeto na BM&FBOVESPA (calculado por cada Ação Objeto) durante um período de até 60 dias de negociação imediatamente anterior a data de tal cancelamento; ou (y) com relação às Ações Objeto que foram adquiridas pela Cosan S.A., pela Cosan Log ou pela Companhia de acordo com um plano de recompra de ações aprovado e implementado de acordo com a legislação aplicável; (iv) distribuição de dividendos extraordinários; (v) a incorporação da Cosan S.A., da Cosan Log ou da Companhia por outra sociedade, fusão da Cosan S.A., da Cosan Log ou da Companhia com outra sociedade ou ainda a cisão da Cosan S.A., da Cosan Log ou da Companhia; ou (vi) quaisquer transações semelhantes realizadas pela Cosan S.A., pela Cosan Log ou pela Companhia. Em relação aos Eventos Desencadeadores descritos no item i acima, o Direito de Substituição somente poderá ser exercido, mediante entrega da Notificação de Substituição (i) no prazo de 100 dias após a ocorrência do referido Evento Desencadeador, ou (ii) em até 10 dias úteis da data de publicação do edital de oferta pública de aquisição de ações no âmbito da qual verificou-se a mudança de controle que ocasionou o Evento Desencadeador, o que ocorrer primeiro. Os Fundos terão o direito de exercer o Direito de Substituição de forma individual ou conjunta, observado que (i) em nenhum caso poderá haver, no total, mais do que dois exercícios do Direito de Substituição, considerando ambos os Fundos; (ii) nenhum dos Fundos poderá exercer o Direito de Substituição durante o período de três meses a contar da Data de Notificação referente ao exercício de outro Direito de Substituição, de forma individual ou conjunta pelos Fundos; (iii) os Fundos não poderão exercer o Direito de Substituição de forma individual mais do que uma vez; e (iv) em nenhuma hipótese, a Cosan S.A. e a Cosan Log concederão uma terceira oportunidade para que os Fundos exerçam o Direito de Substituição. g. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do Conselho de Administração Os acionistas obrigam-se a, antes de toda e qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração da Companhia ou de suas subsidiárias, realizar, nos termos do Acordo de Acionistas II, uma reunião prévia na qual será definido e vinculado o voto a ser proferido de maneira uniforme e em bloco pelos acionistas, pelos membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas, pela Companhia ou pelos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões dos órgãos de administração das Subsidiárias, conforme o caso, observado, no entanto, o previsto na cláusula 5.3 do Acordo de Acionistas II. PÁGINA: 281 de 339

288 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Em 28 de fevereiro de 2013, a Novo Rumo Logística S.A. subscreveu integralmente ações da Cosan Infraestrutura S.A., as quais foram integralizadas mediante a conferência de ações de emissão da Companhia, permanecendo a Novo Rumo titular de 100% das ações da Cosan Infraestrutura S.A. Em consequência, a Cosan Infraestrutura S.A. passou a controlar diretamente a Companhia. Em 05 de agosto de 2013, a Cosan Infraestrutura S.A. e a Companhia constituíram duas novas sociedades, Rumo Um S.A. e Rumo Dois S.A., com capital social de R$5.000,00 cada uma. Foram emitidas ações ordinárias, sendo que a Companhia subscreveu ações e a Cosan Infraestrutura S.A. uma ação de cada sociedade constituída. Dessa maneira, a Companhia passou a ser detentora de 99% das ações de emissão das sociedades Rumo Um S.A. e Rumo Dois S.A. Em 01 de outubro de 2014, com a cisão da Cosan S.A. Indústria e Comércio e a Incorporação da parcela cindida pela Cosan Logística S.A., as ações de emissão da Cosan Logística S.A. e de propriedade da Cosan S.A. Indústria e Comércio foram canceladas, e a Cosan Logística S.A. emitiu novas ações que foram entregues aos acionistas da Cosan S.A. Indústria e Comércio. Dessa forma, a Cosan Limited passou a ser acionista controladora direta da Cosan Logística S.A., e, assim, controladora indireta da Companhia. Posteriormente, ocorreu a transferência das ações de emissão da sociedade Rumo Um S.A. pela Companhia para a Cosan S.A. Indústria e Comércio, pelo valor de R$5.000,00, e transferência das ações de emissão da sociedade Rumo Dois S.A. pela Companhia para a Distribuidora de Gás S.A., pelo valor de R$5.000,00. Em consequência, a sociedade Rumo Um S.A. passou a ser controlada pela Cosan S.A. Indústria e Comércio e a sociedade Rumo Dois S.A. passou a ser controlada pela Distribuidora de Gás S.A. Em 08 de maio de 2014, foi aprovada em Assembleia Geral a incorporação pela Companhia das ações de emissão da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ). Após o cumprimento das devidas condições, previstas pela Assembleia Geral, em 23 de março de 2015, foram realizadas Reuniões do Conselho de Administração da ALL e da Companhia, que aprovaram o ajuste da relação de substituição de ações da ALL por ações da Companhia, em função dos dividendos distribuídos tanto por parte da Companhia, como por parte da ALL, a qual passou a ser de 2, ações ordinárias de emissão da Companhia para cada uma ação ordinária de emissão da ALL. Com isso, em 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Companhia, já refletindo os efeitos da Associação, passaram a ser negocias na BM&FBOVESPA, e as ações de emissão da ALL deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA, em 31 de março de PÁGINA: 282 de 339

289 Principais operações societárias Evento Assembleia de Constituição da Rumo Um S.A. e Rumo Dois S.A. em 05 agosto de Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário A Companhia, por meio de reunião do seu conselho de administração realizada em 03 de agosto de 2013, e a Cosan Infraestrutura S.A. constituíram duas novas sociedades, Rumo Um S.A. e Rumo Dois S.A., com capital social de R$5.000,00 cada uma. Foram emitidas ações ordinárias, sendo que a Companhia subscreveu ações e a Cosan Infraestrutura S.A. uma ação de cada sociedade constituída. Cosan Infraestrutura S.A., Companhia, Rumo Um S.A. e Rumo Dois S.A. A Rumo passou a ser detentora de 99% das ações de emissão das sociedades Rumo Um S.A e Rumo Dois S.A. Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Essa operação não trouxe impacto para os acionistas, levando em consideração que trata-se da constituição de duas subsidiárias da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A., com capital social de R$ 5.000,00 cada uma. Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação Transferência de Ações realizadas em livros societários. Transferência das ações de emissão da sociedade Rumo Um S.A. pela Companhia para a Cosan S.A. Industria e Comércio pelo valor de R$5.000,00 e transferência das ações de emissão da sociedade Rumo Dois S.A. pela Companhia para a Distribuidora de Gás S.A. pelo valor de R$5.000,00. Companhia, Distribuidora de Gás S.A., Cosan S.A. Indústria e Comércio, Rumo Um S.A. e Rumo Dois S.A. A sociedade Rumo Um S.A. passou a ser controlada pela Cosan S.A. Indústria e Comércio e a sociedade Rumo Dois passou a ser controlada pela Distribuidora PÁGINA: 283 de 339

290 Principais operações societárias no quadro societário de Gás S.A.. Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas Não houve impacto para os acionistas, levando em consideração que as subsidiárias Rumo Um S.A. e Rumo Dois S.A., não exerceram atividades mercantis. Evento Principais Condições do Negócio Incorporação de Ações da ALL. Em 24 de fevereiro de 2014, a Companhia apresentou proposta para incorporação da totalidade das ações da ALL América Latina Logística S.A. ( ALL ), visando a captura de sinergias e otimização da utilização dos ativos ferroviários e portuários de ambas. Ademais, a proposta prevê a realização de investimentos na malha ferroviária atualmente operada pela ALL. Na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 08 de maio de 2014, a Incorporação de Ações (conforme definida a seguir) foi aprovada sob determinadas condições suspensivas. A proposta consistia na incorporação da totalidade das ações de emissão da ALL ( Incorporação de Ações ), na qual foram atribuídas aos então acionistas da Companhia e da ALL ações representativas de 34,3% e 65,7% do capital da companhia combinada, respectivamente. De acordo com os termos da Associação, a Cosan S.A. Indústria e Comércio será responsável por indicar a maioria dos conselheiros da companhia combinada. A Incorporação de ações sujeitou-se a determinadas condições precedentes, sendo as principais: (i) a obtenção do registro de companhia aberta pela Companhia e, simultaneamente à operação, o ingresso no Novo Mercado da BM&FBOVESPA; (ii) a obtenção das aprovações regulatórias por parte do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT e da ANTAQ e (iii) à obtenção de todas as PÁGINA: 284 de 339

291 Principais operações societárias aprovações societárias e de terceiros necessárias, na forma da legislação aplicável e dos estatutos sociais de ambas as companhias. Após as aprovações por parte da ANTT (05 de novembro de 2014), CADE (11 de fevereiro de 2015) 4 e ANTAQ (19 de março de 2015), em 23 de março de 2015, foram realizadas Reuniões do Conselho de Administração da ALL e da Companhia, que, dentre outras matérias e conforme previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da ALL pela Companhia ( Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações, respectivamente), aprovaram o ajuste da relação de substituição de ações da ALL por ações da Companhia, em função dos dividendos distribuídos tanto por parte de Companhia como por parte da ALL a partir da assinatura do Protocolo, a qual passou a ser de 2, ações ordinárias de emissão da Companhia para cada uma ação ordinária de emissão da ALL. Nos termos do Protocolo, todas as condições precedentes necessárias para a Incorporação de Ações foram obtidas e todas as providências prévias foram tomadas, de modo que, a partir de 1º de abril de 2015, as ações de emissão da Companhia (BM&FBOVESPA: RUMO3), já refletindo os efeitos da Associação, passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Em decorrência deste processo as ações de emissão da ALL (BM&FBOVESPA: ALLL3) deixaram de ser negociadas na BM&FBOVESPA em 31 de março de A Incorporação de Ações permitiu a captura de sinergias e otimização da utilização dos ativos ferroviários e portuários das duas companhias bem como a realização de investimentos que levarão a malha ferroviária atualmente operada pela ALL para melhor aproveitamento da capacidade de otimização e escoamento de cargas de cada empresa. Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Companhia e ALL América Latina Logística S.A. A ALL passou a ser controlada pela Companhia. 4 Aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentração, com objetivo de manutenção da isonomia na oferta, contratação e prestação de serviços de transporte ferroviário e outras atividades verticalmente relacionadas que foram objeto da operação de incorporação entre Rumo e ALL. PÁGINA: 285 de 339

292 Principais operações societárias Quadro societário antes e depois da operação Mecanismos para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas O Protocolo e Justificação previu ajuste na Relação de Substituição em decorrência de eventuais dividendos que ALL ou Rumo distribuíssem no período entre a sua aprovação e a sua devida implementação. A Relação de Substituição foi aplicada para todos os acionistas, indistintamente. PÁGINA: 286 de 339

293 Principais operações societárias Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro societário Quadro societário antes e depois da operação Assembleia Geral Extraordinária da Cosan Infraestrutura S.A. realizada em 28 de fevereiro de Subscrição de ações da Cosan Infraestrutura pela Novo Rumo Logística S.A., as quais foram integralizadas mediante conferência de ações de emissão da Companhia. As informações adicionais encontram-se na assembleia geral extraordinária da Cosan Infraestrutura S.A. datada de 28 de fevereiro de Cosan Infraestrutura S.A., Novo Rumo Logística S.A. e Companhia A Novo Rumo Logística S.A. subscreveu integralmente o aumento de capital da Cosan Infraestrutura S.A. com ações da Companhia, permanecendo titular de 100% da ações da Cosan Infraestrutura S.A. Em consequência, a Cosan Infraestrutura S.A. passou a controlar diretamente a Companhia. Mecanismos para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas O aporte de capital na Cosan Infraestrutura e sua inclusão na estrutura vertical, não trouxe impacto aos acionistas, pois trata-se de subsidiárias. PÁGINA: 287 de 339