MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A.

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INSTRUÇÃO CVM Nº 480 / 2009 MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Dezembro /

2 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Eu, Marco Antônio Andrade de Araújo, Diretor-Presidente da Mercantil do Brasil Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil ( Mercantil do Brasil Leasing S.A. ) declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Mercantil do Brasil Leasing S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Athaíde Vieira dos Santos, Diretor de Relações com Investidores da Mercantil do Brasil Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil ( Mercantil do Brasil Leasing S.A. ) declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Mercantil do Brasil Leasing S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 2

3 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar: a. nome empresarial b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e ) c. data de contratação dos serviços d. descrição dos serviços contratados e. eventual substituição do auditor, informando: i. justificativa da substituição ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria 3

4 Dezembro 2012 Razão Social: Nome da pessoa responsável: CPF/MF: Endereço: Telefone: Fax: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino , São Paulo, SP (0xx11) (0xx11) Data de Contratação dos Serviços: Descrição dos Serviços Contratados: 19 de março de 2008 (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2012 e 30/06/2012 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2012. Eventual Substituição do Auditor: Justificativa da Substituição: Não houve. Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, Não aplicável. conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria: 4

5 Dezembro 2011 Razão Social: Nome da pessoa responsável: CPF/MF: Endereço: Telefone: Fax: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino , São Paulo, SP (0xx11) (0xx11) Data de Contratação dos Serviços: Descrição dos Serviços Contratados: 19 de março de 2008 (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2011 e 30/06/2011 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2011. Eventual Substituição do Auditor: Justificativa da Substituição: Não houve. Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, Não aplicável. conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria: 5

6 Dezembro/2010 Razão Social: Nome da pessoa responsável: CPF/MF: Endereço: Telefone: Fax: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Sr. Carlos Augusto Silva Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino , São Paulo, SP (0xx11) (0xx11) Data de Contratação dos Serviços: Descrição dos Serviços Contratados: 19 de março de 2008 (i) Auditoria das demonstrações financeiras de 31/12/2010 e 30/06/2010 e revisão limitada das informações trimestrais de 31/03, 30/06 e 30/09/2010. Eventual Substituição do Auditor: Justificativa da Substituição: Não houve. Não aplicável. Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, Não aplicável. conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria: 6

7 2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 70,4 mil, referentes aos serviços de Auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia, Trabalhos de Auditoria visando a Conversão de demonstrações contábeis brasileiras para outro marco contábil, IFRS, Revisão Limitada e revisão da estrutura, sistema e procedimentos de Ouvidoria. A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos nossos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor independente. Estes princípios consistem, de acordo com princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A partir de 23 de março de 2013, o responsável técnico pela Auditoria Externa, Sr. Carlos Augusto Silva, CPF.: , foi substituído por Luís Carlos Matias Ramos CPF nº

8 3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando: Em R$ (Exceto %) Dezembro Dezembro Dezembro Descrição a) Patrimônio Líquido , , ,42 b) Ativos Totais , , ,17 c) Receita da Intermediação Financeira , , ,57 d) Resultado Bruto da Interm.Financeira , , ,97 e) Lucro Líquido , , ,72 Índice Imobilização (facultativo) 29,79% 63,95% 75,73% Índice de Basileia - BIS (facultativo) 12,38% 12,58% 13,38% f) Número de ações ex. tesouraria ,701 Ordinárias ,701 Preferenciais g) Valor patrimonial da ação em R$ 0, , , h) Resultado líquido por ação em R$ 0, , , Os limites operacionais são calculados junto com o controlador Banco Mercantil do Brasil S.A Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) informar o valor das medições não contábeis, b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas, e c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. 8

9 Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria B Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria B Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: Destinação do Lucro Líquido do exercício. Conforme disposto no Capítulo VI do Estatuto Social da Mercantil do Brasil Leasing S.A. o lucro líquido do exercício deverá obedecer à seguinte regra de destinação: 5% para incorporação à reserva legal, até perfazer 20% do capital social; Pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas de no mínimo 25,0% do lucro líquido de cada exercício social; Até 70% para reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social; O saldo do lucro líquido remanescente, por proposta dos Diretores, terá o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. Poderão os Diretores autorizar a distribuição de lucros ao acionista a título de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, na forma da legislação em vigor. 9

10 Conforme determina o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as Demonstrações Financeiras do Exercício, os órgãos da Administração da Companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao Lucro Líquido do Exercício Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria B Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Todos os dividendos foram declarados sobre o lucro do exercício Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: Em R$ (exceto índice) Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de a) Montante total de dívida (qualquer natureza) , , ,75 b) Índice de endividamento 0,40 0,53 0,56 c) Índice de endividamento II (facultativo)

11 3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento: No ano de 2012 Em R$ Descrição Inferior a 1 ano Superior a 1 ano e inferior a 3 anos Superior a 3 anos e inferior a 5 anos Superior a 5 anos Total Outras obrigações , , , ,51 Sociais e estatutárias , ,18 Fiscais e previdenciárias , , ,87 Credores Antecip. Valor Residual , , , ,01 Provisão para pagamentos a efetuar , ,76 Valores Pagar a Sociedades Ligadas , ,47 Credores Diversos - país , ,01 Provisão para passivos contingentes , ,21 Total Geral sem Garantia , , , , Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. 11

12 4. Fatores de Risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a) ao emissor: A Mercantil do Brasil Leasing S.A. Arrendamento Mercantil é uma Companhia aberta, subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A. ( Mercantil do Brasil ) que detém 100% de seu capital social. Dada a volatilidade implícita no mercado de renda variável o investimento em ações, incluídas as de emissão do Mercantil do Brasil, está sujeito ao risco de perdas em função das flutuações dos preços de negociação em bolsa de valores. A Mercantil do Brasil Leasing S.A. tem como fonte principal de recursos à capitalização própria e captações no mercado. Em momentos de crises a liquidez do sistema tende a diminuir e consequentemente o custo de captação é elevado podendo prejudicar os resultados operacionais da Mercantil do Brasil Leasing S.A. assim como reduzir o valor de suas ações. b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: A Mercantil do Brasil Leasing S.A. é 100% controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A.; portanto, todas as decisões são tomadas pelo controlador, inclusive a de eleger seus administradores. c) a seus acionistas: A Mercantil do Brasil Leasing S.A.. não tem ações negociadas em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado. Seu único acionista é o seu controlador. 12

13 d) a suas controladas e coligadas: A Mercantil do Brasil Leasing S.A.. não tem empresas controladas ou coligadas. e) a seus fornecedores: Não é aplicável, tratando-se de Instituição Financeira. f) a seus clientes: As operações de arrendamento da Mercantil do Brasil Leasing S.A., são representativas de cerca de 28% dos seus ativos totais e são direcionadas, principalmente, às pessoas jurídicas especialmente do segmento de serviços, estando assim, sujeito ao risco de não recebimento dos valores, ou o não recebimento no devido prazo de vencimento dessas operações. Não obstante a faculdade de retomada do bem, a sua realização a preço de mercado poderá acarretar prejuízos à Mercantil do Brasil Leasing S.A.. g) aos setores da economia nos quais o emissor atue: A Mercantil do Brasil Leasing S.A. é uma instituição de arrendamento mercantil aos setores da indústria, comércio e serviços e quase a totalidade de suas receitas advém do arrendamento. Nesse contexto, em um cenário econômico desfavorável há uma tendência natural de redução na demanda por crédito e concomitante aumento da inadimplência, variações nas taxas de juros e câmbio, entre outros. Essa conjugação de fatores pode reduzir os resultados operacionais da Mercantil do Brasil Leasing S.A. com reflexo no valor de suas ações, ainda que não negociadas nos mercados de bolsa de valores ou de balcão organizado. h) à regulação dos setores em que o emissor atue: 13

14 O setor financeiro brasileiro está sujeito a uma extensa e contínua fiscalização regulamentar por parte do governo brasileiro. A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não tem controle sobre a regulamentação governamental, a qual rege todos os aspectos das operações, abrangendo os seguintes aspectos: necessidades de capital mínimo; necessidades de depósitos compulsórios/reserva; requisitos de investimento em ativos fixos; limites de empréstimo e outras restrições de crédito; requisitos contábeis; políticas obrigatórias. A estrutura reguladora está em constante evolução. O governo brasileiro, historicamente, promulga normas que afetam os setor financeiro numa tentativa de implementar suas políticas econômicas. Essas normas visam controlar a disponibilidade de crédito e reduzir ou aumentar o consumo no Brasil. Essas alterações podem afetar negativamente os resultados da Mercantil do Brasil Leasing S.A. i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: A Mercantil do Brasil Leasing S.A. atua somente no mercado brasileiro Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: O Mercantil do Brasil, de forma consolidada, adota como princípio a minimização da exposição a riscos, bem como realiza a análise dos riscos aos quais está exposto e que possam afetar os negócios, a situação financeira e os resultados das operações de forma adversa. 14

15 Além disto, monitora mudanças nos cenários macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance e adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa mantendo sempre o nível de risco adequado de suas atividades. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. 15

16 Trabalhistas e Cíveis Em 31 de dezembro de 2012, a Mercantil do Brasil Leasing S.A. era parte em processos judiciais de natureza trabalhista e civil cujas provisões somavam R$ 170 mil. Este montante é considerado suficiente pela Administração, frente à inexistência de processos considerados relevantes. Tributários Em 31 de dezembro de 2012, a Mercantil do Brasil Leasing S.A., era parte em alguns processos judiciais de ordem fiscal e tributária da ordem de R$8,7 milhões relativos a questionamentos de majoração de alíquotas e aplicação de alíquotas diferenciadas entre instituições financeiras e não financeiras. A Administração da Mercantil do Brasil Leasing S.A. acompanha o desenvolvimento desses processos e, com base na opinião de seus assessores legais externos, foi constituída provisão para eventuais perdas para todos aqueles processos com possibilidades de desfecho desfavorável. As provisões no montante de R$ 6,0 milhões, em dezembro de 2012, são registradas de acordo com estudos técnicos realizados pelos Assessores Legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências, decorrem de processos de ordem fiscal e tributária e são consideradas suficientes pela Administração da Mercantil do Brasil Leasing S.A. para cobrir as possíveis perdas processuais. No quadro abaixo demonstramos os processos, principais fatos e situação de cada um, em 31 de dezembro de 2012: 16

17 ANEXO 24 ITEM 4.3 INSTRUÇÃO CVM Nº480 MERCANTIL DO BRASIL LEASING S.A. DATA BASE DEZEMBRO 2012 CHANCE DE PERDA DATA DA NÚMERO DO PROCESSO JUÍZO INSTÂNCIA INSTAURAÇÃO PARTES NO PROCESSO VALOR ENVOLVIDO PRINCIPAIS FATOS PROVÁVEL POSSÍVEL REMOTA IMPACTO DA PERDA VALOR PROVISIONADO ª Turma do TRF 1ª Região. 2ª Instância 24/09/03 MBL União Federal ,10 Mandado de Segurança impetrado em face da majoração da alíquota da COFINS de 3% para 4% Possível , vara de LAGES, SC - - MBL Prefeitura Municipal Lages 7.698,43 Execução Fiscal com objetivo de cobrar crédito tributario referente ISSQN sobre os contratos de arrendamento mercantil. CDA nº 930/2005. Possível / vara de RIBEIRAO PRETO, SP - 09/08/06 MBL Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto 6.127,84 Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar crédito tributário referente à ISSQN incidente sobre operações de arrendamento mercantil. CDA Remota vara de RIO CLARO, SP - 25/01/06 MBL PREFEITURA MUNICIPAL DE RIO CLARO/SP Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar crédito ,76 tributário referente à ISSQN incidente sobre operações de arrendamento mercantil - Exercícios de 1997 a 2001 Remota / vara de RIBEIRAO PRETO, SP - 22/08/08 MBL Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto 7.482,77 Execução Fiscal ajuizada com o objetivo de cobrar crédito tributário referente a ISS. Auto de Infração Remota CND ª Vara Federal STF 05/05/99 MBL Delegado da Receita Federal em Belo Horizonte Mandado de Segurança impetrado para que seja garantida à Impetrante o direito à isenção prevista na LC nº 70/91e ,95 o direito de recolher a COFINS sobre o faturamento à alíquota de 2 %. Possível ,95 Mandado de Segurança impetrado para assegurar o direito ª Vara Federal STF 15/04/1996 MBL Empresas X União Federal ,33 do MBL de não recolher o PIS e a CSL no exercício financeiro de 1996, ou, quando menos, antes do decurso do prazo nonagesimal de anterioridade, com as alterações introduzidas pela EC nº 10/96. A referida Emenda Constitucional majorou a alíquota da CSL de 18% para 30%, assim como atribuiu novos moldes ao PIS, que passou a incidir à alíquota de 0,75% sobre a receita bruta operacional. Possível , / vara de GUARAPUAVA, PR - - MBL Prefeitura Municipal de Guarapuava Execução Fiscal com o objetivo de cobrar crédito ,63 tributário referente a ISSQN incidente sobre operações de arrendamento mercantil. Remota Delegacia da Receita Federal em Belo Horizonte Delegacia da Receita Federal em Belo Horizonte 13/06/03 MBL Mercantil do Brasil Leasing X Receita Federal do Brasil Impugnação ao auto de infração lavrado com o objetivo de ,45 cobrar crédito tributário relativo a CSLL - informação em DCTF's de 1998 de CSL com a exigilbilidade suspensa. Remota TOTAL , ,38 17

18 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: (a) juízo; (b) instância; (c) data de instauração; (d) partes no processo; (e) valores, bens ou diretos envolvidos; (f) principais fatos; (g) se a chance de perda é: (i) provável; (ii) possível; e (iii) remota. (h) Análise do impacto em caso de perda do processo; e (i) Valor provisionado, se houver provisão. A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não é parte integrante em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não há processos sigilosos ou relevantes em que a Mercantil do Brasil Leasing S.A. seja parte. 18

19 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: (a) Valores envolvidos; (b) Valor provisionado, se houver; e (c) Prática do emissor ou de sua controladora que causou tal contingência. A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados acima, nos itens anteriores Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não possui outras contingências relevantes além daquelas descritas anteriormente Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos; (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários; (c) hipóteses de cancelamento de registro; e (d) outras questões do interesse dos investidores. 19

20 A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não possui valores mobiliários negociados ou custodiados no exterior. 5. Riscos de Mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros A atividade empresarial envolve riscos, dentre eles o Risco de Mercado, no qual se insere o risco de variação cambial, de taxa de juros e de preços, que podem ser adequadamente mitigados através de ações preventivas, de forma a evitar, sobretudo, perdas financeiras. No Mercantil do Brasil a gestão dos riscos é realizada de forma integrada, com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir todos os riscos do Conglomerado Mercantil do Brasil. Nesse contexto, desde 2000, o Mercantil do Brasil vem utilizando dois modelos de avaliação de risco de mercado: o Modelo Proprietário e o Modelo Padrão do Banco Central. Esse último foi desenvolvido em conformidade com a Circular 2.972, a qual normatizava o cálculo de exigência de capital para as operações prefixadas. A partir do segundo semestre de 2008, a Resolução CMN nº 3.490/07 alterou a metodologia de cálculo do capital regulatório de risco de mercado, tendo como principais aperfeiçoamentos: a classificação das operações nas carteiras de negociação (Trading) e de não negociação (Banking), e a inclusão de parcelas de alocação para outros fatores de riscos (cupons de moeda estrangeira, cupons de índice de preços, cupons de taxa de juros, ações e commodities), além das taxas de juros prefixadas, até então o único fator contemplado. 20

21 A Carteira de Negociação (Trading) consiste em todas as operações com instrumentos financeiros, inclusive derivativos, detidas com intenção de negociação ou destinadas a hedge de outros elementos da carteira de negociação, e que não estejam sujeitas à limitação da sua negociabilidade. São incluídas na Carteira de Não Negociação (Banking) todas as operações que representam fontes relevantes de risco de mercado e que não estejam classificadas na carteira de negociação. Consistem nas operações estruturais: operações de Tesouraria, operações de crédito, depósitos, captações externas e derivativos. A avaliação do risco de mercado da Carteira de Não Negociação (Banking) é feita através do modelo proprietário, que é medido através do Value at Risk (VaR). Utiliza-se a Simulação Histórica, que consiste na replicação da distribuição das variações passadas observadas no mercado. Trata-se de um modelo não paramétrico, ou seja, não assume que os retornos seguem uma determinada distribuição probabilística. A validação do modelo é realizada através do back-test, que consiste na averiguação de uma amostra de retornos da ocorrência de um número de perdas superiores ao VaR, conforme o nível de confiança escolhido. O modelo trata de situações de normalidade, não contemplando cenários de estresse no mercado. Para tal, é necessária a realização de teste de estresse que simulam condições extremas de mercado. A parcela relativa ao risco de mercado da Carteira Banking (Rban) será o resultado da soma do VaR de todos os fatores de risco na moeda nacional, considerando as correlações entre os fatores de risco, ao VaR em moeda estrangeira. 21

22 O valor da parcela Rban deverá ser necessariamente menor que a diferença entre o valor do PR e o valor do PRE (Patrimônio de Referência Exigido). O Mercantil do Brasil também realiza testes de estresse das operações não classificadas na carteira de negociação. Mensalmente, é estimado o percentual de variação do valor de mercado da carteira de banking em relação ao Patrimônio de Referência, com utilização de choque compatível com o 1º e o 99º percentis de uma distribuição histórica de variações nas taxas de juros, considerando holding period de 1 ano e o período de observação de 5 anos. O Mercantil do Brasil neutraliza, com a contratação de swaps, suas posições em moeda estrangeira, proveniente de suas captações externas. Desta forma, as maiores posições detidas são: -Taxas de juros prefixadas no ativo, principalmente, operações de crédito; -Taxas pós-fixadas (indexadas ao CDI e à SELIC) no passivo, devido às captações em depósitos a prazo e swaps (Dólar x %CDI). Como o fator de risco com maior volatilidade de mercado é o dólar e o Mercantil do Brasil faz a proteção de seus passivos nessa moeda, o resultado é um risco de mercado reduzido, exigindo pouca alocação de capital para a proteção contra perdas não esperadas. Além do Risco de Mercado, também é realizada a gestão dos Riscos de Liquidez, de Crédito e Operacional, uma vez que no Mercantil do Brasil, a Gestão dos Riscos é parte integrante e fundamental nas atividades da Instituição, principalmente nos processos de tomada de decisão, uma vez que é considerada um instrumento essencial para a otimização do uso do capital, bem como para a seleção das melhores oportunidades de negócios, visando obter a melhor relação risco/retorno. 22

23 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a) Riscos para os quais se busca proteção; b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge); c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge); d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos; e) Instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). O Mercantil do Brasil utiliza o instrumento hedge para proteger as operações financeiras, as quais estão expostas ao risco de grandes variações de preço. A estratégia de hedge consiste em compensar, no todo ou em parte, os riscos decorrentes da exposição às variações no valor de mercado ou no fluxo de caixa de qualquer ativo, passivo, compromisso ou transação futura prevista. Nesse contexto, a Instituição faz uso do instrumento hedge com o intuito de proteger uma determinada exposição, de variações bruscas de preços, não assumindo nenhuma posição com o intuito de se beneficiar das oscilações de preços. A Gerência de Gestão de Riscos monitora o nível de exposição ao risco de mercado por fator de risco e caso alguma exposição não esteja adequada ao nível aceitável de tolerância ao risco, poderá ser proposto a contratação de um hedge para cobertura dessa exposição. No caso específico das captações externas, onde os recursos são internalizados e lastreados em moeda estrangeira, obrigatoriamente deverá ser documentada em ata de reunião a intenção ou não de se fazer hedge (total ou parcial), analisando-se os limites operacionais (exposição cambial, alocação de capital, por exemplo) e a conjuntura econômica. As operações de hedges 23

24 existentes, que estão atreladas às captações externas, são avaliadas periodicamente para a comprovação de sua efetividade. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos Desde o ano 2000, o Mercantil do Brasil possui estrutura de gerenciamento do Risco de Mercado compatível com a natureza das operações, a complexidade dos produtos e a dimensão da exposição ao risco de mercado da Instituição. A estrutura de gerenciamento do risco de mercado está centralizada na Gerência de Gestão de Riscos, subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos. Podemos citar como atividades comuns à Gerência de Gestão de Riscos, os Riscos de Liquidez e Operacional, nos quais os processamentos, gerenciamento de indicadores e demais atividades são centralizados, englobando não apenas os dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas financeiras do grupo. Essa centralização é adotada ao longo da estrutura do Mercantil do Brasil, dado que as atividades em menor escala das outras empresas financeiras não justificam uma estrutura independente. g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada Na política adotada, são definidos papéis e responsabilidades, distribuídos entre diferentes níveis hierárquicos garantindo a sua efetividade, sendo compostos por: Conselho de Administração, Comitê Diretivo, Diretor responsável pelo Risco de Mercado e a Gerência de Gestão de Riscos. A Auditoria Interna também possui atribuições com relação ao processo de gerenciamento de riscos sendo responsável pela verificação da condução das práticas de gestão do risco em conformidade com a política definida pela Instituição, e se são realizados processos administrativos e de controles internos nas rotinas de cálculo e apuração dos riscos de mercado. 24

25 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: Não houve alterações significativas nos riscos de mercado aos quais a Mercantil do Brasil Leasing S.A. está exposta. Contudo, a política de gerenciamento foi alterada visando adequá-la às mudanças ocorridas na estrutura hierárquica e às novas estratégias do Mercantil do Brasil. No Mercantil do Brasil a atividade de gerenciamento de riscos é considerada altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados. Por essa razão, suas atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são constantemente aprimoradas e alinhadas às melhores práticas de mercado, portanto, o Mercantil do Brasil continuará adotando como diretriz a minimização de sua exposição aos riscos de mercado Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: No Mercantil do Brasil a gestão dos riscos é realizada de forma integrada, com o objetivo de identificar, mensurar, mitigar e gerir todos os riscos do Conglomerado Mercantil do Brasil, de forma a reduzir volatilidades nos resultados, maximizar os retornos aos acionistas e fortalecer o processo de Governança Corporativa, através de controles internos mais eficazes e de um melhor aproveitamento dos recursos. Nesse contexto, os riscos de crédito, liquidez e operacional também são gerenciados, apoiados em estratégias, políticas, metodologias e ferramentas, adequadamente documentadas, garantindo a assunção, a gestão e a mensuração dos riscos, e em concordância com os objetivos, normas e níveis de exposição estabelecidos pela Instituição. Sua gestão está subordinada à Diretoria Executiva de Controladoria, Compliance, PLD e Riscos, distribuída entre a Gerência de Risco de Crédito e a Gerência de Gestão de Riscos. A gestão de todos os riscos do Mercantil do Brasil engloba não apenas os 25

26 dados do banco múltiplo, mas também das demais empresas que compõem o conglomerado econômico-financeiro. Essa centralização é adotada ao longo da estrutura do Mercantil do Brasil, resultando em maior agilidade e assertividade na tomada de decisões. A Estrutura de Gerenciamento do Risco de Crédito conta com o apoio de diferentes níveis hierárquicos: Conselho de Administração, Corpo Diretivo e Executivo e todas as demais áreas envolvidas no processo de concessão e gestão de crédito. O processo de concessão incorpora tanto aspectos quantitativos, indicadores econômicos e financeiros, quanto qualitativos, dados cadastrais e comportamentais, ao avaliar o risco atribuído a cada perfil de cliente, sendo que as decisões tomadas ocorrem de forma colegiada e de acordo com as alçadas de atuação de cada comitê. Em particular, a concessão de créditos massificados de varejo é realizada de forma automatizada e padronizada, através de modelos de Credit Scoring e Behaviour Scoring, desenvolvidos por uma equipe técnica capacitada e em constante evolução, mediante utilização de ferramentas que asseguram maior qualidade dos créditos concedidos. 6. Histórico do emissor 6.1. Com relação à constituição do emissor, informar: a) data 08/06/1990 b) forma Sociedade por ações c) país de constituição Brasil 6.2. Informar prazo de duração, se houver O prazo de duração é indeterminado. 26

27 6.3. Breve histórico do emissor A Mercantil do Brasil Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, sediada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Rio de Janeiro, 654 Centro, é uma empresa de capital privado nacional, constituída em 08 de junho de 1990, como subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A., que detém 100% do seu capital social. Em 29 de novembro de 1996, foi concedido, pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, o registro de Companhia Aberta sem registro de negociação de suas ações em bolsa de valores. A Mercantil do Brasil Leasing S.A. tem como objetivo principal a prática das operações de arrendamento mercantil definidas na Lei nº 6099, de 12/09/74, observadas as disposições da legislação em vigor, compreendendo a análise e a consulta cadastral para implementação de operações que impliquem em concessão de crédito. As atividades operacionais da Mercantil do Brasil Leasing S.A. são voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos leves e pesados, utilizando-se da rede de agências de seu controlador e, também, através de agentes autônomos Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido: A Mercantil do Brasil Leasing S.A. foi registrada na CVM Comissão de Valores Mobiliários em 29/11/ Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: 27

28 a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. Quadro societário antes e depois da operação A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não realizou nenhum dos eventos societários acima identificados Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Não ocorreram pedidos de falência, de recuperação judicial ou extrajudicial da Mercantil do Brasil Leasing S.A Outras informações relevantes: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. 7. Atividades do Emissor 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas: Constitui o objeto social da Mercantil do Brasil Leasing S.A. a prática das operações de arrendamento mercantil definidas na Lei nº 6099, de 12/09/74, observadas as disposições da legislação em vigor Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de 28

29 encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a) Produtos e serviços comercializados: b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria B Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados d. eventual sazonalidade e. principais insumos e matérias primas, informando i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços a. características do processo de produção b. características do processo de distribuição 29

30 c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados d) eventual sazonalidade e) principais insumos e matérias primas, informando i.descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. ii. eventual dependência de poucos fornecedores. iii.eventual volatilidade em seus preços. Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing. Companhia classificada na categoria B Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: (a) montante total de receitas provenientes do cliente; e (b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente. Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing. Companhia classificada na categoria B Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de 30

31 outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing. Companhia classificada na categoria B Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: (a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor; (b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor; e (c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor. Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A.. Companhia classificada na categoria B Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A.. Companhia classificada na categoria B Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário: Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria B. 31

32 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Em relação a este tópico não há outras informações relevantes a serem divulgadas. 8. Grupo Econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações do emissor em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo no emissor e. sociedades sob controle comum A Mercantil do Brasil Leasing S.A Arrendamento Mercantil é uma instituição financeira controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. controlador de outras empresas financeiras; entretanto, nos preceitos da Lei 6.404/76, alterada pela Lei nº /07, não se caracteriza como Grupo Econômico, sendo considerado como Conglomerado financeiro. A Mercantil do Brasil Leasing S.A. é uma Companhia aberta, privada, nacional cujo controle direto é exercido pelo Banco Mercantil do Brasil S.A., que detém 100% de seu capital. Além disto, a Mercantil do Brasil Leasing S.A. não tem participação em controladas e coligadas, ou em outras empresas do Conglomerado Mercantil do Brasil ou sociedades sob controle comum, conforme demonstrado no organograma do item

33 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1: Grupo Controlador Free Float ON:57,31% ON: 42,69% PN: 20,59% PN: 79,41% BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. 78,77% 76,41% 100% 100% 99,99% 100% 100% 100% Banco Mercantil de Investimentos S.A. Mercantil do Brasil Financeira S.A. Mercantil do Brasil Leasing S.A. Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. Mercantil do Brasil Corretora S.A.CTVM Mercantil do Brasil Adm. Corretora de Seguros e Prev. Privada S.A. Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. 76,07% 100% Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. SANSA - Serviços Administrativos e Negócios S.A. 33

34 8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo: Em 2012, não houve operações de reestruturação importantes no grupo Mercantil do Brasil Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 9. Ativos Relevantes 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento) Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria B. b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: (a) duração; (b) território atingido; (c) eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos; e (d) possíveis conseqüências da perda de tais direitos para o emissor. Não aplicável à Mercantil do Brasil Leasing S.A. Companhia classificada na categoria B. 34

35 c) as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: (a) denominação social; (b) sede; (c) atividades desenvolvidas; (d) participação do emissor; (e) se a sociedade é controlada ou coligada; (f) se possui registro na CVM; (g) valor contábil da participação; (h) valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários; (i) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil; (j) valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados; (k) montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais; e (l) razões para aquisição e manutenção de tal participação. A Mercantil do Brasil Leasing S.A. não participa de outras sociedades. Companhia classificada na categoria B Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que a Mercantil do Brasil Leasing S.A. julgue relevantes. 35

36 10. Comentários dos diretores Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais 2012 CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL A expansão moderada da atividade econômica, com crescimento do PIB da ordem de 1%, frustrou as expectativas dos agentes econômicos em geral quanto ao início de um ciclo mais robusto da economia em As vendas do setor automobilístico, que receberam importantes incentivos governamentais, foram determinantes para a melhora nos resultados da produção industrial, embora não tenham sido suficientes para reverter o quadro de retração (de 2,7%) desse segmento em Os indicadores de desempenho da indústria mostraram desaquecimento nos principais setores, inclusive retração de 1,9% na produção de veículos em geral. Em contrapartida, a expansão do comércio varejista foi da ordem de 8%. No Mercado Financeiro Nacional, no segmento de bancos privados, a expansão do crédito foi de 7,0% ante 14,3% no exercício de As operações classificadas nas faixas de menor risco de crédito, de AA até C, posicionaram-se em 90,4%, mesmo percentual de As provisões para perdas com crédito postaram-se em 7,3%, ante 7,1% em No que tange às perspectivas para 2013, as projeções iniciais apontam para crescimento do PIB da ordem de 3,5%. 36

37 CONTEXTO CORPORATIVO E DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO A Mercantil do Brasil Leasing S.A. Arrendamento Mercantil é subsidiária integral do Banco Mercantil do Brasil S.A. e realiza suas atividades operacionais atuando no mercado de arrendamento mercantil, com suas operações voltadas, principalmente, para o arrendamento de veículos leves e pesados, utilizando-se da rede de agências de seu controlador e, também, através de agentes autônomos. Limites Operacionais e Gestão de Riscos O gerenciamento da estrutura de capital e o cálculo dos limites operacionais são realizados em conjunto com o Controlador, Banco Mercantil do Brasil S.A., em conformidade com a regulamentação em vigor. No Gerenciamento da estrutura de capital são utilizados mecanismos e procedimentos que compõem a Estrutura e Política Institucional de Gerenciamento de Capital Mercantil do Brasil, com o objetivo de manter o Capital compatível com os riscos inerentes à atividade empresarial. O índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco, Acordo de Basileia II, posicionou-se em 12,38%, perante mínimo requerido de 11,0%. Operações de Arrendamento Mercantil As Operações de Arrendamento Mercantil posicionaram-se em R$ 6,0 milhões. As operações registradas nas faixas de menor risco de crédito, de AA até C, representam 99,8%. A Provisão para risco de crédito de R$ 12 mil equivale a 0,2% do total das operações de arrendamento mercantil da Instituição. 37

38 Lucro Líquido, Patrimônio Líquido e Dividendos O Lucro Líquido do exercício foi de R$ 672 mil, equivalente a R$ 0,00209 por ação. O Patrimônio Líquido posicionou-se em R$ 31,7 milhões. Foram declarados dividendos ao seu único acionista, Banco Mercantil do Brasil S.A., na forma de juros sobre o capital próprio, no montante anual de R$ 199 mil, equivalente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 169 mil, correspondente a R$ 0, por ação CONJUNTURA ECONÔMICA E SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL O ímpeto inflacionário alimentado pela força do consumo interno ao final de 2010, levou o Governo Federal a adotar medidas restritivas de consumo para equilibrar a demanda à oferta de bens e serviços na economia, como a elevação da taxa básica de juros de 10,75% no início do ano para 12,25% ao final do primeiro semestre combinada com uma política restritiva de crédito suportada na redução dos prazos de financiamento e maior nível de exigência nas garantias. O resultado foi uma desaceleração muito forte da economia interna que já vinha sofrendo com as intempéries provocadas pela crise internacional. Nesse contexto o produto interno bruto brasileiro, em 2011, cresceu apenas 2,7% ante a expansão de 7,5% registrada em No Sistema Financeiro Nacional, o crédito registrou crescimento de 19%, ante 20,6% de O percentual de provisionamento para risco de crédito foi de 7,1%, 0,5 ponto percentual superior aos 6,6% de dezembro de