ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº 04.149.454/0001 80 NIRE 35.300.1.81.948 COMPANHIA ABERTA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Data, Horário e Local: Em 25 de abril de 2012, às 10:00 horas, na sede da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ), na Rua Gomes de Carvalho, 1.510, 3º andar, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Edital de Convocação publicado no jornal Valor Econômico nos dias 05, 09 e 10 de abril de 2012 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos dias 05, 06 e 10 de abril de 2012. Quorum de Instalação e Presença: Foram cumpridas no Livro de Presença as formalidades exigidas pelo artigo 127, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Compareceram à assembleia os acionistas conforme assinaturas apostas no Livro de Presenças. Presentes, também, o Sr. Marcelino Rafart de Seras, Diretor Presidente da Companhia, o Sr. Roberto Koiti Nakagome, Diretor de Relações com Investidores da Companhia, e o Sr. Ricardo Ramos da Silva, representante da Deloitte Touche Tohmatsu, auditoria independente que efetuou o exame das demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Mesa: Sr. Marcelino Rafart de Seras, Presidente; Sr. Roberto Koiti Nakagome, Secretário. Publicações: Relatório da administração, demonstrações financeiras e demonstrações contábeis acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes relativos ao exercício social 1
encerrado em 31 de dezembro de 2011, publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, nas edições do dia 16 de março de 2012, dispensada a publicação dos avisos de que trata o caput do artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista o disposto no parágrafo 5º do referido artigo. Ordem do Dia em sede de Assembleia Geral Ordinária: (a) exame e aprovação do relatório da administração, do orçamento de capital para o ano de 2012, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (b) deliberação acerca da destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (c) eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia; e (d) deliberação sobre a remuneração dos administradores para o ano de 2012. Ordem do Dia em sede de Assembleia Geral Extraordinária: (a) outorga de opções no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral ocorrida em 31 de agosto de 2010 ( Plano de Opção ), conforme recomendado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 23 de março de 2012. Deliberações: Os Acionistas decidiram, após exame e discussão: I. Em Assembleia Geral Ordinária: 1.1. Por unanimidade dos presentes, aprovar, sem ressalvas, as demonstrações financeiras e o balanço patrimonial da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, bem como o orçamento de capital para o ano de 2012 conforme o relatório da administração também ora aprovado, sendo que as demonstrações financeiras, o balanço patrimonial e o parecer dos auditores independentes foram disponibilizados nos websites da Companhia (www.ecorodovias.com.br/ri) e da CVM (www.cvm.gov.br). 1.2. Por unanimidade dos presentes, aprovar, sem quaisquer restrições e em conformidade com a proposta da Administração da Companhia, a seguinte destinação do lucro líquido do exercício social de 2011, apurado no montante de R$383.017.114,05 (trezentos e oitenta e três milhões, dezessete mil, cento e quatorze reais e cinco centavos): 2
(i) (ii) (iii) constituição de Reserva Legal, no montante de R$19.150.855,70 (dezenove milhões, cento e cinquenta mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e setenta centavos), conforme o disposto no artigo 193, da Lei das Sociedades por Ações; constituição de Reserva de Retenção de Lucros para Orçamento de Capital, no montante de R$172.357.701,32 (cento e setenta e dois milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, setecentos e um reais e trinta e dois centavos); dividendos no valor de R$191.508.557,03 (cento e noventa e um milhões, quinhentos e oito mil, quinhentos e cinquenta e sete reais e três centavos), dos quais (iii.1) R$140.078.637,55 (cento e quarenta milhões, setenta e oito mil, seiscentos e trinta e sete reais e cinquenta e cinco centavos) foram pagos aos acionistas a partir de 18 de novembro de 2011, a título de dividendos intermediários, sendo imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2011, à conta de lucro apurado em balanço levantado em 30 de setembro de 2011, conforme deliberado nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas, respectivamente, em 8 de novembro de 2011 e 17 de novembro de 2011, as quais ficam ratificadas neste ato; e (iii.2) R$51.429.919,48 (cinquenta e um milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, novecentos e dezenove reais e quarenta e oito centavos) foram pagos aos acionistas a partir de 28 de março de 2012, a título de dividendos intermediários, sendo imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2011, à conta de lucro apurado em balanço levantado em 31 de dezembro de 2011, conforme deliberado nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 16 de março de 2012 e 19 de março de 2012, as quais ficam ratificadas neste ato. 1.3. Com relação ao Conselho de Administração da Companhia, por maioria dos presentes, reeleger os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia: (i) os Srs. (a) CESAR BELTRÃO DE ALMEIDA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 933.870 5 (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF sob o nº 567.118.329 49, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com escritório na Avenida Vicente Machado, 1.771, Batel; MARCO ANTÔNIO CASSOU, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº 736.826 PR (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF sob o nº 348.548.359 15, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, com 3
escritório na Avenida Vicente Machado, 1.771, Batel; e JOÃO ALBERTO GOMES BERNACCHIO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 5.911.129 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 859.699.318 53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Doutor Eduardo de Souza Aranha, 387, 1º andar, conjunto 12, Vila Olímpia; como membros efetivos; e (b) FRANCISCO HENRIQUE PASSOS FERNANDES, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.460.457 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 056.778.238 72, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua São Pedro, 122, apto. 1.001, como membro suplente dos mesmos; (ii) os Srs. (a) MASSIMO VILLA, italiano, casado, engenheiro, portador do passaporte nº YA0186175, residente e domiciliado na Via dei Missaglia, 97, na Cidade de Milão, Itália; ALESSANDRO RIVANO, italiano, casado, economista, portador do passaporte nº AA2380181, residente e domiciliado na Via dei Missaglia, 97, na Cidade de Milão, Itália; e GUILLERMO OSVALDO DIÁZ, argentino, casado, economista, portador da Cédula de Identidade nº 12719296N Mercosul, residente e domiciliado na Avenida Libertador, 602, conjunto 22B, na Cidade de Buenos Aires, Argentina; como membros efetivos; e (b) GIUSEPPE QUARTA, italiano, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RNE nº V 559376 4 e inscrito no CPF/MF sob nº 233.316.578 24, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Gabriel Monteiro da Silva, 2.143, Jardim Paulistano; e GIANFRANCO CATRINI, italiano, casado, economista, portador do Passaporte nº E 470286, residente em 26, Hids Copse Road, Cumnor, Oxford, Oxfordshire, OX2 9JJ, Reino Unido; como membros suplentes dos mesmos; bem como (iii) os Srs. (a) CARLOS CESAR DA SILVA SOUZA, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 50.725.582 3 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 049361325 00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani, 200, 7º andar, conjunto 71, Edifício Itamambuca, Brooklin, como Conselheiro Independente; e (b) GERALDO JOSÉ CARBONE, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.534.857 0 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº 952.589.818 00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João Lourenço, 463, apto. 21, Vila Nova Conceição, como Conselheiro Independente, bem como a eleger o (iv) Sr. MARCELO BELTRÃO DE ALMEIDA, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n.º 1.912.334 SSP PR, inscrito no CPF/MF sob n.º 598.025.969 49, residente e domiciliado na Avenida Vicente Machado, 1.771, Batel, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, como membro suplente dos Srs. CESAR BELTRAO DE ALMEIDA, MARCO ANTÔNIO CASSOU e JOÃO ALBERTO GOMES BERNACCHIO. 4
1.3.1. Os membros do Conselho de Administração indicados acima terão mandato até 25 de abril de 2014, ou até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que ocorrer por último. 1.3.2. O prazo de gestão dos Conselheiros ora reeleitos se estenderá até a investidura dos novos administradores eleitos, nos termos do artigo 150, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 12, parágrafo 1º, do nosso Estatuto Social. 1.3.3. Os conselheiros ora eleitos declaram estar desimpedidos, nos termos do artigo 147, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, e tendo preenchido o Termo de Anuência dos Administradores, em conformidade com as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura, em até 30 (trinta) dias contados da presente data, do termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração. 1.4. Por maioria dos presentes, aprovar o valor das verbas globais e anuais de remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria a serem pagas até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia destinada a apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor total de R$14.184.101,00 (quatorze milhões, cento e oitenta e quatro mil, cento e um reais). Referido valor não inclui despesas contabilizadas com opção de compra de ações decorrentes dos programas outorgados no Plano de Opção da Companhia, tendo em vista que não representam desembolso de caixa para a Companhia. II. Em Assembleia Geral Extraordinária: 5
2.1. Por maioria dos presentes, aprovar a outorga de opções, no âmbito do Plano de Opção, que: (i) será efetuada pelo preço de compra de R$13,58 (treze reais e cinquenta e oito centavos) por ação, equivalente à média ponderada das cotações das ações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros no mês de fevereiro de 2012; (ii) será outorgada aos: Diretores da Companhia Marcelino Rafart de Seras, Marcello Guidotti, Federico Botto, Roberto Koiti Nakagome, Dario Rais Lopes e Luis Augusto de Camargo Opice e aos Diretores/Executivos de determinadas subsidiárias da Companhia, José Carlos Cassaniga, Flavio Viana de Freitas, Evandro Couto Vianna, Roberto Paulo Hanke, Davi Guedes Terna, Jeancarlo Mezzomo, José de Lima Palermo Filho e Geraldo Gilson Maciel Ribeiro, na proporção e conforme indicado no Anexo I da presente ata. Declarações Finais: Foi determinada a lavratura desta ata na forma sumária prevista no parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a sessão, para que se lavrasse a presente ata, que depois de lida, foi aprovada pela totalidade dos presentes. Presidente: Sr. Marcelino Rafart de Seras. Secretário: Sr. Roberto Koiti Nakagome. Acionistas: PRIMAV CONSTRUCOES E COMERCIO S.A.; IMPREGILO INTERNATIONAL INFRASTRUCTURES N.V.; TYLER FINANCE LLC; CONSTELLATION LONG SHORT MASTER FIA; BARTHE HOLDINGS LLC; BEWETT INTERNATIONAL LLC; LS OC LLC; CONSTELLATION MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; FUNDO FCB MASTER DE INVESTIMENTO DE ACOES; GC FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, PARTNER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; BRASIL CAPITAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; BRASIL CAPITAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; ADVANCED SERIES TRUST AST ASA ALLOCATION PORTFOLIO; ALASKA PERMANENT FUND; ALPINE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND; AMERICAN INV TRUST THE BIRCH TREE FUND; AMUNDI; AMUNDI FUNDS; ASG GROWTH MARKETS FUND; ASHMORE SICAV IN RESPECT OF ASHMORE S EMERG M G E FUND; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA; BRAZIL SECTOR LEADER FUND; BRUNEI 6
INVESTMENT AGENCY; BT PENSION SCHEME; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION; COMPASS AGE LLC; EATON VANCE INT (IR) F PLC EATON V INT (IR) PAR EM MKT FUND; EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND; EATON VANCE PARAMETRIC TAX MANAGED EMERGING MARKETS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 1; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS EX CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FD B; EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS PLUS SERIES OF BLACKROCK QUANTITATIVE PARTN; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA B O PN; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARK FUN; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL EMERGING MARKETS F; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES G EX US I FD; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES G EX US I FD; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS IND FD; FORD MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST; FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL TRUST F WORLD P FUND; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; GLOBAL EMERGING MARKETS SECTOR LEADER FUND; HSBC BRIC EQUITY FUND; HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND MULTIALPHA GL EM MA EQUITY; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; ING WISDOMTREE GLOBAL HIGH YIELDING EQUITY INDEX PORTFOLIO; IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS MINIMUM VOLATILITY INDEX FUND; KODAK PENSION PLAN; KODAK RETIREMENT INCOME PLAN; MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MEMORIAL SLOAN KETTERING CANCER CENTER; MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) PLAN; MICROSOFT GLOBAL FINANCE; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND; NORTHERN TRUST INVESTIMENT FUNDS PLC; NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND; PANAGORA GROUP TRUST; PICTET EMERGING MARKETS INDEX; PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH) EMERGING MARKETS TRACKER; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON LENDING QP COMMON TRUST FUND; SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF CONNECTICUT RET PLANS AND TRT FUN; STATE OF IND PUBLIC EMPL RET FUND; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS; STATE STREET 7
EMERGING MARKETS; STICHITING BLUE SKY ACT EQ EM MK GL FUND; STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BK NV; THE GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA; THE MTBJ, LTD. AS TRT F N TRT ALL C WD E IN I F (TAX E QIIO); THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; THE ROCKEFELLER FOUNDATIONTIAA CREF FUNDS TIAA CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND; TIAA CREF FUNDS TIAA CREF EMERGING MARKETS EQUITY I F; TREASURER OF THE ST.OF N.CAR.EQT.I.FD.P.TR.; UPS GROUP TRUST; VANG FTSE ALL WORLD EX US INDEX FD, A S OF V INTER E I FDS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; WILLIAM BLAIR EMERGING MARKETS SMALL CAP GROWTH FUND; TUCANO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO PREVIDENCIARIO; FRANKLIN TEMPLETON VALOR E LIQUIDEZ FVL FIA; FRANKLIN TEMPLETON IBX FIA; FRANKLIN TEMPLETON ARLANDA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ROCHE US DB PLANS MASTER TRUST; E BEST INVESTMENT CORPORATION. São Paulo, 25 de abril de 2012. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Roberto Koiti Nakagome Secretário da Mesa 8