TARPON INVESTIMENTOS S.A. CNPJ/MF Nº 05.341.549/0001-63 NIRE 35.300.314.611 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 25 DE MAIO DE 2016 Data, hora e local: 25 de maio de 2016, às 17h, na sede social da Tarpon Investimentos S.A. ( Companhia ), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Rua Iguatemi, n.º 151, 23º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e presenças: Dispensada a convocação prévia, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. Mesa: Presidente: José Carlos Reis de Magalhães Neto; Secretário: Paulo Henrique Altero Merotti. Ordem do dia: Deliberar sobre novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia. Deliberações: Por unanimidade, o Conselho de Administração deliberou, nos termos do artigo 28, item (v), do Estatuto Social da Companhia, autorizar a Companhia a adquirir ações ordinárias de emissão da própria Companhia para manutenção em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social ( Programa de Recompra ). Em observância ao disposto na Instrução CVM nº 567/15 e alterações posteriores ( Instrução CVM nº 567 ), foi deliberado que: a. O objetivo do Programa de Recompra é criar valor aos acionistas da Companhia, por meio da administração eficiente de sua estrutura de capital; b. Na presente data, existem 16.287.566 (dezesseis milhões duzentas e oitenta e sete mil quinhentas e sessenta e seis) ações em circulação, conforme definição do artigo 8º da Instrução CVM nº567. A quantidade de ações a ser adquirida é de até 400.000 (quatrocentas mil) ações, representativas, portanto, de até 2,46% (dois vírgula quarenta e seis por cento) do total de ações em circulação;
c. As aquisições de ações poderão ser realizadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros pelo prazo de até 90 (noventa) dias a partir desta data; d. A corretora autorizada a intermediar as operações é a Itaú Corretora De Valores S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 3º andar, parte, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CNPJ/MF n.º 61.194.353/0001-64; e. Caberá à Diretoria definir a conveniência e oportunidade de realizar as aquisições de ações, observados os termos ora aprovados pelo Conselho de Administração e os requisitos e limites estabelecidos na Instrução CVM nº 567; Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, em forma de sumário. São Paulo, 25 de maio de 2016. Assinaturas: Mesa: Presidente José Carlos Reis de Magalhães Neto; Secretário Paulo Henrique Altero Merotti. Conselheiros: José Carlos Reis de Magalhães Neto, Miguel Gomes Ferreira, Fernando Shayer, Marcelo Guimarães Lopo Lima, Horácio Lafer Piva e Fabio Hering. Confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 25 de maio de 2016 Paulo Henrique Altero Merotti Secretário
ANEXO 30-XXXVI NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação; O objetivo do Programa de Recompra é criar valor aos acionistas da Companhia, por meio da administração eficiente de sua estrutura de capital. 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria; Na presente data, existem 16.287.566 ações em circulação, conforme definição do artigo 8º, 3º da Instrução CVM nº 567. A Companhia (e suas subsidiárias) mantém 982.600 ações em tesouraria e 595.000 ações objeto de instrumentos financeiros derivativos referenciados em ações de emissão da Companhia. 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas; Até 400.000 ações ordinárias de emissão da Companhia. 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver; A Companhia não utilizará instrumentos derivativos para fins da recompra. 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações; Não aplicável. 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores;
Não serão realizadas operações fora de mercados organizados de valores mobiliários. 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade; Nos termos da regulação aplicável, as ações objeto do Plano de Recompra aprovado nesta data pelo Conselho de Administração da Companhia deverão ser mantidas em tesouraria para eventualmente serem canceladas ou redistribuídas aos beneficiários de planos de outorga de ações aprovados pela Companhia. Adotando o cenário em que todas as ações objeto sejam adquiridas e canceladas e que nenhuma outra ação seja emitida pela Companhia, o capital social ficaria dividido em 45.097.726 ações. Considerando que os controladores, administradores e pessoas vinculadas detêm no total 29.210.160 ações ordinárias de emissão da Companhia, com o novo capital social hipotético indicado anteriormente, tais pessoas deteriam 64,77% do capital social total da Companhia. Atualmente, eles detêm 64,20% do capital social total da Companhia. Desta forma, os controladores e pessoas vinculadas teriam uma concentração de 0,57% no capital social total da Companhia. Por fim, em razão do controle da Companhia já estar consolidado, nenhum impacto na estrutura administrativa da sociedade será observado em razão do Programa de Recompra aprovado nesta data. 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009; As operações serão realizadas em ambiente de bolsa, não sendo possível especificar as contrapartes efetivas das operações. É possível que a contraparte da Companhia em operações de swap (Itaú) referenciadas em ações de própria emissão da Companhia possa figurar como vendedor de ações.
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso; Não aplicável. 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; O Conselho de Administração da Companhia aprovou o Plano de Recompra com prazo de realização em até 90 (noventa) dias a partir desta data. 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver; A corretora autorizada a intermediar as operações é a Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº3.500, 3º andar, parte, Na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CNPJ/MF nº 61.194.353/0001-64 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. A Companhia pretende utilizar os valores contidos em suas contas de reserva de lucros e reserva de capital para realizar as operações de recompra de ações, restando claro que a Companhia não utilizará as reservas (a) legal, (b) de lucros a realizar; (c) especial de dividendos obrigatórios não distribuídos, e (d) de incentivos fiscais, conforme art. 7º, 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. Os recursos a serem utilizados pela Companhia para fins de recompra de ações constam de orçamento de capital aprovado pela administração da Companhia e pelos acionistas em assembleia geral. Nesse sentido, a administração da Companhia não prevê impacto adverso da recompra sobre pagamento de dividendos referentes ao exercício anterior tampouco sobre obrigações com credores.