ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE 3132397 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO AV. RAJA GABAGLIA, 272 / 3o. ANDAR 2 - BAIRRO OU DISTRITO ESTORIL 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 335-54 BELO HORIZONTE MG 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 31 3348-7133 3348-7131 3348-714 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 31 3348-7155 - - 15 - E-MAIL monica@mrv.com.br 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME MONICA FREITAS GUIMARÃES SIMÃO 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO AV. RAJA GABAGLIA, 272 / 3o. ANDAR 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO ESTORIL 6 - UF 335-54 BELO HORIZONTE MG 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 31 3348-7295 - - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 31 3348-7155 - - 16 - E-MAIL monica@mrv.com.br 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/21 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/21 1 1/1/21 31/3/21 4 1/1/29 31/12/29 1 - CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 385-9 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO Délio Rocha Leite 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO 94.62.268-8 6/5/21 21:27:58 Pág: 1
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 31/3/21 481.421 481.421 31/12/29 481.4 481.4 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 31/3/29 135.993 135.993 57 57 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 111 - Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Administração de bens próprios, incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, prestação de serviços de engenharia. 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO CLASSE DE AÇÃO 1 AGO 3/4/21 Dividendo 15/6/21 ON,171379113 6/5/21 21:27:58 Pág: 2
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 291-5 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. 3 - CNPJ 8.343.492/1-2 1.9 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 19/3/21 1 1.917.434 169 Opções de ações exercidas 17 1, 19/3/21 2 1.917.63 4 Opções de ações exercidas 4 1,4 1.1 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 6/5/21 6/5/21 21:27:59 Pág: 3
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/21 4-31/12/29 1 Ativo Total 4.57.942 3.76.445 1.1 Ativo Circulante 2.4.27 1.796.724 1.1.1 Disponibilidades 1.23.74 561.93 1.1.1.1 Caixa e Bancos 135.444 96.586 1.1.1.2 Aplicações Financeiras 888.26 465.344 1.1.2 Créditos 826.21 651.978 1.1.2.1 Clientes 85.335 651.399 1.1.2.1.1 Clientes por Incorporação de Imóveis 84.877 651.153 1.1.2.1.2 Clientes por Prestação de Serviços 458 246 1.1.2.2 Créditos Diversos 2.866 579 1.1.2.2.1 Titulos e Valores Mobiliários 2.866 579 1.1.3 Estoques 499.685 534.535 1.1.3.1 Imóveis em Construção 192.51 167.94 1.1.3.2 Imóveis Construídos 13.94 13.175 1.1.3.3 Estoques de Terrenos 274.685 336.48 1.1.3.4 Adiantamentos a Fornecedores 18.66 16.832 1.1.3.5 Estoques de Materiais 745 144 1.1.4 Outros 5.437 48.281 1.1.4.1 Impostos a Recuperar 23.22 2.859 1.1.4.2 Aplicações Vinculadas a Poupança 1.483 9.72 1.1.4.3 Outros Ativos 16.932 17.72 1.2 Ativo Não Circulante 2.17.915 1.99.721 1.2.1 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.26.262 852.89 1.2.1.1 Créditos Diversos 946.75 743.689 1.2.1.1.1 Clientes por Incorporação de Imóveis 377.666 353.666 1.2.1.1.2 Estoques de Terrenos 568.49 39.23 1.2.1.2 Créditos com Pessoas Ligadas 61.272 92.13 1.2.1.2.1 Com Coligadas e Equiparadas 1.2.1.2.2 Com Controladas 11.179 42.847 1.2.1.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 5.93 49.256 1.2.1.3 Outros 18.915 16.297 1.2.1.3.1 Despesas comerciais a apropriar 12.927 12.588 1.2.1.3.2 Impostos Diferidos ativos 492 73 1.2.1.3.3 Depósitos judicias e Outros 4.141 1.2 1.2.1.3.4 Aportes a receber 1.355 1.779 1.2.2 Ativo Permanente 1.144.653 1.57.632 1.2.2.1 Investimentos 1.15.73 1.19.15 1.2.2.1.1 Participações Coligadas/Equiparadas 1.2.2.1.2 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 1.2.2.1.3 Participações em Controladas 1.15.73 1.19.15 1.2.2.1.4 Participações em Controladas - Ágio 6/5/21 21:27:59 Pág: 4
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/21 4-31/12/29 1.2.2.1.5 Outros Investimentos 1.2.2.2 Imobilizado 17.51 17.446 1.2.2.3 Intangível 21.449 21.81 1.2.2.3.1 Ágio na Aquisição de Investimentos 3.237 3.237 1.2.2.3.2 Outros Intangíveis 18.212 17.844 1.2.2.4 Diferido 6/5/21 21:27:59 Pág: 5
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/21 4-31/12/29 2 Passivo Total 4.57.942 3.76.445 2.1 Passivo Circulante 1.33.5 793.742 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 12.359 92.583 2.1.2 Debêntures 91.584 62.32 2.1.3 Fornecedores 63.395 64.925 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 12.871 6.13 2.1.5 Dividendos a Pagar 82.513 82.513 2.1.6 Provisões 1.696 1.489 2.1.6.1 Provisão para Manutenção de Imóveis 1.696 1.489 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 678.587 484.187 2.1.8.1 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 34.42 26.246 2.1.8.2 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 413.725 286.715 2.1.8.3 Adiantamentos de Clientes 13.815 87.724 2.1.8.4 Impostos Diferidos Passivos 98.836 82.616 2.1.8.5 Outras Contas a Pagar 1.169 886 2.2 Passivo Não Circulante 1.28.111 519.783 2.2.1 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.28.111 519.783 2.2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 66.351 59.472 2.2.1.2 Debêntures 84.125 339.932 2.2.1.3 Provisões 2.412 17.484 2.2.1.3.1 Provisão para Manutenção de Imóveis 15.134 11.89 2.2.1.3.2 Provisão para Contingências 5.278 5.594 2.2.1.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.1.5 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.2.1.6 Outros 11.223 12.895 2.2.1.6.1 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 61.941 66.68 2.2.1.6.2 Adiantamentos de Clientes 5.893 1.361 2.2.1.6.3 Impostos Diferidos Passivos 26.639 28.553 2.2.1.6.4 Deságio na Aquisição de Investimentos 6.75 6.75 2.2.1.6.5 Outros Valores a Pagar 163 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido 2.59.826 2.392.92 2.5.1 Capital Social Realizado 1.917.597 1.917.434 2.5.1.1 Capital Social 1.917.67 1.917.434 2.5.1.2 Capital a Realizar (1) 2.5.2 Reservas de Capital 12.646 11.775 2.5.2.1 Gasto com Emissão de Ações (25.635) (25.635) 2.5.2.2 Reserva Especial de Ágio 18.554 18.554 2.5.2.3 Opções Outorgadas Reconhecidas 19.727 18.856 2.5.3 Reservas de Reavaliação 6/5/21 21:27:59 Pág: 6
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/21 4-31/12/29 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.5.4 Reservas de Lucro 463.711 463.711 2.5.4.1 Legal 31.79 31.79 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 432.2 432.2 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Ajustes de Avaliação Patrimonial 2.5.5.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 2.5.5.2 Ajustes Acumulados de Conversão 2.5.5.3 Ajustes de Combinação de Negócios 2.5.6 Lucros/Prejuízos Acumulados 115.872 2.5.7 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 6/5/21 21:27:59 Pág: 7
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/21 a 31/3/21 4-1/1/21 a 31/3/21 5-1/1/29 a 31/3/29 6-1/1/29 a 31/3/29 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 334.229 334.229 137.65 137.65 3.1.1 Receita de Incorporação Imobiliária 334.229 334.229 137.65 137.65 3.1.2 Receita de Alugueis e Serviços 3.2 Deduções da Receita Bruta (18.671) (18.671) (12.619) (12.619) 3.2.1 Impostos incidentes sobre vendas (18.671) (18.671) (12.619) (12.619) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 315.558 315.558 124.986 124.986 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (21.777) (21.777) (86.393) (86.393) 3.5 Resultado Bruto 14.781 14.781 38.593 38.593 3.6 Despesas/Receitas Operacionais 24.52 24.52 1.124 1.124 3.6.1 Com Vendas (22.39) (22.39) (15.656) (15.656) 3.6.2 Gerais e Administrativas (27.577) (27.577) (2.439) (2.439) 3.6.2.1 Gerais e Administrativas (26.521) (26.521) (19.636) (19.636) 3.6.2.2 Honorários da Administração (1.56) (1.56) (83) (83) 3.6.3 Financeiras 12.755 12.755 6.37 6.37 3.6.3.1 Receitas Financeiras 16.91 16.91 7.871 7.871 3.6.3.1.1 Receitas Financeiras 14.874 14.874 4.931 4.931 3.6.3.1.2 Resultado Financ.Clientes Incorp.Imóveis 1.217 1.217 2.94 2.94 3.6.3.2 Despesas Financeiras (3.336) (3.336) (1.834) (1.834) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 1.192 1.192 1.87 1.87 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (944) (944) (6) (6) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 61.43 61.43 38.975 38.975 3.7 Resultado Operacional 129.31 129.31 48.717 48.717 3.8 Resultado Não Operacional 3.8.1 Receitas 3.8.2 Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 129.31 129.31 48.717 48.717 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (1.728) (1.728) 6/5/21 21:28: Pág: 8
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/21 a 31/3/21 4-1/1/21 a 31/3/21 5-1/1/29 a 31/3/29 6-1/1/29 a 31/3/29 3.11 IR Diferido (1.822) (1.822) 34 34 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (879) (879) 3.12.1 Participações (879) (879) 3.12.1.1 Participações dos Administradores (879) (879) 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 115.872 115.872 49.21 49.21 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 481.421 481.421 135.936 135.936,2469,2469,3662,3662 6/5/21 21:28: Pág: 9
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4.1 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/21 a 31/3/21 4-1/1/21 a 31/3/21 5-1/1/29 a 31/3/29 6-1/1/29 a 31/3/29 4.1 Caixa Líquido Atividades Operacionais (57.442) (57.442) (28.88) (28.88) 4.1.1 Caixa Gerado nas Operações 69.664 69.664 13.69 13.69 4.1.1.1 Lucro Líquido do Período 115.872 115.872 49.21 49.21 4.1.1.2 Depreciação e Amortização 2.47 2.47 2.44 2.44 4.1.1.3 Opções Outorgadas Reconhecidas 871 871 1.124 1.124 4.1.1.4 Resultado na Venda de Ativo Imobilizado 563 563 (22) (22) 4.1.1.5 Rendimentos Financeiros Líquidos (6.64) (6.64) (3.132) (3.132) 4.1.1.6 Resultado em Participação Societária (61.43) (61.43) (38.975) (38.975) 4.1.1.7 Provisão para Manutenção de Imóveis 3.451 3.451 (2.77) (2.77) 4.1.1.8 Provisão para Contingências (577) (577) 175 175 4.1.1.9 Impostos Diferidos IRRJ e CSSL Líquidos 1.822 1.822 (34) (34) 4.1.1.1 PIS e Cofins Diferidos 3.722 3.722 5.476 5.476 4.1.2 Variações nos Ativos e Passivos (127.16) (127.16) (42.498) (42.498) 4.1.2.1 Aumento Clientes Incorporação Imóveis (176.568) (176.568) (64.614) (64.614) 4.1.2.2 (Aumento)redução Imóveis a Comercializar (6.181) (6.181) 16.421 16.421 4.1.2.3 Aumento de Outros Ativos (5.224) (5.224) (2.223) (2.223) 4.1.2.4 Redução de Fornecedores (1.53) (1.53) (36) (36) 4.1.2.5 Aumento(red) Salários, Enc. e Benefícios 7.796 7.796 (214) (214) 4.1.2.6 Aumento(redução) Impostos, taxas e contr 6.858 6.858 1.421 1.421 4.1.2.7 Aumento Adiantamentos de Clientes 47.623 47.623 7.24 7.24 4.1.2.8 Aumento (redução) de Outros Passivos 12 12 (223) (223) 4.1.3 Outros 4.2 Caixa Líquido Atividades de Investimento (15.566) (15.566) 121 121 4.2.1 (Aumento) redução Títulos V. Mobiliários (2.181) (2.181) 178 178 4.2.2 Redução Crédito com Empresas Ligadas 33.23 33.23 3.88 3.88 4.2.3 Adição em Investimentos (25.195) (25.195) 3.13 3.13 4.2.4 Aquisição Ativo Imobilizado e Intangível (3.78) (3.78) (6.19) (6.19) 6/5/21 21:28: Pág: 1
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4.1 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/21 a 31/3/21 4-1/1/21 a 31/3/21 5-1/1/29 a 31/3/291/1/296 a - 31/3/29 1/1/29 a 31/3/291/1/29 a 31/3/29 4.2.5 Recebimento Venda de Ativo Imobilizado 315 315 32 32 4.3 Caixa Líquido Atividades Financiamento 534.782 534.782 99.15 99.15 4.3.1 Recebimentos Líquidos pela Emissão Ações 163 163 4.3.2 Ações em Tesouraria 1.336 1.336 4.3.3 Recebimentos Líq. Empr. e Financiamentos 16.449 16.449 97.769 97.769 4.3.5 Recebimento por Debêntures 518.17 518.17 4.4 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 461.774 461.774 7.418 7.418 4.5.1 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 561.93 561.93 12.285 12.285 4.5.2 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.23.74 1.23.74 172.73 172.73 6/5/21 21:28: Pág: 11
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 5.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/21 a 31/3/21 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 1.917.434 11.775 463.711 2.392.92 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 1.917.434 11.775 463.711 2.392.92 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 115.872 115.872 5.5 Destinações 5.5.1 Dividendos 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio 5.5.3 Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 163 163 5.8.1 Aumento de Capital em 19/3/21 173 173 5.8.2 Capital a Integralizar (1) (1) 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 871 871 5.9.1 Reserva de Opções de Ações 871 871 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 1.917.597 12.646 463.711 115.872 2.59.826 6/5/21 21:28: Pág: 12
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 5.2 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/21 a 31/3/21 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 1.917.434 11.775 463.711 2.392.92 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 1.917.434 11.775 463.711 2.392.92 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 115.872 115.872 5.5 Destinações 5.5.1 Dividendos 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio 5.5.3 Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 163 163 5.8.1 Aumento de Capital em 19/3/21 173 173 5.8.2 Capital a Integralizar (1) (1) 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 871 871 5.9.1 Reserva de Opções de Ações 871 871 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 1.917.597 12.646 463.711 115.872 2.59.826 6/5/21 21:28:1 Pág: 13
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/21 4-31/12/29 1 Ativo Total 5.311.13 4.358.965 1.1 Ativo Circulante 3.889.412 3.167.665 1.1.1 Disponibilidades 1.25.545 713.368 1.1.1.1 Caixa e Bancos 217.962 182.973 1.1.1.2 Aplicações Financeiras 987.583 53.395 1.1.2 Créditos 1.745.588 1.449.955 1.1.2.1 Clientes 1.724.722 1.449.373 1.1.2.1.1 Clientes por Incorporação de Imóveis 1.724.165 1.449.28 1.1.2.1.2 Clientes por Prestação de Serviços 458 246 1.1.2.1.3 Clientes por Locação 99 99 1.1.2.2 Créditos Diversos 2.866 582 1.1.2.2.1 Títulos e Valores Mobiliários 2.866 582 1.1.3 Estoques 883.246 946.613 1.1.3.1 Imóveis em Construção 35.957 344.646 1.1.3.2 Imóveis Construídos 31.84 31.921 1.1.3.3 Estoques de Terrenos 469.362 543.36 1.1.3.4 Adiantamento a Fornecedores 29.968 26.295 1.1.3.5 Estoques de Materiais 1.119 391 1.1.4 Outros 55.33 57.729 1.1.4.1 Impostos a Recuperar 24.77 22.96 1.1.4.2 Aplicações Vinculadas a Poupança 13.162 15.36 1.1.4.3 Outros Ativos 17.164 2.273 1.2 Ativo Não Circulante 1.421.691 1.191.3 1.2.1 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.351.877 1.12.653 1.2.1.1 Créditos Diversos 1.238.52 995.122 1.2.1.1.1 Títulos e Valores Mobiliários 12 1 1.2.1.1.2 Clientes por Incorporação de Imóveis 661.891 65.89 1.2.1.1.3 Estoques de Terrenos 576.599 39.23 1.2.1.2 Créditos com Pessoas Ligadas 69.18 84.786 1.2.1.2.1 Com Coligadas e Equiparadas 1.2.1.2.2 Com Controladas 3.934 17.817 1.2.1.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 65.84 66.969 1.2.1.3 Outros 44.357 4.745 1.2.1.3.1 Despesas Comerciais a Apropriar 16.599 16.22 1.2.1.3.2 Impostos Diferidos Ativos 515 753 1.2.1.3.3 Depósitos Judiciais e Outros 9.914 1.55 1.2.1.3.4 Aportes a Receber 17.329 22.267 1.2.2 Ativo Permanente 69.814 7.647 1.2.2.1 Investimentos 1.2.2.1.1 Participações Coligadas/Equiparadas 1.2.2.1.2 Participações em Controladas 6/5/21 21:28:1 Pág: 14
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/21 4-31/12/29 1.2.2.1.3 Outros Investimentos 1.2.2.2 Imobilizado 48.333 49.537 1.2.2.3 Intangível 21.481 21.11 1.2.2.3.1 Ágio na Aquisição de Investimento 3.237 3.237 1.2.2.3.2 Outros Intangíveis 18.244 17.873 1.2.2.4 Diferido 6/5/21 21:28:1 Pág: 15
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/21 4-31/12/29 2 Passivo Total 5.311.13 4.358.965 2.1 Passivo Circulante 1.496.854 1.194.473 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 28.793 241.56 2.1.2 Debêntures 91.584 62.32 2.1.3 Fornecedores 96.639 96.514 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 19.514 1.995 2.1.5 Dividendos a Pagar 82.513 82.513 2.1.6 Provisões 5.628 4.2 2.1.6.1 Provisão para Manutenção de Imóveis 5.628 4.2 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 92.183 696.857 2.1.8.1 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 48.466 34.222 2.1.8.2 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 511.542 385.286 2.1.8.3 Adiantamentos de Clientes 2.95 14.45 2.1.8.4 Impostos Diferidos Passivos 156.339 134.651 2.1.8.5 Outras Contas a Pagar 2.931 2.248 2.2 Passivo Não Circulante 1.17.865 647.968 2.2.1 Passivo Exigível a Longo Prazo 1.17.865 647.968 2.2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 162.143 142.933 2.2.1.2 Debêntures 84.125 339.932 2.2.1.3 Provisões 32.883 28.58 2.2.1.3.1 Provisão para Manutenção de Imóveis 27.65 22.914 2.2.1.3.2 Provisão para Contingências 5.278 5.594 2.2.1.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.1.5 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.2.1.6 Outros 135.714 136.595 2.2.1.6.1 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 77.43 82.156 2.2.1.6.2 Adiantamentos de Clientes 6.399 2.26 2.2.1.6.3 Impostos Diferidos Passivos 45.135 45.32 2.2.1.6.4 Deságio na Aquisição de Investimentos 6.75 6.75 2.2.1.6.5 Outros Valores a Pagar 163 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Part. de Acionistas Não Controladores 133.558 123.64 2.5 Patrimônio Líquido 2.59.826 2.392.92 2.5.1 Capital Social Realizado 1.917.597 1.917.434 2.5.1.1 Capital Social 1.917.67 1.917.434 2.5.1.2 Capital a Realizar (1) 2.5.2 Reservas de Capital 12.646 11.775 2.5.2.1 Gastos com Emissão de Ações (25.635) (25.635) 2.5.2.2 Reserva Especial de Ágio 18.554 18.554 2.5.2.3 Opções Outorgadas Reconhecidas 19.727 18.856 6/5/21 21:28:1 Pág: 16
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/3/21 4-31/12/29 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.5.4 Reservas de Lucro 463.711 463.711 2.5.4.1 Legal 31.79 31.79 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 432.2 432.2 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Ajustes de Avaliação Patrimonial 2.5.5.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 2.5.5.2 Ajustes Acumulados de Conversão 2.5.5.3 Ajustes de Combinação de Negócios 2.5.6 Lucros/Prejuízos Acumulados 115.872 2.5.7 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 6/5/21 21:28:1 Pág: 17
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 9.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/21 a 31/3/21 4-1/1/21 a 31/3/21 5-1/1/29 a 31/3/29 6-1/1/29 a 31/3/29 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 594.92 594.92 291.294 291.294 3.1.1 Receita de Incorporação Imobiliária 594.92 594.92 291.294 291.294 3.2 Deduções da Receita Bruta (25.547) (25.547) (18.836) (18.836) 3.2.1 Impostos incidentes sobre vendas (25.547) (25.547) (18.836) (18.836) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 568.545 568.545 272.458 272.458 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (372.843) (372.843) (18.753) (18.753) 3.5 Resultado Bruto 195.72 195.72 91.75 91.75 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (52.539) (52.539) (34.737) (34.737) 3.6.1 Com Vendas (35.844) (35.844) (24.849) (24.849) 3.6.2 Gerais e Administrativas (29.411) (29.411) (21.558) (21.558) 3.6.2.1 Gerais e Administrativas (28.212) (28.212) (2.755) (2.755) 3.6.2.2 Honorários da Administração (1.199) (1.199) (83) (83) 3.6.3 Financeiras 13.472 13.472 5.388 5.388 3.6.3.1 Receitas Financeiras 19.547 19.547 8.952 8.952 3.6.3.1.1 Receitas Financeiras 16.636 16.636 5.851 5.851 3.6.3.1.2 Resultado Financ. Clientes Inc. Imóveis 2.911 2.911 3.11 3.11 3.6.3.2 Despesas Financeiras (6.75) (6.75) (3.564) (3.564) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 1.216 1.216 6.989 6.989 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (1.972) (1.972) (77) (77) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.7 Resultado Operacional 143.163 143.163 56.968 56.968 3.8 Resultado Não Operacional 3.8.1 Receitas 3.8.2 Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 143.163 143.163 56.968 56.968 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (3.791) (3.791) (1.866) (1.866) 3.11 IR Diferido (14.123) (14.123) (2.816) (2.816) 6/5/21 21:28:2 Pág: 18
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 9.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/21 a 31/3/21 4-1/1/21 a 31/3/21 5-1/1/29 a 31/3/29 6-1/1/29 a 31/3/29 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (879) (879) 3.12.1 Participações (879) (879) 3.12.1.1 Participações dos Administradores (879) (879) 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores (8.498) (8.498) (3.265) (3.265) 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 115.872 115.872 49.21 49.21 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 481.421 481.421 135.936 135.936,2469,2469,3662,3662 6/5/21 21:28:2 Pág: 19
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1.1 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/21 a 31/3/21 4-1/1/21 a 31/3/21 5-1/1/29 a 31/3/29 6-1/1/29 a 31/3/29 4.1 Caixa Líquido Atividades Operacionais (78.24) (78.24) (83.298) (83.298) 4.1.1 Caixa Gerado nas Operações 151.561 151.561 68.862 68.862 4.1.1.1 Lucro Líquido do Período 115.872 115.872 49.21 49.21 4.1.1.2 Depreciação e Amortização 3.634 3.634 2.634 2.634 4.1.1.3 Opções Outorgadas Reconhecidas 871 871 1.124 1.124 4.1.1.4 Resultado na Venda de Ativo Imobilizado 1.379 1.379 (22) (22) 4.1.1.5 Rendimentos Financeiros Liquidos (6.176) (6.176) 658 658 4.1.1.7 Resultado Acionistas não Controladores 8.498 8.498 3.265 3.265 4.1.1.8 Provisão para Manutenção de Imóveis 6.317 6.317 (778) (778) 4.1.1.9 Provisão para Contingências (575) (575) 844 844 4.1.1.1 Impostos Diferidos IRPJ e CSSL Líquidos 14.123 14.123 2.816 2.816 4.1.1.11 Pis e Cofins Diferidos 7.618 7.618 9.3 9.3 4.1.2 Variações nos Ativos e Passivos (229.765) (229.765) (152.16) (152.16) 4.1.2.1 Aumento Clientes Incorporação Imóveis (329.137) (329.137) (152.529) (152.529) 4.1.2.2 (Aumento)redução Imóveis a Comercializar 12.682 12.682 (4.63) (4.63) 4.1.2.3 Aumento de Outros Ativos (1.366) (1.366) (943) (943) 4.1.2.4 Aumento (redução) de Fornecedores 125 125 (1.967) (1.967) 4.1.2.5 Aumento(redução) Sal., Enc. e Benefícios 14.244 14.244 (144) (144) 4.1.2.6 Aumento Impostos, taxas e contribuições 8.519 8.519 1.835 1.835 4.1.2.7 Aumento Adiantamentos de Clientes 64.648 64.648 6.421 6.421 4.1.2.8 Aumento (redução) de Outros Passivos 52 52 (77) (77) 4.1.3 Outros 4.2 Caixa Líquido Atividades de Investimento (6.65) (6.65) (9.33) (9.33) 4.2.1 (Aumento) redução Títulos V. Mobiliários (2.18) (2.18) 35 35 4.2.2 (Aum.) redução Crédito com Empr. Ligadas 17.755 17.755 (65) (65) 4.2.4 Aquisição Ativo Imoblizado e Intangível (4.495) (4.495) (8.72) (8.72) 4.2.5 Recebimento Venda de Ativo Imobilizado 315 315 32 32 6/5/21 21:28:2 Pág: 2
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/3/21 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1.1 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/21 a 31/3/21 4-1/1/21 a 31/3/21 5-1/1/29 a 31/3/291/1/296 a - 31/3/29 1/1/29 a 31/3/291/1/29 a 31/3/29 4.3 Caixa Líquido Atividades Financiamento 576.986 576.986 163.72 163.72 4.3.1 Recebimentos Liquidos pela Emissão Ações 163 163 4.3.2 Ações em Tesouraria 1.336 1.336 4.3.3 Recebimentos Líq. Empr. e Financiamentos 57.197 57.197 156.734 156.734 4.3.4 Redução Obrigações Empresas Ligadas (2) (2) 4.3.5 Recebimento por Debêntures 518.17 518.17 4.3.6 Aumento dos Acionistas não Controladores 1.456 1.456 5.652 5.652 4.3.7 Dividendos Pagos 4.4 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 492.177 492.177 71.389 71.389 4.5.1 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 713.368 713.368 148.988 148.988 4.5.2 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.25.545 1.25.545 22.377 22.377 6/5/21 21:28:2 Pág: 21
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 11.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 1/1/21 a 31/3/21 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 1.917.434 11.775 463.711 2.392.92 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 1.917.434 11.775 463.711 2.392.92 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 115.872 115.872 5.5 Destinações 5.5.1 Dividendos 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio 5.5.3 Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 163 163 5.8.1 Aumento de Capital em 19/3/21 173 173 5.8.2 Capital a Realizar (1) (1) 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 871 871 5.9.1 Reservas de Opções de Ações 871 871 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 1.917.597 12.646 463.711 115.872 2.59.826 6/5/21 21:28:2 Pág: 22
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 11.2 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 1/1/21 a 31/3/21 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 1.917.434 11.775 463.711 2.392.92 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 1.917.434 11.775 463.711 2.392.92 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 115.872 115.872 5.5 Destinações 5.5.1 Dividendos 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio 5.5.3 Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 163 163 5.8.1 Aumento de Capital em 19/3/21 173 173 5.8.2 Capital a Realizar (1) (1) 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 871 871 5.9.1 Reservas de Opções de Ações 871 871 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 1.917.597 12.646 463.711 115.872 2.59.826 6/5/21 21:28:3 Pág: 23
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A MRV Engenharia e Participações S.A., companhia aberta com ações negociadas na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo - BOVESPA, sob o código MRVE3, e suas controladas têm como atividade a administração de bens próprios, a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros, a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos e a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista. O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária e a construção dos imóveis são efetuados diretamente pela Companhia, pelas controladas ou por outros parceiros. A participação de parceiros ocorre de forma direta no empreendimento, por meio de participação nas sociedades em conta de participação, consórcios e sociedades com propósitos específicos para desenvolver o empreendimento. Adicionalmente, a controlada MRV Logística e Participações S.A., companhia de capital fechado, atua na locação de centros de distribuição, condomínios industriais, hubs (centrais de empresas que usam os galpões para centralizar suas operações de determinadas regiões) e condomínios logísticos (empreendimento para locação de empresas operadoras de logística - transportadoras - que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como refeitório, restaurante, dormitório, apoio, etc.). 2. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Apresentação das Informações Trimestrais - ITR As informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em consonância com a Lei das Sociedades por ações e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/7 e 11.941/9. Durante o ano de 29, foram aprovados pela CVM diversos novos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com vigência para 21, que alteram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Entretanto, conforme facultado pela Deliberação CVM 63/9, a Administração da Companhia optou por apresentar as informações trimestrais de 31 de março de 21 utilizando as normas contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 29. 6/5/21 21:28:5 Pág: 24
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Nas demonstrações financeiras do encerramento do exercício de 21, no caso de ajustes decorrentes na adoção das novas práticas contábeis neste exercício, a Companhia reapresentará as suas Informações Trimestrais de 21, comparativamente com as de 29 a serem divulgadas em conjunto, como se esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 29. Os pronunciamentos do CPC que poderão ser aplicáveis para a Companhia, considerando-se suas operações, são: CPC Título 16 Estoques 17 Contratos de Construção 19 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto 2 Custos de Empréstimos 21 Demonstração Intermediária 22 Informações por Segmento 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro 24 Evento Subseqüente 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis 27 Ativo Imobilizado 28 Propriedade para Investimento 3 Receitas 32 Tributos sobre o Lucro 33 Benefícios a Empregados 35 Demonstrações Separadas 36 Demonstrações Consolidadas 37 Adoção Inicial das IFRSs 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração 39 Instrumentos Financeiros: Apresentação 4 Instrumentos Financeiros: Evidenciação 43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 4 ICPC Título 2 Contrato de Construção do Setor Imobiliário 8 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos 9 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Contábeis Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial 1 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado e CPC 28 - Propriedade para Investimento. 6/5/21 21:28:5 Pág: 25
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Em 22 de dezembro de 29, a Comissão de Valores Mobiliários - CVM aprovou por meio da Deliberação CVM nº 612, a Interpretação Técnica ICPC 2 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário (Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade - IFRIC 15), que trata dos contratos de construção do setor imobiliário, que muda os critérios de apropriação de receitas aplicáveis às empresas do setor e aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 21. Esta instrução técnica poderá trazer impactos significativos para o setor imobiliário, isto a partir da sua implementação no encerramento do exercício de 21, tendo em vista a potencial postergação do reconhecimento de receitas relacionadas a vendas das Unidades, pois pela nova regra, de acordo com a característica do contrato a receita será contabilizada: (a) no momento da transferência do controle, dos riscos e dos benefícios da propriedade do imóvel ao comprador; ou (b) de acordo com o critério adotado atualmente (método do percentual de conclusão ver nota explicativa 2.2.a). A Administração da Companhia ainda está analisando e, inclusive, discutindo com órgãos técnicos e reguladores e outras empresas do setor de incorporação/construção os impactos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos. Desta forma e devido à complexidade de alguns temas e algumas indefinições quanto aos critérios de reconhecimento da receita, não foi ainda possível fazer estimativa dos seus possíveis efeitos no patrimônio líquido e resultado da Companhia. 2.2. Principais Práticas Contábeis As principais práticas contábeis são como seguem: (a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis e outras As práticas adotadas para a apuração e apropriação do resultado e registro dos valores nas contas de imóveis a comercializar, clientes por incorporação de imóveis e adiantamentos recebidos de clientes seguem os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade - CFC n 963/3, quais sejam: Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado com base nos seguintes critérios: 6/5/21 21:28:5 Pág: 26
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (i) as receitas de vendas, os custos de terrenos e de construção inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos; (ii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (i), incluindo a atualização monetária, líquidas das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, em função da relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos. Os juros e os ajustes a valor presente são apropriados ao resultado observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento. As receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência. Imóveis a comercializar - Os estoques das unidades já concluídas ou em construção e ainda não vendidas, inclusive estoques de terrenos, são demonstrados pelo valor do custo incorrido de cada unidade, os quais não excedem o valor de mercado. Os estoques de terrenos em caso de permuta são valorizados pelo valor de venda das unidades permutadas. A classificação entre curto e longo prazo é feita tendo como base a expectativa de início do empreendimento. O custo efetivo de construção de unidades permutadas é diluído nas demais unidades. (b) Empréstimos, financiamentos, debêntures e contas a pagar por aquisição de terrenos Estão apresentados pelo seu reconhecimento inicial, deduzidos das amortizações da parcela principal, acrescidos dos correspondentes encargos incorridos, constantes dos contratos, até a data do balanço, deduzidos dos custos de captação. Os custos de transações associados à captação das debêntures estão apresentados como redutores do passivo circulante e não circulante, sendo apropriados ao resultado, no mesmo prazo de pagamento dos financiamentos que os originaram com base na taxa efetiva de cada transação. Os juros associados aos imóveis em construção são capitalizados como custo dos imóveis a comercializar para posterior apropriação ao resultado, 6/5/21 21:28:5 Pág: 27
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS observando o mesmo critério adotado para reconhecimento das receitas e custos das unidades vendidas. (c) Ajuste a valor presente Os elementos integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de curto prazo (se relevantes) e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas a: (i) juros pré-fixados; (ii) juros notoriamente abaixo do mercado para transações semelhantes; e (iii) reajustes somente por inflação, sem juros, são ajustados a seu valor presente com base em taxa de juros efetiva (nota explicativa 5), sendo suas reversões reconhecidas no resultado do exercício na rubrica de receita de incorporação imobiliária no período pré-chaves e na rubrica de receitas financeiras no período pós-chaves. (d) Estoques de materiais Estão avaliados pelo menor valor entre o custo médio de compras e os valores líquidos de realização. (e) Despesas comerciais a apropriar Os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas são diferidos e apropriados ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação de imóveis, descrito em (a) acima. (f) Apuração do resultado das demais atividades As demais receitas e custos incluem os rendimentos, os encargos e as variações monetárias e cambiais, que foram calculados com base em índices ou taxas oficiais e que incidem sobre ativos e passivos circulantes e não circulantes. Incluem também os ajustes de ativos a valor de mercado ou de realização, inclusive a provisão para fazer face às perdas prováveis na realização de clientes por incorporação de imóveis, se aplicável. (g) Demais ativos circulantes e não circulantes Disponibilidades São considerados como caixa e equivalentes de caixa e incluem caixa, contas correntes bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e vencimento original igual ou menor do que 9 dias, e com baixo risco de variação no valor justo, sendo reconhecidos ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do encerramento de cada balanço, em base pro rata temporis, em linha com os valores de realização. As aplicações financeiras são classificadas como para negociação, sendo 6/5/21 21:28:5 Pág: 28
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS ajustadas ao seu valor justo nas datas das Informações Trimestrais, quando aplicável. Títulos e valores mobiliários - São classificados em duas categorias: títulos mantidos até o vencimento e títulos disponíveis para venda. São apresentados pelo custo de aquisição acrescido por juros, correção monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, incorridos até a data do balanço, sendo os títulos disponíveis para venda ajustados ao seu valor justo nas datas do encerramento do balanço. Provisão para devedores duvidosos - É constituída, quando aplicável, com base na avaliação da Administração quanto a eventuais perdas na realização de contas a receber. Não foi feita a provisão para devedores duvidosos em 31 de março de 21 e 31 de dezembro de 29, tendo em vista que os valores a receber são garantidos pelos próprios imóveis negociados e não há histórico de perdas reais sobre as referidas contas a receber. Outros ativos - São demonstrados ao custo ou pelo valor de realização, e inclui os rendimentos e as variações monetárias auferidas, quando aplicável. (h) Investimentos Os investimentos em controladas, tais como: outras sociedades, sociedades em conta de participação, sociedades com propósitos específicos e patrimônio de afetação estão avaliados pelo método da equivalência patrimonial, com base em balanço patrimonial levantado pelas respectivas investidas na mesma database do balanço da controladora. (i) Imobilizado e Intangível Estão demonstrados ao custo de construção ou de aquisição, deduzido da correspondente depreciação ou amortização e provisão para perda, quando aplicável. A depreciação ou amortização é calculada pelo método linear, às taxas mencionadas nas notas explicativas 8 e 9. (j) Impostos correntes e diferidos A Companhia e controladas adotam, como facultado pela legislação fiscal vigente, o regime de caixa para apuração do resultado na incorporação imobiliária, sendo o resultado apurado utilizado na determinação do lucro tributável. 6/5/21 21:28:5 Pág: 29
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS A Companhia apura o imposto de renda e contribuição social com base no lucro real. Suas Controladas adotam a sistemática fiscal do lucro presumido. Com base nesse critério, o resultado para fins de imposto de renda e contribuição social de cada empresa foi calculado aplicando-se sobre a receita as alíquotas definidas para essa atividade, que são de 8% e 12%, respectivamente. Sobre o resultado presumido foram aplicadas as alíquotas de imposto de renda e contribuição social vigentes na data do encerramento de cada período (15% mais adicional de 1% para lucros superiores a R$24 anuais para imposto de renda, e 9% para contribuição social). A Companhia adota para alguns empreendimentos o Patrimônio de Afetação com o regime especial de tributação - RET. Com base no RET, as alíquotas aplicadas para imposto de renda e contribuição social são 1,89% e,98% respectivamente, sobre a receita bruta recebida. Para fins de cálculo do PIS e da COFINS, a alíquota total é de 9,25% no lucro real, 3,65% no lucro presumido e 3,13% no RET. O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS são diferidos em decorrência das diferenças temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de competência contábil e são registrados no circulante e não circulante, conforme projeção de sua realização e ou liquidação. As parcelas de antecipações de imposto de renda e contribuição social estão apresentadas como redução do imposto a pagar. (k) Contingências ativas e passivas Estão registradas com base nas estimativas dos consultores jurídicos internos e externos da Companhia e controladas, combinado com os seguintes aspectos: Contingências ativas - São contabilizadas como um ativo somente no momento em que ocorre a decisão judicial mediante sentença transitada em julgado favorável à Companhia e controladas; e, Contingências passivas - São provisionadas como exigibilidades, com base nas expectativas de perda dos advogados, deduzidas do valor dos correspondentes depósitos efetuados. Esses valores refletem perdas prováveis, baseadas no melhor entendimento dos consultores jurídicos internos e externos. (l) Demais passivos circulantes e não circulantes Estão apresentados pelos valores conhecidos ou estimados, e estão adicionados dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais 6/5/21 21:28:5 Pág: 3
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS e incorporam os juros e demais encargos contratuais incorridos até a data do balanço. (m) Uso de estimativas Na elaboração das Informações Trimestrais - ITR foram utilizadas estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras operações. Essas Informações Trimestrais - ITR incluem, portanto, várias estimativas referentes à determinação da vida útil dos bens do imobilizado, custos orçados para conclusão dos empreendimentos, provisões necessárias para passivos contingentes, para manutenção de imóveis, determinação de tributos e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. (n) Informações Trimestrais - ITR consolidadas e critérios adotados As informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR consolidadas foram elaboradas compreendendo as sociedades controladas, sociedades em conta de participação, sociedades com propósitos específicos e patrimônio de afetação, relacionadas na nota explicativa 7. As sociedades onde o controle é exercido em conjunto com outros sócios foram consolidadas com base no método de consolidação proporcional, sobre cada componente das suas demonstrações. Foram eliminadas as contas correntes, as receitas e despesas entre as sociedades, bem como os saldos dos investimentos. As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as sociedades consolidadas. 6/5/21 21:28:5 Pág: 31
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/3/21 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 3. DISPONIBILIDADES A composição em 31 de março de 21 e em 31 de dezembro de 29 é como segue: Controladora Consolidado 31/3/21 31/12/29 31/3/21 31/12/29 Caixa 398 379 711 669 Bancos - conta movimento 135.46 96.27 217.251 182.34 135.444 96.586 217.962 182.973 Aplicações financeiras: Poupança 35.316 31.163 5.369 44.773 Fundos de investimentos 34.66 34.785 34.875 35.518 Certificados de Depósitos Bancários (CDB) 398.632 195.42 46.523 225.45 Compromissadas com lastro em debêntures 419.76 24.354 441.816 224.699 888.26 465.344 987.583 53.395 Total 1.23.74 561.93 1.25.545 713.368 Os valores de aplicações em poupança acima têm liquidez imediata. As aplicações em poupança vinculadas com restrição são mantidas durante o prazo de obra e correspondem aos aportes realizados nos projetos financiados pela Caixa Econômica Federal para a contratação do Crédito Associativo, no montante de R$1.483 (R$9.72 em 31 de dezembro de 29) na controladora e R$13.162 (R$15.36 em 31 de dezembro de 29) no consolidado e estão registradas na rubrica Aplicações vinculadas em poupança no Ativo Circulante. Os fundos de investimentos têm rendimentos próximos ao CDI. As aplicações em CDB e compromissadas têm rendimentos médios equivalentes ao CDI e cláusula de resgate imediato. As aplicações em compromissadas com lastro em debêntures de instituições financeiras têm a recompra diária garantida pelo emissor, permitindo seu resgate imediato, conforme a necessidade da Companhia. 4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS A composição em 31 de março de 21 e em 31 de dezembro de 29 é como segue: Controladora Consolidado 31/3/21 31/12/29 31/3/21 31/12/29 Títulos mantidos até o vencimento: Consórcio imobiliário 759 579 759 579 Outros - - 12 13 Títulos disponíveis para venda: Certificados de Depósitos Bancários (CDB) 2.17-2.17 - Total 2.866 579 2.878 592 Não circulante - - 12 1 Circulante 2.866 579 2.866 582 6/5/21 21:28:5 Pág: 32