Salus Empreendimentos Logísticos S.A.

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1 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. Demonstrações Financeiras Referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 Deloitte. Deloitte Touche Tohmatsu Rua Alexandre Dumas, São Paulo - SP Brasil Telefone: (11) Fac-símile: (11) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas e Administradores da Salus Empreendimentos Logísticos S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Salus Empreendimentos Logísticos S.A. ("Sociedade"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. "Deloitte" refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido "Deloitte Touche Tohmatsu Limited" e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada dà estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.

3 Deloitle Touche Tohmatsu Base para opinião com ressalva Conforme descrito na nota explicativa n 9.(c), durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade contratou a prestação de serviços de assessoria e consultoria financeira com a parte relacionada RB Capital Serviços de Crédito Ltda., resultando em despesas no montante de R$4.410 mil, calculado e reconhecido nas demonstrações financeiras com base em contrato firmado entre as partes. Não nos foi possível concluir sobre a razoabilidade dos valores envolvidos nessa transação e o consequente efeito que poderia existir nas demonstrações financeiras para o exercício findo naquela data, caso a referida transação fosse efetuada com partes não relacionadas. Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, exceto quanto aos efeitos que possam advir da limitação de exame descrita no parágrafo "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Salus Empreendimentos Logísticos S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Concentração das operações Conforme mencionado na nota explicativa n 1, as operações da Sociedade ocorrem com um único cliente, sendo reguladas por contrato com duração prevista até 15 de outubro de São Paulo, 15 de março de 2013 C9~~~~ D~ITT~ ~OUCHE TOHMATSY Auditores Independentes CRC n 2 SP /0-8 Walter alsasso Contador CRC n 1 SP 2013 Oeloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 2

4 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE2012 E201 I (Em milhares de reais - R$) Nota explicativa Nota PASSIVOS E PATRIMÓNIO LÍOUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) explicativa CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa Valores a receber de arrendamento Impostos a recuperar Total dos ativos circulantes NÃO CIRCULANTES Valores a receber de arrendamento Total dos ativos não circulantes financeiro financeiro CIRCULANTES Impostos, taxas e contribuições Contas a pagar 7 Adiantamentos de clientes Debêntures Dividendos propostos 70 Total dos passivos circulantes NÃO CIRCULANTES Partes relacionadas Impostos, taxas e contribuições Debêntures I Imposto de renda e contribuição social diferidos Total dos passivos não circulantes PATRIMÓNIO LÍQUIDO (PASSIVOS A DESCOBERTO) Capital social Reserva de lucros (158) 215 Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto) (117) 236 TOTAL DOS ATIVOS TOTAL DOS PASSIVOS E PATRIMÓNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fmanceiras. 3

5 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de reais - R$, exceto o (prejuízo) lucro básico e diluído por ação) Nota explicativa RECEITA LÍQUIDA Custo dos serviços prestados 12 ( ) LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas gerais e administrativas Despesas de comercialização Despesas tributárias Outras receitas operacionais (127) (4.513) (16) (337) (443) (3) (PREJUÍZO) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas fmanceiras (2.718) (19.544) (22.348) (PREJUÍZO) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (671) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (1.357) (PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (443) (Prejuízo) lucro básico e diluído por ação - R$ 18 (0,021) 0,156 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fmanceiras. 4

6 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$) (PREJUÍZO) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (443) OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO (443) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÕNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 3 I DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 201 I (Em milhares de reais - R$) Reservas de lucros Nota Capital Retenção Prejuízos/Lucros explicativa social Legal de lucros acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (2.986) (2.965) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido do exercício: Reserva legal 4 (4) Dividendos propostos (70) (70) Retenção de lucros 211 (211) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Aumento de capital Prejuízo do exercício (443) (443) Destinação do resultado do exercício: Retenção de lucros (4) (281) 285 Reversão dos dividendos propostos de SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (158) (117) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

8 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (Prejuízo) lucro líquido do exercício Ajustes para reconciliar o (prejuízo) lucro líquido do exercício com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos Juros de debêntures Atualização monetária de valores a receber de arrendamento Ajuste a valor presente financeiro (443) (228) (7.612) (4.039) (13.802) (7.212) Redução (aumento) nos ativos operacionais: Valores a receber de arrendamento financeiro Impostos a recuperar (1.706) Aumento (redução) nos passivos operacionais Impostos, taxas e contribuições Contas a pagar Parte relacionada Adiantamentos de clientes Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Pagamento dos juros Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais (2.997) (7) (28) (727) (10.473) (10.715) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aplicações financeiras Aquisições de bens do imobilizado e do intangível Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (69.732) (1.142) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Adiantamento para futuro aumento de capital Captação por meio de emissão de debêntures Pagamento de debêntures Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento 20 (20.631) (13.067) (20.631) (13.047) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

9 SALUS EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Salus Empreendimentos Logísticos S.A. ("Sociedade") é uma sociedade anônima fechada, com sede na cidade de São Paulo - SP, e foi constituída em 18 de fevereiro de Sua controladora é o Fundo de Investimento Patrimonial RB Capital. Tendo como principais atividades a locação de locomotivas, e dispositivos, equipamentos, componentes e acessórios que as compõem. Os investimentos até então realizados destinaram-se à implantação de projeto para atendimento do seu único cliente (U siminas), em conformidade com o contrato de arrendamento mercantil financeiro firmado entre as partes com vigência até 2015, renováveis por mais 2 anos. 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras da Sociedade foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Sociedade no Brasil. As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras, tais como foram aplicadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de Bases de apresentação Na elaboração das demonstrações financeiras é necessano utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das informações contábeis bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e premissas correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidas somente no período em que a estimativa é revisada se a revisão afetar apenas esse período, ou no período da revisão e em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. 8

10 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando mencionado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos Ativos financeiros Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros contabilizados ao valor justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e recebíveis. A classificação depende da natureza e da finalidade dos ativos financeiros e é determinada no seu reconhecimento inicial. As compras ou vendas de ativos financeiros são reconhecidas e deixam de ser reconhecidas, respectivamente, na data da negociação quando a compra ou venda de um investimento estiver prevista em um contrato cujos termos exijam a entrega do investimento em um prazo estabelecido pelo respectivo mercado, e são inicialmente mensuradas ao valor justo, acrescido dos custos da transação, exceto para os ativos financeiros classificados ao valor justo no resultado. Em cada data de balanço subsequente ao reconhecimento inicial, os recebíveis são registrados ao custo amortizado usando o método de "juros efetivos", deduzido de perdas de seu valor de recuperação ("impairment"), se houver. "Impairment" de ativos financeiros Para certas categorias de ativos financeiros, tais como contas a receber, os ativos que, na avaliação individual, não apresentam "impairment" podem ser, subsequentemente, avaliados para "impairment" coletivamente. Entre as evidências objetivas de impossibilidade de recuperação do valor de uma carteira de créditos estão a experiência passada da Sociedade em receber créditos e mudanças observáveis nas condições econômicas locais ou nacionais relacionadas à inadimplência dos recebimentos Caixa e equivalentes de caixa Incluem os montantes de caixa, fundos disponíveis em contas bancárias de livre movimentação e aplicações financeiras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente cotas de fundo de investimento. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos balanços, não superando o valor de mercado Passivos financeiros e instrumentos de capital outorgados pela Sociedade Classificação como instrumento de dívida ou de capital Os instrumentos de dívida e de capital são classificados, pela Sociedade como passivos financeiros ou de capital de acordo com a natureza do contrato. 9

11 Salus Empreendimentos Logísticos SA Instrumentos de capital Instrumento de capital representa qualquer contrato que evidencie participação residual nos ativos de uma entidade após deduzir todos os seus passivos. Os instrumentos de capital da Sociedade são registrados nos resultados obtidos, líquidos dos custos diretos de emissão Passivos financeiros 2.6. Provisões Os passivos financeiros incluindo as debêntures são mensuradas pelo custo amortizado usando-se o método de "juros efetivos". O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dívida e alocar sua receita de juros ao longo do período correspondente. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todos os honorários e pontos pagos ou recebidos que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva, os custos da transação e outros prêmios ou deduções) durante a vida estimada do instrumento da dívida ou, quando apropriado, durante um período menor, para o valor contábil líquido na data do reconhecimento inicial. As provisões são reconhecidas quando a Sociedade possui uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, é provável que terá de liquidar a obrigação e quando é possível mensurar de forma confiável o valor da obrigação. Uma obrigação construtiva, ou não formalizada, é aquela que decorre das ações da Sociedade que, por via de um padrão estabelecido de práticas passadas, de políticas publicadas ou de uma declaração atual suficientemente específica, indique a outras partes que a Sociedade aceitará certas responsabilidades e, em consequência, cria uma expectativa válida nessas outras partes de que cumprirá com essas responsabilidades. o valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa da compensação determinada para liquidar a obrigação presente na data do balanço, levando em consideração os riscos e as incertezas relativos à obrigação Reconhecimento de receita A receita é calculada pelo valor justo da compensação recebida ou a receber por arrendamento financeiro. A receita é reconhecida quando a Sociedade transfere ao comprador os riscos e beneficios significativos Receita de aluguel A política da Sociedade para o reconhecimento de receita de arrendamento financeiro ("aluguéis") é descrita na nota explicativa n 2.9 a seguir. 10

12 Salus Empreendimentos Logísticos SA 2.8. Imposto de renda e contribuição social o imposto corrente é baseado no lucro tributável do exercício. O passivo referente ao imposto corrente da Sociedade é apurado com base nas alíquotas em vigor nas datas dos balanços, ou seja, 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social. O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivo foram calculados com base nas diferenças temporárias no reconhecimento de receitas e despesas para fins contábeis e fiscais Arrendamentos ("leasing") Os contratos de arrendamento são classificados como arrendamento financeiro ou operacional. Os arrendamentos que transferem substancialmente os riscos e beneficios de propriedade dos ativos da Sociedade para os arrendatários são classificados como arrendamento financeiro e registrados como venda financiada dos bens arrendados. Todos os outros arrendamentos são classificados como arrendamento operacional. Na análise para classificação como arrendamento financeiro, as seguintes premissas foram consideradas: (i) no término da vigência do contrato de arrendamento ocorre a transferência de propriedade do bem para o arrendatário; (ii) existe opção de compra do bem pelo arrendatário, por valor substancialmente inferior ao seu valor de mercado; (iii) o período de contrato do arrendamento representa parcela substancial da vida útil do bem; (iv) o valor presente do contrato de arrendamento em relação ao valor de mercado do bem; e (v) a natureza dos bens arrendados, atentando para a customização para o arrendatário sem necessidade de modificações relevantes. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Sociedade atuou apenas como arrendadora, e a Sociedade não possui contratos de arrendamentos operacionais. As contas a receber de arrendatários referentes a contratos de arrendamento financeiro são registrados inicialmente com base no valor justo dos bens arrendados. O rendimento do arrendamento financeiro é reconhecido nos períodos contábeis, a fim de refletir a taxa de retomo efetiva no investimento líquido da Sociedade em aberto em relação aos arrendamentos Lucro por ação o lucro básico por ação deve ser calcul~do dividindo-se o lucro do exercício atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício. 11

13 Salus Empreendimentos Logísticos SA Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas A Sociedade não adotou as IFRSs novas e revisadas aplicação exigida: a seguir, já emitidas e ainda sem Modificações à IFRS 7 - Divulgações - Transferências de Ativos Financeiros (2): aumentam as exigências de divulgação das transações envolvendo ativos financeiros. Essas alterações pretendem proporcionar maior transparência às exposições de risco quando um ativo financeiro é transferido, mas o transferente continua retendo certo nível de exposição ao ativo. As alterações também exigem a divulgação da transferência de ativos financeiros quando não forem igualmente distribuídos no exercício. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (3): introduz novas exigências para a classificação, mensuração e baixa de ativos e passivos financeiros. O efeito mais significativo decorrente da aplicação da nova norma refere-se à contabilização das variações no valor justo de um passivo financeiro (designado ao valor justo por meio do resultado) atribuíveis a mudanças no risco de crédito daquele passivo. Assim, a variação no valor justo do passivo financeiro atribuível às mudanças no risco de crédito daquele passivo é reconhecida na rubrica "Outros resultados abrangentes", a menos que o reconhecimento dos efeitos das mudanças no risco de crédito do passivo na respectiva rubrica resulte em ou aumente o descasamento contábil no resultado. IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas (2): substitui as partes da IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas que tratam das demonstrações financeiras consolidadas. A SIC 12 - Consolidação - Sociedades de Propósito Específico foi retirada com a emissão da IFRS 10. De acordo com a IFRS 10, existe somente uma base de consolidação, ou seja, o controle. Adicionalmente, a IFRS 10 inclui uma nova definição de controle. IFRS 11 - Acordos de Participação (2): substitui a IAS 31 - Participações em "Joint Ventures" e aborda como um acordo de participação em que duas ou mais partes têm controle conjunto deve ser classificado. IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades (2): é uma norma de divulgação aplicável a entidades que possuem participações em controladas, coligadas e/ou entidades estruturadas não consolidadas e acordos de participação. De modo geral, as exigências de divulgação de acordo com a IFRS 12 são mais abrangentes do que as normas atuais. IFRS 13 - Mensuração do Valor Justo (2): apresenta uma fonte única de orientação para as mensurações do valor justo e divulgações acerca das mensurações do valor justo. A norma define valor justo, apresenta uma estrutura de mensuração do valor justo e exige divulgações das mensurações do valor justo. 12

14 Salus Empreendimentos Logísticos SA Modificações à IAS 1 - Apresentação dos Itens de Outro Resultado Abrangente (l): permitem apresentar o resultado e outro resultado abrangente em uma única demonstração ou em duas demonstrações separadas e consecutivas. No entanto, as modificações à IAS 1 exigem divulgações adicionais na seção de outro resultado abrangente, de forma que os itens de outro resultado abrangente sejam agrupados em duas categorias: (a) itens que não serão reclassificados posteriormente no resultado; e (b) itens que serão de acordo com determinadas condições. O imposto de renda sobre os itens de outro resultado abrangente será destinado da mesma forma. IAS 19 (revisada em 2011) - Beneficios a Empregados (2): altera a contabilização dos planos de beneficios definidos e dos beneficios de rescisão. IAS 27 (revisada em 2011) - Demonstrações Financeiras Separadas (2): reflete as modificações da contabilização de participação não controladora (minoritária) e trata principalmente da contabilização de modificações de participações societárias em subsidiárias feitas posteriormente à obtenção do controle, da contabilização de perda de controle de subsidiárias e da alocação de lucro ou prejuízo a participações controladoras e não controladoras em uma subsidiária. IAS 28 (revisada em 2011) - Investimentos em Coligadas e "Joint Ventures" (2): as alterações introduzidas à IAS 28 tiveram como objetivo esclarecer que: (a) um investimento em uma associada deve ser tratado como um ativo único para efeitos dos testes de "impairment", de acordo com a IAS 36 - "Impairment" de Ativos; (b) qualquer perda por "impairment" a ser reconhecida não deverá ser alocada a ativos específicos (especificamente ao ágio); e (c) as reversões de "impairment" são registradas como um ajuste ao valor contábil da associada desde que, e à medida que, o valor recuperável do investimento aumente. (1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1o de julho de (2) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1o de janeiro de (3) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1o de janeiro de A Administração avaliou as novas normas e, não espera efeitos significativos sobre os valores reportados. No entanto, a Administração ainda não completou a análise detalhada do impacto da aplicação dessas normas e, por conseguinte, ainda não quantificou os possíveis efeitos nas demonstrações financeiras. Em decorrência do compromisso do CPC de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperado que essas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC até a data de sua aplicação obrigatória. Até o momento, os seguintes pronunciamentos já foram editados pelo CPC: CPC 19 (R2) CPC 33 (RI) CPC 36 (R3) CPC 45 CPC 46 Negócios em Conjunto (equivalente à IFRS 11) Beneficios a Empregados (equivalente à IAS 19 revisada) Demonstrações Consolidadas (equivalente à IFRS 10) Divulgação de Participações em Outras Entidades (equivalente à IFRS 12) Mensuração do Valor Justo (equivalente à IFRS 13) 13

15 Salus Empreendimentos Logísticos SA 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA o saldo da conta "Caixa e equivalentes de caixa" inclui caixa e bancos. No final do exercício, as disponibilidades, conforme registradas na demonstração dos fluxos de caixa, podem ser conciliadas com os respectivos itens do balanço patrimonial, corno demonstrado a seguir: Caixa Depósitos bancários à vista Certificado de Depósito Bancário - CDB (a) Aplicação compromissada (b) RB Capital II FIRF Crédito Privado (c) (a) Aplicações financeiras em certificados de depósito bancário com conversibilidade imediata em caixa e com insignificante risco de mudança no valor. Todas as aplicações financeiras possuem remuneração próxima a 100% do CDI. (b) Aplicações financeiras em certificados de depósito bancário com conversibilidade imediata em caixa e com insignificante risco de mudança no valor. As referidas aplicações financeiras possuem remuneração próxima a 80% do CDI. (c) Fundo de investimento aberto, administrado pela BNY Mellon. Sua carteira de ativo é composta, principalmente, por cédulas de créditos imobiliários, certificados de recebíveis imobiliários e aplicações em debêntures, lastro de operações compromissadas de bancos de primeira linha, com liquidez diária. Vide nota explicativa n VALORES A RECEBER DE ARRENDAMENTO FINANCEIRO Em 15 de outubro de 2010, a Sociedade celebrou um contrato de arrendamento mercantil financeiro de 40 locomotivas, por um período de 5 anos, renováveis por mais 2 anos. As referidas locomotivas foram entregues em 2010 e Em 31 de dezembro de 2012, os valores a receber referem -se ao arrendamento mercantil financeiro (venda financiada) de 40 locomotivas, no valor de R$ Contas a receber Circulante Não circulante

16 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. A seguir demonstramos os vencimentos do saldo não circulante em 31 de dezembro de 2012 por ano de vencimento: Ano R$ Os valores residuais não garantidos de bens arrendados por meio de arrendamento financeiro no final do contrato são estimados em zero. A taxa de juros do arrendamento é determinada na data do contrato para todo o periodo do arrendamento. A taxa de juros média efetiva dos contratos é de aproximadamente 10,38% ao ano. As parcelas do arrendamento mercantil financeiro são atualizadas monetariamente anualmente pela variação do IPCA. Em 31 de dezembro de 2012, não há valores vencidos das parcelas a receber de arrendamento financeiro. 5. IMPOSTOS A RECUPERAR Imposto de renda retido na fonte Imposto de renda e contribuição social PIS e COFINS a recuperar l IMPOSTOS TAXAS E CONTRIBUIÇÕES PIS e COFINS diferidos - arrendamento mercantil financeiro (i) Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF 21 6 Programa de Integração Social - PIS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS Retenções de contribuições sociais (PIS, COFINS e CSLL) ~ Circulante Não circulante (i) PIS e COFINS diferidos calculados sobre a diferença temporária entre o tratamento contábil e fiscal do arrendamento mercantil financeiro. 15

17 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. 7. ADIANTAMENTO DE CLIENTES Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de R$5.563 representa os adiantamentos recebidos pelo arrendamento mercantil o qual é amortizado mensalmente à conta de valores a receber de arrendamento financeiro, de acordo com a realização do contrato de arrendamento. 8. OBRIGAÇÕES POR DEBÊNTURES São títulos de emissão pública, pela Sociedade, cujos recursos captados se destinaram exclusivamente à aquisição de locomotivas, assim distribuídos: Debêntures Total do circulante Total do não circulante Em 15 de outubro de 2010, a Sociedade emitiu debêntures no âmbito do "Programa de Emissão Pública de Debêntures Simples", tendo sido subscritas debêntures em série única no valor de R$ Essas debêntures são remuneradas pelo IPCA mais acrescidos de uma taxa de juros de 7,95% ao ano. O vencimento final da mesma está previsto para 15 de outubro de Os custos para emissão das debêntures foram de R$ Do total dos custos para emissão das debêntures, o montante de R$1.857 refere-se a taxa de estruturação que foram pagas à RB Capital Serviços de Crédito Ltda. e o montante de R$6.940 refere-se ao compromisso na subscrição das debêntures onde a RB Capital Holding S.A., se comprometeu a comprar o saldo remanescente das debêntures emitidas, caso o mercado não efetuasse a aquisição de todas as debêntures emitidas. Os custos de emissão das debêntures foram deduzidos das obrigações por debêntures conforme o Pronunciamento Técnico CPC 8 - Custos de transação e prêmios na emissão de títulos e valores mobiliários. A movimentação das debêntures para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é como segue: Saldos em 31 de dezembro de 2010 Pagamentos - principal Pagamentos - juros Amortização dos custos das debêntures Encargos financeiros Saldos em 31 de dezembro de 2011 Pagamentos - principal Pagamentos - juros Amortização dos custos das debêntures Encargos financeiros Saldos em 31 de dezembro de (13.067) (10.715) (20.631) (10.473)

18 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. A composição é demonstrada da parcela de longo prazo em 31 de dezembro de 2012, por ano de vencimento, a seguir: Ano: em diante PARTES RELACIONADAS Ativo circulante- RB Capital II FIRF Crédito Privado (a) Passivos não circulantes- RB Capital Fundo de Investimento e Participações RB Capital Serviços de Crédito (c) Resultado- RB Capital Serviços de Crédito (c) (b) (a) Representam aplicações financeiras no referido Fundo, cuja carteira em 31 de dezembro de 2012 possui aproximadamente 27% (13% em 31 de dezembro de 2011) de títulos pertencentes a partes relacionadas, cujos lastros estão vinculados a riscos de crédito de terceiros. (b) Refere-se a adiantamento para futuro aumento de capital recebido do Fundo de Investimento e Participações em 29 de junho de O saldo foi capitalizado em 10 de agosto de (c) Refere-se a serviços de assessoria e consultoria financeira com a finalidade de gerar melhorias financeiras para a Sociedade. Tais serviços foram prestados no decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e gerou urna despesa de R$4.41 O. 1O. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Em 31 de dezembro de 2012, o capital social está dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, no montante de R$41, totalmente integralizado Aumento de capital Em 10 de agosto de 2012, foi aprovado o aumento de capital em R$20 com a conversão de adiantamento para futuro aumento de capital. 17

19 Salus Empreendimentos Logísticos S.A Reserva legal De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei n 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício deverá ser utilizado para constituição de reserva legal que não pode exceder 20% do capital social Reversão dos dividendos propostos Em 10 de agosto de 2012, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, foi deliberado o não pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios propostos pela Administração. Desta forma o valor foi revertido durante o exercício de RECEITA LÍQUIDA São representados por: Receita de arrendamento Impostos incidentes sobre a locação (13.694) CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS São representados por: Valor residual baixado das locomotivas arrendadas Baixa do custo de aquisição referente ao arrendamento durante o exercício de ( ) mercantil financeiro de 36 locomotivas 13. DESPESAS POR NATUREZA Serviços de terceiros "Fee" de estruturação Despesas com anúncios e publicações Outras despesas Classificados como: Despesas administrativas Despesas de comercialização Despesas tributárias (1.541) (2.883) (46) ~) (4.656) (127) (4.513) ----llq) (4.656) (705) (43).ill) (783) (337) (443) --º) (783) 18

20 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. 14. OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS Crédito de PIS (*) Crédito de COFINS (*) lli (*) Refere-se ao crédito de PIS e COFINS sobre a depreciação das locomotivas reconhecida de acordo com o tratamento fiscal. 15. RECEITAS FINANCEIRAS Atualização monetária do valores a receber de arrendamento financeiro Ajuste a valor presente das parcelas do arrendamento financeiro Receita de aplicações financeiras Outras receitas DESPESAS FINANCEIRAS Juros sobre as debêntures Atualização monetária Amortização do custo de emissão das debêntures Outras despesas financeiras (11.225) (6.668) (1.649) (2) (19.544) (10.693) (10.143) (1.512) (22.348) 17. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de renda e contribuição social diferidos - Passivo Diferença temporária - Arrendamento mercantil financeiro (*) (*) Imposto de renda e contribuição social diferidos calculados sobre a diferença temporária entre o tratamento contábil e fiscal do arrendamento mercantil financeiro. 19

21 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL - correntes ou diferidos As despesas de IRPJ e CSLL estão conciliadas às alíquotas nominais como segue: (Prejuízo) lucro antes dos efeitos do IRPJ e da CSLL Expectativa da despesa de IRPJ e CSLL a alíquotas nominais - 34% Arrendamento mercantil financeiro Adições e exclusões permanentes Prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social não reconhecidos (Despesa) de imposto de renda e contribuição social registrados no resultado 18. (PREJUÍZO) LUCRO POR AÇÃO (Prejuízo) lucro básico por ação O lucro e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do lucro básico por ação são conforme segue: (Prejuízo) lucro do exercício Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do (prejuízo) lucro básico por ação (Prejuízo) lucro básico por ação (centavos por ação) (443) (0,021) ,156 A Sociedade não possui nenhum item que resulte em efeito dilutivo ou antidilutivo e por isso não calculou o lucro por ação diluído. 19. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, as transações que não envolveram caixa são demonstradas conforme segue: Arrendamento mercantil das locomotivas arrendadas registrado como contas a receber Aumento do capital social mediante captação de Adiantamento futuro aumento de capital Reversão dos dividendos propostos do exercício de 2011 para

22 Salus Empreendimentos Logísticos SA 20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Instrumentos financeiros por categoria Os instrumentos financeiros da Sociedade foram classificados conforme as seguintes categorias em 31 de dezembro de 2012 e de 2011: Empréstimos Outros passivos e recebíveis ao custo amortizado Total Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Valores a receber de arrendamento financeiro Passivo- Debêntures Empréstimos Outros passivos e recebíveis ao custo amortizado Total Ativos: Caixa e equivalentes de caixa Valores a receber de arrendamento financeiro Passivos: Contas a pagar Debêntures Considerações gerais A Sociedade participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, todas registradas em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades, bem como a reduzir a exposição a riscos de mercado e de taxa de juros. As aplicações financeiras são substancialmente realizadas com base nas taxas de remuneração efetivamente negociadas, visto que a Sociedade tem o objetivo de manter tais investimentos até o momento do seu efetivo resgate. Gestão de risco de capital A Sociedade administra seu capital para continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximiza o retomo das partes interessadas ou envolvidas em suas operações por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. 21

23 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. Objetivos da gestão do risco financeiro A Administração monitora e gerencia os riscos financeiros inerentes às operações e coordena o acesso aos mercados financeiros locais. Entre esses riscos destacam-se risco de mercado (variação nas taxas de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O principal objetivo é manter a exposição da Sociedade a esses riscos em níveis mínimos, utilizando, para isso, instrumentos financeiros não derivativos e avaliando e controlando riscos de crédito e liquidez Principais práticas contábeis Os detalhes a respeito das principais práticas contábeis e dos métodos adotados, inclusive o critério de reconhecimento, a base de mensuração e o método de reconhecimento das receitas e despesas em relação a cada classe de ativos, passivos e instrumentos financeiros, estão apresentados na nota explicativa n 2 a estas demonstrações financeiras Gestão de risco de moeda estrangeira A Sociedade não está exposta a risco de variações de moeda estrangeira. A estratégia financeira baseia-se nos empréstimos domésticos denominados em reais Exposição a riscos de taxas de juros A Sociedade está exposta a taxas de juros flutuantes, principalmente relacionadas às variações do IPCA, mas ambos, ativos e passivos associados aos instrumentos financeiros mencionados nesta nota se ajustam pelo IPCA, portanto constituído um "hedge" natural com efeito neutro. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, não há contratos vigentes relativos a operações com derivativos e "hedge" na Sociedade. As taxas de juros nas aplicações financeiras são, vinculadas à variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, com condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado. Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos instrumentos financeiros da Sociedade remunerados por juros era: Instrumentos financeiros Índice Ativos: Aplicações financeiras Valores a receber de arrendamento financeiro CDI IPCA Passivos- Debêntures IPCA

24 Salus Empreendimentos Logísticos SA Gestão de risco de mercado Os resultados das operações da Sociedade dependem da manutenção da locação das locomotivas adquiridas. Com o intuito de mitigar este fator de risco, a Sociedade monitora permanentemente o mercado de transporte de carga ferroviário, estando próximo às empresas que possuem concessão das principais ferrovias brasileiras, com o objetivo de acompanhar a evolução dos valores de locação de locomotivas e vagões e do volume de carga transportado. É possível, assim, que a Sociedade se antecipe a eventuais dificuldades do mercado Gestão do risco de liquidez Risco de liquidez é o risco relacionado a dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou outro ativo financeiro. A abordagem da Sociedade na administração deste risco é de garantir que tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Sociedade. A seguir estão os vencimentos contratuais de passivosfinanceiros, incluindo o pagamento de juros estimados: Média ponderada de taxa de juros Até De 2 meses 1 mês a 1 ano Del a 5 anos Debêntures Risco de crédito Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Sociedade caso um cliente ou contra parte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Sociedade de cliente. A Sociedade mantém contas correntes bancárias e aplicações financeiras em instituições financeiras aprovadas pela Administração, de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos. Conforme mencionado na nota explicativa n 1 a Sociedade possui operações com um único cliente Valor justo e categoria dos instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da Sociedade são administrados por meio de estratégias operacionais que visam obter liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no monitoramento contínuo das taxas acordadas em relação àquelas vigentes no mercado e na confirmação de que seus investimentos financeiros de curto prazo estão sendo adequadamente marcados a mercado pelas instituições que lidam com os fundos. A Sociedade não faz investimentos especulativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risco. A determinação dos valores estimados de realização dos ativos e passivos financeiros da Sociedade baseia-se em informações disponíveis no mercado e em 23

25 Salus Empreendimentos Logísticos SA metodologias de avaliação adequadas. No entanto, é necessário que a Administração empregue considerável julgamento para interpretar os dados de mercado e estimar os valores de realização mais adequados. Finalmente, as estimativas a seguir não indicam necessariamente os valores que podem ser realizados no mercado atual. Os valores justos de ativos e passivos financeiros estão apresentados a seguir: Saldo Valor de contábil mercado Ativos financeiros - empréstimos e recebíveis: Caixa e equivalentes de caixa Valores a receber de arrendamento financeiro Passivos financeiros - passivos financeiros avaliados ao custo amortizado: Debêntures Contas a pagar Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos valores de mercado Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras Os saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras, em face de sua liquidez imediata e do risco insignificante de mudança do valor, têm valores justos que aproximam aos saldos contábeis. Valores a receber de arrendamento financeiro O valor justo foi determinado da BM&FBOVESP A. utilizando uma taxa futura do CDI, que foi obtida no site Outros valores a receber e contas a pagar Na opinião da Administração da Sociedade, os saldos contábeis de outros valores a receber e contas a pagar aproximam-se do valor justo. Debêntures Os valores justos das debêntures foram calculados com base no seu valor presente apurado pelos fluxos de caixa futuros e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares ou com base nas cotações de mercado desses títulos praticadas nas datas dos balanços Análise de sensibilidade A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade com a apresentação de mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultados e/ou nos fluxos de caixa futuros da Sociedade, conforme descrito a seguir: 24

26 Salus Empreendimentos Logísticos S.A. Cenário base: manutenção nos níveis de juros nos mesmos níveis observados em 31 de dezembro de Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de Cenário remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de Premissas A Sociedade entende que está exposta principalmente ao risco de variação do IPCA, que é base para atualização de parte substancial das debêntures e do contrato de arrendamento mercantil financeiro. A Sociedade entende que também está exposta ao risco de variação do CDI, que é base para atualização de parte substancial das aplicações financeiras. Nesse sentido, a seguir estão demonstrados os índices e as taxas utilizados nos cálculos de análise de sensibilidade: Premissas Cenário base Cenário adverso Cenário remoto <,,,, Deterioração da taxa do CDI- Aplicações financeiras 8,09% 6,07% 4,05% Deterioração da taxa do IPCA- (b) Contas a receber 5,84% 4,38% 2,92% Análise da Administração Instrumento Cenário Cenário Cenário Fator de risco financeiro Risco base (a) adverso remoto " Ativo financeiro: Aplicações financeiras Taxa de juros Redução da taxa do cm Contas a receber Taxa de juros Redução da taxa do IPCA o-,. Variação (a) Está composto pelos juros estimados para o período de 12 meses. (b) A Sociedade procedeu à análise de sensibilidade sobre o valor líquido dos ativos e passivos financeiros indexados ao mesmo índice. 21. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Ata de Reunião de Diretoria e sua emissão foi autorizada em 15 de março de (