JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 60.543.816/0001-93 NIRE n.º 35.300.027.248 Proposta da Administração Aprovação dos Termos e Condições da Incorporação da JP Participações S.A. pela Jereissati Participações S.A. Senhores acionistas, Em 10 de março de 2014, os acionistas da Jereissati Participações S.A. ( Companhia ), reunidos em assembleia geral extraordinária da Companhia, aprovaram a reconsideração das deliberações que aprovaram a conversão das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias e a alteração do percentual do dividendo obrigatório para 25% do lucro líquido ajustado, deliberações que haviam sido aprovadas na assembleia geral extraordinária e na assembleia especial da Companhia realizadas em 27 de dezembro de 2013 como parte da reorganização societária divulgada por meio dos Fatos Relevantes de 13 de junho e 6 de dezembro de 2013 ( Reorganização Societária ). Como consequência da reconsideração, e tendo em vista que a implementação de cada uma das etapas da Reorganização Societária era condicionada à aprovação das demais etapas, a Reorganização Societária não teve eficácia. Dessa forma, com o objetivo de dar seguimento ao processo de regresso da estrutura societária da Companhia ao status quo anterior à realização da Reorganização Societária, nos termos do Fato Relevante divulgado em 6 de outubro de 2014, propõe-se a incorporação pela Companhia da sua controladora direta JP Participações S.A. ( Incorporação ), companhia aberta com sede na Rua Angelina Maffei Vita nº 200, 9º andar, Jardim Europa, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.463.423/0001-15 ( JPP ) sociedade criada especificamente para os fins da Reorganização Societária e que possui como único ativo relevante o investimento na Companhia. Em decorrência da Incorporação, a JPP será extinta e seus acionistas receberão, na proporção de suas participações no capital social da JPP, a mesma quantidade de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia detidas pela JPP, de modo que ao final da Incorporação os acionistas da JPP detenham o mesmo número de ações da Companhia que a JPP detinha imediatamente antes da Incorporação e o mesmo número de ações da Companhia que detinham imediatamente antes da Reorganização Societária, desconsiderando-se, para esses fins, eventuais ações de emissão da Companhia que os acionistas da JPP tenham adquirido posteriormente à aprovação da Reorganização Societária. A Incorporação não resultará em aumento do capital social ou emissão de novas ações da Companhia.
As condições da Incorporação foram aprovadas pelo Conselho de Administração e pelo Conselho Fiscal da Companhia, em reuniões realizadas em 5 de dezembro de 2014. São Paulo, 5 de dezembro de 2014. Jereissati Participações S.A. Administração
ANEXO 21 (Instrução CVM nº 481/09) Informações sobre os avaliadores (conforme artigo 21 da Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração: A Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 e no CRC/RJ sob o n 005112/O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n 35, 12 andar, Centro, CEP 20011-001 ( Apsis Avaliações ) foi contratada para avaliar o patrimônio líquido da JP Participações S.A. ( JPP ), a ser incorporado ao patrimônio da Jereissati Participações S.A. ( Companhia ) com base no seu valor contábil, conforme demonstrações financeiras auditadas da Companhia, elaboradas na data-base de 30 de setembro de 2014 ( Data-Base ); e a Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n 27.281.922/0001-70, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n 35, 12 andar, Centro, CEP 20011-001 ( Apsis Empresarial e, em conjunto com Apsis Avaliações, Apsis ) foi contratada para avaliar os patrimônios líquidos da JPP e da Companhia, a preços de mercado, segundo os mesmos critérios e na Data-Base, exclusivamente para fins do art. 264 da Lei das S.A. 2. Capacitação dos avaliadores recomendados: APSIS Consultoria Empresarial Ltda é uma empresa que atua no mercado desde a década de 70, prestando serviços integrados em consultoria para empresas no Brasil e exterior, atuando na área de avaliação de empresas, avaliação patrimonial de ativos, avaliação de marcas e outros intangíveis, consultoria e negócios imobiliários, gestão e outsorcing de ativo imobilizado, suporte a conversão para as IFRS e sustentabilidade corporativa. A Apsis faz parte da diretoria do Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) da Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (ANEFAC) e é membro independente da Morison International, uma associação global de empresas de contabilidade, auditoria e consultoria, que está presente em 65 países com mais de 90 associados. 3. Cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados:
Uma cópia da proposta de trabalho e remuneração da Apsis foi disponibilizada aos acionistas da Companhia, por meio do Sistema IPE, podendo ser consultada por meio do website da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bovespa.com.br). 4. Relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: A Companhia e as partes relacionadas à Companhia não possuem relação relevante nos últimos 3 (três) anos com os avaliadores contratados.