EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA

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1 EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA PRONOR PETROQUÍMICA S.A. Companhia Aberta - Código CVM 9784 CNPJ/MF nº / NIRE BRPNORACNOR1 BRPNORACNPA4 BRPNORACNPB2 POR ORDEM E CONTA DE PIN PETROQUÍMICA S.A. CNPJ/MF nº / E POR INTERMÉDIO DE BANCO MODAL S.A., instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte) - bloco 01, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de instituição financeira intermediária ( Instituição Intermediária ), por conta e ordem da PIN PETROQUÍMICA S.A., sociedade por ações devidamente constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Miguel Calmon, nº 398, 2º andar/parte, Comércio, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Ofertante ), vem a público dirigir aos detentores de ações ordinárias, de ações preferenciais classe A e de ações preferenciais classe B, todas de emissão da PRONOR PETROQUÍMICA S.A. ( Companhia ), em circulação no mercado ( Ações Ordinárias, Ações Preferenciais A, Ações Preferenciais B ou, quando em conjunto, simplesmente

2 Ações, conforme o caso), oferta pública para aquisição das Ações da Companhia ( Oferta ou OPA ), visando ao cancelamento do seu registro de companhia aberta, de que tratam o artigo 21, 6º, da Lei n 6.385, de 07 de dezembro de 1976 ( Lei nº 6.385/76 ), e os artigos 4º, 4º e 4º-A, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei nº 6.404/76 ), observados os termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 361, de 05 de março de 2002 ( Instrução CVM nº 361/02 ), nas seguintes condições. 1. OFERTA PÚBLICA 1.1 Fato Relevante. Em 30/07/2010, a Ofertante e a Companhia divulgaram fato relevante, comunicando ao mercado a intenção da Ofertante de realizar uma oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia visando ao cancelamento do seu registro de companhia aberta, nos termos do art. 4º, 4º da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361/02 ( Fato Relevante ) Ações Objeto da Oferta. A Instituição Intermediária, representada no Leilão (conforme definido no item 2.1 abaixo) pela Link S.A Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr, 758, 8º e 10º andares, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o no / ( Link CCTVM ), dispõe-se a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, até a totalidade das Ações em circulação no mercado representativas do capital social da Companhia, com todos os seus direitos legais e estatutários, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. Encontram-se em circulação no mercado, Ações Ordinárias, representativas de 42,30% do total de Ações Ordinárias, e Ações Preferenciais, sendo Ações Preferenciais A, representativas de 54,53% do total de Ações Preferenciais A e Ações Preferenciais Classe B, representativas de 95,81% do total de Ações Preferenciais B, totalizando Ações representativas de 50,67% do capital social total da Companhia. As ações em circulação correspondem a todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas, nos termos do artigo 3º, inciso III, da Instrução CVM nº 361/02, as ações de emissão da Companhia detidas pela Ofertante, pelo acionista controlador da Ofertante, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas mantidas pela Companhia em tesouraria Ações de Titularidade da BB Administração de Ativos, Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e do BNDES Participações S.A. BNDESPAR. Dentre as ações em circulação mencionada acima incluem-se as ações de titularidade da BB Administração de Ativos, Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ( BB ) e do BNDES Participações S.A. BNDESPAR (em conjunto BB e BNDESPAR os Acionistas Minoritários ). Os 2

3 Acionistas Minoritários não devem ser considerados como acionistas controladores da Companhia, tendo em vista que os acordos vigentes entre esses acionistas e a Ofertante: (a) garantem apenas o direito de eleger determinado número de membros para o conselho de administração da Companhia (sempre em quantidade que não lhes garanta a maioria no Conselho de Administração); e (b) não estabelecem qualquer obrigatoriedade de os Acionistas Minoritários e/ou de seus conselheiros indicados votarem em conjunto com a Ofertante, não sendo estes acordos considerados acordos de voto e, portanto, acordos de controle, o que é evidenciado, inclusive, nas Assembleias da Companhia realizadas em 24/04/2008; 27/04/2009; 30/04/2010; e 29/10/2010, bem como nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 18/12/2007; 19/08/2008; 16/12/2008; 13/04/2008; 17/03/2009; 18/03/2010; 08/10/2010 e em 19/08/2010, ocasiões em que os Acionistas Minoritários e seus respectivos conselheiros indicados votaram contrariamente às deliberações da Ofertante e de seus conselheiros Condições para a Oferta. A presente Oferta estará condicionada ao atendimento dos requisitos previstos para as ofertas públicas de aquisição para cancelamento de registro de companhia aberta, de acordo com o estabelecido na Instrução CVM n 361/02. Caso não se verifique o cumprimento do requisito de acionistas titulares de mais de 2/3 das Ações de emissão da Companhia em circulação aceitarem a Oferta ou concordarem expressamente com o cancelamento do registro (considerando-se ações em circulação, para este só efeito, apenas as Ações cujos titulares concordarem expressamente com o cancelamento de registro ou se habilitarem para o leilão da Oferta, na forma do item 2.5 abaixo), a Ofertante, nos termos do artigo 15, II, da Instrução CVM nº 361/02, pretende desistir da Oferta, não adquirindo nenhuma quantidade de ações Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre as Ações. As Ações, para serem alienadas nos termos desta Oferta, deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, direitos de garantia, usufruto ou outras formas de gravame que impeçam o exercício imediato pela Ofertante da propriedade plena conferida pela titularidade das Ações, além de atenderem às exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações Segmento Bovespa, da BM&FBOVESPA Dividendos. Caso a Companhia venha a declarar o pagamento de dividendos ou de juros sobre capital próprio até a data da liquidação financeira da Oferta, farão jus ao pagamento dos dividendos, ou de juros sobre capital próprio declarados, os acionistas que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das Ações na data do ato da declaração dos dividendos ou de juros sobre capital próprio Validade. A presente Oferta permanecerá válida pelo prazo de 40 (quarenta) dias, contados da data da publicação deste Edital de Oferta ( Edital ), ou seja, sua fluência inicia-se em 25/03/2011 e encerra-se em 04/05/2011, data em que será realizado o Leilão. 3

4 1.7. Preço. O preço de aquisição será de R$ 1,72 ( Preço de Aquisição ) por Ação (seja Ação Ordinária, Ação Preferencial A ou Ação Preferencial B) Avaliação Independente das Ações da Companhia. Nos termos do artigo 8º da Instrução CVM nº 361/02 e do seu Anexo III, foram elaboradas, de forma independente, pelo Banco Modal S.A., avaliações econômico-financeiras das Ações de emissão da Companhia, conforme detalhado em laudo de avaliação de que trata a Seção 4 do presente Edital Preço Justo. No julgamento da Ofertante, o Preço de Aquisição ofertado é justo, e se encontra no ponto médio do intervalo de valor encontrado em laudo de avaliação exclusivamente elaborado para este fim, de forma independente, por instituição financeira com comprovada experiência no mercado de capitais brasileiro Pagamento do Preço. O Preço de Aquisição será pago à vista aos Acionistas que aceitarem a Oferta, em moeda corrente nacional, atualizado pela variação da Taxa SELIC, calculada pro rata die desde a data de publicação do Fato Relevante (30/07/2010) até a data da liquidação financeira do Leilão, de acordo com os procedimentos da Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA ( Central Depositária de Ativos ) Caso a Taxa SELIC seja extinta ou não seja divulgada por mais de 30 (trinta) dias pela superveniência de norma legal ou regulamentar, não podendo ser mais utilizada para atualização do Preço de Aquisição, passará a ser utilizado o índice que vier a ser fixado pelo Governo Federal em substituição, na mesma data da extinção da Taxa SELIC ou do impedimento de sua utilização. Caso não seja fixada pelo Governo Federal uma nova taxa para substituir a Taxa SELIC, aplicarse-á a média do valor da Taxa SELIC dos últimos 12 (doze) meses divulgados Informação à BM&FBOVESPA. A Instituição Intermediária informará ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA, com até 2 (dois) dias úteis de antecedência à data de realização do Leilão, por meio de comunicado escrito, o Preço de Aquisição final para o Leilão, com duas casas decimais, atualizado até a data da liquidação financeira do Leilão. 2. LEILÃO 2.1. Data e Local. O Leilão da Oferta será realizado no dia 04/05/2011, às 13:00 horas (horário de Brasília) no sistema eletrônico de negociação MegaBolsa da BM&FBOVESPA ( Leilão e Data do Leilão ). O Leilão obedecerá às regras 4

5 estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os Acionistas que desejarem vender suas Ações no Leilão, atender às exigências para a negociação de ações na BM&FBOVESPA Credenciamento para o Leilão. Até as 18:00 horas (horário de Brasília) do dia 03/05/2011 (último dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão), os acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão, bem como os acionistas que desejarem manifestar concordância expressa com o referido cancelamento, ou dissentir do cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, deverão credenciar a Link CCTVM ou outra sociedade corretora autorizada a operar no Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA para representá-los no Leilão ( Sociedade Corretora ), respeitando os prazos previstos no item 2.4 abaixo Documentos Necessários ao Credenciamento. O titular de Ações de emissão da Companhia que desejar participar do Leilão deverá comparecer pessoalmente à Sociedade Corretora que irá representá-lo vendendo as suas Ações, a qual o informará dos procedimentos exigidos para seu credenciamento Prazo para Transferência de Ações Custodiadas no Itaú Corretora de Valores S.A.. Os acionistas titulares de Ações da Companhia custodiadas pelo Itaú Corretora de Valores S.A. ( Itaú ), instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia, deverão habilitar-se para o Leilão credenciando a Link CCTVM ou outra Sociedade Corretora, nos termos do item 2.2. acima, com, no mínimo, 4 dias úteis de antecedência da data do Leilão, para viabilizar a transferência de suas ações da custódia do Itaú para a custódia da Central Depositária de Ativos Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada acionista tomar as medidas cabíveis para que a transferência das Ações para a custódia da Central Depositária de Ativos seja efetuada em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão Habilitação para o Leilão. Até as 12:00 horas (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras credenciadas deverão registrar as aceitações à Oferta dos acionistas por elas representados no Leilão no sistema eletrônico MegaBolsa, mediante a quantidade e os respectivos códigos, sendo o código PNOR3L para as Ações Ordinárias, código PNOR5L para as Ações Preferenciais A e o código PNOR6L para as Ações Preferenciais B Interferência no Leilão. Será permitida a livre interferência de Sociedades Corretoras representando terceiros compradores no Leilão, desde que pela totalidade ou das Ações, por se tratar de OPA destinada ao cancelamento de registro de companhia aberta, e desde que o valor da oferta seja pelo menos 5% superior ao preço da Oferta. As 5

6 interferências compradoras estarão condicionadas ao prévio registro na CVM, pelos interferentes, de oferta pública concorrente, nos termos da Instrução CVM nº 361/ Liquidação Financeira do Leilão. A liquidação do Leilão será realizada de acordo com as normas da Central Depositária de Ativos, três dias úteis após a Data do Leilão, por meio do módulo de liquidação bruta Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Os custos de corretagem e emolumentos nas operações com a compra das Ações correrão por conta da Ofertante, enquanto os custos e emolumentos relativos à venda das Ações serão de responsabilidade dos aceitantes da Oferta. As despesas com a realização do Leilão, tais como emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA e/ou pela Central Depositária de Ativos obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em vigor. 3. MANIFESTAÇÃO DOS ACIONISTAS SOBRE O CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA 3.1. Manifestação dos Acionistas sobre o Cancelamento de Registro. De acordo com o 1 do artigo 22 da Instrução CVM nº 361/02, todos os acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia que pretendam vender suas Ações no Leilão ou dissentir do cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ( Cancelamento do Registro ), bem como os acionistas que tenham manifestado concordância expressa com o Cancelamento do Registro, deverão credenciar, até a véspera do Leilão, uma Sociedade Corretora para representá-los no Leilão da Oferta Acionistas Concordantes com o Cancelamento de Registro. Os acionistas que, devidamente habilitados para o Leilão, aceitarem vender suas Ações, estarão automaticamente concordando com o Cancelamento do Registro de que trata o artigo 21 da Lei nº 6.385/76, não havendo necessidade de nenhum outro procedimento adicional Manifestação de Concordância. Os acionistas que não desejarem efetuar a venda de suas ações poderão se manifestar concordando com o Cancelamento do Registro devendo, para tanto, preencher formulário próprio, em 2 vias, declarando estarem cientes de que suas ações ficarão indisponíveis até a liquidação financeira do Leilão e de que, após o cancelamento, não poderão alienar suas ações na BM&FBOVESPA. Tal formulário de manifestação de concordância poderá ser retirado nas sedes da Instituição Intermediária ou da Companhia, através dos sites ou ou ainda, poderá ser solicitado para a Link CCTVM, no telefone (11)

7 3.4. Formulário. O formulário que se refere o item 3.3. acima deverá ser preenchido por completo e assinado pelo respectivo acionista ou procurador devidamente habilitado por procuração com firma reconhecida. Após o devido preenchimento, o formulário deverá ser entregue até as 18:00 horas (horário de Brasília) do dia 03/05/2011, véspera da realização do Leilão, para a Sociedade Corretora que representará o acionista no Leilão. As corretoras que receberem este formulário de aceitação sem a respectiva venda, devem encaminhar ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA até as 12:00 horas declaração com a quantidade de ações de acionistas por ela representados que estejam nesta condição Acionistas Discordantes com o Cancelamento de Registro. Os acionistas que, devidamente habilitados para participar do Leilão, não venderem suas Ações no Leilão, e desde que não manifestem expressamente a sua concordância com o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, serão considerados discordantes do Cancelamento do Registro. 4. LAUDO DE AVALIAÇÃO 4.1. Avaliação. De acordo com o artigo 4, 4, da Lei nº 6.404/76 e com o artigo 8 da Instrução CVM nº 361/02, foi elaborado laudo de avaliação das ações da Companhia pelo Banco Modal S.A., na data de 04/08/2010, tendo como data-base as informações da Companhia de 31/03/2010 ( Laudo de Avaliação ) O quadro abaixo apresenta o resultado da avaliação contida no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por Ação. Resumo dos valores apresentados (Critérios) Preço Médio Ponderado nos 12 meses imediatamente anteriores à data de publicação do Fato Relevante de 30/07/2010 Preço Médio Ponderado entre a data de publicação do Fato Relevante de 30/07/2010 e a data do Laudo de Avaliação Valor Ação Ordinária (R$) Não houve negociação Não houve negociação Valor Ação Preferencial A (R$) Valor Patrimonial 4,11 Valor Econômico das Ações Ordinárias, Ações Preferenciais A e Ações Preferenciais B segundo o Laudo de Avaliação 1 Valor Ação Preferencial B (R$) 3,08 2,66 1,86 1,88 Entre 2,34 e 2,59 7

8 Outro critério de avaliação escolhido pelo avaliador segundo o Laudo de Avaliação 2 Entre 1,64 e 1,81 1-Média entre o valor máximo e o valor mínimo encontrado através da metodologia de múltiplos de mercado 2 Critério de soma das participações detidas pela Pronor ( Soma das Partes ). Este critério avalia cada um dos investimentos detidos pela Pronor de forma independente Disponibilidade do Laudo de Avaliação. As avaliações de que tratam os itens 4.1 e 4.2 acima estão disponíveis para exame por eventuais interessados nos endereços indicados no item 9.5 abaixo Reavaliação das Ações. O prazo para acionistas titulares de, no mínimo, 10% das Ações em circulação no mercado requererem aos administradores da Companhia a convocação de assembleia especial de acionistas titulares de Ações em circulação no mercado para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia, pelo mesmo ou por outro critério, de acordo com o procedimento estabelecido no artigo 24 da Instrução CVM nº 361/02, por determinação da CVM, encerrou-se no 15º dia contado da divulgação do fato relevante que anunciou o valor desta Oferta, mencionado no item 1.1. deste Edital Declarações. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que (i) considera os critérios utilizados no Laudo de Avaliação para determinação do valor dos ativos da Companhia como os mais adequados à definição do preço justo das Ações; (ii) não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (iii) o Avaliador, seu controlador e pessoas relacionadas ao Avaliador, e ao seu controlador, na data de conclusão do Laudo de Avaliação, não detinham, de forma direta, nenhum valor mobiliário de emissão da Companhia ou da Ofertante Premissas e Informações. As premissas e informações utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação se encontram detalhadas no Laudo de Avaliação Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada acionista da Companhia deve fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio julgamento, sobre a conveniência e o interesse em alienar suas Ações nos termos da presente Oferta. 5. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 5.1. Sede, Jurisdição e Objeto Social. A Companhia é uma companhia aberta com sede na Quadra 3 do SESF, Cia-Sul, na Cidade de Simões Filho, Estado da Bahia, CEP , com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado da Bahia sob o 8

9 NIRE A Companhia é controlada diretamente pela Pin Petroquímica S.A., que detém diretamente 46,30% do seu capital social. A Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades como sócia, quotista ou acionista Capital Social. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,13 (cento e cinqüenta e quatro milhões, seiscentos e oitenta e seis mil, duzentos e sessenta e cinco reais e treze centavos), dividido em ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B, todas sem valor nominal Composição do Capital da Companhia. A composição acionária do capital social da Companhia em 03/08/2010 era a seguinte: Ações ON % ON Ações PN % PN Total % Total Ofertante , , ,30 Administradores da Companhia e Pessoas Ligadas Total de ações em circulação no mercado 1 0, , , , , ,67 Ações em Tesouraria Total , , , Indicadores Econômicos e Financeiros. Os principais indicadores Econômicos e Financeiros para cada período abaixo da Companhia são os seguintes: Índices º Trimestre º Trimestre 2010 (em milhares de reais, exceto se de outra forma indicado) 3º Trimestre 2010 Capital Social Patrimônio Líquido Receita Líquida Lucro Líquido Total do Passivo Passivo Circulante Exigível a Longo Prazo Número de Ações (mil)*

10 Lucro por Ações (R$) Valor Patrimonial por Ação (R$) Total do Passivo / Patrimônio Líquido (%) Lucro Líquido / Patrimônio Líquido (%) Lucro Líquido / Capital Social Contabilizado (%) -710, ,05-71,58-947,07 146,09 3,13 4,19 4,11 3,17 3,31 326,16% 232,02% 226,24% 280,84% 260,72% -22,67% 36,29% -1,74% -29,90% 4,41% -21,18% 45,27% -2,13% -28,23% 4,35% 5.5. Informações Históricas Sobre as Negociações com Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de Emissão da Companhia. O volume de negociação, bem como as cotações das Ações Máximas e Mínimas de emissão da Companhia negociadas na BM&FBOVESPA estão demonstrados nas tabelas a seguir: Fonte: Informações constantes no site da BM&FBOVESPA 5.6. Informações Adicionais sobre a Companhia. Os interessados poderão obter mais informações sobre a Companhia (i) em sua sede (ii) na sede da Instituição Intermediária, 10

11 (iii) na CVM, e (iv) na BM&FBOVESPA, nos endereços mencionados no item 9.5 deste Edital. 6. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE 6.1. Sede, Jurisdição e Objeto Social. A Ofertante é uma sociedade anônima, controlada diretamente pela Pin Petroquímica Participações S.A., com sede na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Miguel Calmon, nº 398, 2º andar/parte, Comércio. A Ofertante tem por objeto social a participação no capital de sociedades que tenham por finalidade a indústria e o comércio de produtos químicos, podendo exercer quaisquer atividades direta ou indiretamente relacionadas com o objeto social acima descrito Capital Social. O capital social da Ofertante, nesta data, subscrito e totalmente integralizado, era de R$ ,83, dividido em ações ordinárias e 426 ações preferências, ambas sem valor nominal Composição do Capital da Ofertante. A composição acionária do capital social da Ofertante, em 30/06/2010, era a seguinte: Acionistas Ações ON Ações ON (%) Ações PN Ações PN (%) Total Total (%) PIN Petroquímica Participações S.A ,30 0 0, ,05 Outros 306 1, , ,95 Total , , , Indicadores Econômicos e Financeiros. Os principais indicadores Econômicos e Financeiros consolidados da Ofertante são os seguintes: Índices 31/03/2010 (em milhares de reais, exceto se de outra forma indicado) Ativo Total Passivo Circulante Passivo Exigível de Longo Prazo Patrimônio Líquido (PL) Capital Social Realizado Receita Operacional Líquida Resultado Operacional (2.016) Lucro (Prejuízo) do Período (2.016) Lucro (Prejuízo) do Período/PL (%) -1,7% Exigível de Longo Prazo/PL (%) 7,5% 11

12 6.5. Informações Adicionais sobre a Ofertante. Os interessados poderão obter maiores informações sobre a Ofertante em sua sede, ou na sede da Instituição Intermediária. 7. OBRIGAÇÕES SUPERVENIENTES DA OFERTANTE 7.1. Caso venha a adquirir mais de 2/3 das Ações de emissão da Companhia em circulação de cada espécie, nos termos do 2 do artigo 10 da Instrução CVM nº 361/02, ficará a Ofertante obrigada a adquirir, nas condições estabelecidas neste Edital, as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 meses contados da data de realização do Leilão. O preço de aquisição das Ações durante este período será o preço final obtido no Leilão, ajustado pela variação da Taxa SELIC, calculada pro rata die desde a data da liquidação financeira do Leilão até a data do efetivo pagamento. O prazo máximo para pagamento das Ações nestas condições será de 15 dias corridos, a contar da data em que o acionista da Companhia contatar a Instituição Intermediária no sentido de proceder à referida alienação de Ações. A Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira e o pagamento do preço de compra no caso de exercício da faculdade de venda a que se refere este item, nos termos do 4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/ A Ofertante obriga-se a pagar, nos termos do inciso I do artigo 10 da Instrução n 361/02, aos acionistas titulares de Ações que aceitarem a presente Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o valor das ações que estes receberem pela venda de suas Ações, atualizado pela variação da Taxa SELIC, calculada pro rata die desde a data da liquidação financeira do Leilão até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e (i) o valor por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 ano contado da data de realização do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos dos incisos I a III do artigo 2 da Instrução CVM nº 361/02, ou (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando esse evento se verificar dentro do prazo de 1 ano, contado da data da realização do leilão da Oferta. A Ofertante não prevê a ocorrência de fato que imponha, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos referidos no item 7.2(i) acima, razão pela qual não prevê a realização do pagamento previsto no artigo 10, I, a, da Instrução CVM nº 361/02. 12

13 8. RESGATE DAS AÇÕES 8.1. Nos termos do 5º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76, terminado o prazo da Oferta, caso mais de 2/3 dos acionistas detentores de Ações da Companhia, calculados de acordo com o item 1.2 acima, aceitem a Oferta ou concordem expressamente com o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, nos termos do inciso II do artigo 16 da Instrução CVM nº 316/02, e remanesça em circulação menos de 5% do total das ações emitidas pela Companhia, a assembléia geral de acionistas da Companhia poderá deliberar o resgate dessas ações remanescentes pelo mesmo valor praticado na Oferta, desde que seja efetuado o depósito em estabelecimento bancário autorizado pela CVM, à disposição dos titulares de tais ações, do valor de resgate, não se aplicando, neste caso, o disposto no artigo 44, 6, da Lei n 6.404/76, respeitando o previsto nos itens 7.1 e O resgate referido neste item somente poderá ser deliberado se os requisitos necessários para o cancelamento de registro da Companhia previstos no artigo 16 da Instrução CVM nº 361/02 forem atendidos O depósito do valor de resgate indicado no item 8.1 acima será efetuado em instituição financeira que mantenha agências aptas a realizar o pagamento aos Acionistas, ou no mínimo na localidade da sede da Companhia e da BM&FBOVESPA, no prazo de até 15 dias contados da deliberação de resgate pela assembléia geral de acionistas da Companhia, sendo essa informação divulgada através de fato relevante publicado pela Companhia A divulgação do resgate e da instituição financeira na qual serão depositados os recursos para o pagamento dessas ações em circulação remanescentes será efetuada pela Companhia por meio de notícia de fato relevante, nos termos do inciso III do artigo 20 da Instrução CVM nº 361/ OUTRAS INFORMAÇÕES 9.1. Atualização do Registro de Companhia Aberta. A Ofertante declara, neste ato, que até onde seja de seu conhecimento e após solicitadas as devidas confirmações, o registro de companhia aberta da Companhia de que trata o artigo 21 da Lei nº 6.385/76, bem como as informações a ele referentes, encontram-se devidamente atualizadas junto à CVM Inexistência de Fatos ou Circunstâncias Relevantes Não Divulgadas. A Ofertante e a Instituição Intermediária declaram que desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias relevantes não revelados ao público que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia. 13

14 9.3. Relação de Acionistas da Companhia. A relação nominal de todos os acionistas da Companhia, com as respectivas quantidade de ações, encontra-se à disposição dos interessados, mediante identificação e recibo, inclusive em meio eletrônico, nos endereços indicados no item 9.5. abaixo Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os acionistas domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão e à venda das Ações. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais acionistas não residentes no Brasil Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital e à Lista de Acionistas. Este Edital e cópia do Laudo de Avaliação preparado pelo Avaliador contendo os parâmetros que serviram de base para a apuração do Preço de Aquisição ofertado, a lista de acionistas da Companhia, bem como os demais documentos referentes à Oferta, encontram-se à disposição dos interessados, nos endereços a seguir indicados. PRONOR PETROQUÍMICA S.A. Quadra 3 do SESFI, Cia-Sul, Simões Filho/ Bahia CEP Fax: (71) PIN PETROQUÍMICA S.A. Rua Miguel Calmon, nº 398, 2º andar/parte, Comércio, Salvador / Bahia CEP: Fax: (21) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar - "Centro de Consultas" Centro, Rio de Janeiro, RJ Rua Cincinato Braga, 340 2º, 3º e 4º andares, edifício Delta Plaza São Paulo, SP Site: BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS BM&FBOVESPA Praça Antonio Prado, 48-2º andar - Diretoria de Operações - São Paulo INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA BANCO MODAL S.A. Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte) - bloco 01 - Rio de Janeiro/RJ 14

15 www. modal.com.br Fax: (21) ou (11) CORRETORA Link S.A Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr, 758, 8º e 10º andares, Itaim Bibi, São Paulo/SP Fax: (11) Propriedade de Ações da Companhia pela Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária, declara, por si e por seus controladores e pessoas a eles vinculadas, que, na data de publicação do presente Edital, não é titular de ações de emissão da Companhia, nem tampouco os fundos de investimento que estão sob a sua administração discricionária possuem ações de emissão da Companhia Declaração da Ofertante. A Ofertante declara que é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão de falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária, por sua vez, declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever. A Instituição Intermediária declara ainda ter verificado a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela Companhia, e as constantes do presente Edital e do Laudo de Avaliação Identificação dos Assessores Jurídicos: ASSESSOR JURÍDICO DA OFERTANTE BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS Avenida Almirante Barroso, 52-31º andar , Rio de Janeiro RJ Telefone: (55 21) Fax: (55 21) Relacionamento entre a Instituição Intermediária e a Ofertante. A Ofertante mantém relacionamento comercial no curso normal dos seus negócios com a Instituição Intermediária e outras sociedades do conglomerado do qual faz parte, de acordo com 15

16 práticas usuais do mercado financeiro. Ademais, a Instituição Intermediária poderá prestar no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais a Instituição Intermediária, por si ou por meio de sua subsidiária que prestar o serviço, pretende ser remunerada Relacionamento entre a Instituição Intermediária e a Companhia. A Companhia mantém relacionamento comercial no curso normal dos seus negócios com a Instituição Intermediária e outras sociedades do conglomerado do qual faz parte, de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Ademais, a Instituição Intermediária poderá prestar no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais a Instituição Intermediária, por si ou por meio de sua subsidiária que prestar o serviço, pretende ser remunerada Inexistência de Demais Valores Mobiliários Emitidos Publicamente. Além das Ações, a Companhia não emitiu outros valores mobiliários que estejam em circulação Garantia. Em conformidade com o Contrato de Intermediação celebrado entre a Ofertante e a Instituição Intermediária, esta garantirá a liquidação dos valores a serem transferidos em pagamento aos Acionistas aceitantes da presente OPA, nos termos do 4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/ Oferta. A presente Oferta é imutável, irretratável e irrevogável, exceto se houver, a juízo da CVM, nos termos do artigo 5, 3º, da Instrução CVM nº 361/02, alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante, inerentes à própria Oferta Atendimento aos Acionistas. O Serviço de Atendimento aos Acionistas da Companhia é prestado pelo Departamento de Relações com Investidores, no telefone (71) ou pelo rui@pronor.com.br Registro Perante a CVM. A presente Oferta foi previamente submetida à CVM e registrada sob o número CVM/SRE/OPA/CAN/2011/002, em 22/03/2011, tendo a BM&FBOVESPA aprovado a realização do Leilão em seu sistema de negociação. São Paulo, 25 de março de 2011 PIN PETROQUÍMICA S.A. Ofertante 16

17 BANCO MODAL S.A. Instituição Intermediária O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA. 17