Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 01.417.222/0001-77 Praia de Botafogo, n 228, sala 1201 E Botafogo CEP 22250-906, Rio de Janeiro RJ ELEIÇÃO DE MEMBROS PARA CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Atendimento à Instrução CVM n. 481 Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência A administração da MRS Logística S.A. ( Companhia ), em atendimento ao artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09, presta, abaixo, as informações constantes dos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, com relação aos candidatos a membro do Conselho de Administração da Companhia, cuja eleição deverá se dar na Assembleia Geral Extraordinária convocada para 14 de dezembro de 2012. 12.6 Informações sobre cada candidato Alexandre Jacob Alves 37 anos Engenheiro Mecânico CPF 068.475.717-64 Gerente Geral de Via Permanente Não 1
Daniel dos Santos Júnior 43 anos Engenheiro de Minas CPF 130.696.428-88 Gabriel Stoliar 58 anos Engenheiro CPF 402.763.927-87 Hélio Cabral Moreira 63 anos Engenheiro 2
CPF 112.860.916-91 Luiz Fernando Landeiro Júnior 35 anos Engenheiro Civil CPF 075.784.817-62 Paolo Felice Bassetti 47 anos Economista CPF 233.628.318-26 3
Paulo Roberto Perlott Ramos 60 anos Administrador CPF 121.364.410-00 Rosana Passos de Pádua 47 anos Matemática CPF 055.886.028-11 4
Tufi Daher Filho 52 anos Engenheiro Civil CPF 323.142.486-00 Wilfred Theodoor Bruijn 47 anos Matemático CPF 863.590.107-04 5
12.7 Informações relativas aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários O Sr. Gabriel Stoliar é membro do Comitê de Sustentabilidade e do Comitê Financeiro. Os Srs. Paulo Roberto Perlott Ramos, Gabriel Stoliar, Paolo Felice Bassetti e Sra. Rosana Passos de Pádua são membros do Comitê Estratégico. 12.8 Em relação a cada um dos candidatos: a. currículo: Alexandre Jacob Alves Formado em Engenharia, iniciou suas atividades na MRS como trainee. Atualmente ocupa o cargo de Gerente Geral de Via Permanente, tendo sido responsável pela coordenação e execução da manutenção da via permanente em seu trecho, visando o cumprimento do plano de manutenção, assegurando disponibilidade e confiabilidade ao movimento de trens. Ocupou o cargo de Gerente Geral Regional PATE, sendo responsável pela execução dos atendimentos de Pátio e Terminais e Operação de Trens, pelo relacionamento institucional com os clientes atendidos pela sua unidade, bem como o relacionamento da MRS com a comunidade, no âmbito de sua jurisdição, visando integrar e direcionar todos estes recursos ao cumprimento do plano de transportes e a melhoria contínua dos níveis de serviço contratados com os clientes finais da MRS. Daniel dos Santos Júnior É graduado em Engenharia de Minas na Universidade de São Paulo e Economia Mineral na Universidad del Chile. Possui especialização em Geoestatística, Universidade Federal de Ouro Preto, MBA em Gestão Estratégica de Negócios na Universidade de São Paulo e o título de Master of Science em Economia Mineral na Western Australia School of Mines. Desenvolveu toda sua carreira na área de operações, incluindo minas de ouro, cobre e minério de ferro. Atuou como Diretor de Operações na Anglo American, como Gerente Geral de Operações na Anglo Ferrous, como Gerente Geral de Pré-Operação na MMX, e, ainda, em outras empresas como Vale (integrante do bloco de controle da MRS) e Fosfértil, perfazendo aproximadamente 18 anos de experiência profissional. Atua no grupo CSN (integrante do bloco de controle da MRS) desde dezembro de 2011, é membro do na Sepetiba Tecon S.A., Diretor de Operações na mina Casa de Pedra, membro do Conselho de Administração e Diretor Executivo na Nacional Minérios S.A. (subsidiária da CSN, integrante do bloco de controle da MRS). 6
Gabriel Stoliar Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), pós-graduado em Engenharia de Produção - área de projetos industriais e de transportes (PIT) - COPPEAD/UFRJ e com MBA/Executivo - PDG/EXEC, no Rio de Janeiro. Foi eleito Diretor Executivo de Planejamento e Gestão da CVRD em outubro de 2001. Em setembro de 1997, foi eleito Diretor Executivo do Centro Corporativo e de Relações com Investidores onde atuou até maio de 2008. Desde então atua como consultor para a Vale S.A. (integrante do bloco de controle da MRS). Hélio Cabral Moreira Formado em Engenharia na PUC-MG, Administração de Empresas pela EAESP-FGV-SP (pós-graduação), MBA no IBMEC RJ Projetc Finance na Fundação Dom Cabral/HEC, Hautes Etudes Comerciales - Paris Desenvolvimento Econômico no JDB Japan Development Bank em Tóquio. Diretor Financeiro da Companhia Estadual de Águas e Esgotos CEDAE RJ (2008/2012), Diretor Presidente da Companhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio de Janeiro CODIN (2005/2006) e Diretor de Operações da CODIN (2003/2004), Diretor Financeiro da Agência de Fomento do Rio de Janeiro - Investe Rio (2005/2006), Diretor Presidente da Empresa de Assistência Técnica e Extensão Rural do Rio de Janeiro EMATER-RJ (2007/2008) e do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Exercícios de carreira de analista de projetos e executivo, cabendo destaque as experiências na condução e gerência de projetos de grande porte com corporate finance e project finance. Luiz Fernando Landeiro Junior Bacharel em Engenharia Civil, com ênfase em Planejamento e Construção Civil, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Monografia: Implantação do Modal Ferroviário para a Indústria Automotiva. Pós Graduado em Logística de Transportes, Universidade Federal do Espírito Santo. MBA em Gestão Empreendedora, Fundação Dom Cabral, com monografia: Cenários Macroeconômicos para o Mercado de Minério de ferro até 2020: Influência China MBA em Gestão Empreendedora Módulo Internacional, Kellogg School of Management - Northwestern University. Exerce atualmente a Diretoria do Departamento de Operação Logística Norte, na Vale S.A. (integrante do bloco de controle da MRS), em São Luis MA. Atuou na Vale S.A. como Gerente Geral Diretoria de Logística Eng. e Desenvolvimento Ferroviário, Gerente Diretoria de Logística Centro de Controle Operacional EFVM, Engenheiro Diretoria de Logística Operações Ferroviárias ES. Trabalhou no Sistema Coca Cola (Grupo Monteiro), em Porto Real RJ, como Gerente Comercial no segmento de Auto Serviço. 7
Paolo Felice Bassetti Cientista Político pela Universidade de Bologna, Itália. Mestre em Economia Política dos Países Latino Americanos pela London Business School of Economics and Political Sciences; possui MBA pelo MIT Sloan Fellows Program, EUA. Foi Assistente da Diretoria Financeira do Grupo Techint; Assistente da Diretoria Comercial da Transportadore de Gas Del Norte S.A. e Ferroexpresso Pampeano S.A.; Diretor Comercial da Ferroexpresso Pampeano S.A.; Gerente Geral da Scrapservice S.A.; Gerente de Compras da Siderca S.A.I.C.; Vice Presidente Executivo da Scrapservice S.A.; Diretor de Suprimentos da Dalmine-Siderca-Tamsa; Diretor Presidente da Exiros S.A.; Diretor de Vendas Industrias para Usuários Finais da Tenaris Dalmine S.p.a.; Gerente do Leste Europeu da Tenaris-Silcotub; Assistente Senior da Tenaris- Silcotub; Diretor da Ternium Brasil S.A. Atualmente ocupa o cargo de Vice- Presidente de Subsidiárias da Usiminas (integrante do bloco de controle da MRS). Paulo Roberto Perlott Ramos Cursou Engenharia e Administração de Empresas na Universidade Federal do Rio Grande do Sul, ingressou no Grupo Gerdau em 1976, na área de Suprimentos. Nos últimos 30 anos de Gerdau ocupou diversas posições em áreas comerciais, tendo sido promovido a Diretor de Exportações em 1992, e posteriormente a Diretor da Operação Argentina (baseado em Buenos Aires), Diretor Comercial de Aços Especiais. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Marketing e Vendas e de Logística do Grupo Gerdau (integrante do bloco de controle da MRS). Rosana Passos de Pádua É graduada em Matemática e possui MBA em finanças e riscos pela Universidade de São Paulo e MBA em Negócios pela Fundação Dom Cabral. Experiência Profissional: Desde fevereiro de 2012, é Diretora Financeira na Companhia Siderúrgica Nacional (integrante do bloco de controle da MRS), responsável pelas áreas de Tesouraria, Crédito, Riscos e Seguros de todas as empresas do grupo CSN. É professora de finanças e contabilidade no curso de MBA da Fundação Getúlio de Vargas em São Paulo. Entre 1982 e 1986, atuou no Banco Bradesco, no qual iniciou sua carreira como Analista e alcançou a posição de Gerente de Operações Estruturadas. Atuou na BASF S.A. entre dezembro de 1986 e janeiro de 2012, onde exerceu os cargos de Analista Financeira, Gerente de Tesouraria, Gerente Financeira Regional, Diretora Financeira para todas as Companhias da América do Sul e Diretora de Controle do Agronegócio para a América Latina. Em 2011, foi homenageada com o prêmio Global Basf Excellence Award devido à criação de ferramentas para gerenciamento de riscos do agronegócio no Brasil. Foi membro do Comitê de Investimento da BASF Companhia de Fundos de Pensão. 8
Tufi Daher Filho Graduado em Engenharia Civil na Universidade Católica de Minas Gerais. Formação em Planejamento de Transporte pela Japan International Cooperation Agency, no Japão. MBA Empresarial pela Fundação Dom Cabral. Programa de Gestão Avançada no Insead, na França. É Diretor Executivo da Companhia Siderúrgica Nacional (integrante do bloco de controle da MRS) desde 4 de outubro de 2012. De março de 2007 a outubro de 2012 foi Diretor Presidente da Transnordestina Logística S.A., companhia na qual liderou o projeto de viabilidade econômica e financeira da construção da Ferrovia Nova Transnordestina, bem como sua negociação junto ao Governo Federal, Instituições Financeiras e outras Instituições Governamentais. De janeiro de 2000 a junho de 2006, atuou no Grupo Telemar, no qual exerceu cargos de Superintendente na filial Amazonas e Roraima, Diretor de Atendimento no Ceará, Diretor Superintendente da Regional Pernambuco, Diretor Superintendente do Rio de Janeiro, Diretor do Sudeste e Diretor de Operações Brasil. Liderou a área de Operação e Manutenção da Telefonia Fixa e Móvel do Grupo Telemar a partir de julho de 2004. Exerceu o cargo de Gerente de Unidade de Negócio na RFFSA e FCA-MG e Gerente de Operações na Companhia Brasileira de Trens Urbanos CBTU. Wilfred Theodoor Bruijn Bacharel em Matemática e Pós Graduação em Finanças, iniciou sua carreira em 1985 no Banco ABmro, onde ocupou várias funções até 1992. Ingressou na MBR (integrante do bloco de controle da MRS) em 1992, como Gerente Financeiro onde, em 1995, assumiu a Gerência Comercial. Em 1998, foi promovido a Diretor Administrativo e Financeiro. Em 2009, foi admitido pela Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (integrante do bloco de controle da MRS) para o cargo de Diretor de Mineração. b. informações sobre condenações ocorridas durante os últimos 5 anos: Nenhum dos candidatos mencionados acima sofreu, nos últimos 5 anos, qualquer (i) condenação criminal, (ii) condenação em processo administrativo da CVM ou (iii) condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.9 Informações sobre a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre os candidatos mencionados acima e partes relacionadas da Companhia: Nenhum dos candidatos mencionados acima possui relação conjugal, união estável ou parentesco até segundo grau com (i) administradores da Companhia, (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia, (iii) 9
controladores diretos ou indiretos da Companhia e (iv) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. 12.10 Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas nos 3 últimos exercícios sociais: Candidatos Com sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Com controlador direto ou indireto da Companhia Com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Alexandre Jacob Alves Não Não Não Daniel dos Santos Júnior Não : CSN e Namisa Não Gabriel Stoliar Não : Vale S.A. Não Hélio Cabral Moreira Não : Vale S.A. Não Luiz Fernando Landeiro Júnior Não : Vale S.A. Não Paolo Felice Bassetti Não : Usiminas S.A. / Usiminas Participações e Logística S.A. Não Paulo Roberto Perlott Ramos Não : Gerdau Não Rosana Passos de Pádua Não : CSN Não Tufi Daher Filho Não : CSN Não Wilfred Theodoor Bruijn Não : Usiminas S.A. / Usiminas Participações e Logística S.A. Não 10