Aegea Saneamento e Participações S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 08.827.501/0001-58 NIRE: 35.300.435.613 Código CVM 2339-6 Comunicado ao Mercado Resposta ao Ofício/CVM/SEP/GEA-2/Nº 019/2015 São Paulo, 26 de janeiro de 2015 A Aegea Saneamento e Participações S.A. ( Aegea ou Companhia ), em cumprimento ao pedido de esclarecimento constante do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 019/2015 ( Ofício ) recebido em 23 de janeiro de 2015, cujo teor consta como anexo ao presente Comunicado ao Mercado, vem a público informar e esclarecer o quanto segue. Em nota veiculada no jornal Valor Econômico no dia 22 de janeiro de 2015, sob o título GS Inima engorda lista de ativos à venda no setor, foi divulgado que a Aegea (I) estaria entre um dos prováveis consolidadores em relação à potencial venda dos ativos de saneamento pela GS Inima, (II) estaria se preparando para um aumento de capital para ajudá-la em uma ou mais aquisições no setor, segundo uma fonte do setor, e (III) teria sinergias claras com a CAB, por exemplo, já que ambas atuam no Mato Grosso, mas também teria interesse nos ativos da GS Inima, na Águas de Itu e na OAS. Ainda, foi veiculado na referida nota que já haveria conversas entre a gestora da GP Investments e o fundo soberano de Cingapura GIC acerca da possibilidade de fusão da CAB com a Aegea no futuro, caso a CAB seja adquirida pela GP Investments. Em atendimento ao Ofício, A AEGEA tece as considerações a seguir: A AEGEA, operadora de concessões públicas de saneamento, presente em 37 municípios em 8 estados do País, de fato e como não poderia deixar de ser, conforme informado por meio da notícia acima referida e no que se limitou a sua manifestação, está avaliando oportunidades de mercado e que será seletiva ao avaliar a possibilidade de obter sinergias e sua capacidade de absorção de outras empresas, considerando sua alavancagem e seus ratings para crédito. Vale frisar que a AEGEA, no momento, está apenas avaliando oportunidades, passo inicial para que seja analisada a viabilidade de eventual concretização de negócio, que dependerá, certamente, de outros fatores, tais como, negociação de preço, discussão dos instrumentos contratuais e aprovações internas após delimitadas as condições comerciais da operação.
Quanto às demais informações veiculadas na nota, a AEGEA desconhece o teor de tais informações e informa que a empresa comunicará ao mercado tempestivamente a negociação de qualquer ativo relevante e qualquer eventual aumento de capital. Sendo o que nos cumpria para o momento, esperamos ter esclarecido a questão em relação à notícia veiculada por terceiro, permanecendo à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários. Flávio Martins Tarchi Crivellari Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
ANEXO OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 019/2015 Rio de Janeiro, 22 de janeiro de 2015. Ao Senhor FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI Diretor de Relações com Investidores da AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.744, 8º andar, sala 1 Itaim Bibi 01451-910 São Paulo SP Tel.: (11) 3818-8150 Fax: (11) 3818-8166 E-mail: ri@aegea.com.br Assunto: Solicitação de esclarecimentos Senhor Diretor, Reportamo-nos à nota veiculada no jornal Valor Econômico no dia 22/01/2015, sob o título GS Inima engorda lista de ativos à venda no setor (Caderno Empresas, Seção Infraestrutura, página B4), em especial aos trechos em destaque: GS Inima engorda lista de ativos à venda no setor Por Olivia Alonso Mais uma empresa de saneamento está em busca de um comprador. A sulcoreana GS Inima, que tem cinco concessões de tratamento de esgoto no Brasil, está em negociação para vender suas operações no setor. Com seus movimentos nesse sentido, a empresa aquece ainda mais um mercado que tem diversos ativos em negociação. O Grupo Galvão continua a ter interesse em vender sua participação de 66% (ou parte dela) na CAB Ambiental e a OAS busca um comprador para a OAS Ambiental. Também em movimentação no setor está o grupo Bertin, que no ano passado conversou com fundos de investimento e empresas do ramo. Quase fechou a venda da Águas de Itu, seu único ativo de saneamento, para o Grupo Águas do Brasil. Em um setor todo pulverizado e dominado por empresas estaduais, CAB, GS Inima e OAS Ambiental estão entre as 50 maiores do país, com receitas de R$ 487 milhões, 168 milhões e R$ 62 milhões, respectivamente, em 2013.
A GS Inima, que tem concessões de tratamento de esgoto em Maceió (AL), Ribeirão Preto, Campos do Jordão, Mogi Mirim e São José dos Campos (SP), pretendia vender as operações brasileiras dentro de um pacote também com ativos de saneamento de outros países, como Argélia, Espanha, México e Estados Unidos, segundo apurou o Valor. Todavia, passou a considerar a possibilidade de separar as concessões brasileiras - responsáveis por cerca de 45% de suas receitas na área. A empresa, pertencente à sul-coreana GS Engineering & Construction, contratou o banco HSBC, em Londres, para auxiliá-la no processo. Procurada, a GS Inima afirmou ontem que não tinha porta-voz disponível. Entre os prováveis consolidadores está a Aegea, além da Águas do Brasil (Queiroz Galvão, Acquapar, Cowan e outros acionistas). As empresas são, respectivamente, a primeira e a terceira maiores companhias privadas de saneamento no país em receita líquida. Entre as 20 maiores do setor no Brasil, há 14 estaduais, duas municipais e quatro privadas (veja a tabela acima). A Odebrecht Ambiental, segunda maior privada do setor, também não está de fora das rodas de negociação. Nos últimos meses, chegou a conversar com fundos de investimento e concorrentes sobre a venda de parte de seus ativos, ou até mesmo uma fusão. Até o momento, porém, as transações não evoluíram para uma concretização. Entre os mais prováveis consolidadores estão a Aegea e o Grupo Águas do Brasil, além de fundos de investimento A Aegea, que reúne os ativos de saneamento do grupo Equipav, está se preparando para um aumento de capital para ajudá-la em uma ou mais aquisições no setor, segundo uma fonte do setor. A empresa tem entre seus acionistas o fundo soberano de Cingapura (GIC) que já sinalizou que pretende aproveitar oportunidades para aquisições no Brasil, além da International Finance Corporation (IFC) e do Fundo Global de Infraestrutura (GIF), gerenciado pela IFC. Procurada, a Aegea disse que "está avaliando oportunidades no mercado" e que "será seletiva" ao avaliar a possibilidade de obter sinergias e sua capacidade de absorção de outras empresas, considerando sua alavancagem e seus ratings para crédito. A empresa teria sinergias claras com a CAB, por exemplo, já que ambas atuam no Mato Grosso, mas também teria interesse nos ativos da GS Inima, na Águas de Itu e na OAS. Caso a CAB seja adquirida pela GP Investments, em uma negociação em curso desde o ano passado, já há conversas entre a gestora e o GIC sobre a possibilidade de fusão da CAB com a Aegea no futuro. A CAB também tem em seu capital a BNDESPar, braço de participações do BNDES, que comprou 33% da empresa em 2012 por R$ 120 milhões. Sobra a venda da Águas de Itu, o grupo Bertin apenas confirmou que chegou a avaliar opções, mas que não chegou a fechar o negócio. Segundo uma fonte do setor, a venda para o Grupo Águas do Brasil ficou embargada por um processo movido por credores do grupo Bertin. Além disso, a concessionária enfrentou no ano passado uma difícil situação com falta de água par o fornecimento, tendo que adotar esquemas de racionamento e lidar com as previsões de redução de suas receitas.
Por meio de sua assessoria de imprensa, o Bertin informou que a Águas de Itu está investindo R$ 30 milhões na ampliação de captação de água e em redução de perdas. A respeito, requeremos que V.Sª esclareça se as afirmações contidas na notícia são verídicas e, se confirmada a veracidade, que preste maiores esclarecimentos acerca dos assuntos abordados, em especial dos trechos em destaque (aumento de capital, aquisições e fusões). Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. Cientificamos para os devidos fins que caberá à Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452/2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente ofício, ora também enviado via fax e e-mail, no prazo de 1 (um) dia útil. Em caso de dúvidas, contatar Gustavo André Ramos Inúbia, através do e-mail ginubia@cvm.gov.br ou do telefone (21) 3554-8501. Atenciosamente, DANIEL ALVES ARAUJO DE SOUZA Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO Superintendente de Relações com Empresas Em Exercício