5ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES 1
1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO: Nº da Emissão 5 ª Nº de Séries Única Agente Fiduciário BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Coordenador Líder Banco BVA S.A. Banco Mandatário Itaú Unibanco S.A. Instituição Depositária ou Escrituradora Itaú Unibanco S.A. Montante da Emissão R$ 150.000.000,00 Destinação dos Recursos Recursos destinados ao alongamento do perfil da dívida total da Emissora, reforço do capital de giro, antecipação do pagamento de empréstimos bancários vincendos da Emissora ou de sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, bem como para pagamento das debêntures da 2ª (segunda) emissão pública de debêntures da Emissora ("Empréstimos"). Publicações Diário Oficial do Estado de São Paulo e jornal Valor Econômico Status (adimplência / inadimplência financeira) Adimplente 2. CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE: Volume (Data de Emissão) R$ 150.000.000,00 Valor Nominal Unitário (Data de Emissão) R$ 10.000,00 Preço Unitário (31.12.2012) R$ 10.606,5412840 Quantidade de Debêntures 15.000 Data de Emissão 27/07/2012 Data de Vencimento 27/07/2016 Forma Escritural Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 EM 31/07/2012 Código ISIN BRINEPDBS037 Código do ativo INEP15 Negociação SDT, SND e CETIP Conversibilidade Não Conversível Atualização Monetária IPCA Garantia(s) 1. Fiança de Inepar Administração e Participações S.A.; IESA Projetos, Equipamentos e Montagens S.A.; e IESA Óleo & Gás S.A.; 2- Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; 3- Cessão Fiduciária de Aplicações Financeiras e 4- Alienação Fiduciária de Bem Imóvel. 2
Repactuação NÃO HOUVE EM 2012 2. REMUNERAÇÃO: Juros Remuneratórios 8,5000% a.a. Base de Cálculo 252 Periodicidade do Pagamento dos Juros Mensal Amortização Mensal Início do Período 27/02/2013 Término do Período 27/07/2016 PU na Data de Emissão R$ 10.000,00 3. PRÊMIO: Não há. 4. RATING: A Agência de Classificação de Risco LF Rating atribuiu nota A em 1º de agosto de 2012 à 5ª Emissão de Debêntures da Companhia. 5. POSIÇÃO DAS DEBENTURES EM 31.12.2012: Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 15.000 00 00 00 6.366 8.634 6. PAGAMENTOS REALIZADOS EM 2012: 7. COVENANTS: Não aplica. Evento Data Valor Amortização N/A N/A Juros N/A N/A 8. VENCIMENTO ANTECIPADO: Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, foi verificado que todos os eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem ensejar o vencimento antecipado da Emissão no exercício social encerrado em, 2012 foram devidamente deliberados pelos Debenturistas, os quais concederam prazo adicional para atendimento das obrigações pendentes. 9. AVISOS AOS DEBENTURISTAS: Não foram realizados Avisos aos Debenturistas. 3
10. ASSEMBLÉIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS: - Ata de AGD de 04/10/2012 - ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, em virtude do descumprimento pela Companhia da obrigação de apresentar a Apólice de Seguros devidamente endossada para a BRL Trust DTVM S.A., conforme cláusula 13.1 da Escritura de Constituição de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças, o que configura hipótese de vencimento antecipado da Emissão, conforme previsto na cláusula 5.1.1, letra b da Escritura de Emissão no dia 27/09/2012; e (ii) a concessão de prazo adicional até o dia 04/10/2012, para que a Emissora apresente a Apólice de Seguros devidamente endossada para a BRL Trust DTVM S.A. DELIBERAÇÕES: Após a prestação dos devidos esclarecimentos referentes às matérias da ordem do dia, os Debenturistas, sem quaisquer restrições, deliberaram: (i) NÃO declarar o vencimento antecipado das Debêntures; (ii) CONCEDER o prazo adicional até o dia 04/10/2012, para que a Emissora apresente a Apólice de Seguros devidamente endossada para a BRL Trust DTVM S.A. - Ata de AGD de 21/11/2012 - ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a rescisão do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças, firmado com o Banco BVA; (ii) a contratação de instituição financeira de primeira linha para a prestação de serviços de administração de conta vinculada, fundos vinculados e distribuição das debêntures não integralizadas; (iii) concessão de prazo adicional para o atendimento às Condições Precedentes; (iv) demais assuntos de interesse das partes. DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos a Emissora esclareceu que a convocação da presente Assembleia, decorreu da Intervenção do Banco Central do Brasil no Banco BVA S.A, inviabilizando o atendimento tempestivo das Condições Precedentes previstas no item 1.4 do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças e item 3.8.2 da Escritura da 5ª Emissão de Debêntures. Após a prestação dos devidos esclarecimentos referentes às matérias da ordem do dia, os Debenturistas, sem quaisquer restrições, deliberaram: (i) APROVAR a rescisão do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças, firmado com o Banco BVA; (ii) APROVAR a contratação de instituição financeira de primeira linha, para a prestação de serviços de administração de conta vinculada, fundos vinculados e distribuição das debêntures não integralizadas. No caso da distribuição das debêntures, se a instituição financeira escolhida pela Emissora não estiver classificada como primeira linha, essa deliberação será ratificada por meio de uma assembleia geral de debenturistas; (iii) CONCEDER prazo adicional até o dia 19 de abril de 2.013, para que a Emissora possa atender integralmente às Condições Precedentes, previstas no item 1.4 do Contrato de Administração de Conta Vinculada, Fundos Vinculados e Outras Avenças e item 3.8.2 da Escritura da 5ª Emissão de Debêntures. 11. EVENTOS SOCIETÁRIOS - Ata de RCA de 12/09/2012 Ordem do Dia e Deliberações: 1. Após declarar instalada a reunião, o Sr. Presidente solicitou que fosse procedida a leitura da Ordem do Dia, previamente distribuída a todos presentes, com o seguinte objeto; Autorizar a Diretoria da Companhia a prestar (i) fiança em Contrato de Pre-Pagamento de Exportação (Pre-Export Financing Facility Agreement), no valor de até US$ 5.000.000.00 (cinco milhões de Dólares dos Estados Unidos da América), sobre o qual incidirá uma taxa de juros correspondente a taxa LIBOR (London Interbank Offered Rate) de 3 (três) meses, acrescida de um percentual de 8,25% (oito virgula vinte e cinco por cento) ao ano, a ser firmado entre sua controlada lesa Projetos, Equipamentos e Montagens S.A. (a "lesa") e Cailao Partners Ltd. (o "Contrato de Financiamento"), e (ii) aval em 3 (três) Notas Promissórias emitidas pela lesa com referência ao Contrato de Financiamento, sendo duas no valor de US$ 1.950.000,00 (um milhão e novecentos e cinquenta mil Dólares dos Estados Unidos da América), e uma no valor de US$ 2.600.000,00 (dois milhões e seiscentos mil Dólares dos Estados Unidos da América) (as "Notas Promissórias"), em favor da lesa, podendo firmar todos os documentos necessários relacionados à operação, ratificando todas as operações realizadas até a presente data. 2. Finda leitura do Edital, o 4
Presidente, dando sequência aos trabalhos, submeteu à apreciação do Conselho o assunto da ordem do dia e por decisão unânime, deliberaram autorizar a Diretoria da Companhia a prestar garantia de (i) fiança no Contrato de Financiamento e (ii) aval nas Notas Promissórias, em favor da lesa, podendo firmar todos os documentos necessários relacionados á operação, ratificando todas as operações realizadas até a presente data. - Ata de RCA de 08/11/2012 Ordem do Dia e Deliberações: 1. Declarada instalada a reunião, o Sr. Presidente determinou inicialmente que fosse entregue a todos os membros cópia do Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº 11/2012, para ciência de seu inteiro teor, acerca da data limite para realização da Assembleia Geral de aprovação de contas da Companhia. Após, solicitou que fosse procedida a leitura da Ordem do Dia, previamente distribuída a todos presentes, com o seguinte objeto: Autorizar a Diretoria da Companhia a prestar garantia de aval em favor de sua controlada Iesa Projetos Equipamentos e Montagens S.A., na operação de crédito para desconto de duplicatas junto à NA Fomento Mercantil Ltda., no valor de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ratificando todas as operações realizadas até a presente data. 2. Finda leitura do Edital, o Presidente, dando sequência aos trabalhos, submeteu à apreciação do Conselho os assuntos da ordem do dia e, por decisão unânime, deliberaram autorizar a Diretoria da Companhia a prestar garantia de aval em favor de Iesa Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., na operação de crédito para desconto de duplicatas junto duplicatas junto à NA Fomento Mercantil Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.434.645/0001-56, no valor de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ratificando todas as operações realizadas até a presente data. - Ata de RCA de 13/11/2012 Deliberações: Finda leitura do Edital, o Presidente, dando sequência aos trabalhos, submeteu à apreciação do Conselho os assuntos da ordem do dia e, por decisão unânime, deliberaram rerratificar a ata da reunião do Conselho de Administração realizada em 08.11.2012 para incluir a autorização de prestação de garantia de fiança além de aval em favor de sua controlada Iesa Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., nas operações de fomento mercantil nas modalidades convencional e de adiantamento para aquisição de matéria prima junto a NA Fomento Mercantil Ltda.(CNPJ 05.434.645/0001-56), no valor de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ratificando todas as operações realizadas até a presente. 12. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS OCORRIDAS EM 2012 Dispositivo(s) Alterado(s) Ato Societário* Data Não houve alteração societária em N/A N/A 2012. *O inteiro teor das deliberações encontra-se disposta no item EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS, acima. As informações contidas estão pautadas na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, incluindo atas fornecidas pela Companhia. O Agente Fiduciário não se responsabiliza pela veracidade, autenticidade e/ou validade da documentação fornecida pela Companhia, nem pela ausência de outras alterações estatutárias não informadas pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão. 5
13. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA: Demonstração do Resultado do Exercício (Em milhares de reais) 6
Balanço Patrimonial (Em milhares de reais) 7
Balanço Patrimonial - Continuação 8
14. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: Contexto Operacional A Inepar S.A. Indústria e Construções ( Companhia ou Inepar ) é uma sociedade anônima, com sede em São Paulo/São Paulo, Brasil. A Companhia é especializada no fornecimento de sistemas integrados, equipamentos e serviços para as áreas de infraestrutura, voltada principalmente aos setores de Energia Elétrica, Óleo & Gás, Mineração, Siderurgia e Transporte Metroferroviário. Situação Financeira A Liquidez Corrente em 2012 diminuiu aproximadamente 14% quando comparado com o ano de 2011, passando de 0,95 para 0,82. Parte desta diminuição deve-se ao fato de 2011 para 2012, o Ativo Circulante ter diminuído e o Passivo Circulante ter aumentado, principalmente nas contas salários e encargos e outras contas a pagar. A Liquidez Geral da empresa diminuiu aproximadamente 26%, passando de 0,97 para 0,72 nos mesmos anos mencionados acima. Estrutura de Capitais A Companhia apresentou um índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 3,04 em 2012 e 2,18 em 2011. Parte do aumento desse índice pode ser explicada pela diminuição do Patrimônio Líquido da empresa, em aproximadamente 13,4%, e aumentou de 21% nos empréstimos e financiamentos. O Endividamento total da empresa, demonstrado pela relação entre o Passivo Total e Patrimônio Líquido também aumentou, passando de 4,94 em 2011 para 6,90 em 2012. O Exigível Total da empresa obteve um taxa de crescimento superior ao do Patrimônio Líquido, resultando no aumento desse índice. Resultados *Número em milhares de reais A Companhia apresentou um prejuízo em 2012 de R$ 76.148. No ano de 2011 a Inepar também registrou prejuízo, porém no valor de R$ 5.993. As despesas gerais, administrativas e vendas aumentaram aproximadamente 17,5% de 2011 para 2012, passando de R$ 193.501 para R$ 227.497. Referidas despesas representam aproximadamente 12% da receita líquida (RL), em ambos os anos. O Resultado Financeiro em 2012 foi negativo em R$ 169.267, enquanto em 2011, foi registrado resultado positivo de R$ 69.170. Essa variação de um ano para o outro, impactando negativamente esta conta, deve-se ao crescimento e diminuição nas despesas financeiras e receitas financeiras, de aproximadamente 30% e 41%, respectivamente. Para uma análise econômica e financeira mais profunda, recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes. 9
16. RELAÇÃO DE BENS E VALORES EM GARANTIA Não foram entregues bens e valores à sua administração. 17. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: De acordo com a documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, a Companhia e a Fiadora encontram adimplentes com as obrigações pactuadas na Escritura de Emissão, inclusive no que se refere à destinação dos recursos. O Agente Fiduciário não se responsabiliza pela veracidade, autenticidade e/ou validade da documentação fornecida pela Companhia. 18. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS (i) Fiança ENQUADRADO; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios DESENQUADRADO (Concedido prazo até 16/10/2013 para regularização do Desenquadramento, conforme Ata de AGD de 12/04/2013); (iii) Cessão Fiduciária de Aplicações Financeiras - DESENQUADRADO (Concedido prazo até 16/10/2013 para regularização do Desenquadramento, conforme Ata de AGD de 12/04/2013); (iv) Alienação Bem Imóvel ENQUADRADO. 19. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que (i) se encontra plenamente apto a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão de debêntures a que se refere o presente relatório; (ii) não tomou conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na prestação das informações obrigatórias pela Companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. Vale ressaltar também, que o Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos da Escritura de Emissão. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debêntures. 10
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures O Agente Fiduciário não tem conhecimento da ocorrência de omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela companhia, bem como do inadimplemento ou atraso na prestação de informações pela companhia. Não houve alteração Os comentários sobre as demonstrações foram feitos no item específico, do presente relatório. Informações dispostas acima, no quadro POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM 31.12.2012. Não houve. Não há fundo de amortização das debêntures. Informação acima, no item Destinação de Recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Alínea k do inciso XVII do art. 12 da Instrução Declaração acima. CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia real e fidejussória. *** 11