ESAF Fundos de Investimento Imobiliário RELATÓRIO E CONTAS PREDILOC CAPITAL FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO 31 de Dezembro de 2011
ESAF Fundos de Investimento Imobiliário 1 Descrição do Fundo O PREDILOC Capital Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado é um fundo especial de investimento imobiliário fechado, constituído por subscrição particular, dirigido a investidores não exclusivamente institucionais, gerido pela ESAF Espírito Santo Fundos de Investimento Imobiliário, S.A.. Foi constituído a 12 de Julho de 2006, através de deliberação do Conselho Directivo da C.M.V.M., de acordo com o Decreto-Lei nº 60/2002, de 20 de Março, alterado pelo Decreto-Lei nº 13/2005, de 7 de Janeiro, que estabelece o Regime Jurídico dos Fundos de Investimento Imobiliário. O depositário dos valores que constituem o Fundo é o Banco Espírito Santo, S.A.. O Fundo foi constituído por um prazo de 10 anos, a contar da data da sua constituição, com um capital inicial de 10.000.000 Euros correspondente a 1.000.000 unidades de participação (UP s) com um valor unitário de subscrição inicial de 10 Euros. O Fundo tem 1 participante. O Fundo não distribui rendimentos, revestindo a característica de Fundo de capitalização, pelo que os rendimentos das aplicações do Fundo serão reinvestidos. O Fundo tem como objectivo a aplicação das poupanças recebidas dos participantes no investimento efectuado no mercado imobiliário procurando, através da sua política de investimentos, criar condições de rentabilidade, segurança e liquidez, não privilegiando nenhuma área em particular da actividade imobiliária. Poderão integrar os activos do Fundo, valores imobiliários ou outros activos equiparáveis, participações em sociedades imobiliárias, unidades de participação de outros fundos imobiliários e/ou liquidez. Assim sendo, e como forma de atingir o objectivo definido, o Fundo privilegia: O investimento em imóveis urbanos ou suas fracções autónomas, para valorização ou para arrendamento, consoante as condições de mercado; O seu investimento para o desenvolvimento de projectos de construção de imóveis destinados a logística, comércio, habitação e serviços para posterior venda ou arrendamento;
ESAF Fundos de Investimento Imobiliário Investimento em prédios rústicos ou mistos, não desenvolvendo investimento florestal, antes destinados a constituir uma clara aposta no desenvolvimento e alargamento de zonas urbanas; Investimento em participações em Sociedades Imobiliárias; A detenção de unidades de participação de outros Fundos de Investimento Imobiliário: 2 Actividades do Fundo Em 31 de Dezembro de 2011, o Valor Líquido Global do Fundo era de 21.781.614 Euros, o que representa uma variação de 12,28% face a 31 de Dezembro de 2010. Em 12 de Agosto de 2011 a ESAF Espírito Santo Fundos de Investimento Imobiliários, S.A., substitui a INTERFUNDOS Gestão de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A., enquanto sociedade gestora, e o Banco Espírito Santo, S.A., substituiu Banco Comercial Português, S.A. enquanto Banco Depositário, na sequência da autorização emitida pela CMVM. Durante o ano de 2011 não se registou qualquer aquisição, nem alienação. Da actividade do fundo no ano em apreço relevam-se os seguintes acontecimentos: Celebração de contratos de arrendamento correspondentes aos seguintes imóveis: Imóvel PrédioUrbano 4 Arm. EN 10 Km 126,5 Lugar Sobralinho, Alverca Data de inicio Data de vencimento 01-01-2012 31-12-2012 O Regulamento de Gestão foi alterado nas seguintes datas: Data Descrição da Alteração 12 de Agosto de 2011 Alteração da entidade gestora e do banco depositário
Balanço Fundo: Prediloc Capital - Fundo Especial de Investimento Imobuiliário Fechado Data: 31 de Dezembro de 2011 ACTIVO PERÍODO N PERIODO N-1 Código Designação Bruto Mais valias Menos valias Líquido Líquido ACTIVOS IMOBILIÁRIOS 31 Terrenos 973 665 973 665 973 665 32 Construções 3211+3212 Construções Acabadas 14 434 505 6 651 544 349 549 20 736 500 18 086 049 TOTAL DE ACTIVOS IMOBILIÁRIOS 15 408 170 6 651 544 349 549 21 710 165 19 059 715 CONTAS DE TERCEIROS 412 Devedores por Rendas Vencidas 250 261 250 261 198 213 413+...+419+424 Outras Contas de Devedores 84 392 84 392 - TOTAL DOS VALORES A RECEBER 334 653 - - 334 653 198 213 DISPONIBILIDADES 12 Depósitos à ordem 5 401 5 401 12 066 13 Depósitos a prazo 64 000 64 000 400 000 TOTAL DAS DISPONIBILIDADES 69 401 69 401 412 066 ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS 51 Acréscimos de Proveitos 520 520 363 TOTAL DOS ACRÉSCIMOS E DIF. ACTIVOS 520 520 363 TOTAL DO ACTIVO 15 812 744 6 651 544 349 549 22 114 739 19 670 356 O Técnico Oficial de Contas A Administração
Balanço Fundo: Prediloc Capital - Fundo Especial de Investimento Imobuiliário Fechado Data: 31 de Dezembro de 2011 PASSIVO E CAPITAL Código Designação PERÍODO N PERÍODO N-1 CAPITAL DO FUNDO 61 Unidades de participação 13 437 860 13 437 860 62 Variações Patrimoniais 1 422 140 1 422 140 64 Resultados transitados 4 539 397 4 254 452 66 Resultados líquidos do período 2 382 217 284 945 TOTAL CAPITAL DO FUNDO 21 781 614 19 399 396 CONTAS DE TERCEIROS 423 Comissões e outros encargos a pagar 10 923 7 389 424+...+429 Outras contas de credores 96 400 125 102 47 Ajustamentos de dividas por receber 220 380 87 718 TOTAL DOS VALORES A PAGAR 327 703 220 209 ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS 53 Acréscimos de custos 5 422 5 092 56 Receitas com Proveito Diferido - 45 659 TOTAL DOS ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS PASSIVOS 5 422 50 751 TOTAL DO PASSIVO E CAPITAL 22 114 739 19 670 356 Número de unidades de participação 1 343 786 1 343 786 Valor unitário das unidades de participação 16, 21 14, 44 O Técnico Oficial de Contas A Administração
Demonstração dos Resultados Fundo : Prediloc Capital - Fundo Especial de Investimento Imobuiliário Fechado Data: 31 de Dezembro de 2011 Código Designação CUSTOS E PERDAS Período N Período N-1 CUSTOS E PERDAS CORRENTES Comissões 724+...+728 Outras, de operações correntes 100 629 88 218 Perdas em operações financeiras e act. imobiliários 733 Em Activos imobiliários 716 469 - Impostos 7411+7421 Impostos sobre o rendimento 138 854 96 670 7412+7422 Impostos indirectos 16 2 303 7418 Outros Impostos - 3 169 Provisões do exercício 751 Ajustamentos de dívidas a receber 132 663 87 718 76 Fornecimentos e serviços externos 18 521 19 189 77 Outros custos e perdas correntes 169 31 TOTAL CUSTOS E PERDAS CORRENTES (A) 1 107 321 297 298 RL Resultado líquido do período (se > 0) 2 382 217 284 945 TOTAL 3 489 538 582 243 O Técnico Oficial de Contas A Administração
Demonstração dos Resultados Fundo : Prediloc Capital - Fundo Especial de Investimento Imobuiliário Fechado Data: 31 de Dezembro de 2011 PROVEITOS E GANHOS Código Designação Período N Período N-1 PROVEITOS E GANHOS CORRENTES 811+818 Outros, de operações correntes 2 657 1 864 833 86 Ganhos em operações financeiras e act. imobiliários Em activos imobiliários 3 000 000 - Rendimentos de activos imobiliários 486 881 580 379 TOTAL PROVEITOS E GANHOS CORRENTES (B) 3 489 538 582 243 RL Resultado líquido do período (se < 0) TOTAL 3 489 538 582 243 RESUMO Resultados de activos imobiliários 2 751 891 561 190 Resultados correntes = (B)-(A)+742 2 521 071 381 614 Resultados antes de impostos sobre o rendimento 2 521 087 383 918 Resultados líquidos do período 2 382 217 284 945 O Técnico Oficial de Contas A Administração
Demonstração dos Fluxos Monetários Fundo: Prediloc - Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado Data: 31 de Dezembro de 2011 Discriminação dos Fluxos De 01.01.11 a 31.12.11 De 01.01.10 a 31.12.10 OPERAÇÕES GESTÃO CORRENTE Recebimentos Empréstimos Juros de Depos.Banc. Pagamentos Comissão de Gestão Comissão de Depósito Impostos e Taxas Taxa de Supervisão Out.Pag.Oper.Correntes 2 019 1 251 2 019 1 251 79 812 72 315 10 198 9 642 208 301 111 385 7 083 6 153 2 33 305 396 199 528 Fluxo das Operações Gestão Corrente ( 303 377) ( 198 277) OPERAÇÕES COM VALORES IMOBILIÁRIOS Recebimentos Rend. De Imóveis Pagamentos Fornecimentos e serv.externos com imóveis Outros pagamentos Val.Imobiliários 451 312 436 957 451 312 436 957 39 105 451 312 17 697-490 417 17 697 Fluxo das Operações com Valores Imobiliários ( 39 105) 419 260 OPERAÇÕES EVENTUAIS Pagamentos Perdas Extraordinárias 183 - Fluxo das Operações Eventuais ( 183) - Saldo dos Fluxos Monetários do Período..(A) Disponibilidades no Início do Período... (B) Disponibilidades no Fim do Período.. (C) ( 342 665) 412 066 69 401 220 983 191 083 412 066 O Técnico Oficial de Contas A Administração
A. Composição discriminada da Carteira de Activos 31-12-2011 1 - IMÓVEIS SITUADOS EM ESTADOS DA UNIÃO EUROPEIA 1.1. Terrenos 1.1.1. Urbanizados Arrendados Terreno Terreno Bomba Galp - Qta. Drogas, Alverca 1.4. Construções Acabadas 1.4.1 Arrendadas Serviços PrédioUrbano Edíficio Sede - Rua da Voltinha, 415, V. N. Gaia 1.4.2 Não Arrendadas Outros PrédioUrbano 4 Arm. EN 10 Km 126,5 Lugar Sobralinho, Alverca - K, L, M, N Total (Valores em euros) Area (m2) Data Aquisição Data Avaliação Valor Avaliação Data Avaliação Valor Avaliação Valor do Imóvel 1 1 2 2 21.710.165,40 973.665,40 973.665,40 973.665,40 2.156,00 13-11-2009 01-07-2011 1.005.000,00 01-07-2011 1.044.000,00 973.665,40 20.736.500,00 17.000.000,00 17.000.000,00 18.329,00 12-07-2006 15-09-2010 19.436.000,00 15-09-2010 19.440.000,00 17.000.000,00 3.736.500,00 3.736.500,00 4.072,00 13-11-2009 01-07-2011 3.650.000,00 01-07-2011 3.823.000,00 3.736.500,00 21.710.165,40 FundManager - Prediloc Capital Valores apresentados em: Euros 1/1
ESPÍRITO SANTO PREDILOC FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO ANEXO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Valores expressos em Euros) INTRODUÇÃO O presente Anexo obedece, em estrutura, ao disposto no Regulamento nº 2/2005, de 14 de Abril de 2005, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, que estabeleceu o Plano Contabilístico dos Fundos de Investimento Imobiliário (PCFII). As notas omissas não têm aplicação por inexistência ou irrelevância de valores ou situações a reportar. As notas adicionais pretendem complementar a informação mínima prevista no PCFII, com o objectivo do conteúdo do Anexo permitir uma melhor compreensão do conjunto das demonstrações financeiras. CONSTITUIÇÃO E ACTIVIDADE DO FUNDO O Fundo Espírito Santo Prediloc Capial Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado (doravante denominado o Fundo) é um fundo de investimento imobiliário fechado, gerido pela ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Imobiliário, S.A., (com sede na Avenida Álvares Cabral n.º 41, em Lisboa) e foi constituído em 12 de Julho de 2006 por um período inicial de 4 anos podendo ser prorrogado por períodos iguais ou inferiores a 10 anos. A actividade encontra-se regulamentada pelo Decreto-Lei n.º 60/2002, de 20 de Março, com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n.º 252/2003, de 17 de Outubro, pelo Decreto-Lei n.º 13/2005, de 7 de Janeiro, pelo Decreto-Lei nº 357-A/2007, de 31 de Outubro e pelo Decreto-Lei nº 211-A/2008, de 3 de Novembro, que estabelece o regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário. O Fundo tem como objectivo a aplicação das poupanças recebidas dos participantes no investimento efectuado no mercado imobiliário procurando, através da sua política de investimentos, criar condições de rentabilidade, segurança e liquidez, não privilegiando nenhuma área em particular da actividade imobiliária. O Banco Espírito Santo, S.A. assume as funções de Banco Depositário do Fundo e nessa qualidade tem a custódia de todos os activos mobiliários que compõem o Espírito Santo Alta Vista. As unidades de participação foram colocadas junto dos investidores pelo Banco Espírito Santo, S.A. e pela Sociedade Gestora, ESAF - Espírito Santo Fundos de Investimento Imobiliário, S.A.
APRESENTAÇÃO DAS CONTAS E RESUMO DOS PRINCIPAIS PRINCÍPIOS CONTABILÍSTICOS E CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS (a) Apresentação das contas As demonstrações financeiras foram preparadas e estão apresentadas de acordo com o Plano Contabilístico em vigor para os Fundos de Investimento Imobiliário, que entrou em vigor em 15 de Abril de 2005. (b) Especialização dos exercícios Na preparação das contas do Fundo Espírito Santo Prediloc Capital foi respeitado o princípio da especialização dos exercícios. Assim, a generalidade dos custos e proveitos são contabilizados no período a que dizem respeito, independentemente da data do seu recebimento ou pagamento. (c) Imóveis Os imóveis são apresentados em Balanço por um valor compreendido entre o custo de aquisição e o seu valor de mercado, determinado de acordo com o melhor preço que poderia ser obtido se fosse colocado para venda, em condições normais de mercado, no momento das avaliações. Este valor corresponde à média aritmética simples das avaliações efectuadas por dois peritos independentes, com uma periodicidade mínima de dois anos, e sempre que ocorram aquisições ou alienações ou ainda alterações significativas do valor do imóvel. O custo de aquisição do imóvel corresponde ao valor de compra, incluindo os custos de construção, conforme aplicável, acrescido das despesas incorridas subsequentemente com obras de remodelação e beneficiação de vulto, que alterem substancialmente as condições em que o imóvel é colocado para arrendamento no mercado. Os ajustamentos que resultam das avaliações, correspondentes a mais e menos-valias não realizadas, são registados no activo, respectivamente, a acrescer ou deduzir ao valor do imóvel, por contrapartida das rubricas de Ganhos ou Perdas em activos imobiliários da Demonstração dos Resultados. (d) Unidades de participação O valor da unidade de participação é calculado mensalmente, tendo por base o valor líquido global do Fundo apurado no encerramento das contas no último dia do mês e o número de unidades de participação em circulação.
(e) Comissões de gestão e depositário O Fundo suporta encargos com comissões de gestão e de depositário, de acordo com a legislação em vigor, a título de remuneração dos serviços prestados pela Sociedade Gestora e pelo Banco Depositário. A comissão de gestão e a comissão de depositário são calculadas sobre o activo total do Fundo, sendo respectivamente de 0,325% e 0,075%. As bases e método de cálculo encontram-se descritos no regulamento de gestão do Fundo. As comissões de gestão e depositário são liquidadas mensal e trimestralmente, respectivamente, e encontram-se registadas na rubrica de Comissões de operações correntes da Demonstração dos Resultados. (f) Imposto sobre o rendimento Os Fundos de Investimento Imobiliário estão sujeitos a IRC de acordo com o Estatuto dos Benefícios Fiscais (EBF), considerando a natureza dos rendimentos. Desta forma, o valor das unidades de participação é, em cada momento, líquido de imposto. Os rendimentos prediais líquidos obtidos no território português, que não sejam mais-valias prediais, estão sujeitos a tributação autónoma à taxa de 20%. Relativamente às mais-valias prediais, estão sujeitas a imposto autonomamente a uma taxa de 25%, que incide sobre 50% da diferença positiva entre as mais-valias e as menos-valias realizadas no exercício. Outros rendimentos que não prediais, são tributados da seguinte forma: os rendimentos obtidos no território português, que não sejam mais-valias, estão sujeitos a retenção na fonte, como se de pessoas singulares se tratasse, sendo recebidos líquidos de imposto ou, caso a retenção não ocorra, são tributados à taxa de 25% sobre o valor líquido obtido no exercício, a exemplo do que acontece com os rendimentos, que não sejam mais-valias obtidos no estrangeiro; relativamente às mais-valias, obtidas em território português ou fora dele, estão sujeitas a imposto autonomamente a uma taxa de 10%, que incide sobre a diferença entre as mais-valias e as menos-valias apuradas no exercício. Ao imposto assim apurado é ainda deduzido o imposto restituído aos participantes que sejam sujeitos passivos isentos de imposto sobre o rendimento. De acordo com o artigo 22º do EBF, o imposto estimado no exercício sobre os rendimentos gerados, incluindo as mais-valias, é registado na rubrica Impostos e taxas da Demonstração dos Resultados. Os rendimentos obtidos, quando não isentos, são assim considerados pelo respectivo valor bruto na respectiva rubrica da Demonstração dos Resultados. A liquidação do imposto apurado deverá ser efectuada até ao final do mês de Abril do exercício seguinte, ficando sujeita a inspecção e eventual ajustamento pelas autoridades fiscais durante um período de quatro anos contado a partir do ano a que respeitam.
NOTA 1 VALIAS POTENCIAIS EM IMÓVEIS De acordo com a política contabilística descrita na alínea c), os imóveis em carteira encontram-se registados por um valor compreendido entre o seu custo de aquisição e o respectivo valor de mercado, determinado como a média aritmética simples de duas avaliações efectuados por peritos independentes. Os imóveis em carteira, encontram-se em fase de construção pelo que o valor contabilístico reflecte o estado actual da construção. O quadro abaixo apresenta a diferença entre o valor contabilístico dos imóveis assim determinado, com os respectivos valores de avaliação, sendo que para os imóveis em construção esse valor de avaliação reflecte o valor do imóvel no estado de acabado. Imóveis Valor Contabilístico Média dos Valores das Avaliações Diferença Terreno Terreno Bomba Galp - Qta. Drogas, Alverca 973 665 1 024 500 50 835 PrédioUrbano Edíficio Sede - Rua da Voltinha, 415, V. N. Gaia 17 000 000 19 438 000 2 438 000 PrédioUrbano 4 Arm. EN 10 Km 126,5 Lugar Sobralinho, Alverca - K, L, M, N 3 736 500 3 736 500 - Total 21 710 165 24 199 000 2 488 835 NOTA 2 UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CAPITAL DO FUNDO Descrição Saldo inicial Subscrições Resgates Distribuição de Resultados Outros Resultados Período Saldo Final Valor bas e 13 437 860 - - - - - 13 437 860 Variações patrimoniais 1 422 140 - - - - - 1 422 140 Resultados acumulados 4 254 452 - - - 284 945-4 539 397 Resultados do período 284 945 - - - (284 945) 2 382 217 2 382 217 Total 19 399 396 - - - - 2 382 217 21 781 614 N.º de unidades participação 1 343 786 - - 1343 786 Valor unid. participação (em Euros) 14,44-16,21 NOTA 3 IMÓVEIS As aplicações em imóveis apresentam-se em Anexo. Durante o exercício de 2011 não ocorreram quaisquer alterações ou alienações na carteira de imóveis do Fundo.
NOTA 7 DISCRIMINAÇÃO DA LIQUIDEZ DO FUNDO Descrição Saldo Inicial Aumentos Reduções Saldo Final Depósitos à ordem 12 066 12 066 Depósitos a prazo 400 000 400 000 400 000 Total 412 066 412 066 NOTA 8 DÍVIDAS DE COBRANÇA DUVIDOSA Em 31 de Dezembro de 2011, o montante relativo a rendas vencidas ascendia a 250 261 Euros (2010: 198 213 Euros). NOTA 9 VALORES COMPARATIVOS Em 2011, o Fundo foi transferido da Interfundos Gestão de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A. para a ESAF. Não se verificaram alterações de políticas contabilísticas, e ou critérios contabilísticos com efeitos relevantes nas demonstrações financeiras, pelo que os valores são comparáveis, em todos os aspectos significativos, com os valores do exercício anterior. NOTA 11 MOVIMENTO DE CONTAS DE PROVISÕES Descrição 31.12.2010 Aumentos Reduções 31.12.2011 Ajustamentos de dívidas a receber 87 718 132.663-220 381 Total 87 718 132 663-220 381 NOTA 12 RETENÇÃO DE IMPOSTOS Durante o exercício de 2011, não foram efectuadas retenções na fonte sobre rendimentos prediais obtidos pelo Fundo devido à dispensa de retenção na fonte de imposto sobre esses rendimentos, quando obtidos por fundos de investimento imobiliário, de acordo com a alteração introduzida pelo Orçamento de Estado para 2002.
NOTA 14 OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PARA A APRECIAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 14.1 Contas de terceiros do passivo A rubrica Comissões e outros encargos a pagar inclui valores e taxas a pagar relativos às comissões de gestão e depósito, bem como taxa de supervisão. A 31 de Dezembro de 2011 a decomposição da rubrica apresenta-se como segue: Descrição 31.12.2011 Sociedade gestora 6 104 Banco depositário 4 240 Autoridades de supervisão 579 Total 10 923 A rubrica de Outras contas de credores, em 31 de Dezembro de 2011, apresenta-se como segue: Descrição 31.12.2011 IRS Retido a Terceiros 103 IRC Rendas em Atraso 41 810 IRC Rendas Recebidas 54 487 Rendimentos Prediais - Total 96 400 14.2 Contas de terceiros do activo A 31 de Dezembro de 2011 esta rubrica apresentava um saldo de 250 261 Euros (2010: 198 213 Euros), relativos rendas vencidas e 84 392 Euros, relativos a IVA a recuperar.
14.3 Comissões Em 31 de Dezembro de 2011, o Fundo suportou os seguintes valores de comissões: Descrição 31.12.2011 Comissão de gestão 79 852 Comissão de depósito 13 629 Taxa de supervisão 7 147 Outras Comissões 1 Total 100 629 14.4 Impostos Em 31 de Dezembro de 2011, a rubrica de Impostos era composta por: Descrição 31.12.2011 Imposto sobre rendimentos prediais 96 296 Imposto sobre rendimento de capitais 593 IMI 41 965 Imposto do selo 16 Total 138 870 NOTA 15 - ACONTECIMENTOS SUBSEQUENTES Não existem factos relevantes ocorridos após 31 de Dezembro de 2011.