NADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 7ª Emissão Pública de Debêntures

NADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. 7ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

Nadir Figueiredo Indústria e Comércio S.A. 7ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 30/09/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/09/2014 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME: R$ 40.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 40 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: No DOESP e no jornal "O Estado de São Paulo", em substituição ao extinto Jornal da Tarde, conforme Comunicado publicado no DOESP e no Jornal da Tarde em 31/10/2012 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações obtidas junto à Emissora, os recursos captados por meio da Emissão foram integralmente utilizados para compor o capital de giro da Emissora. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 30/09/2011 DATA DE VENCIMENTO: 30/09/2014 VOLUME(*): R$ 40.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ 1.021.328,41 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 40 REGISTRO CVM: DISPENSA ICVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: NFIC17 CÓDIGO ISIN: BRNAFGDBS006 NEGOCIAÇÃO: SND - CETIP FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

JUROS: 1º período Início 30/09/2011 Término 30/09/2014 Rendimento CDI + 1,9% a.a. Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ 1.000.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestral, sendo o primeiro em 30/03/2012 e o último na Data de Vencimento. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal será pago em 2 parcelas, sendo a primeira devida em 30/09/2013 e a última na Data de Vencimento, ou seja, 30/09/2014. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 30/03/2012 61.834,72 01/10/2012 50.657,10 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação 40 Tesouraria 0 Total 40 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 12/01/2012 - Foi deliberado por: autorizar o crédito, nesta data, aos acionistas da sociedade, de juros sobre capital próprio correspondente à R$ 0,047997 por ação. AGE - 09/02/2012 - Foi deliberado por: (i) Autorizar a contratar operação de financiamento com o BNDES; (ii) Autorizar a Diretoria a dar, em garantia hipotecária; RCA - 16/04/2012 - Foi deliberado por: (i) autorizar o crédito, nesta data, aos acionistas da sociedade, de juros sobre capital próprio correspondente à R$ 0,047997 por ação, (ii) referendar todos os atos já praticados pela atual Diretoria com instituições financeiras, em contratos de financiamento de exportação, préfinanciamento à exportação, mútuos e abertura de crédito, para capital de giro e aquisição de equipamentos, produtos e serviços necessários à atividade operacional da sociedade, inclusive com a emissão de títulos de créditos vinculados à operação e a alienação fiduciária dos bens adquiridos. RCA - 25/04/2012 - Foi deliberado por: (i) Autorizar a contratação da empresa Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S; (ii) incluir no Estatuto Social dispositivo relativo ao limite de idade para o exercício do cargo de membro do Conselho de Administração da Sociedade, da mesma forma como a fixação de idade máxima para o cargo de diretor e limite para a elegibilidade ao cargo de Conselheiro. AGOE - 30/04/2012 - Foi deliberado por: (i) Aprovar o Relatório da Administração; (ii) Aprovar a proposta da

administração para a destinação do lucro líquido, sendo 1.172.255,32 para Reserva Legal, 2.344.510,64 para Reserva Estatutária para Desenvolvimento e o remanescente do lucro líquido do exercício, no montante de 13.455.819,14 para Reserva de Retenção de Lucro; (iii) Eleger novos membros do Conselho de Administração da Sociedade; (iv) Aprovar a remuneração anual dos administradores; (v) Alterar o Estatuto Social para: (a) Elevar o capital social, (b) Modificar a designação dos membros do Conselho de Administração, (c) Modificar o limite de idade como condição de elegibilidade dos membros da Diretoria e (d) Consolidar o Estatuto Social; RCA - 18/05/2012 - Foi deliberado por: eleição da Diretoria da sociedade. AGD - 25/05/2012 - Foi deliberado por: Aprovar a alteração da cláusula 7.1 I (b) da Escritura de Emissão para constar o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados do encerramento de cada trimestre, para a Companhia disponibilizar ao Agente Fiduciário cópia de suas informações trimestrais; e (ii) aprovar a celebração do 1 Aditamento à Escritura de Emissão para constar a alteração aprovada. PRIMEIRO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO - 25/05/2012 - Com a finalidade de alterar a data de disponibilização da cópia das informações trimestrais, pela Emissora ao Agente Fiduciário, para 45 dias contados do encerramento de cada trimestre. RCA - 27/06/2012 - Foi deliberado por: (i) Alteração de "Avenida Corning" para "Avenida Nadir Dias de Figueiredo"; (ii) considerando que a filial está situada em tal logradouro sob o nº 61.067, autorização para a diretoria da sociedade tomar as devidas providências para atualizações necessárias. AGE - 05/09/2012 - Foi deliberado por: (i) Referendar todos os atos praticados pela Diretoria da sociedade no processo de aquisição; (ii) Autorizar a alienação dos imóveis, de propriedade da sociedade; RCA - 17/10/2012 - Foi deliberado por: (i) autorizar o crédito, nesta data, aos acionistas da sociedade, de juros sobre capital próprio correspondente à R$ 0,05599; (ii) alterar o endereço da filial da sociedade inscrita no CNPJ nº 61.067.161/0012-40. COMUNICADO AO MERCADO - 31/10/2012 - Comunicação aos acionistas e ao mercado em geral que, face a descontinuidade de circulação do Jornal da Tarde, as publicações legais da companhia passarão a ser efetuadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal O Estado de S. Paulo - Estadão, na forma da lei. RCA - 19/11/2012 - Foi deliberado por autorizar o crédito, nesta data, aos acionistas da sociedade, de juros sobre capital próprio correspondente à R$ 0,095994 por ação. RCA - 12/12/2012 - Foi deliberado por aprovar o Programa de Investimento e o Orçamento de Receitas e Despesas para o ano de 2013. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2012, não ocorreu quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 6.24. da Escritura de Emissão ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: As debêntures foram emitidas sob a forma quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. ÍNDICES FINANCEIROS: Conforme cláusula 6.24, XXI da Escritura de Emissão, a Emissora deve observar os índices financeiros a serem calculados anualmente com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas a 31 de dezembro de cada exercício social. Efetuamos a verificação dos índices financeiros relativos à 31/12/2012, conforme disposto abaixo, os quais permanecem enquadrados:

Previsão 31/12/2012 EBITDA / ROL 0,09 0,0916 Endividamento Geral 0,65 0,5755 CERTIDÃO CONJUNTA DE DÉBITOS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site www.receita.fazenda.gov.br, verificou que: (i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional (CTN); (ii) constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal; e (iii) a Emissora possui Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa válida até 28 de julho de 2013. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial, ou amortização na presente emissão. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Os pagamento de juros encontram-se identificados no quadro Pagamentos Efetuados Por Debênture Em 2012. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Inexistem outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenhamos atuado como agente fiduciário no período. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA NADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,88 em 2011 para 0,69 em 2012. A Liquidez Corrente diminuiu de 1,98 em 2011 para 1,33 em 2012. A Liquidez Seca diminuiu de 1,23 em 2011 para 0,81 em 2012. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,56 em 2011 para 0,69 em 2012. ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,58 em 2011 para 0,84 em 2012. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,19 em 2011 para 1,36 em 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,15 em 2011 para 1,41 em 2012. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 1,8% de 2011 para 2012 e um aumento de 38,9% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2012 foi positivo em R$ 9.005 Mil enquanto que o de 2011 foi positivo em R$ 25.966 Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 32,85% à de 2011. A Margem Bruta foi de 33,69% em 2012 contra 40,37% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 1,82% contra 6,96% em 2011. As Despesas Operacionais aumentaram 17,79% de 2011 para 2012. O Resultado Líquido foi 65,32% inferior a 2011. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 2,94%(Lucro) em 2012 contra 8,58%(Lucro) em 2011. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da NADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/2012 31/12/2011 1 Ativo Total 720.594 661.412 1.01 Ativo Circulante 282.975 303.213 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 5.495 4.254 1.01.02 Aplicações Financeiras 34.561 35.542 1.01.03 Contas a Receber 122.345 125.800 1.01.04 Estoques 111.089 114.978 1.01.06 Tributos a Recuperar 7.542 9.449 1.01.07 Despesas Antecipadas 389 9.321 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.554 3.869 1.02 Ativo Não Circulante 437.619 358.199 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 5.192 10.910 1.02.03 Imobilizado 431.253 346.638 1.02.04 Intangível 1.174 651 PASSIVO 31/12/2012 31/12/2011 2 Passivo Total 720.594 661.412 2.01 Passivo Circulante 212.628 153.104 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 17.973 14.596 2.01.02 Fornecedores 84.306 71.244 2.01.03 Obrigações Fiscais 12.809 4.711 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 87.630 40.848 2.01.05 Outras Obrigações 9.910 21.705 2.02 Passivo Não Circulante 202.104 205.742 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 168.564 133.566 2.02.02 Outras Obrigações 4.114 42.343 2.02.03 Tributos Diferidos 26.162 28.375 2.02.04 Provisões 3.264 1.458 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 305.862 302.566 2.03.01 Capital Social Realizado 90.000 75.000 2.03.02 Reservas de Capital 36.191 36.347 2.03.03 Reservas de Reavaliação 8.429 8.429 2.03.04 Reservas de Lucros 100.928 113.311 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 67.791 67.791 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão -1.731-1.637 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controla 4.254 3.325

Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/2012 31/12/2011 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 495.416 372.910 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -328.511-222.379 3.03 Resultado Bruto 166.905 150.531 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -144.830-122.955 3.04.01 Despesas com Vendas -106.513-69.479 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -56.935-53.599 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 20.518 1.310 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1.900-1.187 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 22.075 27.576 3.06 Resultado Financeiro -11.568-470 3.06.01 Receitas Financeiras 9.345 7.459 3.06.02 Despesas Financeiras -20.913-7.929 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 10.507 27.106 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -1.502-1.140 3.08.01 Corrente -3.715-3.156 3.08.02 Diferido 2.213 2.016 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 9.005 25.966 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 9.005 25.966 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado 6.890 24.990 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 2.115 976 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/2012 31/12/2011 Recursos de Terceiros / P.L. 1,36 1,19 Empréstimos / P.L. 0,84 0,58 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,69 0,56 Imobilizações Grau de Imobilização 1,41 1,15 Liquidez Liquidez Geral 0,69 0,88 Liquidez Corrente 1,33 1,98 Liquidez Seca 0,81 1,23 Rentabilidade Margem Bruta 33,69% 40,37% Margem Líquida 1,82% 6,96% Retorno sobre Capitais Próprios 2,94% 8,58% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.