IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 011762 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL VULCABRAS S/A. 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR VULCABRAS S/A. 6 - NIRE 23.3000.1985-7 7 - SITE www.vulcabras.com.br 01.02 - SEDE 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ VULCABRAS S/A. 50926955000142 1 - ENDEREÇO COMPLETO AV. ANTONIO FREDERICO OZANAN Nº. 1440 13219-001 6 - DDD 011 12 - FAX 15 - E-MAIL dri@vulcabras.com.br JUNDIAÍ 7 - TELEFONE 4532-1095 4532-1082 8 - TELEFONE 0000-0000 13 - FAX 0000-0000 9 - TELEFONE 0000-0000 14 - FAX 0000-0000 2 - BAIRRO OU DISTRITO DA GRAMA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD 011 10 - TELEX 0000000 SP 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME EDIVALDO ROGÉRIO DE BRITO 2 - CARGO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 - ENDEREÇO COMPLETO AV. ANTONIO FREDERICO OZANAN, 1440 5 - CEP 13219-001 8 - DDD 011 13 - DDD 011 4532-1095 17 - E-MAIL dri@vulcabras.com.br 6 - MUNICÍPIO JUNDIAÍ 9 - TELEFONE 14 - FAX 4532-1082 0000-0000 15 - FAX 0000-0000 0000-0000 4 - BAIRRO OU DISTRITO DA GRAMA 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 16 - FAX 0000-0000 0000000 7 - UF SP AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME BANCO BRADESCO S/A 19 - CONTATO EVARISTO SANT ANA/BENEDITO APARECIDO 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO DEPARTAMENTO DE AÇÕES E CUSTÓDIA - PREDIO AMARELO 2º ANDAR 06029-900 11 OSASCO 3684-9441 4010.acoes@bradesco.com.br 3684-9441 3684-9441 VILA YARA 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 30 - DDD 31 - FAX 32 - FAX 33 - FAX 11 3684-2811 3684-2811 3684-2811 34 - E-MAIL SP 14/11/2008 16:51:32 Pág: 1
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE 01 - - 02 - - 03 - - 04 - - 01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME EDIVALDO ROGÉRIO DE BRITO 2 - ENDEREÇO COMPLETO AV. ANTONIO FREDERICO OZANAN, Nº 1440 4 - CEP 13219-001 JUNDIAÍ 7 - DDD 011 4532-1095 0000-0000 0000-0000 12 - DDD 011 16 - E-MAIL dri@vulcabras.com.br 5 - MUNICÍPIO 8 - TELEFONE 13 - FAX 4532-1082 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 0000-0000 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM 763.520.488-20 CG007622 0000-0000 3 - BAIRRO OU DISTRITO DA GRAMA 10 - TELEFONE 11 - TELEX 0000000 6 - UF SP 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2007 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/2007 3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2008 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR KPMG AUDITORES INDEPENDENTES JOÃO ALBERTO DA SILVA NETO 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/2008 6 - CÓDIGO CVM 00418-9 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO 551.696.510-15 BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 1050 - Têxtil e Vestuário 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL COM. IMP. EM GERAL NOTADAMENTE DE CALÇADOS, ROUPAS 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES NÃO 14/11/2008 16:51:34 Pág: 2
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) X Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 28/04/2008 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 15/04/2008 28/03/2008 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 DIARIO OFICIAL DO ESTADO SP SP 02 VALOR ECONÔMICO SP 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 09/09/2008 2 - ASSINATURA 14/11/2008 16:51:35 Pág: 3
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 PEDRO GRENDENE BARTELLE 098.647.840-72 28/04/2008 2 ANOS 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 ALEXANDRE GRENDENE BARTELLE 098.675.970-87 28/04/2008 2 ANOS 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração 03 MILTON CARDOSO DOS SANTOS FILHO 900.481.568-68 28/04/2008 2 ANOS 3 SIM 33 Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 04 EDIVALDO ROGÉRIO DE BRITO 763.520.488-20 12/03/2008 2 ANOS 1 12 Diretor de Relações com Investidores 05 ANDRÉ LUIZ DA SILVA GLÜHER 256.635.260-72 12/03/2008 2 ANOS 1 19 Diretor de Planejamento 06 FLÁVIO DE CARVALHO BENTO 575.411.248-34 12/03/2008 2 ANOS 1 19 Diretor Industrial 07 PEDRO BARTELLE 685.957.430-53 12/03/2008 2 ANOS 1 19 Diretor de Marketing 08 ADEMIR ANILDO DREGER 229.920.060-68 12/03/2008 2 ANOS 1 19 Diretor de Tecnologia 09 EDUARDO PEREIRA LARA 013.894.908-58 01/09/2008 1 ANO e 6 MESES 1 19 Diretor de Operações 10 MARCO ANTONIO MARTINS SÁ 138.971.100-59 12/03/2008 2 ANOS 1 19 Diretor de Operações - Argentina * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 14/11/2008 16:51:36 Pág: 4
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Membros do Conselho da Administração: Pedro Grendene Bartelle Presidente do Conselho de Administração da Vulcabras S.A. e da Calçados Azaléia S.A. Data de nascimento: 23.01.1950. Formação: Bacharel em Direito pela Universidade de Caxias do Sul - RS Vice Presidente do Conselho de Administração da Grendene S.A. Diretor Vice Presidente da Grendene S.A. Foi um dos responsáveis pelo redirecionamento na linha de negócios da Grendene S.A., tendo sido responsável pelo desenvolvimento de inúmeros projetos relacionados com os produtos de conceito e design inovadores lançados pela Companhia, além da transferência da principal planta industrial para o Estado do Ceará. O Sr. Pedro Grendene Bartelle participa em outros negócios no Brasil e no exterior e como proprietário da Agropecuária Manacá Ltda., empreendimento usineiro e agropecuário. Alexandre Grendene Bartelle Vice Presidente do Conselho de Administração da Vulcabras S/A. Data de nascimento: 23.01.1950. Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Grendene S.A. Formado em Direito pela Universidade de Caxias do Sul Diretor Presidente da Grendene S/A Diretor da Telasul S.A. Milton Cardoso dos Santos Filho 2º Vice Presidente do Conselho de Administração da Vulcabras S.A e da Calçados Azaléia S.A. Data de Nascimento: 22.07.1956. Formação: Pós Graduado em Economia pela PUC - Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Presidente da Abicalçados - Associação Brasileira das Indústrias de Calçados Ex-Diretor Administrativo Financeiro da Edisa S.A. (Atual Hewlett Packard do Brasil) Ex-professor de Finanças das Universidades de São Bento e de Santana em São Paulo. Diretores: Milton Cardoso dos Santos Filho Diretor Presidente da Vulcabras S.A e da Calçados Azaléia S.A. Data de Nascimento: 22.07.1956. Formação: Pós Graduado em Economia pela PUC - Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Presidente da Abicalçados - Associação Brasileira das Indústrias de Calçados Conselheiro da Vulcabras S.A. e da Calçados Azaléia S.A. Ex-Diretor Administrativo Financeiro da Edisa S.A. (Atual Hewlett Packard do Brasil) Ex-professor de Finanças das Universidades de São Bento e de Santana em São Paulo. 14/11/2008 16:51:39 Pág: 5
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Pedro Bartelle Diretor de Marketing da Vulcabras. Conselheiro de Administração da Calçados Azaléia S.A. Data de nascimento: 01.02.1976. Formação: Superior Incompleto - Administração de empresas. Presidente da Rede de Varejo B&S Comércio de Artigos Esportivos e Representações Ltda. Diretor da Rede de Varejo da Vulcabras. Principal Executivo responsável pela implementação da Subsidiária da Vulcabras na Argentina. Edivaldo Rogério de Brito Diretor Administrativo e Financeiro e de Relações com Investidores da Vulcabras S.A. e Calçados Azaléia S.A. Data de Nascimento: 31.07.1955. Formação: Contador, Bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade UNICSUL (SP) Pós-Graduação, Especialização em Finanças - UFRGS (RS) Gerente Geral de Controladoria e Finanças do Grupo Vulcabras, de 1999 a 2007. Anteriormente Gerente Administrativo e Financeiro, VICOM/Globopar, Coniexpres/QUERO. SID Informática, EDISA/HP, Motores Elétricos Brasil S.A. André Luiz da Silva Glüher Diretor de Planejamento da Vulcabras S.A. e Calçados Azaléia S.A. Data de Nascimento: 21.08.1957. Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul Pós-graduado em Finanças pela PUC - Pontifica Universidade Católica - RS Assessor da Diretoria do Grupo Luxma Flávio de Carvalho Bento Diretor de Industrial da Vulcabras S.A. e Calçados Azaléia S.A. Data de Nascimento: 19.11.1950. Formado em Ciências e Letras pela Faculdade Conceição de Mogi Mirim Ex. Gerente de Fábrica da Cambuci S/A Ex. Gerente de Fábrica da São Paulo Alpargatas S/A Ademir Anildo Dreger Diretor de Tecnologia da Vulcabras S.A. e Calçados Azaléia S.A. Data de nascimento: 04.05.1958. Formação: Formação Química pela Pontifícia Universidade Católica PUC-RS. Atua a 21 anos na empresa. Coordenou a implantação do laboratório Químico e Físico de Desenvolvimento e Controle de Materiais, buscando tecnologia no exterior, incluindo a realização de recursos específicos da área. Adicionalmente, atuou na área de desenvolvimento de componentes, de Aditivos e tintas e na Gerência de Compras de Produtos Químicos no mercado nacional e internacional. Foi gerente e diretor de compras. Atualmente, na área de tecnologia, é responsável pela pesquisa e desenvolvimento de novos processos, produtos e tecnologias mundiais para aplicação de solados e cabedais para calçados. 14/11/2008 16:51:39 Pág: 6
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Eduardo Pereira Lara Diretor de Operações da Vulcabras S.A. e Calçados Azaléia S.A. Data de Nascimento: 22-12-1958 Formação: Administrador de Empresas pela EAESP-FGV em 1984 Especialização em Planejamento Estrategico PGA - INSEAD 2000 Diretor Geral Blue True Hoteis SA - de 2005 a 2007 Diretor Geral Cotece SA de 2003 a 2004 Diretor Audio Video Gradiente SA 2001 a 2003 Diretor Negocios da São Paulo Alpargatas SA de 1997 a 2000 Anteriormente Nintendo do Brasil e São Paulo Alpargatas SA(1982-1992) Marco Antonio Sá Martins Diretor de Operações Argentina da Vulcabras S.A. Data de nascimento: 09.01.1952. Formação: Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos- UNISINOS, com pos graduação em Estratégia Empresarial pela FGV-SP Diretor da SADDLE/ Grendene Argentina, Ex-Assessor da Presidência do grupo Adidas Brasil. 14/11/2008 16:51:39 Pág: 7
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGO/E 14/01/2008 466 0 NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO SIM ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL 6.155.370 8,79 PREFERENCIAIS 0 0,00 TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 6.155.370 8,79 16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 14/11/2008 16:51:39 Pág: 8
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil) 001 GOLD NEGOCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. 92.620.574-0001/80 BRASILEIRA RS 38.366.018 54,81 0 0,00 38.366.018 54,81 14/01/2008 SIM 002 GIANPEGA NEG. PARTICAÇÃO S/A 02.902.080-0001/04 BRASILEIRA RS 24.427.145 34,90 0 0,00 24.427.145 34,90 14/01/2008 SIM 997 AÇÕES EM TESOURARIA 998 OUTROS 999 TOTAL 0 0,00 0 0,00 0 0,00 7.206.837 10,29 0 0,00 7.206.837 10,29 70.000.000 100,00 0 0,00 70.000.000 100,00 14/11/2008 16:51:40 Pág: 9
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001 GOLD NEGOCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. 14/01/2008 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 001001 001002 001003 PEDRO GRENDENE BARTELLE 141.818 24,96 0 0,00 141.818 24,96 ÉLIDA LURDES BARTELLE 141.818 24,96 0 0,00 141.818 24,96 MARIA CRISTINA NUNES DE CAMARGO 141.818 24,96 0 0,00 141.818 24,96 098.647.840-72 BRASILEIRA RS 685.960.300-34 BRASILEIRA RS 064.842.538-03 BRASILEIRA SP 001004 GIANPEGA NEG. E PARTICIP. S/A 142.728 25,12 0 0,00 142.728 25,12 27/09/2004 02.902.080-0001/04 BRASILEIRA RS 001999 TOTAL 568.182 100,00 0 0,00 568.182 100,00 14/11/2008 16:51:42 Pág: 10
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001004 GIANPEGA NEG. E PARTICIP. S/A 27/09/2004 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 14/11/2008 16:51:42 Pág: 11
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 002 GIANPEGA NEG. PARTICAÇÃO S/A 14/01/2008 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 002001 002002 002999 PEDRO GRENDENE BARTELLE 999.999 99,99 0 0,00 999.999 99,99 ALEXANDRE GRENDENE BARTELLE 1 0,01 0 0,00 1 0,01 TOTAL 1.000.000 100,00 0 0,00 1.000.000 100,00 098.647.840-72 BRASILEIRA RS 098.675.970-87 BRASILEIRA RS 14/11/2008 16:51:42 Pág: 12
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01176-2 VULCABRAS S/A. 50.926.955/0001-42 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 14/01/2008 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 70.000 146.998 146.998 02 PREFERENCIAIS 0 0 0 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 70.000 146.998 146.998 14/11/2008 16:51:43 Pág: 13
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01176-2 VULCABRAS S/A. 50.926.955/0001-42 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) 12.000 (Reais Mil) 2.000.000 14/01/2008 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 01 ORDINÁRIAS 12.000 14/11/2008 16:51:44 Pág: 14
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01176-2 VULCABRAS S/A. 50.926.955/0001-42 06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃO EVENTO DISTRIBUIÇÃO SOCIAL (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES DAS AÇÕES 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 01 DIVIDENDO AGO/E 11/05/2007 31/12/2006 30.710 0,0001420000 ORDINÁRIA 495 29/06/2007 02 DIVIDENDO AGO/E 11/05/2007 31/12/2006 30.710 0,0016800000 PREFERENCIAL 5.880 29/06/2007 03 DIVIDENDO AGO 28/04/2008 31/12/2007 39.981 0,1356000000 ORDINÁRIA 9.495 29/06/2008 14/11/2008 16:51:44 Pág: 15
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01176-2 VULCABRAS S/A. 50.926.955/0001-42 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 0,00 0,00 0,00000 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 06/07/1999 0,00 14/11/2008 16:51:45 Pág: 16
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01176-2 VULCABRAS S/A. 50.926.955/0001-42 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO NÃO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) 0 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 39.981 77.651 47.404 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 14/11/2008 16:51:46 Pág: 17
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01176-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ 50.926.955/0001-42 07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL (Mil) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 01 VULCABRAS DO NORDESTE S.A. 00.954.394/0001-17 FECHADA CONTROLADA 99,99 99,99 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2007 31/12/2007 40.387 01/01/2006 31/12/2006 40.387 01/01/2005 31/12/2005 40.387 14/11/2008 16:51:47 Pág: 18
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01176-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ 50.926.955/0001-42 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 01 UNICO 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 01/01/2008 U CONVERSÍVEL PARTICULAR 01/01/2008 01/01/2010 FLUTUANTE 3,02% a.a. + TJLP 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 100,00 117.000.000 1.170.000 1.170.000 0 0 0 0 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 14/11/2008 16:51:48 Pág: 19
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Empresa fundada em 1952. Sempre foi uma das líderes de mercado de artigos esportivos. Pioneira em licenciamento de grandes marcas internacionais. Líder em tecnologia de Produto e Processo para produção de tênis de alta tecnologia. Em 1997, como resposta às ameaças das importações, definiu uma estratégia de turn-around que iniciou a mudança das fábricas para o Nordeste. Desde então, é a empresa brasileira que mais cresce no setor, com crescimento em taxa composta (CAGR) de 30% a.a. de 1999 a 2005 e em 2007 obtive um crescimento de 25% na receita bruta Pró-forma. No segundo semestre de 2002 iniciou produção de confecções esportivas, que em 2006 representou 14% da receita bruta, com grande potencial de crescimento. Em 2003, com objetivo de aumentar sua participação no mercado Argentino, adquiriu a Empresa VDA Artículos Deportivo S/A. Nosso faturamento na Argentina passou de R$57 milhões em 2004 para R$ 169 milhões em 2007, com aproximadamente 1,8 milhões de pares vendidos. Entre 2005 e 2006 passou a patrocinar os times de futebol São Paulo Futebol Clube, Internacional de Porto Alegre e Vasco da Gama, fato que trouxe inúmeros benefícios para a empresa, como divulgação da marca, aumento das vendas, oportunidade para novos negócios, entre outros. Em 2007 adquiriu 99,78% do controle acionário e 99,59% do total das ações da Calçados Azaléia S.A. Neste ano também adquiriu a totalidade das ações da Indular Manufacturas S.A. na Argentina. Em 2008 com aquisição de novas ações da Calçados Azaléia S.A., passou a ter 99,98% do controle acionário 99,84% do total das destas ações. Com isto, hoje apresenta os seguintes indicadores: Faturamento consolidado pró-forma de R$1,9 bilhão em 2007. 29 mil empregados em dezembro de 2007, sendo 2 mil no exterior. 28 fábricas no Brasil, distribuídas nos estados do Ceará, Sergipe, Bahia, Rio Grande do Sul e 1 na Argentina, com capacidade produtiva total superior a 160 mil pares/dia de calçados. Produtos comercializados em mais de 70 países, com unidades comerciais no Chile, Peru, Colômbia, Estados Unidos e China. Líder absoluta no mercado de calçados esportivos no Brasil e vice-líder no segmento de sapatos femininos abertos. A Vulcabras, que tem melhorado o percentual de sua margem bruta nos últimos anos (35% em 2003, 40% em 2004, 42% em 2005 e 45% em 2006) e a margem pró-forma em 2007 foi de 48%, projetando ganhos sinérgicos com a integração das operações da Azaléia e Indular.. Neste novo cenário, a empresa tornou-se uma das 10 maiores empresas de material esportivo do mundo. O segmento de material esportivo é seguramente o mais dinâmico do setor, apresentando crescimento acima da média e com melhores expectativas para o futuro. 14/11/2008 16:51:50 Pág: 20
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Ano Evento 1952 Fundada a Companhia Industrial Brasileira de Calçados Vulcanizados S/A; 1953 Inicia produção de calçados de couro com sola de borracha vulcanizada; 1954 Transfere suas instalações para Jundiaí, São Paulo; 1956 Acrescidas novas linhas de produto, como botas de borracha; 1968 Inicia produção de bota de PVC em duas cores; 1969 Inicia produção de calçados de couro com solas de PVC; 1970 Transforma-se em Sociedade Anônima de Capital Aberto; 1973 Passa a denominar-se Vulcabras S/A Industria e Comércio; 1974 Inicia produção de Adidas, após celebração de contrato com Adidas do Brasil Com. De Artigos Esportivos Ltda; 1975 Adquire o controle acionário da Industria de Calçados Vogue (Franca-SP), destinado para o mercado externo; 1976 Inicia produção de calçados sintéticos com solas de PVC; 1978 1979 1981 Como parte de plano de distribuição de seus produtos, constitui a Comercial Savian Ltda (Jundiaí); Adquire o controle societário da Calçados Spessoto Ltda, que produz calçados de couro masculinos; Adquire a H. Rocha Claçdos Ltda (Franca-SP), fabricante de calçados finos masculino, transformada em Vegas S/A em 1980; Primeira empresa brasileira a ter os calçados de segurança aprovados pelo Instituto de Pesquisa de Pirmasens (Alemanha); Passa a denominar-se Vulcabras Vogue S/A Industria Comercio e Exportação, subsidiaria da Vulcabras S.A. Industria e Comércio; Inicia operações da divisão Cabreúva, no município de Cabreúva, SP; 1983 Inicia produção de calçados de segurança com solado de poliuretano, pioneira na América Latina; 1985 1988 1989 Lança a primeira linha de calçados de proteção individual no trabalho, exclusivamente para as mulheres; Inicia produção de tênis com marca PANDA, pelo processo de autoclave; Incorpora a Transportadora Vulcabrás Ltda e utiliza os seus veículos para participar como sócia da Vulcabras Cargas e Coletivos Ltda; Incorpora a Vegas S/A Industria e Comércio, transformando-a em filial; Estende o objetivo social do Expresso Vulcabras para atuar também no transporte rodoviário e turismo em geral; Contrato de exclusividade com a Puma do Brasil para produção e distribuição de seus produtos; 1990 Incorpora a Calçados Spessoto Ltda, transformando-a em filial; 1992 AGE/O aprova alteração da denominação social para Vulcabras S.A. 1992/3 Busca novas marcas no mercado de couro, BROOKS, LOTTO e REEBOK; 1994 1995 1996 Ano do Plano Real: busca por competitividade, qualidade, produtividade e objetividade; Incorpora Comercial Savian e faz ampla reforma administrativa; Considera nova forma de gestão e realiza ampla reengenharia de processos na área de sistema; Inicia fabricação de calçados no Nordeste (Estado do Ceará) através da Vulcanor Industria de Calçados Ltda.; Vulcanor Indústria de Calçados Ltda incorporada na Vulcabras do Nordeste S/A, na cidade de Horizonte, CE; Atua no segmento de calçados esportivos e lazer, sapatos masculinos de couro e botas de borracha e PVC. Líder no segmento de comercialização de botas e líder na modalidade do sapato social 752. Encontra forte concorrência interna e externa no tênis; 1997/8 Consolida fabricação de tênis esportivos, calçados masculinos e botas de borracha e PVC na planta de Horizonte; Assina com Reebok International (USA) contrato de licenciamento e outros que lhe dá direitos de produção e exclusividade de distribuição para os mercados do Brasil e Paraguai; 1998 Passa a atuar como fabricante e distribuidor exclusivo no Brasil dos produtos com a marca KED's; Obtém direito de desenvolver novos produtos de sua própria criação, adaptados ao mercado brasileiro; 1999 Expira contrato de licenciamento com a Adidas, encerrando a produção em dez/99; 2000 Comercial Vulcabras Ltda, até então com uma loja, incorpora seis novas lojas Out-Lets; 2001 Comercial Vulcabras Ltda incorpora três novas lojas no Rio Grande do Sul; Comercial Vulcabras Ltda passa a responder por toda operação de revenda de terceiros; 14/11/2008 16:51:50 Pág: 21
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 2003 Vulcabras do Nordeste S/A adquire 95% da VDA Calzados y Artículos Deportivo S/A, na Argentina, e incorpora RIL Brasil e importadora Ltda; VDA Calzados y Articulos Deportivos S/A possui contrato com a Reebok International para distruição de seus produtos naquele país; 2006 Passa a patrocinar clubes de futebol: São Paulo Futebol Clube, Internacional de Porto Alegre e Vasco da Gama; 2007 2008 Em 4 de julho adquire a totalidade das ações da Indular Manufacturas S.A., localizada na Argentina; Em 12 de julho adquire 99,74% do controle acionário e 51,28% do total das ações da Calçados Azaléia S.A. Em 20 de dezembro adquire 71,32% de ações PN da Calçados Azaléia S.A., detendo a partir desta data 99,59% do total das ações da Companhia. Torna-se a maior empresa de calçados e artigos esportivos da América Latina, com perspectivas de faturamento combinado superior a USD1bilhão. Em janeiro de 2008, a Companhia efetuou a 1ª emissão de debêntures conversíveis em ações nos termos do Instrumento Particular de Emissão Privada de Debêntures. Nos meses de janeiro, fevereiro e março de 2008 adquire novas ações da Calçados Azaléia S.A., passando a ter 99,98% do controle acionário 99,84% do total de ações. Em 25 de março de 2008 a Vulcabras S.A e o grupo Adidas anunciam a formação de uma Joint Venture no Brasil 14/11/2008 16:51:50 Pág: 22
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Nos últimos anos, o Brasil tem apresentado um papel importante na história do calçado. O maior país da América Latina é um dos mais destacados fabricantes de manufaturados de couro, detendo o terceiro lugar no ranking dos maiores produtores mundiais, tendo ainda uma importante participação na fatia de calçados femininos que aliam qualidade a preços acessíveis. Apesar da concentração de empresas de grande porte estar localizada no estado do Rio Grande do Sul, a produção brasileira de calçados vem gradativamente sendo distribuída em outros pólos, localizados nas regiões Sudeste e Nordeste do país, com destaque para o interior do estado de São Paulo (cidades de Jaú, Franca e Birigui) e estados emergentes, como Ceará e Bahia. Há também crescimento na produção de calçados no estado de Santa Catarina (região de São João Batista), vizinho do Rio Grande do Sul e em Minas Gerais (região de Nova Serrana). A indústria da calçados no Brasil, hoje contempla mais de 9 mil unidades, que produzem aproximadamente 796 milhões de pares/ano, sendo que 180 milhões são destinados à exportação. O setor é um dos que mais gera emprego no país. Em 2005, cerca de 299 mil trabalhadores atuavam diretamente na indústria. A grande variedade de fornecedores de matéria prima, máquinas e componentes, aliada à tecnologia de produtos e inovações, faz do setor calçadista brasileiro um dos mais importantes do mundo. São mais de 1500 indústrias de componentes instaladas no Brasil, mais de 400 empresas especializadas no curtimento e acabamento do couro, processando anualmente mais de 30 milhões de peles e cerca de uma centena de fábricas de máquinas e equipamentos, conforme dados da ABICALÇADOS > www.abicalcados.com.br <. No contexto macroeconômico brasileiro, o ano de 2007 foi marcado por um crescimento consistente da disponibilidade de crédito e menores taxas de juros em relação a anos anteriores. A meta da taxa SELIC, estabelecida pelo Copom, que vinha sendo reduzida progressivamente desde meados de 2005, apresentou uma interrupção dessa tendência em setembro de 2007, quando foi estabilizada em 11,3% até o fim do ano. O Real apresentou uma apreciação de 17,2% que cotado a R$1,77 por dólar no final de 2007 se comparado a cotação de R$ 2,13 em dezembro de 2006; como reflexo, o PIB cresceu 5,4% e o saldo da balança comercial foi de US$40,0 bilhões, número menor do que o apresentado em 2006 e 2005. A inflação, medida pelo IPCA, encerrou 2007 em 4,5%, em linha com a meta estabelecida pelo Copom, de 4,5%, a média da taxa de juros TJLP foi de 6,2%. A taxa de desemprego encerrou o ano em 7,4%, de acordo com estimativas publicadas pelo IBGE. As importações de calçados cresceram 54,5% em quantidades, enquanto as exportações brasileiras tiveram uma queda de 1,9% em quantidade, para 177 milhões de pares e um crescimento de 2,6% em valor para US$ 1,9 bilhões. No ano de 2007 o Grupo Vulcabras adquiriu a Calçados Azaléia S.A., no Brasil e a Indular Manufacturas S.A., na Argentina, aquisições estratégicas, que permitiram que realizássemos um objetivo definido: conquistar a posição de maior empresa brasileira do setor. Mas até mais importante do que a nova dimensão dos nossos negócios, estas duas aquisições representam movimentos estratégicos que nos possibilitam: - em razão da Azaléia, ter marcas próprias, o que elimina um dos gargalos potenciais ao nosso crescimento futuro. Com a aquisição, as receitas de marcas próprias representaram 68% do faturamento de 2007. Ao mesmo tempo a Vulcabras se consolida em termos de capacitação tecnológica: temos entre todas as empresas brasileiras o maior número de técnicos dedicados às atividades de desenvolvimento de produtos, que 14/11/2008 16:51:52 Pág: 23
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO compõem uma das mais competentes equipes nas áreas de estilo, conforto e desempenho de nossos calçados e confecções. - em razão da fábrica da Indular, eliminar o descasamento de moedas que, em face à valorização do Real tem afetado a rentabilidade das operações na Argentina, quando abastecidas a partir de produção brasileira. A produção na Argentina deverá ser responsável, em 2008, por 54% de Olympikus e 29% de Reebok nas vendas naquele país.. Ao mesmo tempo teremos acesso privilegiado ao mercado argentino, que tem se caracterizado por medidas de política industrial afirmativa do governo argentino que visa incentivar a produção local pela via de restrições às importações. Com marcas próprias fortes e líderes de mercado, como são Olympikus, Azaléia, Dijean e Funny, e com a renovação de nossa parceria com a marca Reebok, que agora vai até o final de 2.015 a Vulcabras é uma empresa muito mais forte, adequadamente diversificada e com fundamentos ainda mais sólidos. Com isso, no ano de 2007 o Grupo Vulcabras atingiu uma receita operacional bruta de vendas R$1.309,9 milhões e em volume de vendas temos 26.555 milhões de pares de calçados e 2.308 milhões de peças de confecção, o que representou um aumento de 132,6% ou R$746,6 milhões, comparados aos R$563,3 milhões em 2006, onde em volume de vendas tivemos 7.678 milhões de pares de calçados e 1.789 milhões de peças. Esse aumento decorreu principalmente dos seguintes fatores: Mercado Interno. Nossas vendas no mercado interno atingiram R$1.095,9 milhões em 2007, o que representou um aumento de 149,2% ou R$656,1 milhões, comparados aos R$439,9 milhões em 2006. Essa variação decorreu principalmente de R$ 620,7 milhões relativos a inclusão da Azaléia em nossa consolidação somada ao ganho de market share no mercado interno e aumento de preços com produtos de maior valor agregado. Mercado Externo. Nossas vendas no mercado externo atingiram R$214,0 milhões em 2007, o que representou um aumento de 73,4% ou R$90,6 milhões, comparados aos R$123,5 milhões em 2006. Esse aumento decorreu principalmente pelo aumento de 47,7 milhões nas vendas da controlada VDA Calzados Y Artículos Deportivos S/A e de R$ 45,8 milhões Relativos à consolidação da Azaléia. 14/11/2008 16:51:52 Pág: 24
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS Tradicionalmente as vendas são maiores a partir do segundo semestre. 14/11/2008 16:51:53 Pág: 25
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01176-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ 50.926.955/0001-42 10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 CALÇADOS ESPORTIVOS E CONFECÇÕES - LINHA REEBOK/OLYMPIKUS 79,00 02 CALÇADOS FEMININOS 18,00 03 BOTAS DE BORRACHA E PVC 3,00 14/11/2008 16:51:54 Pág: 26
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01176-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ 50.926.955/0001-42 10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA 7 - NOME DO FORNECEDOR 8 - TIPO DE FORNECEDOR 3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA 5 - DISPONÍVEL IMPORTAÇÃO MERCADO (Reais Mil) LOCAL 6 - DISPONÍVEL MERCADO EXTERNO 9 - % DE FORNECIMENTO SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA. 01 POLIETILENOS - QUIMICOS POLIETILENOS UNIÃO S/A 02 TECIDOS AUNDE COPLATEX DO BRASIL S/A 03 CAIXAS E ETIQUETAS - EMBA CARTONAGEM JAUENSE LTDA 04 SOLADOS E INJETADOS INJECT INDÚSTRIA DE INJETADOS LTDA 05 PVC KARINA INDUSTRIA E COMERCIO DE PLÁSTICOS NÃO LIGADO NÃO LIGADO NÃO LIGADO NÃO LIGADO NÃO LIGADO NÃO 0 SIM SIM 4,68 NÃO 0 SIM SIM 3,87 NÃO 0 SIM SIM 2,73 NÃO 0 SIM SIM 2,71 NÃO 0 SIM SIM 1,74 14/11/2008 16:51:55 Pág: 27
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 01176-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ 50.926.955/0001-42 10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE 4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA 001 CALÇADOS E CONFECÇÕES 001 001 GLOBALCYR - URUGUAI 8,19 002 CALÇADOS E CONFECÇÕES 002 002 SBF COMERCIO DE PROD ESP LTDA 3,33 003 CALÇADOS E CONFECÇÕES 003 003 CALÇADOS E CONFECÇÕES DI SANTINNI 2,14 004 CALÇADOS E CONFECÇÕES 004 004 PAQUETÁ CALÇADOS 1,61 005 CALÇADOS E CONFECÇÕES 005 005 CALÇADOS ITAPUÃ S/A C I S A 1,60 14/11/2008 16:51:56 Pág: 28
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO Descrição das Etapas do processo de Produção de calçados: a) Cortes Corte de matérias Primas de origem natural (couro) e sintéticos. Os equipamentos básicos são Balancins hidráulicos e sistema de corte automático. b) Pesponto Os componentes da parte superior dos calçados são unidos através de costuras executadas por máquinas industriais convencionais e automáticas c) Montagem Os cabedais são montados sobre palmilhas, em transportadores. Conforme a finalidade do calçado, a montagem pode ser a adesivo, ou não. A montagem é efetuada em formas de plásticos. d) Preparação de Misturas Os solados usados (borracha, PVC) são previamente formulados e misturados, conforme as especificações de cada tipo de calçados. e) Preparação de Solas As solas de borracha são confeccionadas antes da afixação em prensas vulcanizadores (borracha) ou em injetoras (PVC). f) Afixação das Solas As solas pré fabricadas de borracha são colocados a frio. As solas de PVC são, pôr sua vez, injetadas diretamente sobre o cabedal, sob elevada pressão e temperatura. g) Os Calçados já prontos São preparados e embalados para o envio aos clientes. Descrição das Etapas do processo de Produção de confecções: a) Cortes Corte de matérias Primas de origem nacional. Os equipamentos são máquinas de cortes computadorizadas e sistema manual. b) Preparação As peças são bordadas e serigrafadas. 14/11/2008 16:51:57 Pág: 29
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO c) Costura É realizadas por máquinas convencionais do mercado. d) Acabamento É realizado por sistemas manuais 14/11/2008 16:51:57 Pág: 30
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO A política de venda utilizada pelo Grupo Vulcabras abrange todo território nacional e o exterior comercializando calçados, artigos esportivos e PVC fabricados pelo grupo e com a aquisição da Azaléia tomou proporções ainda maiores, pois a mesma tem uma estrutura comercial com uma rede de 36 escritórios com representantes para atender todo território nacional e equipes distribuídas por marcas, além de possuir uma divisão para vendas externas. COMERCIALIZAÇÃO Mercado Interno, as vendas atendem a todo território nacional, subdividido em regiões geográficas, através de representantes autônomos, os quais mantemos relações estritamente comerciais e os mesmos são representados por pessoas jurídicas sediadas nas principais capitais do país, além das vendas realizadas para grandes redes varejistas e lojas especializadas. Mercado externo, a empresa vende através de exportação direta por sua distribuidora localizada na Argentina que é sua subsidiária integral VDA Calzados y Artículos Deportivos S/A responsável pela venda de calçados e confecções. Para auxiliar nas vendas para Argentina e diminuir a dependência do real como moeda principal a empresa adquiriu a Indular Manufacturas S.A. que no segundo semestre de 2007 passou a produzir diversas linhas de produtos que aumentará nossa capacidade de distribuição. Na aquisição da Azaléia o Grupo passou a possuir algumas distribuidoras em diversos paises como: Azaléia USA Inc., Calzados Azaléia Colômbia Ltda, Calzados Azaléia Peru S.A. e Azaléia Chile S.A.. DISTRIBUIÇÃO A distribuição física é feita através de transportadoras autorizadas que possuem contratos de transporte e distribuição com a empresa. Estes contratados possuem prazo de entregas pré-estabelecidos que garantem o serviço de entrega de nossos produtos. 14/11/2008 16:51:59 Pág: 31
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Concorrência O mercado de calçados é muito competitivo, tanto no Brasil como no exterior. Enfrentamos competições significativas nos segmentos que atuamos razão pela qual, temos uma estratégia de diversificação entre o mercado interno e externo e atuamos em vários segmentos. Nos quatro segmentos que atendemos: a) Calçados esportivos (tênis de performance e lazer): Com a entrada de novas marcas importadas, houve uma divisão e competição maior no mercado. Nesse segmento há competidores específicos nos importados e nos tênis de marca nacionais e hoje com a aquisição da Azaléia a empresa trabalha com sua marca nacional Olympikus. b) Botas de Borrachas e PVC: Dado a nossa tradicional qualidade, mantivemos neste ano nossa liderança nesse segmento com as tradicionais Botas de Borracha e PVC. c) Confecções esportivas Iniciou a produção de confecções esportivas das marcas que administra em complemento aos calçados esportivos para os mercados internos e externos, e hoje com a aquisição da Azaléia a empresa investe em sua marca própria Olympikus. d) Calçados Femininos Com a aquisição da Azaléia passamos a fazer parte desta fatia do mercado. O mercado femininos de calçados é um dos mais dinâmicos e com muito potencial de crescimento. 14/11/2008 16:52:00 Pág: 32
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS Nossas Marcas Olympikus O ano de 2007 foi muito importante para a Olympikus.Os Jogos Panamericanos foram uma grande vitrine para nossa marca que alcançou não apenas o mercado brasileiro mas um grande número de países. Como patrocinadora oficial do Comitê Olímpico Brasileiro (COB) a Olympikus desenvolveu calçados e confecções de alta tecnologia que ajudaram nossos atletas a conquistar títulos e, ao mesmo tempo, demonstraram aos consumidores esportistas a capacitação alcançada pela Olympikus. A Olympikus também patrocinou e foi responsável pelo desenvolvimento e fornecimento dos calçados e uniformes para equipes de outras 25 nações, dentre as quais se destacam: Uruguai, Bolívia, Panamá, Costa Rica, Peru, Paraguai. No mercado brasileiro o faturamento de Olympikus teve um aumento de 86% e os preços médios elevaram-se em 30%, refletindo a maior tecnologia presente na linha de produtos. Foram lançados 79 modelos no ano, com grande destaque para a tecnologia Tube, desenvolvida integralmente por nossos engenheiros de produto e que se iguala em eficácia e apelo visual ao que há de mais avançado entre os grandes concorrentes internacionais. Em 2.008 os Jogos de Beijing proporcionarão novamente à Olympikus o privilégio de equipar os atletas do Comitê Olímpico Brasileiro (COB), garantindo uma grande exposição na mídia. No último trimestre de 2007 iniciamos o lançamento da marca no mercado argentino. Nossa expectativa é a de que - assim como fizemos com a marca Reebok - possamos num período razoavelmente curto posicionar a marca Olympikus como uma das líderes naquele mercado. Reebok O ano de 2007 foi o ano de mudança de patamar da marca Reebok, no mercado brasileiro, principalmente explicada por um pacote mercadológico de ações que compreenderam: - uma nova linha de calçados lançada na Francal, em junho, com grandes inovações tecnológicas - ações diferenciadas com os clubes de futebol que patrocinamos - campanhas de marketing integradas com clientes - forte crescimento no segmento de confecções Linha de Produtos Calçados Nossas vendas cresceram 7% em 2007 no Brasil. A coleção lançada na Francal foi um sucesso extraordinário: elevou o preço médio no varejo no Brasil de R$179, para R$210, com o conseqüente aumento do valor percebido da marca Reebok pelo consumidor final. Futebol Futebol é a grande paixão do esporte brasileiro. Na Vulcabras, além de ser paixão é também um grande negócio, ao qual dedicamos muita atenção e profissionalismo. Os times que patrocinamos - São Paulo, Internacional e Vasco da Gama - continuaram a se destacar nas competições. Nossa estratégia de diversificar linhas de produtos, trazendo inovação e estilo a este segmento do mercado, resultou no lançamento de modelos focados na linha casual, e camisas alusivas aos títulos ( 533, Penta 14/11/2008 16:52:02 Pág: 33
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS Único, Penta Code, e Romário 1000 gols, 1 ano do Mundial interclubes, por exemplo ) e datas importantes aos clubes ( 98 anos do Internacional por exemplo). Tivemos um aumento de vendas de 19% em valor e 10% em peças. Orgulhamo-nos das conquistas dos nossos clubes, como o Penta Campeonato Brasileiro alcançado pelo São Paulo, e a conquista da Recopa Sul-americana pelo Sport Club Internacional que, com este titulo, conquistou a Tríplice Coroa que compreende as conquistas da Libertadores da América, do Mundial e da Recopa numa mesma temporada. Confecções Nos outros segmentos de confecções tivemos um crescimento de 45% em valor e 20% em peças. Um grande diferencial nesta área foi lançamento de uma nova linha de acessórios, que proporcionou à marca presença em um canal de vendas antes exclusivo de calçados. Marketing Tivemos duas grandes campanhas: Run Easy no primeiro semestre, e Duas Pessoas, no segundo semestre, campanhas globais da marca Reebok. Marcas Femininas O mercado feminino de calçados é um dos mais dinâmicos e com muito potencial de crescimento. As variações de tendências de consumo exigem agilidade no desenvolvimento e lançamento de novos modelos, tornando a presença local fator de diferenciação de grande valor estratégico. A Azaléia é, sem dúvida, a maior empresa brasileira nos segmentos de preços de varejo superiores a R$39,90. No ano de 2007 nossas vendas no segmento estiveram próximas da estabilidade, com uma queda de 3% em volume e 2% em valor no mercado brasileiro. Explica-se: com o grande sucesso das vendas de Olympikus e à falta de decisões anteriores para a realização de investimentos no aumento da produção os calçados femininos sentiram a falta de capacidade instalada que pudesse realizar os potenciais de vendas de nossas marcas. Imediatamente à aquisição do controle acionário da Azaléia, definimos e iniciamos um projeto de expansão de nossas fábricas da Bahia que nos permitirá aproveitar o crescimento do mercado interno e conquistar aumentos de participação de mercado. Durante o ano lançamos produtos diferentes em cada região do Brasil, uma especial atenção às múltiplas identidades da mulher brasileira. Desenvolvemos nossos comerciais de acordo com as regiões do Brasil: no Nordeste, por exemplo, uma mídia específica utilizando os calçados abertos como sandálias e tamancos destacando o clima da região. Estamos reforçando investimentos em tecnologia e capacidade de produção, o que nos manterá como líderes em calçados de EVA expandido, material que alia leveza, conforto e grande potencial econômico e que é uma tendência mundial para calçados femininos. 14/11/2008 16:52:02 Pág: 34
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS Azaléia 2007 foi um ano de reposicionamento estratégico. Focamos os produtos de preços médios e conseguimos reforçar a identidade da marca. Na Couromoda 2007 lançamos coleções antecipando tendências verão para o Norte e Nordeste. No ano lançamos 80 modelos. A comunicação da marca trabalhou a dimensão Mulher brasileira com o endosso da estrela Grazielli Massafera, uma das participantes e ganhadora do Big Brother Brasil 5 e atriz contratada da Rede Globo. AZ A nossa mais nova marca. Criada com dois objetivos claros: permitir focar a atuação da marca Azaléia, sem deixar de atender as consumidoras com idades entre 18 e 40 anos, mulheres modernas, que valorizam estilo, elegância e atitude que representavam parcela importante de nossas vendas. Dirigida a um segmento de maior valor unitário, a marca AZ ultrapassou em 2007 o volume de 1 milhão de pares comercializados, representando uma ação de sucesso em segmentação de marcas. Dijean É a marca direcionada ao público adolescente. Lançamos 75 novas linhas de produtos que conquistaram a preferência das consumidoras. Para 2008 traremos novidades inovadoras na comunicação da marca. Funny A Funny é a marca das "teenagers" brasileiras. Detém o licenciamento no Brasil da marca Bratz, desenho animado da TM & MGA Internacional. Em outubro último com o lançamento nacional do filme da Bratz distribuído pela Play Art realizamos uma promoção com os clientes da empresa para a pré-estréia do filme, em São Paulo. Em 2007 patrocinamos o evento Meus Prêmios Nick, organizado pelo canal de tv Nickelodeon com etapas em Porto Alegre, Rio de Janeiro e São Paulo atingindo cerca de 20.000 crianças. Em função das características deste nicho de mercado a marca Funny apresenta grande potencial de crescimento nos próximos anos. 14/11/2008 16:52:02 Pág: 35