2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 14 - FAX 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO DEPARTAMENTO DE AÇÕES E CUSTÓDIA - PREDIO AMARELO 2º ANDAR

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1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO COMERCIAL VULCABRAS S/A. 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR VULCABRAS S/A. 6 - NIRE SITE SEDE 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ VULCABRAS S/A ENDEREÇO COMPLETO AV. ANTONIO FREDERICO OZANAN Nº DDD FAX andre@reebok.com.br JUNDIAÍ 7 - TELEFONE TELEFONE FAX TELEFONE FAX BAIRRO OU DISTRITO DA GRAMA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD TELEX SP DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME EDIVALDO ROGÉRIO DE BRITO 2 - CARGO GERENTE GERAL DE CONTR. E FINANÇAS 3 - ENDEREÇO COMPLETO AV. ANTONIO FREDERICO OZANAN, CEP DDD DDD MUNICÍPIO JUNDIAÍ 9 - TELEFONE FAX edivaldobrito@reebok.com.br FAX BAIRRO OU DISTRITO DA GRAMA 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 16 - FAX UF SP AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME BANCO BRADESCO S/A 19 - CONTATO EVARISTO SANT ANA/BENEDITO APARECIDO 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO DEPARTAMENTO DE AÇÕES E CUSTÓDIA - PREDIO AMARELO 2º ANDAR OSASCO acoes@bradesco.com.br - - VILA YARA 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 30 - DDD FAX 32 - FAX 33 - FAX SP 23/10/ :20:45 Pág: 1

2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME ANDRE LUIZ DA SILVA GLUHER 2 - ENDEREÇO COMPLETO AV. ANTONIO FREDIRICO OZANAN, Nº CEP JUNDIAÍ 7 - DDD DDD andre@reebok.com.br 5 - MUNICÍPIO 8 - TELEFONE 13 - FAX TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM CG BAIRRO OU DISTRITO DA GRAMA 10 - TELEFONE 11 - TELEX UF SP REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR ERNST YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES SS PAULO SERGIO DORTAS MATOS CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ CÓDIGO CVM NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Têxtil e Vestuário 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL COM. IMP. EM GERAL NOTADAMENTE DE CALÇADOS, ROUPAS 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES 23/10/ :20:46 Pág: 2

3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 28/04/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 11/04/ /03/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 DIARIO OFICIAL DO ESTADO SP SP 02 DIARIO COMERCIO E INDUSTRIA SP DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 30/05/ ASSINATURA 23/10/ :20:46 Pág: 3

4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 PEDRO GRENDENE BARTELLE /05/2003 ANO 3 NÃO 30 Presidente do C.A. e Diretor Presidente 02 ALEXANDRE GRENDENE BARTELLE /05/2003 ANO 2 NÃO 21 Vice Presidente Cons. de Administração 03 MILTON CARDOSO DOS SANTOS FILHO /08/2004 ANO 2 NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 ANDRE LUIZ DA SILVA GLÜHER /08/2004 ANO 1 12 Diretor de Relações com Investidores 05 FLAVIO DE CARVALHO BENTO /08/2004 ANO 1 19 Diretor * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 23/10/ :20:46 Pág: 4

5 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR PEDRO GRENDENE BARTELLE Formado em Direito pela Universidade de Caxias do Sul Presidente do Conselho de Administração da Vulcabras S/A. Diretor Presidente da Vulcabras S/A Diretor Vice Presidente da Grendene S/A Diretor da Gold Negócios e Participações Ltda. Diretor da Gianpega Neg. Particp S/A Diretor da Agropecuária Manacá Ltda. ALEXANDRE GRENDENE BARTELLE Formado em Direito pela Universidade de Caxias do Sul Diretor Presidente da Grendene S/A Vice Presidente do Conselho de Administração da Vulcabras S/A. MILTON CARDOSO DOS SANTOS FILHO Pós-graduado em Economia pela PUC - Pontifica Universidade Católica de São Paulo Conselheiro do Grupo Vulcabras S/A Ex. Diretor Administrativo Financeiro da Vulcabras S/A Ex. Diretor Administrativo Financeiro da Edisa S/A (Atual Hewlett Packard do Brasil) Ex. professor de Finanças das Universidade de São Bento e de Santana em São Paulo ANDRÉ LUIS DA SILVA GLUHER Formado em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul Pós-graduado em Finanças pela PUC - Pontifica Universidade Católica - RS Diretor de relações com os Investimentos do Grupo Vulcabras S/A Assessor da Diretoria do Grupo Luxma FLÁVIO DE CARVALHO BENTO Formado em Ciências e Letras pela Faculdade Conceição de Mogi Mirim Diretor Vulcabras S/A Ex. Gerente de Fábrica da Cambuci S/A Ex. Gerente de Fábrica da São Paulo Alpargatas S/A 23/10/ :20:47 Pág: 5

6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO RCA 12/07/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL PREFERENCIAIS TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 0 0,00 0 0,00 0 0, AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 23/10/ :20:48 Pág: 6

7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil) 001 GOLD NEGOCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA /80 BRASILEIRA RS , , ,81 31/12/2004 SIM 002 GIANPEGA NEG. PARTICAÇÃO S/A /04 BRASILEIRA RS , , ,90 31/12/2004 SIM 003 PEDRO GRENDENE BARTELLE BRASILEIRA RS , , ,36 NÃO 004 OUTROS BRASILEIRA SP , , ,93 31/12/2004 NÃO 997 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0, OUTROS 0 0,00 0 0,00 0 0, TOTAL , , ,00 23/10/ :20:48 Pág: 7

8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001 GOLD NEGOCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC PEDRO GRENDENE BARTELLE ,96 0 0, ,96 ÉLIDA LURDES BARTELLE ,96 0 0, ,96 MARIA CRISTINA NUNES DE CAMARGO ,96 0 0, , BRASILEIRA RS BRASILEIRA RS BRASILEIRA SP GIANPEGA NEG. E PARTICIP. S/A ,12 0 0, ,12 02/10/ /04 BRASIELRA RS TOTAL ,00 0 0, ,00 23/10/ :20:48 Pág: 8

9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL GIANPEGA NEG. E PARTICIP. S/A 02/10/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 23/10/ :20:48 Pág: 9

10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 002 GIANPEGA NEG. PARTICAÇÃO S/A 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC PEDRO GRENDENE BARTELLE ,99 0 0, ,99 ALEXANDRE GRENDENE BARTELLE 1 0,01 0 0,00 1 0,01 TOTAL ,00 0 0, , BRASILEIRA RS BRASILEIRA RS 23/10/ :20:48 Pág: 10

11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 004 OUTROS 31/12/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 23/10/ :20:48 Pág: 11

12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ VULCABRAS S/A / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 18/11/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL PREFERENCIAIS ESCRITURAL PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /10/ :20:49 Pág: 12

13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 18/11/ Subscrição Particular em Dinheiro , /11/ Subscrição Particular em Dinheiro , /07/ Subscrição Particular em Dinheiro , /10/ :20:49 Pág: 13

14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ VULCABRAS S/A / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) (Reais Mil) 0 03/03/ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 01 ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS U /10/ :20:50 Pág: 14

15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ VULCABRAS S/A / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 ORDINÁRIA 50,00 NÃO PLENO 0,00 0,00 0, PREFERENCIAL 50,00 NÃO NÃO 0,00 SIM NÃO FIXO 25,00 0,00000 NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 06/07/1999 0,00 23/10/ :20:50 Pág: 15

16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ VULCABRAS S/A / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO SIM 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) 600 ANUAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /10/ :20:50 Pág: 16

17 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Companhia Industrial Brasileira de Calçados Vulcanizados S/A., foi fundada em 5 de junho de 1952, na cidade de São Paulo, iniciando no ano seguinte a produção de calçados de couro com sola de borracha vulcanizada. Em dezembro de 1954, transferiu suas instalações para Jundiaí-SP, onde foram acrescidos novos itens em suas linhas de produção, tais como botas de borracha (1956), calçados sintéticos com solas de PVC (1976), botas de PVC em duas cores (1968) e calçados de couro com solas de PVC (1969). Em março de 1970, transformou-se em Sociedade Anônima de Capital Aberto. Em Julho de 1973, passou a denominar-se Vulcabras S/A. Industria e Comércio. Em 1974, através de contrato devidamente formalizado com a Adidas do Brasil Com. de Artigos Esportivos Ltda., iniciou a produção da linha esportiva Adidas. Em julho de 1975, com o objetivo de diversificar suas linhas de produtos, adquiriu o controle acionário da Industria de Calçados Vogue (Franca-SP) tradicional fabricante de calçados de alta qualidade, destinados principalmente no mercado externo. Em outubro de 1981, essa industria passou a denominar-se Vulcabras Vogue S/A. Industria Comércio e Exportação, transformada em subsidiária integral da Vulcabras S.A. Indústria e Comércio, com utilização parcial das instalações da antiga empresa. Em 1978, como parte de um plano geral de distribuição de seus produtos, constitui a Comercial Savian Ltda. (Jundiaí-SP). Em dezembro de 1978, adquiriu o controle acionário da Calçados Spessoto Ltda. (Franca- SP), que produzia calçados sociais de couro masculino. Em abril de 1979, adquiriu a H. Rocha Calçados Ltda. (Franca-SP), também fabricante de calçados finos para uso masculino, transformada na Vegas S/A. Industria e Comércio, em novembro de Ainda em 1979, foi a primeira empresa brasileira a ter os seus calçados de segurança aprovados pelo Instituto de Pesquisa de Pirmasens (Alemanha) atendendo à norma DIN pares 1 e 2. Em 1981, iniciou as operações da Divisão Cabreúva, situada no município de Cabreúva SP. Em 1983, iniciou a produção de calçados de segurança com solado de poliuretano, pioneira neste desenvolvimento na América Latina. Em 1984, obteve para a sua marca Vulcabras, concedida pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Em 1985, a empresa lançou a primeira linha de calçados de proteção individual no trabalho, destinada exclusivamente a mulheres, inicia também a produção de tênis com a marca PANDA, pelo processo de autoclave. Em 1988, incorporou a Transportadora Vulcabras Ltda., e extinguiu-a, usando os seus veículos para participar como sócia Vulcabras Cargas e Coletivos Ltda., aberto para o transporte de cargas da Vulcabras e seus funcionários. Ainda em 1988, incorporou a Vegas S/A. Indústria e Comércio, transformando-a em filial. 23/10/ :20:51 Pág: 17

18 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Em 1989, estendeu o objetivo social do Expresso Vulcabras para atuar também no transporte rodoviário e turismo em geral, alterando a sua denominação para Expresso Vulcabras Ltda. Ainda em 1989, contratou com exclusividade com a Puma do Brasil a produção dos seus produtos. Em 1990, incorporou a Calçados Spessoto Ltda. transformando-se em filial. Na AGE/O realizado no mês de abril de 1992, a mesma aprovou a alteração da denominação social para Vulcabras S.A. Em 1991, iniciou um grande projeto de estruturação organizacional, estabelecendo objetivos e princípios buscando a competitividade internacional através da melhoria da qualidade de seus produtos e desenvolvimentos de seus recursos humanos. Em 1992/1993 dando continuidade ao projeto de mudança busca novas marcas no mercado de couro, BROOKS, LOTTO E REEBOK. Inicia reestruturação de área de sistemas e adota conceito de Unidade de Negócios. Em 1994, ano do Plano Real que representou grande esforço no combate à inflação trouxe no seu escopo a abertura do país ao mercado internacional a busca da competitividade comandou as ações da CIA. por qualidade, produtividade e objetividade; enfocadas que culminaram na incorporação da Comercial Savian e uma ampla reforma administrativa. Em 1995, considerou-se a nova forma de gestão e realizou-se uma ampla reengenharia de processos na área de sistema, onde faz-se um down size. Ainda em 1995 deu início à fabricação de calçados no Nordeste (Estado do Ceará) através da sua subsidiária Vulcanor Industria de Calçados Ltda. Incorporada em agosto de 1996 na Vulcabras do Nordeste S/A. na cidadede Horizonte-CE. Em 1996 deu início a um processo de reestruturação administrativa e operacional, com a mudança dessas áreas para sua filial de Franca-SP e para a Vulcabras do Nordeste S/A. (Horizonte-CE.). Atua no seguimento de calçados para prática de esportes e lazer, sapatos masculinos de couro e botas de borracha e PVC. Nesses mercados a Vulcabras é líder no setor de comercialização de botas e líder na modalidade do sapato social 752. Com relação aos tênis, encontra forte concorrência interna e externa. Em 1997/8 consolidou a fabricação de tênis esportivos, calçados masculinos marca 752 e Botas de Borracha e PVC em suas instalações industriais situada em Horizonte-CE. Através de sua controlada Vulcabras do Nordeste S/A. Em setembro de 1.998, assinou com a REEBOK INTERNATIONAL (USA), contratos de licenciamento e outros que lhes concedeu os direitos de produzir e exclusividade de distribuição para os mercados do Brasil e Paraguai, assim como preferencia nas exportações para todo Mercosul. Ainda em 1.998, passou a atuar como fabricante e distribuidor exclusivo no Brasil dos produtos com a marca KED S, adicionalmente, a VULCABRAS obteve o direito de desenvolver novos produtos de sua própria criação, adaptados para o mercado brasileiro. O contrato de licenciamento com a ADIDAS expirou-se com a VULCABRAS, encerrandose a produção em dezembro/99. 23/10/ :20:51 Pág: 1

19 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Em 2000, a controlada Comercial Vulcabras Ltda., que até então operava com apenas uma loja de fábrica, incorporou seis novas lojas Out-Lets. Em 2001, a controlada Comercial Vulcabras Ltda. incorporou três novas lojas localizadas no estado do Rio Grande do Sul, e passou responder por toda operação de revenda de mercadorias de terceiros, passando a controlada Vulcabras do Nordeste S/A a comercializar apenas mercadorias de sua própria produção. Em 2003, a controlada Vulcabras do Nordeste S/A adquiriu 95% do capital da empresa VDA Calzados y Artículos Deportivo S/A, localizada na Argentina e incorporou a Ril Brasil Comercial e importadora Ltda. A VDA Calzados y Artículos Deportivos S/A, possui contrato com a Reebok international para distribuição de seus produtos naquele país. Em 2004, crescimento do faturamento em 43% e da receita líquida em 44%, foram as maiores do setor de calçados no Brasil. O lucro líquido da controladora cresceu 111% e somou R$ 34,7 milhões, representando 11% da receita líquida consolidada. O EBITDA consolidado somou R$ 81,9 milhões, ou 25% da receita líquida consolidada, mantendo a posição de uma das melhores so setor em capacidade de geração operacional de caixa. A Vulcabras obteve 23% de sua receita líquida no exterior, sendo que as receitas da subsidiária na Argentina- VDA representaram 87% deste total. O crescimento do volume foi de 37% em tênis, 43% em confecções e 11% em botas, sendo superado pelo crescimento de 43% no faturamento devido principalmente a melhoria do mix de produtos. O lucro bruto atingiu R$ 139,4 milhões representando 43% da ROL. No exercício de 2004 a Vulcabras considera concluída a remodelação de seu passivo bancário, que passou a ter um custo bastante inferior as taxas médias de mercado. 23/10/ :20:51 Pág: 2

20 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Senhores Acionistas Os comentários deste relatório da Administração referem-se, quando não indicado em contrário, aos dados das demonstrações consolidadas das empresas, cuja estrutura societária assim se compõe : Vulcabras S.A Holding 99,99% 6,54% Vulcabras do Nordeste S.A Produção e Distribuição de Produção Própria 93,46% Comercial Vulcabras Ltda Distribuição de Produção de Terceiros e Lojas de Fábrica (11) 95% 5% VDA Argentina Distribuição na Argentina O ano de 2004 representou mais um passo na consolidação da como uma das mais importantes empresas nacionais de artigos esportivos e foi marcado por crescimento acima da média do setor, destacada geração de caixa e aprofundamento do processo de internacionalização da companhia. 23/10/ :20:52 Pág: 20

21 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO As taxas de crescimento de 43% no faturamento e de 44% na receita líquida foram as maiores do setor de calçados no Brasil. RECEITA BRUTA ( Milhões R$ ) 43% 402,1 281,3 191,5 245,0 CAGR 99 a 04 35% aa 91,0 130,9 CAGR 99 a 03 33% aa RECEITA LIQUIDA ( Milhões R$ ) 324,2 144,0 193,4 225,2 44% CAGR 99 a 04 37% aa 67,2 99,0 CAGR 99 a 03 35% aa /10/ :20:52 Pág: 21

22 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O lucro líquido da controladora - que inclui os incentivos fiscais das controladas - cresceu 111% e somou R$ 34,7 milhões, representando 11% da receita líquida consolidada. LUCRO LIQUIDO CONTROLADORA (R$ Milhões) e % LUCRO S/ROL CONSOLIDADA 10% 7% 11% 34,7-10% -20% 14,1 16, (19,5) (20,1) (59,7) O EBITDA consolidado somou R$ 81,9 milhões, ou 25% da receita líquida consolidada, mantendo a posição de umas das melhores empresas do setor em capacidade de geração operacional de caixa. EBITDA (R$ Milhões) e % s/ ROL 38% 29% 27% 26% 25% 40% 30% 18% 20% 41,2 51,3 59,2 81,9 CAGR 00 a 04 47%aa 10% 0% -19% 17, % -20% (12,6) -30% As receitas obtidas no exterior, mesmo reduzidas devido à desvalorização do dólar americano, representaram 23% da receita líquida consolidada, com destaque para a subsidiária VDA Calzados na Argentina. 23/10/ :20:52 Pág: 22

23 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO ARTIGOS ESPORTIVOS Artigos esportivos - calçados e confecções -, são o mais importante negócio da responsáveis por R$ 369 milhões de receita bruta - 92% do total da companhia. e foram O foco neste negócio tem nos permitido níveis diferenciados de eficiência em relação à concorrência e ganhos persistentes de participação de mercado. Detentora de contratos de longo prazo que lhe garantem licenças exclusivas para a distribuição das marcas internacionais e no Brasil Argentina e Paraguai, a atende a estes mercados principalmente com calcados esportivos e confecções produzidos em sua fábrica do Ceará - representando 95% do faturamento - e complementarmente com produtos importados da Ásia. No ano lançamos 76 modelos, sendo 49 de produção local, com destaque para as tecnologias "DMX Reflex" e "DMX Extreme", este último motivo de campanha publicitária com a modelo Daniela Cicarelli e que se tornou um dos produtos mais vendidos no segmento top no Brasil (preços ao público acima de R$ 450,00). O lançamento de produtos de performance, com alto conteúdo tecnológico e em linha com as tendências internacionais do segmento tem sido importante fator de diferenciação de nossa coleção de produtos. Esta diferenciação é, em grande parte, fruto da capacidade de nossa fábrica que se encontra entre as mais avançadas do mundo em termos de equipamentos e em tecnologia aplicada ao processo, superando os grandes fabricantes mundiais em termos de flexibilidade e versatilidade das linhas de produção. Em 2004 a passou a participar dos centros mundiais de desenvolvimento da International, tendo sido integralmente responsável pelo desenvolvimento da tecnologia DMX Extreme. As linhas de produção de confecções, também localizadas na fábrica do Ceará, atingiram em 2004 o nível de maturidade operacional. Foram vendidas 840 mil peças no exercício, 75% das quais de produção própria. A atenção ao cliente, buscando sempre oferecer a melhor alternativa de geração de valor é característica principal de nossa ação comercial. A identificação das tendências de consumo e sua rápida materialização em produtos disponíveis resultam de uma alta integração entre as equipes de marketing, desenvolvimento de produtos e engenharia industrial. BOTAS DE PROTEÇÃO E ACESSÓRIOS PARA CALÇADOS Na linha de botas de proteção, fabricadas em borracha e PVC, tivemos um crescimento no faturamento de 21% sobre o ano anterior. Somadas às vendas de acessórios para calçados - principalmente exportação de sistemas de amortecimento para calçados esportivos - o faturamento bruto desta unidade de negócio atingiu R$ 33 milhões, 8% do total consolidado. 23/10/ :20:52 Pág: 23

24 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO RECEITAS NO EXTERIOR A obteve 23% de sua receita líquida no exterior, sendo que as receitas da subsidiária na Argentina - VDA - representaram 87% deste total. Na Argentina, como atuamos diretamente na distribuição através da VDA temos maior controle sobre as operações, mais estreito e consistente relacionamento com os clientes e melhor identificação das tendências locais de consumo, o que tem resultado em expressivo crescimento na participação de mercado, tendência que deverá ser mantida em ROL Mercado Interno e Externo Receitas mercado externo 6% 2003 Receitas mercado interno 94% Receitas mercado externo 23% 2004 Receitas mercado interno 77% DESEMPENHO FINANCEIRO A conquista consistente de resultados financeiros acima da média do nosso setor de atuação reflete o sucesso do modelo de administração, baseado no Programa de Geração de Resultados (PGR), que em 2004 esteve em seu 6 o ano de aplicação. Ferramenta fundamental do nosso processo de planejamento e da avaliação de sua execução, este programa inclui 36 executivos de primeiro nível e 76 gerentes e supervisores de níveis intermediários, que definem e monitoram em bases diárias 379 metas de desempenho cujos resultados são discutidos em reuniões mensais de auto-avaliação. Este programa é também base para a atribuição individual dos incentivos de resultados. Receitas As receitas de vendas da sofreram o impacto adverso de dois fatores: o aumento da alíquota da COFINS no mercado interno e a valorização do real frente ao dólar que reduziu a expressão em reais das receitas obtidas no exterior. A receita bruta consolidada atingiu R$ 402,1 milhões, com crescimento de 43% sobre o ano anterior. A receita líquida somou R$ 324,2 milhões, com crescimento no ano de 44%. O crescimento da receita líquida maior que o da receita bruta, não obstante o aumento da alíquota da Cofins, decorre do crescimento da participação de nossa subsidiária VDA no total das receitas e deve-se ao fato de que na Argentina o equivalente do ICMS (IVA, cuja alíquota é de 21%) não é considerado na receita bruta, fazendo com que tanto a receita bruta, quanto às deduções dos impostos sobre vendas sejam significativamente menores do que o padrão adotado no Brasil. 23/10/ :20:52 Pág: 24

25 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O crescimento de volume foi de 37% em tênis, 43% em confecções e 11% em botas, sendo superado pelo crescimento de 43% no faturamento devido principalmente à melhoria do mix de produtos, visto que os aumentos de preços foram apenas pontuais e representaram menos de 1 ponto percentual no total. C R E S C IM E N T O V O L U M E % 4 3 % 1 1 % T E N IS C O N F E C Ç Ã O B O T A S CO M P O S IÇÃO DE CRES CIM ENTO RO L 2004 A UMENTO PREÇO 2% MELHORIA MIX PRODUTO 35% V OLUME 63% Margem Bruta O lucro bruto atingiu R$ 139,4 milhões representando 43% da ROL, contra R$ 86,7 milhões e 38% da ROL no ano anterior, um crescimento de 61% em virtude do ganho de escala, da melhor eficiência industrial e do melhor mix de produtos. L U C R O B R U T O (R $ m ilh õ e s ) e % s / R O L 38 % 45 % 4 5% 38 % 43 % 139,4 87,1 86,7 11 % 64,1 7,7 37, /10/ :20:52 Pág: 25

26 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Despesas Comerciais e Administrativas As despesas comerciais e administrativas somaram R$ 97,9 milhões e incluem R$ 10,7 milhões de gastos não recorrentes ( R$ 1,8 milhões pagos e R$ 8,9 milhões provisionados, relativos a demandas trabalhistas das fábricas no estado de São Paulo, fechadas em 1999). Desde este exercício a companhia iniciou a execução de um plano que prevê a liquidação de grande parte destas obrigações até o final de 2006 e as provisões foram ajustadas a este programa. Excluídos estes gastos não recorrentes, as despesas comerciais e administrativas somaram R$ 87,2 milhões (R$ 60,8 milhões em 2003), representando os mesmos 27% sobre a receita líquida verificados no ano anterior, não obstante um acréscimo de 48% nas despesas de propaganda e um aumento de 111% nos bônus por geração de resultados, em razão da maior rentabilidade alcançada. A eficiência das operações administrativas e comerciais continua sendo uma das melhores do setor, quando medida pela sua participação sobre a receita líquida. EBITDA Operacional A geração operacional de caixa (incluídos os incentivos fiscais de ICMS) foi de 25% da receita líquida, somando R$ 81,9 milhões, um crescimento de 38% sobre os R$ 59,2 milhões do ano passado, que também representaram 26% da ROL. EBITDA CONSOLIDADO AJUSTADO AOS INCENTIVOS Variação % Receita operacional líquida % % 44% Lucro ( prejuizo ) antes dos impostos (7.475) % (+) Incentivos fiscais contabilizados no patrimonio líquido % % 29% (+) Depreciaçao % % 41% (+) Despesas financeiras % % -9% EBITDA CONSOLIDADO % % 38% (-) Despesas financeiras (36.785) 16% (33.443) 10% -9% Geração de Caixa após Despesas Financeiras % % 117% 23/10/ :20:52 Pág: 26

27 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Financiamento Bancário e Despesas Financeiras Em exercícios anteriores o endividamento bancário da companhia produziu importante impacto negativo nos resultados, principalmente nos anos de anos de 1999 e 2002 quando acentuadas desvalorizações do real provocaram variações cambiais que alcançaram 35% e 14% da ROL respectivamente. No exercício de 2004 a considera concluída a remodelação de seu passivo bancário, que passou a ter um custo bastante inferior às taxas médias de mercado. Do passivo atual, 77% são provenientes de financiamentos do Sistema BNDES, - com custos médios de TJLP + 4,3% a.a. - e do Fundo Constitucional de Desenvolvimento do Nordeste - FNE, operado pelo BNB, - cujo custo é fixo de 10,5% a.a. (sujeito a revisões anuais sempre que a TJLP sofra uma variação superior a 30%) - o que torna a menos afetada por elevações na taxa SELIC. O montante dos empréstimos denominados em Pesos Argentinos representa ao mesmo tempo uma boa alternativa de captação - ao custo fixo de 8,3% a.a. em pesos - e um hedge contra os efeitos de uma eventual desvalorização do peso sobre nossos ativos assim denominados. Passivo Financeiro por Indexador CDI +3,4% AA 33% US$ +8,4% AA 24% CDI +2,8% AA 14% Pesos Arg +8,3% AA 9% 12% Taxa Fixa 10,5% AA 31% TJLP +5,2% AA 23% Taxa Fixa 10,5% AA 54% TJLP +4,3% AA O perfil do passivo bancário encerrou o exercício com um prazo médio de 2,2 anos, o mesmo do ano anterior não obstante o pré-pagamento de US$ 6,7 milhões de financiamento da IFC International Finance Corporation, cujos vencimentos se estenderiam até dezembro de Os vencimentos de curto prazo somavam R$ 63,8 milhões, o que é compatível com a capacidade de geração de caixa esperada para /10/ :20:52 Pág: 27

28 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Passivo Financeiro de Curto e Longo Prazos CURTO PRAZO 39% CURTO PRAZO 48% LONGO PRAZO 61% LONGO PRAZO 52% No encerramento do exercício o passivo bancário líquido das disponibilidades somou R$ 126,5 milhões com uma redução de 6,5% sobre os R$ 135,3 milhões de Desta forma mantem-se a tendência de redução das importantes relações entre o endividamento líquido e a receita líquida e o EBITDA: Passivo Financeiro Líquido sobre ROL e EBITDA 515% Passivo / EBITDA 181% Passivo / ROL 90% 235% 225% 229% 67% 60% 60% 154% 39% /10/ :20:52 Pág: 28

29 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A conjugação de um passivo decrescente em relação à geração de caixa da empresa e de uma melhor qualidade nos indexadores deste passivo - que implica em forte redução de custos - permitiram que parcelas decrescentes da geração de caixa sejam comprometidas com o custo de carregamento deste passivo. Comportamento idêntico acontece com relação à receita líquida consolidada: Despesas Financeiras sobre ROL e EBITDA (% ) 168% Desp.Financeira / EBITDA 123% 50% Desp.Financeira / ROL 29% 57% 16% 33% 62% 16% 41% 10% As despesas financeiras da somaram R$ 33,5 milhões, uma redução de 9% sobre o ano anterior, não obstante a elevação das taxas de juros de mercado e se decompõem em três grandes grupos : Desconto a clientes Emprestimos e financiamentos CPMF, tarifas e outros Total Outros 12% Clientes 28% Outros 22% Clientes 36% Emprest. 60% Emprest. 42% 23/10/ :20:52 Pág: 29

30 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Fluxo de Caixa (R$ milhões) 81,9 13,0 9,1 (4,7) (20,9) (37,1) 3,6 (33,4) (6,0 5,5 Caixa Inicial 31/12/03 EBITDA Aumento de Capital Aumento Exig.Longo Prazo Impostos S/Lucro Líquido Investimentos Imobilizado Aumento Capital Giro Excluídos Itens Financeiros Despesas Financeiras Liq. Redução do Passivo Bancário Caixa Final 31/12/04 Em 2004 a manteve a política de se preparar em termos de capacidade de produção e de vanguarda tecnológica para os expressivos crescimentos de volume a que se propõe. Neste ano os investimentos em imobilizado somaram R$ 20,9 milhões, que excederam a depreciação de R$ 11,3 milhões, mostrando uma consistente política ao longo dos anos. O montante dos investimentos consumiu 26% do EBITDA e representaram 15% do saldo inicial líquido dos ativos fixos. Esta taxa de renovação de ativos inferior às dos três anos anteriores é reflexo da menor idade média dos ativos e da potencialização de investimentos em infra estrutura realizados naqueles exercícios,tendência que deverá se manter. INV ES TIM ENTO E DEP RECIAÇÃO E % INV ES TIM ENTO S / IM O BILIZADO 28% 29% 24% 14,8 5,0 4,5 2,5 16,8 4,3 11,7 4,1 20,9 15% 2% -6% 4,8 6,8 9, Investim ento fixo Depreciacao % Investim ento-deprec / im ob.liq.ano anterior 23/10/ :20:52 Pág: 30

31 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Para os próximos três exercícios a tem programas de investimentos fixos que somam R$ 55 milhões que deverão estar fundeados em linhas de financiamento de longo prazo do Fundo Constitucional de Desenvolvimento do Nordeste, atualmente em negociação. Variação do Capital de Giro O aumento do capital de giro operacional, excetuados os itens financeiros, atingiu R$ 37,1 milhões e absorveu a parcela expressiva de 45% do EBITDA, conforme demonstrado abaixo: Capital Circulante Líquido Consolidado - R$ mil Variação ATIVO CIRCULANTE Contas a receber Estoques Outros PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Bens e Serviços Obrigações trabalhistas tributárias e previdenciárias Provisão para contingências Outras obrigações (948) CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO Em linha com o aumento do faturamento, as Duplicatas a Receber cresceram 45% e os estoques 51%, estes motivados principalmente pelo crescimento da VDA, o que exigiu um maior fluxo de transporte de mercadorias, aumentando os estoques em trânsito. A companhia estima que para o próximo exercício ganhos de eficiência operacional permitirão que as necessidades de ampliação do capital de giro não acompanhem o crescimento do faturamento, possibilitando menor comprometimento da geração operacional de caixa. Recursos Humanos As empresas encerraram o exercício com empregados, com crescimento de 18% sobre os do ano anterior, distribuídos como abaixo: QUADRO PESSOAL VULCABRAS S/A 1 3 VULCABRAS DO NORDESTE S/A COMERCIAL VULCABRAS LTDA VDA CALZADOS y ARTYCULOS DEP. S/A TOTAL /10/ :20:52 Pág: 31

32 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Os gastos associados ao pessoal empregado, assim se distribuem (R$ mil): Salários e encargos líquidos creditados aos empregados Incentivos de resultados Total creditado ao pessoal Impostos descontados dos empregados Impostos da empresa incidentes sobre a folha de pagamento Total de impostos Benefícios de transporte, alimentação e saúde Gastos com equipamentos de proteção individual 566 Treinamento 144 Total de Benefícios Total Geral No exercício foram investidas horas em treinamento, efetuados atendimentos médicos e odontológicos, servidas refeições, concedidas cestas de alimentação e percorridos km em viagens no percurso residência-empresa, patrocinadas pela companhia. Auditoria Independente Em atendimento à instrução CVM 381/03 informamos que a Ernst & Young Auditores Independentes S/S prestou somente serviços de auditoria no exercício de Reconhecimentos Por fim, não poderíamos deixar de reconhecer os méritos daqueles que fundamentalmente construíram mais um exercício de sucesso: Os acionistas que participaram ativamente das decisões estratégicas, aprovaram os expressivos investimentos e contribuíram com o necessário aumento de capital. Os nossos colaboradores internos que incansavelmente formulam e conquistam metas diferenciadas de eficiência. Os nossos parceiros, principalmente fornecedores e instituições financeiras que se associaram aos nossos objetivos de flexibilidade crescentes para melhor atendimento aos consumidores. E principalmente aos consumidores e clientes que retribuíram com preferência pelos nossos produtos aos esforços que temos realizado para poder oferecer um composto de produtos e serviços que efetivamente lhes transfiram um maior valor por sua fidelidade. Jundiaí-SP, 21 de março de 2005 A administração 23/10/ :20:52 Pág: 32

33 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRACAO Pedro Grendene Bartelle - Presidente Alexandre Grendene Bartelle - Vice-Presidente Milton Cardoso dos Santos Filho - Conselheiro DIRETORIA Pedro Grendene Bartelle Andre Luiz da Silva Gluher Flávio de Carvalho Bento Diretor de Relacoes com Investidores Andre Luiz da Silva Gluher RESPONSAVEL TÉCNICO Manoel Damiao da Silveira Neto Contador - CRC - 1 RJ o-2 "S"- SP 23/10/ :20:52 Pág: 33

34 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS Tradicionalmente as vendas são maiores a partir do segundo semestre. 23/10/ :20:52 Pág: 34

35 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ / PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 CALÇADOS ESPORTIVOS E CONFECÇÕES - LINHA REEBOK E KED S 88,00 03 BOTAS DE BORRACHA E PVC 12,00 23/10/ :20:53 Pág: 35

36 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL VULCABRAS S/A. 3 - CNPJ / CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE 4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA 001 CALÇADOS TEC ARMA M BARTOLOMEU S/A 8, CALÇADOS BCR COMERCIO E INDUSTRIA LTDA 6, CALÇADOS E CONFECÇÕES M G MASTER LTDAR 4, CALÇADOS LOJAS DIC LTDA 3, CALÇADOS WADIH HONSI 2, CALÇADOS IND E COM CALÇADOS DI SANTINI LTDA 1, CALÇADOS IRMÕES SARAFIAN LTDA 1,20 23/10/ :20:53 Pág: 36

37 PROCESSO DE PRODUÇÃO Descrição das Etapas do processo de Produção de calçados: a) Cortes Corte de matérias Primas de origem natural (couro) e sintéticos. Os equipamentos básicos são Balancins hidráulicos e sistema de corte automático. b) Pesponto Os componentes da parte superior dos calçados são unidos através de costuras executadas por máquinas industriais convencionais e automáticas c) Montagem Os cabedais são montados sobre palmilhas, em transportadores. Conforme a finalidade do calçado, a montagem pode ser a adesivo, ou não. A montagem é efetuada em formas de plásticos. d) Preparação de Misturas Os solados usados (borracha, PVC) são previamente formulados e misturados, conforme as especificações de cada tipo de calçados. e) Preparação de Solas As solas de borracha são confeccionadas antes da afixação em prensas vulcanizadores (borracha) ou em injetoras (PVC). f) Afixação das Solas As solas pré fabricadas de borracha são colocados a frio. As solas de PVC são, pôr sua vez, injetadas diretamente sobre o cabedal, sob elevada pressão e temperatura. g) Os Calçados já prontos São preparados e embalados para o envio aos clientes. Descrição das Etapas do processo de Produção de confecções: a) Cortes Corte de matérias Primas de origem nacional. Os equipamentos são máquinas de cortes computadorizadas e sistema manual. b) Preparação As peças são bordadas e serigrafadas. 23/10/ :20:54 Pág: 37

38 PROCESSO DE PRODUÇÃO c) Costura É realizadas por máquinas convencionais do mercado. d) Acabamento É realizado por sistemas manuais 23/10/ :20:54 Pág: 38

39 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Mercado Interno: Atendimento em todo território nacional, subdividido em regiões geográficas, através de representantes autônomos sediados nas principais capitais. Mercado externo: Exportações de calçados e confecções para subsidiária integral VDA Calzados y Artículos Deportivos S/A 23/10/ :20:54 Pág: 39

40 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Nos três segmentos que atendemos: a) Calçados esportivos (tênis de performance e lazer): Com a entrada de novas marcas importadas, houve uma divisão e competição maior no mercado. Nesse segmento há competidores específicos nos importados e nos tênis de marca nacionais. b) Botas de Borrachas e PVC: Dado a nossa tradicional qualidade, mantivemos neste ano nossa liderança nesse segmento com as tradicionais Botas de Borracha e PVC. c) Confecções esportivas Iniciou a produção de confecções esportivas das marcas que administra, em complemento aos calçados esportivos para os mercados internos e externos. 23/10/ :20:55 Pág: 40

41 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS VULCABRAS / KEDS / REEBOK 23/10/ :20:55 Pág: 41

42 ESTATUTO SOCIAL VULCABRAS S. A. COMPANHIA ABERTA CGC N.º / ESTATUTO SOCIAL ATUALIZADO CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1.º - Fica regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis à uma companhia que agirá sob a denominação de VULCABRAS S.A.. Artigo 2.º - A companhia tem sua sede social e foro jurídico na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Av. Antônio Frederico Ozanan, nº 1440, Bairro da Grama. Único - A companhia, por ato de seu Conselho de Administração, poderá abrir e fechar filiais, agência, escritórios, depósitos, representações, unidades de produção e outros estabelecimentos necessários ao desempenho de suas atividades, dentro ou fora do território nacional, em caráter provisório ou definitivo, mediante indicação de seus responsáveis e da parcela de capital que lhes for destinada para seu giro. Artigo 3.º - A companhia tem por objeto social o comércio, a importação e a exportação em geral, notadamente de calçados, roupas e acessórios do vestuário, de uso comum, de uso profissional, para a prática de esportes, destinados à correção, proteção e segurança, e descartáveis em geral; de equipamentos de proteção e segurança, e descartáveis em geral; de equipamentos de proteção individual e de segurança do trabalho, tais como sapatos, borzeguins, coturnos, botas de borracha e de PVC; de artigos de viagem, tais como malas, sacolas, mochilas, bolsas e afins; de artigos para ginástica, esporte, caça e pesca, incluindo bolas, raquetes e outros equipamentos especializados; de tendas, barracas, lonas, guarda-sóis de praias e redes para descanso; de bóias salva-vidas e pára-quedas; de troféus, medalhas e bandeiras; de tecidos em geral; de jogos, brinquedos e passatempos; a prestação de serviços de entretenimentos, diversão e auxiliares, assim como de caráter esportivo, recreativo, social e cultural; o exercício das atividades de representação comercial, por conta própria ou de terceiros; e a participação em outras sociedades, civis ou comerciais, como sócia ou acionista, através de recursos próprios ou provenientes de incentivos fiscais. Artigo 4.º - A companhia terá prazo indeterminado de duração. 23/10/ :20:56 Pág: 42

43 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES Artigo 5º - O capital social é de R$ ,48 (Cento e quarenta e seis milhões, novecentos e noventa e oito mil, seiscentos e trinta e quatro reais e quarenta e oito centavos), representado por (Sete bilhões) ações escriturais, sem valor nominal, sendo (três bilhões e quinhentas milhões) ações ordinárias e (Três Bilhões e quinhentas milhões) ações preferenciais. Parágrafo Primeiro - A companhia, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de (doze bilhões) de ações, todas sem valor nominal, representado por (seis bilhões) de ações ordinárias e (seis bilhões) de ações preferenciais. Parágrafo Segundo - A emissão de ações, quer pública ou particular, para integralização em dinheiro, bens ou mediante a capitalização de créditos, dentro dos limites do capital autorizado, será efetivado por deliberação do Conselho de Administração, observadas as seguintes condições: a) em se tratando de emissão destinada à subscrição particular, a Diretoria comunicará aos acionistas, mediante aviso publicado pela imprensa, a deliberação do Conselho de Administração de aumentar o capital social, oferecendo-lhes um prazo mínimos de 30 (trinta) dias para exercício dos respectivos direito de preferência; b) em se tratando de emissão destinada à subscrição pública, fica facultado ao Conselho de Administração determinar a exclusão do direito de preferência para os acionistas; e c) em qualquer hipótese, o valor mínimo de realização inicial das ações será de 10% (dez por cento) do preço de emissão das ações subscritas, devendo o saldo ser integralizado, de acordo com chamadas da Diretoria, em prazo a ser fixado pelo Conselho de Administração, o qual não poderá exceder a 12 (doze) meses. 23/10/ :20:56 Pág: 43