TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A. CNPJ/MF nº 10.502.676/0001-37 NIRE 26.300.019.736 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL DA TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A., REALIZADA EM 2ª (SEGUNDA) CONVOCAÇÃO EM 26 DE JANEIRO DE 2017 SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 02 DE FEVEREIRO DE 2017 SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 10 DE FEVEREIRO DE 2017 SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2017 SUSPENSA NESTA DATA E REABERTA EM 16 DE MARÇO DE 2017 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 16 (dezesseis) dias do mês de março de 2017, às 10:30 horas, no município de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3900, 6º andar, Itaim Bibi, excepcionalmente fora do endereço da sede da Termelétrica Pernambuco III S.A. ( Companhia ou Emissora ) por motivo de conveniência, considerando a infraestrutura necessária para a realização da assembleia. 2. CONVOCAÇÃO: Foi publicado, em segunda convocação, nos dias 18, 19 e 20 de janeiro de 2017, nos jornais Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no jornal Valor Econômico e, nos termos do item 6.28 do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional da Termelétrica Pernambuco III S.A. ( Escritura de Emissão e Emissora, respectivamente). 3. LAVRATURA DA ATA: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do parágrafo 2º do artigo 71, combinado com o parágrafo 1º do artigo 130, ambos da Lei das Sociedades por Ações. 4. PRESENÇA: Presentes: (i) os titulares das Debêntures representando 57,19 % (cinquenta e sete vírgula dezenove por cento) das Debêntures em Circulação, conforme se verificou da assinatura da lista de presença anexa à ata ( Debenturistas ); (ii) representantes legais da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, na qualidade de agente fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ); (iii) representantes legais da Emissora. 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sr. Paulo Andres Villacorta Guimaro Siqueira; Secretário: Sr. Roberto Romero Ferreira Júnior 6. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Liberação dos Recursos da Conta Reserva Serviço da Dívida para Emissora; (ii) Liberação dos Recursos da Conta Provisionamento do Serviço da Dívida; (iii) 1
Alterar o Prazo e Data de Vencimento das Debêntures; (iv) Alterar as Datas e Percentuais de Amortização das Debêntures; (v) Alterar as Datas de Pagamento da Remuneração; (vi) Alterar as hipóteses de Vencimento Antecipado da Cláusula 6.25; (vii) Alterar as Obrigações Adicionais da Emissora; (viii) Alterar Garantias; (ix) Alterar o Contrato de Administração de Contas; (x) Eventuais medidas necessárias para aditivos da Escritura de Emissão e de demais documentos acessórios. 7. DELIBERAÇÃO: Os Debenturistas representando 56,19% (cinquenta e seis vírgula dezenove por cento) dos presentes, deliberaram: (i) Considerando que foi autorizada a liberação de R$ 10.485.000, 00 da Conta Provisionamento do Serviço da Dívida, conforme deliberado na Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 02 de fevereiro de 2017 e que até o presente momento foram utilizados apenas R$ 4.003.811, 21 (quatro milhões três mil oitocentos e onze reais e vinte e um centavos), permanecendo ainda um saldo a ser utilizado pela Companhia de R$ 6.481.188, 79 (seis milhões quatrocentos e oitenta e um mil e cento e oitenta e oito reais e setenta e nove reais). Os debenturistas, (a) considerando que ainda permanecem disponíveis R$ 6.481.188, 79 (seis milhões quatrocentos e oitenta e um mil e cento e oitenta e oito reais e setenta e nove reais), autorizaram a liberação adicional de 3.518.811,21 (três milhões quinhentos e dezoito mil, oitocentos e onze e vinte e um centavos) dos Recursos da Conta Provisionamento do Serviço da Dívida, totalizando R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais); e (b) adicionalmente aos recursos mencionados no item (a), autorizam a liberação adicional de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), sendo que os recursos mencionados neste item (b) somente poderão ser liberados após comprovação pela Emissora da contratação de empresa de engenharia especializada para efetuar a diligência técnica. Os recursos mencionados nos itens (a) e (b) estarão disponíveis e somente poderão ser utilizados em até 30 dias corridos a contar desta data, em entendimento que o item (ii) da Ordem do Dia ( Liberação ) foi suspenso por esta Assembleia até a data posterior a ser definida abaixo. Ressalta-se que quaisquer liberações mencionadas no parágrafo acima deverão ser realizadas da seguinte forma: (a) a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 10 (dez) dias contados da Liberação, a comprovação dos pagamentos realizados; (b) os recursos liberados pelos Debenturistas não poderão ser utilizados para o pagamento de principal e encargos referentes à dividas financeiras; e (c) a Emissora, no que tange a compra de combustível, deverá utilizar quaisquer outros recursos disponíveis a seu alcance, seja em seu caixa ou por meio de linhas de crédito, antes de utilizar os recursos liberados para tal compra. Adicionalmente, os Debenturistas deliberam por suspender o presente item até o dia 18 de abril de 2017, data em que deverá ser reaberta a presente Assembleia, no mesmo horário e local, para que possam deliberar eventual liberação de mais recursos. 2
Os Debenturistas representando a unanimidade dos presentes, em segunda convocação, deliberaram: (ii) Pela suspensão da presente assembleia, sem deliberar sobre os itens (i), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (ix) e (x), relacionados na Ordem do Dia, ficando certo que a assembleia deverá ser retomada em 18 de abril de 2017, às 10:30h, neste mesmo endereço. Fica consignado na presente ata que o KOLN FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO, representado neste ato pelo seu gestor BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT S.A DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS se absteve de votar a matéria do item (ii) da Ordem do Dia. Fica consignado pela unanimidade dos presentes que os titulares das Debêntures em Circulação que não compareceram até a suspenção dos trabalhos desta assembleia serão admitidos na retomada destes e terão assegurados seus direitos de participação, voto e deliberação das matérias da Ordem do Dia até o encerramento e lavratura da assembleia. Os Debenturistas, neste ato, eximem o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação à presente consignação. Os Debenturistas ressalvaram, ainda, que a aprovação da suspensão desta assembleia não implica em qualquer renúncia ou tolerância quanto aos seus direitos previstos na Escritura de Emissão e documentos correlatos, notadamente aqueles relativos ao exercício e execução do direito do crédito, excussão e constituição das garantias, os quais ficam expressamente reservados para todos os fins de direito. Os termos utilizados em letras maiúsculas que não tiverem sido definidos nesta ata foram definidos nos documentos da Oferta. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos à lavratura desta ata, a qual lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Mesa: São Paulo, 16 de março de 2017. Certifico que a presente é extrato da ata original lavrada em livro próprio. Paulo Andres Villacorta Guimaro Siqueira Presidente Roberto Romero Ferreira Júnior Secretário 3
[Página de Assinatura da assembleia geral de Debenturistas da Termelétrica Pernambuco III S.A, realizada em 16 de março de 2017 às 10:30h] Termelétrica Pernambuco III S.A. Termelétrica Pernambuco III S.A. 4
[Página de Assinatura da assembleia geral de Debenturistas da Termelétrica Pernambuco III S.A, realizada em 16 de março de 2017 às 10:30h] Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Agente Fiduciário 5