CÓDIGO DE CONDUTA Divulgaçã e Us de Infrmações e Negciaçã de Valres Mbiliáris de Emissã da Cmpanhia de Cncessões Rdviárias ("CCR") Intrduçã O presente Códig de Cnduta para Divulgaçã e Us de Infrmações e para Negciaçã de Valres Mbiliáris de Emissã da CCR fi regularmente aprvad pel Cnselh de Administraçã da CCR em reuniã realizada em 31/07/2002, ns terms da legislaçã e regulamentaçã vigentes. Capítul I Definições 1.1. Os terms e expressões listads a seguir, quand utilizads neste Códig, terã seguinte significad: Administradr(es) significa, quand n singular, s diretres e membrs d Cnselh de Administraçã, titulares e suplentes, da CCR referids individualmente u, quand n plural, referids cnjuntamente. At u Fat Relevante tem significad que lhe fi atribuíd n item 4.3 deste Códig. Blsas de Valres e Mercad de Balcã significa blsas de valres e entidades d mercad de balcã rganizad em que s Valres Mbiliáris de emissã da CCR venham a ser admitids à negciaçã, n país u n exterir. Bvespa significa a Blsa de Valres de Sã Paul. Códig significa presente Códig de Cnduta para Divulgaçã e Us de Infrmações e para Negciaçã de Valres Mbiliáris de Emissã da CCR. Cmpanhia u CCR significa a Cmpanhia de Cncessões Rdviárias. Cnselheirs Fiscais significa, quand n singular, s membrs d Cnselh Fiscal, titulares e suplentes, da CCR referids individualmente, u, quand n plural, referids cnjuntamente. Crretras Credenciadas significa as crretras de Valres Mbiliáris credenciadas pela CCR para negciaçã preferencial de seus Valres Mbiliáris pr parte das pessas definidas n item 2.1 deste Códig.
2 CVM significa a Cmissã de Valres Mbiliáris. s significa títuls e Valres Mbiliáris negciads em mercads de liquidaçã futura u utrs ativs tend cm lastr u bjet Valres Mbiliáris de emissã da CCR. Diretr de Relações cm Investidres significa diretr da CCR respnsável pela prestaçã de infrmações a públic investidr, à CVM, à Bvespa e, cnfrme cas, às Blsas de Valres e Mercad de Balcã, bem cm pela atualizaçã d registr de cmpanhia aberta. Ex-Administradres significa, quand n singular, s ex-diretres, ex-membrs d Cnselh de Administraçã, titulares e suplentes, da CCR referids individualmente, u, quand n plural, referids cnjuntamente. Empregads e Executivs significa, quand n singular, s empregads e executivs da CCR, independentemente de seu carg, funçã u psiçã na CCR, e/u aqueles, que em funçã de seu carg, funçã u psiçã nas Sciedades Cntrladras, Sciedades Cntrladas u Sciedades Cligadas da CCR, tenham cnheciment da infrmaçã relativa a At u Fat Relevante referids individualmente, u, quand n plural, referids cnjuntamente. Infrmaçã Privilegiada u Infrmaçã Relevante significa tda infrmaçã relacinada à CCR capaz de influir de md pnderável na ctaçã ds Valres Mbiliáris e ainda nã divulgada a públic investidr. Instruçã CVM nº 358/02 significa a Instruçã nº 358, de 03 de janeir de 2002, cm as alterações intrduzidas pela Instruçã nº 369, de 11 de junh de 2002, ambas da CVM, que dispõe sbre a divulgaçã e us de infrmações sbre At u Fat Relevante relativs às cmpanhias abertas, bem cm sbre a negciaçã de Valres Mbiliáris de emissã de cmpanhia aberta na pendência de fat relevante nã divulgad a mercad, dentre utras matérias. Órgãs cm Funções Técnicas u Cnsultivas significa s órgãs da CCR criads pr seu estatut, cm funções técnicas u destinads a acnselhar s seus Administradres. Participaçã Acinária Relevante significa a participaçã que crrespnda, direta u indiretamente, a 5% (cinc pr cent) u mais das ações representativas d capital scial da Cmpanhia, cmpreendend também quaisquer direits sbre referidas ações. Pessas Ligadas significa as seguintes pessas que mantenham vínculs cm Administradres, Cnselheirs Fiscais e membrs ds Órgãs cm Funções Técnicas u Cnsultivas da Cmpanhia: (i) cônjuge, de quem nã esteja separad judicialmente, (ii) (a) cmpanheir(a); (iii) qualquer dependente incluíd na declaraçã
3 anual d impst sbre a renda e (iv) as sciedades cntrladas direta u indiretamente, seja pels Administradres, seja pelas pessas definidas ns itens (i), (ii) e (iii) acima. Pder de Cntrle significa pder efetivamente utilizad de dirigir as atividades sciais e rientar funcinament ds órgãs da CCR, de frma direta u indireta, de fat u de direit. Há presunçã relativa de titularidade d cntrle em relaçã à pessa u a grup de pessas vinculad pr acrd de acinistas u sb cntrle cmum ( grup de cntrle ) que seja titular de ações que lhe tenham assegurad a mairia absluta ds vts ds acinistas presentes nas três últimas assembléias gerais da CCR, ainda que nã seja titular das ações que lhe assegurem a mairia absluta d capital vtante. Regulament d Nv Mercad significa cnjunt de regras scietárias elabradas pela Bvespa que devem ser adtadas pelas cmpanhias que decidirem aderir a um nv segment de listagem denminad Nv Mercad, a qual a Cmpanhia está vinculada. Sciedades Cligadas significa as sciedades que pssuem influência significativa na administraçã de utra sciedade, sem cntrlá-la. Caracteriza-se cm influência significativa pder de participar nas decisões sbre as plíticas financeiras, cmerciais e peracinais da sciedade, presumind-se, ainda, a existência dessa influência quand verifica-se a participaçã, direta u indireta, de 10% (dez pr cent) u mais n capital vtante. Sciedades Cntrladas significa a sciedade da qual a CCR detém Pder de Cntrle. Sciedades Cntrladras u Acinistas Cntrladres u significa acinista u grup de acinistas vinculad pr acrd de acinistas u sb cntrle cmum que exerça Pder de Cntrle da CCR, ns terms da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações psterires, bem cm ns terms d Regulament d Nv Mercad da Bvespa. Term de Adesã é dcument a ser firmad na frma d artig 15, 1º, incis I e d artig 16, 1º da Instruçã CVM nº 358/02, cnfrme Anex I a este Códig. Valres Mbiliáris significa quaisquer ações, debêntures, bônus de subscriçã, recibs e direits de subscriçã, ntas prmissórias, pções de cmpra u de venda, u, ainda, quaisquer utrs títuls u cntrats de investiment cletiv de emissã da CCR, que pr determinaçã legal, sejam cnsiderads valr mbiliári. Capítul II Prpósit e Abrangência 2.1. Escp e Respnsáveis. O presente Códig tem pr bjet estabeleciment de elevads padrões de cnduta e transparência, a fim de adequar a plítica interna da Cmpanhia a princípi da transparência e às bas práticas de cnduta n us e
4 divulgaçã de Infrmações Relevantes e na negciaçã de Valres Mbiliáris da CCR, a serem cmpulsriamente bservads pr: (i) Acinistas Cntrladres, (ii) Administradres, (iii) Cnselheirs Fiscais, (iv) integrantes ds demais Órgãs cm Funções Técnicas u Cnsultivas da Cmpanhia, e, ainda, (v) Empregads e Executivs cm acess a Infrmaçã Relevante. 2.2. Term de Adesã. As pessas citadas acima devem firmar respectiv Term de Adesã a presente Códig, na frma d artig 15, 1º, incis I e d artig 16, 1º, da Instruçã CVM nº 358/02 e cnfrme mdel anexad a este Códig cm Anex I, qual deverá ser arquivad na sede da CCR enquant referidas pessas cm ela mantiverem víncul, e pr 5 (cinc) ans, n mínim, após seu desligament. 2.2.1. A Cmpanhia manterá, em sua sede, a relaçã atualizada das pessas que firmarem Term de Adesã, cm as respectivas qualificações, carg u funçã, endereç e númer de inscriçã n Cadastr Nacinal de Pessas Jurídicas CNPJ u Cadastr de Pessas Físicas CPF, ambs d Ministéri da Fazenda. Capítul III Princípis 3.1. Valres. Tdas as pessas sujeitas a presente Códig deverã pautar a sua cnduta em cnfrmidade cm s valres da ba-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pels princípis gerais aqui estabelecids. 3.2. Respnsabilidade Scial. As pessas que aderirem a este Códig também devem atentar para a sua respnsabilidade scial, especialmente para cm s investidres, as pessas que trabalham na Cmpanhia e a cmunidade em que a CCR atua. 3.3. Eficiência. Tds s esfrçs em prl da eficiência d mercad devem visar a que a cmpetiçã entre s investidres pr melhres retrns se dê na análise e interpretaçã da infrmaçã divulgada e jamais n acess privilegiad à mesma infrmaçã. 3.4. Transparência. As pessas sujeitas a presente Códig devem tmar em cnta que a infrmaçã transparente, precisa e prtuna cnstitui principal instrument à dispsiçã d públic investidr e, especialmente, ds acinistas da Cmpanhia, para que lhes seja assegurad indispensável tratament eqüitativ. 3.5. Relacinament Unifrme. O relacinament da Cmpanhia cm s participantes e cm s frmadres de piniã n mercad de Valres Mbiliáris deve dar-se de md unifrme e transparente.
5 3.6. Crreta Divulgaçã de Infrmações. É brigaçã das pessas sujeitas às dispsições previstas neste Códig assegurar que a divulgaçã de infrmações acerca da situaçã patrimnial e financeira da Cmpanhia seja crreta, cmpleta, cntínua e desenvlvida através ds administradres incumbids dessa funçã, na frma prevista neste Códig e na regulamentaçã em vigr. Capítul IV Plítica de Divulgaçã e Us de Infrmações de At u Fat Relevante 4.1. Diretr de Relações cm s Investidres. Cmpete a Diretr de Relações cm Investidres a respnsabilidade primária pela cmunicaçã e divulgaçã de At u Fat Relevante. 4.2. Objetiv. O bjetiv da divulgaçã de At u Fat Relevante é assegurar as investidres a dispnibilidade, em temp hábil, de frma eficiente e razável, das infrmações necessárias para as suas decisões de investiment, assegurand a melhr simetria pssível na disseminaçã das infrmações, evitand-se, desta frma, us indevid de infrmações privilegiadas n mercad de Valres Mbiliáris pelas pessas que a elas tenham acess, em prveit própri u de terceirs, em detriment ds investidres em geral, d mercad e da própria Cmpanhia. 4.3. At u Fat Relevante. Cnstitui At u Fat Relevante, ns terms d artig 155, 1º, da Lei nº 6.404/76 e d artig 2º da Instruçã CVM nº358/02, (a) qualquer decisã de Acinista(s) Cntrladr(es), deliberaçã da assembléia geral u ds órgãs de administraçã da Cmpanhia; u (b) qualquer utr at u fat de caráter plíticadministrativ, técnic, negcial u ecnômic-financeir crrid u relacinad as seus negócis que pssa influir de md pnderável: (i) (ii) (iii) na ctaçã ds Valres Mbiliáris; na decisã ds investidres de cmprar, vender u manter s Valres Mbiliáris; u na decisã ds investidres de exercer quaisquer direits inerentes à cndiçã de titular ds Valres Mbiliáris. 4.4. At u Fat Relevante - Exempls e Interpretaçã. Váris exempls de At u Fat Relevante sã enumerads, de frma nã exaustiva, n artig 2 da Instruçã CVM nº358/02, send cert que, em qualquer cas, s events relacinads cm At u Fat Relevante devem ter a sua materialidade analisada n cntext das atividades rdinárias e da dimensã da Cmpanhia, bem cm das infrmações anterirmente divulgadas, e nã em abstrat, de md a evitar a banalizaçã das divulgações de Ats u Fats Relevantes em prejuíz da qualidade da análise, pel mercad, das perspectivas da Cmpanhia. 4.5. Prcediments Interns para Infrmar e Divulgar At u Fat Relevante. O Diretr de Relações cm Investidres é respnsável:
6 (i) pela cmunicaçã à CVM, à Bvespa e, se fr cas, às Blsas de Valres e Mercad de Balcã, e (ii) pela divulgaçã a mercad de At u Fat Relevante da Cmpanhia. 4.5.1. As pessas mencinadas n item 2.1 deste Códig, cm acess à Infrmaçã Relevante, devem cmunicar qualquer At u Fat Relevante de que tenham cnheciment a Diretr de Relações cm Investidres. 4.5.2. As reuniões cm entidades de classe, investidres, analistas u cm públic selecinad, n país u n exterir, relativas a matéria que pssa cnsubstanciar Infrmaçã Relevante, deverã cntar cm a presença d(s) Administradr(es) u de utra pessa indicada para este fim. Cas cntrári, deverã ter seu cnteúd previamente reprtad a Diretr de Relações cm Investidres, naquil que pssa cnsubstanciar Infrmaçã Relevante, visand a que a eventual Infrmaçã Relevante seja divulgada simultaneamente a mercad. 4.6. Respnsabilidade em Cas de Omissã. Em cas de missã d Diretr de Relações cm Investidres n cumpriment de seu dever de cmunicaçã e divulgaçã de At u Fat Relevante (e nã se cnfigurand a decisã de manter sigil, tmada na frma d art. 6 da Instruçã CVM nº 358/02), as pessas mencinadas ns inciss (i), (ii), (iii) e (iv) d item 2.1 deste Códig, que tiverem cnheciment pessal d At u Fat Relevante e cnstatarem a referida missã, smente se eximirã de respnsabilidade cas cmuniquem imediatamente At u Fat Relevante à CVM. 4.7. Divulgaçã. A divulgaçã de At u Fat Relevante deverá crrer, sempre que pssível, antes d iníci u após encerrament ds negócis na Bvespa e, se fr cas, nas Blsas de Valres e Mercad de Balcã. Cas haja incmpatibilidade de hráris, prevalecerá hrári de funcinament d mercad brasileir. 4.7.1. O Diretr de Relações cm Investidres deverá: (i) (ii) (iii) cmunicar e divulgar At u Fat Relevante crrid u relacinad as negócis da Cmpanhia imediatamente após a sua crrência; divulgar cncmitantemente a td mercad At u Fat Relevante a ser veiculad pr qualquer mei de cmunicaçã, inclusive infrmaçã à imprensa, u em reuniões de entidades de classe, investidres, analistas u cm públic selecinad, n País u n exterir; e avaliar a necessidade de slicitar, sempre simultaneamente, à Bvespa e, se fr cas, às Blsas de Valres e Mercad de Balcã, a suspensã da negciaçã ds Valres Mbiliáris, pel temp necessári à adequada disseminaçã da Infrmaçã Relevante, cas seja imperativ que a divulgaçã de At u Fat Relevante crra durante hrári de negciaçã. 4.8. Cmunicaçã. A infrmaçã sbre At u Fat Relevante deverá ser simultaneamente cmunicada:
7 (i) à CVM; (ii) à Bvespa; (iii) às Blsas de Valres e Mercad de Balcã, se fr cas. 4.9. Frmas de Divulgaçã. A divulgaçã de At u Fat Relevante envlvend a Cmpanhia deverá dar-se pr mei de publicaçã ns jrnais de grande circulaçã habitualmente utilizads pela Cmpanhia. 4.9.1. A Cmpanhia pderá, a cada divulgaçã de At u Fat Relevante, ptar pr realizá-la de frma resumida ns jrnais, cntend s elements mínims necessáris a sua cmpreensã. Nesta hipótese, deverá(ã) estar indicad(s) nas publicações endereç na rede mundial de cmputadres - Internet nde a infrmaçã cmpleta deverá estar dispnível a tds s investidres, em ter n mínim idêntic àquele remetid à CVM, à Bvespa e, se fr cas, às Blsas de Valres e Mercad de Balcã. 4.10. Dever de Sigil. As pessas mencinadas n item 2.1 deste Códig, terã dever de: (i) (ii) guardar sigil das infrmações relativas a At u Fat Relevante às quais tenham acess privilegiad até sua divulgaçã a mercad, e zelar para que subrdinads e terceirs de sua cnfiança também façam. 4.10.1 Sempre que huver dúvida a respeit da relevância acerca de Infrmaçã Privilegiada, deve-se entrar em cntat cm Diretr de Relações cm Investidres da Cmpanhia a fim de se esclarecer a dúvida. 4.11. Exceçã à Divulgaçã. A regra geral em relaçã a At u Fat Relevante é a de sua imediata cmunicaçã e divulgaçã. Em qualquer cas, deixar de cmunicar e divulgar At u Fat Relevante é uma excepcinalidade e deverá ser bjet de análise. 4.11.1. Em cass excepcinais em que a divulgaçã indistinta de Infrmaçã Privilegiada que cnstitua At u Fat Relevante pssa pôr em risc interesse legítim da Cmpanhia, a nã divulgaçã será bjet de decisã ds Administradres e ds Acinistas Cntrladres da Cmpanhia. 4.11.2. Ainda que s Administradres e Acinistas Cntrladres decidam pela nã divulgaçã de At u Fat Relevante, é seu dever divulgar imediatamente At u Fat Relevante, diretamente u através d Diretr de Relações cm Investidres, na hipótese de a infrmaçã escapar a cntrle u na hipótese de scilaçã atípica na ctaçã, preç u quantidade negciada ds Valres Mbiliáris da Cmpanhia. 4.11.3. Os Acinistas Cntrladres u Administradres pderã submeter à CVM a sua decisã de, excepcinalmente, manter em sigil Ats u Fats Relevantes
8 cuja divulgaçã entendam cnfigurar manifest risc a legítims interesses da Cmpanhia. 4.12. Negciações de Administradres e Pessas Ligadas. As pessas mencinadas ns inciss (ii), (iii) e (iv) d item 2.1 deste Códig deverã infrmar a titularidade de Valres Mbiliáris de emissã da Cmpanhia e seus s, seja em nme própri, seja em nme de Pessas Ligadas, bem cm as alterações nessas psições. 4.12.1. A cmunicaçã deverá ser encaminhada a Diretr de Relações cm Investidres da Cmpanhia e, pr este, à CVM, à Bvespa e, se fr cas, às Blsas de Valres e Mercad de Balcã, cnfrme mdel de frmulári que cnstitui Anex II a este Códig. 4.12.2. Essa cmunicaçã deverá ser efetuada: (i) imediatamente após a investidura n carg; e, (ii) n praz máxim de 10 (dez) dias após términ d mês em que se verificar alteraçã das psições detidas, indicand sald da psiçã n períd. 4.13. Aquisiçã u Alienaçã de Participaçã Acinária Relevante. Os Acinistas Cntrladres, direts u indirets, bem cm qualquer pessa mencinad n item 2.1 deste Códig, agind isladamente, u em cnjunt, u representand um mesm interesse, deverã cmunicar à CVM, à Bvespa e às Blsas de Valres e Mercad de Balcã, cnfrme mdel de frmulári cnstante n Anex III a este Códig, assim cm; divulgar, através de publicaçã ns jrnais de grande circulaçã utilizads habitualmente pela Cmpanhia, infrmaçã sbre aquisiçã u alienaçã de Participaçã Acinária Relevante, imediatamente após ser alcançada referida participaçã, bem cm tda vez que referida participaçã se elevar em 5%. 4.13.1. As pessas mencinadas n item 4.13 acima deverã infrmar a alienaçã u a extinçã de ações, u de direits sbre elas, a cada vez que tal alienaçã u extinçã atingir percentual cnsiderad Participaçã Acinária Relevante. Capítul V Plítica de Negciaçã de Valres Mbiliáris da Cmpanhia 5.1. Negciaçã através de Crretras Credenciadas. Cm vistas a assegurar adequads padrões de negciaçã cm Valres Mbiliáris da Cmpanhia, fica adtada a sistemática de que tdas as negciações pr parte da própria Cmpanhia e das pessas que deverã aderir a este Códig serã realizadas preferencialmente cm a intermediaçã das Crretras Credenciadas, cnfrme relaçã encaminhada à CVM, na frma d Anex IV a presente Códig, a quem serã cmunicadas as devidas atualizações.
9 5.2. Black-Out Perids. A Cmpanhia e as pessas mencinadas n item 2.1 deste Códig, incluind s Acinistas Cntrladres, direts u indirets, cm acess a Infrmaçã Relevante da Cmpanhia deverã abster-se de negciar Valres Mbiliáris em tds s períds em que, pr frça de cmunicaçã d Diretr de Relações cm Investidres, haja determinaçã de nã-negciaçã (Black-Out Perid). 5.2.1. O Diretr de Relações cm Investidres nã está brigad a fundamentar a decisã de determinar Black-Out Perid, que será tratada cnfidencialmente pels seus destinatáris. 5.3. Restrições à Negciaçã na Pendência de Divulgaçã de At u Fat Relevante. É vedada a negciaçã de Valres Mbiliáris pela Cmpanhia, pelas pessas mencinadas n item 2.1 deste Códig, incluind s Acinistas Cntrladres, direts u indirets, que tenham acess a Infrmaçã Relevante da Cmpanhia, nas seguintes hipóteses: (i) sempre que crrer qualquer At u Fat Relevante ns negócis da Cmpanhia de que tenham cnheciment as pessas mencinadas acima; (ii) sempre que existir a intençã de prmver incrpraçã, cisã ttal u parcial, fusã, transfrmaçã u rerganizaçã scietária; e (iii) smente em relaçã as Acinistas Cntrladres, direts u indirets, e Administradres, sempre que estiver em curs u huver sid utrgada pçã u mandat para fim de aquisiçã u a alienaçã de ações de emissã da Cmpanhia pela própria Cmpanhia, suas Sciedades Cntrladas, suas Sciedades Cligadas u utra sciedade sb cntrle cmum. 5.3.1. As vedações previstas ns subitens i e ii acima deixarã de vigrar tã lg a Cmpanhia divulgue At u Fat Relevante a mercad, excet se a negciaçã cm as ações da Cmpanhia pelas pessas acima mencinadas, após a divulgaçã d At u Fat Relevante, puder interferir nas cndições ds negócis da Cmpanhia, em prejuíz ds acinistas da Cmpanhia u dela própria. 5.4. Vedaçã à Negciaçã em Períd Anterir à Divulgaçã de Infrmações Trimestrais e Anuais. A Cmpanhia, as pessas mencinadas n item 2.1 deste Códig, incluind s Acinistas Cntrladres, direts u indirets, que tenham cnheciment de infrmaçã relativa a At u Fat Relevante sbre a Cmpanhia, nã pderã negciar Valres Mbiliáris da Cmpanhia n períd de 15 (quinze) dias anterir à divulgaçã u publicaçã, quand fr cas, das: (i) (ii) infrmações trimestrais da Cmpanhia (ITR); infrmações anuais da Cmpanhia (DFP e IAN).
10 5.5. Vedaçã à Deliberaçã Relativa à Aquisiçã u à Alienaçã de Ações de Emissã da Própria Cmpanhia. O Cnselh de Administraçã da Cmpanhia nã pderá deliberar a aquisiçã u a alienaçã de ações de própria emissã enquant nã fr trnada pública, através da publicaçã de At u Fat Relevante a infrmaçã relativa à: (i) celebraçã de qualquer acrd u cntrat visand à transferência d cntrle acinári da Cmpanhia; u (ii) utrga de pçã u mandat para fim de transferência d cntrle acinári da Cmpanhia; u (iii) existência de intençã de se prmver incrpraçã, cisã ttal u parcial, fusã, transfrmaçã u rerganizaçã scietária. 5.6. Vedaçã à Negciaçã Aplicável a Ex-Administradres. Os Administradres que se afastarem da Cmpanhia antes da divulgaçã pública de negóci u fat iniciad durante seu períd de gestã nã pderã negciar Valres Mbiliáris da Cmpanhia: (i) (ii) pel praz de 06 (seis) meses após seu afastament; u até a divulgaçã, pela Cmpanhia, d At u Fat Relevante a mercad, salv se, a negciaçã cm as ações da Cmpanhia, após a divulgaçã d At u Fat Relevante, puder interferir nas cndições ds referids negócis, em prejuíz ds acinistas da Cmpanhia u dela própria. 5.6.1. Dentre as alternativas acima referidas, prevalecerá sempre event que crrer em primeir lugar. Capítul VI Dispsições Finais 6.1. Negciações Indiretas e Diretas. As vedações a negciações disciplinadas neste Códig aplicam-se às negciações realizadas, direta u indiretamente, pela Cmpanhia, pelas pessas mencinads n item 2.1 deste Códig, incluind s Acinistas Cntrladres, direts u indirets, que tenham acess a Infrmaçã Relevante da Cmpanhia, mesm ns cass em que as negciações pr parte dessas pessas se dêem pr intermédi de: (i) (ii) sciedade pr elas cntrlada; terceirs cm quem fr mantid cntrat de fidúcia u administraçã de carteira u ações. 6.1.1. Nã sã cnsideradas negciações indiretas aquelas realizadas pr funds de investiment de que sejam qutistas as pessas mencinadas n item acima, desde que: (i) s funds de investiment nã sejam exclusivs; e
11 (ii) as decisões de negciaçã d administradr d fund de investiment nã pssam ser influenciadas pels ctistas. 6.2. Cntrataçã de Auditria. É plítica da Cmpanhia restringir a cntrataçã da empresa de auditria independente da Cmpanhia para utrs serviçs que pssam dar rigem a cnflits de interesse, tais cm a prestaçã de serviçs de cnsultria. 6.3. Cmentáris sbre Rumres. É plítica da Cmpanhia nã cmentar sbre rumres, respndend às perguntas smente cm esta justificativa. 6.3.1. A necessidade de prnunciament, negand u cnfirmand ntícias, em cass de bats u rumres que estiverem afetand preç u vlume das negciações cm s Valres Mbiliáris emitids pela Cmpanhia, será avaliada e decidida pela Diretria Executiva da Cmpanhia. 6.4. Respnsabilidade d Diretr de Relações cm Investidres. O Diretr de Relações cm Investidres da Cmpanhia é respnsável pela execuçã e acmpanhament das plíticas de divulgaçã e us de infrmações e de negciaçã de Valres Mbiliáris da Cmpanhia. 6.5. Alteraçã d Códig. Este Códig fi aprvad pel Cnselh de Administraçã da Cmpanhia e qualquer alteraçã u revisã deverá ser submetida a Cnselh de Administraçã da Cmpanhia. 6.6. Alteraçã da Plítica de Negciaçã. A plítica de negciaçã prevista neste Códig nã pderá ser alterada na pendência de divulgaçã de At u Fat Relevante. 6.7. Respnsabilidade de Terceirs. As dispsições d presente Códig nã elidem a respnsabilidade, decrrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceirs nã diretamente ligads à Cmpanhia e que tenham cnheciment de At u Fat Relevante e venham a negciar cm Valres Mbiliáris de emissã da Cmpanhia. * * * * * *
12 ANEXO I TERMO DE ADESÃO a Códig de Cnduta para Divulgaçã e Us de Infrmações e para Negciaçã de Valres Mbiliáris de Emissã da Cmpanhia de Cncessões Rdviárias - CCR Pel presente instrument, [DENOMINAÇÃO E QUALIFICAÇÃO COMPLETA], dravante denminad simplesmente Declarante, na qualidade de [ACIONISTA CONTROLADOR / DIRETOR / MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO / MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO / MEMBRO DO CONSELHO FISCAL E DEMAIS PESSOAS CITADAS NO ART. 13 DA INSTRUÇÃO CVM Nº358/02] da COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS, sciedade anônima cm sede na Rua Lepld Cut de Magalhães Junir nº 110, 11º andar, na Cidade de Sã Paul, Estad de Sã Paul, inscrita n CNPJ sb nº 02.846.056/0001-97, dravante denminada simplesmente Cmpanhia, vem, pr mei deste Term de Adesã, declarar ter integral cnheciment das regras cnstantes d Códig de Cnduta para Divulgaçã e Us de Infrmações e para Negciaçã de Valres Mbiliáris de Emissã da Cmpanhia de Cncessões Rdviárias, cuja cópia recebeu, [inclusive de suas psterires e eventuais alterações], brigand-se a pautar suas ações referentes à Cmpanhia sempre em cnfrmidade cm tais regras, sujeitand-se, ainda, às penalidades cabíveis. O Declarante firma presente Term em 3 (três) vias de igual ter e cnteúd, na presença das 2 (duas) testemunhas abaix assinadas. Sã Paul, [...] de [...] de 2002. Testemunhas: [DECLARANTE] 1. 2. Nme: Nme: RG: RG:
13 ANEXO II FORMULÁRIO INDIVIDUAL Negciaçã de Administradres e Pessas Ligadas Art. 11 Instruçã CVM nº 358/2002 Em...(mês/an) ( ).crreram smente as seguintes perações cm valres mbiliáris e derivativs, de acrd cm artig 11 da Instruçã CVM nº 358/2002. (1) ( ) nã fram realizadas perações cm valres mbiliáris e derivativs, de acrd cm artig 11 da Instruçã CVM nº 358/2002, send que pssu as seguintes psições ds valres mbiliáris e derivativs. Denminaçã da Cmpanhia: Nme: Qualificaçã: Sald Inicial Valr Mbiliári ds Títuls (2) Quantidade CPF/CNPJ: % de participaçã Mesma Espécie/ Classe Mvimentações n Mês Valr Mbiliári Sald Final Valr Mbiliári ds Títuls (2) Intermediár i ds Títuls (2) Operaçã Dia Quantidade Preç Cmpra Cmpras Venda Vendas Quantidade Vlume (R$) (3) % de participaçã Mesma Espécie/ Classe
14 Denminaçã da Cntrladra: Nme: Qualificaçã: Sald Inicial Valr Mbiliári ds Títuls (2) Quantidade CPF/CNPJ: % de participaçã Mesma Espécie/ Classe Mvimentações n Mês Valr Mbiliári Sald Final Valr Mbiliári ds Títuls (2) Intermediár i ds Títuls (2) Operaçã Dia Quantidade Preç Cmpra Cmpras Venda Vendas Quantidade Vlume (R$) (3) % de participaçã Mesma Espécie/ Classe
15 Denminaçã da Cntrlada: Nme: Qualificaçã: Sald Inicial Valr Mbiliári ds Títuls (2) Quantidade CPF/CNPJ: % de participaçã Mesma Espécie/ Classe Mvimentações n Mês Valr Mbiliári Sald Final Valr Mbiliári ds Títuls (2) Intermediár i ds Títuls (2) Operaçã Dia Quantidade Preç Cmpra Cmpras Venda Vendas Quantidade Vlume (R$) (3) % de participaçã Mesma Espécie/ Classe (1) A preencher frmulári, excluir as linhas que nã cntenham infrmaçã. Se nã huver aquisiçãalteraçã de psições para nenhuma das pessas abrangidas n artig 11 da Instruçã CVM nº 358/2002, enviar uma declaraçã infrmand a respeit. (2) Emissãsérie, cnversível, simples, prazs, garantias, espécie/classe, etc. (3) Quantidade vezes preç.
16 ANEXO III AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE NA COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS Períd (mês/an): Nme d Adquirente u Alienante: Qualificaçã: CNPJ/CPF: Data d Negóci: Tip de Negóci: Tip de Valr Mbiliári u : Cmpanhia: Quantidade: Preç: Objetiv da Participaçã e Quantidade Visada: Quantidade de ações bjet de cnversã de debêntures: Quantidade de debêntures cnversíveis em ações, já detidas, direta u indiretamente: Quantidade de utrs Valres Mbiliáris, já detids, direta u indiretamente: Indicaçã de qualquer acrd u cntrat reguland exercíci d direit de vt u a cmpra e venda de Valres Mbiliáris de emissã da Cmpanhia: Outras Infrmações Imprtantes:
17 ANEXO IV Sã Paul, [...] de [...] de 2002 CREDENCIAMENTO DE CORRETORAS À Cmissã de Valres Mbiliáris - CVM Superintendência de relações cm Mercad e Intermediáris - SMI [ENDEREÇO COMPLETO] At.: Ref: Crretras Credenciadas Prezads Senhres, Servim-ns da presente para infrmar as crretras autrizadas a negciar s Valres Mbiliáris da Cmpanhia de Cncessões Rdviárias, n âmbit da Blsa de Valres de Sã Paul - Bvespa: Segue, abaix, a relaçã das crretras credenciadas: 1. 2. 3. 4. Clcam-ns à dispsiçã para s esclareciments que se fizerem necessáris. Atencisamente, Cmpanhia de Cncessões Rdviárias Diretr de Relações cm Investidres