BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários Série: 273ª Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013
BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários Série: 273ª Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 27/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 11/11/2027 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE: OLIVEIRA TRUST VOLUME (*): R$ 26.276.518,58 VOLUME TOTAL DOS CRÉDITOS IMOBILIARIOS VINCULADOS AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO: R$ 26.276.518,58 QUANTIDADE DE CRIS: 26 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal O Dia em circulação no Estado de São Paulo ou no website da empresa (www.bfre.com.br). DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações disponibilizadas pelos administradores à época da emissão Os recursos captados com a Emissão foram utilizados para pagamento, pela Securitizadora, do Preço de Aquisição dos Creditórios Imobiliários que lastrearam a emissão de CRI. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 273ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 27/12/2011 DATA DE VENCIMENTO: 11/11/2027 VOLUME(*): R$ 26.276.518,58 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.010.635,33 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013(**): R$ 1.163.839,19 QUANTIDADE DE CRIS: 26 REGISTRO CVM: Emissão via IN CVM 476 CÓDIGO DO ATIVO: 11L0024091 CÓDIGO DO ISIN: BRBSCSCRI7A4 NEGOCIAÇÃO: CETIP S.A FORMA: Nominativa, escritural GARANTIA: Real, consubstanciada por Consubstanciada pela (i) alienação fiduciária Imóvel Alienado Fiduciariamente, constituída pela Senador Dantas Empreendimento Imobiliário SPE S.A. ( Cedente ) por meio da celebração do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia de Bens Imóveis e (ii) fiança prestada pela BV Empreendimentos e Participações S.A. ( Fiador ), na qualidade de principal pagador e devedor solidário dos Créditos Imobiliários, nos termos dos artigos 275 e seguintes do Código Civil Brasileiro, de acordo com a Carta de Fiança.
(*) na Data de emissão (**) Valores Calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 27/12/2011 Término 10/06/2013 Rendimento CDI + 1,2% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ 1.010.635,33 Pagamento Documento 2º período Início 10/06/2013 Término 11/11/2027 Incorporação de juros ao valor nominal dos CRIs Termo de Securitização Rendimento CDI + 1,2% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ 1.150.311,39 Pagamento Documento Mensal, conforme ANEXO IV do Termo de Securitização, sendo o primeiro em 10/06/2013 e o último na Data de Vencimento, ou seja, 11/11/2027. Termo de Securitização AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Mensal, conforme ANEXO IV do Termo de Securitização, sendo o primeiro em 10/07/2013 e o último na Data de Vencimento, ou seja, 11/11/2027. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR CRI EM 2013: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 10/07/2013 7.631,54 12/08/2013 7.494,79 11/09/2013 7.880,01 10/10/2013 8.327,06 12/11/2013 8.573,84 11/12/2013 9.127,42 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação Tesouraria Total 26 (273ª serie) 0 (273ª serie) 26 (273ª serie)
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2013. ACOMPANHAMENTO DO LASTRO: De acordo com informações disponibilizadas pela Securitizadora o valor presente dos recebíveis objeto do lastro desta emissão com data base de 31/12/2013 é: Série 273 Valor presente dos recebíveis (A) R$ 30.259.822,51 Fundo de Reserva (B) R$ 67,60 Saldo devedor da emissão (C) R$ 30.259.822,71 Razão entre (A + B) e (C) 100,00 % Excesso do lastro: R$ 67,40 GARANTIAS: Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Regime Fiduciário e Patrimônio Separado Sim Sim Sim Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Alienação Fiduciária de Imóvel Sim Sim Sim Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Fiança Sim Sim Não aplicável INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação dos CRIs no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos CRIs realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRIs efetuados pela companhia emissora Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora, durante o exercício social de 2013, conforme descrito acima no quadro Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de CRI s em circulação. Não temos ciência de resgate ocorrido. As informações sobre os pagamentos de juros e amortização realizados durante o exercício social de 2013 constam neste relatório.
Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de CRIs, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de CRIs, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias de CRIs Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" A Companhia Securitizadora manteve o Fundo de Reserva, de Liquidez e de Despesa durante o exercício de 2013. Os recursos captados com a Emissão foram utilizados para compra de Direitos Creditórios que lastrearam a emissão de CRI. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informação disposta acima no item Garantias Declaração disposta abaixo. Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZAÇÃO A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 1,48 em 2012 para 1,66 em 2013. A Liquidez Corrente diminuiu de 2,6 em 2012 para 0,95 em 2013. O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,00 em 2012 para 0,01 em 2013. ESTRUTURA DE CAPITAIS O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,09 em 2012 para 1,51 em 2013. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 58,5% de 2012 para 2013 e um aumento de 127,8% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ 33.280 Mil enquanto que o de 2012 foi negativo em R$ 4.966 Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 63,06% à de 2012. A Margem Bruta permaneceu em 100% em
2013 e a Margem Líquida foi de 719,41% contra -175,04% em 2012. As Despesas Operacionais reduziram 83,98% de 2012 para 2013. O Resultado Líquido foi 770,16% superior a 2012. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 16,07%(Lucro) em 2013 contra -2,54%(Prejuízo) em 2012. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BRAZILIAN SECURITIES CIA SECURITIZAÇÃO. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total 520.508 602.815 1.01 Ativo Circulante 166.915 201.556 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.953 2.210 1.01.02 Aplicações Financeiras 91.357 74.060 1.01.03 Contas a Receber 55.247 106.788 1.01.06 Tributos a Recuperar 17.358 18.498 1.02 Ativo Não Circulante 353.593 401.259 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 353.105 401.169 1.02.03 Imobilizado 0 90 1.02.04 Intangível 488 0 PASSIVO 2 Passivo Total 520.508 602.815 2.01 Passivo Circulante 176.342 77.397 2.01.03 Obrigações Fiscais 15.054 18.958 2.01.05 Outras Obrigações 161.288 58.439 2.02 Passivo Não Circulante 137.104 330.278 2.02.02 Outras Obrigações 130.970 327.079 2.02.03 Tributos Diferidos 6.134 3.199 2.03 Patrimônio Líquido 207.062 195.140 2.03.01 Capital Social Realizado 100.229 100.229 2.03.02 Reservas de Capital 17.048 17.048 2.03.04 Reservas de Lucros 103.239 77.863 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -13.454 0
Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 4.626 2.837 3.01.01 Receita de prestação de serviços 4.626 2.837 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 3.03 Resultado Bruto 4.626 2.837 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -4.354-27.178 3.04.01 Despesas com Vendas 0 0 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -32.195-36.517 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 28.266 9.692 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -425-353 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 272-24.341 3.06 Resultado Financeiro 50.106 17.489 3.06.01 Receitas Financeiras 134.228 90.979 3.06.02 Despesas Financeiras -84.122-73.490 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 50.378-6.852 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -17.098 1.886 3.08.01 Corrente -14.059-18.022 3.08.02 Diferido -3.039 19.908 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 33.280-4.966 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 33.280-4.966 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,51 2,09 Empréstimos / P.L. N/A N/A Liquidez Liquidez Geral 1,66 1,48 Liquidez Corrente 0,95 2,6 Rentabilidade Margem Líquida 719,41% -175,04% Retorno sobre Capitais Próprios 16,07% -2,54% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.