Abril Comunicações S.A.

Abril Comunicações S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de Dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes

Abril Comunicações S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de Dezembro de 2012 e Relatório dos Auditores Independentes Í N D I C E Página Relatório da Administração 1 Balanços patrimoniais 2 3 Demonstrações do resultado 4 Demonstrações das mutações no patrimônio líquido 5 Demonstrações dos fluxos de caixa 6-7 Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras 8 61 Conselho de Administração e Diretoria 62 Relatório dos auditores independentes 63 65

Relatório da Administração Abril Comunicações S.A. Senhores Acionistas: Em cumprimento às determinações estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras da Abril Comunicações S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Agradecimentos: Agradecemos aos nossos clientes pela credibilidade, aos nossos acionistas, aos nossos fornecedores e aos nossos colaboradores pelo seu comprometimento e excelência, indispensáveis ao sucesso do Grupo Abril. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. São Paulo, 24 de abril de 2013. A Administração

BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) CIRCULANTE: A T I V O Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Não auditado Não auditado Caixa e equivalentes de caixa (nota 5) 361.750 149.843 369.900 153.852 Contas a receber de clientes (nota 6) 316.476 17.242 311.213 13.573 Estoques (nota 7) 103.220-110.703 361 Impostos a compensar (nota 8) 37.149 35.439 37.870 35.493 Dividendos a receber (nota 26) 1.177 1.527 685 - Adiantamentos a fornecedores e outros (nota 9) 47.598 1.640 48.312 3.127 Total do circulante 867.370 205.691 878.683 206.406 NÃO CIRCULANTE: REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas (nota 26) 1.576.149 627.552 1.040.144 529.227 Contas a receber de clientes (nota 6) 7.828 17.596 3.095 17.596 Impostos a compensar (nota 8) 646-1.519 2 Depósitos judiciais (nota 17) 41.119 31.496 42.970 31.895 Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 16) 154.899 17.403 155.609 18.093 Dividendos a receber (nota 26) 970.954 954.554 - - Adiantamentos a fornecedores e outros (nota 9) 15.032-15.032-2.766.627 1.648.601 1.258.369 596.813 INVESTIMENTOS (nota 10) 335.868 3.631 47.708 - INTANGÍVEL (nota 11) 256.119-260.501 2 IMOBILIZADO (nota 12) 284.180 28 367.192 1.418 Total do não circulante 3.642.794 1.652.260 1.933.770 598.233 Total do ativo 4.510.164 1.857.951 2.812.453 804.639 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

CIRCULANTE: Abril Comunicações S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Não auditado Não auditado Fornecedores e outras contas a pagar (nota 13) 522.995 1.544 399.735 2.601 Empréstimos, financiamentos e debêntures (nota 14) 34.124-34.124 - Imposto de renda e contribuição social a pagar 1.432 1.243 1.543 1.590 Impostos e contribuições a pagar (nota 15) 64.385 8.143 66.920 8.424 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar (nota 26) 123.052 6.993 123.303 7.971 Assinaturas de revistas 322.792-323.031 - Total do circulante 1.068.780 17.923 948.656 20.586 NÃO CIRCULANTE: Empréstimos e outros débitos de partes relacionadas (nota 26) 64.483 25.210 16.348 20.723 Empréstimos, financiamentos e debêntures (nota 14) 2.178.989 1.141.306 902.226 359.356 Provisão para contingências (nota 17) 57.204 28.198 57.347 28.451 Provisão para perdas em operação de controlada (nota 10) 269.809 272.836 - - Impostos e contribuições a pagar (nota 15) 17.986 15.238 21.193 15.238 Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 16) 271.705 158.443 282.110 158.513 Fornecedores e outras contas a pagar (nota 13) 62.934 40.694 63.699 41.295 Total do não circulante 2.923.110 1.681.925 1.342.923 623.576 Total do passivo 3.991.890 1.699.848 2.291.579 644.162 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (nota 19): Capital social 458.627 398.583 458.627 398.583 Reservas de lucros 59.647-59.647 - Reservas de capital - 25.673-25.673 Prejuízos acumulados - (266.153) - (266.153) Total do patrimônio líquido 518.274 158.103 518.274 158.103 Participação dos não controladores - - 2.600 2.374 518.274 158.103 520.874 160.477 Total do passivo e patrimônio líquido 4.510.164 1.857.951 2.812.453 804.639 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto lucro por ação) Controladora 2012 2011 2012 2011 Não auditado Não auditado Receitas (nota 21) 527.585 624 724.259 12.114 Custo das vendas (nota 22) (198.178) - (279.739) (4.290) Lucro bruto 329.407 624 444.520 7.824 Despesas com vendas (nota 22) (160.759) - (224.368) (654) Despesas administrativas (nota 22) (104.338) (3.734) (143.097) (5.028) Outras receitas (despesas), líquidas (nota 23) (5.901) - (6.172) (1.392) Participação nos resultados das controladas (nota 10) 73.312 94.939 656 - Lucro (prejuízo) operacional 131.721 91.829 71.539 750 RESULTADO FINANCEIRO (nota 24): Receitas 85.314 82.858 70.479 79.957 Despesas (78.733) (30.142) (69.764) (21.424) Variações cambiais, líquidas (100.227) (125.411) (27.850) (37.455) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 38.075 19.134 44.404 21.828 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (nota 25): Corrente (15.548) (2.379) (18.619) (4.052) Diferido 62.556 12.451 59.900 13.076 Lucro líquido do exercício 85.083 29.206 85.685 30.852 ATRIBUÍVEL A Acionistas da Companhia 85.083 29.206 Participação dos não controladores 602 1.646 85.685 30.852 Lucro líquido por ação do capital social básico e diluído - em R$ (nota 19.5) 3,2718 1,8347 Não foram apurados outros resultados abrangentes. Por esse motivo, não está sendo apresentada a demonstração do resultado abrangente. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA E DO CONSOLIDADO (valores expressos em milhares de reais) Atribuível aos acionistas da controladora Reserva Reservas de lucros Capital de capital Dividendo Lucros Participação dos Total do social Subvenção para Reserva adicional (prejuízos) acionistas não patrimônio (nota 19.1) investimentos legal proposto acumulados Total controladores líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO de 2011 (não auditado) 398.583 25.673 - - (287.132) 137.124 2.146 139.270 Juros sobre o capital próprio (8.227) (8.227) (8.227) Outras movimentações de não controladores (nota 19) - (1.418) (1.418) Lucro líquido do exercício 29.206 29.206 1.646 30.852 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (não auditado) 398.583 25.673 - - (266.153) 158.103 2.374 160.477 Redução de capital para absorção de prejuízos conforme AGE de 31.08.12 (nota 19) (240.480) 240.480 - - Aumento de capital com investimento da Editora Abril conforme AGE de 31.08.12 (nota 19) 300.524 300.524 300.524 Absorção de prejuízos conforme AGE de 31.08.12 (nota 19) (25.673) 25.673 - - Juros sobre o capital próprio (nota 19) (14.462) (14.462) (14.462) Transação com não controladores (nota 10.4) 7.491 7.491 7.491 Lucro líquido do exercício 85.083 85.083 602 85.685 Outras movimentações de não controladores (nota 19) - (376) (376) Destinação do resultado: - Constituição de reserva legal (nota 19) 4.254 (4.254) - - - Dividendos propostos (nota 19) (18.465) (18.465) (18.465) - Dividendo adicional proposto nota (19) 55.393 (55.393) - - SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 458.627-4.254 55.393-518.274 2.600 520.874 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Controladora 2012 2011 2012 2011 Não auditado Não auditado Lucro líquido do exercício 85.083 29.206 85.685 30.852 Ajustes de: Depreciações e amortizações 16.776 78 23.652 409 Participação nos resultados das controladas (73.312) 94.939 (656) - Baixas líquidas do permanente 612 305 653 1.221 Realização de imposto de renda diferidos (62.554) (12.454) (59.900) (13.167) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (321) 2 571 - Ganho de capital em controladas 651-651 - Baixa por impairment 5.945-5.945 - Participações minoritárias - - (877) (1.418) Juros e variação cambial provisionados 85.545 (73.003) 76.280 9.526 Juros recebidos 15.866-6.053 - Variação do capital circulante Contas a receber de clientes 49.690 (7.448) (6.281) (12.155) Estoques 6.785-11.273 - Impostos a compensar 36.888 (5.599) 35.147 (5.624) Adiantamentos a fornecedores e outros 16.965 (1.113) 19.861 2.124 Depósitos judiciais 22.994 (4.464) 24.072 (3.804) Fornecedores e outras contas a pagar (34.748) 1.162 (103.734) (31.756) Impostos e contribuições a pagar (16.886) 1.248 (16.364) 4.053 Provisão para contingências 3.361 (993) 2.742 (914) Juros sobre capital próprio - 6.993 - - Assinaturas de revistas 12.419-8.785 - CAIXA GERADO DAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS 171.759 28.859 113.558 (20.653)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Controladora 2012 2011 2012 2011 Não auditado Não auditado ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Aquisições de: Intangíveis (16.961) - (27.900) - Imobilizado (17.248) (119) (23.295) (706) Investimentos - - - - Reorganização societária - (34.184) - - Aumento de capital em controlada - (236) - - Bens destinados à venda - - (1.466) - Aquisições de participação de não controladores - - - - Partes relacionadas (156.021) 63.381 (164.921) 75.512 Dividendos recebidos 2.665 792 - - Caixa Dividendos baixado recebidos na alienação de investimentos 250.510-345.725 - CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO DAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS 62.945 29.634 128.143 74.806 ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Captação de empréstimos e financiamentos 380-633 - Pagamento de empréstimos e financiamentos (3.503) - (3.959) - Juros sobre capital próprio - (8.228) - (8.228) Dividendos pagos (8.227) - (8.935) 7.685 Aumento de capital - - - - Pagamentos de tributos e contribuições - PAES, REFIS IV e impostos parcelados (11.447) (7.134) (13.392) (9.779) CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO DAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (22.797) (15.362) (25.653) (10.322) AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 211.907 43.131 216.048 43.831 (+) Saldo Inicial 149.843 106.712 153.852 110.021 (=) Saldo Final 361.750 149.843 369.900 153.852 MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 211.907 43.131 216.048 43.831 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Abril Comunicações S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima com sede em São Paulo, Estado de São Paulo. Sua controladora é a Abril S.A. e, em conjunto com as sociedades controladas (conjuntamente, o Grupo ), compartilham as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. Anteriormente, a Companhia tinha como principal atividade a participação em empresas principalmente aquelas que exploram o ramo de comunicações e transmissão, recepção e distribuição de sinais e programas de televisão. Em 31 de agosto de 2012, com o aumento de capital com investimento da Editora Abril S.A., o Grupo passou também a atuar na atividade editorial e gráfica, compreendendo a edição, impressão e venda de revistas, anuários e guias, publicações técnicas, comercialização de propaganda e publicidade e data-base marketing. Conforme detalhado na nota 10.4, em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o investimento na Editora Abril S.A. A emissão dessas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foi autorizada pelo Conselho de Administração 24 de abril de 2013. 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1. Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos, quando aplicável) mensurados a valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estão divulgadas na nota 3. 2.1.a Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

2.1.b Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Companhia, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria custo ou valor justo. 2.1.c Mudanças nas políticas contábeis e divulgações 2.2. Consolidação Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigendo a partir de 2012 que poderiam ter impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Controladas Controladas são todas as entidades nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. Transações e saldos entre empresas e ganhos e perdas não realizados em transações entre empresas do grupo são eliminados. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Coligadas Não há, nas presentes demonstrações financeiras, empresas controladas em conjunto. 2.3. Apresentação de informação por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação

de desempenho dos segmentos operacionais, é o Conselho de Administração, responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas do Grupo. 2.4. Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo. (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes das liquidações dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa e demais contas sujeitas à variações cambiais são apresentados na demonstração do resultado como Variações cambiais, líquidas classificada no grupo de resultado financeiro. 2.5. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor. 2.6. Ativos financeiros 2.6.1 Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis não existindo, nas presentes demonstrações financeiras, ativos mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos como por exemplo os contratos de swap, são também mensurados ao valor justo por meio de resultado.

b) Empréstimos e recebíveis Abril Comunicações S.A. Os empréstimos concedidos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos à controladas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa. 2.6.2 Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data da negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade. 2.6.3 Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.7. Impairment de ativos financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem:

(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) a Companhia e suas controladas, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzida e o valor da perda é reconhecida na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.8. Contas a receber de clientes As contas a receber referem-se substancialmente a veiculação de publicidade, serviços gráficos, assinaturas e venda de produtos. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise do nível de perdas históricas e no conhecimento e acompanhamento da situação individual de seus clientes, sendo considerada suficiente para fazer face as eventuais perdas na realização dos créditos (nota 6). 2.9. Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização e, quando aplicável, reduzido por provisão para obsolescência e para redução ao valor de mercado (nota 7). As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. O Grupo efetuou provisão para perdas para os produtos acabados e matérias-primas com baixa utilização. Tal provisão é constituída com base em percentual definido pelo tempo de permanência dos itens nos estoques até o limite máximo de três anos, quando são totalmente provisionados como prováveis de perda. As peças de reposição de máquinas e equipamentos podem permanecer no estoque enquanto houver perspectiva de utilização, mesmo estando provisionadas. 2.10. Depósitos judiciais Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído, quando aplicável.

2.11. Ativos intangíveis (i) Programas de computador (software) As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada dos softwares. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos:. É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso.. A administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo.. O software pode ser vendido ou usado.. Pode-se demonstrar que é provável que o software gerará benefícios econômicos futuros.. Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software.. O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas demonstradas na nota 11. (ii) Marcas registradas e licenças As marcas registradas e as licenças adquiridas são demonstradas inicialmente, pelo custo histórico. As marcas e licenças não são amortizadas. 2.12. Imobilizado É demonstrado pelo custo histórico de aquisição, acrescidos de reavaliações espontâneas efetuadas em 31 de dezembro de 2005 pelas controladas Editora Abril S.A. e Abril Gráfica Ltda., com base em laudo elaborado por empresa especializada, abrangendo tão somente seu parque gráfico, edifícios e terrenos.

A depreciação é calculada pelo método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, de acordo com as taxas divulgadas na nota 12. Terrenos e edifícios compreendem principalmente, os prédios, galpões e escritórios. Terrenos não são depreciados. Máquinas e equipamentos industriais compreendem principalmente o parque gráfico utilizado na impressão das revistas e periódicos. Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em Outras receitas, líquidas, na demonstração do resultado. Quando os ativos reavaliados são vendidos, os valores incluídos na reserva de reavaliação são transferidos para lucros acumulados. Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção do imobilizado são capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado. 2.13. Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros que tenham sido ajustados por impairment são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do balanço. 2.14. Recebimentos antecipados Os recebimentos antecipados de clientes referem-se aos adiantamentos obtidos por conta de veiculação da publicidade futura e são registrados como receita quando da veiculação da publicidade. 2.15. Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente.

2.16. Empréstimos, financiamentos e debêntures Abril Comunicações S.A. Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.17. Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas têm uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.18. Assinaturas de revistas O saldo da conta assinaturas de revistas refere-se ao recebimento antecipado de assinaturas e liquida-se pela produção e entrega contratada das publicações futuras. 2.19. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem aos impostos corrente e diferido, sendo reconhecidas na demonstração do resultado. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.

2.20. Benefícios a funcionários (i) Obrigações de aposentadoria Abril Comunicações S.A. O plano de pensão do Grupo é classificado como contribuição definida, sendo que, são pagas contribuições aos planos de pensão administrado pela Abrilprev - Sociedade de Previdência Privada ( AbrilPrev ) em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. (ii) Participação nos lucros O Grupo oferece aos funcionários participação nos resultados, por meio do Superação, programa de participação nos resultados do Grupo, vinculado ao atingimento de metas pré-estabelecidas. O reconhecimento desta participação é efetuado mensalmente e revisado quando do encerramento do exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pela Companhia. 2.21. Demonstrações dos resultados Reconhecimento da receita a) Receita de vendas de produtos e serviços A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para as entidades e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma de suas atividades. As receitas com publicidade (líquidas das bonificações de volumes), com vendas de produtos e com serviços de impressão são creditadas ao resultado quando da veiculação da propaganda, da entrega do produto e da prestação dos serviços, respectivamente. As vendas de revistas para pontos de vendas são creditadas ao resultado nas datas de circulação, líquidas da estimativa de perdas. As receitas de assinaturas de revistas são reconhecidas proporcionalmente aos exemplares entregues. A Companhia efetua operações de permuta de publicidade e sobre tais operações é aplicado o conceito de valor justo para cada contrato. b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. Custos Os custos diretamente relacionados com publicidade são reconhecidos quando da veiculação da publicidade. Os custos de produção são apurados pelo método de lote específico e considera preços médios das compras ou produção. Os custos dos serviços prestados são reconhecidos quando da efetiva prestação dos serviços. Os custos de produção e venda de revistas são reconhecidos conforme a data de capa de cada edição e os custos de assinaturas e distribuição de exemplares são apurados no momento da entrega aos assinantes.

2.22. Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelo Conselho de Administração. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. 2.23. Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).. O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.. O IFRS 10 - Apoia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.. O IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de 2011. A norma prevê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.. O IFRS 12 - "Divulgação sobre Participações em Outras Entidades", trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

. O IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. O Grupo ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. 3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas a) Receitas de permuta e publicidade Conforme mencionado na nota 2.21, a Companhia e suas controladas efetuam operações de permuta de publicidade e sobre tais operações é aplicado o conceito de valor justo para cada contrato. Uma vez que, conforme Pronunciamento CPC 30 - Receitas, a receita proveniente de transação de permuta que envolva publicidade não pode ser medida de forma confiável pelo valor justo dos serviços de publicidade recebidos, a Administração utiliza experiência histórica e estimativas para determinar o valor justo dos serviços entregues. b) Provisão para contingências Conforme mencionado na nota 17, o Grupo é parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária decorrente do curso normal de seus negócios. Quando a Administração da Companhia, com base na experiência e na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a estimativa de perda nessas ações é provável, é efetuada uma provisão para contingências em montante considerado suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais c) Impostos diferidos Conforme mencionado na nota 16, a Companhia e suas controladas reconhecem imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, respectivamente, assim como sobre as diferenças temporárias, na medida que entende existir perspectiva de recuperação futura. 4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO 4.1 Considerações gerais e políticas O Grupo possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes.

O Comitê de Auditoria e Risco auxilia a Administração a examinar e revisar informações relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco. 4.2 Fatores de risco financeiro As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. A política de gerenciamento de risco foi estabelecida pelo Conselho de Administração e prevê a existência de um Comitê de Auditoria e Risco. Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou quando é necessário manter o nível de flexibilidade financeira. A tesouraria corporativa identifica, avalia e, quando julga necessário, contrata instrumentos financeiros com o intuito de proteger o Grupo contra eventuais riscos financeiros, principalmente decorrentes de taxas de juros e câmbio. a) Risco de mercado (i) Riscos de taxa de câmbio A Companhia possui empréstimos e fornecedores contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos desses passivos. Os passivos consolidados sujeitos a esse risco representam cerca de 2,81% do saldo total de empréstimos e fornecedores em 31 de dezembro de 2012. O Grupo têm pactuado contrato de derivativo (swap) para fazer hedge contra esse tipo de risco apenas para o empréstimo obtido mediante previsto na Resolução BACEN nº 2770/00. Adicionalmente, para os outros passivos contratados em moeda estrangeira, há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Os valores de mercado destas operações não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e de 2011. (ii) Risco de taxa de juros A Companhia possui empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores (principalmente CDI). O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra esse tipo de risco para saldos de fornecedores em 31 de dezembro de 2012 e de 2011. Contudo, há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Além dos empréstimos e financiamentos, a Companhia emitiu debêntures não conversíveis ou permutáveis em ações, distribuídas com esforços restritos, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09. Esse passivo foi contratado à taxa

de juros vinculada ao CDI. O risco vinculado a esse passivo surge da razão da possível elevação do CDI. Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e de 2011. Com base nas simulações realizadas, o impacto sobre o lucro, depois do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, com uma variação de 0,25% na taxa do CDI, corresponderia a um montante máximo de R$934. b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e contas a receber de clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentemente classificadas com rating mínimo braaa (pela Standard & Poors) ou "Aaa.br" (pela Moodys). As taxas pactuadas para os títulos e valores mobiliários refletem as condições usuais de mercado, que são remuneradas à uma taxa média de 100,9% do CDI. A política de vendas do Grupo está diretamente associadas ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do Contas a Receber. c) Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios do Grupo, a tesouraria mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de crédito compromissadas. A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Companhia, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas, a caixa e equivalentes de caixa. 4.3 Estimativa do valor justo Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para o Grupo para instrumentos financeiros similares. O Grupo aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia:

Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, o Grupo possui apenas certificados de depósitos bancários, classificados como equivalentes de caixa, que se enquadram no nível 2. 4.4 Gestão de capital Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de garantir sua continuidade oferecendo retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir este custo. A Companhia monitora o nível de capital através da utilização de índices de alavancagem financeira. Esse índice corresponde ao controle gerencial da Companhia calculado com base no total de divida líquida dividido pelo lucro antes dos impostos, juros depreciação e amortização (EBITDA). 5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Caixa 287-315 - Bancos conta movimento 40.274 39 42.753 488 Certificados de depósitos bancários Destinados a negociação (i) 321.189 149.804 326.832 153.364 361.750 149.843 369.900 153.852 (i) Remunerados por uma taxa média de 100,9% do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), designados ao valor justo contra o resultado, com prazos de vencimento variáveis, porém resgatáveis a qualquer momento.

6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 6.1. Contas a receber Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Publicidade 114.205-116.758 - Distribuidores e varejo 49.729-51.959 - Serviços gráficos 36.897-31.347 - Permutas 101.858-101.858 - Classificados 2.734-2.734 - Internet 3.332-3.332 - Direitos autorais 18.002-18.818 - Partes relacionadas 24.189 18.436 16.354 15.318 Outras 6.927 17.596 7.714 17.596 357.873 36.032 350.874 32.914 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (33.569) (1.194) (36.566) (1.745) 324.304 34.838 314.308 31.169 Parcela do circulante 316.476 17.242 311.213 13.573 Parcela do não circulante 7.828 17.596 3.095 17.596 6.2. Contas a receber de clientes por idade de vencimento: Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 A vencer: 275.874 36.032 265.510 32.914 Vencidas: 81.999-85.364 - Até 30 dias 43.018-43.320 - De 31 a 60 dias 1.711-1.720 - De 61 a 90 dias 2.206-2.254 - De 91 a 180 dias 2.778-2.779 - De 181 a 360 dias 5.377-5.384 - Há mais de 360 dias 26.909-29.907-357.873 36.032 350.874 32.914 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (33.569) (1.194) (36.566) (1.745) 324.304 34.838 314.308 31.169

6.3. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa: Controladora Saldos em 31 de dezembro de 2011 1.194 1.745 Reestruturação (nota 10.4.b) 34.683 34.709 Adições (baixas) (2.308) 112 Saldos em 31 de dezembro de 2012 33.569 36.566 7. ESTOQUES Controladora 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2011 Matérias-primas 59.587 60.110 328 Produtos em elaboração 12.312 12.331 - Produtos acabados 16.851 16.901 53 Material de consumo e reposição - 6.411 - Importações em andamento 15.964 16.465 - Provisão para obsolescência (1.494) (1.515) (20) 103.220 110.703 361 8. IMPOSTOS A COMPENSAR Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Imposto de renda sobre aplicações financeira 11.097 26.614 11.177 26.668 COFINS - - 110 3 Imposto de renda e contribuição social antecipados 224 4.054 1.141 4.054 Imposto de renda sobre mútuos 12.657 4.594 12.877 4.594 PIS - - 24 1 IPI 1.017-1.017 - INSS 2.307-2.307 - Outros tributos federais 8.720-8.720 - Outros 1.773 177 2.016 175 37.795 35.439 39.389 35.495 Parcela do circulante 37.149 35.439 37.870 35.493 Parcela do não circulante 646-1.519 2

9. ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES E OUTROS Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Adiantamentos a empregados 3.390-3.443 18 Adiantamentos a fornecedores 23.491 32 23.935 34 Adiantamentos de direitos autorais 3.123-3.123 - Pagamentos antecipados 31.033-31.068 2 Adiantamentos de terceiros - - - 3.073 Outros 1.593 1.608 1.775-62.630 1.640 63.344 3.127 Parcela do circulante 47.598 1.640 48.312 3.127 Parcela do não circulante 15.032-15.032-10. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS 10.1) A participação direta da Abril Comunicações S.A. em empresas controladas em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, está a seguir demonstrada:

31/12/2012 31/12/2011 Investimentos Investimentos Patrimônio (Provisão Patrimônio (Provisão Parti- líquido para líquido para cipação (Passivo a perdas em (Passivo a perdas em Controladas % descoberto) controladas) descoberto) controladas) Abril Gráfica Ltda. (a) 100,00 200.402 200.402 - - Abril Jovem Investments Corporation (c) 100,00 42.287 42.287 - - Abril Vídeo Distribuição Ltda. (d) 100,00 34.560 34.560 - - CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. (e) 60,00 5.668 3.401 5.723 3.434 Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (f) 96,65 48.879 47.307 - - Editora Novo Continente S.A. (g) 100,00 949 949 - - Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. (h) 90,00 2.659 2.393 - - Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. (j) 100,00 4.011 4.011 - - TV Pelicano S.A (o) 70,00 224 157 282 197 Outros investimentos 401 - Total dos investimentos 335.868 3.631 IBA Comercial e Distribuição S.A. (i) 100,00 (6.596) (6.596) Abril Investments Corporation (b) 100,00 (73.579) (73.579) - - TV Condor S.A. (n) 100,00 (4.438) (4.438) (4.092) (4.092) Tevecap Communications Ltd. (k) 100,00 (118.985) (118.985) (196.513) (196.513) Tevecap Inc. (l) 100,00 (56.286) (56.286) (63.123) (63.123) Tevecap Overseas Ltd. (m) 100,00 (9.925) (9.925) (9.108) (9.108) Total da provisão para perdas em operação de controladas (269.809) (272.836)

(a) Abril Gráfica Ltda. - é proprietária de máquinas e instalações voltadas à atividade gráfica. Até 30 de setembro de 2012, a Editora Abril S.A. era a locatária desse parque gráfico. A partir dessa data, a Companhia passou a ser a locatária. (b) Abril Investments Corporation - tem como atividade a participação em outras Companhias. (c) Abril Jovem Investments Corporation - tem como atividade a participação em outras Companhias. (d) Abril Vídeo Distribuição Ltda. - tinha como atividade principal a duplicação, comércio, distribuição, importação e exportação de fitas de videocassete. Atualmente está com suas operações paralisadas e a Administração da Companhia estuda o seu encerramento e posterior destinação de seu patrimônio. (e) CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. - tem como atividade principal a prestação de serviço de TV a Cabo, de TV por assinatura via satélite e por quaisquer outros meios de transmissão; bem como a prestação de outros serviços de telecomunicações. (f) Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. - tem como atividade principal a distribuição de livros, fascículos, coleções de livros, jornais, revistas, impressos e publicações periódicas em geral, bem como a designação, compra e venda, importação e exportação destes produtos. A Companhia não possui controle sobre a gestão dos negócios da Dinap e por este motivo, esta não é consolidada nas demonstrações financeiras, sendo seu investimento reconhecido como equivalência patrimonial. A Dinap é controlada da Redtree Participações S.A., que é a holding do segmento de distribuição do Grupo Abril, sendo controlada direta da Abril S.A., também controladora da Copmanhia. (g) Editora Novo Continente S.A. - atua no ramo editorial. (h) Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. - atua no ramos de logística, distribuição e armazenagem em geral. Em 16 de agosto de 2011, teve sua razão social alterada de Distmag - Distribuidora Magazine Express de Publicação Limitada, para Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. (i) IBA Comercial e Distribuição S.A. - tem como atividade principal a distribuição, transmissão, comunicação e a veiculação de obras intelectuais de qualquer natureza, próprias e/ou de terceiros por quaisquer meios, suportes ou mídias. (j) Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. - tem como atividade principal o comércio atacadista e varejista, importação e exportação de livros, revistas, brochuras, publicações, periódicas, cd-rom e congêneres. (k) Tevecap Communications Ltd. - tem como atividade a participação em outras Companhias. (l) Tevecap Inc. - tem como atividade a participação em outras Companhias. (m) Tevecap Overseas Ltd. - tem como atividade a participação em outras Companhias. (n) TV Condor S.A. atua na prestação de Serviços de TV a Cabo. (o) TV Pelicano S.A. atua na prestação de Serviços de TV a Cabo.

10.2) A equivalência patrimonial e a provisão para perdas em controladas das participações diretas da Abril Comunicações S.A. em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 está a seguir demonstrada: 2012 2011 Participação Resultado Equivalência Resultado Equivalência Controladas % do exercício Patrimonial do exercício Patrimonial Abril Gráfica Ltda. (*) 100,00 (209) (209) - - Abril Investments Corporation (*) 100,00 (10.340) (10.340) - - Abril Jovem Investments Corporation (*) 100,00 267 267 - - Abril Vídeo Distribuição Ltda. (*) 100,00 25 25 - - CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. 60,00 2.512 1.507 4.086 2.452 Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (*) 96,65 679 656 - - Editora Abril S.A. (**) - - 4.085 - - Editora Novo Continente S.A. (*) 100,00 11 11 - - Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. (*) 90,00 (1.453) (1.308) - - IBA Comercial e Distribuição S.A. (*) 100,00 (4.023) (4.023) - - Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. (*) 100,00 (519) (519) - - Tevecap Communications Ltd. 100,00 77.528 77.528 89.477 89.477 Tevecap Inc. 100,00 6.836 6.836 8.549 8.549 Tevecap Overseas Ltd. 100,00 (816) (816) (1.018) (1.018) TVA Continental S.A. - - - (3.107) (3.107) TV Campina Grande S.A. - - - (2) (2) TV Condor S.A. 100,00 (347) (347) (435) (435) TV Manacá Ltda. - - - (1.239) (929) TV Pelicano S.A 70,00 (58) (41) (54) (38) TV West Entretenimento Ltda. - - - (10) (10) Efeito líquido no resultado do exercício 73.312 94.939 (*) Resultado de outubro a dezembro de 2012, após incorporação da Editora Abril S.A. (**) Resultado de 100% de setembro de 2012. Incorporada em 30 de setembro de 2012 (nota 10.4.b)

10.3) Movimentação dos investimentos: Abril Comunicações S.A. Saldo Saldo em Reestruturação Equivalência Ganho (perda) em Controladas 31/12/2011 Adição (nota 10.4) patrimonial de capital Dividendos 31/12/2012 Abril Gráfica Ltda. - - 200.611 (209) - - 200.402 Abril Jovem Investments Corporation - - 42.020 267 - - 42.287 Abril Vídeo Distribuição Ltda. - - 34.536 25 - - 34.561 CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. 3.434 - - 1.507 - (1.539) 3.402 Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. - 39.845-656 7.491 (685) 47.307 Editora Abril S.A. - 300.524 (304.609) 4.085 - - - Editora Novo Continente S.A. - - 940 11 - (2) 949 Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. - - 4.352 (1.308) (651) - 2.393 Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. - - 4.643 (519) - (113) 4.011 TV Pelicano S.A 197 - - (41) - - 156 Outros - 1 399 - - - 400 Total dos investimentos 3.631 340.370 (17.108) 4.474 6.840 (2.339) 335.868 Abril Investments Corporation - - 63.238 10.340 - - 73.578 IBA Comercial e Distribuição S.A. - - 2.573 4.023 - - 6.596 Tevecap Communications Ltd. 196.513 - - (77.528) - - 118.985 Tevecap Inc. 63.123 - - (6.836) - - 56.287 Tevecap Overseas Ltd. 9.108 - - 816 - - 9.924 TV Condor S.A. 4.092 - - 347 - - 4.439 Total da provisão para perdas em controladas 272.836-65.811 (68.838) - - 269.809

Saldo Saldo em Reestruturação Equivalência em Controladas 31/12/2010 (nota 10.5) patrimonial Dividendos 31/12/2011 CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. 2.872-2.452 (1.890) 3.434 TV Pelicano S.A. - 235 (38) - 197 TV Manacá Ltda. - 929 (929) - - TV West Entretenimento Ltda. 17 (7) (10) - - Total dos investimentos 2.889 1.157 1.475 (1.890) 3.631 Tevecap Communications Ltd. 285.990 - (89.477) - 196.513 Tevecap Inc. 71.672 - (8.549) - 63.123 Tevecap Overseas Ltd. 8.090-1.018-9.108 TV Campina Grande S.A. 10 (12) 2 - - TVA Continental S.A. 30.143 (33.250) 3.107 - - TV Condor S.A. 3.657-435 - 4.092 Total da provisão para perdas em controladas 399.562 (33.262) (93.464) - 272.836

10.4) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentou as seguintes alterações em suas participações societárias: a) Em 1º de março de 2012, como parte de uma reorganização societária, a controlada Entrega Fácil Ltda. recebeu um aumento de capital social, no montante de R$8.945 tendo sido efetuado pela Treelog S.A. mediante a conferência de bens do ativo imobilizado e do ativo intangível da Treelog S.A., avaliados com base em laudo de avaliação a valor contábil elaborado por peritos independentes. Pela Editora Abril S.A houve a capitalização de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital AFAC, efetuados mediante a emissão de 8.945 novas quotas representativas do capital social. Adicionalmente, a Editora Abril adquiriu da Treelog S.A. o total da participação na Entrega Fácil Ltda. por R$3.945, voltando a deter 100% da sociedade. Em 10 de julho de 2012 a Editora Abril S.A. admitiu a entrada de um novo sócio na controlada Entrega Fácil Ltda., mediante a integralização de R$556 e emissão de novas quotas representativas de 10% do seu capital social. Essa operação gerou uma perda de capital, no montante de R$651, registrado no resultado consolidado da Companhia. Em 31 de agosto de 2012, foi realizado aumento do capital da Companhia por meio da transferência do investimento anteriormente registrado na controladora Abril S.A., no montante de R$300.524. b) Em 30 de setembro de 2012, com o objetivo de melhorar a eficiência operacional e administrativa, a Companhia incorporou a controlada Editora Abril S.A. com base em laudo de avaliação a valor contábil elaborado por peritos independentes. O patrimônio líquido incorporado foi de R$304.609. Como consequência, houve um aumento do capital com o acervo líquido recebido e a consequente extinção das ações da Editora Abril S.A. O acervo líquido recebido pela Companhia pela incorporação da Editora Abril S.A. está demonstrado abaixo: A T I V O Ativo circulante 842.227 Realizável a longo prazo 1.009.386 Investimentos 245.483 Intangível 252.625 Imobilizado 276.770 Total do ativo 2.626.491 PASSIVO Passivo circulante 1.088.801 Passivo não circulante 1.233.081 Total do passivo 2.321.882 Acervo líquido incorporado 304.609

Na data de 31 de agosto de 2012, o resultado acumulado consolidado da Editora Abril S.A., estava representando conforme abaixo: Janeiro a agosto de 2012 Editora Abril Receitas 1.319.439 Custo das vendas (495.816) Lucro bruto 823.623 Despesas com vendas (455.631) Despesas administrativas (249.814) Depreciações e amortizações (44.959) Outras despesas, líquidas (763) Participação nos resultados de controladas - Lucro operacional 72.456 RESULTADO FINANCEIRO: Receitas 50.895 Despesas (94.521) Variações cambiais, líquidas 21.454 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 50.284 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: Corrente (13.198) Diferido (9.566) Lucro líquido do período / exercício 27.520

c) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia aumentou o capital social da Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda., no montante de R$39.845, mediante a conferência de acervo líquido composto da operação mercantil, denominada internamente por Operação de Grande Varejo apurado em laudo de avaliação a valores contábeis elaborado por peritos independentes e passou a deter 96,65% de participação no seu capital social. Esta operação gerou um ganho em transação com não controladores, no montante de R$7.491, registrado diretamente no patrimônio líquido da Companhia. 10.5) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou as seguintes alterações em suas participações societárias: a) Em 30 de outubro de 2011, a Companhia incorporou a controlada TVA Continental S.A. sem aumento de Capital na Companhia. O Patrimônio Líquido da incorporada foi integralmente recebido pela Companhia. b) Em 30 de novembro de 2011, a Companhia incorporou as controladas TV West Entretenimento Ltda., TV Campina Grande S.A. e Manacá Participações Ltda. sem aumento de Capital na Companhia. O Patrimônio Líquido das incorporadas foi integralmente recebido pela Companhia. 10.6) A composição dos investimentos no consolidado em 31 de dezembro de 2012 é a seguinte: Investimento Equivalência patrimonial Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (i) 47.307 656 Outros (ii) 401 - Total dos investimentos 47.708 656 (i) considera o investimento de 96,6%, conforme descrito nas notas 10.1.f e 10.4.c. (ii) refere-se basicamente a investimentos em obras culturais efetuados por meio de incentivos fiscais. 11. INTANGÍVEL a) Movimentação do intangível Controladora 2012 Taxas Saldo Reorga- Baixa por Saldo anuais de líquido em nização Amorti- impairment líquido em amortização 31/12/2011 societária (i) Adições zação (ii) 31/12/2012 Sistemas de computação 13% - 146.161 1.819 (7.522) - 140.458 Marcas e patentes - - 16.008 - - (5.945) 10.063 Software em desenvolvimento - - 90.456 15.142 - - 105.598-252.625 16.961 (7.522) (5.945) 256.119

(i) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o acervo líquido da controlada Editora Abril S.A. (nota 10.4) incluindo todos os seus ativos imobilizados. (ii) Com base em teste de impairment, a Companhia baixou o valor de R$5.945, referente a marca Bravo 2012 Taxas Saldo Reorga- Baixa por Saldo anuais de líquido em nização Amorti- Transfe- impairment líquido em amortização 31/12/2011 societária (i) Adições zação rência (ii) (iii) 31/12/2012 Sistemas de computação 13% 2 148.541 1.953 (10.033) - - 140.463 Marcas e patentes - - 16.011 - - - (5.945) 10.066 Software em desenvolvimento - - 83.463 25.947-562 - 109.972 2 248.015 27.900 (10.033) 562 (5.945) 260.501 2011 Taxas Saldo Saldo anuais de líquido em Amorti- Transfe- líquido em amortização 31/12/2010 Baixa zação rência (i) 31/12/2011 Sistemas de computação 13% 961 (916) (7) (36) 2 961 (916) (7) (36) 2 (i) Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou acervo líquido da controlada Editora Abril S.A. (nota 10.4) incluindo todos seus ativos intangíveis. (ii) Considera movimentações entre itens do ativo intangível e do ativo imobilizado. (iii) Com base em teste de impairment, a Companhia baixou o valor de R$5.945, referente a marca Bravo. b) Revisão da vida útil estimada Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Administração efetuou análises para verificar a necessidade de adequação da vida útil estimada nos itens do ativo intangível e concluiu não ser necessário ajustes nas taxas atualmente utilizadas.

12. IMOBILIZADO a) Movimentação do imobilizado: Controladora 2012 Taxas Saldo Reorga- Saldo anuais de líquido em nização Baixas Depre- líquido em depreciação 31/12/2011 societária (i) Adições líquidas ciação 31/12/2012 Terrenos - - 9.249 - - - 9.249 Edifícios 3% - 30.766 49 - (299) 30.516 Instalações 9% - 17.092 72 - (743) 16.421 Máquinas e equipamentos industriais 7% - 160.595 2.324 - (4.064) 158.855 Móveis e utensílios 10% - 6.762 242 - (250) 6.754 Veículos 20% - 7.242 3.617 (278) (1.585) 8.996 Equipamentos de computação 47% - 16.585 1.629 (334) (2.064) 15.816 Equipamentos de televisão 28 369 12 - (41) 368 Outras imobilizações 20% a 27% - 2.848 10 - (208) 2.650 Imobilizações em andamento - - 25.262 9.293 - - 34.555 28 276.770 17.248 (612) (9.254) 284.180 Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o acervo líquido da controlada Editora Abril S.A. (nota 10.4), incluindo todos seus ativos imobilizados. Controladora 2011 Taxas Saldo Transfe- Saldo anuais de líquido em Baixas Depre- rência líquido em depreciação 31/12/2010 Adições líquidas ciação (i) 31/12/2011 Equipamentos de televisão 289 97 (303) (77) 22 28 289 97 (303) (77) 22 28 (i) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado.

2012 Taxas Saldo Reorga- Transfe- Saldo anuais de líquido em nização Baixas Depre- rência líquido em depreciação 31/12/2011 societária (i) Adições líquidas ciação (ii) 31/12/2012 Terrenos - - 38.004 - - - - 38.004 Edifícios 3% - 70.474 49 - (1.022) 1.466 (iii) 70.967 Instalações 9% - 20.380 72 - (1.107) - 19.345 Máquinas e equipamentos industriais 7% - 167.443 6.001 - (5.564) (1.483) 166.397 Móveis e utensílios 10% 10 6.967 316 - (343) - 6.950 Veículos 20% 2 7.844 3.616 (319) (2.106) - 9.037 Equipamentos de computação 47% 5 16.468 2.946 (334) (2.795) - 16.290 Equipamentos de televisão 20% 1.375 378 339 - (409) 26 1.709 Outras imobilizações 20% a 27% - 3.269 124 - (273) - 3.120 Imobilizações em andamento - 26 24.620 9.832 - - 895 35.373 1.418 355.847 23.295 (653) (13.619) 904 367.192 Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou o acervo líquido da controlada Editora Abril S.A. (nota 10.4), incluindo todos seus ativos imobilizados. (i) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. (ii) Refere-se a imóvel destinado a venda anteriormente classificado no ativo circulante. 2011 Taxas Saldo Transfe- Saldo anuais de líquido em Baixas Depre- rência líquido em depreciação 31/12/2010 Adições líquidas ciação (i) 31/12/2011 Móveis e utensílios 10% 10 4 (2) (2) - 10 Veículos 20% 3 - - (1) - 2 Equipamentos de computação 47% 2 3 - - - 5 Equipamentos de televisão 20% 1.366 570 (303) (399) 141 1.375 Imobilizações em andamento - 2 129 - - (105) 26 1.383 706 (305) (402) 36 1.418 (i) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. b) Revisão da vida útil estimada Durante os exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Administração efetuou análises para verificar a necessidade de adequação da vida útil estimada nos itens do ativo imobilizado e concluiu não ser necessário ajustes nas taxas atualmente utilizadas.

13. FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Fornecedores: - Nacionais 96.057-98.771 652 - Estrangeiros 59.177-62.052 460 - Permutas 19.611-19.623 1 Partes relacionadas 3.640-3.487 461 Salários e encargos sociais 96.074-98.230 202 Recebimentos antecipados 160.845 1.544 161.661 - Aluguéis a pagar 135.920-2.901 - Contas a pagar por aquisição de participação societária 3.946 40.694 3.946 40.691 Direitos autorais a pagar 7.199-7.498 299 Outras contas a pagar 3.460-5.265 1.130 585.929 42.238 463.434 43.896 Parcela do circulante 522.995 1.544 399.735 2.601 Parcela do não circulante 62.934 40.694 63.699 41.295 14. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES Os empréstimos e financiamentos apresentam as seguintes características: Controladora 31/12/2012 31/12/2011 Não Não Circulante circulante circulante Debêntures colocadas 21.955 800.000 - Empréstimos e financiamentos: Em moeda nacional: FINEM 9.605 17.103 - Empréstimos bancários 437 58.863-10.042 75.966 - Em moeda estrangeira: Financiamento de Máquinas 2.127 26.260 - Senior Notes - 917.677 826.384 Eurobônus - 359.086 314.922 2.127 1.303.023 1.141.306 Total dos empréstimos e financiamentos 12.169 1.378.989 1.141.306 Total 34.124 2.178.989 1.141.306

31/12/2012 31/12/2011 Não Não Circulante circulante circulante Debêntures colocadas 21.955 800.000 - Empréstimos e financiamentos: Em moeda nacional: FINEM 9.605 17.103 - Empréstimos bancários 437 58.863-10.042 75.966 - Em moeda estrangeira: Financiamento de Máquinas 2.127 26.260 - Senior Notes - 917.677 826.384 Senior Notes em carteira - (917.677) (781.950) Eurobônus - 359.086 314.922 Eurobônus em carteira - (359.086) - 2.127 26.260 359.356 Total dos empréstimos e financiamentos 12.169 102.226 359.356 Total 34.124 902.226 359.356 14.1. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2012, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma: Vencimento R$ % sobre o total 2014 130.088 14,42% 2015 278.820 30,90% 2016 263.318 29,19% 2017 230.000 25,49% 14.2. Debêntures 902.226 100,00% Em 30 de janeiro de 2012, foi realizada a Quarta Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$450 milhões e 450 quantidades, com valor unitário de R$1 milhão. Os recursos obtidos por meio da emissão foram utilizados principalmente para a quitação integral da dívida decorrente da terceira emissão de debêntures da Companhia. O saldo remanescente será utilizado para pagamento de despesas gerais da Companhia. As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 2 anos de carência e vencerão em 30 de janeiro de 2017. A amortização será realizada em 3 parcelas anuais e sucessivas, a partir de 30 de janeiro de 2015 com remuneração de CDI + 1,80% ao ano. Em 15 de março de 2012, foi realizada a Quinta Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$200 milhões e 200 quantidades, com valor unitário de R$1 milhão. Os recursos obtidos por meio da emissão foram utilizados principalmente para a quitação integral da dívida decorrente da segunda emissão de debêntures da Companhia. O saldo remanescente será utilizado para pagamento de despesas gerais da Companhia. As

debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 23 meses de carência e vencerão em 15 de março de 2017. A amortização será realizada em 3 parcelas anuais e sucessivas, a partir de 15 de março de 2014 com remuneração de CDI + 1,375% ao ano. Em 18 de junho de 2012, foi realizada a Sexta Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$150 milhões e 150 quantidades, com valor unitário de R$1 milhão. Os recursos obtidos serão integralmente utilizados para reforço de caixa da Companhia. As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 2 anos de carência e vencerão em 18 de junho de 2017. A amortização será realizada em 5 parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 18 de junho de 2015 com remuneração de CDI + 1,75% ao ano. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou a Editora Abril S.A., conforme nota 10.4, passando a ser a sucessora das obrigações contratuais, anteriormente assumidas pela Editora Abril S.A. As debêntures contêm cláusulas relativas à observância de certos indicadores financeiros de manutenção de índices e limites. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não atingiu todos os requisitos vigentes, porém houve a renúncia ("waiver"), por parte dos credores, obtido em 23 de abril de 2013. 14.3. Empréstimos e financiamentos em moeda nacional Empréstimos bancários (capital de giro) Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo possuía empréstimo bancário no montante total de R$ 59.300 (dos quais R$ 58.863 no passivo não circulante), contratados na modalidade prevista na Resolução BACEN nº 2770/00 sujeito a variações cambiais. A Companhia possui contrato de swap a fim de fazer hedge contra possíveis oscilações cambiais, que considera os mesmos prazos da operação protegida. Esses recursos são destinados para capital de giro e possuem encargos de CDI mais 2,19% a.a. O empréstimo em aberto em 31 de dezembro de 2012 está garantido por meio de direitos creditórios no valor mínimo de 10% do saldo devedor do empréstimo decorrentes de vendas de assinaturas de revistas por meio de débito em conta corrente e venda de espaço publicitário em publicações. Adicionalmente, esse contrato de empréstimo possui cláusulas relativas à observância de certos covenants financeiros (como índice de alavancagem, índice de cobertura de juros) e não financeiro (como garantia de vendas mínimas de publicidade e de envio de relatórios ao agente fiduciário). Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não atingiu todos os requisitos vigentes, porém houve a renúncia ("waiver"), por parte dos credores, obtido em 23 de abril de 2013. FINEM Em 8 de maio de 2008, a Companhia obteve junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) uma linha de crédito intitulada de FINEM - Financiamento a Empreendimentos - para desenvolvimento de software próprio de gerenciamento de clientes no montante total de R$26.137. Do montante, R$21.369 foi liberado em 2008, R$4.617 em 2009 e R$1.461 em 2010. O prazo do financiamento é de 7 anos no total, com carência de 2 anos para amortização de principal. Neste período serão pagos apenas os juros, trimestralmente. Após a carência ocorrerá amortização mensal de juros e de principal. O custo total desta operação foi de TJLP acrescida de juros de 4,30% a.a. e está garantida pelo aval da Abril S.A. e 130% de alienação fiduciária de máquinas e equipamentos.

14.4. Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira a) Financiamento de Máquinas A Companhia possui financiamentos diretos com fornecedores que podem ser demonstrados conforme abaixo: Modalidade Vencimento Encargos 31/12/2012 Financiamento de máquinas maio/2013 8,0% a.a. acima da variação cambial 3.764 (Franco suiço) Financiamento de máquinas junho/2016 Libor 6 + 3,5% a.a. acima da variação cambial (Dólar americano) 24.623 28.387 b) Eurobônus e Eurobônus em carteira Em 25 de outubro de 1995, a Companhia captou no mercado internacional, através do lançamento de Eurobônus o montante de US$100.000.000, sendo o valor principal equivalente a R$204.350 em 31 de dezembro de 2012 (R$187.580 em 2011), vencido inicialmente em 25 de outubro de 2003. Os encargos eram juros de 12% ao ano acima da variação cambial, vencíveis semestralmente em 25 de abril e em 25 de outubro de cada ano. Em 24 de outubro de 2003, a Companhia efetuou o resgate parcial de Eurobônus no montante de US$2.075.000, ficando o saldo da dívida em 31 de dezembro de 2004 em US$97.925.000. Conforme instrumento fiduciário suplementar datado de 2 de fevereiro de 2007, o vencimento do principal do saldo da dívida foi alterado para 25 de outubro de 2011 e os juros passaram para 8% ao ano, vencíveis semestralmente em 25 de abril e 25 de outubro de cada ano e serão pagos quando da liquidação do principal. Conforme instrumento fiduciário suplementar datado de 17 de janeiro de 2011, o vencimento do principal do saldo da dívida foi alterado para 25 de outubro de 2016. Em 23 de outubro de 1998, a Editora Abril S.A. efetuou aplicações no mercado internacional no montante de US$97.925.000, equivalente a R$200.110, valor do principal em 31 de dezembro de 2012 (R$183.688 em 2011), lastreadas em Eurobônus emitidos pela Companhia com juros de 8% ao ano vencíveis semestralmente em 25 de abril e em 25 de outubro de cada ano e serão recebidos quando da liquidação dos referidos Eurobônus, com isso a totalidade dos Eurobônus emitidos está em poder do Grupo. Conforme mencionada na nota 10.4.b, a Abril Comunicações S.A. incorporou a Editora Abril S.A., que era detentora das aplicações no mercado internacional. Apesar desta operação os títulos não foram liquidados, uma vez que a emissão e a recompra foram realizadas por empresas controladas. c) Senior Notes e Senior Notes em carteira Em 26 de novembro de 1996, a controlada direta Tevecap S.A (posteriormente incorporada pela Companhia) captou no mercado internacional o montante de US$250.000.000, sendo o valor do principal equivalente a R$510.875 em 31 de dezembro de 2012 (R$468.950 em 2011). Esses títulos tinham seu principal vencível em 26 de novembro de 2004. Os encargos correspondiam a juros de 12,625% ao ano acima da variação cambial, vencíveis semestralmente em 25 de maio e 25 de novembro de cada ano, com inicio em 25 de maio de 1997.

Da data da captação até 31 de dezembro de 2012, as controladas Abril Investments Corporation. e Tevecap Communication Ltda. adquiriram esses títulos, que passaram a ser mantidos em carteira até o vencimento. Em 31 de dezembro de 2012, as condições e encargos sobre esses títulos são de juros anuais de LIBOR mais 3%, limitado a 12,625% ao ano, acima da variação cambial e o vencimento do principal e encargos é 26 de novembro de 2016. 15. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Tributos e contribuições a pagar parcelamentos REFIS e PAES (i) 74.154 23.363 79.653 23.363 COFINS 5.858 13 5.940 53 PIS 1.246 3 1.263 11 INSS 840 2 850 5 Outros 273-407 230 82.371 23.381 88.113 23.662 Parcela do circulante 64.385 8.143 66.920 8.424 Parcela do não circulante 17.986 15.238 21.193 15.238 (i) Em novembro de 2009, a Companhia e algumas de suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº. 11.941/09 e pela Medida Provisória nº470/09, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias. Controladora Saldo a pagar em 31/12/2011 23.363 23.363 Pagamentos de jan a dez (11.447) (13.392) Juros de jan a dez 2.683 3.066 Reorganização societária (nota 11.4) 59.555 66.616 Saldo a pagar em 31/12/2012 74.154 79.653 Parcela do circulante 56.168 58.460 Parcela do não circulante 17.986 21.193 Como consequência da adesão ao REFIS IV, a Companhia obriga-se ao pagamento das parcelas sem atraso, bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer alegação de direito sobre a qual se funda as referidas ações, sob pena de imediata rescisão do parcelamento e, consequentemente, perda dos benefícios anteriormente mencionados. O Grupo optou por consolidar os valores do REFIS IV, conforme indicado pela Receita Federal do Brasil (RFB). Durante o ano de 2013 a RFB disponibilizará uma ferramenta

específica (software) onde a Companhia poderá questionar inclusões de valores irregulares em seu parcelamento. 16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS 16.1. O imposto de renda e a contribuição social diferidos no ativo não circulante estão representados como segue: Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias 62.123-62.833 631 Imposto de renda e contribuição social a recuperar sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social 92.776 17.403 92.776 17.462 Total 154.899 17.403 155.609 18.093 A realização do imposto de renda e contribuição social diferidos calculados sobre diferenças temporárias, está condicionada à realização das referidas provisões. Os valores do imposto de renda e contribuição social constituídos sobre diferenças temporárias são como segue: Controladora 31/12/2012 31/12/2012 31/12/2011 Provisões: Perdas em empresas controladas 7.445 7.597 119 Devolução de exemplares - varejo 102 102 - Contingências trabalhistas 7.857 7.857 36 Bonificação de volumes 3.553 3.553 - Contingências civeis 6.573 6.582 12 Provisão de encalhe 1.955 1.955 - Créditos de liquidação duvidosa 2.714 2.808 68 Contingências tributárias 14.261 14.559 245 Cancelamento de assinaturas 5.815 5.815 - Comissões 1.089 1.089 - Obsolescência 508 515 - Perdas em imobilizado 2.466 2.466 - Gastos com reestruturação 1.840 1.840 - Participação no resultado 1.197 1.197 - Provisão para gratificações 749 749 - Outros 3.999 4.149 151 62.123 62.833 631 16.2. O imposto de renda e a contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa, respectivamente, e diferenças temporárias, estão registrados no ativo não circulante da Companhia em função da perspectiva de sua recuperação futura, conforme demonstrado na nota 16.3.

16.3 Em 2012, em consequência da incorporação da Editora Abril S.A. (nota 10.4), a Companhia registrou o imposto de renda diferido e contribuição social a recuperar sobre prejuízos fiscais e base negativa no ativo não circulante devido à perspectiva de sua recuperação futura, conforme projeções de resultado preparadas e aprovadas pela Administração e consideram os prazos de sua efetiva realização, conforme segue: Imposto de renda diferido ativo: 31/12/2012 Imposto diferido a ser recuperado em até 12 meses 17.243 Imposto diferido a ser recuperado em mais de 12 meses 75.533 Total 92.776 Os estudos que fundamentaram a perspectiva de recuperabilidade desses ativos, não consideraram a realização das diferenças temporárias, por não haver estimativa razoável sobre os prazos de realização. 16.4. O imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no passivo não circulante estão representados como segue: Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Imposto de renda e contribuição social sobre reavaliações 5.625-11.989 - Imposto de renda e contribuição social sobre depreciações 59.463-63.504 70 Imposto de renda e contribuição social sobre variação cambial 206.617 158.443 206.617 158.443 Total 271.705 158.443 282.110 158.513 16.5 A movimentação dos ativos e passivos de impostos diferidos durante o exercício é a seguinte:

Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Abril Comunicações S.A. Controladora Combinação Efeito no de negócios 31/12/2011 resultado (nota 11.4) 31/12/2012 Prejuízos fiscais 17.399 75.377-92.776 Diferenças temporárias 4 23.191 38.928 62.123 Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos 17.403 98.568 38.928 154.899 Variações cambiais 158.443 34.030 14.144 206.617 Reavaliações - (272) 5.897 5.625 Depreciações - 2.254 57.209 59.463 Efeito líquido no resultado 62.556 158.443 36.012 77.250 271.705 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Efeito no Reestruturação 31/12/2011 resultado (nota 11.4) 31/12/2012 Prejuízos fiscais 17.398 75.377-92.775 Diferenças temporárias 695 22.865 39.274 62.834 Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos 18.093 98.242 39.274 155.609 Variação cambial 158.513 35.726 12.449 206.688 Reavaliação - (495) 12.483 11.988 Depreciações - 3.111 60.323 63.434 Efeito líquido no resultado 59.900 158.513 38.342 85.255 282.110 17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS O Grupo é parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária decorrente do curso normal de seus negócios. A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de perda pelos seus assessores jurídicos, natureza dos processos e experiências passadas e quando necessário, foram efetuados depósitos judiciais.

A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais, conforme apresentado a seguir: a) Composição do passivo não circulante: Processos Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Tributários 25.636 21.575 25.752 21.704 Trabalhistas 13.331 6.402 13.331 6.492 Cíveis 18.237 221 18.264 255 57.204 28.198 57.347 28.451 b) Movimentação do passivo não circulante, líquida de deposito judicial: Processos Tributários Trabalhista Cíveis Saldos em 31 de dezembro de 2011 21.704 6.492 255 Processos Novos 12.837 675 4.528 Andamento Judicial - 11.884 5.066 Atualização Monetária 2.313 1.865 1.545 Pagamentos (3) (7.503) (1.594) Encerramento (2.104) (7.811) (1.537) Depositos Judiciais (14.137) (814) (899) Reorganização 5.142 8.543 10.900 Saldos em 31 de dezembro de 2012 25.752 13.331 18.264 c) A natureza das ações pode ser sumariada como segue: Processos trabalhistas São parte de diversas ações de natureza trabalhista substancialmente compostos por pedidos referentes a férias proporcionais, diferencial de salário, adicional noturno, horas extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual de valor relevante que necessite divulgação específica. Processos cíveis A Companhia e certas controladas respondem a ações de natureza cível em diversos níveis judiciais e, do valor provisionado, o montante de R$5.726 em 2012, refere-se a somatória de inúmeros processos cíveis relacionados a pedidos de indenização por danos morais e/ou materiais decorrentes das divulgações das revistas do Grupo. Não há nenhum processo individual de valor relevante que necessite divulgação específica.

Processos tributários Abril Comunicações S.A. O Grupo é parte em ações judiciais de natureza tributária que a Administração, baseado na opinião de seus assessores jurídicos, efetua provisão para contingências relativa à esses processos. Não há nenhuma ação individual de valor relevante que necessite divulgação específica. 17.1. Os saldos de depósitos judiciais apresentados como redutores da provisão para contingências em 31 de dezembro de 2012 e 2011, são como segue: Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Tributários 8.630 1.678 11.097 2.273 Trabalhistas 9.779 2.072 9.779 2.086 Cíveis 2.207 683 2.207 683 20.616 4.433 23.083 5.042 17.2. Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como segue: Controladora 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 Tributários 25.706 23.477 27.429 23.479 Trabalhistas 12.384 3.637 12.285 3.637 Cíveis 3.029 4.382 3.256 4.779 41.119 31.496 42.970 31.895 17.3. A Companhia e certas controladas deram bens do ativo imobilizado em garantia de causas judiciais ainda em discussão. Essas garantias totalizaram de R$794 na controladora e R$804 no consolidado em 31 de dezembro de 2012. 17.4. O Grupo tem ainda, ações de natureza tributária e cível, envolvendo riscos de perda classificados pela Administração como possíveis, para os quais não há provisão para contingências constituída, não sendo esperados efeitos materiais adversos nas demonstrações financeiras, conforme segue: 31/12/2012 31/12/2011 Contingências cíveis (a) 221.578 12.597 Contingências tributárias (b) 315.712 33.884 537.290 46.481 a) Contingências cíveis A Companhia e certas controladas respondem a ações de natureza cível em diversos níveis judiciais e, do valor apresentado, o montante de R$155.050 em 2012 refere-se a somatória de solicitações de indenizações por danos morais e/ou materiais decorrentes das operações ou pelas divulgações principalmente nas revistas da Companhia. Dentre

esses processos em discussão existem dois cujos valores montam a R$132.770 sendo o primeiro de R$89.359 referente à solicitação de indenização movido por empresa prestadora de serviços de distribuição de revistas e o segundo processo, no valor estimado de R$43.411 refere-se a reclamação por danos decorrentes de veiculação de matérias nas revista da Companhia. Os demais valores são pulverizados em diversas causas e portanto não necessitam de divulgações específicas. b) Contingências tributárias Dentre os processos tributários a Companhia e certas controladas possuem autos de infração referente a COFINS que montam a R$99.939 e autos de infração referente a Imposto de Renda Retido na Fonte que montam a R$95.706. Tais processos estão classificados pelos assessores tributários da Companhia como possíveis. Os demais processos são pulverizados e portanto não necessitam de divulgações específicas. 18. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES A Companhia e suas controladas são as patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada Abrilprev Sociedade de Previdência Privada ( Abrilprev ), a qual objetiva, principalmente, complementar os benefícios previdenciários oficiais. O plano é opcional a todos os empregados das patrocinadoras. A Abrilprev opera segundo plano de contribuição definida e o principal regime atuarial utilizado na determinação do nível de contribuição é o da capitalização. O custo do plano, sendo que o ônus é assumido pelos funcionários e pelas empresas patrocinadoras, é determinado anualmente em função de cálculo atuarial procedido por profissional habilitado e é expresso em percentual fixo a ser aplicado sobre as folhas de pagamento das patrocinadoras. A concessão de complementação de aposentadoria está vinculada ao tempo de serviço prestado às patrocinadoras, ao tempo de contribuição à Previdência Social, a uma idade mínima definida e à interrupção do vínculo empregatício. Assim que as contribuições são feitas, a Companhia não tem outras obrigações relativas a pagamentos adicionais. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas efetuaram contribuições à Abrilprev no montante de R$431 (controladora) e R$593 (), registrados integralmente no resultado dos exercícios das patrocinadoras. A contribuição devida pela patrocinadora é de 2,5113% em 31 de dezembro de 2012 sobre a folha de pagamento dos empregados participantes do plano. 19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO 19.1. Capital Social O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2011 era de R$398.583 e estava representado por 5.306.234 ações ordinárias nominativas, 9.020.602 ações preferenciais nominativas classe A e 1.591.871 ações preferenciais nominativas classe B. Em 31 de agosto de 2012, a Companhia recebeu um aporte de capital de sua controladora Abril S.A. referente ao investimento desta na Editora Abril S.A., no valor de R$300.524, e também realizou uma redução de capital no valor de R$240.480 para absorver parte dos prejuízos acumulados. Consequentemente, o capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 passou a ser de R$458.627, representado por 15.392.325 ações ordinárias nominativas, 26.167.224 ações preferenciais nominativas classe A e 4.617.728 ações preferenciais nominativas classe B. Nesta data também foram realizadas uma redução de reservas de capital no montante de R$25.673 e uma redução de capital no

montante de R$240.480, tendo como finalidade a absorção de parte dos prejuízos acumulados. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e as ações preferenciais não dão direito a voto nas deliberações, exceto conforme disposto na legislação aplicável. 19.2. Reservas de lucros (i) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. (ii) Dividendo adicional proposto A Administração da Companhia registra os dividendos a pagar pelo percentual mínimo, conforme previsto na Lei 6.404/76. Adicionalmente, o valor de R$55.393 de dividendo adicional proposto, em relação ao mínimo obrigatório registrado no passivo, é transferido para a conta de dividendos adicionais para distribuição. 19.3. Dividendos e juros sobre o capital próprio Os estatutos da Companhia preveem que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido do exercício, após dedução da quota destinada à constituição de reserva legal, permanecendo o restante do lucro líquido à disposição da assembleia para ratificação de sua distribuição. As ações preferenciais terão prioridade na distribuição de dividendos, sendo que as de classe A adquirirão o exercício de direito do voto se a Companhia, no prazo excedente de três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito esse que conservarão até a data em que ocorrer o efetivo pagamento. De acordo com a faculdade prevista na Lei nº. 9.249/95, por proposta da Administração da Companhia, a ser ratificada pela Assembleia dos Acionistas, foi destinado à distribuição de dividendos o valor de R$18.465 que se refere a 25% sobre lucro líquido ajustado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Os dividendos foram calculados como segue: 2012 Lucro líquido do exercício 85.083 Constituição de reserva legal (4.254) 80.829 Transação com não controladores (nota 10.4) 7.491 Juros sobre o capital próprio (nota 19.4) (14.462) 73.858 Dividendo mínimo proposto 18.465 Dividendo adicional proposto (nota 19.2) 55.393 19.4. Juros sobre o capital próprio

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Administração da Companhia provisionou o pagamento de juros sobre o capital próprio aos seus acionistas, calculados com base na variação da TJLP, no montante de R$14.462. 19.5. Lucro por ação a) Básico O lucro por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações emitidas pela Companhia 2012 2011 Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 85.083 29.206 Total de ações da Companhia (em milhares) 26.005 15.919 Lucro básico por ação 3,2718 1,8347 b) Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações em circulação, para presumir a conversão de todas as ações potenciais diluídas. A Companhia não tem ações potenciais diluídas (por exemplo: dívida conversível ou opções de compra de ações), portanto o lucro por ação diluído é o mesmo que o lucro por ação básico. 19.6. Participações de não controladores Saldo em 31/12/2010 2.146 Resultado líquido do exercício 1.646 Aumento de capital 3.511 Dividendos distribuídos para não controladores (1.260) Combinação de negócios (i) (3.669) Saldo em 31/12/2011 2.374 Resultado líquido do exercício 602 Dividendos distribuídos para não controladores (1.027) Combinação de negócios (i) 651 Saldo em 31/12/2012 2.600 (i) As movimentações de acionistas não controladores, consideram os efeitos das operações descritas nas notas 10.4 e 10.5 e o valor total pode ser assim demonstrado:

31/12/2012 31/12/2011 Aquisição Entrega Fácil Logística Integrada Ltda. 651 - Venda TV Manacá Ltda. - (228) Alteração de participação TV Pelicano S.A. - (3.441) 651 (3.669) 20. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas. A partir da incorporação da Editora Abril S.A. (nota 10.4), a Companhia passou a administrar suas operações considerando dois pilares: Mídia que engloba todas as plataformas de divulgação de conteúdo e Gráfica que contempla a operação de impressão de revistas e demais produtos gráficos. As informações por segmento de negócios correspondente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, são as seguintes:

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS 2012 Mídia Gráfica Outras Total Eliminação Receitas 659.530 110.794 140.158 910.482 (186.223) 724.259 - Com clientes externos 659.530 42.576 22.153 724.259-724.259 - Entre segmentos - 68.218 118.005 186.223 (186.223) - Custos e despesas operacionais (543.449) (81.265) (185.288) (810.002) 186.223 (623.779) Depreciações e amortizações (8.339) (7.069) (14.189) (29.597) - (29.597) Lucro (prejuízo) operacional 107.742 22.460 (59.319) 70.883-70.883 EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (i): - - 656 656-656 RESULTADO FINANCEIRO: (27.146) 11 - (27.135) - (27.135) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 80.596 22.471 (58.663) 44.404-44.404 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: 48.764 (7.483) - 41.281-41.281 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 129.360 14.988 (58.663) 85.685-85.685 ATRIBUÍVEL A Acionistas da Companhia 129.360 14.988 (59.265) 85.083-85.083 Participação dos não controladores - - 602 602-602 Lucro líquido (prejuízo) do exercício 129.360 14.988 (58.663) 85.685-85.685 (i) Refere-se ao resultado de equivalência patrimonial da Dinap S.A., conforme nota 10.1.

21. RECEITAS A receita líquida é composta como segue: Controladora 2012 2011 2012 2011 Vendas brutas de produtos e serviços 554.657 705 762.273 14.233 Impostos sobre vendas (27.072) (81) (38.014) (2.119) Receita líquida 527.585 624 724.259 12.114 22. DESPESAS POR NATUREZA O detalhamento das despesas por natureza é apresentado a seguir: Controladora 2012 Custos Vendas Administrativas Total Depreciação (5.808) (387) (3.059) (9.254) Amortização (475) (3.301) (9.691) (13.467) Despesas com pessoal (11.766) (29.834) (7.402) (49.002) Vendas Vendas diretas (61.774) (16.394) - (78.168) Direitos autorais - (6.114) - (6.114) Comissões - (17.346) - (17.346) Veiculação publicitária - (3.688) - (3.688) Eventos e seminários - (10.168) - (10.168) Promoções - (11.674) - (11.674) Provisão para devedores duvidosos - 26-26 Consultorias Serviços de terceiros (14.317) (13.149) (43.659) (71.125) Logística Fretes (1.795) (6.949) (959) (9.703) Distribuição - (31.829) - (31.829) Materiais e serviços Matéria-prima e materiais de uso e consumo (56.610) (64) (2.234) (58.908) Impressões (39.338) (175) - (39.513) Outros Contingências - (1.585) (15.962) (17.547) Manutenção e reparos (2.978) (52) (3.900) (6.930) Aluguel (882) (63) (8.018) (8.963) Outras despesas (2.435) (8.013) (9.454) (19.902) (198.178) (160.759) (104.338) (463.275)

Administrativas Controladora 2011 Total Amortização (77) (77) Consultorias Serviços de terceiros (3.347) (3.347) Outros Aluguel (45) (45) Outras despesas (265) (265) (3.734) (3.734) 2012 Custos Vendas Administrativas Total Depreciação (8.685) (501) (4.433) (13.619) Amortização (762) (4.414) (4.857) (10.033) Baixa por impairment - - (5.945) (5.945) Despesas com pessoal (18.773) (42.503) (24.690) (85.966) Vendas Vendas (86.661) (24.376) - (111.037) Direitos autorais - (7.695) - (7.695) Comissões - (23.136) - (23.136) Veiculação publicitária - (6.466) - (6.466) Eventos e seminários - (13.058) - (13.058) Promoções - (17.591) - (17.591) Provisão para devedores duvidosos - (928) - (928) Consultorias Serviços de terceiros (19.830) (19.393) (56.207) (95.430) Logística Fretes (4.242) (9.143) (1.188) (14.573) Distribuição - (42.163) - (42.163) Materiais e serviços Matéria-prima e materiais de uso e consumo (75.406) (69) (3.007) (78.482) Impressões (50.453) (139) - (50.592) Programação e filmes (3.550) - - (3.550) Outros Contingências (1.099) (2.225) (16.109) (19.433) Manutenção e reparos (3.906) (153) (5.208) (9.267) Aluguel (712) (76) (10.791) (11.579) Outras despesas (5.660) (10.339) (10.662) (26.661) (279.739) (224.368) (143.097) (647.204)

2011 Custo Vendas Administrativas Total Depreciação (314) (2) (88) (404) Despesas com pessoal (168) (564) (460) (1.192) Vendas Comissões - (45) - (45) Midia - (77) - (77) Promoções - (54) - (54) Programação e filmes (3.148) - - (3.148) Consultorias Serviços de terceiros (378) (107) (3.745) (4.230) Logística Fretes (12) - (2) (14) Distribuição - (29) - (29) Materiais e serviços Materiais de uso e consumo (48) - (173) (221) Outros Manutenção e reparos (25) - (132) (157) Aluguel (19) - (115) (134) Outras despesas (receitas) (178) 224 (313) (267) (4.290) (654) (5.028) (9.972) 23. OUTRAS DESPESAS, LÍQUIDAS Controladora 2012 2012 2011 Doações (3.330) (3.536) (137) Multas fiscais e contratuais - (113) (3) Ganho (perda) líquido na venda de imobilizado 159 166 571 Ganho (perda) de capital em controladas (651) (655) 28 Despesas eventuais (1.836) (1.772) - Provisão para perdas de mútuos (243) (243) (321) Outros - (19) (1.530) (5.901) (6.172) (1.392)

24. RESULTADO FINANCEIRO Controladora 2012 2011 2012 2011 Receitas: Rendimento de títulos e valores mobiliários 9.773 15.277 9.361 15.599 Juros sobre mútuos 66.431 53.307 51.817 49.932 Juros e descontos obtidos com clientes 4.558 10.564 5.004 10.599 Juros sobre tributos e depósitos judiciais 3.297 57 3.297 57 Outros 1.255 3.653 1.000 3.770 85.314 82.858 70.479 79.957 Despesas: Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (52.937) (25.910) (38.646) (14.361) Juros sobre mútuos - 4.526 (1.376) 3.427 Impostos (9.185) (2.773) (10.502) (4.350) Descontos concedidos (17.087) (5.984) (19.701) (6.119) Outros 476 (1) 461 (21) (78.733) (30.142) (69.764) (21.424) Variações cambiais, líquidas: Receitas oriundas de ativos indexados à moeda estrangeira 6.493 4.882 3.619 4.882 Despesas oriundas de passivos indexados à moeda estrangeira (106.720) (130.293) (31.469) (42.337) (100.227) (125.411) (27.850) (37.455) Resultado financeiro, líquido (93.646) (72.695) (27.135) 21.078 25. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 é como segue:

Resultado antes do imposto de renda Abril Comunicações S.A. Controladora 2012 2011 2012 2011 e da contribuição social 38.075 19.134 44.404 21.828 Alíquotas nominais de imposto 34% 34% 34% 34% Encargos de imposto de renda e da contribuição social (12.946) (6.506) (15.097) (7.422) Participação no resultado das controladas 24.926 3.171 6.292 - Apuração de lucros no exterior - 33.257 18.021 33.257 Diferenças temporárias sem constituição de imposto de renda (69.478) (19.961) (69.736) (19.284) Diferenças permanentes (1.164) (47) (1.287) (47) Imposto de renda e contribuição social não utilizados sobre prejuízos fiscais - - (2.369) (1.532) Ganho (perda) de capital em controladas (229) (3.785) (223) - Compensação de prejuízos fiscais e bases negativas de exercícios anteriores - 1.057 5 1.057 Reconhecimento inicial de impostos diferidos sobre prejuízos fiscais 99.912-99.912 Juros sobre capital próprio 4.917 2.797 4.917 2.797 Outros 1.070 89 846 198 Total do imposto de renda e da contribuição social 47.008 10.072 41.281 9.024 26. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 26.1 As transações e saldos que o Grupo efetuou e mantém com partes relacionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estão sumariados a seguir:

Controladora 31/12/2012 Circulante Não circulante Dividendos e Fornece- Empréstimos Empréstimos Dividen- juros sobre o dores e e outros Dividen- e outros Vendas Receitas Contas a dos a capital próprio contas créditos dos a créditos (gastos) (despesas) Partes relacionadas receber receber a pagar a pagar concedidos receber obtidos líquidos financeiras Abril Gráfica Ltda. - - - 133.311 - - - (390) - Abril Investments Corporation 955 - - - 432.868 16.400 - - (25.911) Abril Marcas Ltda. 846 2.121 Abril Radiodifusão S.A. 8.652 - - 9.423 - - - (34) 5.909 Abril S.A. 106-123.052-782.503 - - - 37.768 Abril Vídeo Distribuição Ltda. 2 - - - - - 37.019 8 - Ativic S.A. 2.074 - - - - - - - - Casa Cor Promoções e Coml. Ltda. 3.549 - - 566 - - - 195 588 CCS - Camboriu Cable System de Telecomunicações Ltda. 388 377 - - - - - 17 - DGB Logística e Distrib. Geográfica do Brasil Ltda. - - - 6 61.370 - - 3 - Dinap Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. 49.081 685-27 - - - 76.201 23 Editora Abril S.A. - - - - - - - (793) 5.185 Editora Ática S.A. 12.934 - - 999 - - - 3.240 - Editora Caras S.A. 4.351 - - 978 - - - 15.176 - Editora Novo Continente S.A. 2 2 - - - - - - (3) Editora Scipione S.A. 4.839 - - 545 - - - 1.799 - Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. 2.263 - - 488 - - - 842 15 Fundação Victor Civita 750 - - - - - - 3.855 - GTR Participações S.A. - - - 30 3.480 - - - 92 IBA Comercial e Distribuição Ltda. 144 - - - 8.000 - - 414 - Magazine Express Coml., Import. e Export. de Revistas Ltda. 265 113-10 750 - - 34 14 Redtree Participações Ltda. - - - - 185.759 - - - - Televisão Show Time Ltda. 1.171 - - - - - - - - Tevecap Communications Ltd. 6.467 - - - 95.438 814.892 - - (86.296) Tevecap Overseas Ltd. - - - - - - 27.464 - (2.254) Tevecap Inc. - - - - - 139.662 - - - Treelog S.A. Logística e Distribuição 1.157 - - 8.835 - - - (11.979) (387) Outros 4.089 - - 1.687 5.981 - - 3.706 621 104.085 1.177 123.052 156.905 1.576.149 970.954 64.483 94.415 (64.636)

Controladora 31/12/2011 Circulante Não circulante Juros sobre Fornece- Empréstimos Empréstimos o capital dores e e outros e outros Vendas Receitas Contas a Dividendos próprio a contas créditos créditos (gastos) (despesas) Partes relacionadas receber a receber pagar a pagar concedidos obtidos líquidos financeiras Abril Radiodifusão S.A. - - - - 41.325 - - 4.757 Abril S.A. - - 6.993-400.072 - - 40.389 CCS - Camboriu Cable System de Telecomunicações Ltda. - 1.527-1.766 - - - - Editora Abril S.A. 385 - - 128 43.774 - (1.059) (47.269) GTR Participações S.A. - - - 30 41.410 - - - Televisão Show Time Ltda. 1.169 - - - - - - - Tevecap Brasil Radioenlaces Ltda. 540 - - 241 - - (141) 418 TV Condor Ltda. 28 - - - 4.064 - - 4.171 TV Gaivota S.A. 46 - - - 465 - - 692 TV Pelicano S.A. 359 - - 6 - - - 1.023 Tevecap Overseas Ltd. - - - - - 25.210 - (2.817) Tevecap Inc. - 139.661 - - - - - - Tevecap Communications Ltd. - 814.893 - - 95.438 - - (87.354) TVA Network Participações Ltda. 58 - - 3 - - - 1.920 Outros 160 - - - 1.004 - - - 2.745 956.081 6.993 2.174 627.552 25.210 (1.200) (84.070)

31/12/2012 Circulante Não circulante Fornece- Empréstimos Empréstimos dores e e outros e outros Vendas Receitas Contas a Dividendos contas Dividendos créditos créditos (gastos) (despesas) Partes relacionadas receber a receber a pagar a pagar concedidos obtidos líquidos financeiras Abril Radiodifusão S.A. 8.699-9.434 - - - 297 6.475 Abril S.A. 105-5 123.052 782.503 - - 38.134 Abril Marcas Ltda. 846 - - - - - 2.462 - Ativic S.A. 2.074 - - - - - - - Casa Cor Pormoções e Coml. Ltda. 3.549-566 - - - 164 588 Construtora Ene Esse Ltda. - - - 251 - - - - Consultadoria Brasenil - - - - 5.442 - - (1.063) DGB Logística e Distrib. Geográfica do Brasil Ltda. - - - - 61.370-3 - Dinap Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. 49.992 685 121 - - - 94.853 28 Editora Ática S.A. 12.934-999 - - - (1.172) - Editora Caras S.A. 4.351-1.180 - - 14.628 19.271 (760) Editora Scipione S.A. 4.839-545 - - - (1.302) - Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. 2.274-488 - - - 782 15 Fundação Victor Civita 750 - - - - - 5.453 - GTR Participações S.A. - - 30-3.480 - - 92 Redtree Participações Ltda. - - - - 185.759 - - - Tex Corrier Ltda. 42 - - - - 1.720 (158) (15) Treelog S.A. Logística e Distribuição 1.258-8.865 - - - (14.848) (387) TV Show Time Ltda. 1.171 - - - - - - - Outros 3.701-1.458-1.590-4.562 276 96.585 685 23.691 123.303 1.040.144 16.348 110.367 43.383

Circulante Não circulante Dividendos Empréstimos Empréstimos e juros sobre e outros e outros Vendas Receitas Contas a Fornecedores e o capital créditos créditos (gastos) (despesas) Partes relacionadas receber contas a pagar próprio a pagar concedidos obtidos líquidos financeiras Abril Radiodifusão S.A. - - - 41.325 - - 4.757 Abril S.A. - - 6.993 400.072 - - 40.389 Construtora Ene Esse Ltda. - - 978 - - - Editora Abril S.A. 385 128-43.774 20.723 (1.059) (47.269) GTR Participações S.A. - 30-41.410 - - - Televisão Show Time Ltda. 1.169 - - - - - 31/12/2011 Tevecap Brasil Radioenlaces Ltda. 540 241 - - - (141) 418 TV Delta de Curitiba Ltda. 110 - - - - - - TV Gaivota S.A. 46 - - 465 - - 692 Outros - - - 2.181 - - - 2.250 399 7.971 529.227 20.723 (1.200) (1.013)

a) Remuneração do pessoal-chave da Administração O pessoal-chave da Administração inclui o presidente, os conselheiros e vice-presidentes, membros do comitê executivo e o diretor da auditoria interna. A remuneração paga ou a pagar por serviços de empregados em 31 de dezembro de 2012, está demonstrada a seguir: Salários e encargos 9.931 Honorários da diretoria 5.654 Incentivo de longo prazo 1.984 Bônus 85 17.654 Os honorários da diretoria foram contabilizados como despesas com pessoal. Além desses, não foram pagos outros valores ou benefícios adicionais aos administradores. 26.2. Outras informações relevantes sobre partes relacionadas (a) As transações de vendas e gastos com partes relacionadas foram efetuadas por valores, prazos e condições usuais de mercado, e referem-se a vendas de serviços gráficos, vendas de produtos e serviços, custos e repasses de gastos gerais e administrativos. (b) Exceto quanto ao empréstimo obtido da controlada Abril Vídeo Distribuição Ltda. e sobre as contas a receber da coligada DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil Ltda. sobre os quais não incidem juros, sobre os demais empréstimos concedidos ou obtidos por meio de contratos de mútuo com partes relacionadas incidem juros médios de mercado. 27. COMPROMISSOS A Companhia possui contrato de longo prazo referente à locação de seus escritórios. Os compromissos futuros para pagamento desses espaços a partir de 31 de dezembro de 2012 são como seguem: 2013 34.098 2014 32.346 2015 32.123 2016 31.722 2017 31.647 2018 31.647 2019 31.647 2020 31.647 2021 31.647 2022 11.847 300.371 As despesas incorridas com esses contratos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$33.248.

No contrato não está previsto multa ou quaisquer outras obrigações devidas pela Companhia no caso de rescisão antes do prazo vigente. A Companhia não aufere receitas de sub-locação com tais contratos. 28. SEGUROS A política da Companhia e suas controladas, é a de manter cobertura de seguros em montante considerado satisfatório pela Administração em face dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios, alagamentos, quebras de máquinas, bens e mercadorias próprias e de terceiros, acidentes de trabalho e danos ambientais. 29. PLANO DE SAÚDE ABRIL A Companhia e suas controladas participam do Plano de Saúde Abril, o qual foi criado para garantir a assistência médica e hospitalar aos funcionários e seus dependentes. Assim, as empresas e funcionários possuem a responsabilidade pela contribuição mensal à Associação Abril de Benefícios, empresa gestora do plano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, certas controladas da Companhia, efetuaram contribuições no montante de R$5.657 na controladora e R$7.678 no consolidado (2011 - R$91 no consolidado).

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ROBERTO CIVITA Presidente VICTOR CIVITA Conselheiro THOMAZ SOUTO CORRÊA NETTO Conselheiro DIRETORIA ESTATUTÁRIA GIANCARLO FRANCESCO CIVITA Diretor Presidente ROBERTO CIVITA Diretor VICTOR CIVITA Diretor ARNALDO FIGUEIREDO TIBYRIÇÁ Diretor DOUGLAS DURAN Diretor MAURO CATUCCI Contador CRC - 1SP 165.052/O-8