Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 3.4 - Política de destinação dos resultados 9 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12 3.7 - Nível de endividamento 13 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14 3.9 - Outras informações relevantes 15 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 16 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 46 4.5 - Processos sigilosos relevantes 47 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 48 4.7 - Outras contingências relevantes 49 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 50 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 51
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 55 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 61 5.4 - Outras informações relevantes 62 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 63 6.3 - Breve histórico 64 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 66 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 72 6.7 - Outras informações relevantes 73 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 74 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 75 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 77 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 89 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 90 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 93 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 94 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 97 7.9 - Outras informações relevantes 101 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 104 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 108 8.3 - Operações de reestruturação 109 8.4 - Outras informações relevantes 110 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 112
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 115 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 137 9.2 - Outras informações relevantes 142 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 143 10.2 - Resultado operacional e financeiro 183 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 186 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 188 10.5 - Políticas contábeis críticas 191 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 194 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 195 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 196 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 197 10.10 - Plano de negócios 198 10.11 - Outros fatores com influência relevante 200 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 201 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 203 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 205 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 211 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 214 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 215 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 216 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 217 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 223 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 224
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 225 228 12.12 - Outras informações relevantes 229 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 233 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 237 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 240 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 243 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 250 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 251 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 253 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 254 256 259 260 261 262 263 264 13.16 - Outras informações relevantes 265 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 266 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 268 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 270
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 272 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 273 15.3 - Distribuição de capital 275 15.4 - Organograma dos acionistas 276 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 277 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 280 15.7 - Outras informações relevantes 281 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 282 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 283 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 292 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 293 17.2 - Aumentos do capital social 294 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 295 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 296 17.5 - Outras informações relevantes 297 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 298 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 299 300 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 301 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 302 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 306
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 307 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 308 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 309 18.10 - Outras informações relevantes 310 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 327 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 328 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 329 19.4 - Outras informações relevantes 330 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 331 20.2 - Outras informações relevantes 332 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 333 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 335 339 21.4 - Outras informações relevantes 340 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 341 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 342 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 343 22.4 - Outras informações relevantes 344
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcelo Di Lorenzo Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Martin Secco Arias Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 344
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 418-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 29/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Entre 01/01/2007 e 01/11/2011, os auditores independentes da Companhia foram BDO Auditores Independentes. Em 4 de abril de 2011, a BDO Auditores Independentes passou a integrar a rede de empresas da KPMG no Brasil, tornando-se KPMG Auditores Associados, que por sua vez foi incorporada pela KPMG Auditores Independentes em 2 de dezembro 2011. Por esta razão não é possível imputar no sistema as informações referentes a esta empresa de auditoria, tendo em vista que seu CNPJ (53.803.244/0001-06) foi extinto. Com relação a este período, foram prestados serviços de (i) auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas e (ii) revisões tributárias. Com relação aos serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes até abril de 2012, foram prestados serviços de (i) auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas, (ii) revisão tributária (DIPJ), (iii) emissão de comfort letter sobre prospecto de emissão de senior notes no exterior e (iv) revisão de respostas a ofícios da CVM. BDO Auditores Independentes: remuneração total de R$1.140.210,00, sendo (i) R$789.710,00 pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e (ii) revisões limitadas: e (ii) R$350.500,00 pelas revisões tributárias. KPMG Auditores Independentes: remuneração total de R$6.644.397,00, sendo: (i) R$4.109.293,00 pelos serviços de auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas; (ii) R$119.488,00 pela revisão tributária (DIPJ); (iii) R$460.641,00 pela emissão de comfort letter sobre prospecto de senior notes emitido no exterior:; (iv) R$633.975,00 pela revisão de respostas a ofícios da CVM; (v) R$ 1.321.000,00 pelos serviços de auditoria das informações para a emissão de ações ocorrida no 4º trimestre de 2012. Incorporação da BDO Auditores Independentes pela KPMG Auditores Independentes Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica José Luiz de Souza Gurgel 02/12/2011 a 29/04/2012 918.587.207-53 José Luiz Sanches 01/01/2007 a 01/11/2011 065.351.898-64 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (5511) 21833000, Fax (5511) 21833001, e-mail: jgurgel@kpmg.com.br Rua Bernardino de Campos, 1.001, 4º andar, Ribeirão Preto, SP, Brasil, CEP 14015-130, Telefone (5516) 36329300, Fax (5516) 36324353, e-mail: ribeirao.preto@bdobrazil.com.br PÁGINA: 2 de 344
Possui auditor? SIM Código CVM 1032-4 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BDO RCS Auditores Independentes SS CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79 Período de prestação de serviço 30/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Esmir de Oliveira 01/01/2014 464.699.408-97 Jairo da Rocha Soares 01/05/2012 a 31/12/2013 880.740.218-15 A BDO RCS Auditores Independentes presta serviços de auditoria independente para a Companhia (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual). Adicionalmente, a BDO RCS Auditores Independentes emitiu o parecer sobre as demonstrações financeiras refeitas do exercício de 2011 comparáveis a 2010, e 1º e 2º ITR/2012, em atendimento à republicação determinada pelo Ofício CVM 329/2012. Essas demonstrações substituem as demonstrações financeiras de 2011 e 2010 anteriormente emitidas pela Companhia e auditadas pela KPMG Auditores Independentes. Em 2013, a BDO RCS Auditores Independentes recebeu o montante de R$3.041.087,00, sendo: (i) R$1.095.274,00 como remuneração pelos serviços de auditoria independente (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual, correspondente a serviços de auditoria das demonstrações financeiras); (ii)r$1.149.425,00 pelos serviços de auditora das demonstrações financeiras reapresentadas (2012); (iii) R$ 547.345,00 pelos serviços de auditoria sobre emissão de sênior notes no exterior, R$224.412,00 sobre serviços de revisão tributária e (iv) R$ 24.631,00 outros serviços. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511) 38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: esmir.oliveira@bdobrazil.com.br Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511) 38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: jairo.soares@bdobrazil.com.br PÁGINA: 3 de 344
2.3 - Outras informações relevantes As subsidiárias da Companhia no exterior são auditadas pela BDO Internacional. O valor da remuneração pelos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras para o ano de 2013 totalizou US$1,75 milhões. Toda contratação de auditor independente para serviços de auditoria externa é aprovada pelo Conselho de Administração e devidamente referendada pelo Conselho Fiscal. PÁGINA: 4 de 344
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido 3.119.022.000,00 4.305.092.000,00 3.419.214.000,00 Ativo Total 17.827.564.000,00 25.589.454.000,00 23.823.441.000,00 Resultado Bruto -3.473.914.000,00 2.361.961.000,00 2.981.795.000,00 Resultado Líquido -897.088.000,00-233.231.000,00-746.683.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 18.752.376.000,00 16.516.366.000,00 21.014.111.000,00 520.286.182 476.306.701 345.651.356 5,994820 9,038487 9,892089 Resultado Líquido por Ação -1,724220-0,489666-2,160220 PÁGINA: 5 de 344
3.2 - Medições não contábeis (a) Informar o valor das medições não contábeis 2013 Reclassificado 2012 2012 2011 2010 EBITDA (Em R$ mil) 2.373.777 2.134.038 2.134.038 1.773.804 1.502.466 Margem EBITDA 9,54% 8,87% 8,87% 8,11% 9,46% (b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas 2013 Reclassificado 2012 2012 2011 2010 Lucro (prejuízo) líquido (913.593) (223.902) (233.231) (746.683) 140.092 Resultado financeiro líquido 2.712.637 2.076.569 2.076.569 2.308.926 1.147.242 Impostos de renda e contribuição social (294.097) (523.760) (523.760) (529.967) (411.592) Depreciação/Amortização 843.281 815.129 815.129 741.528 626.724 Resultado de participações não consolidadas 25.549 (9.998) (669) - - EBITDA 2.373.777 2.134.038 2.134.038 1.773.804 1.502.466 PÁGINA: 6 de 344
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. O Conselho de Administração, em reunião realizada em 16 de fevereiro de 2015, anunciou a saída do Sr. Sergio Agapito Lires Rial e eleição do Sr. Martin Secco Arias como novo Diretor Presidente da Companhia. A Diretoria Estatutária da Companhia passa, a partir da referida data, a ser composta pelos seguintes membros: a) Sr. MARTIN SECCO ARIAS, que ocupa o cargo de Diretor Presidente; b) Sr. RICARDO FLORENCE DOS SANTOS, que ocupa o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro cumulado com o cargo de Diretor de Relações com Investidores; c) Sr. HERALDO GERES, que ocupa o cargo de Diretor Jurídico; d) Sr. TANG DAVID, que ocupa o cargo de Diretor sem designação específica; e e) Sr. RODRIGO MARÇAL FILHO, que ocupa o cargo de Diretor sem designação específica. Em 02 de março de 2015, a Marfrig Global Foods divulgou aos seus investidores e ao mercado em geral suas projeções para algumas métricas financeiras para os anos de 2015 e de 2018. As projeções foram calculadas a partir da análise do ambiente macroeconômico nos mercados em que a Marfrig atua, bem como suas próprias perspectivas e projeções. Tais projeções encontram-se descritas no item 11.1 deste formulário de referência. Em 30 de março de 2015, foi deliberado em Reunião do Conselho de Administração a eleição do Sr. Marcelo Di Lorenzo para o cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia. O Sr. Marcelo Di Lorenzo tomou posse da Diretoria Estatutária da Companhia em 30 de março de 2015. A Diretoria Estatutária da Companhia passa, a partir da referida data, a ser composta pelos seguintes membros: a) Sr. MARTIN SECCO ARIAS, que ocupa o cargo de Diretor Presidente; b) Sr. RICARDO FLORENCE DOS SANTOS, que ocupa o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro; c) Sr. HERALDO GERES, que ocupa o cargo de Diretor Jurídico; d) Sr. TANG DAVID, que ocupa o cargo de Diretor sem designação específica; e) Sr. RODRIGO MARÇAL FILHO, que ocupa o cargo de Diretor sem designação específica e f) Sr. MARCELO DI LORENZO, que ocupa o cargo de Diretor de Relações com Investidores. Eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 Em 03 de janeiro de 2014 o Grupo Marfrig informou aos seus investidores e ao mercado em geral a alteração de suas projeções de Fluxo de Caixa Livre para o ano de 2014, passando de R$ 150 milhões negativos a neutro, para neutro a R$ 100 milhões positivos. A alteração nas projeções de 2014 reflete o novo cronograma de pagamentos de juros à debenturistas, modificado em função da 5ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Companhia. Em 22 de janeiro de 2014, foi deliberada em Assembleia Geral Extraordinária a realização da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, de emissão da Companhia, no montante total de até R$2.150.000.000,00 (dois bilhões, cento e cinquenta milhões de reais), para colocação privada sem qualquer esforço de venda perante investidores, não sendo objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários. A Data de Vencimento é 36 (trinta e seis) meses contados da data de emissão, com data de emissão em 25/01/2014 e incidirá sobre o Valor Nominal das Debêntures, a partir da data de emissão, juros à razão de 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, expressas na forma percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A., acrescida de um spread de 1% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. As Datas de Pagamento serão 25/01/2015, 25/01/2016 e a última data de pagamento coincidindo com a Data de Vencimento em 25/01/2017. Os recursos captados serão utilizados para resgatar as debêntures da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Companhia. Ainda em Assembleia Geral Extraordinária em 22 de janeiro de 2014, foi deliberada a alteração no Estatuto Social da Companhia com modificação da denominação social da Companhia de Marfrig Alimentos S.A. para Marfrig Global Foods S.A,a atualização do capital social e o número de ações de emissão da Companhia, conforme deliberações de aumento de capital, dentro do capital autorizado, efetivadas pelo Conselho de Administração, em reuniões realizadas nas datas de 04, 10, 18 e 21 de dezembro de 2012 e 05 de fevereiro de 2013, e ainda alterar regras da Administração da Companhia prevendo a representação legal ordinária da Companhia por dois diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, o Diretor Jurídico ou o Diretor Administrativo e Financeiro necessariamente em conjunto com outro Diretor sem Designação Específica, sendo PÁGINA: 7 de 344
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras que o Diretor de Relações com Investidores poderá representar individualmente a Companhia exclusivamente em matérias relacionadas ao seu escopo de atuação. Foi excluído o cargo de Diretor Operacional e criado o cargo de Diretor Jurídico. No dia 23 de janeiro tomou posse a nova Diretoria Estatutária da Companhia, eleita em Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de janeiro de 2014, composta pelos seguintes membros: a) o Sr. SERGIO AGAPITO LIRES RIAL, que ocupa o cargo de Diretor Presidente; b) Sr. RICARDO FLORENCE DOS SANTOS, que ocupa o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro cumulado com o cargo de Diretor de Relações com Investidores; c) Sr. HERALDO GERES, que ocupa o cargo de Diretor Jurídico; d) Sr. TANG DAVID, que ocupa o cargo de Diretor sem Designação Específica; e e) Sr. RODRIGO MARÇAL FILHO, que ocupa o cargo de Diretor sem Designação Específica. Em 17 de abril de 2014, durante a Assembleia Geral Ordinária, foram indicados para comporem o Conselho Fiscal da Companhia, e eleitos como membros titulares do Conselho Fiscal os Srs. Eduardo Augusto Rocha Pocetti, Roberto Lamb e Axel Erhard Brod. Como membros suplentes foram eleitos os Srs. Peter Vaz da Fonseca, Carlos Roberto de Albuquerque Sá e Christiano Ernesto Burmeister. PÁGINA: 8 de 344
3.4 - Política de destinação dos resultados 2013 2012 2011 Regras sobre retenção de lucros Valores de retenção de lucros Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; (c) constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados ao dividendo obrigatório. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Marfrig e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o Conselho de Administração e os acionistas da Marfrig julguem relevantes. Conforme legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Não houve retenção de lucros. Não houve retenção de lucros. Não houve retenção de lucros. PÁGINA: 9 de 344
3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, dministrativas ou arbitrais Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, sujeito à aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.). Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também concede direitos de veto à distribuição de dividendos em determinadas situações. Não existem outras restrições relativas à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor da Companhia. PÁGINA: 10 de 344
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado -913.593.422,34-223.901.421,81-746.012.091,20 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,000000 0,000000 Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Ordinária 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 11 de 344
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. No exercício de 2012, foram pagos R$14.877,0 mil referentes à parte dos dividendos obrigatórios distribuídos no exercício de 2010. No exercício de 2011 foram pagos R$19.820,0 mil e R$42.116,0 mil referentes à parte dos dividendos obrigatórios distribuídos nos exercícios de 2010 e 2009, respectivamente. PÁGINA: 12 de 344
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 14.708.542.000,00 Índice de Endividamento 4,71575000 Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 3,00244330 Índice de Alavancagem: Divida Líquida/EBITDA LTM O Índice de Alavancagem é calculado da seguinte forma: Dívida Líquida (R$7.127,2 milhões) dividida pelo EBITDA LTM do período (R$2.373,8 milhões). É considerada dívida líquida o endividamento de curto prazo (parcela circulante de empréstimos e financiamentos mais debêntures a pagar mais juros sobre debêntures) mais endividamento de longo prazo (parcela não circulante dos empréstimos e financiamentos, mais debêntures a pagar, excluídos certos títulos a pagar, e sem considerar o instrumento mandatório conversível em ações), menos caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras. Esse índice é uma medida da alavancagem financeira da Companhia. Ele indica os números de anos de fluxo de caixa requeridos para pagar todas as dívidas da Companhia. Também é utilizado como covenant para as notas emitidas pela Companhia (Bonds Marfrig), com vencimento em 2016, 2017, 2018, 2020 e 2021. PÁGINA: 13 de 344
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 511.124.763,00 632.215.917,00 46.629.573,00 5.174.174,00 1.195.144.427,00 Garantia Flutuante 104.408.239,00 323.186.916,00 44.407.639,00 6.957.790,00 478.960.584,00 Quirografárias 3.073.032.998,00 2.528.646.423,00 3.905.551.936,00 3.527.205.632,00 13.034.436.989,00 Total 3.688.566.000,00 3.484.049.256,00 3.996.589.148,00 3.539.337.596,00 14.708.542.000,00 Observação PÁGINA: 14 de 344