INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44 NIRE 35.300.362.870 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 29 de março de 2019
INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44 NIRE 35.300.362.870 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2019 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A Administração da Inbrands S.A. ("Companhia") vem submeter à apreciação de V. Sas. a Proposta da Administração sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 30 de abril de 2019, às 11 horas ( AGO ), na sede da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luís Barroso, nº 151 ("Proposta"). Considerando o disposto no artgo 1, 1º da Instrução da CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481 ) e tendo em vista que a Companhia não possui ações negociadas em bolsa de valores, ou seja, não está autorizada por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores, a ICVM 481 não é aplicável à Companhia, e, portanto, a Companhia está dispensada de apresentar os documentos e informações exigidos pela referida instrução. Todos os demais documentos e informações pertinentes à presente Proposta encontramse à disposição de V. Sas. na forma da legislação aplicável. São Paulo, 29 de março de 2019 1
Em Assembleia Geral Ordinária ( AGO ): ORDEM DO DIA (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras da Companhia e o Relatório da Administração, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhados das Notas Explicativas e do parecer dos Auditores Independentes (em conjunto, Demonstrações Financeiras da Companhia ); (ii) deliberar sobre a proposta dos administradores para a destinação dos resultados apurados no exercício social findo em 31 de dezembro de 2018; (iii) deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (iv) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2019; e (v) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para formalizar e implementar as deliberações eventualmente aprovadas na AGO. 1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 A deliberação proposta no item (i) da ordem do dia da AGO consiste em tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar acerca do Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia preparadas pela administração da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes. 2. PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 Com relação à deliberação proposta no item (ii) da ordem do dia da AGO, tendo em vista que o resultado apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 foi um prejuízo de R$ 27.070.636,61, não haverá distribuição de resultado, devendo referido prejuízo ser integralmente absorvido pela conta de lucros acumulados, nos termos do parágrafo único do art. 189 da Lei 6.404/76. 3. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A deliberação proposta no item (iii) da ordem do dia da AGO consiste na eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia. A administração da Companhia propõe que sejam reeleitos, com mandato de 2 (dois) anos, os seguintes membros para o Conselho de Administração: 2
Nome Americo Fernando Rodrigues Breia Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira Cargo Conselho de Administração Conselho de Administração (i), brasileiro, divorciado, industrial, portador da Cédula de Identidade RG n 3.962.707, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 302.474.628-53, para o cargo de ; (ii) Américo Fernando Rodrigues Breia, brasileiro, solteiro, industrial, portador da Cédula de Identidade RG n 4.102.128, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 058.685.568-87, para o cargo de membro do Conselho de Administração; e (iii) Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 01.895.029-5, IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 164.073.427-91, para o cargo de membro do Conselho de Administração. Encontram-se disponíveis abaixo as informações mínimas previstas nos termos da legislação aplicável com relação aos candidatos indicados para o Conselho de Administração da Companhia. Nome Nelson Alvarenga Filho Americo Fernando Rodrigues Breia Experiência Profissional Empresário, fundador da Ellus em 1972, Presidente do nosso Conselho de Administração e nosso Diretor Presidente. Além disso, o Sr. Nelson Alvarenga participa atualmente no Conselho de Administração de sociedade controlada Luminosidade Marketing e Produções S.A. Já foi diretor da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP e da Federação do Comércio do Estado de São Paulo - FCESP e membro do Conselho da Associação Brasileira da Indústria Têxtil - ABIT. Atualmente é membro do Conselho do IDV - Instituto de Desenvolvimento do Varejo. Fundador da empresa GAS Investimentos e membro do nosso Conselho de Administração desde agosto de 2008. Declaração de Eventuais Condenações O Sr. Nelson Alvarenga, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou O Sr. Americo Fernando Rodrigues Breia, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada 3
Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira Empresário, fundador da marca Richards em 1974 e CEO da Companhia de Marcas até 2009. De 1990 a 1992 foi membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas. Entre 2010 e 2014 foi membro do Conselho de Administração da Companhia Industrial Cataguases e, entre 2012 e 2016 foi membro do Conselheiro de Administração da Companhia BrMalls. Atualmente é Conselheiro da Associação Brasileira da Indústria Têxtil - ABIT (desde 2009). em julgado, na esfera judicial ou O Sr. Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira, nos últimos 5 (cinco) anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou 4. PROPOSTA DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES A deliberação proposta no item (iv) da ordem do dia da AGO consiste na proposta de remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício de 2019 de até R$ 17.224.512,00. 5. AUTORIZAÇÃO DE ATOS DA DIRETORIA O item (iv) da ordem do dia da AGO trata de autorização para a Diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários para formalizar e implementar as deliberações eventualmente aprovadas na AGO. Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administração se encontra disponível nos sites da CVM (http://www.cvm.gov.br) e de Relações com Investidores da Companhia (http://www.inbrands.com.br). Adicionalmente, os documentos relacionados a esta Proposta encontram-se à disposição dos Acionistas na sede da Companhia. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. São Paulo, 29 de março de 2019. 4