Relatório de Participação em Assembleias de Acionistas

Transcrição

1 1 Relatório de Participação em Assembleias de Acionistas Rio de Janeiro, 31 de dezembro de Em atendimento à Resolução nº 23, de , do Conselho de Gestão da Previdência Complementar - CGPC, divulgamos, resumidamente, o(s) voto(s) do(s) representante(s) da FAPES na(s) assembleia(s) de empresa(s) nas quais possui participação, realizada(s) no ano de Companhia: PROMAN - Produtores Energéticos de Manso S/A Participação da FAPES no Capital Votante: 20% Participação da FAPES no Capital Total (Ações): 20% Percentual dos Recursos Garantidores das Reservas Técnicas da FAPES aplicado na Companhia: 0,000002% Representante da FAPES: Bruna Perrone de Aragão Ribeiro Cargo do Representante: Advogada Tipo de Assembleia: Assembleia Geral Ordinária Data: 28/04/2017 PAUTA DA ASSEMBLEIA Deliberar sobre: (i) tomar as Contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; (ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício; (iii) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; (iv) nomear o novo Presidente do Conselho de Administração e (v) fixar a remuneração anual global da Administração. DELIBERAÇÕES Abertos os trabalhos, o Sr. Presidente verificou a presença de acionistas representando 100% de ações em circulação, e declarou instalada a presente Assembleia Geral. Procedida a leitura da Ordem do Dia, deu-se inicio à discussão do primeiro item. Após os debates, foi deliberado aprovar, por unanimidade de votos, conforme proposta da administração, o que se segue: (i) aprovação do Relatório da Administração, do Balanço Patrimonial e das demais demonstrações financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, tudo referente ao exercício findo em 31de dezembro de 2016; (ii) A administração comunicou que a Companhia não auferiu lucro no exercício findo em 31 de dezembro de Em consequência desse evento, os acionistas foram informados que não haverá distribuição de dividendos; (iii) foram aprovadas as nomeações para membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2019, do Sr. Attílio Guaspari, brasileiro, casado, engenheiro, com endereço comercial à Avenida República do Chile, nº 230, 8º andar, Rio de Janeiro- RJ, CPF/MF nº

2 , R.G. nº / M.A.; Sra. Márcia de Luca Micheli, brasileira, casada, economista, com endereço comercial na Rua Mena Barreto, 143, Rio de Janeiro - RJ, CPF/MF nº , R.G. nº IFP/ RJ; Sr. Thiago de Resende Andrade, brasileiro, casado, economista, com endereço comercial à Avenida Assis Chateaubriand, nº 264/2º andar, Belo Horizonte- MG, CPF/MF nº , R.G. nº SSP/MG e o e Sr. Antônio Carneiro Alves brasileiro, divorciado, administrador de empresas, com endereço comercial à Rua Prefeito Olímpio de Melo, nº1.676, Benfica, Rio de Janeiro - RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , e portador da carteira de identidade nº Q expedida pelo CRA/RJ; (iv) foi aprovada a nomeação do Sr. Thiago de Resende Andrade, já qualificado acima, para a presidência do Conselho de Administração. Os Conselheiros ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante lavratura e assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia, atendendo ao disposto no inciso II, do art. 37 da lei nº de 18 de novembro de 1994, com redação dada pelo art. 4 da lei nº de 14 de fevereiro de 2001 e declaram que não estão impedidos de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal; (v) Fixado o montante global de R$ ,00 (oitenta e cinco mil reais), como limite de remuneração anual dos administradores, que, individualmente, perceberão remuneração mensal não inferior ao salário mínimo vigente, ficando a distribuição a cargo do Conselho de Administração; (vi) os acionistas autorizam a publicação do sumário da presente ata, conforme faculta o 1º do artigo 130 da Lei 6.404/76 e delegam autorização para os membros do Conselho de Administração, com relação aos itens aprovados, para a adoção dos procedimentos cabíveis. VOTO DO REPRESENTANTE DA FAPES i. Aprovar. ii. Aprovar. iii. Aprovar. iv. Aprovar. v. Aprovar. vi. Aprovar. JUSTIFICATIVA i. Acordo entre Acionistas. ii. Acordo entre Acionistas. iii. Acordo entre Acionistas. iv. Acordo entre Acionistas. v. Acordo entre Acionistas. vi. Acordo entre Acionistas.

3 3 Companhia: PROMAN - Produtores Energéticos de Manso S/A Participação da FAPES no Capital Votante: 20% Participação da FAPES no Capital Total (Ações): 20% Percentual dos Recursos Garantidores das Reservas Técnicas da FAPES aplicado na Companhia: 0,000002% Representante da FAPES: Renato Marchena do Prado Pacca Cargo do Representante: Gerente Jurídico Tipo de Assembleia: Assembleia Geral Extraordinária Data: 06/10/2017 PAUTA DA ASSEMBLEIA Deliberar sobre: (i) eleição, em substituição, do membro do conselho de administração devido a pedido de renúncia entregue na sede desta companhia, e (ii) eleição de membro do Conselho de Administração em decorrência de indicação, pelos debenturistas da 1ª emissão, de representante para compor o Conselho de Administração, totalizando, dessa forma, a indicação de 2 (dois) representantes, conforme previsto no item 6.3 da Escritura de 1ª Emissão de Debêntures desta Companhia. DELIBERAÇÕES Abertos os trabalhos, o Sr. Presidente verificou a presença de acionistas representando 100% de ações em circulação, e declarou instalada a presente Assembleia Geral. Procedida a leitura da Ordem do Dia, deu-se inicio à discussão do item (i). O Presidente da Assembleia apresentou aos acionistas presentes (i) a carta de renúncia do Conselheiro de Administração, Sr. Attílio Guaspari, e (ii) Carta da FAPES - FUNDAÇÃO DE ASSISTÊNCIA E PREVIDÊNCIA SOCIAL DO BNDES ( FAPES ), integrante do Bloco de Controle da sociedade, com a indicação, nos termos da Cláusula Segunda do Acordo de Acionistas, do Senhor Cesar Avidos Juruena Pereira, em substituição ao Senhor Attílio Guaspari, que, à época, também, foi indicado pela FAPES. Primeiramente, o Presidente da Assembleia, em nome dos acionistas e demais Conselheiros, agradeceu a atuação e comprometimento do Sr. Attílio no exerício do seu cargo. Em seguida, os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade de votos, a indicação do Sr Cesar Avidos Juruena Pereira, brasileiro, casado, engenheiro, com endereço comercial à Avenida República do Chile, nº 230, 8º andar, Rio de Janeiro- RJ, carteira de identidade nº expedida pelo Detran-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , para substituir o Sr. Attílio Guaspari no Conselho de Administração até o término do seu mandato, que perdurará até a assembleia geral ordinária a ser realizada em abril de Dando continuidade à assembleia, iniciou-se os debates quanto ao item (ii) da ORDEM DO DIA e, foi esclarecido aos acionistas presentes que, em assembleia de debenturistas realizada nesta data de 06 de outubro de 2017, às 10 hs, os debenturistas aprovaram a indicação como representante para compor o Conselho de Administração o Geraldo Henrique de Castro, brasileiro, casado, economista, com endereço comercial à Av. Carlos Gomes, 222, conjunto1001, Auxiliadora, Porto Alegre, RS, Inscrito no CPF/MF sob o nº e portador da Carteira de Identidade de nº MG , expedida pelo SSP/MG,

4 4 ao qual, conforme previsto no item 6.3 da Escritura de 1ª Emissão, os acionistas controladores votariam pela aprovação do representante indicado pelos investidores. Acompanhando o voto dos acionistas controladores, os demais acionistas presentes, deliberaram pela nomeação, como conselheiro da Companhia, do Sr. Geraldo, com mandato unificado até abril de Em virtude das deliberações tomadas, fica, então, a formação o Conselho de Administração da Cia, com mandato unificado até abril de 2019, conforme se segue: Sr. Thiago de Resende Andrade, brasileiro, casado, economista, com endereço comercial à Avenida Assis Chateaubriand, nº 264/2º andar, Belo Horizonte-MG, CPF/MF nº , R.G. nº SSP/MG; Sra. Márcia de Luca Micheli, brasileira, divorciada, economista, com endereço comercial na Rua Mena Barreto, 143, Rio de Janeiro RJ, CPF/MF nº , R.G. nº IFP/RJ; Sr. Cesar Avidos Juruena Pereira, já qualificado acima, Sr. Antônio Carneiro Alves, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, com endereço comercial à Rua Prefeito Olímpio de Melo, nº 1.676, Benfica, Rio de Janeiro - RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , e portador da carteira de identidade nº expedida pelo CRA/RJ e Sr Geraldo Henrique de Castro, já qualificado acima. Os Conselheiros ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante lavratura e assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia, atendendo ao disposto no inciso 11, do art. 37 da Lei nº de 18 de novembro de 1994, com redação dada pelo art.4º da Lei nº de 14 de fevereiro de 2001e declara que não está impedido de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal; VOTO DO REPRESENTANTE DA FAPES i. Aprovar. ii. Aprovar. JUSTIFICATIVA i. Acordo entre Acionistas. ii. Acordo entre Acionistas.

5 5 Companhia: PROMAN - Produtores Energéticos de Manso S/A Participação da FAPES no Capital Votante: 20% Participação da FAPES no Capital Total (Ações): 20% Percentual dos Recursos Garantidores das Reservas Técnicas da FAPES aplicado na Companhia: 0,000002% Representante da FAPES: Renato Marchena do Prado Pacca Cargo do Representante: Gerente Jurídico Tipo de Assembleia: Assembleia Geral Extraordinária Data: 11/12/2017 PAUTA DA ASSEMBLEIA Deliberar sobre: (i) nomeação, em substituição, do membro do conselho de administração, e (ii) nomeação de novo Presidente do Conselho de Administração. DELIBERAÇÕES Abertos os trabalhos, o Sr. Presidente verificou a presença de acionistas representando 100% de ações em circulação, e declarou instalada a presente Assembleia Geral. Procedida a leitura da Ordem do Dia, deu-se início à discussão do item (i). O Presidente da Assembleia apresentou aos acionistas presentes (1) a carta de renúncia do Conselheiro de Administração, Sr. Thiago de Resende Andrade, e (2) Carta da ACESITA PREVIDÊNCIA PRIVADA ( ACEPREV ), integrante do Bloco de Controle da sociedade, com a indicação, nos termos da Cláusula Segunda do Acordo de Acionistas, do Senhor João Rios Junior, em substituição ao Senhor Thiago de Resende Andrade, que, à época, também, foi indicado pela ACEPREV.Primeiramente, o Presidente da Assembleia, em nome dos acionistas e demais Conselheiros, agradeceu a atuação e comprometimento do Sr. Thiago no exercício do seu cargo. Em seguida, os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade de votos, a indicação do Sr. João Rios Junior brasileiro, casado, contador, com endereço comercial à Avenida Assis Chateaubriand, nº 264, 2º andar, Belo Horizonte-MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da carteira de identidade nº M722928, expedida pela SSP/MG, para substituir o Sr. Thiago de Resende Andrade no Conselho de Administração até o término do seu mandato, que perdurará até a assembleia geral ordinária a ser realizada em abril de Dando continuidade à assembleia, iniciou-se os debates quanto ao item (ii) da ORDEM DO DIA e, foi esclarecido aos acionistas presentes que, devido ao pedido de renúncia do Sr. Thiago, os acionistas deveriam nomear um novo Presidente do Conselho de Administração, e, por unanimidade de votos, os acionistas nomearam o senhor Cesar Avidos Juruena Pereira, nomeado conselheiro da Companhia na assembleia geral extraordinária realizada em 06 de outubro de 2017, para o exercício das funções de Presidente do Conselho de Administração da PROMAN. Em decorrência das deliberações tomadas, fica, então, a formação o Conselho de Administração da Companhia, com mandato unificado até abril de 2019, conforme se segue: Sr. Cesar Avidos Juruena Pereira, brasileiro, casado, engenheiro de computação, com endereço comercial à Avenida República do Chile, nº 230, 8º andar, Rio de Janeiro- RJ, CPF/MF nº ,R.G. nº Detran-RJ, Sr. João Rios Junior, já qualificado acima; Sra. Márcia

6 6 de Luca Micheli, brasileira, divorciada, economista, com endereço comercial na Rua Mena Barreto, 143, Rio de Janeiro- RJ, CPF/MF nº , R.G. nº IFP/RJ; Sr. Antônio Carneiro Alves, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, com endereço comercial à Rua Prefeito Olímpio de Melo, nº 1.676, Benfica, Rio de Janeiro- RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , e portador da carteira de identidade nº Q expedida pelo CRA/RJ e Sr Geraldo Henrique de Castro, brasileiro, casado, economista, com endereço comercial à Av. Carlos Gomes, 222, conjunto1001, Auxiliadora, Porto Alegre, RS, Inscrito no CPF/MF sob o nº e portador da Carteira de Identidade de nº MG , expedida pelo SSP/MG. O Conselheiro ora eleito será investido em seu cargo mediante lavratura e assinatura de termo de posse no livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia, atendendo ao disposto no inciso 11,do art. 37 da lei no de 18 de novembro de 1994, com redação dada pelo art. 4º da lei nº de 14 de fevereiro de 2001 e declara que não está impedido de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal; VOTO DO REPRESENTANTE DA FAPES i. Aprovar. ii. Aprovar. JUSTIFICATIVA i. Acordo entre Acionistas. ii. Acordo entre Acionistas.