RELATÓRIO DA ADMINISTRADORA DE INSOLVÊNCIA (elaborado nos termos do art.155º do C.I.R.E.)

RELATÓRIO DA ADMINISTRADORA DE INSOLVÊNCIA (elaborado nos termos do art.155º do C.I.R.E.) Notas prévias: Publicação do extracto do anúncio na Imprensa Nacional Casa da Moeda em 13/10/2010 Visita à sede da insolvente em 11-10-2010 Reunião realizada com a administradora da insolvente em 19-10-2010 Inventário de Bens realizado em 26-10-2010 e 27-10-2010 1. CASA VELUDO DECORAÇÕES E MOBILIÁRIO, SA NIPC: 508 282 519 NATUREZA JURÍDICA: Sociedade Anónima SEDE: Rua Diogo Botelho, nº 113, Fracção AQ DISTRITO: Porto CONCELHO: Porto FREGUESIA: Lordelo do Ouro CAE Principal: 46494-R3 CAE Secundário: 46480-R3 CAPITAL: 51.000,00 Euros ADMINSTRADOR ÚNICO: Raquel Inês de Matos Gomes Fernandes OBJECTO: Comércio, importação, exportação, representação, distribuição de artigos de decoração, decorações, mobiliário e afins, bem como artigos de ourivesaria. Concessão nacional e internacional de sistemas, processos, metodologias e conhecimento a terceiros em regime de franquia. 1/11

2. ACTIVIDADE A QUE SE DEDICOU NOS ÚLTIMOS 3 ANOS E PRINCIPAIS CAUSAS DA SITUAÇÃO ACTUAL - Artigo 155ª, nº 1, alínea a) do CIRE - Análise dos elementos incluídos no documento referido no artigo 24ª, nº 1, alínea c) do CIRE- A Actividade A insolvente é uma sociedade comercial, com a natureza jurídica de sociedade anónima, que foi constituída em 23 de Novembro de 2007, encontrando-se registada na Conservatória do Registo Comercial do Porto 2ª Secção sob o nº 508 282 519. A síntese da evolução da sociedade insolvente, no período em análise - últimos três anos será efectuada por extractos dos seus relatórios de gestão do mesmo período, bem como do Documento a que alude o artigo 24º nº 1 c) do CIRE, junto aos autos de insolvência. Assim, no seu Relatório de Gestão de 2007, lê-se: Com o objectivo de preparar a Actividade Comercial da empresa J.B. Veludo, S.A para os novos desafios estratégicos proposto pelos seus Órgãos de Gestão, foi realizado, com efeitos a 1 de Setembro de 2007 um Projecto de Cisão, do qual resultou a criação de uma nova Sociedade Casa Veludo Decoração e Mobiliário, S.A. O objectivo desta operação foi criar uma sociedade instrumental que permitisse: 1. Gerir os direitos de cedência de utilização da marca Casa Veludo; 2. Gerir as necessidades e rotação de stocks entre as novas lojas sem que para tal fosse necessário recorrer a investimentos em fundo de maneio desnecessários decorrentes das movimentações de stocks entre sociedades; 3. Gerir as participações sociais das sociedades que irão gerir os novos pontos de venda e, se oportuno e comercialmente interessante, permitir a abertura do capital dessas sociedades a novos Accionistas, mantendo os actuais Accionistas o controlo sob a marca Casa Veludo. Trata-se portanto da criação de uma Estratégia de Master franchising, a qual permitirá a gestão de 2/11

lojas próprias e de lojas franchisadas de uma forma transparente e eficaz. O Relatório de Gestão de 2008, e na sequência da Estratégia de Master franchising referida no Relatório de gestão anterior, refere: O ano de 2008 foi de especial importância na implementação desta estratégia. Por outro lado, foram visíveis os efeitos ao nível da racionalização de custos e obtenção de sinergias com a J. B. Veludo, S.A. Por outro, foi possível levar a cabo a estratégia de abertura de novas lojas prevista no Plano Estratégico que presidiu à criação desta empresa. Assim, a 26 de Setembro de 2008 foi inaugurada uma loja Casa Veludo no Centro Comercial do Norteshopping, a qual foi responsável pelo incremento das vendas do conjunto das lojas em 13%, num trimestre (4º trim. De 2008) de especial dificuldade para a economia nacional e internacional. Este facto permite encarar com grande optimismo o próximo ano, permitindo à Marca do em Casa Veludo, reconquistar a quota de mercado perdida até 2006 e encontrando novos clientes Alvo e novos mercados. Prosseguindo o Plano de Expansão desenhado em 2007, foi já contratado em Janeiro de 2009 um novo Contrato de Franquia e Consignação de Stocks com a empresa Delicado Equilíbrio, Lda. Esta empresa irá comercializar e trabalhar o nicho de mercado identificado para a área dos produtos de design de autor e projectos de decoração, a qual se consubstancia no conceito Casa Veludo Design. A abertura desta nova loja está programada para Abril de 2009, decorrendo já os trabalhos de adaptação e será na Rua Diogo Botelho, nº 79. Pretende-se a sua localização na proximidade da loja da J.B.Veludo, SA para potenciar as sinergias comerciais entre ambas, uma vez que os mercados alvos são completamente distintos, tal como identificado no Estudo de Marketing realizado para a definição do conceito Casa Veludo Design. Para 2009 pretende-se apostar em parcerias com investidores de forma a abrir o capital quer da Casa Veludo, SA quer dos restantes pontos de venda como forma de permitir encontrar os meios financeiros a uma mais rápida expansão da marca, estando definido como objectivo estratégico a 3/11

abertura de pelo menos um ponto de venda em Lisboa em 2010. O Relatório de Gestão de 2009 refere: A actividade da casa Veludo, SA no ano de 2009 centrou-se no desenvolvimento comercial da loja no Centro Comercial Norteshopping. Dada a fraca conjuntura económica do país todos os objectivos estabelecidos para a marca Casa Veludo foram mantidos em stand by, até que o mercado dê sinais de melhorias económicas, de modo a que as acções a implementar tenham o sucesso desejado. Foi realizado em Junho de 2009 um Contrato de franquia e Consignação de Stocks entre a Casa Veludo, SA e a Delicado Equilíbrio, Lda o qual se regeu pelas linhas gerais do contrato anteriormente realizado com a empresa J.B.Veludo, S.A. O ano de 2009 foi um ano particularmente difícil, todas as medidas comerciais implementadas ao longo do ano no sentido de incrementar as vendas da loja no Norteshopping não tiveram os efeitos desejados e ao longo do ano foram-se acumulando perdas que resultaram num prejuízo elevado no final do ano de 2009. Foram realizadas algumas acções ao nível da racionalização de custos e obtenção de sinergias com a Delicado Equilíbrio, Lda mas as mesmas apenas atenuaram o mau desempenho comercial da empresa ao longo do ano. Para o ano de 2010 o optimismo é moderado, a que acresce, neste primeiro trimestre do ano, a drástica redução de listas de Casamento, principal fonte de negócio. Estão planeadas algumas acções comerciais com o objectivo de reconquistar/recuperar a quota de mercado perdida até 2008 e encontrando novos Clientes Alvo e novos mercados. O Documento a que alude o artigo 24º nº 1 c) do CIRE, junto aos autos com a Petição Inicial, refere que: Por uma conjugação de diversos factores (concorrência/mercado) a actividade comercial da empresa tem vindo a diminuir paulatinamente desde o segundo semestre do ano de 2009. Ciente da necessidade de inverter esta situação a administração da empresa no último ano encetou 4/11

um conjunto de iniciativas estratégicas No entanto as Vendas a partir de finais de Julho de 2009 nunca mais conseguiram cobrir os custos ocorridos com a actividade da empresa. Face a este cenário a administração da empresa desde meados de 2009 tem estado a proceder a uma reestruturação com vista à redução dos custos, sendo que o custo mais significativo para a empresa tem sido o da Renda da Loja e os Custos Financeiros, que fruto da dificuldade de amortização da dívida acumulada da empresa têm vindo a aumentar de ano para ano. As vendas da empresa em 2010 sofreram um decréscimo brutal (mais de 50%), fruto da forte crise financeira que se tem manifestado na retracção comercial, nomeadamente no sector dos artigos não essenciais mobiliário e decoração. No final do 1º semestre a empresa registou um valor de Vendas que não atinge os 130.000 euros e os seus Custos Correntes ultrapassavam os 130.000 euros, pelo que a partir daqui a administração da empresa teve de ponderar a situação de insolvência. A administração ainda tentou várias formas para negociar a reestruturação dos custos com maior peso na empresa Custos Financeiros e Renda, mas tais tentativas foram infrutíferas. Assim, foram esgotadas todas as hipóteses de recuperação da empresa pelo que a administração da empresa teve de decidir pela insolvência da mesma. Nota conclusiva: Ora, da análise dos elementos disponíveis, nomeadamente Relatórios de Gestão dos últimos três anos e do Documento 2 constante da Petição Inicial, conclui-se que tudo andou bem desde a criação da empresa (em 2007) até 2009, tendo a insolvente definido uma Estratégia de Negócio que procurou implementar e que ainda deu, naqueles primeiros tempos, resultados positivos, mas que, com a diminuição drástica e abrupta do volume de facturação que se verificou desde Julho de 2009, mas com maior significado em 2010 (decréscimo de mais de 50%) resultante de uma conjugação de diversos factores (concorrência/ mercado), levou a empresa para a sua actual situação de insolvência. 5/11

3. ANÁLISE DA CONTABILIDADE: - Artigo 155ª, nº 1, alínea b) do CIRE Segundo as informações prestadas pela administradora da insolvente e da análise efectuada aos documentos de prestação de contas, têm sido cumpridas todas as disposições legais, em termos de obrigações contabilísticas e fiscais, nomeadamente a elaboração e o depósito das contas anuais, legalmente obrigatórias, dentro dos prazos legais. O exame das contas / auditoria está a cargo de Jorge Amorim, SROC, Unipessoal, Lda, representada por Joaquim Jorge Amorim Machado, que, dos anos cuja informação foi facultada, se extrai a seguinte informação: Relatório e Parecer do Fiscal Único de 2007 RESERVA 7. Devido ao facto de termos sido nomeados Revisores Oficiais de Contas da Sociedade no decurso do exercício de 2007 e não nos ter sido possível, efectuar testes retroactivos de auditoria para validação dos saldos iniciais de existências, não expressamos opinião sobre Existências Iniciais e, consequentemente sobre custos das Mercadorias Vendidas e Matérias Consumidas e resultado Liquido do Exercício, cujo montante ascende a 504.277,09 euros, 71.972,85 euros e 67,42 euros respectivamente. OPINIÃO 8. Em nossa opinião, excepto quanto aos eventuais efeitos dos ajustamentos que poderiam revelar-se necessários caso não existisse a limitação referida no Parágrafo 7. acima, as referidas demonstrações financeiras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Sociedade CASA VELUDO Decorações e Mobiliário, S.A. em 31 de Dezembro de 2007, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. 6/11

Relatório e Parecer do Fiscal Único de 2008 RESERVA 7. Devido à existência de diversas anomalias nos procedimentos de controlo interno e sistema informático de controlo e gestão de stocks, não nos foi possível validar as existências em 31 de Dezembro de 2008. Consequentemente, não expressamos opinião sobre as Existências Finais, o Custo das Mercadorias Vendidas e Matérias Consumidas e Resultado Liquido do Exercício, cujos montantes ascendem a 507.027,48 euros, 344.732,27 euros e 10.875,32 euros respectivamente. OPINIÃO 8. Em nossa opinião, excepto quanto aos eventuais efeitos dos ajustamentos que poderiam revelar-se necessários caso não existisse a limitação referida no Parágrafo 7. acima, as referidas demonstrações financeiras apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Sociedade CASA VELUDO Decorações e Mobiliário, S.A. em 31 de Dezembro de 2008, o resultado das suas operações e os fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites em Portugal. Nota: Até à data de conclusão do presente trabalho, o relatório e parecer do fiscal único de 2009, apesar de solicitado à administradora da insolvente, não foi disponibilizado, pelo que não poderá ser comentado. 4. PERSPECTIVAS DE MANUTENÇÃO DA EMPRESA - Artigo 155ª, nº 1, alínea c) do CIRE Das diligências efectuadas, inclusive, pesquisa de informação no site do Ministério das Finanças referente à insolvente, verifica-se o seguinte: 1. A insolvente que operava em dois estabelecimentos comerciais, um no Norteshopping e outro, numa loja de rua, localizada na Rua Diogo Botelho, encerrou aqueles estabelecimentos em 22 de Setembro de 2010, dois dias antes a ter-se apresentado à 7/11

insolvência; 2. Não possui bens imóveis, nem veículos registados em seu nome; 3. A administradora de insolvência apenas logrou apreender algumas existências que foram transmovidas pela transportadora Urbanos, em 21-09-2010, da loja do Norteshopping para os seus armazéns, localizados na Trofa (serviços que foram contratados pela administradora da insolvente antes da entrada da petição de insolvência); 4. Na visita à sede da empresa, a administradora de insolvência deparou-se com as portas encerradas, com a menção em remodelação ; 5. Questionada a administradora única da insolvente, esta declarou: Em relação aos artigos Casa Veludo, S.A. que estavam nos armazéns da Delicado Equilíbrio, Lda optei por factura-los à Delicado Equilíbrio, Lda (conforme cópia da factura que anexo). Pois, desta forma, simplificamos as coisas para ambas as empresas, dado que nos armazéns da Delicado Equilibrio, Lda deixam de constar uma meia dúzia de artigos da Casa Veludo, SA (como poderá verificar na factura enviada) e todos os bens da Casa Veludo, SA passam a estar unicamente nos armazéns dos Urbanos. A referida factura totaliza 1.014,28 + IVA; 6. Conforme se comprova pelo inventário anexo ao presente relatório, os artigos que se encontram nos armazéns dos Urbanos são de baixo valor comercial, a grande maioria deles danificados (muitos mesmo partidos e sem qualquer valor comercial); 7. É de referir que não foi possível apreender qualquer artigo das marcas de renome que as lojas habitualmente comercializavam, como por exemplo, Vista alegre, Atlantis ; 8. Nos registos contabilísticos da insolvente não constam saldos positivos em caixa, nem em bancos, nem créditos respeitantes a clientes, pelo que os únicos bens susceptíveis de gerarem receitas serão as existências; Consequentemente: I. Actualmente, a empresa encontra-se inactiva e encerrada desde Setembro de 2010, sem qualquer actividade, sem trabalhadores ao seu serviço, sem clientes e sem qualquer giro 8/11

comercial; II. A marca CASA VELUDO ficou desconceituada pela situação de insolvência e por alguns assuntos que ficaram por resolver, nomeadamente, encomendas em curso, pagas e sem perspectivas de entrega; III. Perante o diminuto património da insolvente e sem qualquer actividade comercial, os meios de que a insolvente dispõe são manifestamente insuficientes para fazer face ao seu passivo exigível; IV. A administradora única da insolvente não demonstrou à administradora de insolvência qualquer vontade de propor a recuperação da empresa, e também não há conhecimento de movimentação de grupos de senhores credores que, nos termos do art. 193º do C.I.R.E. façam tenções de apresentar plano de insolvência; V. Não existem, assim, condições para a elaboração de um plano de insolvência credível e exequível, tendo em conta o valor do passivo da sociedade insolvente face ao activo existente. Consequentemente: I. Sem qualquer actividade empresarial, a insolvente não dispõe de meios para fazer face aos créditos que venham a ser apurados. II. E a massa insolvente é insuficiente para a satisfação das custas do processo e das restantes dívidas da massa insolvente. Concluindo: Assim, a administradora de insolvência, vem muito respeitosamente, nos termos e para os efeitos do previsto no art.º 232º do CIRE, Requerer a V. Exa. O encerramento do processo por insuficiência da massa insolvente. No caso de ser proferido Despacho Judicial de encerramento do processo de insolvência por 9/11

insuficiência da massa, conforme requerido, a administradora de insolvência vem, muito respeitosamente, requerer, nos termos e para os efeitos do preceituado no art.º 234º nº 4 do CIRE, que a liquidação da sociedade prossiga nos termos do regime jurídico dos procedimentos administrativos de dissolução e de liquidação de entidades comerciais (criado pelo Decreto Lei nº 76-A/2006, de 29 de Março), sob a responsabilidade da administradora única da sociedade ora insolvente. Mais requer a comunicação do encerramento e do património da insolvente ao Serviço de Registo Competente. 5. OUTROS ELEMENTOS IMPORTANTES PARA A TRAMITAÇÃO ULTERIOR DO PROCESSO - Artigo 155ª, nº 1, alínea e) do CIRE A insolvente encerrou as portas dos seus estabelecimentos comerciais em véspera de se ter apresentado à insolvência. Contudo, juntou aos autos o Documento 7 que designou, uma relação aproximada de bens. Porém aquela listagem reportava-se a 26/03/2010. Foi solicitada à administradora única da insolvente uma listagem das existências à data do encerramento das lojas, ao que a mesma respondeu que estava com problemas em consegui-la, e, consequentemente, não foi disponibilizada até ao momento de conclusão do presente relatório. Após a feitura do inventário, conclui-se que os bens entregues em nada convergem para a listagem carreada para os autos nem para os valores referidos na petição inicial (valor não superior a 100.000,00 euros). Aliás, ainda antes do começo da inventariação dos bens, o responsável da empresa Transportadora Urbanos, que atestou ter acompanhado o processo de levantamento, transporte e armazenamento das existências, foi peremptório, ao referir que ali apenas se encontravam artigos de baixo valor comercial, sem qualquer marca de referência, muitos partidos e outros danificados, e pelo conseguinte, de baixo valor global. 10/11

Acresce que nos anos em análise, e de acordo com os relatórios disponibilizados, as existências não foram validadas pela Sociedade revisora de Contas, tendo, consequentemente, originado Reservas. Pelo que perante os obstáculos encontrados, que não foi possível serem ultrapassados no prazo concedido para a conclusão do presente relatório, a administradora de insolvência melhor se pronunciará no incidente de qualificação da insolvência. A administradora de insolvência, Anexos: Lista provisória de credores Inventário de bens 11/11