PRIMEIRO PLANO HOJE EM DIA 27 MAR 2018 BELO HORIZONTE EXCLUSIVIDADE, SOFISTICAÇÃO E BEM ESTAR COMO VOCÊ NUNCA VIU. More no melhor empreendimento de Contagem, com conceito de spa resort e o metro quadrado mais valorizado da região. Fotos reais do local 6 Piscina adulto e infantil 3e 4 quartos com suíte U M R E S O RT C O M PL ETO PA R A VO C Ê C H A M A R D E L A R. Sauna, spa e descanso coberto Avenida Marechal Castelo Branco, 567, Cidade Industrial - Contagem 4020-0400 direcional.com.br R-130165, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem - MG. Projeto Arquitetônico: Responsável Técnica: D Ávila Arquitetura e Engenharia S.A. DIRECIONAL ENGENHARIA SA Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJMF nº 16.614.0750001-00 - NIRE: 313.000.258-37 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A Administração apresenta os resultados operacionais e econômico-financeiros da Direcional Engenharia referentes ao quarto trimestre e acumulado do ano de 2017. O ano de 2017 foi marcado pelo início do ciclo de recuperação econômica do Brasil. Houve melhora em diversos indicadores econômicos, tais como, crescimento do PIB, melhora nos níveis de atividade da economia, redução dos índices de inflação, assim como taxa de juros. Durante o 4T17, o mercado imobiliário continuou apresentando sinais de recuperação em termos consolidados, contudo ainda existe grande diferença no desempenho por segmento econômico. De um lado, o segmento de médio e alto padrão que, apesar dos sinais de recuperação, pautada principalmente pela redução dos juros de financiamento e redução de estoques, continua enfrentando desafios, sobretudo, relacionados aos distratos e descontos, impactando de forma negativa no resultado da companhia. Por outro lado, o segmento econômico no âmbito do programa MCMV 2 e 3 continuou apresentando trajetória positiva, com crescimento de lançamentos e vendas. Este desempenho se justifica pela expressiva demanda de mercado, resultado de um relevante déficit habitacional, e nos diferenciais oferecidos pelo programa, quais sejam, financiamento com taxa de juros reduzidas e subsídios para aquisição do imóvel. Neste cenário, durante o ano de 2017, a Direcional manteve a estratégia de expansão de sua operação no segmento MCMV 2 e 3, cujo desempenho operacional apresentou, novamente, resultados relevantes, com destaque para os recordes de lançamentos, vendas e aquisição de terrenos, conforme detalhado adiante. Por fim, considerando o cronograma de início das obras e ciclo construtivo destes projetos, houve novo recorde de receitas apropriadas neste segmento no 4T17 e acreditamos que este desempenho operacional impactará de forma positiva e com maior relevância nos resultados financeiros dos próximos trimestres. No 4T17, os lançamentos do MCMV 2 e 3 atingiram recorde de R$ 420 milhões (R$ 380 milhões % Direcional) e as vendas líquidas totalizaram VGV recorde de R$ 200 milhões (R$ 173 milhões % Direcional), representando crescimento de 62% em relação ao mesmo período do ano anterior. Com isso, o índice VSO líquido de distratos do MCMV 2 e 3 atingiu patamar de 18% no 4T17, mesmo patamar do trimestre anterior. No acumulado do 2017, as vendas líquidas nesse segmento atingiram VGV de R$ 655 milhões (R$ 554 milhões % Direcional), crescimento de 150% em relação ao ano anterior. Ainda em linha com a estratégia da Companhia de aumentar a participação do MCMV 2 e 3 em seus negócios, é importante mencionar que durante o 4T17 concluímos o processo de aquisição de 8 terrenos elegíveis ao MCMV 2 e 3, com potencial de desenvolvimento de 6.460 unidades que totalizam VGV Total estimado de R$ 1.018 milhão (R$ 1.018 milhão % Direcional), acumulando VGV potencial adquirido de R$ 4,3 bilhões (R$ 4 bilhões % Direcional) no ano de 2017. O custo médio de aquisição do trimestre foi equivalente a 10% do VGV potencial, sendo que 79% do pagamento se dará via permuta. Continuamos priorizando a utilização de permutas em negociação de terrenos, dado que (i) geram menor exposição de caixa no curto prazo e (ii) otimizam o retorno sobre capital próprio. Nossa estratégia de atuação no MCMV 2 e 3 está sustentada em três pilares importantes: (i) adoção do mesmo modelo construtivo industrializado e de baixo custo utilizado no MCMV Faixa 1, (ii) os clientes podem contratar o financiamento na planta (Modelo Associativo), o que reduz significativamente a probabilidade de distratos e o volume de capital próprio empregado nestes empreendimentos e (iii) o funding deriva do FGTS, que atualmente dispõe de recursos para financiar a habitação popular. No segmento de Incorporação MAC (Média Renda, Médio Alto e Comercial), o início do ciclo de recuperação macroeconômica, com destaque para a redução dos juros básicos, aumento do saldo de poupança e índices de confiança, impactaram positivamente a demanda, com reflexo no volume de vendas brutas deste segmento. Contudo, o elevado volume de entregas impactou de forma negativa o nível de distratos durante o ano de 2017, sobretudo, no último trimestre. Esperamos uma melhora gradual no cenário para os próximos trimestres com a redução do volume de entregas de produtos, assim como a manutenção da captação positiva de poupança e redução das taxas de juros para financiamento habitacional. Nesse cenário, a Direcional interrompeu seus lançamentos no segmento MAC, concentrando seus esforços na comercialização de unidades em estoque, principalmente, unidades concluídas. No 4T17, as vendas líquidas foram impactadas negativamente pelo alto volume de distrato, ficando negativa em R$ 3 milhões (R$ 2 milhões www.direcional.com.br % Direcional). No acumulado de 2017, as vendas líquidas desse segmento totalizaram R$ 76 milhões (R$ 70 milhões % Direcional). No 4T17, os distratos totalizaram R$ 91 milhões (R$ 78 milhões % Direcional), impactado principalmente pelo ciclo de entregas. Apesar do aumento dos distratos no 4T17, acreditamos na continuidade da tendência de sua redução em relação ao VGV vendido, principalmente, pela (i) maior participação do segmento MCMV 2 e 3, em que as vendas são repassadas simultaneamente a aprovação do cliente, e (ii) conclusão do último ciclo de entregas no segmento MAC, resultando em menor volume de unidades em construção no segmento, com consequente aumento de vendas de unidades concluídas, que também ocorrem simultaneamente a aprovação do cliente pelo banco financiador e respectivo repasse. Durante 4T17 entregamos 9 projetosetapas que totalizaram VGV de R$ 331 milhões (R$ 275 milhões % Direcional). No acumulado de 2017, as entregas totalizaram R$ 1,7 bilhão (1,5 bilhão % Direcional), no qual o segmento MAC respondeu por 38%, totalizando R$ 630 milhões. Dessa forma, o saldo em VGV de empreendimentos desse segmento ainda em construção é de R$ 597 milhões, no qual no 1T18, até a data deste relatório, já foram concluídos R$ 285 milhões. Outro ponto relevante foi a melhoria do mix de estoque entre os segmentos, com redução do estoque MAC e aumento substancial do MCMV 2 e 3, que passou a representar 55% do total (ante 43% em 2016), sendo este um estoque mais novo e com maior liquidez. Acreditamos ser necessário a manutenção de certo volume de estoque para garantir maior constância de vendas, principalmente no segmento MCMV 2 e 3, em que, geralmente, o processo de vendas se inicia com a aprovação do credito do cliente junto ao banco financiador para, posteriormente, ocorrer a escolha da unidade pelo cliente. Dessa forma, a maior oferta de unidades disponíveis aumenta a chance de aquisição por um cliente já aprovado. Analisando o Resultado Financeiro, apesar da boa performance operacional comentada acima, sobretudo o crescimento de vendas líquidas, houve redução do volume apropriado de receita bruta, impactado, principalmente, pelo mix de vendas líquida. Em decorrência da concentração de vendas em produtos que estão em estágios iniciais de construção, o nível de receitamento foi reduzido, uma vez que as receitas são apropriadas com base na evolução de obra (Percentage of Completion- PoC). Para melhor entendimento vamos analisar separadamente o desempenho de cada um dos segmentos de atuação da Direcional, conforme detalhado a seguir. Iniciando pelo MCMV 2 e 3, cuja receita bruta atingiu recorde de R$ 129 milhões no 4T17, crescimento de 39% em relação ao trimestre anterior e 114% em relação ao 4T16. No acumulado do ano de 2017, a receita bruta deste segmento totalizou R$ 376 milhões, aumento de 121%. Este crescimento deveu-se ao bom desempenho de vendas liquidas, contudo, apesar do grande volume de vendas, o nível de receitamento foi impactado pelo fato de os projetos ainda se encontrarem em estágios iniciais de construção. Já no segmento MAC, cujos projetos se encontram em estágios avançados de construção, o desempenho de vendas líquidas apresentou queda em relação aos períodos anteriores, ficando negativas no 4T17. Como resultado, a receita bruta ficou em R$ 27 milhões, redução de 62% e 72% em relação ao 3T17 e 4T16 respectivamente. No acumulado do ano de 2017, a receita bruta do segmento MAC ficou em R$ 200 milhões, redução de 59% em relação ao ano de 2016. Dessa forma, a receita bruta de venda de imóveis (MCMV 2 e 3 e MAC) totalizou R$ 156 milhões no 4T17, redução de 6% em relação ao 3T17 e em linha com o mesmo período do ano anterior, e R$ 576 milhões em 2017, redução de 13% em relação ao ano de 2016. Com relação à receita de prestação de serviços, composta principalmente pelo segmento MCMV Faixa 1, a receita bruta ficou em R$ 29 milhões no 4T17, redução de 34%, em relação ao trimestre anterior, e 73%, em relação ao mesmo período do ano anterior. Em 2017 a receita bruta desse segmento totalizou R$ 223 milhões, redução de 72% em relação ao ano anterior. Tal movimento reflete, principalmente, o menor volume de unidades em construção, explicado, basicamente, pelo grande volume de entregas e pelo fato da maior parte das obras que ainda estão em andamento terem atingido a fase final de construção, em que a apropriação de receita naturalmente desacelera. Com isso, a receita operacional bruta totalizou R$ 185 milhões no 4T17, o que representa redução de 12% quando comparado ao trimestre anterior. Já a receita líquida acumulou montante de R$ 170 milhões, redução de 16% em relação ao trimestre anterior. Importante destacar que, apesar da redução de receita, conforme comentado acima, houve crescimento expressivo, pelo quarto trimestre consecutivo, do estoque de receitas a apropriar (REF) por vendas de imóveis no segmento MCMV 2 e 3. Este resultado foi impactado principalmente pelo bom desempenho de vendas neste segmento, cujas obras ainda estão em estágios iniciais. Com isso acreditamos que a receita de venda de imóveis apresentará crescimento nos próximos trimestres, acompanhando a construção das unidades vendidas do MCMV 2 e 3, assim, este segmento continuará a aumentar sua participação na receita apropriada pela Direcional, seguindo a tendência vista nos últimos trimestres. O resultado de 4T17 foi impactado de forma não recorrente em R$ 23 milhões sendo (i) R$ 12,3 milhões por redução no ativo estoque (impairment) para fazer face ao valor de mercado das unidades no empreendimento Parque Ponta Negra, localizado em Manaus, decorrentes da política de descontos aplicada a partir de setembro2017; e (ii) R$ 10,5 milhões de provisões para manutenção e entregas de projetos do segmento MCMV Faixa 1, cujas unidades permaneceram sob responsabilidade da Direcional, por período acima do inicialmente esperado, entre a obtenção do habite-se e efetiva entrega para os mutuários. O Lucro Bruto Ajustado pelo efeito não recorrente seria de R$ 18 milhões, correspondendo a margem bruta ajustada de 10%. Da mesma forma, no acumulado de 2017 o Lucro Bruto Ajustado seria de R$ 120 milhões e a margem bruta ajustada de 16%. Adicionalmente, a margem bruta continuou sendo impactada negativamente por distratos e descontos no segmento MAC, sobretudo, pelo fato de as vendas canceladas possuírem margens superiores às vendas correntes. Vale destacar a maior participação do segmento MCMV 2 e 3, que representou 47% do volume de apropriação de receita no ano de 2017, com margem bruta ajustada substancialmente superior aos demais segmentos, tendo atingido 35%. Dessa forma, também esperamos gradativa recuperação nos níveis de margens na medida em que os projetos do MCMV 2 e 3 apresentarem maior participação na apropriação de receitas. No 4T17, a Direcional apresentou cash burn de R$ 28 milhões, impactado principalmente pelo resultado líquido negativo de vendas no segmento MAC, bem como maiores dificuldades de repasses de unidades neste segmento. No ano de 2017, o cash burn foi de R$ 71 milhões. Este desempenho é explicado principalmente por (i) maior volume de desembolso de caixa em aquisições de terrenos, (ii) aumento das despesas comerciais, principalmente, com investimentos em abertura de lojas próprias e stands de vendas, (iii) redução na entrada de caixa por repasse devido ao aumento dos distratos e (iv) maior dificuldade de repasse durante o 4T17 juntamente à CEF, devido a mudanças de critérios de financiamento no segmento MAC. A Direcional permanece com uma sólida estrutura de capital, com índice de alavancagem de 25,6% (dívida líquida sobre patrimônio líquido) no encerramento do exercício de 2017. Encerramos o ano com R$ 484 milhões em caixa e aplicações financeiras e R$ 894 milhões de dívida bruta, sendo R$ 479 milhões referente a financiamentos a produção. Portanto um endividamento líquido de R$ 410 milhões. Ajustando o endividamento, desconsiderando o financiamento à produção de R$ 479 milhões, cuja amortização ocorre, principalmente, com o repasse dos recebíveis para o banco, a companhia encerrou o ano de 2017 com caixa líquido de R$ 69 milhões. Estamos otimistas com relação às perspectivas da Direcional para os próximos anos, sobretudo com relação ao segmento MCMV 2 e 3, em que a demanda continua forte e, o banco de terrenos totaliza VGV potencial de R$ 11 bilhões, dará condições para o crescimento de lançamentos que, por sua vez, permitirá incrementar o volume vendas. No segmento MAC nosso foco continuará sendo a monetização dos ativos, principalmente, por redução de estoques. Já no segmento MCMV Faixa 1 os esforços serão direcionados para conclusão e entrega das unidades. Por fim, reafirmamos a confiança no modelo de negócios da Direcional e nosso compromisso na retomada da rentabilidade, mantendo a Companhia posicionada entre as empresas mais eficientes e sólidas do mercado, focada na geração de caixa e na criação de valor para seus clientes e acionistas. Obrigado. Administração Direcional Engenharia S.A 1. MAC: Compreende os empreendimentos dos segmentos Médio-Padrão, Médio-Alto Padrão e Comercial 2. Ajuste excluindo os juros capitalizados de financiamento à produção Continua... 113
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 7 LANÇAMENTOS Em 2017, os lançamentos atingiram VGV de R$ 1.109 milhões (R$ 980 milhões % Direcional), crescimento de 33% em relação ao ano anterior. Vale destacar que os lançamentos do MCMV 2 e 3, atingiram VGV de R$ 925 milhões em 2017(R$ 797 milhões% Direcional), crescimento de 42% em relação ao ano de 2016, registrando recorde de lançamento neste segmento. Atabela abaixo apresenta informações dos lançamentos de 2017 comparado com o ano de 2016: Lançamentos(VGV- R$ mil) 2017(a) 2016(b) %(ab) VGV Lançado- 100% 1.108.693 832.436 33,2% MCMV Faixa 1 183.339 0 na MCMV2e3 1 925.354 652.259 41,9% MAC 2 0 180.177-100,0% VGV Lançado-% Direcional 980.391 768.535 27,6% MCMV Faixa 1 183.339 0 na MCMV 2 e 3 797.052 606.837 31,3% MAC 0 161.698-100,0% Unidades Lançadas 7.904 4.535 74,3% MCMV Faixa 1 1.900 0 na MCMV 2 e 3 6.004 4.067 47,6% MAC 0 468-100,0% % Direcional Médio 88,4% 92,3% -3,9 p.p. Preço Médio(R$unidade) 140.270 183.558-23,6% MCMV Faixa 1 96.494 na na MCMV 2 e 3 154.123 160.378-3,9% MAC na 384.993 na 1.MCMV2e3:empreendimentosdesenvolvidosnoâmbitodoProgramaMinhaCasa,MinhaVidaFaixas1,5,2e3; 2. MAC: Compreende os empreendimentos dos segmentos Médio-Padrão, Médio-Alto Padrão e Comercial Segmentação dos Lançamentos Analisando a segmentação geográfica dos lançamentos, vale comentar que em 2017 foram lançados empreendimentos em quase todas os estados de atuação da Companhia, refletindo a estratégia de diversificação de atuação entre as regiões que a empresa acredita apresentar melhores condições de mercado, tais como, demanda por seus produtos, parâmetros do MCMV e renda dos clientes. VENDAS CONTRATADAS No ano de 2017, as vendas brutas atingiram R$ 1.173 milhões(r$ 1.038 milhões% Direcional), crescimento de 53%emrelaçãoaoanode2016. Em 2017, as vendas líquidas atingiram VGV de R$ 914 milhões (R$ 807 milhões % Direcional), crescimento de 85% em relação ao ano anterior. Importante destacar que o segmento MCMV 2 e 3 atingiu vendas líquidas de R$ 655 milhões(r$ 554 milhões% Direcional), representando crescimento de 150% em relação ao ano de 2016 e registrando recorde de vendas neste segmento. Atabela abaixo consolida informações das vendas de 2017: Vendas Líquidas Contratadas 2017(a) 2016(b) %(ab) VGV Bruto Contratado 100%(R$ mil) 1.172.934 768.765 52,6% Distratos 100%(R$ mil) -258.441-274.597-5,9% VGV Líquido Contratado 100%(R$ mil) 914.494 494.169 85,1% MCMV Faixa 1 183.339 0 na MCMV 2 e 3 654.886 261.980 150,0% MAC 1 76.269 232.188-67,2% VGV Bruto Contratado% Direcional(R$ mil) 1.037.802 702.324 47,8% Distratos% Direcional(R$ mil) -230.315-254.224-9,4% VGV Líquido Contratado% Direcional(R$ mil) 807.487 448.100 80,2% MCMV Faixa 1 183.339 0 na MCMV 2 e 3 554.305 232.561 138,3% MAC 1 69.843 215.539-67,6% Unidades Contratadas 6.243 2.209 182,6% MCMV Faixa 1 1.900 0 na MCMV 2 e 3 4.095 1.561 162,3% MAC 1 248 648-61,7% Preço Médio(R$unidade) 146.483 223.707-34,5% MCMV Faixa 1 96.494 na na MCMV 2 e 3 159.923 167.829-4,7% MAC 1 307.535 358.316-14,2% VSOemVGV100%-ExFaixa1 30,7% 25,3% 5,4p.p. MCMV 2 e 3 42,2% 30,0% 12,2 p.p. MAC 1 9,2% 21,4% -12,3p.p. 1 MAC: Compreende os empreendimentos dos segmentos Médio-Padrão, Médio-Alto Padrão e Comercial. Segmentação das Vendas Líquidas Avaliando a segmentação econômica das vendas líquidas, vale destacar a evolução da participação do segmentomcmv2e3que respondeu por 90% das vendas líquidas (Ex - Faixa 1) em 2017. Este resultado está em linha com a estratégia da Companhia de aumentar sua participação em tal segmento. Com relação à segmentação geográfica, o destaque foi a diversificação das vendas dentre as regiões onde a companhia atua. Equipe Própria de Venda(Direcional Vendas) Atualmente composta por 1.581 corretores, a Direcional Vendas, equipe própria de vendas da Companhia, foi responsável por 67% das vendas brutas realizadas no 4T17. A equipe própria de vendas tem um papel extremamente relevante na venda de unidades em estoque ou distratadas, dado que a concentração dos esforços comerciais obedece à estratégia definida pelaadministração. Distratos Em 2017, os distratos totalizaram R$ 258 milhões (R$ 230 milhões % Direcional), redução de 6% em relação aoanode2016. Importante ressaltar que o aumento dos distratos deveu-se, principalmente, ao grande volume de entregas ocorrido durante o ano de 2017. Para os próximos trimestres, espera-se redução gradativa no volume de distratos, principalmente, considerando o reduzido volume de empreendimentos do segmento MAC em construção e consequente redução do volume de entregas. Atabela abaixo consolida informações dos distratos do 2017: Distratos(R$ mil) 2017(a) 2016(b) %(ab) Distratos VGV Total -258.441-274.597-5,9% VGV Total Bruto Contratado- Ex. MCMV Faixa 1 989.595 768.767 28,7% % Distrato VGV Bruto Contratado 26,1% 35,7% -9,6 p.p. Distratos(% Direcional) -230.315-254.224-9,4% VGV Bruto Contratado- Ex. MCMV Faixa 1 854.463 702.324 21,7% % Distrato VGV Bruto Contratado 27,0% 36,2% -9,2 p.p. No VGV distratado desconsideram-se as transferências de crédito de clientes da unidade originalmente adquirida para outra unidade de nosso estoque. VELOCIDADE DE VENDAS(VSO) A velocidade de vendas do 4T17, medida pelo indicador VSO (Vendas sobre Oferta), totalizou 11%. Vale mencionar que a VSO do trimestre foi impactada negativamente pelo acumulo de lançamentos no último mês do 4T17. TambéméimportantedestacarodesempenhodosegmentoMCMV2e3,cujoVSOatingiu18%,emlinha com resultado alcançado em trimestres anteriores. ESTOQUE ADirecional encerrou o 2017 com 7.300 unidades em estoque, totalizando VGV de R$ 1,6 bilhão(r$ 1,5 bilhão %Direcional). Destaca-se a maior diversificação por segmento econômico do estoque, resultado do crescimento da participação do segmento MCMV 2 e 3, que passou a representar 55% do total do VGV no 4T17, em linha com a evolução operacional deste segmento. A tabela abaixo apresenta o estoque a valor de mercado aberto por estágio de construção e tipo de produto. Vale destacar que o segmento MCMV 2 e 3 possui apenas R$ 43 milhões em VGV de unidades concluídas, representando 2,6% do total do estoque. AberturadoEstoqueaValorde Total Total Mercado(VGV Total R$ milhões) MCMV2e3 MAC 1 (%100) (% Direcional) Em andamento 867 240 1.106 1.021 % Total 53% 15% 67% 69% Concluído 43 499 542 450 % Total 2,6% 30% 33% 31% Total 910 739 1.648 1.471 % Total 55% 45% 100% 100% Total Unidades 5.803 1.497 7.300 7.300 % Total Unidades 79% 21% 100% 100% 1- MAC: Compreende os empreendimentos dos segmentos Médio-Padrão, Médio-Alto Padrão e Comercial As tabelas a seguir apresentam a evolução do estoque a valor de mercado por segmento e região geográfica em2017.destaca-seodesempenhodosegmentomcmv2e3,queapresentouvsode42%noperíodo. Evolução do Estoque por segmento Estoque em Lançamentos Vendas VSO (VGV Total R$ milhões) 2016 2017 2017 Estoque Ajuste 2 2017 % MCMV 2 e 3 628 925 655 11 910 42% MAC 1 832 0 76-17 739 9% Consolidado 1.460 925 731-6 1.648 31% Evolução do Estoque por Estado Estoque em Lançamentos Vendas Ajuste Estoque VSO (VGV Total R$ milhões) 2016 2017 2017 2017 % Sudeste 1.064 483 491 7 1.062 32% Centro-Oeste 155 112 90-5 173 34% Norte 241 254 120-8 368 24% Nordeste 0 76 31 0 45 40% Total 1.460 925 731-6 1.648 31% 1- MAC: Compreende os empreendimentos dos segmentos Médio-Padrão, Médio-Alto Padrão e Comercial 2-Ajuste: atualização do preço de venda e permuta. Estoque Concluído A Direcional encerrou o ano de 2017 com 1.356 unidades concluídas, representando valor de mercado de R$ 542 milhões (R$ 450 milhões % Direcional), equivalente a 19% do total das unidades. Ao longo de 2017, a Direcional conseguiu vender 218 unidades que se encontravam concluídas ao final de 2016, equivalente à 26% do total, o que sinaliza que a Companhia vem conseguindo comercializar tais unidades. Porém, os novos distratos de unidades concluídas e o grande número de entregas, no total de 742 unidades, fizeram com que o estoque de unidades concluídas encerrasse o trimestre com 1.356 unidades, crescimento de 63% em relação ao ano anterior. É importante destacar que, a redução dos distratos decorrente do menor volume de entregas do segmento MAC, bem um melhor cenário de crédito, deverão resultar em uma melhora gradativa do VSO de estoque concluído. EMPREENDIMENTOS ENTREGUES Em2017,asentregastotalizaramVGVdeR$1,7bilhão(R$1,5bilhão%Direcional)e15.770unidades,sendo osegmentomcmvfaixa1responsávelpor79%dototaldeunidades. REPASSES Em2017,ovolumederepassestotalizouR$472milhões,crescimentode8%emrelaçãoa2016. É importante mencionar o maior volume de recebimentos na modalidade Associativa, que em 2017 apresentou crescimento de 73%. Vale ressaltar que a Direcional voltou a focar nos lançamentos de empreendimentos enquadrados neste modelo a partir de 2015, portanto, o volume de repasses desta modalidade continuará apresentando crescimento nos próximos períodos, acompanhando a evolução das vendas e obras destes projetos. Vale ressaltar que a Direcional voltou a focar nos lançamentos de empreendimentos enquadrados neste modelo a partir de 2015, portanto, o volume de repasses desta modalidade continuará apresentando crescimento nos próximos períodos, acompanhando a evolução das vendas e obras destes projetos. Atabela abaixo consolida informações de repasse: Repasse(R$ mil) 2017(a) 2016(b) %(ab) Repasse Total 472.271 436.857 8,1% Repasse Associativo 240.293 138.742 73,2% SFH e outros 231.978 298.116-22,2% BANCO DE TERRENOS O banco de terrenos da Direcional encerrou o trimestre com potencial de desenvolvimento de 94.060 unidades e VGV de R$ 16 bilhões (R$ 14 bilhões % Direcional), o segmento MCMV 2 e 3 totalizou R$ 11,1 bilhões (R$ 9 bilhões% Direcional) e 78.408 unidades. O custo médio de aquisição deste banco de terrenos foi equivalente a 11% do VGV potencial, sendo que 82% do pagamento se dará via permuta. Evolução do Banco de Terrenos(VGV Total- R$ milhões) Terrenos 2016 Aquisições 2017 Lançamentos 2017 Ajustes 2 Terrenos 2017 % VGV Unidades % Unidades MCMV 2 e 3 7.154 4.286 925 586 11.100 68% 78.408 83% MAC 1 5.891 0 0-769 5.122 32% 15.652 17% Total 13.045 4.286 925-183 16.222 100% 94.060 100% 1- MAC: Compreende os empreendimentos dos segmentos Médio-Padrão, Médio-Alto Padrão e Comercial 2-Ajuste: atualização do preço de venda e permuta. Segmentação Geográfica MCMV2 Médio Médio- Comercial Terrenos % (VGVTotal-R$milhões) e3 Alto 2017 VGV Unidades % Unidades Sudeste 6.332 2.971 527 600 10.430 64% 53.424 57% Centro-Oeste 2.856 211 555 74 3.695 23% 26.337 28% Norte 1.695 132 53 0 1.881 12% 12.771 14% Nordeste 217 0 0 0 217 1% 1.528 2% Total 11.100 3.313 1.135 674 16.222 100% 94.060 100% Aquisições de Terrenos Em 2017, foram adquiridos 34 terrenos, todos voltados ao segmento MCMV 2 e 3. O potencial de construção destes terrenos é de 28.736 unidades e VGV de R$ 4,3 bilhões (R$ 4 bilhões % Direcional). O custo médio de aquisição foi equivalente a 10% do VGV potencial e o pagamento se dará via permuta para 79% do montante devido. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Receita Operacional Bruta Em2017areceitabrutasomouR$799milhões,reduçãode45%emrelaçãoaoanoanterior.Estedesempenho foi impactado, principalmente, pelo menor volume de unidades em construção no segmento de prestação de serviços(mcmv Faixa 1), conforme detalhado no tópico abaixo. Importante destacar o crescimento do segmento MCMV 2 e 3 que atingiu participação de 47% no volume de apropriação de receita no ano 2017, com margem bruta ajustada 1 de 35%, substancialmente superior aos demais segmentos. Dessa forma, a Companhia acredita na recuperação dos níveis de margens na medida em que os projetos do MCMV 2 e 3 apresentarem maior participação na apropriação de receitas. Receita Bruta(R$ mil) 2017(a) 2016(b) %(ab) Receita operacional bruta 799.338 1.445.252-44,7% Com vendas de imóveis 576.123 660.719-12,8% Com prestação de serviços 223.215 784.533-71,5% Receita com Prestação de Serviços: A receita bruta do segmento de prestação de serviços, que representou 28% do total de receita reconhecida no ano de 2017, é composta, essencialmente, por projetos no âmbito do programa MCMV Faixa 1. Em 2017, esse segmento acumulou receita bruta de R$ 223 milhões, redução de 72% em relação a 2016. A redução na receita bruta com prestação de serviços é resultado natural do menor volume de construção, explicado pelo grande volume de conclusão de obras dos últimos trimestres no segmento MCMV faixa 1 e pelo fato das demais obras terem atingido a fase final de construção, momento em que a apropriação de receita naturalmente desacelera. Este segmento foi muito positivo para os resultados da companhia(2009 2015), porém, devido as restrições do orçamento da União, não ocorreram novas contratação entre os anos de 2015 e 2016. Em 2017, recontratamos doisprojetos,irmãomaristascomvgvder$112milhõesemanuelbuenocomvgvder$71milhões. Receita com Vendas de Imóveis: Em2017,areceitadevendadeimóveisatingiuR$576milhões,13%inferioraomesmoperíododoanoanterior. Aredução desta receita, mesmo com o aumento das vendas líquidas durante o ano de 2017, deveu-se ao menor volume de unidades vendidas no segmento MAC, em que as unidades se encontram em estágio avançado de construção. Por outro lado, existe o aumento significativo de vendas do segmento MCMV 2 e 3, cujas obras estão no início da construção com baixo índice de apropriação de receita no momento da venda. Dessa forma, espera-se gradativa melhora no volume de receita apropriada na medida em que a construção dos projetos do MCMV 2 e 3 avançarem. Este segmento também possui melhores margens brutas ajustadas 1, tendo atingido 35%em2017. Do total de receita reconhecida em 2017, 21% refere-se a projetos que foram lançados até o encerramento do ano de 2014 (inclusive). Por fim, é importante mencionar que os projetos lançados até 2014 têm demonstrado margens inferiores aos demais, decorrente, principalmente, dos distratos e das revendas com desconto destas unidades no final do ciclo de incorporação, impactando negativamente a margem bruta consolidada da companhia. 1 Ajuste excluindo os juros capitalizados de financiamento à produção Deduções de Receita Em 2017 a linha de deduções de receita atingiu R$ 47 milhões, 46% inferior ao mesmo período do ano anterior, impactado principalmente pela redução de 51% no valor devolvido aos clientes por vendas canceladas (distratos), em relação a 2016, acompanhando a redução dos distratos. Deduções da Receita(R$ mil) 2017(a) 2016(b) %(ab) Deduções da Receita -47.481-87.174-45,5% Ajuste a Valor Presente 5.675 7.632-25,6% Impostos incidentes sobre vendas -15.419-18.640-17,3% Vendas Canceladas -37.737-76.166-50,5% % Deduções Receita Bruta 5,9% 6,0% -0,1 p.p. Receita Operacional Líquida Em2017areceitaliquidasomouR$752milhões,45%inferioraomesmoperíododoanoanterior. Lucro Bruto Em2017olucrobrutoajustado¹foideR$88milhões,commargembrutaajustada¹de12%. Este resultado continuou sendo impactado negativamente pelos distratos e descontos no segmento MAC, sobretudo, pelo fato das vendas canceladas possuírem margens superiores às vendas correntes. Adicionalmente, o resultado de 2017 foi impactado de forma não recorrente em R$ 32 milhões por (i) redução no ativo estoque para fazer face ao valor de mercado das unidades no empreendimento Parque Ponta Negra, localizado em Manaus, decorrente de política de descontos aplicada a partir de setembro2017, sendo R$ 9 milhões no 3T17 e R$ 12,3 milhões no 4T17; e (ii) no 4T17, provisões para manutenção e entregas de projetos do segmento MCMV Faixa 1, cujas unidades permanecem sob responsabilidade da Direcional, por período acima do inicialmente esperado, entre a obtenção do habite-se e efetiva entrega para os mutuários em R$ 10,5 milhões. O Lucro Bruto Ajustado pelos efeitos não recorrentes (impairment e provisões para entregas de unidades do Faixa1)seriadeR$18milhões,correspondendoamargembrutaajustadade10%.Damesmaforma,em2017 olucrobrutoajustadoseriader$120milhõesemargembrutaajustadade16%. Resultado Bruto(R$ mil) 2017(a) 2016(b) %(ab) Receita operacional líquida 751.857 1.358.078-44,64% Custos Operacionais -714.399-1.201.779-40,55% Lucro Bruto 37.458 156.299-76,03% Margem Bruta 5,0% 11,5% -6,53 p.p Receita operacional líquida 751.857 1.358.078-44,64% Custos Operacionais Ajustado -663.840-1.142.411-41,89% Custos Operacionais -714.399-1.201.779-40,55% (-) Encargos Financeiros -50.559-59.368-14,84% Lucro Bruto Ajustado¹ 88.017 215.667-59,19% MargemBrutaAjustada 1 11,7% 15,9% -4,17p.p 1-Ajuste excluindo os juros de financiamento à produção capitalizados no custo. Despesas Gerais e Administrativas(G&A) Em 2017, as despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 108 milhões, crescimento de 2% em relação a2016. Despesas Comerciais Em 2017 as despesas comerciais somaram R$ 63 milhões, 25% superior ao mesmo período do ano anterior. Analisandoasdespesascomerciaisrelativasàsvendasbrutas, épossívelnotarareduçãode1,2p.p. emrelação ao ano de 2016. Esta redução ocorreu divido a diluição das despesas fixas (stands de vendas e lojas) no aumento das vendas. Ebitda Noanode2017oEbitdaficounegativoemR$58milhões,commargemnegativade-7,8%. O Ebitda foi impactado, principalmente, pela (i) redução da margem bruta conforme comentado acima, e (ii) menor diluição de despesas operacionais, que não puderam ser reduzidas em proporção similar à diminuição de receita reconhecida no período. Ajustando este resultado pelos efeitos não recorrentes, conforme comentado no tópicolucrobruto,oebitdaserianegativoemr$26milhõesem2017. Recomposição do EBITDA(R$ mil) 2017(a) 2016(b) %(ab) Lucro Líquido do Período -143.781-11.862 1112,1% (+) Depreciação e amortização 23.026 25.569-9,9% (+) Imposto de renda e contribuição social 16.725 21.599-22,6% (+) Participação dos acionistas minoritários 6.346 10.465-39,4% (+-) Resultado financeiro -11.160-17.243 35,3% (+) Custo financiamento da produção 50.559 59.368-14,8% EBITDA ajustado -58.285 87.896-166,3% MargemBrutaAjustada 1-7,8% 6,5% 1 -Ajusteexcluindoosjuroscapitalizadosdefinanciamentoàprodução. Resultado Líquido No ano de 2017 o prejuízo líquido foi de R$ 144 milhões, ajustando este resultado pelos efeitos não recorrentes, novalorder$32milhões,oprejuízolíquidoseriader$112milhões. Resultado a Apropriar Ao final do 4T17, a receita a apropriar (REF) somava R$ 1,5 bilhão, sendo que a maior parte (63%) refere-se a empreendimentos do segmento MCMV Faixa 1. É importante mencionar que, do saldo de R$ 926 milhões de receitas a apropriar do segmento de prestação de serviços, aproximadamente R$ 747 milhões corresponde a obras ainda não iniciadas, em que, no momento, a Companhia está trabalhando para ajustar parâmetros contratuais, finalizar eventuais processos de regularização e negociar datas de início das construções. Por fim, vale destacar o crescimento da Receitas aapropriar do segmento de vendas de imóveis(incorporação) que apresentou aumento de 10% em relação ao trimestre anterior. Esse desempenho deve-se ao crescimento de vendas dos projetos MCMV 2 e 3, que resultou em um aumento de 16% na receita a apropriar, cujas obras estão em fase inicial, com saldo representativo de resultado a apropriar. Atabela abaixo apresenta a evolução do resultado a apropriar: Resultado a Apropriar(R$ mil) 2017(a) 2016(b) %(ab) Receitas a apropriar 1.474.066 1.422.569 3,6% Com prestação de serviços 925.972 1.104.625-16,2% Com vendas de imóveis 548.094 317.944 72,4% Resultado a Apropriar Consolidado 438.104 422.270 3,7% Margem Resultado de Exercícios Futuros(REF) 29,7% 29,7% 0,0 p.p. DESTAQUES DO BALANÇO PATRIMONIAL Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras A Direcional encerrou o 4T17, com saldo de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras de R$ 484 milhõesreduçãode15% emrelaçãoaotrimestreanterior. Estemovimentodeve-seprincipalmenteàamortização líquida de dívida, que totalizou aproximadamente R$ 56 milhões durante o 4T17. Caixa, Equivalentes e Aplicações Financeiras(R$ mil) 2017(a) 2016(b) %(ab) Caixa e bancos 79.082 51.578 53,3% Aplicações Financeiras 404.675 515.973-21,6% Total 483.757 567.551-14,8% Contas a Receber ADirecionalencerrouo4T17comsaldocontábildecontasareceberdeR$835milhões,8%inferioraosaldode contasareceberdoencerramentodo3t17e23%emrelaçãoaomesmoperíododoanoanterior. O saldo de contas a receber do segmento de prestação de serviços ficou em R$ 59 milhões, 31% inferior ao trimestre anterior, principalmente impactado pelo menor volume de receita apropriada nos últimos trimestres. Contas a Receber Contábil(R$ mil) 2017 (a) 2016 (b) % (ab) Contas a Receber Contábil(R$ mil) Venda de Imóveis 770.498 910.629-15,4% Até dez18 702.949 Prestação de Serviços 58.831 177.714-66,9% Até Dez19 67.238 Venda de Terreno 6.056 0 NA Até Dez20 20.152 Total 835.385 1.088.343-23,2% Até Dez21 12.052 Parcela Circulante 702.949 949.979-26,0% Após Dez21 32.994 Parcela Não-Circulante 132.436 138.364-4,3% Total 835.385 1. O contas a receber contábil de curto prazo é composto pelos saldos devedores dos clientes corrigidos e reconhecidos no resultado proporcionalmente ao PoC( Percent of Completion) considerando a data do habite-se para o pagamento da parcela de financiamento pelos clientes à Direcional, mais a receita reconhecida dos projetos de empreitada. Segundo regras contábeis atuais, o reconhecimento de contas a receber é proporcional ao índice de execução das respectivas obras (Percentage of Completion - PoC). Deste modo, o saldo de contas a receber das unidades vendidas de incorporação e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas Demonstrações Contábeis. Neste sentido cabe ressaltar que o saldo total de contas a receber da Direcional no encerramento do4t17erader$1,4bilhão. Endividamento O saldo bruto de empréstimos e financiamentos encerrou o trimestre em R$ 894 milhões, redução de 6% em relação ao trimestre anterior e crescimento de 1% em relação ao mesmo período do ano anterior. A Direcional encerrou o trimestre com dívida líquida sobre patrimônio líquido de 25,6%, representando um dos índices de alavancagem mais baixos entre os pares do setor. Vale ressaltar que geralmente, o Financiamento à produção(sfh)épagocomorepassedacarteiradecontasareceberporimóveisvendidosàclientes. Atabela a seguir apresenta a abertura do endividamento, bem como seu cronograma de amortização. Endividamento(R$ mil) 2017(a) 2016(b) %(ab) Empréstimos e Financiamentos 893.951 906.860-1,4% Financiamento à Produção 479.373 615.960-22,2% CRI 293.456 95.027 208,8% FINAME e Leasing 8.600 14.160-39,3% CCB Imobiliária 112.522 149.733-24,9% Debêntures 0 31.980-100,0% Caixa e Equivalentes 483.757 567.551-14,8% Dívida Líquida 410.194 339.309 20,9% Dívida Líquida Patrimônio Líquido 25,6% 19,4% 6,2 p.p. Empréstimos e Financiamentos por indexador 893.951 906.860-1,4% TR 479.373 615.960-22,2% CDI 414.527 290.347 42,8% Outros 51 553-90,7% Por fim, considerando a dinâmica do financiamento à produção, em que a dívida geralmente é contratada conforme a evolução de obra e amortizada com o repasse dos clientes para o banco financiador, cabe analisar o endividamento da Companhia ajustado por esta modalidade de dívida. Nesse contexto, a Direcional encerrou o 4T17 com dívida bruta total de R$ 894 milhões e caixa de R$ 484 milhões, resultando, em uma dívida líquida de R$ 410 milhões e consequente alavancagem(dívida líquida sobre o patrimônio líquido) de 25,6%. Desconsiderando-se o financiamento à produção, que totalizou saldo devedor de R$ 479 milhões, a Direcional terminaria o trimestre com caixa líquido de R$ 69 milhões. Geração de Caixa(cash burn)¹ A Direcional apresentou cash burn¹ de R$ 71 milhões no consolidado do ano de 2017. Este desempenho é explicado principalmente por (i) maior volume de desembolso de caixa em aquisições de terrenos, (ii) aumento das despesas comerciais, principalmente, com investimentos em abertura de lojas próprias e stands de vendas, (iii) redução na entrada de caixa por repasse devido ao aumento dos distratos e(iv) maior dificuldade de repasse durante o 4T17 juntamente à CEF, devido a mudanças de critérios de financiamento no segmento MAC. 1- Geração de Caixa(Cash Burn) variação da dívida líquida ajustado ppor pagamento de dividendos e recompra de ações. DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INTRUÇÃO CVM Nº48009 Declaramos, na qualidade de diretores da Direcional Engenharia S.A. sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, na Rua dos Otoni, nº 177, CEP 30150-270, inscrita no CNPJMF nº 16.614.0750001-00 ( Companhia ), nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017, bem como que as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao período encerrado 31 de dezembro 2017 refletem adequadamente a posição patrimonial e financeira correspondentes ao período apresentado. RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES A Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes não prestou qualquer outro tipo de serviços que não de Auditoria Independente. Assim, no exercício de 2017, foram prestados exclusivamente serviços de auditoria externa independente. A política da Companhia assegura que não haja conflito de interesses, ausência de independência ou objetividade. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA Em conformidade com o artigo 57 do Estatuto Social da Direcional Engenharia S.A., a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (se instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. www.direcional.com.br Continua... 213
8 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 Nota Ativo circulante: Caixa e equivalentes de caixa 4 275.094 328.421 413.048 432.735 Aplicações financeiras - - - 70.709 134.816 Contas a receber por incorporação de imóveis 5 1.327 5.440 657.362 770.519 Contas a receber por prestação de serviços 5 3.536 188 39.547 177.714 Contas a receber por venda de terrenos 5 4.956-6.040 1.746 Estoque de terrenos a incorporar 6.1 - - 309.774 174.006 Estoque de imóveis concluídos 6.2 706 790 294.898 135.205 Estoque de imóveis em construção 6.3 - - 366.553 496.606 Partes relacionadas 7.1 73.296 61.876 81.576 76.926 Tributos a recuperar - 18.559 17.612 24.684 22.424 Contas a receber por alienação de quotas - 4.000 34.102 4.000 34.102 Outros créditos - 45.008 20.996 83.234 61.473 Total do ativo circulante 426.482 469.425 2.351.425 2.518.272 Ativo não circulante: Contas a receber por incorporação de imóveis 5 13 22 113.136 138.144 Contas a receber por prestação de serviços 5 - - 19.284 - Contas a receber por venda de terrenos 5 16-16 220 Estoque de terrenos a incorporar 6.1 20.148 56.338 1.516.643 1.276.593 Partes relacionadas 7.1-8.089 5.400 8.089 Depósitos judiciais - 8.115 3.678 18.128 11.595 Outros créditos - 10.059 12.793 10.259 12.994 Investimentos 8 1.450.753 1.452.165 49.501 50.593 Imobilizado 9 34.746 45.054 55.265 69.777 Intangível - 2.484 3.193 2.707 3.490 Total do ativo não circulante 1.526.334 1.581.332 1.790.339 1.571.495 Total do ativo 1.952.816 2.050.757 4.141.764 4.089.767 BALANÇO PATRIMONIAL - Em milhares de Reais As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras Nota Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos 10 117.322 135.807 405.234 467.295 Fornecedores - 3.171 7.155 71.174 99.116 Obrigações trabalhistas 11 8.685 8.759 20.571 26.831 Obrigações tributárias 12.1 621 813 19.506 23.248 Impostos de Renda e Contribuição Social a pagar corrente 12.2 - - 2.831 1.873 Impostos de Renda e Contribuição Social a pagar diferido 12.3 11-12.237 15.419 Credores por imóveis compromissados 13 20.148-90.441 55.786 Adiantamento de clientes 14 - - 11.975 5.869 Outras contas a pagar 15 47.786 39.052 51.010 44.706 Partes relacionadas 7.1 27.240 34.977 16.812 13.133 Total do passivo circulante 224.984 226.563 701.791 753.276 Passivo não circulante: Empréstimos e financiamentos 10 272.191 155.093 488.717 439.565 Fornecedores - - - - 7.866 Provisão para garantia 16.1 16 540 34.813 43.065 Obrigações tributárias 12.1 - - 2.546 2.927 Impostos de Renda e Contribuição Social a pagar diferido 12.3 - - 2.401 2.740 Credores por imóveis compromissados 13-52.273 832.042 558.585 Adiantamento de clientes 14-2.416 416.408 472.326 Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 16.2 661 509 32.731 35.999 Outras contas a pagar 15 - - 26.000 26.000 Partes relacionadas 7.1-19.180 - - Total do passivo não circulante 272.868 230.011 1.835.658 1.589.073 Patrimônio líquido: Capital social 17.1 752.982 752.982 752.982 752.982 Reservas de capital 17.3 206.877 207.595 206.877 207.595 Outorga de opção de ações - 7.729 2.720 7.729 2.720 Ajuste de avaliação patrimonial - (21.422) (20.976) (21.422) (20.976) Ações em tesouraria - (40.793) (41.511) (40.793) (41.511) Reservas de lucros 17.4 549.591 693.373 549.591 693.373 1.454.964 1.594.183 1.454.964 1.594.183 Participação dos não controladores - - 149.351 153.235 1.454.964 1.594.183 1.604.315 1.747.418 Total do passivo e patrimônio líquido 1.952.816 2.050.757 4.141.764 4.089.767 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de Reais Nota Receita líquida 18.1 9.857 7.240 751.857 1.358.078 Custo da venda de imóveis e serviços prestados 18.2 (4.526) (17) (714.399) (1.201.779) Lucro bruto 5.331 7.223 37.458 156.299 Receitas(despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas 18.3 (95.247) (103.281) (107.644) (105.135) Despesas comerciais 18.3 (1.448) (2.594) (63.288) (50.741) Resultado com equivalência patrimonial 8 (53.684) 76.753 (1.380) (1.480) Outras receitas e(despesas) operacionais - 3.545 11.065 2.984 4.016 (146.834) (18.057) (169.328) (153.340) Resultado financeiro Despesas financeiras 19 (38.359) (44.350) (42.998) (50.278) Receitas financeiras 19 36.093 43.326 54.158 67.521 (2.266) (1.024) 11.160 17.243 Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (143.769) (11.858) (120.710) 20.202 Imposto de renda e contribuição social 20 (12) (4) (16.725) (21.599) Resultado líquido do exercício (143.781) (11.862) (137.435) (1.397) Resultado líquido atribuível: Participantes não controladores em SPEs e SCPs - - - (6.346) (10.465) Resultado líquido atribuível: Direcional Engenharia S.A. (143.781) (11.862) (143.781) (11.862) Resultado líquido por ação Básico 17.5 (0,97) (0,08) Diluído 17.5 (0,97) (0,08) As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de Reais Receitas Vendas de imóveis e prestação de serviços 12.052 10.251 805.013 1.452.885 Outras receitas e(despesas) operacionais 3.545 11.065 2.984 4.016 Provisão para créditos de liquidação duvidosa(constituição) reversão - - - - 15.597 21.316 807.997 1.456.901 Insumos adquiridos de terceiros Matérias-Primas consumidas (6.859) (1.135) (524.111) (854.420) Materiais, energia, serviço de terceiros e outros operacionais (12.314) (20.351) (65.442) (64.544) Outros (22.436) (11.359) (24.048) (12.112) (41.609) (32.845) (613.601) (931.076) Valor adicionado bruto (26.012) (11.529) 194.396 525.825 Depreciação e amortização, líquidas (3.611) (9.415) (23.026) (25.569) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (29.623) (20.944) 171.370 500.256 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial (53.684) 76.753 (1.380) (1.480) Receitas financeiras 36.093 43.326 54.158 67.521 (17.591) 120.079 52.778 66.041 Valor adicionado total a distribuir (47.214) 99.135 224.148 566.297 Distribuição do valor adicionado Pessoal 56.001 63.632 198.032 341.642 Impostos, taxas e contribuições 2.207 3.015 69.881 116.406 Remuneração de capitais de terceiros 38.359 44.350 93.670 109.646 Lucros retidos (143.781) (11.862) (143.781) (11.862) Parcela de lucro atribuído à acionistas não controladores - - 6.346 10.465 (47.214) 99.135 224.148 566.297 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de Reais Resultado líquido do exercício (143.781) (11.862) (137.435) (1.397) Total de resultado abrangente do exercício (143.781) (11.862) (137.435) (1.397) Atribuível a Acionista da Companhia (143.781) (11.862) Participação dos sócios não controladores 6.346 10.465 (137.435) (1.397) As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de Reais Das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (143.769) (11.858) (120.710) 20.202 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações 3.611 9.415 23.026 25.569 Resultado de equivalência patrimonial 53.684 (76.753) 1.380 1.480 Provisão para garantia (524) (118) (8.252) 13.875 Juros sobre encargos e financiamentos 30.527 40.241 138.835 131.453 Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 152 (2.208) (3.268) 404 Resultado com permuta física - - (989) (8.778) Impostos 12 - (3.005) (2.404) Ajuste a valor presente sobre contas a receber - - (5.675) (7.632) Provisão para plano de opções de ações 5.009 569 5.009 569 Acréscimos(decréscimo) em ativos Contas a receber (4.198) (1.262) 258.633 193.814 Estoques 1.733 42.689 (53.556) (60.254) Créditos diversos 4.387 (45.294) 4.543 (14.533) Partes Relacionadas 7.603 (6.000) (1.961) (21.662) Tributos a recuperar (947) 3.986 (2.260) 4.390 (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores (3.118) 377 (35.598) (8.686) Obrigações trabalhistas (74) 296 (6.260) (17.125) Obrigações tributárias (204) (281) (279) (2.618) Credores por imóveis compromissados - (43.480) (117.214) (86.988) Adiantamento de clientes - - (23.662) (2.596) Contas a pagar 8.734 (8.095) 6.304 (13.921) Partes Relacionadas (26.917) 11.781 3.679 4.609 Caixa líquido gerado pelas(aplicado nas) atividades operacionais (64.299) (85.995) 58.720 149.168 Imposto de renda e contribuição social pagos (1) (4) (20.127) (23.252) Caixa líquido gerado pelas(aplicado nas) atividades operacionais (64.300) (85.999) 38.593 125.916 Fluxo de caixa das atividades de investimento Acréscimo de investimentos(spcs e SPEs) (177.464) (145.431) (5.318) 11.385 Dividendos recebidos 125.192 347.120 5.030 7.270 Acréscimo do imobilizado (4.051) 848 (9.962) (6.562) Acréscimo de intangível (343) (1.681) (388) (1.783) Aplicações financeiras - - 64.107 (72.275) Caixa líquido gerado pelas(aplicado nas) atividades de investimento (56.666) 200.856 53.469 (61.965) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Transação com sócios não controladores (446) (108) (446) (108) Dividendos pagos (1) (40.000) (1) (40.046) Ingressos dos empréstimos 218.910 184.570 424.520 448.088 Amortizações dos empréstimos (124.725) (141.980) (444.938) (396.904) Juros Pagos (26.099) (32.947) (80.654) (89.696) Aumento de capital por não controladores - - (10.230) 10.826 Caixa líquido gerado pelas(aplicado nas) atividades de financiamento 67.639 (30.465) (111.749) (67.840) Aumento(Redução) de caixa e equivalentes de caixa (53.327) 84.392 (19.687) (3.889) Caixa e equivalentes de caixa No início do período 328.421 244.029 432.735 436.624 No final do período 275.094 328.421 413.048 432.735 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em milhares de Reais Notas Capital social Ações em tesouraria Por emissão de ações alienação Reservas de capital Por outorga de opções de ações Ajuste de avaliação patrimonial Legal Retidos Reservas de lucros Para investimento Patrimônio líquido controladora Participação não Patrimônio líquido controladores Consolidado Saldos em 31 de dezembro 2015 752.982 (41.791) 207.832 2.151 (20.868) 25.345 316.026 403.864 1.645.541 131.944 1.777.485 Opções outorgadas reconhecidas 17.3 - - - 569 - - - - 569-569 Aumento de capital por não controladores 17.6 - - - - - - - - - 10.826 10.826 Resultado do exercício - - - - - - - (11.862) - (11.862) 10.465 (1.397) Dividendos propostos 17.4.3 - - - - - - (40.000) - (40.000) - (40.000) Alienação de ações em tesouraria 17.2-280 (237) - - - - - 43-43 Transação com sócios não controladores 17.6 - - - - (108) - - - (108) - (108) Saldos em 31 de dezembro de 2016 752.982 (41.511) 207.595 2.720 (20.976) 25.345 264.164 403.864 1.594.183 153.235 1.747.418 Opções outorgadas reconhecidas 17.3 - - - 5.009 - - - - 5.009-5.009 Redução de capital por não controladores 17.6 - - - - - - - - - (10.230) (10.230) Resultado do exercício - - - - - - - (143.781) - (143.781) 6.346 (137.435) Dividendosadicionaispropostos - - - - - - - (1) - (1) - (1) Alienação de ações em tesouraria 17.2-718 (718) - - - - - - - - Transação com sócios não controladores 17.6 - - - - (446) - - - (446) - (446) Saldos em 31 de dezembro de 2017 752.982 (40.793) 206.877 7.729 (21.422) 25.345 120.382 403.864 1.454.964 149.351 1.604.315 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras www.direcional.com.br Continua... 313
1 Contexto Operacional A Direcional Engenharia S.A. é uma Companhia de capital aberto organizada segundo as leis societárias brasileiras. Suas ações são negociadas na BM&FBOVESPA, sob a sigla DIRR3.ACompanhia está domiciliada no Brasil e sua sede está localizada na Rua dos Otoni, 177, Belo Horizonte no estado de Minas Gerais. ACompanhia é uma incorporadora e construtora, com foco no desenvolvimento de empreendimentos populares de grande porte e atuação primordial nas regiões norte, centro oeste e sudeste. Durante os seus 37 anos de experiência em incorporação e construção de empreendimentos populares, desenvolveu uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que tem viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala. A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de Sociedades em Conta de Participação ( SCPs ) e Sociedades de Propósito Específicas ( SPEs ), no curso normal dos negócios, como forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento individualizado dos empreendimentos, facilitaraobtençãodefinanciamentosàproduçãoeocontrolefinanceirocontábil.asscpseasspestêmatuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, estão vinculadas a um empreendimento específico. Em 26 de março de 2018, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as demonstrações financeiras e autorizou sua divulgação. 2 Resumo das principais práticas e políticas contábeis As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board(IASB)), e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. 2.1 Base de preparação: As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. (a) Demonstrações financeiras consolidadas: As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e também de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRSs ) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis- CPC, pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, as quais consideram, adicionalmente, a orientação técnica OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras editada pelo CPC, que trata do reconhecimento da receita desse setor, bem como de determinados assuntos relacionados ao significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de unidades imobiliárias pelas empresas de incorporação imobiliária no Brasil, base para o reconhecimentodereceitas, conformedescritoemdetalhesnanotaexplicativanº2.16.associedadescontroladas incluídasnoprocessodeconsolidaçãoestãodetalhadasnanotaexplicativanº8.aapresentaçãodademonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. A Companhia participa de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades em Conta de Participação ( SCPs ) e Sociedades de Propósito Específico ( SPEs ). As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio ostensivo que geralmente é o líder do projeto. (b) Demonstrações financeiras individuais: As demonstrações financeiras individuais da Companhia, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis, identificadas como controladora. No caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRSs aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, em relação às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à capitalização de juros incorridos pela controladora, em relação aos ativos em construção de suas controladas. Para fins de IFRSs, essa capitalização somente é permitida nas demonstrações financeiras consolidadas e não nas demonstrações financeiras separadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas, coligadas e as operações em conjunto com ou sem personalidade jurídica são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ajustada na proporção detida nos direitos e nas obrigações contratuais do Grupo. As demonstrações financeiras das controladas, controladas em conjunto e coligadas, para fins de equivalência patrimonial, são elaboradas para o mesmo período de divulgação que a Companhia e, quando necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia. A participação societária no resultado das controladas, controladas em conjunto e coligadas são demonstradas no resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido da investida atribuível aos controladores. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua sociedade controlada e coligada. A Companhia determina, em cada data de fechamento, se há evidência objetiva de que os investimentos em controladas e coligadas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da controladora. 2.2 Consolidação: As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas: Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas), com ou sem personalidade jurídica, nas quais o Grupo detém o controle. O Grupo controla uma entidade quando está exposto ou tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento comaentidadeetemacapacidadedeinterferirnessesretornosdevidoaopoderqueexercesobreaentidade.as controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle. O Grupo usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. O excesso: (i) de contraprestação transferida;(ii) do valor da participação de não controladores na adquirida; e(iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida, em relação ao valor justo da participação do Grupo nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Quando o total da contraprestação transferida, a participação dos não-controladores reconhecida e a mensuração da participação mantida anteriormente for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. (b) Transações com participações de não controladores: O Grupo trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários de ativos do Grupo. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não controladores também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta Ajustes de avaliação patrimonial. (c) Perda de controle em controladas: Quando o Grupo deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se o Grupo tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. (d) Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto: Coligadas são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societáriade20% a50% dosdireitosdevoto.acordosemconjuntosãotodasasentidadessobreasquaisogrupo tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados como operações em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor. Os investimentos em coligadas e joint ventures são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento do Grupo em coligadas e joint ventures inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação do Grupo nos lucros ou prejuízos de suas coligadas e joint ventures é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas do Grupo. Quando a participação do Grupo nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, o Grupo não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou controlada em conjunto. Os ganhos não realizados das operações entre o Grupo e suas coligadas e joint ventures são eliminados na proporção da participação do Grupo. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificadaparaoresultado, quandoapropriado. Osganhoseasperdasdediluição, ocorridosemparticipações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. 2.3 Apresentação de informações por segmentos: Segmentos operacionais são definidos como componentes de um empreendimento para os quais informações financeiras separadas estão disponíveis e são avaliadas de forma regular pelo principal tomador de decisões operacionais na decisão sobre como alocar recursos para um segmento individual e na avaliação do desempenho do segmento. A Administração da Companhia baseia os seus relatórios internos gerencias para tomadadedecisõesnasprópriasdemonstraçõesfinanceirasconsolidadas, namesmabasequeestasdeclarações são divulgadas, ou seja, apenas um segmento considerado internamente como Negócios Imobiliários. 2.4 Conversão de moeda estrangeira: (a) Moeda funcional e moeda de apresentação: Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ( a moeda funcional ). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo.(b) Transações e saldos: As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. 2.5 Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor, sendo o saldo apresentado líquido de saldos de contas garantidas na demonstração dos fluxos de caixa. As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como Empréstimos e financiamentos, no passivo circulante. 2.6 Ativos financeiros: 2.6.1 Classificação: O Grupo classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, a Companhia não possui itens financeiros classificados como disponíveis para venda. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativosdessacategoriasãoclassificadoscomoativoscirculantes.(b) Empréstimos erecebíveis: Osempréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou fluxos determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço(estes são classificados como ativos não circulantes). Os recebíveis do Grupo compreendem Contas a receber por incorporação imobiliária e Contas a receber por prestação de serviços. 2.6.2 Reconhecimento e mensuração: Os instrumentos financeiros são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em Outras receitas e (despesas) operacionais no período em que ocorrem. Os dividendos de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado e de instrumentos de patrimônio líquido disponíveis para venda, como exemplo as ações, são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas, quando é estabelecido o direito do Grupo de receber dividendos. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, o Grupo estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. 2.6.3 Compensação de instrumentos financeiros: Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte. 2.6.4 Impairmentdeativosfinanceiros:OGrupoavalianadatadecadabalançoseháevidênciaobjetivadequeum ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um evento de perda ) e aquele evento(ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) o Grupo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou (vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: Mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; Condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medirumaperdaporimpairmentéaatualtaxaefetivadejurosdeterminadadeacordocomocontrato.comoum expediente prático, o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.7 Contas a receber por incorporação de imóveis e por prestação de serviços: As contas a receber está substancialmente representado pelos créditos a receber (circulante e não circulante), e são provenientes das vendas de unidades imobiliárias residenciais (denominadas contas a receber por incorporação de imóveis ), e da execução de serviços por administração de obras (denominados contas a receber por prestação de serviços ). As contas a receber de clientes, de unidades lançadas, porém não concluídas, são constituídas aplicando-se o percentual de evolução da obra (POC) sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda (atualização monetária), deduzindo-se as parcelas recebidas. Caso o montante das parcelas recebidas for superior ao da receita acumulada reconhecida, o saldo é classificado como adiantamento de clientes, no passivo. O saldo de contas a receber de clientes de imóveis não concluídos encontra-se demonstrado pelo seu valor presente líquido, isto é, descontado ao valor presente pela diferença dos juros contratuais cobrados posterior a entrega do imóvel e a taxa de correção das prestações quando da construção do imóvel (INCC). Se o prazo de recebimento do equivalente ao saldo de contas a receber é de um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, a parcela excedente está apresentada no ativo não circulante.as contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa( PDD ou impairment). 2.8 Estoques: Estoque de terrenos a incorporar: Os estoques de terrenos são registrados pelo custo histórico de formação, que incluem todos os gastos correlacionados, diretamente vinculados e mensuráveis, inclusive operações de permuta calculadas pelo seu valor justo. Os terrenos podem ser adquiridos através de parcerias com os proprietários dos terrenos (permutas físicas e permutas financeiras). Permuta física: O valor justo do terreno é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a adiantamento de clientes, no momento da assinatura do instrumento particular ou quando as condições constantes nas cláusulas resolutivas do contrato forem satisfeitas. As receitas decorrentes de operações de permutas são apropriadas ao resultado ao longo do período de construção dos empreendimentos. Permuta financeira: Nas permutas financeiras, a Companhia repassa aos vendedores do terreno uma percentagem sobre o valor das vendas. Esse valor é registrado como um componente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida a contas a pagar, no momento da assinatura do instrumento particular ou do contrato relacionado à referida transação. Os estoques de terrenos a incorporar são classificados de acordo com a expectativa de lançamento do empreendimento. Caso o empreendimento, cujo terreno está atrelado, tenha expectativa de lançamento nos próximos 12 meses, o terreno é classificado no ativo circulante. Caso contrário, o terreno é classificado no ativo não circulante. Estoque de imóveis em construção: Os estoques de imóveis em construção são demonstrados como parcela em estoque correspondendo ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas, ajustados ao valor líquido de realização, quando menor do que o custo incorrido. O custo compreende o custo de aquisição do terreno, gastos com projeto e legalização do empreendimento, materiais, mão de obra (própria ou contratada de terceiros) e outros custos de construção relacionados, incluindo o custo financeiro do capital aplicado(encargos financeiros de contas a pagar por aquisição de terrenos e das operações de financiamento, incorridos durante o período de construção). 2.9 Imobilizado: O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Adepreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seuscustoseseusvaloresresiduaisduranteavidaútilestimadadescritasnanota9.osvaloresresiduaiseavida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. As despesas com estande de vendas, incluindo a sua construção, decoração, mobiliária e manutenção, são reconhecidas como ativo imobilizado, desde que o prazo de vida útil estimado não seja inferior a 12 meses, e a sua depreciação é apropriada ao resultado como despesa comercial durante a sua vida útil. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em Outras receitas e(despesas) operacionais na demonstração do resultado. 2.10 Impairment de ativos não financeiros: Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustado por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. 2.11 Empréstimos e financiamentos: Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados(líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos de empréstimos e financiamentos gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável queelesirãoresultarembenefícioseconômicosfuturosparaaentidadeequetaiscustospossamsermensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. 2.12 Provisões: As provisões para garantia e provisão para ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando:(i) o Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos já ocorridos;(ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e(iii) o valor puder ser estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. (a) Provisão para contingências: O Grupo é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingênciaobrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. (b) Provisão para garantia: O Grupo constitui provisão para garantia com a finalidade de cobrir gastos com reparos em empreendimentos durante o período previsto em seus contratos, com base no histórico de gastos incorridos.aprovisãoé constituídaem contra partida do resultado (custo dos imóveis vendidos), à medida que os custos de unidades vendidas são incorridos. Eventuais saldos remanescentes não utilizados da provisão são revertidos após o prazo contratual da garantia. O prazo médio da garantia é de aproximadamente 5 anos após a entrega do empreendimento imobiliário. 2.13 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido: As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido. O encargo de imposto de renda e a contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. Aadministração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O Grupo estrutura suas operações em entidades em propósitos específicos (sociedades de propósitos específicos SPE e sociedades em conta de participação SCP), que tem como objeto social a construção e venda de unidades imobiliárias. A Companhia realiza a apuração e o recolhimento da tributação das receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias pelo regime de caixa, não pelo regime de competência, conforme está estabelecido pela Instrução Normativa emitida pela Secretaria da Receita Federal de no. 8479. Adicionalmente, estas sociedades de propósitos específicos são tributadas pelo lucro presumido, e a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. O Grupo vem optando pelo Regime Especial de Tributação (RET) aplicado às construtoras e incorporadoras. Para isto, se faz necessário o atendimento a algumas normas relativas ao patrimônio de afetação conforme IN RFB 1.435 de 30 de dezembro de 2013. Essa norma nos permite ter uma carga tributária que chega a 4% para as incorporações, e para o programa Minha Casa Minha Vida pode chegar até a 1%. A Direcional Engenharia S.A. ( holding ) é tributada pelo lucro real, e o imposto de renda e a contribuição social são calculados pelas alíquotas regulares de 15% acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social, sobre o lucro contábil do exercício, ajustado segundo critérios contábeis estabelecidos pela legislação vigente. O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Uma das principais diferenças temporárias corresponde a diferença de apuração das receitas pelo regime fiscal(regime de caixa) e pelo regime societário(competência). O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. 2.14 Benefícios a empregados: (a) Remuneração com base em ações: O Grupo opera dois planos de remuneração com base em ações, liquidados com ações, segundo os quais a entidade recebe os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) do Grupo. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em trocadaoutorgadeopções, éreconhecidocomodespesa. Ovalortotalaserreconhecidoédeterminadomediante referência ao valor justo das opções outorgadas, excluindo o impacto de quaisquer condições de aquisição de direitos com base no serviço. O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do balanço, a entidade revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são do mercado. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio. Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no capital social(valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas.as contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas parte integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em dinheiro. (b) Participação nos lucros: O Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em metodologia, que leva em conta o lucro atribuído aos acionistas da Companhia após certos ajustes. O Grupo reconhece uma provisão quando estiver contratualmente obrigado ou quando houver uma prática anterior que tenha gerado uma obrigação não formalizada. 2.15 Capital social: As ações ordinárias e as preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando alguma empresa do Grupo compra ações do capital da Companhia (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são subsequentemente reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transaçãodiretamenteatribuíveisedosrespectivosefeitosdoimpostoderendaedacontribuiçãosocial, éincluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia. 2.16 Reconhecimento da receita: A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. (a)unidades imobiliárias concluídas: Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento da entrega das chaves, quando os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade são transferidos, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados e a variação monetária são apropriados de forma pro rata temporis ao resultado, na rubrica Receitas financeiras, observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento. (b) Unidades imobiliárias em construção: Nas vendas de unidades não concluídas, foram observados os procedimentos e normas estabelecidos pelo Pronunciamento CPC 30 Receitas para o reconhecimento da receita de venda de bens com a transferência continuada de riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade. O enquadramento dos contratos de venda dos empreendimentospara fins de aplicação da referida norma foi efetuado com base na Orientação OCPC 04, a qual norteou a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras. A partir das referidas normas do CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis, e levando também em consideração os procedimentos contábeis aplicáveis previstos pela Orientação OCPC 01 (R1), os seguintes procedimentos são adotados para o reconhecimento da receita de vendas das unidades em construção: O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente ao resultado. É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado (POC), sendo esse percentual aplicado sobre o valor justo da receita das unidades vendidas (incluindo o valor justo das operações efetuadas em permuta de terrenos), ajustada segundo as condições dos contratos de venda, o qual prevê a atualização monetária dos valores a receber de acordo com o Índice Nacional da Construção Civil (INCC), sendo assim determinado o montante da receita de venda a ser reconhecida. Os montantes da receita de venda apuradas, incluindo a atualização monetária do contas a receber, líquido das parcelas já recebidas (incluindo o valor justo das permutas efetuadas por terrenos), são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável. O valor justo da receita das unidades vendidas é calculado a valor presente com base na maior taxa identificada na comparação entre a taxa média de captação de empréstimos e financiamentos da Companhia, expurgada a inflação, e a taxa da NTNB, desde o momento da assinatura do contrato até a data prevista para a entrega do imóvel. A partir da entrega do imóvel, sobre as contas a receber passa a incidir juros de 12% ao ano, acrescido de atualização monetária pelo IGPM. A taxa de juros para remuneração de títulos públicos indexados pelo IPCA é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporadosaonovovalorjustoparadeterminaçãodareceitaaserapropriada, sobreoqualseráaplicadoopoc. Os juros e encargos financeiros, de financiamento de obras e aquisição de terrenos, são apropriados ao custo do empreendimento, sendo apropriados ao resultado de acordo com as unidades alienadas, não interferindo na determinação do percentual do custo incorrido em relação ao custo total orçado(poc).(c) Receita financeira: A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, o Grupo reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento. 2.17 Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio: A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas em assembleia geral. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. 2.18 Normas novas que ainda não estão em vigor: As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2017. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis(CPC). IFRS 9CPC 48- Instrumentos Financeiros : aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foipublicadaemjulhode2014,comvigênciapara1 o dejaneirode2018,esubstituiaorientaçãonoias39cpc38, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. As principais alterações que o IFRS 9 traz são: (i) novos critérios de classificação de ativos financeiros: Com base na sua avaliação, a Companhia concluiu que os novos requerimentos de classificação não terão um impacto significativo na contabilização de contas a receber, empréstimos, investimentos em títulos de dívida e investimentos em títulos patrimoniais que são mensurados a valor justo. (ii) novo modelo de impairment para ativos financeiros, híbrido de perdas esperadas e incorridas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas: Segundo CPC 48 IFRS 9, as provisões para perdas esperadas serão mensuradas em uma das seguintes bases: perdas de crédito esperadas para 12 meses, ou seja, perdas de crédito que resultam de possíveis eventos de inadimplência dentro de 12 meses após a data base; e perdas de crédito esperadas para a vida inteira, ou seja, perdas de crédito que resultam de todos os possíveis eventos de inadimplência ao longo da vida esperada de um instrumento financeiro. (iii) flexibilização das exigências para adoção da contabilidade de hedge. A Companhia não possui operações sujeitas ao hedge. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma www.direcional.com.br Continua... 413 27MAR2018 PRIMEIROPLANO 9
10 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 EmvirtudedasdiscussõesacercadoIFRS15eCPC47noquedizrespeitoaplicaçãodoPOC,eaimpossibilidade de mensurar qualquer efeito referente a mudança no critério de reconhecimento de receita, pelo fato dessas alterações e efeitos impactarem as contas a receber, a companhia decidiu mensurar todo e qualquer referente provisão para risco de crédito, somente após ter uma definição clara acerca desse assunto. IFRS 15CPC 47 - «Receita de Contratos com Clientes»: essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Essa norma baseia-se no princípio de que a receita é reconhecida quando o controle de um bem ou serviço é transferido a um cliente, assim, o princípio de controlesubstituiráoprincípioderiscosebenefícios.elaentraemvigorem1ºdejaneirode2018esubstituiaias 11CPC17 - Contratos de Construção, IAS 18CPC 30 - Receitas e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos da adoção da nova norma. O oficio-circularcvmsncsepn 012018 mantem vigente a OCPC n 04, visto que a revisão da OCPC n 04(R1) foi suspensa em função da consulta pública formulada ao IFRIC acerca da aplicação ou não do POC. Sendo assim enquanto esse processo não for concluído a norma vigente para as incorporadoras brasileiras continua sendo o OCPC n 04. IFRS 16 - Operações de Arrendamento Mercantil : com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º. de janeiro de 2019 e substitui o IAS 17CPC 06 - Operações de Arrendamento Mercantil e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos da adoção da nova norma. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras do Grupo. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas: Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Reconhecimento de receita de unidades imobiliárias em construção: Para fins de aplicação da política contábil de reconhecimento de receita de unidades imobiliárias em construção, a administração segue a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). A Companhia e suas controladas usam o método de Porcentagem de Conclusão (POC) para contabilizar seus contratos de venda de unidades nos empreendimentos de incorporação imobiliária e na prestação de serviços. O uso do método POC requer que a Companhia estime os custos a serem incorridos até o término da construção e entrega das chaves das unidades imobiliárias pertencentes a cada empreendimento de incorporação imobiliária para estabelecer uma proporção em relação aos custos já incorridos. A receita é apurada multiplicando-se este percentual (POC) pelo valor justo da receita das vendas já contratadas. Dessa forma, a receita é reconhecida continuamente ao longo da construção do empreendimento de incorporação imobiliária. Essa determinação requer um julgamento significativo por parte da administração. Caso a OCPC 04 não tivesse sido emitida e a conclusão da aplicação do ICPC 02 tivesse sido de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das unidades imobiliárias não sejam transferidos continuamente aos compradores ao longo da construção do empreendimento de incorporação imobiliária, os maiores impactos nas demonstrações financeiras seriam a redução do patrimônio líquido e impactos no resultado líquido de forma transitória, uma vez que o reconhecimento da receita e dos correspondentes custos e impostos se daria por ocasião da entrega das chaves. (b) Custo orçado das obras: Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são revisados periodicamente no decorrer das obras, e o efeito destas revisões nas estimativas afeta o resultado da Companhia e suas controladas, como descrito acima na Nota 3.1 (a) Reconhecimento da receita. (c) Provisão para Contingências: A Companhia reconhece provisão para demandas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A Companhia e suas controladas são periodicamente fiscalizadas por diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que essas autoridades não autuarão a Companhia e suas controladas, nem que essas infrações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais. 4 Caixa e equivalentes de caixa Descrição Caixa e bancos 571 411 79.082 51.578 Equivalentes de caixa- aplicações financeiras 274.523 328.010 333.966 381.157 Total 275.094 328.421 413.048 432.735 As aplicações financeiras da Companhia são realizadas por meio de fundos de investimento ou em operações realizadas diretamente com instituições financeiras de primeira linha. A Companhia tem por política aplicar seus recursos em fundos ou diretamente, em instrumentos financeiros de natureza conservadora e de alta liquidez. Estas aplicações financeiras têm rendimento atrelado ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI), com remuneração que varia entre 77% e 101% do CDI, conforme natureza e prazo de cada instrumento. Em 31 de dezembro de 2017, a rentabilidade média bruta nos últimos doze meses das aplicações financeiras da Companhia foide99,67%docdi. 5Contasareceber Contas a receber por incorporação de imóveis(a) Unidades concluídas 1.341 5.462 440.916 324.277 Unidades não concluídas - - 334.529 595.139 Contas a receber por venda de terrenos 4.972-6.056 1.966 (-) Ajuste a valor presente - - (4.947) (10.753) 6.313 5.462 776.554 910.629 Contas a receber por prestação de serviço Administração de obra 1.190 188 1.191 188 Intermediação imobiliária - - 1.396 982 Construção por empreitada 2.345-55.477 175.796 Outros Serviços - - 767 748 3.535 188 58.831 177.714 9.848 5.650 835.385 1.088.343 Parcela circulante 9.819 5.628 702.949 949.979 Parcela não circulante 29 22 132.436 138.364 (a) Em decorrência dos critérios de reconhecimento de receita, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas demonstrações financeiras, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Na Nota 18.4 são apresentados os saldos a receber não reconhecidos nas demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2017e31dedezembro2016,osaldodecontasareceberconsolidadoestálíquidodoajusteavalorpresentenos montantes de R$ 4.947 e R$ 10.753, respectivamente.acompanhia efetuou o cálculo a valor presente das contas a receber para unidades não concluídas e contabilizou o montante pelo critério descrito no CPC 12. Em 31 de dezembrode2017e31dedezembrode2016,foiutilizada,respectivamente,ataxamédiadedescontode6,43% e 5,73%, conforme apresentado no cupom de NTN-B. As contas a receber de venda de imóveis são atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a averbação do Habite-se. Após a averbação do Habite-separaoscontratosassinadoscomdataaté30desetembro2017sãocorrigidospeloIGPMeincidênciade jurosde12%a.a.apósestádataacorreçãopassouaserfeitapeloipcacomincidênciadejurosde12%a.a.em 31dedezembrode2017e31dedezembrode2016,aCompanhianãoconstituiunenhumaestimativaparaperda em seu contas a receber de vendas de unidades imobiliárias, pois a recuperabilidade do contas a receber estava garantida em sua totalidade, com o contratos de venda de unidades imobiliárias, que preveem rescisão pelo não pagamento. Uma vez formalizada a rescisão, a Companhia possui o direito de revender a unidade imobiliária. Em 31dedezembrode2017e31dedezembrode2016aCompanhianãoconstituiunenhumaprovisãoparadistratos de clientes por entender que os saldos de contas a receber de vendas de unidades imobiliárias são totalmente realizáveis.em31dedezembrode2017e31dedezembro2016,ascontasareceberdeincorporaçãodeimóveis e prestação de serviços, que estão classificados no ativo circulante apresentam os seguintes: Consolidado A vencer - 534.130 1º trimestre17 - - 2º trimestre17-172.160 3º trimestre17-86.922 4º trimestre17-94.892 1º trimestre18 502.907-2º trimestre18 61.944-3º trimestre18 24.009-4º trimestre18 20.897-609.757 888.104 Vencidos Até 30 dias 22.950 12.183 de 31 a 60 dias 2.996 3.328 de 61 a 90 dias 8.032 3.676 de 91 a 120 dias 9.443 3.313 de 121 a 150 dias 2.258 2.241 de 151 a 180 dias 2.334 2.856 acima de 180 dias 45.179 34.278 93.192 61.875 702.949 949.979 Os títulos a vencer classificados como não circulantes em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro 2016 possuem o seguinte fluxo de recebimento: Até dezembro2018-54.852 Até dezembro2019 67.238 24.059 Até dezembro2020 20.152 14.992 Até dezembro2021 12.052 44.461 Após dezembro2021 32.994-132.436 138.364 6Estoques Representado pelo estoque de terrenos a incorporar, imóveis concluídos e imóveis em construção, conforme demonstrados a seguir: 6.1. Estoque de terrenos a incorporar: Por empreendimento(controladora) Terreno Maubisa(Fazenda São José) 20.148 - Terreno Saturno - 15.200 Terreno Taruma Ari - 9.916 Terreno Cachamorra Rossi - 9.300 Terreno Estrada do Bom Retiro - 5.616 Terreno Jardim América - 5.200 Terreno Jardim Novo Horizonte - 5.062 Terreno Nova Caucaia - 4.395 Terreno Grão Pará - 1.649 Total controladora 20.148 56.338 Por SCP, SPE ou empreendimento(controladas) Alcobaça Construções e Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 177.028 176.804 Canário Engenharia Ltda. 128.028 126.614 Alto Buritis Participações Societárias Ltda. 110.921 110.873 Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 92.351 62.340 Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda. 74.623 74.608 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 70.845 58.562 Alto Santo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 65.714 61.523 Munique Empreendimentos Imobiliários Ltda. 40.015 38.822 Bella Serra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 38.036 - Conde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 37.965 3.383 Água Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 32.705 32.643 Bella Moeda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 32.602 - Mandaguari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 29.060 - Altos Pilares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 28.305 27.415 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 24.512 24.509 Marselha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 24.346 24.157 Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda. 23.934 23.918 Napoli Empreendimentos Imobiliários Ltda. 23.560 23.385 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 23.148 22.253 Ibia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 23.047 - Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 22.326 17.227 Cidreira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 22.029 - Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 21.110 20.799 Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 20.911 20.305 Guaira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 20.201 - Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 18.730 17.894 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 18.359 18.758 Embauba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 18.118 18.063 Boa Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda. 17.096 17.010 Nova Alvorada Empreendimentos Imobiliários Ltda. 17.012 - Veneza Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.964 - Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.840 16.576 Maranguape Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.403 16.401 Monte Alegre Empreendimentos Ltda. 15.600 - Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 15.476 15.476 Caieiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.476 - Aracai Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.140 - Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 15.011 14.169 Vila Flor Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.070 - Bello Villarinho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 13.737 12.801 Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 13.566 13.561 Riacho Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.880 12.873 Juazeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.851 12.640 Cambraia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.549 - Congonhas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.250 - Catalão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.812 11.768 Bella Carioca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 11.035 11.386 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.755 10.755 Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.402 8.140 Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.345 24.847 Jaguaribe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.172 9.919 Montebelo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.976 - Medina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.767 - Florença empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.125 8.814 Bello Ouro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.443 - Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.274 8.197 Olímpia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.267 13.569 Rio Largo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.000 - Nobres Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.515 - Castanheira Imobiliários Ltda. 7.236 7.023 SCP- DirecionalASCCDiedro-Eliza Miranda 7.011 7.013 Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.926 6.908 Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.857 6.857 QRTZ5 Incorporacões de Imóveis SPE Ltda. 6.479 - Cantagalo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.367 - Nova Diamantina Empreendimentos Ltda. 6.265 - Bergamo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.997 5.993 Manauara Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.537 - Carrancas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.999 - Nova Floresta Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.847 - SCP- Jardim Carandá 4.075 - Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 4.003 - Constantina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.889 - Vinhedo Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 30.923 Brauna Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 18.135 Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 17.608 Outros 76.443 50.044 Total controladas 1.806.269 1.394.261 Total consolidado 1.826.417 1.450.599 Descrição Circulante - - 309.774 174.006 Não Circulante 20.148 56.338 1.516.643 1.276.593 20.148 56.338 1.826.417 1.450.599 6.2. Estoque de imóveis concluídos Por empreendimento(controladora) Unidades concluidas a comercializar 706 790 Total controladora 706 790 Por SCP, SPE ou empreendimento(controladas) Direcional Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 72.280 - Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 34.361 32.090 Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 31.884 - Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 23.165 22.435 Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 24.377 - Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.925 14.979 Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.302 611 Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.822 13.010 Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.789 13.179 Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.638 - Guarinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.067 - SCP- DirecionalASCCDiedro-Eliza Miranda 8.590 8.379 Direcional Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.491 - Mar Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.370 5.949 Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.454 3.283 Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.219 7.266 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.106 17 Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 992 1.973 Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 949 703 Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 901 - Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 895 769 Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 831 760 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 781 256 Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 651 1.277 SCP- Jacundá 592 591 Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. 585 283 Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 626 364 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 317 235 Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 271 1.073 Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1.565 Outros 961 3.368 Total controladas 294.192 134.415 Total consolidado 294.898 135.205 6.3. Estoque de imóveis em construção SCP, SPE ou empreendimento Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 43.238 42.152 Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 40.357 34.183 Jardim Amaralina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 37.662 38.534 Portal das Rosas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 26.419 18.506 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 24.907 25.643 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 19.611 11.050 Colina de Santana Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 14.662 7.878 Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.182 16.005 Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.468 7.978 Nova Estoril Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.025 9.395 Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.587 27 Riacho Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.577 13.321 Muqui Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 11.064 13.965 Mirante Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 9.202 5.834 Campos Verdes Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.143 9.588 Santa Gisela Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 8.842 - Bella Trindade Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.286 - Novo Oriente Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.002 7.417 Olímpia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.139 - Genebra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.938 5.949 Manauara Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.163 - Brescia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.257 - Oslo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.952 - Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.610 6.109 Constantina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.756 - QRTZ5 Incorporações de Imóveis SPE Ltda. 2.313 - Cristalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.280 - Almeria Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.503 1.845 Jupia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.169 3.647 Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 937 4.835 Araguaina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 792 - Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 25.538 Direcional Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 137.963 Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 22.620 Outros 3.510 26.624 Total Consolidado 366.553 496.606 6.4. Juros capitalizados: Os juros incorridos referentes aos financiamentos à produção estão contabilizados nas rubricas de imóveis em construção e imóveis concluídos de acordo com o OCPC 01, e os mesmos são apropriados ao resultado em decorrência das vendas. Em 31 de dezembro de 2017 foram capitalizados nas contas de estoques, juros no montante de R$ 57.651 (R$ 66.303 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016), ainda permanece capitalizado no estoque o montante de R$ 43.816 (R$ 36.837 em 31 de dezembro de 2016), referente às unidades não vendidas. Ataxa média utilizada para a capitalização dos juros foi de 10,34% em 31 de dezembrode2017(13,28%paraoexercíciofindoem31dedezembrode2016). 7 Partes relacionadas 7.1.Empresas ligadas Ativo Créditos junto a sócios de empreendimentos(a) Citycasa Incorporações Imobiliária Ltda. 12.765 2.056 12.766 15.681 Seven Engenharia Ltda. - - 14.592 7.691 RPS Engenharia - - 8.279 1.625 Victa Participações Ltda. - - 6.925 - MASB Desenvolvimentos Imobiliários S.A. - - 5.427 - Alaforte Empreendimentos e Participações Ltda. - - 4.417 18.092 Via Magna Construções Empreendimentos Ltda. - - 3.940 4.452 Construtora Marka Ltda. - - 3.159 - Somattos Engenharia e Comércio Ltda. - - 1.477 680 SPL Engenharia - - 647 138 Eólica Construtora Ltda. - - 275 297 Ager Incorporações Imobiliárias Ltda. - 5.079-13.883 Outros 132 964 4.156 5.000 12.897 8.099 66.060 67.538 Conta corrente com empreendimentos(b) SCP Floramar 15.726 13.367 15.726 13.430 Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.194 4.688 - - SPE JardimAmaralina 7.930 8.145 - - Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.005 4.005 - - SCP Jardim Carandá 2.437 2.688 - - Satuba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.373 2.486 - - Alto Santo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.209 - - - Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.687 1.687 - - Manuel Bueno 1.654 - - - Direcional Poranga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.563 1.563 - - Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.508 4.249 - - Direcional Opala Empreendimentos Ltda. 1.058 1.058 - - Direcional TSC Rio Madeira Empreend. Imobiliários Ltda. 1.008 1.008 - - Geminiano Projeto 1 Empreendimentos Imobiliários 815 - - - SCP Parque dos Resedás 507 - - - Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 400 1.979 - - SCP Viver Melhor Sorocaba 189 2.776 - - Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 5.132 4.046 Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 4.999 - - Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 2.413 - - Outros 5.136 4.755 58-60.399 61.866 20.916 17.477 73.296 69.965 86.976 85.015 Circulante 73.296 61.876 81.576 76.926 Não circulante - 8.089 5.400 8.089 Passivo Passivo junto a sócios de empreendimentos(a) Trisul S.A. - - 8.674 7.805 Via Magna Construções e Empreendimentos Ltda. 325 325 2.255 2.502 Ager Incorporações Imobiliárias Ltda. - - - 949 SPL Engenharia Ltda. - - 622 555 DC Empreendimentos Imobiliários - - 11 20 Alaforte Empreendimentos e Participações Ltda. - - 1.263 - Outros - - 3.988 1.302 325 325 16.812 13.133 Conta corrente com empreendimentos(b) Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.946 10.888 - - Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.333 5.333 - - Residencial Florence Park SPE Ltda. 4.700 - - - Direcional Engenharia S.A.- Filial São Paulo 1.654 - - - Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.025 1.025 - - Limoeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 700 - - - Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 663 - - - Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 451 - - - Direcional Turquesa Empreend. Imobiliários Ltda. - 31.130 - - Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1.843 - - Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 2.035 - - SCP Parque dos Resedás - 93 - - SCP BosqueAzul - 10 - - Outros 443 1.475 - - 26.915 53.832 - - 27.240 54.157 16.812 13.133 Circulante 27.240 34.977 16.812 13.133 Não Circulante - 19.180 - - (a) Créditos juntos a sócios de empreendimentos: A Companhia realiza operações de mútuos com alguns parceiros de empreendimentos, geralmente acionistas não controladores das referidas SPE s. Essas operações se liquidam no encerramento da construção. Tais operações são corrigidas pelo CDI acrescido de spread de até 4,13% a.a. ou pelo IGPM acrescido de spread de até 1% a.m. Essas operações estão garantidas pelo resultado obtidonosempreendimentos, deformaqueosdireitosdeparticipaçãonoresultadodossóciosestãocondicionados a liquidação das operações. (b) Conta corrente com empreendimentos: Tais operações são exclusivamente relacionadas ao aporte de recursos para a construção, sobre as quais não incide remuneração.resultado: A Companhia realiza o fretamento de aeronaves daalvg Participações e Locações Ltda.( ALVG ) para locomoção dos executivos durante a realização das atividades relacionadas aos negócios. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram pagos valores mensais de R$ 240 referente a locação de aeronaves.aalvg é uma empresa controlada pelo mesmo grupo de controle da Direcional. A Companhia realizou em 10 de dezembro de 2014 a alienação e locação do imóvel onde instalou sua sede social através de um contrato com vigência de 12 anos, firmado com o Fundo de Investimentos BRL Edifícios Comerciais que adquiriu este imóvel. Essa operação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e realizada a valor de mercado, conforme avaliação efetuadapelacbrichardellis(cbre). Duranteoexercíciofindoem31dedezembrode2017forampagosvalores mensais de R$ 506 (31 de dezembro de 2016 valores mensais de R$ 477) referente a locação do imóvel. O referido fundo de investimento é controlado pelo mesmo grupo de controle da Direcional. 7.2. Remuneração da administração: As tabelas abaixo mostram a remuneração anual total para os administradores e conselheiros (i) aprovada para o exercício de 2017, (ii) realizada no exercício de 2017, (iii) bem como a remuneração realizada no exercício de 2016: www.direcional.com.br Continua... 513
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 11 Aprovada para o exercício de 2017 2017 Conselho de administração Conselho fiscal Diretoria estatutária Total Número de membros(*) 7 3 4 14 Remuneração fixa anual(r$) 800 165 2.150 3.115 Remuneração variável(r$) 150-1.000 1.150 Remuneração baseada em opções de Ações(R$) 100-3.245 3.345 1.050 165 6.395 7.610 Realizada no exercício de 2017 2017 Conselho de administração Conselho fiscal Diretoria estatutária Total Número de membros(*) 7 3 4 14 Remuneração fixa anual(r$) 809 130 1.880 2.818 Remuneração baseada em opções de Ações(R$) 31 0 3.192 3.223 840 130 5.072 6.042 Realizada no exercício de 2016 2016 Conselho de administração Conselho fiscal Diretoria estatutária Total Número de membros(*) 7 3 4 14 Remuneração fixa anual(r$) 775 130 1.779 2.684 Remuneração baseada em opções de Ações(R$) 17-286 303 792 130 2.065 2.987 (*) O número de membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutária da Companhia foram calculados em linha com as disposições do Ofício-Circular CVMSEP nº 022016. ACompanhia também remunera seus administradores através de plano de opções de ações, cujos detalhes estão descritos na Nota 22. ACompanhia não mantém planos de previdência privada ou qualquer plano de aposentadoria ou benefícios pós-emprego. 8 Investimentos em controladas e controladas em conjunto(demonstrações financeiras individuais). (a) Amovimentação dos investimentos no final do período encerrado em 31 de dezembro de 2017 está assim apresentada: Controladora Subscrição (redução) de capital AFAC 2017 EmpresasControladas Participação 2016 Dividendos Equivalência Amortização Patrimonial SCP- DirecionalMRV- Serra da Canastra 50,00% 239 - (98) - 141 SCP- DirecionalAterpa- Santa Inês 50,00% 28-11 - 39 SCP- DirecionalAterpa- Cidade Nova 50,00% 13-1 - 14 SCP- DirecionalLasa- Águas Claras II 50,00% (5) - (25) 30 - SCP- DirecionalCapla Brasília 100,00% 3 - (113) 110 - SCP- DirecionalLucasTulio- Club House 100,00% 3.239-51 (2.100) 1.190 SCP- Direcional SPL Campinas 50,00% (48) - 99 188 239 SCP- DirecionalEólica- Retiro dosartistas 50,00% 174 - (40) - 134 SCP- DirecionalASCCDiedro-Eliza Miranda 40,00% 9.075 - (157) (137) 8.781 SCP Jacundá 88,00% 8.225 (5.177) (486) (726) 1.836 SCP- DirecionalACR- Ouro Preto 97,19% (3) - (19) 22 - Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 93.887 (13.187) 5.941 2.898 89.539 Canário Engenharia Ltda. 99,90% 58.261 - (6) 1.598 59.853 Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 223 - - - 223 Nova Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 821 (6.375) 9.856 (3.685) 617 Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 100,00% (274) 1.979 (510) (305) 890 Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 18.178 (6.886) (3.190) 1.083 9.185 SCP- DirecionalEdifica- Edifico Chopin 79,00% 7 - - - 7 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 25.640-5.655 (15.989) 15.306 Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 7.510 - (5.270) 2.369 4.609 Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda. 98,10% 2.603 - (160) (514) 1.929 Direcional Esmeralda Empreend. Imobiliários Ltda. 50,00% 6.433 (4.100) (149) (635) 1.549 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 3.336 - (640) 462 3.158 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 34.588 (5.114) 2.975 6.545 38.994 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 10.455 - (576) 984 10.863 SCP- DirecionalACR- Gran Riserva 98,10% 789 (87) 68 (39) 731 SCP- DirecionalACR Paradiso 98,10% 567 (643) 15 109 48 SCP- DirecionalACR- Maura Valadares 98,10% (37) - (10) 47 - SCP- DirecionalACR Lago 98,10% 3.516 (1.883) (1.268) 499 864 Direcional TSC Rio Madeira Empreend. Imobiliários Ltda. 99,99% (523) - 164 359 - Direcional TSC Jamari Empreend. Imobiliários Ltda. 99,99% 190 (331) (167) 308 - Direcional TSC Jatuarana Empreend. Imobiliários Ltda. 99,99% (4.405) 4.999 (333) 295 556 SCP- DirecionalACR- Le Parc de France 98,10% 251 (94) 157 (54) 260 SCP- DirecionalACR- Santa Mônica 98,10% (252) - 91 161 - Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 20.573 - (1.604) (5.848) 13.121 Direcional Sodalita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 3.227 - (87) 748 3.888 Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.189 - (1) 74 8.262 Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.063 (2.515) 1.042 193 4.783 Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 2.001 2.123 648 (65) 4.707 Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 798 (196) (138) 55 519 Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 18.127 - (209) 1.154 19.072 Direcional Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 126.307 - (52.628) 27.372 101.051 Jaspe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 388 - - (1) 387 Direcional Corretora de Imóveis S.A. 100,00% 2.583 - (11.006) 8.423 - Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 4.578 - (4.563) 2.934 2.949 Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.892 (2.265) (1.264) 185 5.548 Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 24.099-1.528 1.651 27.278 Direcional Turquesa Empreend. Imobiliários SPE S.A. 66,00% 36.197 (874) (643) (34.439) 241 Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.185 - (280) (686) 219 DirecionalAzeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. 55,20% 5.803 (3.461) (828) 7.613 9.127 Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 20 - - (20) - DirecionalAssis Brasil Empreend. Imobiliários Ltda. 50,00% 317 - (42) - 275 Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% (6) - 7-1 Mar Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9.857 - (470) (3.005) 6.382 Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 18.366 - (928) - 17.438 Direcional Patrimar Maragogi Empreend. Imob.Ltda. 45,00% 1.426 (1.050) 149 (97) 428 SCP- Cidadão XI 99,90% 31 - (7) 16 40 SCP- Pro Moradia II 99,90% 10.146 - (3.377) 339 7.108 Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 2.049-5 (2.028) 26 Direcional PortoAcre Empreend. Imobiliários Ltda. 99,90% 20.519 - (3.148) (11.049) 6.322 Direcional Feijo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 14.430-30 253 14.713 Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 14.470-1.405 (4.056) 11.819 SCP- Meu Orgulho 99,90% (647) - (757) 1.404 - Geminiano Projeto 01 Empreend. Imob. SPE Ltda. 99,00% 29.307 - (8.995) 29.985 50.297 Riacho Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% 7.240-733 1.686 9.659 SCP DirecionalComim Meu Orgulho Infra 100,00% 81 - (293) 212 - SCP- Sarandi- Andrade Valladares Residencial Ltda. 50,00% 827 - (9) 227 1.045 Portal das Rosas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 13.391 - (433) 4.627 17.585 Direcional SantoAntônio Empreend. Imobiliários Ltda. 99,99% 23.978 - - 18 23.996 Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 29.944-1.902 9.037 40.883 Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 16.697-762 3.831 21.290 Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 18.657 - (3.195) 8.759 24.221 Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 48.752 - (471) (6.594) 41.687 Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 22.438 - (10.875) 189 11.752 Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 20.774 - - 395 21.169 DirecionalAlegre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.946-66 2 7.014 SCP Boa Casa 100,00% 1 - - 1 2 Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 2.657-1.114 (960) 2.811 Água Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.536 - (1) 44 6.579 Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.093 - (2.772) 5.216 10.537 SCP- Alterosa Ribeirão das Neves 62,75% 114-19 72 205 SCP- Bairro Carioca 99,90% (118) - (551) 865 196 Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 28 - (30) 3 1 Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 7.165 - (519) (3.115) 3.531 Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% 11.204 1.292 (5.040) 4.907 12.363 Direcional Camaragibe Empreend. Imobiliários Ltda. 99,90% 107 - - - 107 Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 26.487 - (3.796) 55.310 78.001 Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.965 - (1.220) 6.080 8.825 SCPAterrado do Leme 75,00% 1.030 - (36) 15 1.009 SCP Macapá 99,90% 3.821 - (4.939) 1.396 278 Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70,00% 34.069 (12.257) 3.533 (1.048) 24.297 Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 148 (106) (2) - 40 Altos Pilares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.611 - (17) 910 2.504 SCP- Porto Velho 99,90% 3.032 (400) (1.967) (665) - SCP- Orgulho Tropical 99,90% (726) - (484) 1.357 147 SCP- Orgulho do Ceará 99,90% 14.500 - (3.324) (4.233) 6.943 Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 280 - - - 280 Colina de Santana Empreend. Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 8.458 (987) 1.490 1.329 10.290 Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 23.178 174 46 (1.554) 21.844 Direcional SPL Ponciano Empreend. Imobiliários Ltda. 50,00% 1.350 - (103) 85 1.332 Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 233 - (5) (10) 218 Direcional Silvestre Ltda. 82,00% 3.072 (591) 71 (491) 2.061 Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 1.249 - (118) (26) 1.105 Direcional São Primiano Empreend. Imobiliários Ltda. 100,00% 1.319 - (1) 695 2.013 Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 13.557 - - 6 13.563 Direcional Belo Monte Empreend. Imobiliários Ltda. 50,00% 379 - (1) 24 402 SCP- Parque Paranoa 99,90% 8.264 - (4.017) (1.700) 2.547 SCP- Parque Carioca 99,90% (1.454) - (406) 1.860 - Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% 1.765 - - 843 2.608 SCP- Parque dos Resedás 50,00% 729 (1.152) 86 337 - Subscrição (redução) EmpresasControladas Participação 2016 Amortização Dividendos Equivalência de capital Patrimonial AFAC 2017 SCP- BosqueAzul 50,10% 2.364 (2.500) (323) 473 14 SCP- Jardim Carandá 70,00% 9.573 11.878 (4.705) (11.933) 4.813 SCP Buritizal 99,90% 2.564 (2.736) (1.037) 1.621 412 SCP- Orgulho de Minas II 99,90% (253) - 121 143 11 SCP- Serra de Minas 99,90% 1.196 - (623) (573) - SCP- Viver Melhor Marituba 99,90% 3.431 (600) 1.287 (2.258) 1.860 Murici Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 4.374 (2.785) (353) 1.768 3.004 SCP- Viver Melhor Porto Velho 99,90% 5.804 (1.118) (1.883) (1.719) 1.084 SCP Colonia Carioca 99,90% 4.498 - (1.556) (1.614) 1.328 Limoeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% (185) 700 615 (200) 930 Poranga Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 75,00% 8.144 (2.375) (784) (2.711) 2.274 Grande Vereda Empreend. Imobiliários SPE Ltda. 75,00% 275 (2.963) 769 1.919 - Vilarinho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 567 - (1) 239 805 Muqui Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 3.910 (3.800) 4.296 6.958 11.364 Mirante Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 5.516-1.892 (585) 6.823 SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% (207) 2.714 (1.174) (1.333) - Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10.232-207 674 11.113 Satuba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.691 (4.052) (7.200) 5.589 3.028 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.735 - (1) 4 1.738 Direcional Viçosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 15.026 - (2.765) 8.518 20.779 Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.678 - (2) 20 8.696 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.100 - - 126 8.226 Barreirinha Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 61.845-3.632 (7.054) 58.423 Borba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 602 - (2) (595) 5 SCP Jardim Açucena 99,90% 968 (4.477) 1.507 2.921 919 SCP Cidade Jardim 99,90% 11.691 (29.124) 24.739 (7.306) - Alcobaça Construções e Empreend. Imobi. SPE Ltda. 99,90% 18.282 - (1) 169 18.450 Bella Carioca Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA 99,99% 5.022 - (6) 655 5.671 Petiolare empreendimentos SA 100,00% 1.217 - - - 1.217 SCP Vera Cruz 99,90% 38.017 (5.026) (3.755) (26.199) 3.037 SCP Irmãos Maristas 80,00% 3.088 (1.887) 1.790 (900) 2.091 Canavieiras Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 939 - (989) 50 - Itaguai Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 0,00% 749 31 - (780) - Napoli Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 23.385 - - 170 23.555 Valenca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 636-1 165 802 Catalão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 74 - - 45 119 Itapema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 2.008 - - 316 2.324 Manauara Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 214 771 985 Maranguape Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 426 - - 2 428 Bergamo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 79 - - 4 83 Marselha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 190 190 Vinhedo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 853 - - (853) - Olímpia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 60,00% 370-127 2.174 2.671 Residencial Florence Park SPE Ltda. 50,00% 1.326 252 4.733 (250) 6.061 Castanheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.264 - (6) 1.069 4.327 Anapu Empreendimentos imobiliários LTDA 99,90% 6.842-92 815 7.749 Conde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.383 - - 999 4.382 Juazeiro Empreendimentos Imobiliários LTDA. 99,90% 1.517 - (1) 727 2.243 Genebra Empreendimentos imobiliários Ltda. 99,90% 4.446 (9.224) 11.004 (949) 5.277 Florença empreendimentos imobiliários Ltda. 99,90% 300 - (1) 580 879 Almeria Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 2.515 (2.034) 7.612 (2.362) 5.731 Oslo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 540-274 848 1.662 Jupia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 206-1.159 1.378 2.743 Argos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 20 20 Corinto Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 15 15 Nova Estoril Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10.713-4.254 (2.265) 12.702 Santorini Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% - - 577 1.726 2.303 Brescia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 458-116 2.958 3.532 Itapetininga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 2.675 (167) 2.514 (1.591) 3.431 Munique Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 45 - - 1.194 1.239 Agua Doce Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 25 25 Alto Rio Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 130 130 Alto Santo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 436 - (750) 10.870 10.556 Bella Trindade Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 50,00% 520-272 6.185 6.977 Campos Verdes Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.147-1.980 1.687 6.814 Cristalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 51,00% - - 2.360 2.990 5.350 Novo Oriente Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.077 (1.705) 2.513 (908) 977 Montebelo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (21) 81 60 Veneza Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (3) 5.133 5.130 Boa Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 85 85 Jaguaribe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (1) 255 254 Jardim Amaralina Empreend. Imobiliários SPE Ltda. 50,00% 15.995-2.350 (245) 18.100 Embauba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 105 105 Nova Alvorada Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 56 56 Solução Prest. de Serv. de Manut. e Reformas Ltda. 99,90% - - - 2 2 Caieiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (202) 1.312 1.110 Araguaina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 1.838 5.630 7.468 Guaira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% - - - 75 75 Nobres Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (2) 972 970 Santa Gisela Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,99% - - (347) 10.565 10.218 Castelhano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 380 380 Mandaguari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 7 7 Cidreira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (4) 74 70 São Gotardo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 5.110 5.110 Constantina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 330 2.081 2.411 Ibia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 7 7 Medina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 73 73 Alterosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 1.741 1.741 Bonfim Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 67 67 Nova Diamantina Empreendimentos Ltda. 99,90% - - - 26 26 Vila Flor Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 4 4 Bella Moeda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 32.602 32.602 Cambraia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 49 49 Empresas Controladas Participação Dividendos 2016 Amortização Equivalência Patrimonial Subscrição (redução) de capital AFAC 2017 Paranaíba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 1 1 Água Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 1 1 QRTZ5 Incorporacões de Imóveis SPE Ltda. 60,00% - - 141 6.001 6.142 1.401.572 (120.162) (52.304) 172.146 1.401.252 Empresas Controladas em Conjunto Participação Dividendos 2016 Amortização Equivalência Patrimonial Subscrição (redução) de capital AFAC 2017 Andrade Valladares Residencial Ltda.- SCP Floramar 50,00% 23.355 (2.359) (1.092) 424 20.328 SPE Maura Gontijo 50,00% 37 - (20) 14 31 Bom Sucesso Incorp. e Investimentos Imobiliários S.A. 15,50% 6.921 - (2) 30 6.949 Patrimar Cl. Manoel 31,00% - - (3) 3 - Aterpa- Rio de Janeiro 45,00% 4.869 (337) (263) 157 4.426 Marka Direcional- SCP Vivere Residence Marco Tulio II 50,00% 2.334 (2.334) - - - Shopping Plaza Macaé S.A. 15,50% 10.750 - - 4.690 15.440 Consorcio EMCCAMPDirecional 50,00% 2.327 - - - 2.327 50.593 (5.030) (1.380) 5.318 49.501 1.452.165 (125.192) (53.684) 177.464 1.450.753 Consolidado Empresas Controladas em Conjunto Participação Dividendos 2016 Amortização Equivalência Patrimonial Subscrição (redução) de capital AFAC 2017 Andrade Valladares Residencial Ltda.- SCP Floramar 50,00% 23.355 (2.359) (1.092) 424 20.328 SPE Maura Gontijo 50,00% 37 - (20) 14 31 Bom Sucesso Incorp. e Investimentos Imobiliários S.A. 15,50% 6.921 - (2) 30 6.949 Patrimar Cl. Manoel 31,00% - - (3) 3 - Aterpa- Rio de Janeiro 45,00% 4.869 (337) (263) 157 4.426 Marka Direcional- SCP Vivere Residence Marco Tulio II 50,00% 2.334 (2.334) - - - Shopping Plaza Macaé S.A. 15,50% 10.750 - - 4.690 15.440 Consorcio EMCCAMPDirecional 50,00% 2.327 - - - 2.327 50.593 (5.030) (1.380) 5.318 49.501 Em 31 de dezembro de 2017, 51,02% dos ativos da Companhia estão inseridos na estrutura de segregação patrimonial, conforme estabelecido pela lei 10.93104. www.direcional.com.br Continua... 613
12 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 (b) Amovimentação dos investimentos no final do período encerrado em 31 de dezembro de 2016 está assim apresentada: Controladora Subscrição (redução) de capital AFAC 2016 Empresas controladas Participação Dividendos 2015 amortização Equivalência patrimonial SCP Direcional Comim Meu Orgulho 100,00% (150) - 130 101 81 Andrade Valladares Residencial Ltda. SCP Sarandi 50,00% 747 - (3) 83 827 Portal das Rosas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10.632-1.377 1.382 13.391 SantoAntônio Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 23.935 - (2) 45 23.978 DirecionalArapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 37.294-10.407 (17.757) 29.944 SCP DirecionalEólicaSPL Retiro dosartistas 50,00% 245 - (71) - 174 Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 15.493 - (57) 1.261 16.697 Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 17.946 - (2.597) 3.308 18.657 Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 36.238-2.101 10.413 48.752 Direcional Igaci Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 8.087 - - (8.087) - Direcional Cajueiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 18.431 - (6.231) 10.238 22.438 Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 20.221-1 552 20.774 DirecionalAlegre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.786 - (156) 316 6.946 SCP Boa Casa 100,00% (22) - 23-1 Direcional Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 876-1.275 506 2.657 DirecionalAgua Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.486 - - 50 6.536 Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.470 (382) 703 6.302 8.093 SCP DirecionalAlterosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 62,75% 489 - (545) 170 114 Direcional Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 181 - (182) 1 - SCP Bairro Carioca 99,90% 1.208 - (2.401) 1.075 (118) Direcional Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.608 - (22) (12.558) 28 Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 17.098 (10.209) 324 (48) 7.165 DirecionalAguas das Flores Empreendimentos Imobili. Ltda. 77,50% 22.787 (4.745) (3.572) (3.266) 11.204 Direcional Camaragibe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 107 - - - 107 Direcional Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 761 (24.329) 41.109 8.946 26.487 Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.088 - (4.748) 7.625 3.965 SCPAterrado do Leme 75,00% 2.591 - (1.576) 15 1.030 SCP Macapá 99,90% 1.656 - (10.190) 12.355 3.821 Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70,00% 27.565-9.275 (2.771) 34.069 SCP DirecionalDIEDROASCC Eliza Miranda Manaus 40,00% 8.857-131 87 9.075 SCP Riacho Fundo 0,00% (904) - - 904 - Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 126-22 - 148 Direcional Pilar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.264 - (4) 351 1.611 SCP Porto Velho 99,90% 6.860 (970) (4.045) 1.187 3.032 SCP Orgulho Tropical 99,90% 8.147 (3.324) (3.646) (1.903) (726) SCP Orgulho do Ceara 99,90% 6.457 - (1.509) 9.552 14.500 Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% (340) - - 620 280 SCP DirecionalDANGFernandes Jacundá 88,00% 12.881 (3.855) (801) - 8.225 Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.576-902 (1.020) 8.458 Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 18.159 - (953) 5.972 23.178 Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% (185) (215) 74 1.676 1.350 Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 267 - (34) - 233 Direcional Silvestre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 82,00% 3.342 (1.011) 249 492 3.072 SCP DirecionalACR Ouro Preto(Gran Parque) 97,19% 55 - (62) 4 (3) Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 1.158-44 47 1.249 Direcional São Primiano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 615 - (4) 708 1.319 Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 13.550 - - 7 13.557 Belo Monte Empreendimentos Ltda. 50,00% 374 - - 5 379 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 97.239 (11.254) 8.526 (624) 93.887 SCP Parque Paranoá 99,90% 16.417 - (16.319) 8.166 8.264 SCP Parque Carioca 99,90% (269) - (1.374) 189 (1.454) Direcional Linhares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 1.180-13 572 1.765 SCP Parque dos Resedas 50,00% 784 (15) (40) - 729 SCP BosqueAzul 50,10% 3.655 (844) (446) (1) 2.364 SCP Jardim Carandá 70,00% 7.874 - (6.886) 8.585 9.573 SCP Buritizal 99,90% 2.055 (1.553) (2.590) 4.652 2.564 SCP Orgulho de Minas II 99,90% (319) - (155) 221 (253) Direcional Canário Engenharia Ltda. 99,90% 56.785 - (131) 1.607 58.261 SCP Serra de Minas 99,90% 2.560 - (888) (476) 1.196 SCP Viver Melhor Marituba 99,90% 13.108 (13.351) (2.359) 6.033 3.431 Direcional Murici Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 27.552 (34.638) 15.661 (4.201) 4.374 SCP Morar Melhor Porto Velho 99,90% 10.616 - (57) (4.755) 5.804 SCP Colônia Carioca 99,90% 3.866 - (5.303) 5.935 4.498 Limoeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 1.944 (2.900) 3.471 (2.700) (185) Direcional Poranga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 75,00% 14.706 (11.119) 5.335 (778) 8.144 Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 75,00% (992) (5.204) 6.532 (61) 275 Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 222 - - 1 223 Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 366 - - 201 567 Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.879 (770) 2.454 (1.653) 3.910 Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.636 (750) 2.760 1.870 5.516 SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% 2.235 - (942) (1.500) (207) Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9.016-279 937 10.232 Satuba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 41.825 (68.325) 40.165 (4.974) 8.691 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.739 - - (4) 1.735 Direcional Viçosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 9.763 (207) 5.130 340 15.026 Direcional Campinas Engenharia Ltda. 99,90% 7.708 (3.556) 2.525 (5.856) 821 Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.569 - - 109 8.678 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.028 - - 1.072 8.100 Direcional Barreirinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 38.704-28.732 (5.591) 61.845 Borba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% 1.547 - (1.902) 957 602 SCP JardimAçucena 99,90% 15.323 (9.736) 1.660 (6.279) 968 SCP Cidade Jardim 99,90% 37.517 (61.518) 51.400 (15.708) 11.691 Alcobaça Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 17.714 - - 568 18.282 Bairro Novo RJ01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 2.754 - (2) 2.270 5.022 Petiolare Empreendimentos S.A. 100,00% 1.216 - - 1 1.217 Ipanema Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 49 - - (49) - SCP Vera Cruz 99,90% 12.016-2.777 23.224 38.017 SCP Irmãos Marista 99,90% 3.018-18 52 3.088 Canavieiras Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 902-15 22 939 Itaguaí Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% 713 - (1) 37 749 Napoli Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 23.383 - - 2 23.385 Valença Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 204 - - 432 636 Itapema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 451 - - 1.557 2.008 Paratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 0,00% 961 - - (961) - Bergamo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 23 - - 56 79 Vinhedo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 475 - - 378 853 Residencial Florence Park SPE Ltda. 50,00% 2.822 (263) 1.153 (2.386) 1.326 Castanheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 2.189 - (9) 1.084 3.264 Anapu Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 5.426-179 1.237 6.842 Conde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.371 - - 12 3.383 Juazeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 492 - - 1.025 1.517 Genebra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.578-573 2.295 4.446 Florença Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 178 - - 122 300 Almería Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.701 - (510) 1.324 2.515 Oslo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 540 540 Brescia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 458 458 Munique Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 45 45 Direcional Construtora Valparaiso Ltda. 100,00% 143-51 (468) (274) SCP Direcional MRV Serra da Canastra 50,00% 221-18 - 239 Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 27.863 (7.921) (3.754) 1.990 18.178 SCP- DirecionalEdifica- Edifício Chopin 79,00% 7 - - - 7 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 49.881 - (3.258) (20.983) 25.640 Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 19.814 - (11.594) (710) 7.510 Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda. 98,10% 3.348-272 (1.017) 2.603 Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 9.326 (3.300) 407-6.433 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 5.677 - (209) (2.132) 3.336 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 48.222 (5.267) (4.241) (4.126) 34.588 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 11.094 (41) (431) (167) 10.455 SCP DirecionalAterpa Santa Inês 50,00% 22-4 2 28 SCP Direcional Gran Riserva 98,10% 877 (132) 32 12 789 SCP Direcional Paradiso 98,10% 886 - (147) (172) 567 SCP DirecionalACR Maura Valadares 98,10% 193 (251) (32) 53 (37) SCP DirecionalACR Lago Sul 98,10% 4.313 (2.409) 1.887 (275) 3.516 Direcional TSC Rio Madeira Empreend. Imobiliários Ltda. 99,99% (1.847) - (397) 1.721 (523) Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 1.095 - (1.042) 137 190 Direcional TSC Jatuarana Empreend. Imobiliários Ltda. 99,99% (2.678) (492) (1.504) 269 (4.405) SCP Le Parc de France 98,10% 217-6 28 251 SCP Direcional Aterpa Cidade Nova 50,00% 12-1 - 13 SCP DirecionalACR Santa Monica 98,10% (184) - (70) 2 (252) Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 52.685 (62) (2.060) (29.990) 20.573 Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.081 - - 108 8.189 Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.425 (5.543) 3.311 (130) 6.063 Alexandrita Empreendimentos Ltda. 99,99% 1.796 (230) 372 63 2.001 Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 969 - (173) 2 798 Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 17.428 - (207) 906 18.127 Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 96.043 - (36.689) 66.953 126.307 SCP Direcional Lasa Life Residence 50,00% 34 - (64) 25 (5) Jaspe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 387 - - 1 388 Direcional Corretora de Imóveis S.A. 100,00% 589 - (5.059) 7.053 2.583 Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 28.172 (15.789) (3.024) (4.781) 4.578 Subscrição (redução) Empresascontroladas Participação 2015 Dividendos Equivalência de capital amortização patrimonial AFAC 2016 Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 23.819 (4.515) (3.657) (6.755) 8.892 Agua Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 20.425 - (515) 4.189 24.099 Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,00% 27.697 (4.177) 671 12.006 36.197 Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 11.540 (11.300) 113 832 1.185 Direcional Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. 55,20% 5.427-375 1 5.803 SCP Direcional Capla Brasília 100,00% 3 - (2) 2 3 Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 18-2 - 20 Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 317 - - - 317 Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% (6) - - - (6) Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.527 - (2.216) 5.546 9.857 SCP Direcional Petrópolis 99,90% 6 - - 1 7 SCP Direcional Ozias Monteiro 99,90% 8-5 36 49 Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 19.902 - (1.536) - 18.366 Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 45,00% 2.465 - (39) (1.000) 1.426 SCP Cidadão XI 99,90% 3 - (25) 53 31 SCP Pro-Moradia II 99,90% 12.690 - (2.169) (375) 10.146 Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 2.096 - (101) 54 2.049 Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.884 - (2.767) 10.402 20.519 Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.721 - (8) 1.717 14.430 Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.971 (2.566) (1.415) 5.480 14.470 SCP DirecionalSPL Campinas 50,00% (46) - (184) 182 (48) SCP Meu Orgulho 99,90% (839) - (1.018) 1.210 (647) Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70,00% 21.113 (2.515) (3.899) 14.608 29.307 Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% 5.125 - (228) 2.343 7.240 Direcional Sodalita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 2.956 - (8) 279 3.227 SCP DirecionalLucasTulio Club House 100,00% 3.530 (1) (319) 29 3.239 Nova Estoril Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (494) 11.207 10.713 Novo Oriente Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 114 963 1.077 Catalão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (13) 87 74 Maranguape Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 426 426 Jardim Amaralina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% - (112) 379 15.728 15.995 Itapetininga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 820 1.855 2.675 Campos Verdes Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 88 3.059 3.147 Jupia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 133 73 206 Olímpia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 60,00% - - - 370 370 Bella Trindade Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (440) 960 520 Alto Santo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 436 436 1.506.050 (341.666) 78.233 158.955 1.401.572 Empresas controladas em conjunto Participação Dividendos 2015 amortização Equivalência patrimonial Subscrição (redução) de capital AFAC 2016 Andrade Valladares Residencial Ltda. SCP Floramar 50,00% 24.617 (5.791) (1.549) 6.078 23.355 Maura Valadares Gontijo SPE Ltda. 50,00% (136) - 161 12 37 Alexandria Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% - (50) - 50 - Shopping Plaza Macaé S.A. 15,50% - - - 10.750 10.750 Consorcio EMCCAMPDirecional 50,00% - - - 2.327 2.327 Bom Sucesso Incorporações e Investimentos Imob. S.A. 28,00% 6.894 - - 27 6.921 SCP DirecionalEdificaPatrimar Chopin 31,00% (11) - 10 1 - SCP DirecionalAterpa Rio de Janeiro 45,00% 6.742 (1.655) (218) - 4.869 Marka Direcional- SCP Vivere Residence Marco Tulio II 50,00% - (165) 116 2.383 2.334 38.106 (7.661) (1.480) 21.628 50.593 1.544.156 (349.327) 76.753 180.583 1.452.165 Consolidado Dividendos amortização Equivalência patrimonial Subscrição (redução) de capital AFAC 2016 Empresas controladas em conjunto Participação 2015 Investimentos controlados em conjunto diretos Andrade Valadares Residencial Ltda. SCP Floramar 50,00% 24.617 (5.791) (1.549) 6.078 23.355 Maura Valadares Gontijo SPE Ltda. 50,00% (136) - 161 12 37 Alexandria Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% - (50) - 50 - Shopping Plaza Macaé S.A. 15,50% - - - 10.750 10.750 Consorcio EMCCAMPDirecional 50,00% - - - 2.327 2.327 Bom Sucesso Incorporações e Investimentos Imobiliários S.A. 28,00% 6.894 - - 27 6.921 SCP DirecionalEdificaPatrimar Chopin 31,00% (11) - 10 1 - SCP DirecionalAterpa Rio de Janeiro 45,00% 6.742 (1.655) (218) - 4.869 Marka Direcional- SCP Vivere Residence Marco Tulio II 50,00% - (165) 116 2.383 2.334 38.106 (7.661) (1.480) 21.628 50.593 Investimentos controlados em conjunto Indiretos Participação Dividendos 2015 amortização Equivalência patrimonial Subscrição (redução) de capital AFAC 2016 Ibicela Empreendimentos S.A. 25,73% (340) - - 340 - Talauma Empreendimentos S.A. 25,73% 17 (17) - - - (323) (17) - 340-37.783 (7.678) (1.480) 21.968 50.593 Em 31 de dezembro de 2016, 58,99% dos ativos da Companhia estão inseridos na estrutura de segregação patrimonial, conforme estabelecido pela lei 10.93104. (c) O sumário dos balanços patrimoniais das controladas, e controlados em conjunto, em 31 de dezembro de 2017 está assim apresentado: Balanço Patrimonial- 2017 Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido SCP DirecionalComim Meu Orgulho- Infra 100,00% 100 78 6 319 (147) SCP- Sarandi- Andrade Valladares Residencial Ltda. 50,00% 312 1.806 27-2.091 Portal das Rosas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 32.307 1.637 3.899 12.443 17.602 Direcional SantoAntônio Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 3 23.997 2-23.998 Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 61.765 12.414 5.707 23.047 45.425 SCP- DirecionalEólica- Retiro dosartistas 50,00% 531 2 194 71 268 Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 13.192 12.423 342 3.962 21.311 Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 31.675 2.021 9.330 121 24.245 Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 32.847 9.614 480 252 41.729 Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 26.656 6.912 21.530 274 11.764 Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 2.433 21.109 21-23.521 DirecionalAlegre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 85 6.973 3 34 7.021 SCP Boa Casa 100,00% 2 - - - 2 Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.798 254 2.209 8.029 2.814 Água Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7 32.705 26 26.100 6.586 Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 17.877 2.990 9.251 1.069 10.547 SCP- Alterosa Ribeirão das Neves 62,75% 316 47 33 3 327 SCP- Bairro Carioca 99,90% 90 249 86 57 196 Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 1 - - 1 Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 3.641 194 179 125 3.531 Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% 41.235 2.639 2.264 25.658 15.952 Direcional Camaragibe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 107 - - 107 Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 180.816 109.146 178.562 33.322 78.078 Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 15.657 2.845 5.576 4.092 8.834 SCPAterrado do Leme 75,00% 1.719 84 455 3 1.345 SCP Macapá 99,90% 186 1.672 781 798 279 Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70,00% 63.898 106 16.327 12.968 34.709 SCP- DirecionalASCCDiedro-Eliza Miranda 40,00% 13.714 9.065 245 581 21.953 Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 40 - - - 40 Altos Pilares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6 28.305 34 25.771 2.506 SCP- Porto Velho 99,90% 320 726 439 1.532 (925) SCP- Orgulho Tropical 99,90% 107 371 287 43 148 SCP- Orgulho do Ceará 99,90% 8.847 141 1.436 602 6.950 Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1 280 - - 281 SCP Jacundá 88,00% 2.676 453 736 306 2.087 Colina de Santana Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 27.049 47 16.425 371 10.300 Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 22.273 22.255 727 112 43.689 Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 2.929 117 94 287 2.665 Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 341 124 28-437 Direcional Silvestre Ltda. 82,00% 2.616 34 135 2 2.513 SCP- DirecionalACR- Ouro Preto 97,19% 33-55 - (22) Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 2.204 532 523 2 2.211 Direcional São Primiano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% - 2.112 99-2.013 Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 2 13.567 6-13.563 Direcional Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 7 1.099 302-804 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 45.021 67.423 4.889 18.016 89.539 SCP- Parque Paranoa 99,90% 4.208 580 1.526 713 2.549 SCP- Parque Carioca 99,90% 47 110 553 749 (1.145) Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% 16.495-1 11.278 5.216 SCP- Parque dos Resedás 50,00% 60 39 764 8 (673) SCP- BosqueAzul 50,10% 819 69 857 4 27 SCP- Jardim Carandá 70,00% 5.942 4.583 3.516 133 6.876 www.direcional.com.br Continua... 713
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 13 Balanço Patrimonial- 2017 Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido SCP Buritizal 99,90% 155 480 137 86 412 SCP- Orgulho de Minas II 99,90% 14 14 16 1 11 Canário Engenharia Ltda. 99,90% 121 128.040-68.248 59.913 SCP- Serra de Minas 99,90% 20 90 83 325 (298) SCP- Viver Melhor Marituba 99,90% 7.374 369 2.760 3.121 1.862 Murici Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 4.446 840 1.587 692 3.007 SCP- Viver Melhor Porto Velho 99,90% 3.462 459 975 1.861 1.085 SCP Colonia Carioca 99,90% 1.446 206 285 38 1.329 Limoeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 1.012 1.401 93 460 1.860 Poranga Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 75,00% 4.574 839 2.310 71 3.032 Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 75,00% 3.069 83 6.868 235 (3.951) Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 7 439 - - 446 Vilarinho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 1 3.567 18 2.744 806 Muqui Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 36.140 1.587 7.333 19.019 11.375 Mirante Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 39.108 2.733 27.574 7.437 6.830 SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% 50 105 333 122 (300) Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9 11.321 23 183 11.124 Satuba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.481 356 4.794 1.012 3.031 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 2 24.513 5 22.770 1.740 Direcional Viçosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 2.151 21.086 149-23.088 Alto Buritis Participações Societárias Ltda. 60,00% 5.699 132.120-102.677 35.142 Nova Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 18.649 2.277 3.317 16.991 618 Guarinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,80% 38.103 1.688 18.447 101 21.243 Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9 74.632 86 65.850 8.705 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9 23.149 1.724 13.200 8.234 Barreirinha Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 64.700 62 2.967 3.314 58.481 Borba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 3 2 - - 5 SCP Jardim Açucena 99,90% 1.699 367 1.009 138 919 SCP Cidade Jardim 99,90% 11.491 234 10.639 2.188 (1.102) Alcobaça Construções e Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 19 177.207 2 158.756 18.468 Bello Villarinho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% 167 13.736 93-13.810 Bella Carioca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,99% 1 11.035 5.364-5.672 Petiolare empreendimentos S.A. 100,00% - 1.217 - - 1.217 SCP Vera Cruz 99,90% 7.850 149 904 4.055 3.040 SCP Irmãos Maristas 80,00% 4.779 26 2.105 86 2.614 Canavieiras Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 1 - - 7 (6) Napoli Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 24 23.560 5-23.579 Valenca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1 812 4 6 803 Catalão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1 11.812-11.694 119 Itapema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 2.327 - - - 2.327 Manauara Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.197 4 260 10.955 986 Maranguape Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 16.448-16.020 428 Bergamo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 5.997-5.914 83 Marselha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 24.346-24.156 190 Olímpia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 60,00% 11.903 5.035 366 12.121 4.451 Residencial Florence Park SPE Ltda. 50,00% 9.874 9.471 1.873 5.351 12.121 Castanheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 5 7.264 1.372 1.566 4.331 Anapu Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.813-33 23 7.757 Conde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 4 37.965-33.583 4.386 Juazeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3 12.851 17 10.592 2.245 Genebra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 19.598 228 3.418 11.126 5.282 Florença empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1 9.431 39 8.513 880 Almeria Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 13.785 139 2.002 6.185 5.737 Oslo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 4.503 1.787 245 4.382 1.663 Jupia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 11.940 228 3.646 3.036 5.486 Argos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 5.082-5.062 20 Corinto Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 5.631-5.616 15 Nova Estoril Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 26.664 223 3.671 10.502 12.714 Santorini Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 10.532-2.441 3.485 4.606 Brescia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.259 206 616 4.313 3.536 Itapetininga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.584 16 2.610 6.556 3.434 Munique Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1 40.015-38.776 1.240 Agua Doce Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 4.420 - - 4.395 25 Alto Rio Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 3.230-3.100 130 Alto Santo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 65.753 371 2.797 52.760 10.567 Bella Trindade Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 21.692 326 2.125 5.939 13.954 Campos Verdes Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 17.402 323 1.667 9.237 6.821 Cristalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 51,00% 24.873 10 3.327 11.066 10.490 Novo Oriente Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 15.867 118 2.827 12.180 978 Montebelo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 9.976-9.916 60 Veneza Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 16.969-3 11.831 5.135 Barrocas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1-1 - - Boa Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 17.097-2 17.010 85 Jaguaribe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10.173-2.000 7.919 254 Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 100,00% 639 16.160 170 15.739 890 Jardim Amaralina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% 55.206 336 18.752 590 36.200 Embauba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 18.118-18.013 105 Nova Alvorada Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 17.012-16.956 56 Solução Prestadora de Serviços de Manutenção e Reformas Ltda. 99,90% 2 - - - 2 Caieiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 15.484 224 233 14.364 1.111 Araguaina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.402 2.724 (2.526) 5.176 7.476 Coroados Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1-1 - - SCP- DirecionalMRV- Serra da Canastra 50,00% 300 24 41 1 282 Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 11.287 1.200 637 2.664 9.186 Guaira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 75 20.202 11 20.116 150 Nobres Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.517-12 6.534 971 Santa Gisela Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,99% 10.876 559 1.177 38 10.220 Castelhano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.200-2.820-380 Mandaguari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 29.061-29.054 7 Cidreira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 22.030-21.960 70 São Gotardo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 5.157-42 - 5.115 Constantina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.240 1.678 401 7.104 2.413 SCP- DirecionalEdifica- Edifico Chopin 79,00% 9 - - - 9 Ibia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 23.047-23.040 7 Medina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9.767 - - 9.694 73 Nova Diamantina Empreendimentos Ltda. 99,90% 6.265-6.239-26 Vila Flor Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 14.070-14.066 4 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 12.639 3.634 484 482 15.307 Paranaíba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1 - - - 1 Bello Ouro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8.443 - - 8.443 - Congonhas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.250 - - 12.250 - Bella Serra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 38.036-36 38.000 - Nova Floresta Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 4.847 - - 4.847 - Água Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1 3.198-3.198 1 Monte Alegre Empreendimentos Ltda. 99,90% - 15.600-15.600 - Rio Largo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 8.000 8.000 - - Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 5.819 941 1.620 530 4.610 Ingá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 3.732-3.732 - QRTZ5 Incorporacoes de Imoveis SPE Ltda. 60,00% 9.339 1.709 651 161 10.236 Cantagalo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.367 - - 6.367 - Carrancas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 4.999 4.999 - - Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda. 98,10% 1.483 2.072 1.306 283 1.966 Aracai Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 15.140-15.140 - Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 5.922 294 2.734 383 3.099 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 2.022 18.850 218 17.495 3.159 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 45.128 2.499 3.552 5.077 38.998 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 2.678 11.284 532 2.566 10.864 SCP- DirecionalAterpa- Santa Inês 50,00% 85-7 - 78 SCP- DirecionalACR- Gran Riserva 98,10% 569 214 10 27 746 SCP- DirecionalACR Paradiso 98,10% 938 32 384 537 49 SCP- DirecionalACR- Maura Valadares 98,10% 44 1-92 (47) SCP- DirecionalACR Lago 98,10% 2.608 750 195 2.282 881 Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 257 1.151 1.191 584 (367) Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 109 44 24 349 (220) Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 1.000 92 121 415 556 SCP- DirecionalACR- Le Parc de France 98,10% 366 4 16 89 265 SCP- DirecionalAterpa- Cidade Nova 50,00% 28 - - - 28 SCP- DirecionalACR- Santa Mônica 98,10% 119 2 282 1 (162) Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 5.537 10.881 1.029 2.267 13.122 Direcional Sodalita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 4.008 72 192-3.888 Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8 8.274 12-8.270 Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 2.988 1.995 157 38 4.788 Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 4.717 197 199 8 4.707 Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 658 14 26 126 520 Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 21 19.060 (10) - 19.091 Direcional Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 125.883 25.188 23.374 26.637 101.061 SCP- DirecionalLasa- Águas Claras II 50,00% 59-6 105 (52) Jaspe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1 387 - - 388 Direcional Corretora de Imóveis S.A. 100,00% 2.813 436 3.453 1.073 (1.277) Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 40.519 6.756 685 43.638 2.952 Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.344 2.696 204 282 5.554 Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 14.075 18.538 1.655 649 30.309 Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. 66,00% 3.819 62 2.985 531 365 Balanço Patrimonial- 2017 Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 222 277 84 196 219 Direcional Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. 55,20% 9.653 7.979 665 433 16.534 SCP- DirecionalCapla Brasília 100,00% 3 - - 113 (110) Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 185 6.926 1 6.560 550 Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1 - - - 1 Mar Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.056 1.004 299 372 6.389 SCP- Direcional Petrópolis 99,90% 7 - - - 7 SCP- Direcional Ozias 99,90% 9 26 7-28 Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 18.776 113 109 1.324 17.456 SCP- DirecionalLucasTulio- Club House 100,00% 1.190 - - - 1.190 Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 45,00% 1.504 23 573 2 952 SCP- Cidadão XI 99,90% 33 14 6 1 40 SCP- Pro Moradia II 99,90% 21 7.597 75 428 7.115 Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 26 - - - 26 Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.597 930 350 849 6.328 Direcional Feijo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 15 17.050 31 2.306 14.728 Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9.138 3.336 480 163 11.831 SCP- Direcional SPL Campinas 50,00% 658 45 18 207 478 SCP- Meu Orgulho 99,90% 49 231 256 164 (140) Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,00% 77.108 4.148 29.994 457 50.805 Riacho Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% 33.589 3.246 3.041 21.330 12.464 SPE Maura Gontijo 50,00% 91-30 - 61 Bom Sucesso Incorporação e Investimentos Imobiliários S.A. 28,00% 116 27.992 3.289-24.819 Patrimar Cl. Manoel 31,00% - - 10 - (10) Aterpa- Rio de Janeiro 45,00% 9.286 613 63-9.836 Marka Direcional- SCP Vivere Residence Marco Tulio II 50,00% 7.303 10 844-6.469 Andrade Valladares Residencial Ltda.- SCP Floramar 50,00% 50.915 10.224 20.081 402 40.656 Consórcio EmccampDirecional 50,00% 54 4.600 - - 4.654 (d) O sumário dos balanços patrimoniais das controladas, e controlados em conjunto, em 31 de dezembro de 2016 está assim apresentado: Balanço Patrimonial- 2016 Ativo Passivo Empresas controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não circulante Patrimônio líquido SCP DirecionalComim Meu Orgulho Infra 100,00% 91 68 (4) 82 81 SCP- Sarandi- Andrade Valladares Residencial Ltda. 50,00% 87 1.621 54-1.654 Portal das Rosas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 18.724 2.284 212 7.391 13.405 Direcional SantoAntônio Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 3 23.980 3-23.980 Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 67.461 501 3.232 31.459 33.271 SCP- DirecionalEólica- Retiro dosartistas 50,00% 778 15 283 162 348 Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 47 24.847 492 7.689 16.713 Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 61.575 2.282 44.038 1.143 18.676 Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 33.226 16.587 607 405 48.801 Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 52.998 8.372 29.525 9.385 22.460 Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 2.389 20.799 105-23.083 DirecionalAlegre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 84 6.913 2 42 6.953 SCP Boa Casa 100,00% 1 - - - 1 Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 13.364 226 2.590 8.340 2.660 Água Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7 32.642 7 26.100 6.542 Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 21.596 3.324 15.809 1.010 8.101 SCP- Alterosa Ribeirão das Neves 62,75% 261 81 120 40 182 SCP- Bairro Carioca 99,90% 69 247 244 190 (118) Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 28 - - 28 Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 6.276 1.240 276 75 7.165 Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% 59.865 2.569 46.277 1.700 14.457 Direcional Camaragibe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 107 - - 107 Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 217.820 76.733 135.043 132.996 26.514 Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 20.057 2.762 10.538 8.312 3.969 SCPAterrado do Leme 75,00% 1.743 84 452 2 1.373 SCP Macapá 99,90% 7.235 1.750 3.028 2.132 3.825 Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70,00% 55.506 9.384 11.058 5.161 48.671 SCP- DirecionalASCCDiedro-Eliza Miranda 40,00% 14.045 9.575 402 530 22.688 Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 150-2 - 148 Altos Pilares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 5 27.415 36 25.771 1.613 SCP- Porto Velho 99,90% 6.725 583 2.035 2.238 3.035 SCP- Orgulho Tropical 99,90% 1.328 316 2.256 115 (727) SCP- Orgulho do Ceará 99,90% 15.902 200 849 738 14.515 Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 202 78 - - 280 SCP Jacundá 88,00% 8.840 1.165 191 467 9.347 Colina de Santana Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 10.991 4.089 1.934 4.680 8.466 Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 25.865 21.477 908 77 46.357 Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 3.136 68 222 282 2.700 Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 372 124 29-467 Direcional Silvestre Ltda. 82,00% 3.837 35 124 1 3.747 SCP- DirecionalACR- Ouro Preto 97,19% 62-65 - (3) Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 2.523 531 556 1 2.497 Direcional São Primiano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% - 1.420 101-1.319 Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 2 13.562 7-13.557 Direcional Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 2 1.055 300-757 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 51.625 60.391 8.652 9.477 93.887 SCP- Parque Paranoá 99,90% 17.614 375 5.310 4.407 8.272 SCP- Parque Carioca 99,90% 68 144 1.061 606 (1.455) Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% 643 14.169 3 11.278 3.531 SCP- Parque dos Resedás 50,00% 1.956 33 363 167 1.459 SCP- BosqueAzul 50,10% 6.773 90 1.520 624 4.719 SCP- Jardim Carandá 70,00% 20.153 482 5.474 1.485 13.676 SCP Buritizal 99,90% 3.121 641 529 666 2.567 SCP- Orgulho de Minas II 99,90% 28 26 304 3 (253) Canário Engenharia Ltda. 99,90% 119 126.627 179 68.248 58.319 SCP- Serra de Minas 99,90% 1.283 95 130 51 1.197 SCP- Viver Melhor Marituba 99,90% 10.880 281 6.199 1.528 3.434 Murici Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 7.913 141 2.639 1.037 4.378 SCP- Viver Melhor Porto Velho 99,90% 10.256 264 3.467 1.243 5.810 SCP Colônia Carioca 99,90% 5.579 215 1.162 130 4.502 Limoeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 4.003-4.372 - (369) Poranga Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 75,00% 13.359 773 2.719 554 10.859 Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 75,00% 10.840 14 10.126 361 367 Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 7 438 - - 445 Vilarinho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 1 3.331 21 2.744 567 Muqui Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 25.842 320 3.722 18.526 3.914 Mirante Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 40.372 274 7.077 28.048 5.521 SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% 2.921 54 3.213 58 (296) Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10.436 1 136 59 10.242 Satuba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 16.777 285 6.685 1.678 8.699 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 2 24.510 5 22.770 1.737 Direcional Viçosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 890 15.805 - - 16.695 Alto Buritis Participações Societárias Ltda. 60,00% - 129.077 59 102.677 26.341 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 780 22.254 1.726 13.200 8.108 Barreirinha Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 73.812 66 10.812 1.159 61.907 Borba Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 77,50% 774 2 - - 776 SCP Jardim Açucena 99,90% 4.328 327 2.818 868 969 SCP Cidade Jardim 99,90% 23.058 279 10.026 1.609 11.702 Alcobaça Construções e Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 92 176.982 18 158.756 18.300 Bello Vilarinho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% 13.946-163 - 13.783 Bella Carioca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,99% 11.536-14 6.500 5.022 Petiolare empreendimentos S.A. 100,00% - 1.217 - - 1.217 SCP Vera Cruz 99,90% 41.057 166 2.539 629 38.055 SCP Irmãos Maristas 99,90% 3.145-37 17 3.091 Canavieiras Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 960-15 5 940 Itaguaí Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% 128 1.370 - - 1.498 Napoli Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 23 23.385 - - 23.408 Valença Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 269 381 13-637 Catalão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 11.768-11.694 74 Itapema Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 99,90% 2 2.008 - - 2.010 Manauara Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 1 1 - - Maranguape Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 16.402 45-16.020 427 Bergamo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 5.993-5.914 79 Marselha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 24.157 1 24.156 - Vinhedo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 30.925-3.523 25.696 1.706 Olímpia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 60,00% 13.653-51 12.985 617 Residencial Florence Park SPE Ltda. 50,00% 16.581 203 1.884 12.248 2.652 Castanheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.027 28 2.222 1.565 3.268 Anapu Empreendimentos imobiliários Ltda. 99,90% 6.888-24 15 6.849 Conde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3 3.383 - - 3.386 Juazeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.642-12 11.111 1.519 Genebra Empreendimentos imobiliários Ltda. 99,90% 16.255 458 1.994 10.268 4.451 Florença empreendimentos imobiliários Ltda. 99,90% - 8.815 1 8.513 301 Itaquara Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1-1 - - Almería Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.704 343 297 1.232 2.518 Oslo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 4.830-15 4.274 541 Jupia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.834 289 3.898 18 207 www.direcional.com.br Continua... 813
14 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 Balanço Patrimonial- 2016 Ativo Passivo Empresas controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não circulante Patrimônio líquido Nova Estoril Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 11.275 943 1.448 47 10.723 Brescia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 5.223 13 4.752 458 Itapetininga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.677 2.098 493 6.604 2.678 Munique Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 38.822 1 38.776 45 Alto Rio Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 3.100-3.100 - Alto Santo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 25 61.523-61.110 438 Bella Trindade Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 753 322 555-520 Campos Verdes Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10.073 908 62 7.769 3.150 Novo Oriente Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.543 525 31 6.959 1.078 Braúna Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 18.135-18.135 - Boa Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 17.010 - - 17.010 - Jaguaribe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 9.919 2.000 7.919 - Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 100,00% 1.448 16.186 2.075 15.833 (274) Jardim Amaralina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 50,00% 36.045 12.748 16.753 49 31.991 Embaúba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 18.063-18.063 - SCP- DirecionalMRV- Serra da Canastra 50,00% 314 222 57 1 478 Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 20.773 2.200 1.117 3.676 18.180 SCP- DirecionalEdifica- Edifico Chopin 79,00% 9 - - - 9 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 22.964 4.255 860 716 25.643 Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 27.087 1.492 15.099 5.969 7.511 Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda. 98,10% 1.662 2.825 1.453 380 2.654 Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 15.066 396 2.093 503 12.866 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 2.751 19.221 196 18.439 3.337 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 36.193 4.847 4.487 1.961 34.592 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 2.121 11.361 715 2.311 10.456 SCP- DirecionalAterpa- Santa Inês 50,00% 62-6 - 56 SCP- DirecionalACR- Gran Riserva 98,10% 568 345 49 60 804 SCP- DirecionalACR Paradiso 98,10% 2.019 100 770 771 578 SCP- DirecionalACR- Maura Valadares 98,10% 44 - - 82 (38) SCP- DirecionalACR Lago 98,10% 5.220 1.572 542 2.666 3.584 Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 340 816 1.176 503 (523) Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 601 47 56 402 190 Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 1.234 108 5.113 634 (4.405) SCP- DirecionalACR- Le Parc de France 98,10% 317 1 13 49 256 SCP- DirecionalAterpa- Cidade Nova 50,00% 26 - - - 26 SCP- DirecionalACR- Santa Mônica 98,10% 47 2 211 95 (257) Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 20.454 8.541 5.336 3.084 20.575 Direcional Sodalita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 64 3.171 8-3.227 Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 13 8.196 12-8.197 Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3.929 2.531 292 99 6.069 Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 4.545 58 2.571 31 2.001 Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.051 16 50 218 799 Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 17.888 388 131-18.145 Direcional Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 184.200 37.169 49.113 45.936 126.320 SCP- DirecionalLasa- Águas Claras II 50,00% 65-21 53 (9) Jaspe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 388 - - 388 Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.264 3.717 731 349 8.901 Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 90,00% 11.347 15.645 132 83 26.777 Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. 77,00% 51.787 675 5.086 367 47.009 Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.292 357 115 348 1.186 Direcional Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. 55,20% 11.240 12.013 11.431 1.310 10.512 SCP- DirecionalCapla Brasília 100,00% 3 - - - 3 Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10 9.395-9.385 20 Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 291 6.908 6 6.560 633 Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1-7 - (6) Mar Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 15.848 534 6.155 360 9.867 SCP- Direcional Petrópolis 99,90% 7 - - - 7 SCP- Direcional Ozias 99,90% 17 41 9-49 Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 19.755 176 254 1.292 18.385 SCP- DirecionalLucasTulio- Club House 100,00% 3.301 62 3 121 3.239 Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 45,00%.785 64 661 20 3.168 SCP- Cidadão XI 99,90% 29 21 19 1 30 SCP- Pro Moradia II 99,90% 10.323 209 214 163 10.155 Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 2.050-1 - 2.049 Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 21.639 953 892 1.160 20.540 Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 18 16.796 61 2.308 14.445 Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9.903 5.592 661 349 14.485 SCP- Direcional SPL Campinas 50,00% 338 62 66 430 (96) SCP- Meu Orgulho 99,90% 254 347 580 669 (648) Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 70,00% 90.698 152 17.565 31.418 41.867 Riacho Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% 28.782 2.935 665 21.709 9.343 SPE Maura Gontijo 50,00% 104-29 - 75 Bom Sucesso Incorporação e Investimentos Imobiliários S.A. 28,00% 110 27.736 3.127-24.719 Patrimar Cl. Manoel 31,00% 11-10 - 1 Aterpa- Rio de Janeiro 45,00% 10.871 47 98-10.820 Marka Direcional- SCP Vivere Residence Marco Tulio II 50,00% 5.931 11 1.275-4.667 Andrade Valladares Residencial Ltda.- SCP Floramar 50,00% 63.931 10.244 26.443 1.022 46.710 9 Imobilizado Controladora (a)composiçãodossaldosem31dedezembrode2017 Taxas de 2017 Imobilizado Descrição depreciação Custo Depreciação Líquido Líquido em 2016 Máquinas e Equipamentos 10% 11.845 (8.072) 3.773 4.955 Formas de Alumínio 20% 77.776 (56.305) 21.471 29.772 Móveis e Utensílios 10% 3.355 (1.330) 2.025 2.223 Veículos 20% 828 (825) 3 8 Equipamentos de Informática 20% 3.531 (2.761) 770 907 Outros Ativos - 206 (181) 25 35 Benfeitoria em Imóveis de Terceiros 8,33% 8.615 (1.936) 6.679 7.154 Total 106.156 (71.410) 34.746 45.054 (b) Movimentação do exercício de 2017 Custo Custo em 2016 Adições Baixas Transferências Custo em 2017 Máquinas e Equipamentos 11.843 2-11.845 Formas de Alumínio 85.694 4.153 (12.071) 77.776 Móveis e Utensílios 3.223 132-3.355 Veículos 828 - - 828 Equipamentos de Informática 3.322 209-3.531 Outros Ativos 205 1-206 Benfeitoria em Imóveis de Terceiros 8.302 313-8.615 113.417 4.810 (12.071) 106.156 Depreciação (-)Depreciação em 2016 Depreciação do período Baixa de depreciação (-)Depreciação em 2017 Máquinas e Equipamentos (6.888) (1.184) - (8.072) Formas de Alumínio (55.922) (10.853) 10.470 (56.305) Móveis e Utensílios (1.000) (330) - (1.330) Veículos (820) (5) - (825) Equipamentos de Informática (2.415) (346) - (2.761) Outros Ativos (170) (11) - (181) Benfeitoria em Imóveis de Terceiros (1.148) (788) - (1.936) (68.363) (13.517) 10.470 (71.410) Imobilizado Líquido 45.054 (8.707) (1.601) 34.746 (c) Movimentação do exercício de 2016 Custo Custo em 2015 Adições Baixas Transferências Custo em 2016 Máquinas e Equipamentos 11.841 2-11.843 Formas de Alumínio 88.486 - (2.792) 85.694 Móveis e Utensílios 3.117 106-3.223 Veículos 828 - - 828 Equipamentos de Informática 3.161 161-3.322 Outros Ativos 177 28-205 Benfeitoria em Imóveis de Terceiros 7.999 303-8.302 115.609 600 (2.792) 113.417 Depreciação (-)Depreciação em 2015 Depreciação do período Baixa de depreciação (-)Depreciação em 2016 Máquinas e Equipamentos (5.700) (1.188) - (6.888) Formas de Alumínio (40.802) (16.466) 1.346 (55.922) Móveis e Utensílios (678) (322) - (1.000) Veículos (813) (7) - (820) Equipamentos de Informática (2.062) (353) - (2.415) Outros Ativos (160) (10) - (170) Benfeitoria em Imóveis de Terceiros (446) (702) - (1.148) (50.661) (19.048) 1.346 (68.363) Imobilizado Líquido 64.948 (18.448) (1.446) 45.054 Consolidado (d)composiçãodossaldosem31dedezembrode2017 Taxas de 2017 Imobilizado Descrição depreciação Custo Depreciação Líquido Líquido em 2016 Máquinas e Equipamentos 10% 24.548 (14.969) 9.579 11.910 Formas de Alumínio 20% 77.775 (56.306) 21.469 29.773 Móveis e Utensílios 10% 7.413 (3.476) 3.937 4.380 Veículos 20% 2.643 (2.526) 117 145 Equipamentos de Informática 20% 7.196 (5.648) 1.548 1.847 Estande de vendas (a) 62.288 (50.530) 11.758 14.327 Outros Ativos - 1.296 (1.117) 179 242 Benfeitoria em Imóveis de Terceiros 8,33% 8.614 (1.936) 6.678 7.153 Total 191.773 (136.508) 55.265 69.777 (a) Os estandes de vendas são depreciados de acordo com o fluxo estimado de venda de cada empreendimento, baixado ou por desativação do mesmo. (e) Movimentação do exercício de 2017 Custo Custo em 2016 Adições Baixas Transferências Custo em 2017 Máquinas e Equipamentos 24.534 18 (4) 24.548 Formas de Alumínio 85.694 4.152 (12.071) 77.775 Móveis e Utensílios 7.157 263 (7) 7.413 Veículos 2.643 - - 2.643 Equipamentos de Informática 6.779 417-7.196 Estande de vendas 56.880 6.193 (785) 62.288 Outros Ativos 1.269 27-1.296 Benfeitoria em Imóveis de Terceiros 8.301 313-8.614 193.257 11.383 (12.867) 191.773 Depreciação (-)Depreciação em 2016 Depreciação do período Baixa de depreciação (-)Depreciação em 2017 Máquinas e Equipamentos (12.624) (2.345) - (14.969) Formas de Alumínio (55.921) (10.855) 10.470 (56.306) Móveis e Utensílios (2.777) (699) - (3.476) Veículos (2.498) (28) - (2.526) Equipamentos de Informática (4.932) (716) - (5.648) Estande de vendas (42.553) (8.762) 785 (50.530) Outros Ativos (1.027) (90) - (1.117) Benfeitoria em Imóveis de Terceiros (1.148) (788) - (1.936) (123.480) (24.283) 11.255 (136.508) Imobilizado Líquido 69.777 (12.900) (1.612) 55.265 (f) Movimentação do exercício de 2016 Custo Custo em 2015 Adições Baixas Transferências Custo em 2016 Máquinas e Equipamentos 23.245 1.357 (68) 24.534 Formas de Alumínio 88.487 - (2.793) 85.694 Móveis e Utensílios 6.946 219 (8) 7.157 Veículos 2.649 25 (31) 2.643 Equipamentos de Informática 6.331 458 (10) 6.779 Estande de vendas 49.873 7.007-56.880 Outros Ativos 1.165 108 (4) 1.269 Benfeitoria em Imóveis de Terceiros 7.999 302-8.301 186.695 9.476 (2.914) 193.257 Depreciação (-)Depreciação em 2015 Depreciação do período Baixa de depreciação (-)Depreciação em 2016 Máquinas e Equipamentos (10.327) (2.320) 23 (12.624) Formas de Alumínio (40.803) (16.465) 1.347 (55.921) Móveis e Utensílios (2.091) (688) 2 (2.777) Veículos (2.429) (69) - (2.498) Equipamentos de Informática (4.189) (750) 7 (4.932) Estande de vendas (38.428) (4.125) - (42.553) Outros Ativos (896) (134) 3 (1.027) Benfeitoria em Imóveis de Terceiros (446) (702) - (1.148) (99.609) (25.253) 1.382 (123.480) Imobilizado Líquido 87.086 (15.777) (1.532) 69.777 A companhia e suas controladoras possuem 18 contratos de arrendamento mercantil financeiro, relativos a máquinas, equipamentos e veículos. O valor contábil do imobilizado mantido sob compromisso de arrendamento mercantil financeiro em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 77.776 (R$ 85.694 em 31 de dezembro de 2016). Ocorreram adições de imobilizado no período de itens cujo compromisso está vinculado à alienação fiduciária, no montante de R$4.153 que são garantidos pelos próprios objetos do contrato. 10 Empréstimos e Financiamentos Financiamento à Construção Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. - - 158.468 177.264 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 43.029 44.503 Direcional JHSF Zircone Empreendimentos imobiliários Ltda. - - 27.822 65.950 Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 25.837 37.710 Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 24.828 30.745 Direcional Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 24.655 24.531 Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 16.801 18.437 Direcional Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 16.770 7.239 Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 16.294 3.841 Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 14.820 11.402 Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 14.694 5.248 Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 11.381 25.633 Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 10.564 - Direcional Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 10.149 - Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 8.236 14.384 Guarinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 8.082 14.618 Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 8.070 5.090 Residencial Florence Park SPE Ltda. - - 7.927 40.998 Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 7.122 - Muqui Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 6.028 1.210 Nova Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 4.861 - Genebra Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 3.215 - Almeria Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 2.117 - Colina de Santana Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 1.806 7.982 Nova Estoril Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 1.424 - Portal das Rosas Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 1.291 - Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 1.145 - Novo Oriente Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 630 16.321 Santorini Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 503 - Jardim Amaralina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 316 - Itapetininga Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 270 4.344 Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 218 - Campos Verdes Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - - 9.988 Jupiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - - 43.126 Cristalina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - - 5.396 - - 479.373 615.960 FINAME e leasing financeiro de equipamentos Direcional Engenharia S.A. 8.600 14.160 8.600 14.160 8.600 14.160 8.600 14.160 Certificado de Recebíveis Imobiliários CRI Direcional Engenharia S.A. 293.456 95.027 293.456 95.027 293.456 95.027 293.456 95.027 Debêntures Direcional Engenharia S.A. - 31.980-31.980-31.980-31.980 Cédula de Crédito Bancário: Direcional Engenharia S.A. 87.457 149.733 87.457 149.733 Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 25.065-87.457 149.733 112.522 149.733 Total Geral 389.513 290.900 893.951 906.860 Parcela circulante 117.322 135.807 405.234 467.295 Parcela não circulante 272.191 155.093 488.717 439.565 www.direcional.com.br Continua... 913
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 15 Os empréstimos e financiamentos da Companhia são divididos em seis principais modalidades, a saber: Financiamento à Construção: Esta modalidade de empréstimo tem por objetivo financiar os empreendimentos durante seu período de construção. As taxas de juros aplicáveis a estes empréstimos variam, conforme a operação, entre 8,3% e 11,04% ao ano, com correção pela TR. Estas operações são garantidas por hipotecas dos imóveis dos respectivos empreendimentos; FINAME e Leasing: Estas modalidades de empréstimos têm por finalidade financiar investimentos em máquinas e equipamentos. As taxas de juros aplicáveis a estes empréstimos são:(i) para FINAME, conforme a operação, juros fixos de 6,0% ao ano e (ii) para Leasing, conforme a operação, juros variáveis com margens sobre o CDI de 1,50% a 3,43% ao ano. Estas operações são garantidas pelas próprias máquinas e equipamentos adquiridos com os empréstimos; Certificado de Recebíveis Imobiliários CRI: 341ª Série: Consiste em um título de crédito nominativo, de emissão exclusiva das companhias securitizadoras, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro. Foram emitidos 100 (cem)cri scomvalornominalunitárioder$1.000.000,00(ummilhãodereais),nadatade01deabrilde2014.ovalortotaldaemissãofoider$100.000.000,00(cemmilhões dereais),sendooprazototaldoscri scompreendidonoperíodoentre01deabrilde2014e01deabrilde2019( DatadeVencimentoFinal ).Oscréditosimobiliáriosestão consubstanciados na cédula de crédito bancário n.º 100114030010600 emitida pela Direcional Engenharia S.A., em 21 de março de 2014 ( CCB ), que está representada integralmente por cédula de crédito imobiliário ( CCI ) de emissão do Itaú Unibanco S.A., sendo que os créditos imobiliários foram cedidos à emissora (Brazilian Securities Companhia de Securitização) por meio da transferência da CCI pelo Itaú Unibanco S.A. para a emissora. O saldo do valor nominal unitário dos CRI s não será corrigido monetariamente.aremuneração dos CRI s, incidente sobre o saldo do valor nominal unitário dos CRI desde a data de emissão dos CRI s, é composta por juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada da taxa DI, ao ano, base 252(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. Esta operação é garantida pelos recursos financeiros presentes nas contas vinculadas à operação e pela cessão fiduciária de direitos creditórios das empresas: Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda., Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda., SCP DirecionalACR Lago, Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda., SCPDirecionalDANGontijo Fernandes- Jacundá etrincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 379ª Série: Consiste em um título de crédito nominativo, de emissão exclusiva das companhias securitizadoras, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro. Foram emitidos 30.000 (trinta mil) CRI s com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na data de 29 de dezembro de 2016. O valor total da emissão foi de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), sendo o prazo total dos CRI s compreendido no período entre 29 de dezembro de 2016 e 16 de dezembro de 2019( Data de Vencimento Final ). Os créditos imobiliários estão consubstanciados em duas cédulas de crédito bancário n.º 100116120005600 no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e nº 100116120005800 no valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ambas emitidas pela Direcional Engenharia S.A., em 13 de dezembro de 2016 ( CCB ), que está representada integralmente por cédula de crédito imobiliário ( CCI ) de emissão do Itaú Unibanco S.A., sendo que os créditos imobiliários foram cedidos à emissora (Brazilian Securities Companhia de Securitização) por meio da transferência da CCI pelo Itaú Unibanco S.A. para a emissora. O saldo do valor nominal unitário dos CRI s não será corrigido monetariamente. A remuneração dos CRI s, incidente sobre o saldo do valor nominal unitário dos CRI s desde a data de emissão dos CRI s, é composta por juros remuneratórios 0,70% ao ano mais à variação acumulada da Taxa DI, ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. A Direcional constituirá, em favor da securitizadora a alienação fiduciária de quotas e direitos emergentes destas quotas, de emissão de (i) Direcional Porto AcreEmpreendimentosImobiliáriosLtda.( PortoAcre ) e(ii) TarauacáEmpreendimentosImobiliáriosLtda.( Tarauacá e, emconjuntocomportoacre, as SPEIntervenientes ) e de titularidade da Direcional( Alienação Fiduciária ). 25ª Série: Consiste em um título de crédito nominativo, de emissão exclusiva das companhias securitizadoras, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro. Foram emitidos 198.000 (cento e noventa e oito mil) CRI s com valor nominal unitário de R$1.000,00(ummilreais),nadatadeemissão14dejunhode2017.OvalortotaldaEmissãofoideR$198.245.913,17(centoenoventaeoitomilhões,duzentosequarentae cincomilnovecentosetrezereaisedezessetecentavos),sendooprazototaldoscri scompreendidonoperíodoentre14dejunhode2017e04desetembrode2019( Data de Vencimento Final ). Os créditos representados pela CCI e oriundos das Debêntures, com valor total da emissão de R$202.500.000,00(duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais), na data de emissão das debêntures, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força da escritura de emissão de debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na escritura de emissão de debêntures, tendo como emissora (Nova Securitização). A remuneração dos CRI s, incidente sobre o saldo do valor nominal unitário dos CRI s desde a data de emissão dos CRI s, é composta por juros remuneratórios 0,90% ao ano mais à variação acumulada da Taxa DI, ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos. Não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI s, os quais não contarão também com garantia flutuante da Emissora. Debêntures(DIRR11) 1ª Emissão: Consiste em um título de dívida de médio e longo prazo, que concede ao seu detentor o direito de crédito contra a companhia emissora. Foram emitidas 20.000 (vinte mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com o valor nominal unitário de R$10.000,00(dez mil reais), na data de 25 de abril de 2013. O valor total da emissão foi de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendo este amortizado mensalmente, em 25 (vinte e cinco) parcelas de igual valor, cada uma correspondente a 4,0% (quatro por cento) do valor nominal unitário com a primeira devida em 25 de abril de 2015 e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes até a data de vencimento, que ocorreu em 25 de abril de 2017.Aremuneração foi paga mensalmente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 25 de maio de 2013,eosdemaisnomesmodiadosmesessubsequentes,sendooúltimopagamentodevidonadatadevencimento.Apartirdadatadeemissão,asdebênturesfizeramjus à remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressanaformapercentualaoano, base252(duzentosecinquentaedois) diasúteis, calculadasedivulgadaspelacetip( TaxaDI ), acrescidadeumasobretaxaouspread de 1,00% (um por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP. Cédula de Crédito Bancário: Esta modalidade de empréstimo tem por finalidade financiar a necessidade de capital de giro da Companhia. A taxa de juros praticada nesta modalidade de empréstimo é de 112% e 114% do CDI a.m. Cédula de Crédito Bancário Empresário: CCB Plano Empresário Final emitida junto ao BancoABC no Valor de R$ 32.828.363,64(trinta e dois milhões, oitocentos e vinte e oito mil, trezentos e sessenta e três reais e sessenta e quatro centavos). Ataxa de Juros praticada nesta modalidade 0,1241% a.m. acrescidos da Taxa CDI, calculadas e divulgadas pela CETIP( Taxa DI ).A parcela não circulante dos empréstimos da controladora tem os seguintes vencimentos: Período 2017 Jan19 a Dez19 254.341 Jan20 a Dez20 12.131 Jan21 a Dez21 5.719 A partir de Jan22-272.191 Aparcela não circulante dos empréstimos do consolidado tem os seguintes vencimentos: Período 2017 Jan19 a Dez19 385.531 Jan20 a Dez20 62.527 Jan21 a Dez21 32.490 A partir de Jan22 8.169 488.717 11 Obrigações trabalhistas Descrição Salários e retiradas a pagar 1.679 2.757 3.680 1.011 Encargos trabalhistas e previdenciários 1974 896 5.401 5.410 Provisões trabalhistas 5.005 4.923 11.419 19.597 Outros 27 183 71 813 8.685 8.759 20.571 26.831 12 Obrigações tributárias 12.1 Obrigações tributárias Impostos Correntes PIS 68 60 79 65 COFINS 371 312 419 337 Regime Especial de Tributação - - 3.269 3.227 Outros 170 441 2.142 3.212 609 813 5.909 6.841 Impostos Diferidos PIS 2-2.830 3.509 COFINS 10-13.096 16.267 AVP - - (226) (442) Outros - - 443-12 - 16.143 19.334 621 813 22.052 26.175 Circulante 621 813 19.506 23.248 Não Circulante - - 2.546 2.927 12.2 Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente Impostos Correntes IRPJ - - 1.993 1.259 CSLL - - 838 614 - - 2.831 1.873 Circulante - - 2.831 1.873 NãoCirculante - - - - 12.3 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido Impostos Diferidos IRPJ 7-9.604 11.907 CSLL 4-5.034 6.252 11-14.638 18.159 Circulante 11-12.237 15.419 Não Circulante - - 2.401 2.740 13 Credores por imóveis compromissados Demonstra as contas a pagar decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme demonstrado a seguir: Controladora Terreno Maubisa 20.148 - Terreno do Empreendimento Saturno localizado em Cotia-Itapevi- SP - 15.200 Terreno do Empreendimento Tarumã Ari localizado em Manaus- AM - 9.916 Terreno Cachamorra Rossi - 9.300 Terreno Guarulhos - 5.200 Terreno do Empreendimento Estrada do Bom Retiro - 5.616 Terreno do Empreendimento Jardim Novo Horizonte localizado em Sorocaba- SP - 4.841 Terreno Nova Caucaia - 2.200 20.148 52.273 SCPs, SPEs e empreendimentos Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda. 65.850 65.850 Alto Santo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 52.760 61.110 Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 39.178 70.020 Munique Empreendimentos Imobiliários Ltda. 38.776 38.776 Bella Serra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 38.000 - Conde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 33.583 - Mandaguari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 29.054 - Marselha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 24.156 24.156 Ibia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 23.040 - Cidreira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 21.960 - Riacho Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 21.714 21.714 Guaira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 20.116 - Embaúba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 18.013 18.063 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 17.106 17.945 Boa Nova Empreendimentos Imobiliários Ltda. 17.010 17.010 Nova Alvorada Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.956 - Maranguape Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.020 16.020 Monte Alegre Empreendimentos Ltda. 15.600 - Direcional Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.320 17.705 Aracai Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.140 - Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.920 14.920 Caieiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.364 - Vila Flor Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.066 - Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 13.894 - Veneza Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.831 - Cambraia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.500 - Congonhas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.250 - Olímpia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.203 12.985 Catalão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.694 11.694 Manauara Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.075 - Juazeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.592 11.111 Montebelo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.916 - Portal das Rosas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.120 - Medina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.694 - Muqui Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 9.006 9.256 Jaguaribe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.919 9.919 Florença empreendimentos imobiliários Ltda. 8.513 8.513 Bello Ouro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.443 - Mirante Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 8.000 8.159 Rio Largo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.954 - Constantina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.000 - Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.069 9.409 Campos Verdes Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.502 7.780 Nobres Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.534 - Cantagalo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.367 - Bella Trindade Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.346 - Nova Diamantina Empreendimentos Ltda. 6.239 - Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.000 6.000 Corinto Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.616 - Novo Oriente Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.585 6.955 Itapetininga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.479 5.107 Bella Carioca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 5.200 - Braúna Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 18.135 Outros 68.092 53.786 902.335 562.098 9.22.483 614.371 Descrição Circulante 20.148-90.441 55.786 Não circulante - 52.273 832.042 558.585 20.148 52.273 922.483 614.371 14 Adiantamento de clientes Corresponde a(i) compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrentes das aquisições de terrenos por meio de permuta que consiste na troca do terreno por unidades a construir;(ii) adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades imobiliárias: Adiantamento de clientes permuta física de terreno(i) Controladora Terreno do Empreendimento Santíssimo localizado no Rio de Janeiro RJ - - Terreno do Empreendimento Nova Caucaia - 2.196 Terreno do Empreendimento Jardim Novo Horizonte localizado em Sorocaba SP - 220-2.416 Controladas Alcobaça Construções e Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 158.756 158.756 Alto Buritis Participações Societárias Ltda. 102.677 102.677 Canário Engenharia Ltda. 68.248 68.248 Altos Pilares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25.771 25.771 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.770 16.770 Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 15.476 15.476 Colina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 9.207 9.207 Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.560 6.560 Bergamo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.000 - Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.660 7.689 Carrancas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.499 - Vilarinho Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 2.744 - Agua Doce Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.196 - Vinhedo Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 25.696 Portal das Rosas Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 7.352 Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 9.385 Marselha Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 6.560 Bella Carioca Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - 6.500 Guarinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 831 Outros 3.511 5.027 423.075 472.505 Adiantamento de clientes- por recebimento(ii) Limoeiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9 2.823 Nova Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 451 SCP Cidade Jardim 4.905 - Santa Gisela Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 394-5.308 3.274 Total 428.383 478.195 Descrição Circulante - - 11.975 5.869 Não circulante - 2.416 416.408 472.326-2.416 428.383 478.195 15Outrascontasapagar Descrição Contas a pagar por aquisições de participações societárias(b) 29.238 28.905 29.238 28.905 Débitos com parceiros(a) - - 26.920 26.920 Débitos com clientes 8.379 9.249 13.458 11.422 Passivo a Descoberto 9.497-3 - Outros 672 898 7.391 3.459 Total 47.786 39.052 77.010 70.706 Circulante 47.786 39.052 51.010 44.706 Não circulante - - 26.000 26.000 (a) Em 20 de abril de 2011, a Companhia realizou acordo comercial com investidor para desenvolvimento de projetos que serão realizados em 4 terrenos localizados no Distrito Federal, em troca de R$ 44.300 recebidos em dinheiro sobre o qual não incide qualquer remuneração. Em dezembro 2012, foi viabilizado o projeto de um dos terrenos envolvidos no acordo comercial, o montante de R$ 10.380 foi capitalizado na SPE Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários, responsável pela incorporação, construção e vendas do empreendimento a ser construído. Em abril de 2014 foi capitalizado R$ 7.000 na SPE Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda., responsável pela construção e vendas do segundo empreendimento a ser construído. (b) Em setembro2016 a companhia adquiriu da Trisul S.A. 50% das quotas da SPE JardimAmaralina por R$ 21.000. Essa SPE será responsável pela construção e incorporação do empreendimento popular JardimAmaralina na cidade de São Paulo. 16 Provisões 16.1 Provisão para garantia: A Companhia constitui provisões para gastos com as garantias durante o período de construção, apenas para unidades já comercializadas, de forma que eventuais custos incorridos com manutenção, após a entrega das chaves das unidades imobiliárias, serão deduzidos da provisão constituída. As constituições das provisões para garantia de obra estão fundamentadas nas avaliações das saídas históricas de caixa, referentes a gastos com manutenções, que representam do custo orçado de cada empreendimento em média para as obras de incorporação 2,95% em dezembro de 2017 e 2,38% em dezembro de 2016 para as obras de serviços 0,83% emdezembrode2017e0,76%emdezembrode2016. Saldo em 2015 658 29.190 Provisões - 24.407 Amortização (118) (10.532) Saldo em 2016 540 43.065 Provisões 16 13.532 Amortização (540) (21.784) Saldo em 2017 16 34.813 www.direcional.com.br Continua... 1013
16 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 As reversões das provisões são realizadas por completo, no momento em que se prescrevem as cláusulas contratuais ou legais que geraram tal obrigação e compromisso entre a construtora e o promitente comprador. 16.2 Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, a Companhia constituiu provisão para fazer face às eventuais demandas consideradascomriscodeperdaprovável.osmontantesdestascausasem31dedezembrode2017e31dedezembrode2016eram: Controladora Tributário Trabalhista Cível Total Saldo em 2015-394 2.323 2.717 Provisões - 220 128 348 Reversões - (306) (2.250) (2.556) Saldo em 2016-308 201 509 Provisões 14 300 183 497 Reversões - (212) (133) (345) Saldo em 2017 14 396 251 661 Consolidado Tributário Trabalhista Cível Total Saldo em 2015 171 12.116 23.308 35.595 Provisões 9 7.844 14.103 21.956 Reversões (171) (8.477) (12.904) (21.552) Saldo em 2016 9 11.483 24.507 35.999 Provisões 85 4.914 14.502 19.501 Reversões (2) (8.327) (14.440) (22.769) Saldo em 2017 92 8.070 24.569 32.731 A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas surgidos no curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível nos montantes aproximados de trabalhista R$ 51.303, tributário R$ 12.850 e cível R$ 132.716 em 31 de dezembro de 2017. Consequentemente, nenhuma provisão foi constituída para eventualmente fazer face ao eventual desfecho desfavorável dos mesmos. 17 Patrimônio líquido 17.1 Capital social Em 07 de maio de 2015, mediante a aprovação da AGE o capital social da Companhia aumentou para R$ 752.982, mediante capitalização de reservas que excederem o valordocapitalsocial,semaemissãodenovasações,nostermosdoart.199dalei6.40476(lsa),nomontanteder$50.000.ocapitalautorizadonadatadadivulgação de nossas informações trimestrais é de R$1.200.000. O número de ações ordinárias em que se divide o capital social da Companhia, em razão do cancelamento de 1.900.000 (um milhão e novecentas mil) ações ordinárias mantidas em tesouraria aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de fevereiro de 2015, está representado por 153.398.749 ações ordinárias, sendo 146.437.554 em circulação e 6.961.195 em tesouraria. Duranteoperíodoencerradoem31dedezembrode2017, foramcedidas122.450açõesemtesourarianoâmbitodoprogramamatchingdeações, referentesaosprogramas Matching deações Programa I e Programa II do plano de Stock Options. Quantidade de ações Ações ordinárias Açoes em tesouraria Total 31 de dezembro de 2015 146.267.378 7.131.371 153.398.749 Ações em tesouraria cedidas 47.726 (47.726) - 31 de dezembro de 2016 146.315.104 7.083.645 153.398.749 Ações em tesouraria cedidas 122.450 (122.450) - 31 de dezembro de 2017 146.437.554 6.961.195 153.398.749 17.2 Ações em tesouraria: O Conselho de Administração, em reunião realizada em 02 de março de 2015, aprovou o Quarto Programa de Recompra de Ações ( Quarto Programa ) de emissão da própria Companhia objetivando a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social, com o fim de maximizar valor para os acionistas. No âmbito do Quarto Programa, foram adquiridas, o total de 7.034.205 ações, com desembolso de R$ 40.502, ao preço médio de R$ 5,76 por ação. Os três programas de recompra anteriores duraram 60 dias, 180 dias e 365 dias, respectivamente, sendo o primeiro contados a partir de 12 de agosto de2011expirando-seem11deoutubrode2011,osegundo24deoutubrode2011expirando-seem20deabrilde2012,eoterceiro12desetembrode2013expirando-se em 13 de setembro de 2014. Já o Quarto Programa teve vigência de 365 dias contados a partir de 02 de março de 2015. Durante o período de vigência dos dois primeiros programas foram recompradas 1.660.200 ações, com o desembolso de R$ 15.846 a um preço médio de R$9,54 por ação. O terceiro programa de recompra de ações foi concluídonodia15deagostode2013,comaaquisiçãodolimiteautorizadode2.000.000deações,comdesembolsoder$24.673aumpreçomédioder$12,33poração. Adicionalmente, em Reunião do Conselho deadministração realizada em 04 de fevereiro de 2015, foi aprovado o cancelamento de 1.900.000(um milhão e novecentas mil) ações ordinárias mantidas em tesouraria. 17.3 Reservas de capital: 17.3.1 Reserva de capital por outorga de opções de compra de ações: Conforme comentado na Nota 22, a Companhia reconhece na referida rubrica, os serviços recebidos em contrapartida da outorga de opções de compra de ações. Concomitantemente ao exercício das opções de ações, a reserva é transferida para lucros retidos. 17.4 Reserva de lucro: 17.4.1 Reserva legal: Instituída pelo artigo 193 da lei 6.40476, com a intenção de darproteçãoaocredoréconstituídaobrigatoriamenteàalíquotade5%sobreolucrolíquidodecadaexercício,atéatingiromontantede20%docapitalsocial,ouquandoo saldo dessa reserva somado às reservas de capital atingir o limite de 30% do capital social.autilização dessa reserva está restrita a compensação de prejuízos e ao aumento de capital. 17.4.2 Reserva de retenção de lucros: Constituída principalmente para a manutenção da capacidade de investimentos da Companhia e a execução de obras em curso. Adicionalmente, aassembleia Geral Ordinária, deliberará a respeito da destinação do montante excedente de reservas de lucros em relação ao total do capital social, nos termos descritos no artigo 199 da lei das sociedades anônimas(lei 11.6382007). 17.4.3 Distribuição de dividendos: Aos detentores de ações ordinárias é assegurado um dividendo mínimo e obrigatório de 25%, calculado com base no lucro líquido ajustado pelas variações patrimoniais das reservas, conforme legislação societária vigente. Resultado líquido do exercício (143.781) (11.862) Reservalegal(5%) - - Resultado líquido a distribuir (143.781) (11.862) Dividendos pagos antecipadamente - 40.000 Total de dividendos pagos - 40.000 Em 4 de julho de 2016, o Conselho de Administração da Companhia deliberou e aprovou o pagamento de dividendos antecipados no montante de R$ 40.000 à título de dividendos intermediários, equivalentes à quantia de R$0,27340523 por ação. 17.5 Lucro por ação: A Companhia efetua o cálculo do lucro por ação, utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias totais em circulação durante o período correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33). A tabela a seguirapresentaocálculodelucroporaçãoparaosperíodosencerradosem31dedezembrode2017e31dedezembrode2016: Numerador: Lucro líquido do exercício (143.781) (11.862) Denominador: Média ponderada do número de ações 146.406.097 146.297.009 Lucro líquido básico por ação- R$ (0,98) (0,08) Lucro diluído por ação Numerador: Lucro líquido do exercício (143.781) (11.862) Denominador: Média ponderada do número de ações 146.406.097 146.297.009 Ajuste por opção de compras de ações(a) 1.749.436 516.606 Média ponderada do número de ações(diluída) 148.155.533 146.813.615 Lucro líquido diluído por ação- R$ (0,97) (0,08) (a) Representado pela média ponderada das opções em aberto in-the-money conforme plano de opção de ações apresentado na Nota 22. 17.6 Participações não controladores: No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as alterações de participações societárias da Companhia em controladas geraram um aumento de acionistas nãocontroladoresder$10.230(31dedezembrode2016ocorreuumareduçãoder$10.826)eumaperdalíquidader$446(31dedezembrode2016ocorreuumaperda de R$ 108) para os acionistas da Controladora, registradas diretamente no patrimônio líquido. 18 Resultado das incorporações imobiliárias e contratos de construção 18.1 Receita líquida Controladora Consolidado Descrição Receita bruta de vendas 5.411-576.123 660.719 Receita bruta de serviços 6.641 10.251 223.215 784.533 Receita bruta total 12.052 10.251 799.338 1.445.252 Ajuste a Valor Presente - - 5.675 7.632 Impostos incidentes sobre vendas (1.352) (3.011) (15.419) (18.640) Vendas Canceladas (843) - (37.737) (76.166) Receita operacional líquida 9.857 7.240 751.857 1.358.078 Os impostos incidentes sobre as vendas e serviços consistem no Programa de integração social (PIS) e na Contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS) sendo (1,65% e 7,6%) para as receitas auferidas sob o regime da não cumulatividade, (0,65% e 3%) para as receitas auferidas sob o regime da cumulatividade, (0,37% e 1,71%) para as receitas auferidas sob o regime de tributação especial aplicado as construtoras e incorporadoras, e(0,09% e 0,44%) para as receitas vinculadas ao Programa Minha Casa Minha Vida(PMCMV) para unidades até R$ 100. 18.2 Resultado apropriado de vendas de imóveis Por empreendimento(controladora) Receitas brutas de (-) Custo das unidades Receitas brutas de (-) Custo das unidades Receitas e custos dos Imóveis concluídos unidades vendidas vendidas unidades vendidas vendidas Nova Sede Direcional - - - (16) Outros 9.857 (4.526) 7.240 (1) - - 7.240 (17) Total Controladora 9.857 (4.526) 7.240 (17) Por SCP, SPE ou empreendimento(controladas) Receitas e custos dos Imóveis em Construção Receitas brutas de unidades vendidas (-)Custodas unidades vendidas Receitas brutas de unidades vendidas (-)Custodas unidades vendidas Serviços de Empreitada 107.646 (83.859) 691.707 (561.891) Residencial Florence Park SPE Ltda. 46.414 (32.004) 12.659 (7.921) Genebra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 45.357 (29.976) 10.042 (6.875) Nova Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25.790 (13.688) 10.749 (5.001) Cristalina Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 22.758 (17.561) - - Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 22.619 (14.848) 132.562 (85.176) Muqui Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 21.635 (15.780) 12.248 (8.694) Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 17.030 (10.696) 27.830 (16.018) Itapetininga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.302 (11.606) 3.614 (2.501) Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 16.031 (10.861) 41.965 (27.572) Jardim Amaralina Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 15.099 (7.455) 3.912 (2.103) Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.056 (9.941) 24.242 (11.378) Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.375 (8.385) 7.922 (5.742) Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.776 (7.946) - - Mirante Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 9.728 (7.087) 12.723 (9.753) Araguaina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.397 (6.025) - - Santorini Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.395 (6.415) - - Colina de Santana Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 8.651 (6.385) 5.299 (3.762) Bella Trindade Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.263 (5.148) - - Riacho Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.336 (5.037) 4.360 (3.269) Portal das Rosas Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.224 (4.439) 3.592 (1.711) Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.904 (3.486) 2.204 (1.650) Brescia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.568 (2.579) - - Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.725 (2.537) 2.195 (3.755) Santa Gisela Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. 2.360 (1.309) - - Olímpia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.092 (1.360) - - Oslo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.045 (1.380) - - QRTZ5 Incorporacões de Imóveis SPE Ltda. 2.034 (1.589) - - Constantina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.793 (1.323) - - Manauara Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.462 (1.019) - - Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. - (191) 36.795 (33.824) Guarinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 29.592 (19.323) Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. - - 29.566 (33.479) Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 23.525 (27.693) Direcional Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 16.252 (15.650) Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 14.593 (13.380) Direcional Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. - (73) 9.327 (41.285) Outros 92.319 (55.847) 6.079 (3.736) 564.184 (387.835) 1.175.554 (953.142) Receitas e custos dos imóveis concluídos Receitas brutas de unidades vendidas (-)Custodas Receitas brutas (-)Custodas unidades de unidades unidades vendidas vendidas vendidas Serviços de Empreitada 100.315 (140.084) 77.471 (112.684) Direcional Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 31.699 (81.175) - - Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 15.276 (11.369) 4.991 (5.980) Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.121 (25.069) - - Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.608 (1.495) 774 (3.380) Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.537 (7.767) 12.827 (13.735) Guarinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.856 (9.899) - - Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.452 (2.907) 8.220 (6.049) Mar Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.300 (3.200) 5.782 (7.346) Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.091 (1.400) (1.484) 787 Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.793 (2.456) 7.387 (5.932) Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.425 (1.095) 7.515 (3.699) Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.493 (3.698) 11.540 (13.676) Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 182 (170) (18) (1.349) Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99 (410) (1.238) (296) Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 53 (1.160) (337) (4.336) Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. (21) (410) (321) 89 Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. (282) (152) 5.891 (4.660) Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. (756) (1.457) 608 (2.715) SCP- DirecionalACR Lago (854) (791) 3.739 (2.712) Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários SPE S. (879) 112 8.929 (7.471) Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. (961) (3.505) 14.379 (15.866) Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. (1.281) 623 4.877 (4.218) Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. (1.599) (2.779) 162 (9.445) Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. (1.926) (1.790) (956) (2.799) Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. (3.124) (2.537) 1.553 (5.794) Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. (13.582) 5.825 - - Outros 5.781 (21.823) 2.992 (15.353) 177.816 (322.038) 175.283 (248.619) Total Controladas 742.000 (709.873) 1.350.837 (1.201.761) Total Consolidado 751.857 (714.399) 1.358.078 (1.201.779) A receita bruta de vendas de unidades imobiliárias em construção está deduzida do AVP(ajuste a valor presente), de acordo com as normas vigentes descritas no CPC 12 e também pela orientação do OCPC 01(R1) item 33 e 34.ACompanhia utiliza uma taxa média de desconto de contas a receber de 6,43% a.a. ACompanhia reconheceu também como receita bruta do período referente aos empreendimentos em construção, o montante de R$ 19.044 em 31 de dezembro de 2017 e R$ 21.056 em 31 de dezembro de 2016 referentes à apropriação de permutas por unidades a construir por terrenos. Os encargos financeiros incorridos referentes aos empréstimos e financiamentosàproduçãoestãocontabilizadosnasrubricasdeimóveisemconstruçãodeacordocomoocpc01(r1).em31dedezembrode2017e31dedezembrode 2016 foram reconhecidos no resultado, na rubrica de custos de imóveis vendidos, o montante de R$ 50.559 e R$ 59.368, respectivamente. Esses encargos financeiros são apropriados ao resultado em decorrência das vendas. 18.3 Custos e despesas por natureza: ACompanhia optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza. Descrição Matéria prima, e materiais de uso e consumo (6.859) (1.135) (524.224) (854.420) Despesas com Pessoal (56.001) (63.632) (198.032) (341.642) Juros Capitalizados - - (50.559) (59.368) Despesas gerais com vendas (1.730) (2.593) (26.654) (26.862) Depreciação e amortização (3.611) (9.415) (23.026) (25.569) Comissão de Vendas 301 - (22.739) (19.207) Serviços de terceiros (9.396) (16.135) (13.934) (16.823) Energia elétrica, água e telefone (1.489) (1.623) (2.115) (1.652) Outras Despesas (22.436) (11.359) (24.048) (12.112) (101.221) (105.892) (885.331) (1.357.655) Classificados como Custos dos imóveis vendidos (2.599) (3) (483.975) (522.831) Custos de serviços prestados (1.927) (14) (230.424) (678.948) Despesas gerais e administrativas (95.247) (103.281) (107.644) (105.135) Despesas com vendas (1.448) (2.594) (63.288) (50.741) (101.221) (105.892) (885.331) (1.357.655) www.direcional.com.br Continua... 1113
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 17 18.4 Vendas contratadas de imóveis(consolidado) Os custos orçados a incorrer das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundos dos empreendimentos em andamento, não refletidos nas demonstrações financeiras, estão demonstrados a seguir: Vendas contratadas a incorrer Compromissos de construção aincorrer para vendas contratadas Compromissos de construção Vendas aincorrer contratadas a para vendas incorrer contratadas Contratos de Construção- Minha Casa, Minha Vida 925.972 (705.992) 1.104.625 (837.764) Nova Campinas Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 54.256 (25.246) 70.145 (32.375) Jardim Amaralina Empreend. Imobiliários Spe Ltda.- 1ª Etapa 47.293 (22.957) 13.299 (6.700) Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 35.445 (24.985) 24.879 (17.180) Santorini Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 30.426 (20.132) - - Araguaina Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 30.221 (18.054) - - Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 30.459 (17.500) 3.093 (1.746) Campos Verdes Empreendimentos Imobiliários Ltda..- 1ª Etapa 24.258 (13.907) 4.021 (2.289) Itapetininga Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 23.891 (16.332) 9.719 (6.111) Bella Trindade Empreendimentos Imobiliários Ltda..- 1ª Etapa 21.737 (12.962) - - Direcional Taguatinga Engenharia Ltda.- 10ª Etapa 21.844 (13.934) 5.294 (2.973) Nova Estoril Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 19.564 (11.914) 7.984 (4.855) Santa Gisela Empreend. Imobiliários Spe Ltda.- 1ª Etapa 18.158 (9.783) - - Riacho Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 17.970 (11.973) 9.065 (6.196) Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 16.877 (11.739) 4.791 (3.301) Genebra Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 16.677 (10.488) 35.436 (23.052) Jupia Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 15.691 (8.064) 1.926 (1.149) Brescia Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 12.934 (8.977) - - Qrtz5 Incorporacões De Imóveis Spe Ltda.- 1ª Etapa 12.188 (8.202) - - Almeria Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 11.960 (6.997) 13.103 (7.771) Constantina Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 11.078 (7.145) - - Portal Das Rosas Empreend. Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 10.898 (6.542) 8.744 (4.030) Novo Oriente Empreendimentos Imobiliários Ltda..- 1ª Etapa 10.492 (5.999) 1.647 (1.093) Direcional Taguatinga Engenharia Ltda.- 9ª Etapa 9.210 (6.231) - - Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 9.105 (7.011) - - Oslo Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 8.261 (4.778) - - Manauara Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 7.806 (5.259) - - Olímpia Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 6.421 (4.003) - - Cristalina Empreendimentos Imobiliários Ltda..- 1ª Etapa 6.319 (4.658) - - Colina De Santana Empreend. Imobiliários Spe Ltda.- 1ª Etapa 3.738 (2.399) 10.772 (6.609) Residencial Florence Park Spe Ltda.- 1ª Etapa 1.483 (965) 33.165 (201) Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 11ª Etapa 912 (515) 4.821 (2.742) Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 12ª Etapa 338 (206) - - Muqui Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda.- 1ª Etapa 107 (69) 6.412 (4.026) Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 10ª Etapa 76 (44) - - Direcional Zircone Empreend. Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa 1-1 - Mirante Empreendimentos Imobiliários Spe Ltda.- 1ª Etapa - - 9.971 (5.842) Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda- 2ª Etapa - - 20.365 (11.432) Guarinos Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa - - 3.691 (2.262) Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 1ª Etapa - - 5.793 (2.753) Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 7ª Etapa - - 407 (221) Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 8ª Etapa - - 269 (145) Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda.- 5ª Etapa - - 2.026 (1.135) Direcional Taguatinga Engenharia Ltda.- 11ª Etapa - - 7.105 (4.346) 1.474.066 (1.035.962) 1.422.569 (1.000.299) 19 Resultado financeiro Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras 28.455 40.754 40.719 60.676 Atualização monetária e juros contratuais 7.638 2.572 13.439 6.845 36.093 43.326 54.158 67.521 Despesas financeiras Despesas com juros (36.910) (43.102) (38.153) (44.173) Despesas bancárias (1.449) (1.248) (4.845) (6.105) (38.359) (44.350) (42.998) (50.278) Resultado financeiro líquido (2.266) (1.024) 11.160 17.243 20 Imposto de renda e contribuição social Acomposição das despesas com imposto de renda e contribuição social nos períodos encerrados em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 demonstra a diferença temporal entre o regime de caixa utilizado pelas SCP s e SPE s, tributadas pelo Lucro Presumido e RET(Regime Especial de Tributação), e a provisão de imposto sobre o saldo de contas a receber. Tal diferença encontra-se resumida a seguir: Lucro antes do IRPJ e CSLL (143.769) (11.858) (120.710) 20.202 IRPJ e CSLL a alíquota de 34% 34% 34% 34% 34% Despesa estimada com IRPJ e CSLL (48.881) (4.032) (41.041) 6.869 Empresas tributadas pelo Lucro Real Adições e Exclusões 12.512 (9.703) - - Adição(exclusão) equivalência patrimonial 53.684 (76.753) - - Base de tributação (77.573) (79.044) - - Empresas tributadas pelo Lucro Presumido Base de tributação 36 156 105.673 22.137 Alíquotas aplicáveis ao Lucro Presumido 2,28% 2,28% 2,28% 2,28% Despesa com imposto 1 4 1.689 416 Despesa com imposto diferido - - 719 88 Empresas tributadas pelo RET(1%) Base de tributação 2.345-928.912 1.638.030 Alíquotas aplicáveis ao Regime especial de tributação 0,47% 0,47% 0,47% 0,47% Despesa com imposto - - 4.975 8.438 Despesa com imposto diferido 11 - (610) (739) Empresas tributadas pelo RET(4%) Base de tributação - - 518.239 697.659 Alíquotas aplicáveis ao Regime especial de tributação 1,92% 1,92% 1,92% 1,92% Despesa com imposto - - 13.463 14.398 Despesa com imposto diferido - - (3.511) (1.003) Despesa com IRPJ e CSLL do período 12 4 16.725 21.599 Alíquota efetiva (0,01%) (0,03%) (25,69%) 106,92% ACompanhia(controladora) possui saldo de prejuízo fiscal para o imposto de renda e base negativa para contribuição social, sobre os quais não foram constituídos tributos diferidos ativos por não haver perspectiva de realização através de lucros tributáveis futuros devido à sua característica de holding. Devido ao regime de tributação das SCP s e SPE s(lucro Presumido ou RET), as mesmas não apresentam diferenças temporárias. 21 Instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. Aadministração destes riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. Apolítica de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. Os instrumentos financeiros usualmente contratados pela Direcional e suas controladas são aqueles registrados nas rubricas de Caixa e equivalentes de caixa e os financiamentos, para construção dos empreendimentos imobiliários, e para a aquisiçãodemáquinaseequipamentos.acompanhianãooperoucomderivativosnoperíodofindoem31dedezembrode2017enoexercíciofindoem31dedezembrode 2016. Ovalorcontábildosinstrumentosfinanceirosnadatadobalanço, representadossubstancialmenteporaplicaçõesfinanceirasefinanciamentos, seaproximamdosseus valores de mercado estimados, dado que as operações são pós-fixadas. Risco de taxas de juros: ACompanhia está exposta a taxas de juros flutuantes, substancialmente a taxa CDI que remunera suas aplicações financeiras contratadas em reais, juros sobre empréstimos contratados junto ao Sistema Financeiro de Habitação atrelados à TR, juros sobre empréstimos para aquisição de máquinas e equipamentos contratados junto ao BNDES (FINAME) atrelados à TJLP e TJ462 e juros de empréstimos de Capital de Giro, Leasing, Debêntures e CRI atrelados ao CDI. Risco de liquidez: ACompanhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, buscando manter um nível de disponibilidades suficiente para atender às suas necessidades. Aseguir estão as exposições contratuais de passivos financeiros: Menos de umano Entreume dois anos Entredoise três anos Acima de três anos Consolidado Total Em31dedezembrode2017 Empréstimos e financiamentos(nota 10) 405.234 385.531 62.527 40.659 893.951 Fornecedores 71.174 - - - 71.174 Credores por imóveis compromissados(nota 13) 90.441 355.479 147.303 329.260 922.483 Não é esperado que fluxos de caixa incluídos nas análises de maturidade da Companhia e suas controladas, possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes significativamente diferentes. Risco cambial: Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira. Risco de crédito: Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia em concentração de risco de crédito consistem, principalmente, de saldo em bancos, aplicações financeiras e contas a receber de clientes. A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linhaemtítulosdecurtoprazocomaltaliquidez.comrelaçãoàscontasareceber,acompanhiarestringeasuaexposiçãoariscosdecréditopormeiodevendasparauma base ampla de clientes e realização contínua de análises de crédito. Em 31 de dezembro de 2017, não havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. As contas a receber de clientes são garantidas pelos próprios imóveis, sendo que a posse sobre o imóvel é transferida somente após sua quitação. Valor justo dos instrumentos financeiros por categoria: Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, estejam próximos de seus valores justos. A tabela abaixo classifica os instrumentos financeiros contabilizados ao valor justo de acordo com o método de avaliação. Os diferentes níveis foram definidos como segue: Preços cotados(não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos(nível 1). Informações, além dos preços cotados incluídas no Nível 1, que são observáveis pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente(ou seja, como preços) ou indiretamente(ou seja, derivados dos preços)(nível 2). Informações para os ativos ou passivos que não são baseadas em dados observáveis pelo mercado(ou seja, premissas não observáveis) (Nível 3). A Companhia e suas controladas não possuíam ativos financeiros mensurados pelo Nível 3. A hierarquia dos ativos e passivos a valor justo da Companhia e sua controladas está divulgada abaixo: Consolidado Nível 1 Nível 2 Total Nível 1 Nível 2 Total Empréstimos e recebíveis Caixa e bancos 79.082-79.082 51.578-51.578 Contas a receber - 835.386 835.386-1.088.343 1.088.343 Outras contas a receber - 4.000 4.000-34.102 34.102 79.082 839.386 918.468 51.578 1.122.445 1.174.023 Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Equivalentes de caixa 333.966-333.966 381.157-381.157 Aplicações financeiras 70.709-70.709 134.816-134.816 404.675-404.675 515.973-515.973 Total ativos financeiros 483.757 839.386 1.323.143 567.551 1.122.445 1.689.996 Outros passivos financeiros Fornecedores - 71.175 71.175-106.982 106.982 Empréstimos e financiamentos - 893.951 893.951-906.860 906.860 Credores por imóveis compromissados - 922.483 922.483-614.371 614.371 Total passivos financeiros - 1.887.609 1.887.609-1.628.213 1.628.213 Análise de sensibilidade: ACompanhia e suas controladas devem apresentar uma análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado originado por instrumentos financeiros e considerados relevantes pelaadministração, ao qual a Companhia esteja exposta na data de encerramento de cada exercício. Uma vez que a Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos, a exposição se dá apenas com relação às variações dos índices pós-fixados que afetam tanto a receita financeira decorrente das aplicações financeiras quanto a despesa financeira decorrente dos empréstimos. Portanto, os instrumentos financeiros ativos da Companhia e suas controladas estão livres de riscos relevantes já que os mesmos são remunerados à taxa do CDI e os empréstimos e financiamentos são atrelados à variação datr acrescida de spread fixo, no caso de financiamento à produção (SFH), atrelados à variação do CDI acrescida de spread fixo, no caso do Leasing, CRI e Debêntures, atrelados à variação da TJLP e TJ462 acrescida de spread fixo, no caso de financiamento para aquisição de equipamentos via BNDES (FINAME) e atrelados ao CDI para os casos de empréstimos de capitaldegiro.parafazeraanálisedesensibilidade,acompanhiasebaseouemprojeçõesdomercadofinanceiroparaoanode2017.oimpactopositivoounegativoestá demonstrado a seguir: 31dedezembrode2017 AumentoRedução em percentuais Efeito no lucro antes dos impostos -25% 1.131 +25% (1.131) Gerenciamento de riscos do negócio: Sistema de controle de riscos: Para conseguir administrar de forma eficiente seu risco, a Companhia exerce o controle operacional de todos os empreendimentos em andamento. No modelo de gestão, a companhia calcula as perdas potenciais em simulações de condições desfavoráveis para cada empreendimento individual e para o conjunto dos projetos como um todo, bem como a exposição máxima de caixa exigida. Controle da exposição máxima de caixa: O sistema de controle de riscos monitora a necessidade futura de caixa para executar os empreendimentos programados em carteira, baseando-se em estudo de viabilidade econômicadecadaempreendimento, bemcomonanecessidadedefluxosdecaixaindividuaisemrelaçãoaofluxodecaixaprojetadodoconjuntodeempreendimentoscomo um todo. Esta projeção auxilia na definição da estratégia de financiamento e na tomada de decisões em relação à seleção de empreendimentos. Gerenciamento de risco de demanda: Por meio do conhecimento de mercado e com a contribuição de parceiros locais, a Direcional consegue identificar a demanda por novos empreendimentos em diferentes regiões, bem como a faixa de renda dos potenciais compradores a serem atendidos. Os lançamentos são definidos em função do potencial que cada região apresenta para absorver determinada quantidade de imóveis e responder às variações de preço. A Companhia não pretende atuar em mercados em que não existam dados confiáveis disponíveis para análise de potencial de mercado. Deste modo, acredita reduzir o risco de demanda de seus lançamentos. Riscos operacionais: O gerenciamento de riscos operacionais é desenvolvido basicamente por meio do acompanhamento permanente do desenvolvimento dos empreendimentos no tocante à execução do cronograma físico-financeiro das obras, em relação ao planejamento inicial da auditoria financeira e contábil, realizada por empresa independente de auditoria, da análise criteriosa de riscos jurídicos e do risco de crédito dos adquirentes de unidades mediante a gestão ativa dos recebíveis dos empreendimentos. Gestão do Capital Social: O risco de gestão do capital advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre a dívida financeira e o capital próprio (Patrimônio Líquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Os indicadores chave relacionados a este objetivo são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida LíquidaEBITDA e Dívida LíquidaPatrimônio Líquido. ADívida Total é formada pelos Empréstimos e Financiamentos(nota 10). ACompanhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando aperfeiçoar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. A Companhia inclui dentro da estrutura de Dívida Líquida: Empréstimos e financiamentos menos Caixa e Equivalente de Caixa. Consolidado Descrição Empréstimos e financiamentos 893.951 906.860 (-) Caixa e equivalente de caixa 413.048 432.735 (-) Aplicações financeiras 70.709 134.816 Dívida Líquida 410.194 339.309 Patrimônio Líquido 1.604.315 1.747.418 Dívida líquida sobre o Patrimônio Líquido 25,57% 19,42% Noperíodode12(doze)mesesencerradoem31122017acompanhiaapresentouumconsumodecaixadeR$70.874anteumageraçãodecaixanoexercíciode2016de R$ 37.979. Adívida líquida da Companhia em 31122017 representa 23,47% do patrimônio líquido da companhia e 19,29% em 31122016. Ativos dados em garantia: Os ativos dados em garantia relativos aos empréstimos e financiamentos estão divulgados na Nota 9 e Nota 10.ACompanhia e suas controladas mantêm depósitos judiciais em 31dedezembrode2017nomontantedeR$18.128(31dedezembrode2016 R$11.592)comopartedediscussãodeseuspassivoscontingentes. 22PlanodeOpçãodeCompradeAçõesedeIncentivoAtreladoaAçõesdaCompanhia Remuneração em opções de compra de ações: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram um planodeopçãodecompradeações, estabelecendoasregrasecondiçõesparaoutorgadeopçõesaempregados, administradores, executivosecolaboradores, comobjetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. Foram criados dois programas, englobando um total de 8.674.673 de opções, correspondendo a idêntico número de ações. O Conselho de Administração já outorgou 8.799.978 opções, das quais foram efetivamente exercidas 3.596.117 e 5.175.861 foram canceladas. O quadro a seguir apresenta a movimentação das opções: Programa 1 Programa 2 AnodeOutorga 2009a2015 2009a2015 Quantidade total de opções(a) 3.963.301 4.711.372 Preço de Exercício R$1,20 R$13,40(*) Prazo de aquisição(vesting period) 20% ao ano 20% ao ano Movimentação das opções Opções outorgadas(b) 4.259.978 4.540.000 Opções exercidas (3.228.117) (368.000) Opções canceladas(c) (1.011.861) (4.164.000) Opções em circulação 20.000 8.000 Saldo de opções a outorgar(**) 4.259.978 4.540.000 (*) PreçodeexercícioconsideracorreçãodopreçodeemissãopeloIPCAaté31dedezembrode2017, bemcomoajustesdevidosaospagamentosdedividendosnoperíodo. (**) O Conselho deadministração não pode outorgar novas opções nos Planos 1 ou 2, dado que o prazo de vigência expirou em 31 de dezembro de 2015. O valor justo das últimas opções outorgadas foi calculado com base na metodologia Black & Scholes, considerando uma volatilidade histórica de 33,29%, taxa de juros de 9,00% a.a., e ospreçosdeexercíciorespectivosdecadaprograma.ovalorjustomédiodasopçõesdoprograma1foiestimadoemr$9,97easdoprograma2emr$5,32cada.caso os beneficiários do total das opções do Programa 1 e 2 já outorgadas e ainda não exercidas exerçam suas opções, a diluição máxima da participação dos atuais acionistas será de 0,02%. Remuneração Baseada em Ações( Programa de Matching ). Em reunião do Conselho deadministração realizada em 15 de maio de 2015 foi aprovado o regulamento do 1 Programa de incentivo atrelado a ações da Direcional Engenharia S.A. ( Programa de Matching ), conforme alterado em reunião realizada em 21 de julho de 2015. E em reunião do Conselho deadministração realizada em 20 de março de 2017 foi aprovado o regulamento do 2 Programa de incentivo atrelado a ações da Direcional Engenharia S.A. ( Programa de Matching ). Os Programas estabelecem as regras e condições para outorga do direito de compra de Ações e concessão de ações de incentivo a administradores e empregados da Companhia eou das Sociedades de Propósito Específico em que a Companhia tenha participação( Beneficiários ), previamente selecionados pelo Conselho de Administração, com objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. Para participar do Programa de Matching os Beneficiários deverão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia, em quantidade e prazo definidos individualmente pelo Conselho deadministração. Para cada ação ordinária da Companhia adquirida pelos Beneficiários no âmbito do 1º Programa de Matching a Companhia outorgará aos beneficiários duas ações ordinárias da Companhia, já no âmbito do 2º Programa de Matching a Companhia outorgará aos Beneficiários cinco ações ordinárias dacompanhia,sendoqueaentregaserárealizadaemlotesde25%dototaldeaçõesaolongodequatroanos.paraqueobeneficiáriofaçajusaorecebimentodasações de incentivo ao final de cada Período de Carência ele não poderá ter alienado ou transferido, total ou parcialmente, as ações detidas por tal Beneficiário do Novo Plano. As quantidades de ações outorgadas, prazos de carência e exercício, aprovados pelo Conselho deadministração, estão comentados a seguir: 1º Programa Matching 1º Programa Matching 2º Programa Matching Ano de Outorga 2015 2017 2017 Prazo para transferência das ações 4(quatro) anos, sendo 25% aoano,apartirde31de Dezembro de 2016 4(quatro) anos, sendo 25% aoano,apartirde31de Dezembro de 2017 4(quatro) anos, sendo 25% aoano,apartirde31de Dezembro de 2017 Movimentação das Ações Outorgadas Total de ações outorgadas(a) 506.000 450.000 1.760.000 Outorgas ativadas por aquisição de ações 444.800 334.704 1.760.000 Outorgas não ativadas por aquisição de ações(b) 176.488 115.296 - Outorgas canceladas(c) 97.494 - - Ações entregues aos Beneficiários(D) 108.806 - - Outorgas vigentes(a) (B) (C) (D) 238.500 334.704 1.760.000 O valor justo das últimas ações outorgadas foi calculado com base no preço do ativo objeto com base no valor da cotação na data da outorga, uma vez que inexiste preço de exercício. No período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2017, foi provisionada a despesa no montante de R$ 3.083.Adespesa futura a ser reconhecida nos próximos 44 meses relacionada ao programa totaliza R$ 6.445 em 31 de dezembro de 2017. Caso os beneficiários recebam a totalidade das ações outorgadas e ainda não entregues, a diluição máxima da participação dos atuais acionistas será de 1,37%. Diretoria Ricardo Valadares Gontijo Diretor Presidente Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo Diretor Vice Presidente José Carlos Wollenweber Filho Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Guilherme de Rezende Castanheira Diretor de Engenharia Contador Responsável Manoel Rodrigues Neto Contador CRCMG 85.100 Parecer do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Direcional Engenharia S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias examinou: O Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o parecer dos auditores independentes (PWC) sem ressalvas e sem ajustes até o momento, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia. BeloHorizonte,23demarçode2018. Bruno Lage de Araujo Paulino Rafael Alves Rodrigues Paulo Sávio Bicalho www.direcional.com.br 1213
18 PRIMEIRO PLANO HOJE EM DIA 27 MAR 2018 BELO HORIZONTE 7-5$"6#&) 2) $!2&")# &'2-0-'2-'"- %)8#- $% 2-*)'%"#$+,-% 3'$'-&#$% &'2&4&2!$&% - )'%)5&2$2$% Aos Administradores e Acionistas 2,(#0,%&) U&L#&D)(,) HJ J Opinião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V.# ) #-,"Z&0,) "# ).",'%(,) %<',") O!.80,#&'# # apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase: C%&5%($# "#!0(,'% &) Y%') =J:@ )! "#$%&!'()*+#! 8&)&0#,()! 0%&!%,")")!@ A(#A)()")! "# )0%("% 0%$ )! EFGH )A,0M-#,! ) #&',")"#! "#,&0%(A%()*B%,$%<,,M(,)@ 0%&!,"#()$ )",0,%&)$#&'# ) ](,#&')*B% ]CKC >i #",')") A#% C%$,'Z "# K(%&.&0,)$#&'%! C%&'M<#,!J U!!) %(,#&')*B% '()') "% (#0%&D#0,$#&'% ") (#0#,') "#!!#!#'%( # #&-%-# )!!.&'%! (#)0,%&)"%! )%!,L&,80)"% # )A,0)*B% "% 0%&0#,'% "# '()&!5#(Z&0,) 0%&'7&.) "# (,!0%!@ <#Ⱥ,%! # "# 0%&'(%# &) -#&") "#.&,")"#!,$%<,,M(,)!@ 0%&5%($# "#!0(,'% #$ $),%(#! "#')D#! &) Y%') =J:dJ Y%!!) %A,&,B% &B% #!'M (#!!)-)") #$ 5.&*B% "#!!# )!!.&'%J Principais Assuntos de Auditoria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orque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Reconhecimento da receita de venda das unidades imobiliárias em )'%"#!+9) <')"$% -=05&$"&4$% >?@A <8B - @CB C%$A)&D,) #!.)! 0%&'(%)")! (#0%&D#0#$ )! (#0#,')! "#!#.! 0%&'()'%! de vendas de unidades não concluídas nos empreendimentos de incorporação,$%<,,m(,) # )! (#0#,')! "# A(#!')*B% "#!#(-,*%! "# 0%&!'(.*B% )'()-O! "% $O'%"% "# K%(0#&')L#$ "# C%&0.!B% 1K]C4J ] $O'%"% K]C (#V.#( que a administração estime os custos a serem incorridos até o término da 0%&!'(.*B% # #&'(#L) ")! 0D)-#! ")!.&,")"#!,$%<,,M(,)! A#('#&0#&'#! ) 0)") #$A(##&",$#&'% "#,&0%(A%()*B%,$%<,,M(,) # "# 0)") #')A) "%!!#(-,*%! "# 0%&!'(.*B%@ "# $%"% ) #!')<##0#(.$) A(%A%(*B% #$ (#)*B% )%! 0.!'%! IM,&0%((,"%!J U!!) A(%A%(*B% O )A,0)")!%<(# % -)%( I.!'% ") (#0#,') ")!.&,")"#! -#&",")! %. "%!!#(-,*%! "# 0%&!'(.*B%@ )I.!')")!#L.&"% )! 0%&",*+#! "%! 0%&'()'%! "# -#&")@ "#'#($,&)&"% % $%&')&'# ") (#0#,') "# -#&") )!#( (#0%&D#0,"% #$ 0)") A#(7%"%J U!!) M(#) A#($)�# 0%$%!,L&,80)',-) A)() &%!!) ).",'%(,) '#&"% #$ -,!') ) 0%$A#6,")"# "% A(%0#!!% "# (#0%&D#0,$#&'% "# (#0#,')@ V.# #&-%-# I.L)$#&'% ") )"$,&,!'()*B% &) determinação do orçamento de custos e na sua revisão. Adicionalmente, quaisquer mudanças nessas estimativas podem impactar de forma relevante % (#!.')"% "% #6#(070,%J Provisões para contingências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j%. I.L)$#&'%! A%"#$ '();#(,$A)0'%! (##-)&'#! &)! "#$%&!'()*+#! 8&)&0#,()! ") C%$A)&D,)J 2#&'(# %.'(%! A(%0#",$#&'%! "# ).",'%(,)@ )'.),;)$%! % #&'#&",$#&'% # '#!')$%! %! A(,&0,A),! 0%&'(%#!,&'#(&%! #!')<##0,"%! A#) )"$,&,!'()*B% A)() % (#0%&D#0,$#&'% ") (#0#,') "# -#&") ")!.&,")"#!,$%<,,M(,)! #$ 0%&!'(.*B%@ que compreende a preparação, aprovação e revisão tempestiva das estimativas "%! 0.!'%! ),&0%((#(@ 0%$% ')$<O$ ) )A.()*B% "%! 0.!'%!,&0%((,"%! A%( #$A(##&",$#&'%@ 0%$A)()&"%R%! )%! 0.!'%! %(*)"%!J P#!')$%!@ #$ <)!# )$%!'()@ )!,&5%($)*+#! "%! %(*)$#&'%! "# %<()!@ <#$ 0%$% %! 0.!'%!,&0%((,"%! )'()-O! "),&!A#*B% "# 0%&'()'%!@ "%0.$#&'%! 8!0),! # A)L)$#&'%! #5#'.)"%!@ )O$ "# )&),!)($%! ) #-%.*B% ")! %<()! A%( $#,% "#,&!A#*+#! 57!,0)!J U$ <)!# )$%!'()@ 0%$A)()$%! %! ")"%!,&0.7"%! &%!!,!'#$)!@ (#5#(#&'#! )% (#0%&D#0,$#&'% ") (#0#,') "# -#&") ")!.&,")"#!,$%<,,M(,)! #$ 0%&!'(.*B%@ 0%$ %! "%0.$#&'%! ") )"$,&,!'()*B% V.#!.A%(')$ %! (#L,!'(%! "# (#0#,') 10%&'()'%! "# -#&") %. "# A(#!')*B% "#!#(-,*%! "# 0%&!'(.*B%4J C)0.)$%! "# 5%($),&"#A#&"#&'# %! -)%(#! ")! (#0#,')! "# -#&")! "#.&,")"#!,$%<,,M(,)! #$ 0%&!'(.*B%@ 0%$A)()&"% 0%$ %! (#L,!'(%! 0%&'M<#,! ") C%$A)&D,) #!.)! 0%&'(%)")!J Y%!!%! 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CGC =HK>>>:d>j]Rh SFT \g g.,d#($# C)$A%! # H,-) C%&')"%( CGC :HK=:e=hij]R: 1313 PRONTO PRONTO PARA PARA MORAR MORAR lagoa residence Ser Prime é ter a qualidade de vida que você merece. MORE A 2 QUADRAS DA LAGOA DA PAMPULHA E TENHA UM LAZER COMPLETO PARA TODA A FAMÍLIA. 2 e3 QUARTOS COM SUÍTE E VARANDA PISCINA ADULTO E INFANTIL RUA DEPUTADO SALIM NACUR, 173, SANTA AMÉLIA 4020-0400 direcional.com.br Prime Lagoa Residence: R2-110423, do 6º Ofício de Registro de Imóveis de Belo Horizonte - MG. Projeto Arquitetônico Responsável Técnico: Túlio Lopes Arquitetura e Planejamento Ltda. CREA nº 32181-MG e Responsável Técnica Cíntia Gontijo Campos - Arquiteta - CAU nº A38055-5
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 19! " # $ % $ &&&#$ # # $ ' ' #!! " # % & # ' % &!! " ' "! " ' & & '& ' ' &!()! ) ' MUNICÍPIO DE BOTUMIRIM - P.P.0172018. Objeto: Pregão Presencial exclusivo para MEEPP equiparadas, nas diretrizes da lei complementar nº 1232.006, para a aquisição de equipamentos esportivos para instalação de academia ao ar livre, conforme especificações contidas no anexo I do edital. Entrega dos envelopes e julgamento ás 08:00hs do dia 10042018. Mais informações pelo tel: (38) 3255-1133, ou pelo e-mail: lictacaobotu@gmail.com. Wagner Henrique Ferreira, chefe do departamento de licitações. Chamada Pública 0012018. O Município de Botumirim torna público que está aberta Chamada Pública 0012018, objeto: Aquisição de gêneros alimentícios da Agricultura Familiar e do Empreendedor Familiar Rural destinado ao atendimento do Programa Nacional de Alimentação EscolarPNAE. A documentação do credenciamento será recebida pela CPL, entre os dias 16042018 à 18042018, das 07:00 às 11:00 horas e das 13:00 às 17:00 horas, na sede do Município, setor de Licitações, situado na Rua Jose da Cruz, nº 09, Bairro: Centro, Botumirim-MG. A Sessão Pública para análise final dos documentos e dos Projetos de vendas será no dia 19042018, às 09:00 horas. Mais informações pelo tel: (38) 3255-1133, ou pelo e- mail: licitacaobotu@gmail.com. Edital disponível através do referido email ou no portal do Município www.botumirim.mg.gov.br - José Francisco deassis Ferreira Presidente da CPL.. P.P. 0162018. O Município de Botumirim torna P. P. 0162018, objeto: Contratação pessoa física ou jurídica para prestação de serviços de Operador de Moto-niveladora (PATROL) para atender o municipio de Botumirim -MG. Entrega dos envelopes e julgamento ás 16:00hs do dia 10042018. Mais informações pelo tel: (38) 3255-1133, ou pelo e-mail: licitacaobotu@gmail.com - José Francisco de Assis Ferreira Pregoeiro.!"!! " # $ % &! % ' #! #!! " # $! #!!!! " # $ % & ' ' # # (! )! $ & $ % '! ' $ &! " # $ * " " #+ ),-+. ). 0-! ) )! ) ) + ' )+ )! )! - ) + )+.). - 1 )" + ) ) ) ) - )!!!! " # $ % & ' ' # # (! )! $ & $ % '! ' $ &! " # $ * " " #+ ),-+. - ' -.)! ) ) + ' )+ )! ) ) - -! ) ) +.). - )" + ) )0 ) ) - )! " # $ $! "! " %& ' %& '! " # $ ( &! &" )&*)! &" *%) * + ' &, %, - &, $. ' +! " - %& ' '! " EDITAL DE PROCLAMAS: REGISTRO CIVIL E NOTAS DO DISTRITO DO BARREIRO RUA JOSÉ BRANDÃO, 86, BARREIRO DE BAIXO, CEP 30.640-020- BELO HORIZONTEMG-(31)2535-7238 Faz saber que pretendem casar-se: THALES GUSTAVO CUNHA GOMES INACIO, solteiro, tecnico administrativo, nascido em 02061997 em Contagem, MG, residente a Rua Belem De Juda, 231 3, Milionarios Barreiro, Belo Horizonte, filho de LUCIANO DAS GRACAS INACIO e SOLANGE CUNHA GOMES INACIO Com KEILA JABNE RIBEIRO DE PAULA, solteira, do lar, nascida em 27111998 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Belem De Juda, 231 3, Milionarios Barreiro, Belo Horizonte, filha de EVERTON FAGUNDES DE PAULA e RENATA RIBEIRO DE PAULA. RODRIGO GONCALVES RAMOS, solteiro, mecanico, nascido em 25031992 em Contagem, MG, residente a Rua Francisco Jonas Santana, 192, Tirol Barreiro, Belo Horizonte, filho de HERMES GONCALVES e ELENICIA VIEIRA RAMOS GONCALVES Com NATALIA MARIA DOS SANTOS, solteira, administradora, nascida em 04111993 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Francisco Jonas Santana, 192, Tirol Barreiro, Belo Horizonte, filha de VALTAIRALVES DOS SANTOS e DALVALUCIADASILVA SANTOS. CELIO LUIZ SILVA, divorciado, aposentado, nascido em 24051960 emalvinopolis, MG, residente a Rua WarleyAparecido Martins, 566 112, Solar Barreiro, Belo Horizonte, filho de SEBASTIAO RODRIGUES DA SILVA e MARIA DE SOUZA SILVA Com ANA MARIA PEREIRA DOS SANTOS, viuva, tecnica em enfermagem, nascida em 24031954 em Baldim, MG, residente a Rua Warley Aparecido Martins, 566112, Solar Barreiro, Belo Horizonte, filha de VALTER PEREIRA DOS SANTOS e MARIANA ANTONIA RODRIGUES. MICHAEL DOUGLAS DE OLIVEIRA SILVA, solteiro, gerente de padaria, nascido em 23101990 em Contagem, MG, residente a Rua Ari Abilio Ferreira, 105, Brasil Industrial Barreiro, Belo Horizonte,filhodeGERALDODIASDASILVAeSHEILALINODE OLIVEIRA Com DEISIANE COTTA BODEVAN DONATO, solteira, auxiliar de escritorio, nascida em 06101992 em Contagem, MG, residente a Rua Ari Abilio Ferreira, 105, Brasil Industrial Barreiro, Belo Horizonte, filha de HELCIO LUCIO DONATO e LUCIANA SILVIA COTTA BODEVAN. CARLOS HENRIQUE RAMOS, solteiro, operdor de guilhotina i i, nascido em 28021984 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Sebastiao Mauro Figueiredo, 23, Vila Pinho Barreiro, Belo Horizonte, filho de LUIZ CARLOS RAMOS e MARIAAPARECIDA DA SILVA Com LEANDRA HELENA DIAS, solteira, vendedora, nascida em 20091986 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Sebastiao Mauro Figueiredo, 23, Vila Pinho Barreiro, Belo Horizonte, filha de LETACIO HENRIQUE DIAS e HELOISA HELENA VITOR DIAS. LEONARDO LAS CASAS BRANDAO, solteiro, desenvolvedor de software, nascido em 07081986 em Belo Horizonte, MG, residente a Praca Ellen Gould White, 43 304, Bl 8, Solar Do Barreiro Barreiro, Belo Horizonte, filho de RODRIGO DE MIRANDA BRANDAO e VANESSA DE OLIVEIRA LAS CASAS Com MELISSA RODRIGUES, solteira, depiladora profissional, nascida em 08031995 em Joao Monlevade, MG, residente a PracaEllenGouldWhite,43304,Bl8,SolarDoBarreiro Barreiro, Belo Horizonte, filha de MANOEL CESAR RODRIGUES e LUCINETE MARIA DA SILVA RODRIGUES. THALISSON RODRIGUES PINHEIRO, solteiro, auxiliar de acougue, nascido em 29081996 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Boaventura Costa, 221, Barreiro Barreiro, Belo Horizonte, filho de CLEMENTE RODRIGUES PINHEIRO e CLAUDIA AUXILIADORA FERREIRA Com PAMELA SIQUEIRA SILVA, solteira, atendente, nascida em 21031997 em Contagem, MG, residente a Rua W 3, 235 101, Cardoso Barreiro, Belo Horizonte, filha de CLAUDINEI BARBOSA SILVA e ANDREA BATISTA DE SIQUEIRA. RONAN APARECIDO ALVES, divorciado, autonomo, nascido em 12031981 em Contagem, MG, residente a Rua Ismael Pereira Dos Santos, 472, Barreiro Barreiro, Belo Horizonte, filho de GERALDO MATOZINHOS ALVES e MARIA DE FATIMA GOMES Com NAIARAPRISCILADOSANJOS, solteira, financeiro, nascida em 06101987 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Ismael Pereira Dos Santos, 472, Barreiro Barreiro, Belo Horizonte, filha de ROSEMARY MARIA DOS ANJOS. MANSLEY ALVES RODRIGUES, solteiro, trening acbm, nascido em 05101996 em Contagem, MG, residente a Rua Raimundo Januario, Bloco 3, 200 Apt.204, Vale Jatoba Barreiro, Belo Horizonte, filho de ANTONIO CARLOS PEREIRA RODRIGUES e MARIZETE ALVES Com SABRINA MARIELE SANTOS, solteira, auxiliar administrativo, nascida em 12101990 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Raimundo Januario, Bloco 3, 200 Apt.204, Vale Jatoba Barreiro, Belo Horizonte, filha de LUIZ ALBERTO DOS SANTOS e APARECIDA DOS SANTOS. MARCO ROBERTO FERREIRA, divorciado, servidor publico, nascido em 15061979 em Contagem, MG, residente a Rua Robertson Pinto Coelho, 445 403, Urucuia Barreiro, Belo Horizonte, filho de BENEDITO PEDRO FERREIRA e MARIA STELA FERREIRA Com JOZIELLE DE MORAIS VIEIRA, solteira, auxiliar de cartorio, nascida em 15071983 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Robertson Pinto Coelho, 445403, Urucuia Barreiro, Belo Horizonte, filha de JOSE GERALDO VIEIRA e FATIMA DE GUADALUPE MORAIS VIEIRA. RODRIGO DA COSTA SILVA, solteiro, auxiliar de logistica, nascido em 07021984 em Pirapora, MG, residente a Rua Americo Magalhaes, 685104, Barreiro Barreiro, Belo Horizonte, filhodemarinezdacostasilvacomrafaelaalvesde ANDRADE, solteira, auxiliar de salgadeira, nascida em 17031989 em Passa Tempo, MG, residente a Rua Americo Magalhaes, 685 104, Barreiro Barreiro, Belo Horizonte, filha de JOSE ALVES DE ANDRADE e VALDETE PEREIRA DE ANDRADE. BRUNO HENRIQUE DOS REIS SANTOS, solteiro, engenheiro civil, nascido em 08121983 em Belo Horizonte, MG, residente a Avenida Warley Aparecido Martins, 566 155, Solar Barreiro, Belo Horizonte, filho dearnaldo HILARIO DOS SANTOS e CLAUDIA MARIA REIS SANTOS Com ARIANA ALVARENGA FAUSTINO, solteira, nutricionista, nascida em 30041986 em Belo Horizonte, MG, residente a Avenida Warley Aparecido Martins, 566155, Solar Barreiro, Belo Horizonte, filha de JORGE JESUS FAUSTINO e ROSANGELA SERVULA ALVARENGA FAUSTINO. VANDERLEI LUIZ DA CRUZ, solteiro, motorista, nascido em 14061964 em Cristiano Otoni, MG, residente a Rua Sanitaria, 157,Tirol Barreiro,BeloHorizonte,filhodePAULODACRUZe MARIALUIZADACRUZ Com GRACIELAAPARECIDAPEREIRA, divorciada, vendedora, nascida em 24041976 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Sanitaria, 157, Tirol Barreiro, Belo Horizonte, filha de MARIAAPARECIDA PEREIRA BARBOSA. ALAN DOS SANTOS, solteiro, tecnico eletrotecnico ii, nascido em 09051982 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Tubarao, 523, Cardoso Barreiro, Belo Horizonte, filho de ADOLFO DOS SANTOSeMARIADOCARMODESOUZADOSSANTOSCom FERNANDA DA SILVA BARBOSA, solteira, vendedora, nascida em 07071986 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Tubarao, 523, Cardoso Barreiro, Belo Horizonte, filha de JOAQUIM ANTONIO BARBOSA e JOANA DA SILVA BARBOSA. MARCUS VINICIUS BONIFACIO MAIA, solteiro, manobrista, nascido em 30101993 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Cineasta Humberto Mauro, 3, Solar Do Barreiro Barreiro, Belo Horizonte, filho de SERGIO CARDOSO MAIA e NEIDE APARECIDABONIFACIOComLEIDIANECRISTINADOCARMO, solteira, auxiliar de escritorio, nascida em 13041995 em Entre Rios De Minas, MG, residente a Rua Cineasta Humberto Mauro, 3, Solar Do Barreiro Barreiro, Belo Horizonte, filha de MARIO FRANCISCO DA CUNHA e MARTA DO CARMO CUNHA. REINALDO ANTONIO DOS SANTOS, solteiro, auxiliar de producao, nascido em 19061987 em Pecanha, MG, residente a RuaDaPaz,4,VilaSantaRita Barreiro,BeloHorizonte,filho de GERALDO DOS SANTOS e MARIA DO CARMO RAMOS DOS SANTOS Com FERNANDA ANDRADE SILVA, solteira, cabeleireira, nascida em 09081988 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Da Paz, 4, Vila Santa Rita Barreiro, Belo Horizonte, filha de ELCIO JOSE DA SILVA e ZENILDA ALMEIDA ANDRADE. JONATAS BEZERRA CARDOSO, solteiro, preparador de maquinas, nascido em 16071987 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Aida Fernandes Alvares, 103, Tirol Barreiro, Belo Horizonte, filho de PAULO HENRIQUE CARDOSO DA SILVA e MARIA LUCIA ALVES BEZERRA DA SILVA Com LUANA ZIMMERMANN GUIMARAES, solteira, vendedora, nascida em 16071992 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Aida Fernandes Alvares, 103, Tirol Barreiro, Belo Horizonte, filha de WNHAINER PELEGRINO GUIMARAES e MARLY ZIMMERMANN DUTRA. LUCAS ALEXANDRE AMORIM SILVA, solteiro, analista de sistemas, nascido em 12011990 em Nova Lima, MG, residente a Rua Um, 239, Solar Do Barreiro Barreiro, Belo Horizonte, filho de DIVINO DA SILVA e VALERIA APARECIDA AMORIM SILVA Com MIRIAM THAIS BRAGA, solteira, assistente administrativo, nascida em 10041994 em Joao Monlevade, MG, residente a Rua Volta Redonda, 285, Novo Santa Cecilia Barreiro, Belo Horizonte, filha de MANOEL ANTONIO BRAGA e MARIA DA CONCEICAO BRAGA. GUILHERME GONCALVES SANTOS, solteiro, cortador, nascido em 08021974 em Contagem, MG, residente a Rua Maria Amelia Melo, 626, Santa Helena Barreiro, Belo Horizonte, filho de LOURDES GONCALVES SANTOS Com SIMONE MARIA DE OLIVEIRA RODRIGUES, viuva, do lar, nascida em 11011974 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Maria Amelia Melo, 626,SantaHelena Barreiro,BeloHorizonte,filhadeJOSEDE OLIVEIRA e MARIA DE LOURDES OLIVEIRA. WILLIAN RAMOS DA SILVA, solteiro, bobinador, nascido em 27041990 em Contagem, MG, residente a Rua Manoel Lisboa De Moura, 64, Eliana Silva Barreiro, Belo Horizonte, filho de JOAO TEOFILO DA SILVA e HELENA DE PAIVA RAMOS DA SILVA Com MARINA ARAUJO DE MELO, solteira, auxiliar de trafego, nascida em 07061996 em Contagem, MG, residente a Rua Manoel Lisboa De Moura, 64, Eliana Silva Barreiro, BeloHorizonte,filhadeJOSECARLOSFERREIRADEMELOe NEUSAARAUJO DE MELO. CALEBE MILAGRES PIRES, solteiro, operador de producao, nascido em 13071988 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Antonio Da Luz Braga, 57, Brasil Industrial Barreiro, Belo Horizonte, filho de EDUARDO DE SOUZA PIRES e ANA MARIA MILAGRES PIRES Com ANDRIELE FERREIRA DE PADUA, solteira, tecnico de seguranca, nascida em 22011991 em Contagem, MG, residente a Rua Clementino De Jesus, 38 a, Bonsucesso Barreiro, Belo Horizonte, filha de PAULO ROBERTO DE PAULA e MARILENE GERALDA FERREIRA DE PADUA. PAULO ROBERTO DOS SANTOS JUNIOR, solteiro, controlador de gestao, nascido em 29071986 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Pinheiros, 40, Milionarios Barreiro, Belo Horizonte, filho de PAULO ROBERTO DOS SANTOS e CREUSA CUSTODIO RIBEIRO Com KELLEN CRISTIAM CORREIA, solteira, manicure, nascida em 25121986 em Ipatinga, MG, residente a Rua Pinheiros, 40, Milionarios Barreiro, Belo Horizonte, filha de JORGEAPARECIDO CORREIAe TEREZINHA PATRICIA CORREIA. MARCOS PAULO DA SILVA, solteiro, metalurgico, nascido em 14081976 em Rio De Janeiro, RJ, residente a Rua Jose Brandao, 315, Barreiro Barreiro, Belo Horizonte, filho de VICENTE BARBOSA DA SILVA e FLORES-BELA DE PAIVA SILVA Com ROSIELE REJANE APARECIDA NEVES, solteira, assistente de vendas, nascida em 09091976 em Conselheiro Lafaiete, MG, residente a Rua Jose Brandao, 315, Barreiro Barreiro, Belo Apresentaram os documentos exigidos pelo Art. 1525 do Código Civil Brasileiro. Se alguém souber de algum impedimento, oponha-o na forma da lei. Belo Horizonte, 26032017. Leticia Franco Maculan Assumpcao Oficial do Registro Civil Horizonte, filha de JOSE BOSCO NEVES e MARIA APARECIDA DASILVANEVES. SILVIO PORTELOTE DA SILVA, solteiro, desenvolvedor, nascido em 05081987 em Contagem, MG, residente a Rua Acafrao, 10, Olaria Barreiro, Belo Horizonte, filho de SILVIO GONCALVES DA SILVA e APARECIDA ARAUJO PORTELOTE SILVA Com VITORIA EVANI SOARES FERREIRA, solteira, baba, nascida em 13031997 em Belo Horizonte, MG, residente a Rua Pacifico Cardoso De Andrade, 256, Independencia Barreiro, Belo Horizonte, filha de VENILTON DE OLIVEIRA e MARIA DE LOURDES SOARES FERREIRA. JOAO ROGERIO GARCIA MENDES, viuvo, vigilante, nascido em 26081955 em Sao Paulo, SP, residente a Rua Nascimento, 395 Apt. 103, Araguaia Barreiro, Belo Horizonte, filho de JOAO DE OLIVEIRA MENDES e ANTONIA GARCIA MENDES Com GERALDA MOEMA DE ALMEIDA COSTA, divorciada, servidora publica, nascida em 27111954 em Jequitai, MG, residente a Rua Nascimento, 395 Apt.103, Araguaia Barreiro, Belo Horizonte, filha de SILVESTRE AUGUSTO COSTA e MARIA DA CONCEICAO ALMEIDA COSTA. ANANIAS BRUM DA SILVA, solteiro, motorista, nascido em 04011964 em Barra De Sao Francisco, MG, residente a Rua Irineu Garcia De Oliveira, 59, Independencia Barreiro, Belo Horizonte, filho de WALDEMAR BRUM DA SILVA e FRANCISCA DORNELA DA SILVA Com SUZANA DA SILVA, divorciada, baba, nascida em 21061981 em Prainha, PA, residente a Rua Irineu Garcia De Oliveira, 59, Independencia Barreiro, Belo Horizonte, filhadejoaopereiradasilvaeveraluciadasilva. DOUGLAS WOLNEY RESENDE SILVA, solteiro, vendedor, nascido em 11091987 em Contagem, MG, residente a Rua Coronel Antonio Ferreira Do Prado, 167, Regina Barreiro, Belo Horizonte, filho de JOSE FERREIRA SILVA e MARIA GORETTI DE RESENDE SILVA Com THAISA MARA GOULART DE OLIVEIRA, solteira, psicologa, nascida em 12031991 em Caete, MG, residente a Rua Coronel Antonio Ferreira Do Prado, 167, Regina Barreiro, Belo Horizonte, filha de SERGIO GOULART DE OLIVEIRA e GERALDA DO CARMO DE OLIVEIRA. ALEX DE OLIVEIRA ALVES PEREIRA, solteiro, balconista, nascido em 27021998 em Teofilo Otoni, MG, residente a Rua Professor Jose Mauricio, 178, Regina Barreiro, Belo Horizonte, filhodejoselucioalvespereiraeirenedeoliveira ROCHA Com ALEXIA LOREN SANTOS COELHO, solteira, embaladora, nascida em 07011998 em Ouro Branco, MG, residente a Rua Professor Jose Mauricio, 178, Regina Barreiro, Belo Horizonte, filha de GERALDO ADRIANO COELHO e MARIA DOS ANJOS OLIVEIRA DOS SANTOS. JOAO OTAVIO DE LIMA RUAS, solteiro, engenheiro, nascido em 23061992 em Belo Horizonte, MG, residente a Av. Senador Levindo Coelho, 621, Tirol Barreiro, Belo Horizonte, filho de GERALDO ADVINCULA RUAS e MARIA UMBELINA DE LIMA SILVA Com AMANDA DE ALMEIDA COELHO MARIANO, solteira, advogada, nascida em 15021994 em Belo Horizonte, MG, residente a Av. Senador Levindo Coelho, 621, Tirol Barreiro, Belo Horizonte, filha de ADEMAR COELHO MARIANO e ADRIANA VITALINA DE ALMEIDA MARIANO. ARI GUEDES, solteiro, auxiliar de servicos gerais, nascido em 27081968 em Contagem, MG, residente aavenida Flor De Seda, 1001, Lindeia Barreiro, Belo Horizonte, filho de BENEDITO GUEDES e MARIA AUGUSTA GUEDES Com EUSEBIA DE SOUSA MAGALHAES, viuva, faxineira, nascida em 14081965 em Campanario, MG, residente a Avenida Flor De Seda, 1001, Lindeia Barreiro, Belo Horizonte, filha de JOSE ARNALDO DE SOUZA e ALZIRA NUNES DE SOUZA.
20 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta CNPJMF nº 08.684.5470001-65- NIRE 31.300.026.485 Praça Louis Ensch, nº 240, Cidade Industrial, Contagem- MG Relatório da Administração 2017 Senhores Acionistas, AMagnesita Refratários S.A., Companhia submete à apreciação de V.Sas. o Relatório daadministração em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, com os pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes referentes ao exercíciofindoem31dedezembrode2017. 1 Mensagem da Administração 2017 foi, sem dúvida, um marco na história da Magnesita, com a conclusão da combinação com a RHI. Desde outubro de 2017, somos parte integrante da RHI Magnesita, líder mundial em soluções refratárias. Nossa sólida estratégia de longo prazo, aliada às fortes vantagens competitivas e à equipe mais qualificada da indústria, nos tornamos a referência entre nossos pares e a força motriz da indústria. Estamos entusiasmados com as oportunidades que essa combinação trará a todos os nossos acionistas, clientes, funcionários e outros stakeholders. Como o gran finale da performance da Magnesita, entregamos mais um resultado notável em 2017.Areceita cresceu 18% no ano, com o EBITDA¹ atingindo US$187 milhões, 24% superior a 2016, e margem de 16,3%. Novamente, nosso capital de giro atingiu níveis recordes, fechando o ano em 15,1% das vendas trimestrais anualizadas, enquanto a alavancagem líquida caiu para 2.6x, o menor nível em 6 anos. Este desempenho positivo reforça novamente as vantagens do nosso extenso portfólio de produtos, nível de serviço que oferecemos aos nossos clientes, além do nosso modelo de negócios verticalmente integrado, que também são vantagens competitivas importantes da RHI Magnesita. Àmedidaqueavançamosem2018,nossofocoseráintegrarasduasempresaseexecutaroplanoparaageraçãodevalor,quefoioracional dessa combinação. 2 Perfil corporativo A Magnesita Refratários S.A. (BM&FBOVESPA, Novo Mercado: MAGG3) ( Companhia ) é uma empresa de capital aberto listada no mais alto nível de governança corporativa da Bovespa, o Novo Mercado. A Companhia é uma das líderes globais no mercado de soluções refratárias, serviços e minerais industriais. Com a missão de fornecer soluções integradas em serviços, refratários e minerais industriais que maximizem os resultados dos clientes, de forma a criar relações rentáveis, duradoras e replicáveis para diferentes geografias, a Magnesita Refratários está presente em todo o globo, com unidades em 4 continentes, com 27 unidades industriais e de mineração no Brasil, Argentina, Estados Unidos, Alemanha, Bélgica, França, Taiwan e China. A Companhia se destaca no mercado mundial de soluções refratárias por ser uma empresa verticalizada, suprindo aproximadamente 80% de suas necessidades de matéria-prima com reservas minerais próprias, o que lhe garante vantagens em sua estrutura de custos, além de margens resilientes. Entre estas reservas estão as maiores e melhores minas de magnesita e dolomita do mundo, minerais essenciais para a produção de refratários. Com uma capacidade instalada para produção de refratários de aproximadamente 1,4 milhão de toneladas por ano, a Companhia mantém um relacionamento de longo prazo com os principais produtores de aço e cimento do mundo, maiores consumidores de soluções refratárias e serviços. Além disso, a Magnesita comercializa um portfólio diversificado de minerais industriais oriundos de suas minas próprias, entre eles a magnésia cáustica e o sínter de magnesita, sínter de dolomita, entre outros. AMagnesita encerrou o ano de 2017 com um total de 7.178 colaboradores, obtendo uma receita líquida de US$1.151,3 milhões. ACompanhia vendeuseusprodutosparamaisde1000clientesemcercade100países. 3 Estratégia da companhia Em 2012, a Magnesita realizou um trabalho de planejamento estratégico de longo prazo, onde foram reavaliados todos os trabalhos de expansão global dos últimos anos e os esforços para consolidar a Companhia como a mais lucrativa do setor. Este trabalho resultou numa nova visão estratégica: Ser a melhor fornecedora de soluções em refratários e minerais industriais, alavancando e desenvolvendo nossos recursos minerais. Essa estratégia é sustentada por seguintes pilares que permeiam todas as decisões estratégicas da Companhia: Garantir a liderança em nossos mercados chave Por meio da base de ativos minerais e industriais, do relacionamento diferenciado e de longo prazo com nossos clientes, e da qualidade de nossos produtos e serviços, a Magnesita tem mantido liderança em mercados de aço e cimento naamérica do Sul e de aço inox naamérica do Norte e Europa.ACompanhia busca continuamente sustentar esta posição, oferecendo a melhor combinação de qualidade, inovação e valor para nossos clientes. Crescer agressivamente, mas seletivamente- De forma focada e seletiva, a Companhia irá direcionar sua expansão a mercados específicos onde há dinâmicas de mercado interessantes e onde a Magnesita possa ser um player expressivo e com vantagens competitivas sustentáveis e não replicáveis no longo prazo. Manter uma base global de custos competitivos A Magnesita acredita que é fundamental manter uma base de estruturas de custos competitiva, para que consiga executar seu plano de maneira bem sucedida e garantir sua sustentabilidade no longo prazo. Para tal, a Magnesita focará, todos os dias, no forte controle de despesas e custos em toda a cadeia de suprimentos, desde a produção de matériasprimas até o transporte, as fábricas, as operações de vendas e unidades administrativas. 4 Segmentos operacionais SoluçõesRefratárias: Os refratários são materiais resistentes, e mesmo quando expostos a condições extremas de temperatura, corrosão, abrasão e reações químicas, não perdem suas propriedades físico-químicas, e por este motivo, são essenciais para proteção de equipamentos em indústrias que dependem destes processos em altas temperaturas, como siderurgia, cimento, metais, químicas, etc. Apresenta-se em variadas formas como tijolos, massas, argamassas, válvulas e concretos pré-moldados e também composições, magnesianos, dolomíticos e aluminosos. Em 2017, a receita líquida proveniente desse segmento representou 87,4% da receita consolidada da Companhia. Minerais: Por ter mantido foco em sua verticalização, a Magnesita hoje consegue suprir com seus ativos aproximadamente 80% das suas necessidades de matérias-primas utilizadas na produção de refratários. Além de garantir a qualidade da matéria-prima, essencial para a performance dos refratários, a Companhia tem baixa exposição à volatilidade dos preços de minerais industriais utilizados, ao mesmo tempo que possibilita aumentar a gama de produtos em nosso portfólio de minerais. Dentre os minerais industriais produzidos e vendidos para terceiros, destacam-se o sínter de magnesita (em inglês Dead Burned Magnesia ou DBM ) e a magnésia cáustica. A magnésia cáustica é comercializada principalmente para as indústrias de fertilizantes, abrasivos e nutrição animal. O sínter de magnesita é vendido principalmente para outros produtores de refratários e empresas que compram e revendem estes produtos (trading companies). Em 2017 o segmento de minerais representou 6,2% da receita consolidada da Companhia. Serviços: A Magnesita também detém conhecimento de processos que vão desde a montagem e retirada dos refratários, passando pelo monitoramento do processo produtivo do cliente e testes post mortem no Centro de Pesquisas e Desenvolvimento da Companhia. Serviços é um segmento estratégico, por ser agregador de valor aos nossos produtos. Em 2017 este segmento representou 6,4% da receita consolidada da Companhia. Receita líquida por segmento(r$ milhões) 2015 Soluções Refratárias 3.299,7 2.971,9 2.945,6 Minerais 143,2 196,5 224,4 Serviços 237,8 224,7 210,8 Total 3.680,7 3.393,1 3.380,7 5 Cenário econômico e setorial A indústria siderúrgica é o maior consumidor de produtos refratários, sendo a indústria do cimento o segundo maior. A demanda por produtos de aço e cimento é altamente cíclica e é afetada por flutuações macroeconômicas nos mercados globais e nas economias domésticas dos países consumidores desses produtos, incluindo tendências nos setores automotivos, de construção civil, de eletrodomésticos, de embalagem e de distribuição. O Grupo Magnesita vende seus produtos para mais de 100 países, sendo que tem maior concentração de vendas na América do Sul, América do Norte e Europa. A indústria siderúrgica representou 85,2% das vendas de refratários do grupo Magnesita no ano de 2017(83,6% no mesmo período de 2016), enquanto que outros segmentos industriais, principalmente a indústria de cimento, representaram 14,8% das vendas no período(16,4% no mesmo período de 2016). Siderurgia De acordo com a World Steel Association( WSA ), a produção de aço no mundo cresceu 5,1% em 2017, com crescimento em praticamente todas as regiões. Na América do Sul, a produção de aço cresceu 8,7%, impulsionada essencialmente pela expansão de 9,9% no Brasil. Apesar da ainda fraca atividade econômica no país durante o ano, com o PIB registrando crescimento de apenas 1%, a siderurgia foi positivamente afetada pelo setor de aços planos, - impulsionado principalmente pelo setor automotivo, e pelas exportações, lideradas principalmente pelo aumento da produção na Companhia Siderúrgica do Pecém. Na América do Norte, a produção de aço registrou um aumento, de 4,9%, em 2017, impulsionada pelo consumo doméstico robusto nos EUA, além dos efeitos das barreiras comerciais, contra o aço importado, que entraram em vigor em 2016. Na União Europeia (UE-28), a produção de aço registrou expansão de 4,1% ano-contra-ano, também impulsionada pelo fortalecimento da demanda doméstica, com destaque para as indústrias automobilísticas e construção civil, que superaram as expectativas do mercado. Além disso, o impacto positivo das medidas antidumping, impostas contra a China e a Rússia no final de 2016, também contribuiu para a melhora daproduçãodeaçoem2017. 6 Desempenho econômico-financeiro 6.1 Resultados em U.S. Dólar( US$ ) Após a aquisição da LWB Refractories, em 2008, a Magnesita tornou-se uma empresa global com uma parcela significativa de suas receitas, custos e despesas em moedas estrangeiras. Mais recentemente, a execução do plano estratégico de expansão comercial em novas geografias (fora do Brasil) incrementou ainda mais a participação de moedas estrangeiras nos resultados da Companhia. Atualmente, a Magnesita vende seus produtos em mais de 100 países e cerca de 75% das receitas são geradas em moedas estrangeiras, principalmente o dólar, e esta percentagem deverá aumentar. Da mesma forma, a Magnesita opera unidades industriais nos EUA, Alemanha, França, Argentina, China, Bélgica e Taiwan, bem como escritórios comerciais espalhados pelo mundo, portanto, uma parcela significativa de seus custos e despesas são denominadas em moedas estrangeiras. Dessa forma, a administração da Magnesita entende que a preparação das análises em Dólar Norte Americano ( US dólar ) reflete de maneira mais adequada o desempenho financeiro e operacional do negócio, contribuindo para o melhor entendimento dos seus acionistas e stakeholders. Abaixo, estão as taxas de câmbio utilizadas para converter as moedas estrangeiras em US dólar. DRE Balanço Moedas Taxas médias Var.% Taxas de fechamento Var.% US$BRL 3,193 3,483-8,3% 3,308 3,259 1,5% US$EUR 1,130 1,107 2,1% 1,200 1,055 13,7% US$Renminbi 0,148 0,151-1,9% 0,154 0,144 6,8% Nota: Demonstração de Resultados => Convertido em US$ pelo câmbio médio do mês Balanço Patrimonial => Convertido em US$ pela taxa de fechamento do período 6.2 Receita Líquida 6.2.1.a Soluções Refratárias Siderurgia As vendas de refratários para siderurgia cresceram 20,9% em 2017, para US$856,5 milhões, com performances positivas em praticamente todas as regiões. Nos mercados estabelecidos da Companhia (América do Sul, América do Norte excl. México e UE-28), os principais destaques foram o Brasil e EUA, com relevante contribuição do aumento na produção de aço nos clientes. Já nos mercados em crescimento (growth markets), os destaques comerciais foram o expressivo aumento nas vendas na Índia, na região do CIS (Commonwealth of Independent States ou Comunidade dos Estados Independentes) e no Bahrein. 6.2.1.b Soluções Refratárias Industrial As receitas advindas das vendas para aplicações industriais em 2017 aumentaram 3,6%, para US$149,3 milhões, com o efeito positivo da taxa de câmbio das vendas em real, devido à apreciação do Real contra o US dólar, compensando a queda nas vendas para a indústria de cimento, especialmente no MEA-CIS (Middle East e Commonwealth of Independent States ou Oriente Médio e Comunidade dos Estados Independentes), já que os projetos de construção e de infraestrutura nessas economias foram adiados depois que os governos locais ajustaram seus orçamentos por conta da queda nos preços do petróleo durante o ano. 6.2.2 Minerais As vendas de minerais representaram 6,2% da receita consolidada da Magnesita em 2017, ante 5,8% no ano anterior. Apesar da venda do negócio de talco em dezembro de 2016, a receita de vendas de minerais cresceu 26,1% em 2017, para US$71,3 milhões, impulsionada principalmente por vendas recorde de DBM e o significativo aumento de preços do produto, já que entrou em vigor o novo marco legal na China que prioriza melhores cuidados ambientais na produção de matéria prima o que gerou escassez na oferta desses produtos. 6.2.3 Serviços As vendas do segmento de serviços representaram 6,4% da receita consolidada em 2017, contra 6,7% no ano anterior. A receita somou US$74,2 milhões, aumento de 13,3% em relação a 2016, impulsionado principalmente por um novo contrato com uma grande siderúrgica no nordeste do Brasil, e em menor medida, pela maior demanda por serviços spot. Finalmente, o efeito da tradução cambial também contribuiu paraoaumentodareceitaem2017,umavezqueobrasilrespondepelamaiorparceladasreceitasdestesegmento. 6.3 Custos, Lucro Bruto e Margem Bruta A margem bruta do segmento de Refratários foi de 34,9% em 2017, 130 p.b abaixo do ano anterior. O declínio foi explicado principalmente por certos aumentos de custos, especialmente relacionados às matérias-primas chinesas, que não foram imediatamente repassados aos clientes. AmargembrutadosegmentodeMineraisficouem29,8%em2017contra31,5%em2016.Aquedanamargeméexplicadaprincipalmente pelas vendas realizadas em dólares tendo em vista que a produção é no Brasil e neste período o real se valorizou frente ao dólar. Além disso, a venda do negócio de talco, que apresentava maiores margens em comparação a outros produtos de menor valor agregado, também contribuiuparaorecuodamargemem2017. A margem bruta para o segmento de Serviços aumentou de 10,8% em 2016, para 12,7% em 2017. Essa melhoria foi impulsionada principalmente pela eficiência de custos em contratos continuados, aumento de escopo com serviços de maior valor agregado em certos clientes e, finalmente, maior demanda por serviços spot. 6.4 Despesas Operacionais(SG&A) Em 2017, as despesas fixas de SG&A totalizaram US$174,3 milhões, ante US$165,3 milhões em 2016. O aumento de 5,4% foi impulsionado principalmente pelo efeito cambial nas despesas no Brasil, já que a taxa média do real se valorizou 9,1% em relação ao dólar. O SG&A fixo representou 15,1% das vendas no período, 180 p.b. abaixo do ano anterior, já que o crescimento da receita diluiu os custos fixos.as despesas de frete totalizaram US$63,4 milhões em 2017, 7,6% acima dos US$58,9 milhões registrados no ano anterior. Como percentual das vendas, as despesas de frete diminuíram 50 p.b., de 6,0% para 5,5%, impulsionadas principalmente por ganhos de eficiência na cadeia de suprimentos, com melhores contratos e rotas. 6.5 EBITDA e margem EBITDA O EBITDA ajustado (excluindo-se outras receitas e despesas operacionais) somou US$187,3 milhões em 2017, 23,7% superior ao ano anterior, quando registrou US$151,4 milhões. Esse desempenho deve-se principalmente ao desempenho positivo do segmento de refratários para siderurgia, conforme relatado acima. A margem EBITDA ajustada ficou em 16,3%, 70 p.b. acima da margem registrada em 2016 (15,5%). A diluição das despesas de SG&A compensou a queda na margem bruta, conforme explicado anteriormente. 6.6 Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido somou uma despesa de US$71,1 milhões em 2017, comparado à despesa de US$24,9 milhões registradas em 2016. A diferença é explicada principalmente pelo efeito positivo das variações cambiais em 2016. 6.7 Resultado Líquido A Companhia registrou prejuízo líquido de US$55,6 milhões em 2017. O prejuízo é explicado principalmente pelo impairment não-recorrente registrado na linha outras receitas e despesas operacionais, como reflexo da venda do negócio de Oberhausen em 2017. Esse resultado contrasta com o lucro de US$133,2 milhões registrado em 2016, onde a venda do negócio do Talco foi responsável pela realização de lucros não-recorrentes naquele ano. 7 Investimentos(CAPEX) OCAPEXem2017totalizouUS$62,3milhões,emlinhacomosUS$61,1milhõesinvestidosem2016ealinhadocomoníveldemanutenção requerido para a sustentabilidade do negócio. 8 Endividamento Adívida líquida totalizou US$480,6 milhões ao final de 2017, comparada a US$457,9 milhões no final de 2016. O aumento da dívida em 2017 decorreu principalmente dos mais de US$50 milhões retornados aos acionistas da Companhia, tanto via distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio, quanto via recompra de ações. Esse desembolso foi parcialmente compensado pelo aumento na geração de caixa operacional e pelos recursos provenientes da venda do negócio de Oberhausen em 2017. Continua... 111
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 21 Relatório da Administração 2017 O caixa ao final do exercício somava US$311,6 milhões, contra US$306,4milhões no final de 2016. O saldo de caixa no final do exercício estava confortavelmente acima dos saldos de amortização da dívida de curto prazo, garantindo uma satisfatória posição de liquidez e suficiente para cobrir o resgate parcial do bônus perpétuo e resgate total do bônus 2020, conforme anunciado pela Companhia em dezembro2017 e janeiro2018. Aalavancagem, medida pela dívida líquidaebitdaajustado(últimos 12 meses), situou-se em 2,6x no final do ano, comparada a 3,0x no final de2016.esteéomenorníveldealavancagemdacompanhiadosúltimos6anos. Os covenants financeiros da Magnesita excluem o bônus perpétuo do cálculo de alavancagem. Excluindo o bônus perpétuo, o índice da alavancagemlíquidacaiupara1,2xnoanocontra1,4xnofinalde2016. 8.1 Resgate antecipado de debêntures Em 8 de março de 2017, a Companhia resgatou antecipadamente a totalidade das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, integrantes da 1ª Emissão de Debêntures de 18 dezembro de 2013, no valor de R$400 milhões. As debênturestinhamprazodevencimentoem18dezembrode2018.namesmadata,acompanhiaconcluiuacaptaçãodeumance Nota de Crédito de Exportação junto ao Banco do Brasil, no valor de R$534 milhões, com vencimento em 2022. Estas operações fazem parte da rotineira busca da Companhia em manter uma estrutura de capital eficiente. 9 Mercado de capitais AsaçõesdaMagnesita(NovoMercado:MAGG3)terminaramoanocotadasaR$50,40,aumentode130%noacumuladodoanoede427% nos últimos 3 anos. Em US dólar, as ações da Magnesita se valorizaram 128,4%, de US$6,67 no final de 2016, para US$15,24 no fim de 2017.OvalorpatrimonialdaaçãonofinaldoexercícioeradeUS$11,77comparadoaUS$11,51nofinalde2016. No acumulado do ano, o volume médio diário negociado foi de US$967,5 mil, com uma média de 95 mil ações negociadas por dia. O valor demercadodamagnesitanofinalde2017eradeus$761,1milhões. As ações da Companhia são negociadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o código MAGG3, e integram os índices IGC, IGC-NM, ITAGeINDX. 10 Estrutura acionária e principais alterações em 2017 A estrutura acionária da Companhia, em 31 de dezembro de 2017, era composta da seguinte forma: Acionistas Nº Ações % do Capital Grupo de controle 25.020.242 50,0% Dutch Brasil Holding B.V. 25.020.242 50,0% Ações em Circulação 25.020.239 50,0% Total 50.040.481 100,0% Em 05 de outubro de 2016, foi divulgado fato relevante comunicando que o Grupo Magnesita e o Grupo RHI chegaram a um acordo para combinar as suas operações com o objetivo de criar uma companhia líder em soluções refratárias. A transação foi concluída no dia 26 de outubrode2017eapartirdomesmodiaambasascompanhiaspassaramaserintegrantesdomesmogrupoeconômico.apartirdestadata, adutchbrasilholdingb.v,controladadarhimagnesitan.v.passaaserdetentorade50%docapitalsocialmaisumaaçãodacompanhia. Em decorência dessa transação, a Companhia foi requerida a alienar da planta operacional de Oberhausen(Alemanha). Em27deoutubrode2017,ocorreuaadmissãoàlistagemdasaçõesdeemissãodaRHIMagnesitaN.V.nosegmentopremiumdaBolsade Valores de Londres(London Stock Exchange). Em razão da alienação de controle da Magnesita, e conforme requerido pela Lei nº 6.40476, Instrução nº CVM 36102, o Regulamento do NovoMercadoeoestatutosocialdaCompanhia,aDutchBrasilHoldingB.VsubmeteuàCVMeàB3pedidoderegistrodeofertapúblicaa serlançadanobrasilafimdeadquiriratéatotalidadedasaçõesremanescentesdeemissãodamagnesita( OPAde254-A ).ADutchBrasil Holding B.V também submeteu à CVM um pleito para unificar a OPA de 254-A com uma oferta pública para cancelamento de registro da CompanhiaesuasaídavoluntáriadoNovoMercado,deacordocomodispostonoartigo4, 4daLeinº6.40476,InstruçãoCVMnº36102, Regulamento do Novo Mercado e o estatuto social da Companhia( OPA Unificada ). 11 Governança corporativa A Magnesita está comprometida com as melhores práticas de governança corporativa, buscando seguir as recomendações do Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governanças Corporativa do IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. A Companhia acredita que o aprimoramento contínuo de suas práticas de governança contribui para o aumento do valor da Companhia, melhora de desempenho, facilita o acesso ao capital a custos mais baixos e contribui para sua perenidade. Em seu relacionamento com acionistas, investidores e mercado de capitais, a Magnesita privilegia transparência, equidade, qualidade de prestação de contas e responsabilidade corporativa. Desde abril de 2008, integra o Novo Mercado da BM&FBovespa, segmento que lista as ações das empresas que se comprometem com o mais alto nível de governança corporativa da bolsa. Sempre com o intuito de atender as melhores práticas, a Magnesita possui diversos instrumentos de comunicação com seus analistas e investidores. Além de manter um site específico de relações com investidores, realiza teleconferências trimestrais de apresentação de resultados em português e inglês, publica demonstrações financeiras em português e inglês, realiza visitas, reuniões, conference calls, participa de conferências e realiza reunião pública com analistas e profissionais do mercado de capitais. A fim de dirimir conflitos de interesses, a Assembleia de Acionistas poderá dispor de sistema de Arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa, conforme Cláusula Compromissória de seu Estatuto Social. 12 Política de Distribuição de Dividendos OdividendoobrigatóriodaMagnesitaédenomínimo25%dolucrolíquidoajustado,naformadaLeidasSociedadesporAçõesedoEstatuto Social, apurado nas demonstrações financeiras não consolidadas. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo mínimo obrigatório, exige aprovação emassembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares das ações da Magnesita e irá depender de diversos fatores. Dentre esses fatores estão os resultados operacionais, condição financeira, necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores que o conselho de administração e acionistas da Magnesita julguem relevantes. Em 2017, a Assembleia Geral da Companhia realizada em 28042017 aprovou a distribuição de R$ 43.1 milhões a título de dividendo, correspondendo a R$ 0,852085988 por ação, e o valor bruto total de R$ 51,8 milhões a título de Juros sobre Capital Próprio, correspondendo a R$ 1,022927315 por ação, com retenção na fonte de Imposto de Renda, na forma da legislação aplicável. Os valores foram pagos em 26 demaiode2017. Além disso, em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2017, foi deliberada a distribuição de juros sobre capital próprio no valor bruto de R$37,0 milhões, equivalente a R$0,740000000 bruto por ação, com retenção na fonte de Imposto de Renda, na forma da legislação aplicável, e dividendos intermediários no valor total de R$5,9 milhões, equivalente R$0,118294975 por ação, desconsiderando-se as ações em tesouraria. Os valores foram pagos em 28 de agosto de 2017. 13 Administração Conselho de Administração Em 7 de junho de 2017 houve a renúncia do Sr. Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano ao cargo de suplente do Conselho de Administração, tendo sido substituído pelo Sr. Joel La Banca Neto. Em 27 de outubro de 2017 houve as renúncias dos Srs. Fersen Lamas Lambranho, ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; Joel La Banca Neto, ao cargo de suplente de Vice-Presidente do Conselho de Administração; Santos de Araújo Fagundes, ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração; Lucas Alvares Martin Garrido, ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; Danilo Gamboa, ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração; Nelson Rozental, ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; Robert Frank Agostinelli, ao cargo de membro efetivo do Conselho deadministração e Franz-Ferdinand Buerstedde, ao cargo de membro suplente do Conselho deadministração. Também em 27 de outubro de 2017 foram eleitos novos membros para ocuparem as respectivas cadeiras: Sr. Stefan Borgas, ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração e o Sr. Gerd Schubert, como seu suplente ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração. Robert Ranftler, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração e Livia Mariz Junqueira, como sua suplente ao cargo de membro do Conselho de Administração. Sr. Eduardo Guardiano Leme Gotilla, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração e Alexander Schillinger, como seu suplente ao cargo de membro do Conselho de Administração. Sr. Gilmar Fava Carraral, paraocargodemembroefetivodoconselhodeadministraçãoegustavopecorari,comoseusuplenteaocargodemembrodoconselhode Administração. Ao final de 2017, a sra. Livia Mariz Junqueira renunciou ao cargo membro suplente do Conselho de Administração. Em 31 de dezembro de 2017, o Conselho de Administração era composto pelos membros: (i) Octavio Cortes Pereira Lopes e, como seu suplente, Rubens Mário Marques de Freitas;(ii) Stefan Borgas e, como seu suplente, Gerd Schubert;(iii) Thiago Emanuel Rodrigues e, como seu suplente, João Henrique Braga Junqueira; (iv) Robert Ranftler e, ficando vago o cargo de seu suplente; (v) Eduardo Guardiano Leme Gotilla e, como seu suplente, Alexander Schillinger; (vi) Gilmar Fava Carraral e, como seu suplente, Gustavo Pecorari; (vii) Luiz Alves Paes de Barros e, como seu suplente, William Cordeiro; (viii) Bernardo Guimarães Rodarte, e, como seu suplente, Luiz Gustavo Miranda Lage e (ix) Ronaldo de Carvalho Caselli, e, como seu suplente, Andre Machado Mastrobuono. Diretoria Estatutária Em 2 de Janeiro de 2017, houve a renúncia do Sr. Eduardo Guardiano Leme Gotilla ao cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia e em sua substituição fora eleito o Sr. Eduardo Romeu Ferraz. Em 11 de agosto de 2017 houve a renúncia dos Srs. Eduardo Romeu Ferraz ao cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, tendo sido substituído pelo Sr. Otávio Augusto Castro Lustosa Nogueira, e do Sr. Otto Alexandre Levy Reis ao cargo de Diretor sem designação específica da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017 a Diretoria Executiva da Companhia era composta pelos membros: Luis Rodolfo Mariani Bittencourt (Diretor Presidente); Otávio Augusto Castro Lustosa Nogueira (Diretor Financeiro e de Relações com Investidores); e os diretores sem designação específica: Gilmar Fava Carrara e Francisco José Carrara Fava. 14 Responsabilidade social e ambiental Pensando no bem-estar da sociedade e na sustentabilidade de suas ações no planeta, a Magnesita realiza diversas ações preventivas no sentido de minimizar seus impactos ambientais. Entendemos que ser sustentável é mais do que realizar ações pontuais para preservação do meio ambiente ou atividades esporádicas com a comunidade. Além disso, a Companhia apoia iniciativas culturais e educativas nas regiões onde atua. Além de utilizar filtros de alta eficiência para reduzir suas emissões, promove, sistematicamente, reflorestamento, monitoramento da qualidade da água, projetos de recirculação de água e programas de educação ambiental junto não só ao público interno, como também às comunidades vizinhas. AMagnesitaépioneiraemlogísticareversaderesíduosrefratários.Hácercadedezanos,antesdaleiqueobrigaaadoçãodetalprocesso ser aprovada no Brasil, a área de pesquisa e desenvolvimento da Companhia vem aprimorando seus métodos para reaproveitamento quase integral dos refratários inutilizados. Para isso, foram criadas duas plantas específicas, a Magnesita Ecobusiness em Contagem- MG e outra em Coronel Fabriciano MG. Todo o processo ocorre com acompanhamento da Companhia a qual continua a ser destinatária final desses materiais após processados. Uma equipe técnica e operacional totalmente dedicada à destinação dos resíduos refratários avalia o material enviado pelo cliente antes de encaminhá-lo para as plantas de reciclagem, sendo que o processo é executado em parceria com os clientes. A reciclagem gera novos produtos(refratários de baixa solicitação) e matérias-primas para novos refratários. Em 2017, houve 8.406 toneladas em aquisição de reciclado bruto, desse montante a Magnesita utilizou 11.921 toneladas em sua produção, além disso, utilizou 7.154 toneladas de resíduos em substituição ao sínter. Como líder em soluções integradas em refratários e detentora de significativas reservas minerais no Brasil e Estados Unidos, a Magnesita acredita que a preservação do meio ambiente é uma garantia da manutenção dos negócios da Companhia. A matéria-prima para a produção do sínter de magnesita e de dolomita utilizados na sua produção de refratários é extraída dessas minas. A exploração é planejada com vistas a proteger todo o entorno. Em 2017, tivemos a recuperaçãorevegetação de uma área de 202.400 m², com 200.000 m² previsto para 2018. Em 2017 a Magnesita foi recertificada na nova versão da ISO 14001:2015 em todos os sites produtivos já certificados anteriormente. A Companhia também foi recertificada na nova versão da ISO 9001:2015 para gestão do Sistema de Qualidade em suas 13 unidades do Brasil, além das unidades da Argentina, Europa, Ásia e Estados Unidos. Outras iniciativas da Companhia: A Companhia busca recuperar 80% da área lavrada anualmente. Atualmente a Magnesita produz em torno de 10.000 mudas de espécies nativas e doa 35% dessa produção. Adotamos o Programa de Doação de Mudas que contempla a doação para funcionários e parceiros, para comunidade por meio de Programas de Educação Ambiental, para órgãos governamentais e associações. Recirculação de aproximadamente 96% da água utilizada em seu processo de resfriamento dos fornos calcinação e sinterização, na Unidade de Tratamento de Minério(UTM) de Brumado. A Magnesita cuida da reciclagem dos refratários de forma a agregar valor ao contrato de fornecimento e à aplicação desses produtos, aumentando a sustentabilidade da cadeia produtiva. 15 Recursos Humanos Ao final de 2017, a Companhia contava com um quadro funcional de 7.178 colaboradores. Geograficamente, o efetivo está distribuído da seguinteforma:américadosul 81%,Europa 7%;AméricadoNorte 8%eÁsia-4%. A rotatividade durante o ano de 2017 foi de 1,01%, em função de reestruturações e términos de contratos em clientes. As movimentações no quadro funcional resultaram das reformulações administrativas e de algumas reestruturações objetivando maior produtividade. A complexidade dos negócios da Companhia requer atenção na gestão dos planos de carreira e de sucessão e, por isso, desde 2008, foram realizados 8 programas de trainees e 10 programas de estagiários. Em 2017, não tivemos programa de trainee global, mas sim programa de estágio para nível superior, com 46 participantes, e nível técnico, com 40 participantes. A introdução de jovens talentos possibilita o desenvolvimento de novos projetos, atuações em áreas estratégicas, oxigenação da empresa e maior alinhamento aos valores e competências da Magnesita. Além da remuneração variável, a Magnesita oferece os seguintes benefícios aos seus colaboradores: Plano de Saúde e Odontológico, Cartão Farmácia, Cesta Básica, Empréstimo Consignado, Pleno Apoio, Seguro de Vida, Plano de Previdência Privada, Transporte e Alimentação. Ao término do exercício de 2017, o plano de aposentadoria contava com 6.386 participantes ativos, 286 participantes inativos, aposentados e pensionistas, 972 participantes diferidos e 26 autopatrocinados. A Companhia vem cada vez mais atuando de forma meritocrática, reconhecendo os colaboradores que atuam de forma diferenciada entregando resultados sustentáveis, sendo que em 2017 foram concedidos 447 movimentações salariais por mérito, promoções e enquadramentos. Em iniciativas de treinamento e de desenvolvimento, a Companhia investiu aproximadamente R$ 2,9 milhões, que corresponderam a mais de93milhorasdetreinamentoeumtotalde4.342participantes,significandoumamédiade22horasporpessoa. 16 Auditores Independentes A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ( PwC ) é responsável pelos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia desde o 1º trimestre de 2017, conforme carta de contratação de auditoria datada de 15.03.2017. Serviços e Remuneração dos Auditores Independentes Em consonância com a Instrução CVM 3812003, os serviços contratados da PwC no exercício social de 2017 foram os seguintes: Descrição dos serviços Honorários(R$ mil) Auditoria independente 4.340 Total 4.340 Relacionamento da Companhia com Auditores Independentes A Companhia possui regras internas para regular a contratação de serviços não relacionados à auditoria externa de seus auditores independentes. As premissas destas regras visam assegurar que não haja conflito de interesses, perda de independência ou de objetividade nos trabalhos de auditoria. Estas regras fundamentam-se em princípios internacionalmente praticados que trazem as seguintes premissas: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer funções de gerência no seu cliente; e (c) o auditor não deve promover os interesses de seus clientes. Adicionalmente, a Companhia adota como procedimento formal consultar os auditores independentes antes da sua contratação para outros serviços que não os de auditoria independente, no sentido de assegurar que a realização da prestação destes outros serviços não venha afetar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente. Resumo da Justificativa dos Auditores Independentes De acordo com as justificativas apresentadas pelos nossos auditores independentes à administração da Companhia, os serviços prestados por eles que não relacionados à auditoria independente não ferem a sua independência e a objetividade necessárias ao desempenho de tais funções, pois quando da prestação de outros serviços os auditores não agiram: (i) para produzir, compilar, formatar, sumariar ou modificar qualquer informação contábil, financeira ou operacional que posteriormente seriam parte de seu escopo de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia; (ii) para gerenciar, controlar eou definir qualquer parâmetro ou informação contábil, financeira ou operacional que tivessem impacto na preparação eou apresentação das demonstrações financeiras eou quaisquer outras informações divulgadas ao mercado de capitais; e (iii) para promover qualquer interesse da Companhia de forma direta ou indireta, incluindo qualquer uma de suas controladas. 17 Cláusula compromissória A Companhia, seus administradores, e membros do conselho de administração obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. 18 Agradecimentos Concluindo, expressamos nossos agradecimentos aos clientes, acionistas e fornecedores pela decisiva colaboração que nos prestaram no exercício encerrado. Agradecemos também, de forma particular, aos nossos colaboradores pela valiosa e continuada dedicação à empresa. Contagem,15deMarçode2018. Continua... 211
22 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 Balanços patrimoniais Exercíciosfindosem31dedezembrode2017e2016(Emmilharesdereais) 31122017 31122016 31122017 31122016 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa(nota 8.a) 894.262 960.342 144.241 649.681 Títulos e valores mobiliários(nota 8.b) 126.417 38.315 106.554 9.379 Contas a receber de clientes(nota 9) 525.721 480.592 150.948 268.627 Estoques(Nota 10) 858.005 826.489 297.633 221.330 Dividendos - - 7.668 - Tributos sobre o lucro a recuperar 27.047 35.456 10.367 2.943 Outros tributos a recuperar(nota 11) 68.819 74.104 36.432 34.129 Créditos por venda de imóvel 2.814 1.953 2.814 1.953 Outros ativos 41.393 33.517 10.858 9.041 2.544.478 2.450.768 767.515 1.197.083 Não circulante Realizável a longo prazo Títulos e valores mobiliários(nota 8.b) 10.302-10.302 - Contas a receber de clientes(nota 9) 16.280 17.223 99.213 65.300 Imposto de renda e contribuição social diferidos(nota 12) 23.576 33.498 - - Outros tributos a recuperar(nota 11) 38.159 55.406 4.668 4.055 Depósitos judiciais(nota 21) 15.573 16.917 14.511 16.248 Crédito por venda de imóvel 580 6.071 580 6.071 Créditos com controladas(nota 13.c) - - 670.492 1.020.266 Créditos com coligadas e controladas em conjunto 70.837 - - - Investimentos(Nota 13) 61.769 9.342 1.258.302 713.104 Propriedades para investimento(nota 14) 37.869 37.869 - - Imobilizado(Nota 15) 1.339.372 1.413.375 415.675 371.758 Intangível(Nota 16) 2.184.147 2.105.211 1.122.345 1.133.849 3.798.464 3.694.912 3.596.088 3.330.651 Total do ativo 6.342.942 6.145.680 4.363.603 4.527.734 31122017 31122016 31122017 31122016 Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores 645.463 536.111 263.505 269.612 Contas a pagar por compras de matéria-prima(nota 18) 128.631 99.523 71.984 26.568 Empréstimos e financiamentos(nota 19) 715.394 584.213 219.512 462.615 Salários, provisões e contribuições sociais 165.172 146.872 81.197 72.620 Imposto de renda e contribuição social a pagar 23.525 22.307 - - Outros tributos a recolher(nota 20) 31.277 31.602 22.202 21.987 Dividendos 137 87.652 115 87.235 Contas a pagar por aquisição de investimentos 3.284 7.008 3.284 7.008 Outros passivos 145.591 69.333 51.436 15.139 1.858.474 1.584.621 713.235 962.784 Não circulante Empréstimos e financiamentos(nota 19) 1.905.594 1.906.851 1.355.857 1.187.645 Provisão para demandas judiciais(nota 21) 53.526 50.266 37.104 34.194 Obrigações pós-emprego(nota 22) 328.814 322.250 110.516 109.410 Imposto de renda e contribuição social diferidos(nota 12) 221.743 281.303 210.882 287.971 Outros passivos 38.782 35.848 - - 2.548.459 2.596.518 1.714.359 1.619.220 Patrimônio líquido(nota 23) Capital social 1.576.215 1.576.215 1.576.215 1.576.215 Reservas de capital 157.731 157.731 157.731 157.731 Ações em tesouraria - (25.588) - (25.588) Reservas de lucros 166.460 279.832 166.460 279.832 Prejuízos acumulados (182.782) - (182.782) - Outros resultados abrangentes 218.385 (42.460) 218.385 (42.460) Controladores 1.936.009 1.945.730 1.936.009 1.945.730 Participação de acionistas não controladores - 18.811 - - 1.936.009 1.964.541 1.936.009 1.945.730 Total do passivo e patrimônio líquido 6.342.942 6.145.680 4.363.603 4.527.734 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Demonstração dos resultados- Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Emmilharesdereais,excetoolucrobásicoediluídoporaçãoemreais) 31122017 31122016 31122017 31122016 Receita líquida de vendas e serviços(nota 25) 3.680.712 3.393.079 1.452.299 1.482.947 Custo dos produtos e serviços vendidos(nota 26) (2.461.190) (2.233.162) (1.143.025) (1.153.665) Lucro bruto 1.219.522 1.159.917 309.274 329.282 Receitas(despesas) operacionais Vendas(Nota 26) (488.874) (487.945) (145.780) (142.680) Gerais e administrativas(nota 26) (270.388) (288.554) (137.499) (131.307) Opções de ações - (1.568) - (1.568) Resultado de equivalência patrimonial(nota 13) 245 (639) (150.182) (5.414) Outras receitas(despesas) operacionais, líquidas(nota 26) (392.644) 83.294 (40.499) 146.900 Lucro(prejuízo) operacional antes do resultado financeiro 67.861 464.505 (164.686) 195.213 Resultado financeiro(nota 28) Receitas financeiras 149.217 245.796 122.432 419.829 Despesas financeiras (370.706) (332.105) (212.590) (248.513) (221.489) (86.309) (90.158) 171.316 Lucro(prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (153.628) 378.196 (254.844) 366.529 Imposto de renda e contribuição social(nota 12.b) (29.474) 75.751 72.062 82.973 Lucro líquido(prejuízo) do exercício (183.102) 453.947 (182.782) 449.502 Atribuível a: Acionistas controladores (182.782) 449.502 (182.782) 449.502 Participação de acionistas não controladores (320) 4.445 - - Lucro líquido(prejuízo) do exercício (183.102) 453.947 (182.782) 449.502 Lucro líquido(prejuízo) do exercício por ação atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício(expresso em R$ por ação) Lucro(prejuízo) básico por ação(nota 29.a) (3,63) 8,58 (3,63) 8,58 Lucro(prejuízo) diluído por ação(nota 29.b) (3,63) 8,15 (3,63) 8,15 Receitas As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Demonstrações do valor adicionado Exercíciosfindosem31dedezembrode2017e2016(Emmilharesdereais) 31122017 31122016 31122017 31122016 Receita bruta das vendas de mercadorias, produtos e serviços 4.164.827 3.815.287 1.796.885 1.814.027 Outras receitas 62.586 149.084 91.151 176.557 Receitas referentes à construção de ativos próprios 45.449 88.324 43.770 88.324 Provisão para créditos de liquidação duvidosa- reversão(constituição) (44.499) (6.376) (34.814) 556 Insumos adquiridos de terceiros (incluiosvaloresdosimpostos-icms,ipi,pisecofins) 4.228.363 4.046.319 1.896.992 2.079.464 Custos dos produtos e dos serviços vendidos (1.781.950) (1.659.630) (841.161) (1.026.581) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (811.122) (883.946) (284.677) (352.233) (2.593.072) (2.543.576) (1.125.838) (1.378.814) Valor adicionado bruto 1.635.291 1.502.743 771.154 700.650 Depreciação, amortização e exaustão (149.974) (147.346) (52.675) (46.669) Valor adicionado líquido produzido pela entidade 1.485.317 1.355.397 718.479 653.981 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial(nota 13) 245 (639) (150.182) (5.414) Receitas financeiras 149.340 245.796 122.555 419.829 149.585 245.157 (27.627) 414.415 Valor adicionado total a distribuir 1.634.902 1.600.554 690.852 1.068.396 Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos 805.736 869.109 302.866 391.343 Impostos, taxas e contribuições 581.222 (75.751) 330.049 (42.107) Financiadores Juros e variações cambiais e monetárias 375.121 332.105 217.005 248.513 Aluguéis 55.925 21.144 23.714 21.145 Não controladores (320) 4.445 - - Lucro(prejuízo) retido do exercício (182.782) 449.502 (182.782) 449.502 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 1.634.902 1.600.554 690.852 1.068.396 Demonstração dos resultados abrangentes Exercíciosfindosem31dedezembrode2017e2016(Emmilharesdereais) 31122017 31122016 31122017 31122016 Lucro líquido(prejuízo) do exercício (183.102) 453.947 (182.782) 449.502 Outros componentes do resultado abrangente a serem reclassificados para resultado do exercício em exercícios subsequentes Avaliação atuarial com benefícios de aposentadoria Resultado de avaliação atuarial (9.501) (1.604) (9.501) (1.604) Variação cambial de controladas localizadas no exterior 270.177 (245.541) 270.177 (236.422) Contabilidade de hedge 169 4.081 169 4.081 260.845 (243.064) 260.845 (233.945) Total dos resultados abrangentes no exercício 77.743 210.883 78.063 215.557 Atribuível a: Acionistas controladores 78.063 215.557 78.063 215.557 Participação de acionistas não controladores (320) (4.674) - - 77.743 210.883 78.063 215.557 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Demonstrações dos fluxos de caixa Exercíciosfindosem31dedezembrode2017e2016(Emmilharesdereais) 31122017 31122016 31122017 31122016 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido(prejuízo) do exercício (182.782) 449.502 (182.782) 449.502 Ajustes Variações monetáriascambiais líquidas (13.353) (90.275) 79.373 (130.881) Encargos de juros líquidos 199.293 219.337 60.101 159.190 Depreciação e exaustão(nota 15) 129.991 151.491 42.074 38.171 Amortização do intangível(nota 16) 19.983 16.274 10.601 8.493 Resultado de equivalência patrimonial(nota 13) (245) 639 150.182 5.414 Imposto de renda e contribuição social diferidos(nota 12) (45.768) (129.923) (78.723) (103.554) Instrumentos derivativos 35.549 (42.753) 10.932 (53.116) Opções de ações - 1.568-1.568 Provisão para estoques obsoletos(nota 10) 5.548 (1.625) (1.009) 10.461 Provisão(reversão) de perdas com ativos fixos - (18.908) - - Resultado na venda de investimentos 163.021 (136.797) (5.995) (136.782) Provisão para créditos de liquidação duvidosa(nota 9) 44.499 6.376 34.814 (556) 355.736 424.906 119.568 247.910 (Acréscimo) decréscimo de ativos Contas a receber de clientes (64.931) 27.126 47.817 (45.746) Estoques (5.425) (32.130) (75.293) 95.108 Impostos a recuperar 26.051 (14.959) (10.339) 51.756 Outros ativos 3.066 (42.257) 86.061 (28.731) (41.239) (62.220) 48.246 72.387 Acréscimo(decréscimo) de passivos Fornecedores 81.951 76.309 (6.107) 17.934 Contas a pagar por compras de matéria-prima 31.408 (26.325) 45.415 (47.574) Tributos a recolher 37.665 31.729 216 (4.825) Outros passivos 27.769 19.477 60.490 2.277 178.793 101.190 100.014 (32.188) Imposto de renda e contribuição social pagos (36.703) (27.711) - - Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 456.587 436.165 267.828 288.109 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Títulos e valores mobiliários (98.404) (1.141) (107.477) (1.141) Vendas de imobilizado, investimentos e intangível 78.923 187.729 1.000 187.729 Adições de imobilizado e intangível (190.624) (207.846) (86.105) (78.870) Integralização de capital em controlada - - (279.900) (27.080) Recebimento de dividendos - - - 7.112 Outros movimentos de caixa em atividades de investimentos (6.343) (15.109) (6.342) (13.037) Caixa líquido gerado(aplicado) nas atividades de investimentos (216.448) (36.367) (478.824) 74.713 Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de empréstimos e financiamentos 838.798 362.606 771.500 249.514 Pagamentos de empréstimos e financiamentos (689.374) (340.938) (753.988) (227.002) Pagamentos de juros sobre empréstimos e financiamentos (208.845) (177.211) (146.838) (135.620) Instrumentos derivativos (35.549) 42.753 (10.932) 53.116 Pagamento de dividendos (124.861) - (124.861) - Ações em tesouraria (38.566) (37.658) (38.566) (37.750) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (258.397) (150.448) (303.685) (97.742) Aumento(redução) de caixa e equivalentes de caixa (18.258) 249.350 (514.681) 265.080 Saldo inicial caixa e equivalentes de caixa 960.342 796.187 649.681 411.033 Variação cambial- saldo inicial de caixa (47.822) (85.195) 9.241 (26.432) Saldo final caixa e equivalentes de caixa 894.262 960.342 144.241 649.681 Aumento(redução) de caixa e equivalentes de caixa (18.258) 249.350 (514.681) 265.080 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Continua... 311
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 23 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercíciosfindosem31dedezembrode2017e2016(Emmilharesdereais) Capital social Reserva de ágio Ações em na emissão de tesouraria ações Reserva especial Lei 8200.91 Reservas de capital Opções de ações outorgadas Atribuível aos acionistas da controladora Reservas de Lucros Reserva especial deágiona Para incorporação investimentos Reserva legal Lucros (Prejuízos) acumulados Outros resultados abrangentes Total Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Saldo em 31 de dezembro de 2015 1.632.849 (3.643) 29.965 5.973 47.155 88.874 - - (142.684) 191.485 1.849.974 23.485 1.873.459 Reduçãodecapitalsocial (60.000) - - - - - - - 60.000 - - - - Aumento de capital com opções outorgadas 3.366 - - - - - - - - - 3.366-3.366 Avaliação atuarial com benefícios de aposentadoria - - - - - - - - - (1.604) (1.604) - (1.604) Variação cambial de investimentos no exterior - - - - - - - - - (236.422) (236.422) (9.119) (245.541) Contabilidadedehedge - - - - - - - - - 4.081 4.081-4.081 Aquisiçãodeaçõesemtesouraria - (39.135) - - - - - - - - (39.135) - (39.135) Cancelamento de ações em tesouraria - 17.190 (15.804) - - - - - - - 1.386-1.386 Opções de ações outorgadas - - - - 1.568 - - - - - 1.568-1.568 Dividendosprescritos - - - - - - 133 - - - 133-133 Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 449.502-449.502 4.445 453.947 Destinação do lucro líquido do exercício: Dividendosmínimosobrigatórios - - - - - - - - (87.119) - (87.119) - (87.119) Reservaparainvestimento - - - - - - 261.358 - (261.358) - - - - Reservalegal - - - - - - - 18.341 (18.341) - - - - Saldo em 31 de dezembro de 2016 1.576.215 (25.588) 14.161 5.973 48.723 88.874 261.491 18.341 - (42.460) 1.945.730 18.811 1.964.541 Avaliação atuarial com benefício de aposentadoria - - - - - - - - - (9.501) (9.501) - (9.501) Variação cambial de investimentos no exterior - - - - - - - - - 270.177 270.177-270.177 Transaçãocomnãocontroladores - - - - - - - - - - - (18.491) (18.491) DividendoseJCP - - - - - - (49.218) - - - (49.218) - (49.218) Contabilidadedehedge - - - - - - - - - 169 169-169 Aquisiçãodeaçõesemtesouraria - (38.566) - - - - - - - - (38.566) - (38.566) Cancelamento de ações em tesouraria - 64.154 - - - - (64.154) - - - - - - Prejuízodoexercício - - - - - - - - (182.782) - (182.782) (320) (183.102) Saldo em 31 de dezembro de 2017 1.576.215-14.161 5.973 48.723 88.874 148.119 18.341 (182.782) 218.385 1.936.009-1.936.009 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional A Magnesita Refratários S.A. (a Companhia ou Magnesita ), controlada indiretamente pela RHI Magnesita N.V., é uma companhia aberta listada no Novo Mercado da BM&F BOVESPA que, juntamente com suas controladas( Grupo Magnesita ou Grupo ), dedica-se, principalmente, à fabricação de refratários, produto essencial nos processos industriais que utilizam temperaturas elevadas. Seus produtos são constituídos, principalmente, a base de magnesita ou dolomita e apresentam-se nas mais variadas formas, sendo as principais: tijolos, massas, argamassas e concretos. Aproveitando a sinergia com os clientes, a Companhia ainda presta serviços de manutenção e montagem refratária. Além disso, o Grupo atua no segmento de processamento e comercialização de minerais industriais, como magnésia cáustica, sínter de Magnesita e sínter de dolomita. Além da planta situada em ContagemMG, Brasil (sede da Companhia), a Companhia possui controladas diretas e indiretas, entidades controladas em conjunto, holdings, plantas para produção, unidades comerciais, de mineração ou não operacionais, cujas informações estão incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas. Em 22 de julho de 2016, a Companhia divulgou a celebração do acordo para a venda de seus ativos non core de talco para a IMI Fabi Talc Company ( IMI Fabi ), produtora e uma das líderes globais no setor de talco, por US$55.000. Em 15 de dezembro de 2016, após o cumprimento das condições precedentes previstas no contrato, foi concluída a operação de alienação, pela qual a Companhia recebeu o montante de R$185.976 (US$55.000), resultando em um ganho de capital de R$129.393 integralmente reconhecido no exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Em 05 de outubro de 2016, foi divulgado fato relevante comunicando que o Grupo Magnesita e o Grupo RHI chegaram a um acordo para combinar as suas operações com o objetivo de criar uma companhia líder em soluções refratárias.atransação foi concluídano dia 26 de outubro de 2017 e a partir do mesmo dia ambas as Companhias passaram a ser integrantes do mesmo grupo econômico. Apartir desta data, a Dutch Brasil Holding B.V, controlada darhimagnesitanv( RHIMagnesita )passaaserdetentorade50%docapitalsocialmaisumaaçãodacompanhia. Em 11 de julho de 2017, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) aprovou a transação descrita no parágrafo anterior sem qualquer restrição, de forma que a transação obteve todas as aprovações antitruste obrigatórias. Entretanto, conforme anunciado no Fato Relevante do dia 28 de junho de 2017, a Comissão Européia aprovou a Transação sob certas condições, incluindo a alienação de todo o negócio da Companhia referente à produção e fornecimento de tijolos de magnésia carbono e outros produtos vendidos para clientes (ou empresas afiliadas) de tijolos de magnésia carbono a partir da planta de Oberhausen (Alemanha), juntamente com todos os ativos essenciais e pessoal necessários para garantir a viabilidade e competitividade do negócio ( Negócio de Oberhausen ), bem como o compromisso de celebrar um acordo de fornecimento com o comprador do Negócio de Oberhausen em que este terá o direito de adquirir um volume específico máximo por ano de sínter de magnesita do negócio de matérias-primas da Companhia no Brasil em termos específicos, por um período de 12(doze) anos. No dia 08 de setembro de 2017, o Grupo celebrou acordo definitivo com a Intocast AG para alienação da referida planta de Oberhausen, pelo valor de EUR 20.275. O escopo do acordo inclui, mas não se limita, a um contrato de fornecimento onde a IntocastAG terá o direito de adquirir até 32.000 (trinta e duas mil) toneladas por ano de sínter de magnesita, por um período de 12 anos, conforme requerido e nos termos estabelecidos pela Comissão Europeia. A conclusão da transação ocorreu no 4º trimestre de 2017. Em 27 de outubro de 2017, ocorreu a admissão à listagem das ações de emissão da RHI Magnesita N.V. no segmento premium da Bolsa de Valores de Londres(London Stock Exchange). Em razão da alienação de controle da Magnesita, e conforme requerido pela Lei nº 6.40476, Instrução nº CVM 36102, o Regulamento do Novo Mercado e o estatuto social da Companhia, a Dutch Brasil Holdings B.V., subsidiária integral da RHI Magnesita, submeteu à CVM e à B3 pedido de registro de oferta pública a ser lançada no Brasil a fim de adquirir até a totalidade das ações remanescentes de emissão da Magnesita ( OPAde 254- A ). A Dutch Brasil Holdings B.V. também submeteu à CVM um pleito para unificar a OPA de 254-A com uma oferta pública para cancelamento de registrodacompanhiaesuasaídavoluntáriadonovomercado,deacordocomodispostonoartigo4, 4daLeinº6.40476,InstruçãoCVMnº36102, Regulamento do Novo Mercado e o estatuto social da Companhia( OPA Unificada ). 2. Aprovação das demonstrações financeiras As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para divulgação pela Administração da Companhia em 15 de março de 2018. 3. Resumo das principais políticas contábeis As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas e individuais estão definidas abaixo. Políticas contábeis de transações consideradas não relevantes não foram incluídas nas demonstrações financeiras. Ressalta-se, ainda, que as políticas contábeis foram aplicadas de modo uniforme no exercício corrente, estão consistentes com o exercício anterior apresentado e são comuns à controladora e controladas, sendo que, quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas são ajustadas para atender este critério. 3.1. Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos financeiros(inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo por meio do resultado do exercício. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e têm maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas nanota4. As demonstrações financeiras consolidadas e individuais foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards ( IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis(CPC), aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários(CVM). Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da orientação técnica OCPC 07 na preparação das suas demonstrações financeiras. Dessa forma, as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras estão sendo evidenciadas, e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), consolidada e individual, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. A DVA foi preparada de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. 3.2. Critérios de consolidação As demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2017 e 2016 incluem as informações contábeis da Companhia e de suas controladas. O controle é obtido quando o Grupo está exposto ou tem direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido sobre a investida. Quando o Grupo perde o controle sobre uma controlada, desreconhece os ativos relacionados (incluindo o ágio), passivos, participações não controladoras e outros componentes do patrimônio líquido, enquanto qualquer ganho ou perda resultante é reconhecido no resultado. Qualquer investimento retido é reconhecido a valor justo. Os exercícios sociais das controladas diretas e indiretas são coincidentes com o da Companhia e as políticas contábeis foram aplicadas de maneira consistente nas empresas consolidadas. Os investimentos não consolidados incluem os interesses nos empreendimentos controlados em conjunto Krosaki Magnesita Refractories LLC, Magnesita Envoy Asia Ltd. e Sinterco S.A., nos quais a Companhia detém respectivamente 40%, 50% e 70% de participação. As demonstrações financeiras consolidadas do Grupo incluem: Participação Atividades principais País de constituição 31122017 31122016 Magnesita International Ltd. UK Capital de GBP 1.623 mil e 1 quota Holding Inglaterra 100% 100% Magnesita Finance Ltd. Capital de USD 98.567 mil e 99.041.076 quotas Magnesita Mineração S.A. Holding com participações em empresas no ramo de refratários nos Estados Unidos, Europa e China Luxemburgo 100% 100% Capital de BRL 391.421 mil e 353.777.711 ações Empresa operacional(atividades de mineração) Brasil 100% 100% MAG-Tec Ltda. Capital de BRL 200 mil e 800.000 quotas Holding Brasil 98,7% 100% RASA- Refractarios Argentinos S.A. CapitaldeARS9.100mile9.100.000ações Empresa operacional(indústria de produtos refratários) Argentina 100% 100% Refractários Magnesita Colômbia S.A. Capital de COP 321.932 mil e 1.167.320.000 ações Escritório de vendas Colômbia 100% 100% Refractários Magnesita Peru S.A.C. Capital de PEN 7.490 mil e 1.000 ações Escritório de vendas Peru 100% 100% Refractários Magnesita Uruguay S.A. Capital de UYU 450 mil e 450.000 quotas Escritório de vendas Uruguai 100% 100% Reframec Manutenção e Montagem de Refratários Ltda. Capital de BRL 1.786 mil e 1.786.000 quotas Empresa operacional(serviços refratários) Brasil 100% 69% Mag Data Participações e Investimentos S.A. Capital de R$ 9.680 mil e 9.679.600 quotas Holding Brasil 100% 100% 3.3. Informações por segmento de negócios As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para os principais tomadores de decisões, que são a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração. 3.4. Conversão em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras de cada controlada e controlada em conjunto incluídas na consolidação e as informações contábeis utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadas usando a moeda funcional de cada entidade. As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em Real(R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Magnesita. b) Transações e saldos em moeda estrangeira As operações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio no final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, são reconhecidos nas demonstrações de resultado, como receita ou despesa financeira, exceto quando diferidos no patrimônio líquido. Avariação cambial dos investimentos em controladas no exterior cuja moeda funcional é diferente da moeda funcional da Companhia é reconhecida em Outros resultados abrangentes, e somente é registrada no resultado do exercício na proporção de eventual venda ou baixa por perda ou perecimento. c) Empresas do Grupo com moeda funcional diferente Os resultados e a posição financeira de todas as entidades do Grupo (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: (i) Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço; (ii)asreceitas edespesasdecadademonstração doresultado sãoconvertidas pelastaxasdecâmbiomédias(amenosqueessamédianãosejauma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações); e (iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta Outros resultado abrangentes. Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos são reconhecidas no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda. Ágio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior, são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. 3.5. Mensuração do valor justo O Grupo mensura instrumentos financeiros como derivativos e propriedade para investimentos, ao valor justo em cada data de fechamento do balanço patrimonial. Os valores justos de instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado são divulgados na Nota 7. O Grupo usa técnicas de avaliação apropriadas para as circunstâncias e para as quais haja dados suficientes para mensuração do valor justo, maximizando o uso de informações disponíveis pertinentes e minimizando o uso de informações não disponíveis. Todos os ativos e passivos que são mensurados pelo valor justo ou divulgadas nas demonstrações financeiras são classificados dentro da hierarquia do justo valor, conforme descrito abaixo: Nível 1 preços cotados(não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível2 informações,alémdospreçoscotadosincluídasnonível1,quesãoobserváveispelomercadoparaoativooupassivo,sejadiretamente(ou seja, como preços) ou indiretamente(ou seja, derivados dos preços). Nível 3 informações para os ativos ou passivos que não são baseadas em dados observáveis pelo mercado(ou seja, premissas não observáveis). Não houve transferências entre níveis de hierarquia de valor justo em 2017 e 2016. O Comitê de Avaliação do Grupo determina as políticas e procedimentos para mensuração do valor justo. As lideranças da equipe interna de fusões e aquisições e do departamento de administração de risco fazem parte do Comitê de Avaliação, além dos diretores financeiros. A cada data de divulgação, o Comitê de Avaliação analisa as movimentações nos valores dos ativos e passivos que devem ser mensurados e reconhecidos de acordo com as políticas contábeis do Grupo. Para fins de divulgações do valor justo, o Grupo determinou classes de ativos e passivos com base na natureza, características e riscos do ativo ou passivo e o nível da hierarquia do valor justo, conforme mencionado acima. 3.6. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo com resgate em até 90(noventa) dias, de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor e com objetivos de atender a compromissos de curto prazo. Continua... 411
24 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) b) Títulos e valores mobiliários Títulos e valores mobiliários incluem investimentos cujo vencimento é superior à três meses a contar da data de aquisição. 3.7. Ativos e passivos financeiros 3.7.1. Classificação e mensuração de ativos financeiros A Administração determina a classificação dos ativos financeiros no reconhecimento inicial. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados nas demonstrações de resultado em Resultado financeiro no período em que ocorrem. b) Empréstimos e recebíveis Incluem-se nesta categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado principalmente quando: (i) Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem; (ii) Houver perda do seu valor recuperável(impairment). O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. 3.7.2. Classificação e mensuração de passivos financeiros OGrupodeterminaaclassificaçãodosseuspassivosfinanceirosnomomentodoseureconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos dos custos da transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros do Grupo incluem contas a pagar a fornecedores, contas garantidas (conta corrente com saldo negativo), empréstimos e financiamentos, contratos de garantia financeira e instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: a) Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ganhos e perdas com estes passivos são reconhecidos nas demonstrações de resultado. b) Empréstimos e recebíveis Após o reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos nas demonstrações de resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Custos de empréstimos Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção, ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo. Desreconhecimento(baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou se os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida nas demonstrações de resultado. 3.7.3. Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e uma intenção do Grupo de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 3.7.4. Impairment de ativos financeiros OGrupoMagnesitaavaliaacadadatadebalançoseháevidênciaobjetivadequeumativofinanceiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um eventodeperda )eaqueleevento(oueventos)deperdatemumimpactonosfluxosdecaixafuturos estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. 3.8. Instrumentos derivativos A Companhia utiliza determinados instrumentos financeiros derivativos, tais como swaps de taxa de juros e de câmbio como proteção contra o risco de variação das taxas de juros e câmbio, respectivamente. Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge são contabilizados pelo seu valor justo na data em que o derivativo é contratado, sendo reavaliados subsequentemente também ao valor justo. Derivativos são apresentados como ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo e como passivos financeiros quando o valor justo for negativo. Os ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo dos derivativos são reconhecidos diretamente no resultado, exceto quanto à parcela eficaz dos hedges de fluxo de caixa, que é reconhecida diretamente no patrimônio líquido como Outros resultados abrangentes e em seguida reclassificada para o resultado quando o item de hedge afetar o resultado. Para fins de contabilidade de hedge, aplicam-se as seguintes classificações: a)hedgedevalorjusto Protege contra a exposição às alterações no valor justo de ativo ou passivo reconhecido ou de compromisso firme não reconhecido, ou de parte identificada de tal ativo, passivo ou compromisso firme, que seja atribuível a um risco particular e possa afetar o resultado. Nos exercícios findos em 31dedezembrode2017e2016,aCompanhianãopossuíahedgedevalorjusto. b)hedgedefluxodecaixa Protege contra variações nos fluxos de caixa que sejam atribuíves a um risco específico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou a uma transação prevista que seja altamente provável. c) Hedge de investimento líquido Hedges de investimento líquido em operações no exterior, inclusive hedges de item monetário que são contabilizados como parte do investimento líquido, são contabilizados de forma similar ao hedge de fluxo de caixa. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 a Companhia não possuía hedge de investimento líquido. No reconhecimento inicial de uma relação de hedge, a Companhia classifica formalmente e documentaarelaçãodehedgeàqualdesejaaplicarcontabilidadedehedge,bemcomooobjetivoe a estratégia de gestão de risco da Administração para levar a efeito o hedge. A documentação inclui a identificação do instrumento de hedge, o item ou transação objeto de hedge, a natureza do risco objeto de hedge e a forma como a Companhia irá avaliar a eficácia do instrumento de hedge para finsdecompensaraexposiçãoamudançasnovalorjustodoitemobjetodehedgeounosfluxosde caixa relacionados ao risco objeto de hedge. Quanto ao hedge dos fluxos de caixa, a demonstração do caráter altamente provável da transação prevista no objeto do hedge, assim como os períodos previstos de transferência dos ganhos ou perdas decorrentes dos instrumentos de hedge do patrimônio líquido para o resultado, são também incluídos na demonstração da relação de hedge. Espera-se que esses hedges sejam altamente eficazes na compensação das mudanças no valor justo dos fluxos de caixa, sendo permanentemente avaliados para verificar se foram, de fato, altamente eficazes ao longo dos períodos-base para os quais foram destinados. Contabilização de hedge de fluxo de caixa Hedges de fluxo de caixa que satisfazem os critérios para sua contabilidade são registrados da seguinte forma: A parcela efetiva das variações no valor justo de investimentos designados e qualificados como hedge é reconhecida no patrimônio líquido, na conta Outros resultados abrangentes. Ganhos perdas relacionados com a parcela não efetiva são imediatamente reconhecidos nas demonstrações de resultado como Resultado financeiro. Quando a estratégia documentada da gestão de risco da Companhia para uma relação de hedge em particular excluir da avaliação da eficácia do hedge um componente específico do ganho ou perda, ou os respectivos fluxos de caixa do instrumento de hedge, esse componente do ganho ou perda excluído é reconhecido no resultado. Os valores contabilizados em outros resultados abrangentes são transferidos imediatamente para as demonstrações de resultado quando, por exemplo, a receita ou despesa financeira objeto de hedge for reconhecida. Quando o item objeto de hedge for o custo de um ativo ou passivo não financeiro, os valores contabilizados no patrimônio líquido são transferidos ao valor contábil inicial do ativo ou passivo não financeiro. Se o instrumento de hedge expirar ou for vendido, encerrado ou exercido sem substituição ou rolagem(como parte da estratégia de hedging), ou se a sua classificação como hedge for revogada, ou quando a cobertura deixar de cumprir os critérios de contabilização de hedge, os ganhos ou perdas anteriormente reconhecidas no resultado abrangente permanecem separadamente no patrimônio líquido até que a transação prevista ocorra ou o compromisso firme seja cumprido. A Companhia utiliza determinados contratos de swap de juros para proteger sua exposição a riscos detaxasdejuros,conformeasnotasexplicativas5e6. 3.9. Estoques Os estoques são demonstrados ao custo ou ao valor líquido de realização, dos dois o menor. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos as despesas comerciais aplicáveis. 3.10. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido Os impostos sobre o lucro são reconhecidos no resultado, exceto na proporção em que forem relacionados com itens reconhecido diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido. Exceto para as controladas localizadas no exterior, que estão sujeitas às alíquotas vigentes nos países em que se situam, o Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido são calculados com base no lucro líquido, ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação fiscal brasileira. O reconhecimento dos créditos tributários é baseado em estudos de expectativa de lucros tributáveis futuros, elaborados e fundamentados em premissas internas e cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. O referido estudo foi examinado pela Administração e aprovado pelo Conselho de Administração. Com a incorporação, pela Companhia, de empresa detentora de 10,97% de seu capital social, o ágio decorrente da aquisição, previamente reconhecido no ativo intangível da incorporada foi reduzido para refletir o benefício fiscal resultante do ágio, nos termos da Instrução No. 34901 da CVM, Como resultado, foi constituída uma reserva de ágio associada ao benefício fiscal. O saldo líquido desse ágio representa o valor do benefício fiscal esperado quando da sua amortização e está classificado juntamente com os outros créditos tributários diferidos. 3.11. Investimentos 3.11.1. Investimentos em empresas controladas Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados na controladora pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resutlado do exercício como despesa ou receita operacional. 3.11.2. Investimentos em coligadas e controladas em conjunto Coligadas são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem influência significativa, mas não o controle. Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem controle compartilhado com uma ou mais partes, o Grupo mantém participação em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures), segundo acordo contratual que estabelece controle conjunto de várias atividades. Os investimentos em coligadas e joint ventures são reconhecidos e avaliados nas demonstrações financeiras pelo método de equivalência patrimonial, reconhecidos no resultado como despesa ou receita operacional. De acordo com o método da equivalência patrimonial, o investimento em uma coligada ou joint venture é inicialmente reconhecido ao custo. O valor contábil do investimento é ajustado para refletir a participação do Grupo no acervo líquido da coligada ou joint venture a partir da data de aquisição. O ágio relacionado à investida ou joint venture está incluído no valor contábil do investimento e não é testado para verificação de impairment separadamente. 3.12. Propriedades para investimento Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo, incluindo custos da transação. Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao valor justo, que reflete as condições de mercado na data do balanço. Ganhos ou perdas resultantes de variações do valor justo das propriedades para investimento são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que forem gerados. Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando a propriedade para investimento deixa de ser permanentemente utilizada e não se espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda.adiferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo é reconhecida na demonstração do resultado no período da baixa. 3.13. Imobilizado O imobilizado é reconhecido pelo custo de aquisição ou construção, deduzida a depreciação e, quando aplicável, reduzido ao seu valor recuperável(impairment). Os componentes principais de alguns bens do imobilizado, quando de sua reposição, são contabilizadoscomoativosindividuaiseseparadosutilizando-seavidaútilespecíficadocomponente, enquanto o componente substituído é baixado. Os custos com as manutenções efetuadas para restaurar ou manter os padrões originais de desempenho são reconhecidos no resultado durante o período em que são incorridos. A depreciação do ativo imobilizado é calculada usando o método linear para reduzir os custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada. A exaustão das jazidas é calculada com base no volume de minério extraído(ou seja, unidades de produção). A vida útil e o valor residual dos ativos são revisados ao final de cada exercício e ajustados prospectivamente, se aplicável. O valor contábil de um ativo é imediatamente reduzido ao seu valor recuperável, se o valor contábil do ativo for maior que seu valor recuperável estimado. Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado. 3.14. Ativos intangíveis e ágio a) Ágio O ágio é representado pela diferença positiva entre o valor pago eou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas(impairment) e é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas incorridas na alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado à entidade vendida. O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são segregadas por segmento operacional. As premissas e a metodologia aplicada nos testes de impairment são apresentadas na Nota 17. b) Softwares Licenças adquiridas de software são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os programas e prepará-los para uso. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os critérios técnicos de reconhecimento de ativos intangíveis são atendidos. Os custos com desenvolvimento que não atendem a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos com softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longodesuasvidasúteis,pelastaxasdescritasnanota16. 3.15. Impairment de ativos não financeiros Osativos quetêmvida útilindefinida, comooágio,nãoestãosujeitos àamortização esãotestados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que tem vida útil definida são revisados para verificação de indicadores de impairment em cada data do balanço e sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Para fins de avaliação de impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente(unidades Geradoras de Caixa- UGCs). 3.16. Provisões para demandas judiciais e ativos contingentes Provisões para demandas nas esferas jurídica e administrativa relacionadas a processos trabalhistas, previdenciários, fiscais e cíveis são reconhecidas quando o Grupo tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados, sendo provável a necessidade de uma saída de recursos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor pode ser feita. Provisão para riscos trabalhistas, que considera as ações em aberto e a média histórica de perdas. Ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente, exceto quando obtido um trânsito em julgado favorável, caracterizando o ganho como virtualmente certo. As contingências ativas e passivas relevantes estão divulgadas na Nota 21. 3.17. Benefícios a empregados a) Plano de suplementação de aposentadoria O Grupo participa de planos de pensão, administrados por entidades fechadas de previdência privada, que provêm planos de pensão e outros benefícios pós-emprego aos funcionários. O passivo dos planos de pensão de benefício definido é calculado anualmente por atuários independentes. Esse passivo é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustado por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados não reconhecidos. Com relação aos planos de contribuição definida, o Grupo paga contribuições para planos de seguro de pensão públicos ou privados em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Exceto pela parcela relacionada a benefício definido, representada pelos pecúlios de invalidez e morte, para os quais é efetuado cálculo atuarial por atuário independente, após efetuadas as contribuições, o Grupo não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem oscustoslíquidosdoperíodoemquesãodevidase,assim,sãoincluídasnoscustoscompessoal. Os critérios de reconhecimento e mensuração, bem como as premissas atuariais, estão apresentados nanota22. b) Remuneração com base em ações OGrupopossuíaaté2016umplanoderemuneraçãocombaseemações,aserliquidadocomações da Companhia, o qual permitia que membros daadministração e demais funcionários indicados pelo Conselho de Administração adquirissem as suas ações. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga de opções, foi reconhecido como despesa durante o período aquisitivo. Quando as opções foram exercidas, os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, foram creditados no capital social(valor nominal). 3.18. Reconhecimento de receita A receita é apresentada líquida dos impostos, devoluções, abatimentos e descontos, e após a eliminação das vendas entre as empresas do Grupo Magnesita, e é reconhecida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, na medida em que for provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade, e as receitas e custos puderem ser mensurados com segurança. Critérios específicos para cada uma das atividades do Grupo devem ser atendidos, conforme descrição a seguir: a) Vendas de produtos A receita pela venda de produtos é reconhecida quando o controle dos produtos é transferido para ocomprador.ogrupoadotacomopolíticadereconhecimentodereceita,portanto,adataemqueo produto é entregue ao comprador. b) Vendas de serviços A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base os serviços realizados até a data do balanço, na medida em que todos os custos relacionados aos serviços possam ser mensurados confiavelmente. c) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando ométododataxaefetivadejuros. 3.19. Ações em tesouraria Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido nas demonstrações de resultado na compra, venda ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios do Grupo. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em outras reservas de capital. 3.20. Combinação de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida e transferível, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, acrescido do valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Ao adquirir um negócio, o Grupo avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos nas demonstrações de resultado. Adiferença líquida positiva entre a contraprestação transferida e o valor justo dos ativos identificados e passivos assumidos líquidos na data da aquisição, é registrada como ágio, que é atribuído a cada unidade geradora de caixa adquirida. 3.21. Provisão para obrigações com reparação ambiental e desativação de ativos O Grupo reconhece provisão para custos de desativação de ativos e reparação ambiental decorrentes das atividades de mineração, com base no valor presente dos custos esperados para reparação e desativação dos ativos e áreas referentes às atividades de mineração utilizando fluxos de caixa estimados, sendo reconhecidos como parte do custo do correspondente ativo. Os fluxos de caixa são descontados a uma taxa antes de imposto que reflete os riscos inerentes à obrigação por desativação de ativos. O efeito financeiro do desconto é contabilizado como despesa conforme incorrido e reconhecido nas demonstrações de resultado como custo financeiro. Os custos futuros estimados de desativação de ativos são revisados anualmente e ajustados, conforme o caso. Mudanças nos custos futuros estimados ou na taxa de desconto aplicada são adicionadas ou deduzidas do custo do ativo. 3.22. Normas emitidas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB, mas ainda não estavam em vigor para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronuciamentos Contábeis(CPC). (i)ifrs9cpc48 InstrumentosFinanceiros AIFRS 9 aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. Aversão completa da IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2018, e substitui a orientação da IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. A IFRS 9 mantém, mas simplifica, o modelo de mensuração combinada e estabelece três categorias principais de mensuração para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio do resultado abrangente e valor justo por meio do resultado. Adicionalmente, introduz um novo modelo de perdas esperadas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas. AIFRS 9 reduz as exigências de eficácia do hedge e exige uma relação econômica entre o item protegido e o instrumento de hedge e a razão de cobertura deve ser igual àquela efetivamente utilizada pela Administração para fins de gerenciamento de risco. O impacto efetivo da adoção da IFRS 9 nas demonstrações financeiras em 2018 não pode ser estimado com confiança, pois dependerá dos instrumentos financeiros existentes e das condições econômicas em 2018, bem como de decisões e julgamentos contábeis que a Companhia fará no futuro. A Administração realizou uma avaliação preliminar do potencial impacto da adoção da IFRS 9 com base em sua posição em 31 de dezembro de 2017 e nas relações de hedge identificadas em 2017 no âmbito da IAS 39 e concluiu que não haverá impactos significativos. A Administração também avaliou o novo modelo de impairment para ativos financeiros e chegou à mesma conclusão dequenãohaveráimpactossignificativos,umavezqueogrupojávemtrabalhandocomummodelo híbrido de perdas esperadas incorridas. (ii)ifrs15cpc47 ReceitasdeContratoscomClientes A IFRS 15 introduz uma estrutura abrangente para determinar se e quando uma receita é reconhecida, e por quanto a receita é mensurada. A IFRS 15 substitui as atuais normas para o reconhecimento de receitas, incluindo o CPC 30 (IAS 18) Receitas, CPC 17 (IAS 11) Contratos de Construção e correspondentes interpretações. A IFRS 15 entra em vigor para períodos anuais com inícioemouapós1ºdejaneirode2018. A Administração analisou as suas operações com base no modelo de cinco etapas definido por esta nova norma, quais sejam: identificação do contrato com o cliente, identificação das obrigações de desempenho, determinação do preço da transação, alocação do preço da transação e reconhecimento da receita. Com base nesta análise, a Administração concluiu que não haverá impactos signitificativos para as demonstrações financeiras. ANota 3.17 descreve os diferentes tipos de receita do Grupo e a forma de reconhecimento de cada uma destas receitas. No caso da receita de venda de produtos, as receitas continuarão sendo reconhecidas quando os produtos são entregues na localidade do cliente, considerando o momento em que o cliente aceita os bens e os riscos e benefícios relacionados à propriedade são transferidos. Areceita é reconhecida neste momento desde que a receita e os custos possam ser mensurados de forma confiável, o recebimento da contraprestação seja provável e não haja envolvimento contínuo da Administração com os produtos. No caso da venda de serviços, as receitas continuarão sendo reconhecidas com base nos serviços efetivamente realizados até a data do balanço, uma vez que o valor justo e o preço de venda dos serviços individuais são relativamente semelhantes. (iii) IFRS 16 Operações de Arrendamento Mercantil Publicada em janeiro de 2016, substitui a IAS 17 - Operações de Arrendamento Mercantil. A nova norma traz a maioria dos arrendamentos no balanço patrimonial dos arrendatários sob um único modelo, eliminando a distinção entre arrendamentos financeiros e operacionais. De acordo com a IFRS 16, os arrendatários passam a ter que reconhecer um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento. O ativo de direito de uso é tratado contabilmente de forma semelhante e igualmente sujeito à depreciação. O passivo de arrendamento é inicialmente mensurado ao valor presente dos pagamentos de arrendamento efetuados ao longo do prazo do arrendamento, descontado à taxa implícita na operação. Quando essa taxa não puder ser determinada prontamente, o arrendatário deverá utilizar a taxa de desconto de empréstimo. A contabilidade do arrendador permanece praticamente inalterada, sendo mantida a distinção entre arrendamento operacional e financeiro. Esta norma é obrigatória para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019. Aadministração pretende aplicar a abordagem de transição simplificada e não irá reapresentar os valores comparativos para o ano anterior à primeira adoção. Não existem outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre as demonstrações financeiras do Grupo. 4. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, o Grupo Magnesita faz estimativas com relação ao futuro. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: a) Perda(impairment) estimada de ativos não financeiros Anualmente, o Grupo Magnesita testa seus ativos não financeiros, como imobilizado, ativo intangível, e ágio para verificação de eventuais perdas (impairment), de acordo com a política contábil mencionada na Nota 3.15 e com as premissas descritas na Nota 17. Os valores recuperáveis das Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas significativas. b) Impostos sobre o lucro corrente e diferido O Grupo Magnesita está sujeito ao tributo sobre o lucro em todos os países em que opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países. O Grupo Magnesita reconhece ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado nas demonstrações financeiras e a base tributária dos ativos e passivos utilizando as alíquotas em vigor. O Grupo revisa regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperação, considerando o lucro histórico gerado e os lucros tributáveis futuros projetados, de acordo com estudos de viabilidade técnica. c) Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento para escolher entre diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. d) Compensação de instrumentos financeiros Continua... 511
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 25 Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) A compensação de ativos e passivos financeiros e sua apresentação pelo valor líquido no balanço patrimonial é permitido conforme mencionado na Nota 3.7.3. A transação descrita na Nota 19 foi estruturada sob a premissa que a Administração intenciona em proceder à sua liquidação em uma base líquida, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Nesse sentido, ao determinar a forma de apresentação líquida desses instrumentos financeiros, coube ao Grupo aplicar julgamento para avaliar a sua capacidade de exercer o direito de compensar os valores reconhecidos. e) Benefícios de planos de pensão O valor atual das obrigações de planos de pensão depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo líquido dos planos de pensão, está a taxa de desconto. O Grupo Magnesita determina a taxa de desconto apropriada ao final de cada exercício. Essa é a taxa de juros que deve ser usada para determinar o valor presente de saídas de caixa futuras estimadas que devem ser necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Outras premissas importantes para as obrigações de planos de pensão se baseiam, em parte, em condições atuais do mercado. Informações adicionais estão divulgadas na Nota 22. f) Provisão para contingências Provisões são constituídas para todos os riscos referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação das chances de perda inclui a análise das evidências disponíveis e o parecer dos assessores jurídicos internos e externos do Grupo Magnesita. g) Classificação do controle sobre investimentos A classificação dos investimentos Grupo está sujeita a julgamento na determinação do nível de controle e influência significativa que o Grupo mantém sobre os mesmos. 5. Gestão de risco financeiro 5.1. Fatores de risco financeiro As atividades do Grupo Magnesita o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindoriscodemoedaeriscodetaxadejuros)riscodecréditoeriscodeliquidez.seuprograma de gestão de risco global busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo e manter a liquidez desejada. O Grupo usa instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições a risco. Agestão de risco é realizada pela Tesouraria Central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa. a) Política de gestão de riscos financeiros O Grupo não tem a prática de efetuar operações especulativas. Os procedimentos de controles internos do Grupo proporcionam o acompanhamento, de forma consolidada, dos resultados financeiros e dos impactos no fluxo de caixa. Os principais parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos são: taxas de câmbio, taxas de juros e preços de produtos. As transações com derivativos são realizadas com instituições financeiras de primeira linha, as quais são monitoradas regularmente, com avaliação dos limites e exposições ao risco de crédito das suas contrapartes. b) Risco de crédito O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições ao risco de crédito de clientes, incluindo contas a receber em aberto. Apolítica de vendas do Grupo está subordinada às normas de crédito estabelecidas pela Administração e procura minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Esse objetivo é atingido por meio de uma análise criteriosa da classificação de crédito dos clientes, que leva em consideração a capacidade de pagamento de cada cliente, índice de endividamento e balanço patrimonial, e também por meio da diversificação das contas a receber(pulverização do risco). No que diz respeito às aplicações financeiras e demais investimentos, o Grupo Magnesita tem como política trabalhar com instituições de primeira linha. Considerando o montante total investido, nenhuma instituição financeira detém, isoladamente, mais de 30% do total das aplicações financeiras de curto prazo e demais investimentos do Grupo Magnesita. c) Risco de liquidez A política de gestão de ativos e passivos financeiros do Grupo envolve uma análise criteriosa das demonstrações financeiras, patrimônio líquido e classificação de risco das suas contrapartes, visando auxiliar o Grupo a manter a liquidez desejada, definir nível de concentração de suas operações, controlar o grau de exposição aos riscos do mercado financeiro e pulverizar o risco de liquidez. A previsão dos fluxos de caixa é elaborada com base no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração e posteriores atualizações. Essa previsão leva em consideração, além de todos os planos operacionais, o plano de captação para suportar os investimentos previstos e todo o cronograma de vencimento das dívidas do Grupo Magnesita. Em todo o trabalho, observa-se o cumprimento de cláusulas restritivas (covenants) e as metas internas do nível de alavancagem. A tesouraria monitora diariamente as previsões contidas no fluxo de caixa direto do Grupo para assegurar a existência de caixa suficiente para atender as necessidades operacionais, de investimentos e o devido cumprimento de pagamento das obrigações. A tesouraria investe o excesso de caixa em contas correntes com rendimento de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados e liquidez para proporcionar margem suficiente, conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. d) Riscos de mercado i) Risco cambial O Grupo Magnesita atua internacionalmente e está exposto ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar norte-americano e ao euro. O risco cambial decorre de ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em operações no exterior. A política financeira do Grupo Magnesita destaca que as transações com derivativos têm como objetivos reduzir custos, diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, proteger-se da exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas. Como medida preventiva e para reduzir os efeitos da variação cambial, a Administração efetua operações de swap e mantém ativos vinculados à correção cambial, conforme demonstrado a seguir: 31122017 Consolidado Outras USD moedas Total Ativos e passivos em moeda estrangeira Caixa, bancos e TVM 664.418 81.677 34.001 780.096 Contas a receber, líquidas da provisão para riscos de crédito 275.711 122.199 43.515 441.425 Fornecedores e contas a pagar por compra de matérias-primas (205.532) (143.462) (66.421) (415.415) Empréstimos e financiamentos (1.879.623) (31.773) (23.334) (1.934.730) Instrumentos financeiros derivativos (57.423) (382.541) - (439.964) Outros ativos(passivos) monetários líquidos no exterior (71.572) (49.018) 5.682 (106.786) Exposição líquida (1.274.021) (402.918) (6.557) (1.683.496) 31122016 Consolidado Outras USD moedas Total Ativos e passivos em moeda estrangeira Caixa, bancos e TVM 221.012 96.012 43.740 360.764 Contas a receber, líquidas de provisão para riscos de crédito 230.178 75.892 3.111 309.181 Fornecedores, contas a pagar por compras de matéria-prima (255.161) (99.516) (33.882) (388.559) Empréstimos e financiamentos (1.880.101) (34.538) - (1.914.639) Instrumentos financeiros derivativos 138.880 (223.925) - (85.045) Outros ativos(passivos) monetários líquidos no exterior (49.738) 12.973 (24.468) (61.233) Exposição líquida (1.594.930) (173.102) (11.499) (1.779.531) A Administração procura mitigar os riscos de exposição cambial relacionados aos empréstimos por meio de transações realizadas nos Estados Unidos e Europa. Adicionalmente, contrata operações de instrumentos financeiros derivativos de forma a reduzir essa exposição. Na análise de sensibilidade do risco cambial, a Administração considerou como cenário provável o cenário esperado para o encerramento do exercício seguinte. Os cenários I e II foram calculados com deterioraçãodorealanteaodólareeurodastaxasem25%e50%,respectivamente,sobreocenário provável, considerando essas hipóteses para a data de 31 de dezembro de 2017. Cenário Descrição provável Cenário I Cenário II Exposição ao risco cambial(alta do dólar) (1.274.021) (1.274.021) (1.274.021) Taxa do dólar em 31122017 3,3080 3,3080 3,3080 Exposição ao risco cambial(conversão para dólar) (385.133) (385.133) (385.133) Taxa cambial estimada sobre o cenário provável 3,3080 4,1350 4,9620 Diferença entre taxas - 0,8270 1,6540 Efeito sobre a despesa financeira(em R$) - (318.505) (637.010) Exposição ao risco cambial(alta do euro) (402.918) (402.918) (402.918) Taxa do euro em 31122017 3,9693 3,9693 3,9693 Exposição ao risco cambial(conversão para euro) (101.509) (101.509) (101.509) Taxa cambial estimada sobre o cenário provável 3,9693 4,9616 5,9540 Diferença entre taxas - 0,9923 1,9847 Efeito sobre a despesa financeira(em R$) - (100.727) (201.465) ii)riscodefluxodecaixaouvalorjustoassociadocomataxadejuros O risco de taxa de juros do Grupo Magnesita decorre de aplicações financeiras e de empréstimos e financiamentos. Os empréstimos às taxas fixas expõem o Grupo ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A política financeira do Grupo Magnesita destaca que as operações de derivativos têm comoobjetivoreduziroriscopormeiodasubstituiçãodetaxasdejurosflutuantesportaxasdejuros fixas ou substituir as taxas de juros baseadas em índices internacionais por índices em moeda local. Durante 2017 e 2016, os empréstimos do Grupo a taxas variáveis eram mantidos em reais e em euros. As taxas de juros contratadas para os empréstimos e financiamentos e títulos de dívida de longo prazo reconhecidos no passivo circulante e não circulante estão demonstradas abaixo: Consolidado 31122017 % 31122016 % Empréstimos e financiamentos CDI 592.138 22,6 482.028 19,4 LIBOR 534.333 20,4 590.782 23,7 1.126.471 43,0 1.072.810 43,1 Demais empréstimos não sujeitos a risco de taxa de juros Empréstimos pré-fixados 1.281.120 48,9 1.206.974 48,4 Títulos de dívida de longo prazo pré-fixados 213.397 8,1 211.280 8,5 1.494.517 57,0 1.418.254 56,9 2.620.988 100,0 2.491.064 100,0 Controladora 31122017 % 31122016 % Empréstimos e financiamentos CDI 592.138 37,6 482.028 29,2 LIBOR - - 65.607 4,0 592.138 37,6 547.635 33,2 Demais empréstimos não sujeitos a risco de taxa de juros Empréstimos pré-fixados 983.231 62,4 1.102.625 66,8 Títulos de dívida de longo prazo pré-fixados - - - - 983.231 62,4 1.102.625 66,8 1.575.369 100,0 1.650.260 100,0 Os riscos de taxa de juros relacionados às aplicações financeiras estão demonstrados abaixo: Consolidado 31122017 % 31122016 % CDI Operações de renda fixa 223.864 62,1 628.514 94,3 Títulos e valores mobiliários 136.719 37,9 38.315 5,7 360.583 100,0 666.829 100,0 Controladora 31122017 % 31122016 % CDI Operações de renda fixa 134.379 53,5 600.422 98,5 Títulos e valores mobiliários 116.856 46,5 9.379 1,5 251.235 100,0 609.801 100,0 O Grupo não possui instrumentos financeiros derivativos para o gerenciamento de riscos referentes às oscilações das taxas de aplicações financeiras. A seguir está apresentada a exposição das operações do Grupo ao risco de juros: 31122017- Consolidado CDI Libor Equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 360.583 - Posição comprada em Libor - 529.280 Notas de crédito de exportação (592.138) - Empréstimos de longo prazo - (534.333) Total exposição passiva (592.138) (534.333) Exposição líquida (231.555) (5.053) 31122016- Consolidado CDI Libor Equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 666.829 - Posição comprada em Libor - 521.456 Notas de crédito de exportação (70.599) - Debêntures (400.919) - Cédulas de crédito bancário (10.510) - Empréstimos de longo prazo - (590.782) Total exposição passiva (482.028) (590.782) Exposição líquida 184.801 (69.326) A tabela seguinte demonstra a perda incremental que teria sido reconhecida no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Na análise de sensibilidade do risco cambial, a Administração considerou como cenário provável o cenário esperado para o encerramento do exercício seguinte. Os cenários I e II foram calculados considerando aumento das taxas em 25% e 50%, respectivamente, sobre o cenário provável, considerando essas hipóteses para a data de 31 de dezembro de 2017. Essa análise leva à seguinte posição: Exposição ao CDI Exposição a Libor Descrição Cenário provável Cenário I Cenário II Cenário provável Cenário I Cenário II Exposição ao risco do CDI (alta da taxa) (231.555) (231.555) (231.555) (5.053) (5.053) (5.053) Taxa acumulada do CDI em 31122017 9,93% 9,93% 9,93% 2,38% 2,38% 2,38% Taxa de juros conforme cenário provável - 12,41% 14,90% - 2,98% 3,57% Diferença entre as taxas - 2,48% 4,97% - 0,60% 1,19% Efeito na despesa financeira - (5.748) (11.496) - (30) (60) 5.2. Gestão de capital Os objetivos do Grupo Magnesita ao administrar seu capital são os de salvaguardar sua capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. O Grupo Magnesita monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos, financiamentos e títulos da dívida de longo prazo, líquido do montante de caixa e equivalentes de caixa e títulos de valores mobiliários. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de dívida sobre patrimônio líquido podem ser assim demonstrados: 31122017 31122016 31122017 31122016 Total dos empréstimos, financiamentos e instrumentos financeiros derivativos 2.620.988 2.491.064 1.575.369 1.650.260 Menos: caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários (1.030.981) (998.657) (261.097) (659.060) Total 1.590.007 1.492.407 1.314.272 991.200 Total do patrimônio líquido 1.936.009 1.964.541 1.936.009 1.945.730 Total do capital 3.526.016 3.456.948 3.250.281 2.936.930 Índice de alavancagem financeira 45% 43% 40% 34% 5.3. Estimativa e valor justo A Administração avaliou que os saldos das contas a receber de clientes, menos a provisão para perdas, e das contas a pagar aos fornecedores aproximam-se dos seus valores justos devido ao seu curto prazo de vencimento. Para as operações de swap, as posições ativas e passivas são calculadas pelo Grupo de forma independente, utilizando a metodologia de marcação a mercado de acordo com as taxas praticadas e verificadas em divulgações dos sites da BM&F, Broadcast e Bloomberg. No caso de não existir negociação para o prazo do portfólio da Companhia, é utilizada metodologia de interpolação para encontrar as taxas referentes aos prazos específicos. Em ambos os casos, o valor presente dos fluxosécalculado.adiferençaentreosvaloresapagareareceberéovalorjustodasoperações. a) Instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo no balanço patrimonial Os ativos e passivos do Grupo Magnesita mensurados pelo valor justo por meio do resultado compreendem os equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, que são classificados no Nível 1 da hierarquia de valor justo. 6. Instrumentos financeiros derivativos O Grupo não contrata operações de derivativos com fins especulativos e geralmente não as liquida antes de seus respectivos vencimentos. Valor de referência (nocional)(iii) 31122017 31122016 Valor justo R$ Valor justo R$ Descrição Proteção de taxa de câmbio: Posição de futuro(i) Posição ativa- USD 115.641 - - Posição passiva- EUR 96.375 - - Posição de futuro(i) Posição ativa- R$ 439.964 - - Posição passiva- USD 133.000 - - Proteção de taxas de juros(ii) Posição ativa- LIBOR Posição- USD 160.000 4.310 6.278 O efeito de R$35.549 foi reconhecido no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 no grupo de despesas financeiras (em 31 de dezembro de 2016 foi reconhecido o montante de R$42.753 no grupo de receitas financeiras). (i) Posição com liquidação diária com créditodébito em conta corrente referente ao ganhoperda. (ii) No terceiro trimestre de 2015, a Companhia contraiu USD160.000 em empréstimos de longo prazo indexados à LIBOR, expostos a risco de flutuação de taxa de juros. Em abril de 2016, a Companhia contratou um swap de taxa de juros para proteger a exposição ao risco de flutuação nas taxas de juros, reduzindo a volatilidade do fluxo de caixa: pagamentos de juros serão fixos e conhecidos antecipadamente durante o prazo de vigência dos empréstimos de longo prazo. Em relaçãoàefetividadedoswapdetaxadejuroscontratado,acorrelaçãocomoobjetodehedgefoide 100%noexercício.Dessamaneira,osefeitosdovalorjustodamarcaçãoamercadonomontantede R$4.310 mil estão contabilizados no patrimônio líquido como outros resultados abrangentes. Na data da contratação do instrumento financeiro derivativo, a Companhia adotou a contabilidade de hedge paraessehedgedefluxodecaixa. (iii) O valor está apresentado na moeda de contratação do instrumento. 7.Instrumentos financeiros por categoria 31122017- Consolidado Ativos financeiros mensurados ao valor justo por Empréstimos e meio do resultado recebíveis Total Ativos Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - Caixa e equivalentes de caixa - 670.398 670.398 - CDB e operações de renda fixa 223.864-223.864 Títulos e valores mobiliários 136.719-136.719 Contas a receber de clientes - 542.001 542.001 Contas a receber por venda de ativo fixo - 3.394 3.394 Demais contas a receber(excluindo pagamentos antecipados) - 41.393 41.393 Depósitos judiciais - 15.573 15.573 360.583 1.272.759 1.633.342 31122016- Consolidado Ativos financeiros mensurados ao valor justo por Empréstimos e meio do resultado recebíveis Total Ativos Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - Caixa e equivalentes de caixa - 331.828 331.828 - CDB e operações de renda fixa 628.514-628.514 Títulos e valores mobiliários 38.315-38.315 Contas a receber de clientes - 497.815 497.815 Demais contas a receber(excluindo pagamentos antecipados) - 17.262 17.262 Depósitos judiciais - 16.917 16.917 666.829 863.822 1.530.651 31122017- Controladora Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meiodoresultado Empréstimose recebíveis Total Ativos Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - Caixa e equivalentes de caixa - 9.862 9.862 - CDB e operações de renda fixa 134.379-134.379 Títulos e valores mobiliários 116.856-116.856 Contas a receber de clientes - 250.161 250.161 Créditos com controlada - 670.492 670.492 Contas a receber por venda de ativo fixo - 3.394 3.394 Demais contas a receber(excluindo pagamentos antecipados) - 18.526 18.526 Depósitos judiciais - 14.511 14.511 251.235 966.946 1.218.181 31122016- Controladora Ativos financeiros mensurados ao valor justo por Empréstimos e meio do resultado recebíveis Total Ativos Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - Caixa e equivalentes de caixa - 49.259 49.259 - CDB e operações de renda fixa 600.422-600.422 Títulos e valores mobiliários 9.379-9.379 Contas a receber de clientes - 333.927 333.927 Créditos com controlada - 1.020.266 1.020.266 Demais contas a receber(excluindo pagamentos antecipados) - 10.148 10.148 Depósitos judiciais - 16.248 16.248 609.801 1.429.848 2.039.649 31122017 31122016 31122017 31122016 Passivos financeiros não destinados à negociação Passivos financeiros não destinados à negociação Passivos financeiros não destinados à negociação Passivos financeiros não destinados à negociação Passivos Empréstimos e financiamentos 2.620.988 2.491.064 1.575.369 1.650.260 Fornecedores, contas a pagar por compras de matéria-prima, empreiteiros e fretes 774.094 635.634 335.489 296.180 Demais contas a pagar 184.373 105.381 51.436 15.139 3.579.455 3.232.079 1.962.294 1.961.579 7.1 Valor justo Segue abaixo uma comparação, por classe, dos valores contábeis e valores justos dos instrumentos financeiros do Grupo: 31122017- Consolidado Valor contábil Valor justo Nível Caixa e bancos 670.398 670.398 Nível 1 CDB e operações de renda fixa 223.864 223.864 Nível 1 Títulos e valores mobiliários 136.719 136.719 Nível 1 Contas a receber de clientes 542.001 542.001 Nível 3 Contas a receber por venda de ativo fixo 3.394 3.394 Nível 3 Demais contas a receber(excluindo pagamentos antecipados) 41.393 41.393 Nível 3 Depósitos judiciais 15.573 15.573 Nível 3 1.633.342 1.633.342 Empréstimos e financiamentos e títulos de dívida 2.620.988 2.620.988 Nível 3 Fornecedores, contas a pagar por compra de matérias-primas, empreiteiros e fretes 774.094 774.094 Nível 3 Demais contas a pagar 184.373 184.373 Nível 3 3.579.455 3.579.455 Continua... 611
26 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 31122016- Consolidado Valor contábil Valor justo Nível Caixa e bancos 331.828 331.828 Nível 1 Certificados de depósito bancário e operações de renda fixa 628.514 628.514 Nível 1 Títulos e valores mobiliários 38.315 38.315 Nível 1 Contas a receber de clientes 497.815 497.815 Nível 3 Demais contas a receber(excluindo pagamentos antecipados) 17.262 17.262 Nível 3 Depósitos judiciais 16.917 16.917 Nível 3 1.530.651 1.530.651 Empréstimos e financiamentos e títulos de dívida 2.491.064 2.491.064 Nível 3 Fornecedores, contas a pagar por compra de matérias-primas, empreiteiros e fretes 635.634 635.634 Nível 3 Demais contas a pagar 105.381 105.381 Nível 3 3.232.079 3.232.079 O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. O valor justo de títulos e valores mobiliários e bônus negociáveis é baseado nas cotações de preço na data das demonstrações financeiras. O valor justo de instrumentos não negociáveis, empréstimos bancários e outras dívidas financeiras é estimado através dos fluxos de caixa futuro descontados utilizando taxas atualmente disponíveis para dívidas e prazos remanescentes semelhantes. 8. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários a) Caixa e equivalentes de caixa 31122017 31122016 31122017 31122016 Caixa e bancos 670.398 331.828 9.862 49.259 CDB e operações de renda fixa 223.864 628.514 134.379 600.422 Total de caixa e equivalentes de caixa 894.262 960.342 144.241 649.681 No consolidado, parte do montante de caixa e equivalentes totalizou R$771.357 em moeda estrangeira(r$331.828 em 31 de dezembro de 2016). b) Títulos e valores mobiliários 31122017 31122016 31122017 31122016 Circulante 126.417 38.315 106.554 9.379 Não circulante 10.302-10.302 - Total de títulos e valores mobiliários 136.719 38.315 116.856 9.379 No consolidado, parte do montante de títulos e valores mobiliários totalizou R$8.739 em moeda estrangeira(r$28.936 em 31 de dezembro de 2016). 9. Contas a receber de clientes 31122017 31122016 31122017 31122016 Clientes em reais 88.911 133.480 79.199 127.450 Clientes em outras moedas 471.297 358.024 47.764 61.765 Contas a receber de controladas - - 138.438 142.712 Provisão para perdas( impairment ) (65.872) (42.414) (35.937) (23.583) Duplicatas a receber, líquidas 494.336 449.090 229.464 308.344 Medições a faturar 47.665 48.725 20.697 25.583 542.001 497.815 250.161 333.927 Circulante 525.721 480.592 150.948 268.627 Não circulante 16.280 17.223 99.213 65.300 As contas a receber não possuem caráter de financiamento e estão avaliadas e registradas inicialmente pelo valor justo. A análise de vencimentos das duplicatas a receber está apresentada abaixo: 31122017 31122016 31122017 31122016 Duplicatas a vencer: Até 90 dias terceiros 330.368 290.781 36.913 47.610 Até 90 dias intercompany - - 33.797 44.354 Acima de 90 dias terceiros 107.058 116.376 67.029 98.460 Acima de 90 dias intercompany - - 1.726 1.055 Duplicatas vencidas: Até 90 dias terceiros 87.702 48.894 1.176 17.985 Até 90 dias intercompany - - 18.467 18.978 Acima de 90 dias terceiros 82.745 84.178 42.542 50.743 Acima de 90 dias intercompany - - 84.448 78.325 (-) Provisão para perdas( impairment ) (65.872) (42.414) (35.937) (23.583) 542.001 497.815 250.161 333.927 As alterações registradas na conta provisão para perdas foram as seguintes: Em 31 de dezembro de 2015 (45.385) (28.517) Provisão (19.408) (5.347) Reversão 13.032 5.903 Variação cambial 9.347 4.378 Em 31 de dezembro de 2016 (42.414) (23.583) Utilização 23.693 22.579 Provisão (51.115) (37.360) Reversão 6.616 2.546 Variação cambial (2.652) (119) Em 31 de dezembro de 2017 (65.872) (35.937) 10. Estoques 31122017 31122016 31122017 31122016 Produtos acabados 465.269 467.570 103.676 95.343 Produtos em elaboração 42.320 36.256 32.257 28.359 Matérias-primas 327.702 297.264 140.982 84.639 Almoxarifado(material de reposição e outros) 78.600 89.502 30.856 24.136 Provisão para perdas (55.886) (64.103) (10.138) (11.147) 858.005 826.489 297.633 221.330 As movimentações registradas na provisão para perdas foram as seguintes: Em 31 de dezembro de 2015 (79.624) (686) Provisão (30.719) (15.811) Reversão 32.344 5.350 Variação cambial 13.896 - Em 31 de dezembro de 2016 (64.103) (11.147) Provisão (20.743) (3.926) Reversão 15.195 4.935 Utilização 12.815 - Variação cambial 950 - Em 31 de dezembro de 2017 (55.886) (10.138) 11. Outros tributos a recuperar Consolidado 31122017 31122016 Circulante Não circulante Circulante Não circulante ICMS arecuperar 34.694 38.159 15.995 55.406 Tributos indiretos 31.579-45.694 - Impostos s remessas consignadas 2.121-3.259 - Outros 425-9.156-68.819 38.159 74.104 55.406 Controladora 31122017 31122016 Circulante Não circulante Circulante Não circulante ICMS a recuperar 25.611 4.668 13.139 4.055 Tributos indiretos 8.598-8.575 - Impostos s remessas consignadas 2.121-3.259 - Outros 102-9.156-36.432 4.668 34.129 4.055 O Grupo efetuou estudos e pretende monetizar os créditos de ICMS, classificados no não circulante, por meio de suas atividades operacionais e mediante transferências a outros contribuintes. 12. Imposto de renda e contribuição social diferidos a) Ativo fiscal diferido O ativo fiscal diferido, demonstrado por natureza, consiste: 31122017 31122016 31122017 31122016 Ativo fiscal diferido sobre adições temporárias Provisão para demandas judiciais 18.199 14.227 12.598 11.957 Obrigações pós-emprego 107.357 76.890 43.672 37.201 Provisão para gratificações 28.089 11.335 14.681 10.162 Depreciação acelerada - 869 - - Outros 3.365 19.404 16.168 12.084 157.010 122.725 87.119 71.404 Ativo fiscal diferido sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social 340.287 354.396 295.570 298.483 Total do ativo fiscal diferido 497.297 477.121 382.689 369.887 A realização do ativo fiscal diferido de imposto de renda e contribuição social está condicionada a eventos futuros que tornarão as provisões que lhe deram origem dedutíveis, nos termos da legislação fiscal em vigor, bem como à geração de lucros tributáveis futuros. Consequentemente, a estimativa da realização do ativo fiscal não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros do Grupo Magnesita. O lucro tributável considera diversas variáveis, tais como: incentivos fiscais, diferenças temporárias e permanentes e, dessa forma, não tem correlação diretacomolucrolíquidodogrupo. As projeções, combinadas com o histórico de suas operações, indicam que a Companhia e suas controladas auferirão lucros tributáveis futuros em montantes suficientes para absorverem referidos créditos tributários. As projeções sobre os lucros tributáveis futuros consideram estimativas que estão relacionadas, entre outros, com a performance do Grupo, assim como o comportamento do seu mercado de atuação e determinados aspectos econômicos. Os valores reais poderão diferir das estimativas adotadas. AAdministração estima que a realização do ativo fiscal diferido se dará conforme demonstrado a seguir: 1 ano 14.295 12.997 2 anos 22.545 20.646 3 anos 32.396 30.159 4 anos 39.500 38.486 A partir de 5 anos 388.561 280.401 Saldo em 31122017 497.297 382.689 O ativo fiscal diferido decorrente de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social é gerado principalmente em decorrência da amortização dos ágios fundamentados na rentabilidade futura( goodwill ) decorrentes de aquisições de controladas. A amortização fiscal dos ágios têm prazos previstos para finalizar em 2018 (R$35.434 em 31 de dezembro de 2017 e R$116.712 em 31 de dezembro de 2016) os quais fundamentam a expectativa da Administração na realização desse crédito. Ressalte-se que os créditos tributários contabilizados estão suportados pelo estudo técnico a que se refere a Instrução CVM nº 37102. A Companhia possui prejuízos fiscais gerados na controladora e em algumas controladas do Grupo sobre os quais não foi reconhecido um ativo fiscal diferido em relação a esses prejuízos, uma vez que não podem ser utilizados para compensar lucros tributáveis e em alguns casos por terem sido gerados em controladas deficitárias há algum tempo. Se o Grupo pudesse reconhecer todos os valores de impostos diferidos ativos a serem contabilizadosem31dedezembrode2017,omontanteseriader$74.916(r$53.967em31dedezembrode2016). O passivo não circulante pode ser assim demonstrado: 31122017 31122016 31122017 31122016 Impostos diferidos sobre amortização fiscal de ágio 472.286 461.847 458.742 448.303 Impostos diferidos sobre venda de ativos fixos 87.860 146.434 87.860 146.434 Impostos diferidos sobre depreciação fiscal acelerada 49.137 51.453 - - Impostos diferidos sobre variação cambial 42.753 62.283 42.753 62.283 Outros 43.428 2.909 4.216 838 695.464 724.926 593.571 657.858 b) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social 31122017 31122016 31122017 31122016 Lucro(prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (153.628) 378.196 (254.844) 366.529 Alíquota nominal combinada-% 34% 34% 34% 34% Benefício fiscal(despesa) à alíquota nominal 52.234 (128.587) 86.647 (124.620) Imposto de renda e contribuição social sobre Equivalência patrimonial 83 (217) (51.062) (1.841) Efeito de alíquotas diferentes de subsidiárias localizadas em outras jurisdições (2.853) (1.011) - - Efeito fiscal de ajustes locais na Alemanha, referente à transferência do Bond 1.489 (369) - - Reversão(composição) de imposto de renda diferido ativo - 188.991-169.406 Lucro no exterior - 29.657-29.657 Efeito de IR diferido não reconhecido(i) (20.949) (19.583) - - Efeito de IR diferido sobre perda na venda de investimentos(ii) (55.868) - - - Reversão(provisão) de IR e CS diferidos(iii) (26.425) - - - Juros sobre capital próprio deliberados 27.567-27.567 - Outras despesas de imposto de renda e contribuição social, líquidas (4.752) 6.870 8.910 10.371 Imposto de renda e contribuição social reconhecida no resultado (29.474) 75.751 72.062 82. 973 Corrente (75.242) (54.172) (6.661) (20.581) Diferido 45.768 129.923 78.723 103.554 (i) Refere-se, principalmente, ao IR diferido não reconhecido em determinadas controladas. (ii) Refere-se ao efeito fiscal diferido não reconhecido sobre o impairment do ágio alocado ao ativo não circulante mantido para venda, conforme divulgado na Nota 17. (iii) Refere-se a perda IR diferido sobre prejuízos fiscais nas operações da Europa em função da venda de Oberhausen. c) Reconciliação do ativo e passivo fiscal diferidos, líquidos 31122017 31122016 31122017 31122016 Ativo fiscal diferido 497.297 477.121 382.689 369.887 (Passivo) fiscal diferido (695.464) (724.926) (593.571) (657.858) Ativo(passivo) fiscal diferido (198.167) (247.805) (210.882) (287.971) Refletidos no balanço patrimonial Ativo 23.576 33.498 - - Passivo (221.743) (281.303) (210.882) (287.971) Líquido (198.167) (247.805) (210.882) (287.971) d) Movimentação do ativo e passivo fiscal diferidos, líquidos Em 31 de dezembro de 2015- ativo(passivo) (357.468) (371.937) Receita(despesa) de imposto reconhecida no resultado 129.923 103.554 Imposto(despesa) reconhecido no patrimônio líquido (28.638) (19.588) Variação cambial 8.378 - Em 31 de dezembro de 2016- ativo(passivo) (247.805) (287.971) Receita(despesa) de imposto reconhecida no resultado 45.768 78.723 Imposto(despesa) reconhecido no patrimônio líquido 11.147 (1.634) Variação cambial (7.277) - Em 31 de dezembro de 2017 ativo(passivo) (198.167) (210.882) 13. Investimentos a) Informações sobre investimentos Valor contábil- Controladora Participação nocapital% Patrimônio líquido ajustado Lucro (prejuízo) líquido ajustado Ativo Passivo Participação Receita líquida Lucro (prejuízo) antes IRCS Magnesita Finance Ltd. (*) Capital de USD 98.567 mil e 99.041.076 quotas 100 1.163.652 (97.341) 4.414.615 3.250.963 2.690.642 (53.030) Magnesita International Ltd. UK Capital de GBP 1.623 mil e 1 quota 100 (15.226) (5.696) 18.532 33.758 - (3.876) MAG-Tec Ltda. Capital de R$ 200 mil e 800.000 quotas 100 233 (12) 261 28 - (12) RASA-RefractariosArgentinosS.A.I.C.yM. Capital de ARS 9.100 mil e 9.100.000 ações 100 18.610 6.330 80.364 61.754 92.295 2.729 Refractários Magnesita Colômbia S.A Capital de COP 321.932 mil e 1.167.320.000 quotas 100 37.378 6.109 66.036 28.658 71.420 11.131 Refractários Magnesita Peru S.A.C. Capital de PEN 7.490 mil e 1.000 quotas 100 646 2.431 12.595 11.949 19.506 3.590 Refractários Magnesita Uruguay S.A. Capital de UYU 450 mil e 450.000 quotas 100 (24) (50) 425 449 - (50) Reframec Manutenção e Montagem de Refratários Ltda. Capital de R$ 1.786 mil e 1.786.000 quotas 100 7.852 (1.676) 15.242 7.390 34.066 (3.088) Magdata Participações e Investimentos Capital de R$ 9.680 mil e 9.679.600 quotas 100 12.404 1.155 14.692 2.288-1.241 Total 1.225.525 (88.750) Lucros não realizados em ativos de controladas (470.569) (61.432) Total em 31 de dezembro 2017 754.956 (150.182) Total em 31 de dezembro de 2016 270.102 (5.414) (*) ACompanhia possui indiretamente investimento em empresa controlada em conjunto, 40% na Krosaki Magnesita Refractories LLC(Estados Unidos), 50% na Magnesita Envoy Asia Ltda.(Taiwan) e 70% na Sinterco S.A.(Bélgica). Continua... 711
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 27 Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Ágio Ágio gerado na aquisição Da controlada Magnesita Finance Ltd. 481.042 Da controlada Reframec Manutenção e Montagem de Refratários Ltda. 21.836 Em 31 de dezembro de 2017 502.878 Em 31 de dezembro de 2016 442.897 b) Movimentação das participações societárias As alterações registradas nas contas de investimentos foram as seguintes: Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2015 859.084 Resultado de equivalência patrimonial (2.207) Lucros não realizados e ajuste a valor presente de contratos de longo prazo (3.207) Integralização de capital em controlada 59.541 Variação cambial de investimentos (144.794) Variação cambial de ágio (91.628) Dividendos (9.515) Contabilidade de hedge 4.081 Resultado de avaliação atuarial(controladas) 17.941 Outros 23.808 Saldo em 31 de dezembro de 2016 713.104 Resultado de equivalência patrimonial (88.750) Lucros não reliazados e AVP de contratos de longo prazo (61.432) Integralização de capital em controlada(i) 383.347 Variação cambial de investimentos(ii) 210.270 Variação cambial de ágio(iii) 59.907 Contabilidade de hedge 169 Dividendos (11.155) Resultado de avaliação atuarial(controladas) (9.501) Outros 62.343 Em 31 de dezembro de 2017(iv) 1.258.302 (i) Refere-se principalmente à integralização de capital, em dinheiro, na controlada direta Magnesita Finance S.A. no montante de R$ 279.900 e também a integralização de capital na controlada indireta Magnesita Mineração S.A. no montante de R$ 78.002, por meio da capitalização de parte da dívida intragrupo que a controlada indireta detinha com a Companhia. (ii) Variação cambial de investimentos com contrapartida em patrimônio líquido(nota 23.d). (iii) Variação cambial de ágio com contrapartida em patrimônio líquido. (iv) Contém R$468 de investimentos avaliados pelo método de custo(r$105 em 31 de dezembro de 2016). c) Partes relacionadas(controladora) Saldos e transações Osprincipaissaldosarecebereapagarem31dedezembrode2017easprincipaistransaçõesrealizadasduranteoexercíciofindonaqueladata,tais como de vendas, compras de serviços e produtos, envolvendo as controladas da Companhia, foram as seguintes: Saldos Transações Contas a receber Fornecedores Créditos(débitos) Vendas Compras RASA- Refractarios Argentinos S.A. I. C. y M.(i) 42.911 - - 17.632 433 Refractários Magnesita Colômbia S.A.(ii) - - - 11.360 867 Refractários Magnesita Peru S.A.C.(ii) - 872-5.060 - Refractários Magnesita Chile(ii) 12.398 - - 19.893 - Magnesita Finance S.A.(iii) 83.129 72.289 670.492 205.755 357.652 Outras partes relacionadas 2.201 30-21.846 30 Em 31 de dezembro de 2017 140.639 73.191 670.492 281.546 358.982 Em 31 de dezembro de 2016 142.931 62.029 1.020.266 374.894 251.528 (i) Vendas da controladora para empresa controlada para fabricação de produtos eou revenda; (ii) Venda de produtos refratários para revenda nos países em que se localizam as controladas; (iii) Vendas da controladora para empresa controlada para fabricação de produtos eou revenda; e compra de estabelecimento da controladora(contrato de trespasse) no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, sendo essas operações principalmente com a controlada indireta Magnesita Mineração SA. As operações de compra e venda de produtos e serviços entre a controladora e suas controladas são praticadas em condições acordadas entre as partes, as quais são eliminadas nas informações consolidadas. A Companhia é garantidora, total e incondicionalmente, dos títulos de dívida emitidos por suas controladas, Magnesita Refractories Company e Magnesita Finance Ltd.(Empresas LWB). 14. Propriedade para investimento A controlada Magnesita Mineração S.A. possui um terreno na cidade de SuzanoSP, atualmente não utilizado em suas operações. Em 31 de dezembro de2017e2016,ovalordesteterrenoéder$37.869. 15. Imobilizado Consolidado 31122017 31122016 Taxa média ponderada anual de depreciação% Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Terrenos 100.614-100.614 136.790-136.790 Jazidas 71.166 (19.092) 52.074 60.213 (13.536) 46.677 Conforme volume Edifícios e benfeitorias 496.084 (212.318) 283.766 689.628 (286.131) 403.497 4 Máquinas, instalações e equipamentos, inclusive de informática 1.901.649 (1.149.091) 752.558 1.845.008 (1.119.738) 725.270 7 Equipamentos de transporte 10.827 (7.784) 3.043 10.907 (7.899) 3.008 6 Móveis, utensílios e outros 88.253 (46.776) 41.477 83.882 (50.973) 32.909 9 Construções em andamento(i) 201.650-201.650 161.034-161.034 Impairment do imobilizado (95.810) - (95.810) (95.810) - (95.810) Total do imobilizado 2.774.433 (1.435.061) 1.339.372 2.891.652 (1.478.277) 1.413.375 Controladora 31122017 31122016 Taxa média ponderada anual de depreciação% Custo Depreciação acumulada Valor líquido Custo Depreciação acumulada Valor líquido Terrenos 10.364-10.364 10.434-10.434 Jazidas 5.559 (3.121) 2.438 3.831 (2.603) 1.228 Conforme volume Edifícios e benfeitorias 139.119 (74.913) 64.206 137.547 (71.489) 66.058 4 Máquinas, instalações e equipamentos, inclusive de informática 715.379 (524.224) 191.155 659.251 (489.967) 169.284 10 Equipamentos de transporte 1.590 (1.590) - 1.606 (1.606) - 20 Móveis, utensílios e outros 35.747 (21.526) 14.221 33.808 (18.873) 14.935 10 Construções em andamento(i) 133.291-133.291 109.819-109.819 Total do imobilizado 1.041.049 (625.374) 415.675 956.296 (584.538) 371.758 (i) Em31dedezembrode2017,incluiovalordeR$4.415(R$2.680em31dedezembrode2016)dejuroscapitalizadosreferentesaprojetosdelongo prazo caracterizados como ativos qualificáveis. Para a capitalização desses juros, o Grupo utiliza a taxa média ponderada de empréstimos vigentes durante o exercício. As alterações registradas nas contas de imobilizado foram as seguintes: Em 31 de dezembro de 2015 1.597.117 393.749 Adições 207.238 78.870 Baixas (58.183) (1.646) Depreciação (151.491) (38.171) Transferência para o intangível (57.288) (57.288) Variação cambial(ativos no exterior) (142.846) - Transferência para ativo não circulante mantido para venda 18.908 - Outros (80) (3.756) Em 31 de dezembro de 2016 1.413.375 371.758 Adições 189.010 86.105 Baixas (43.259) (925) Depreciação (129.991) (42.074) Transferências líquidas entre imobilizado e intangível 638 777 Variação cambial(ativos no exterior) 31.388 - Impairment (16.099) - Transferência saldos para controladas em conjunto (108.515) - Outros 2.825 34 Em 31 de dezembro de 2017 1.339.372 415.675 16. Intangível Consolidado 31122017 31122016 Custo Amortização acumulada Valor líquido Custo Amortização Acumulada Valor líquido Taxa anual de amortização% Softwares e outros 212.657 (105.859) 106.798 207.823 (83.753) 124.070 12 a 20 Ágio na aquisição de investimentos 2.355.533 (278.184) 2.077.349 2.257.297 (276.156) 1.981.141 Total do intangível 2.568.190 (384.043) 2.184.147 2.465.120 (359.909) 2.105.211 Controladora 31122017 31122016 Custo Amortização acumulada Valor líquido Custo Amortização acumulada Valor líquido Taxa anual de amortização% Softwares e outros 156.842 (78.025) 78.817 157.619 (67.424) 90.195 12 a 20 Ágio na aquisição de investimentos 1.316.509 (272.981) 1.043.528 1.316.509 (272.855) 1.043.654 Total do intangível 1.473.351 (351.006) 1.122.345 1.474.128 (340.279) 1.133.849 Movimentação do ágio Consolidado CGU Magnesita CGU Dolomita CGU Serviços Total Em 31 de dezembro de 2016 1.479.176 480.597 21.368 1.981.141 Impairment do ágio - (148.218) - (148.218) Variação cambial - 244.426-244.426 Em 31 de dezembro de 2017 1.479.176 576.805 21.368 2.077.349 Movimentação de softwares e outros Em 31 de dezembro de 2015 74.791 41.400 Transferências do imobilizado 57.288 57.288 Variação cambial(ativos intangíveis no exterior) 8.265 - Amortização (16.274) (8.493) Em 31 de dezembro de 2016 124.070 90.195 Adições 1.614 - Baixas (414) - Transferências líquidas entre imobilizado e intangível (638) (777) Variação cambial(ativos intangíveis no exterior) 2.230 - Amortização (19.983) (10.601) Outros (81) - Em 31 de dezembro de 2017 106.798 78.817 17. Impairment de ativos não financeiros de longo prazo Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (UnidadesGeradorasdeCaixa-UGCs).Parafinsdesseteste,oágioéalocadoparaasUnidadesGeradorasdeCaixaouparaosgruposdeUnidades GeradorasdeCaixaquedevemsebeneficiardacombinaçãodenegóciosdaqualoágioseoriginou.AsUGCsqueaCompanhiapossuisãobaseadosno tipo de operação das empresas do grupo e podem ser assim descritas:(i) UGC de Magnesita: produtos de origem magnesiana, que inclui as atividades daamérica do Sul e China; (ii) UGC de Dolomita: produtos de origem dolomítica, que inclui as atividades daamérica do Norte, Europa e China; e (iii) UGC de Serviços: que inclui empresas do grupo que prestam serviços relacionados à manutenção refratária e montagens de refratários. O ágio alocado a cada UGC é apresentado na Nota 16.As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso do montante recuperável das UGCsem31dedezembrode2017sãoasseguintes: 31dedezembrode2017 UGC Magnesita UGC Dolomita UGC Serviços Total Taxa de crescimento-% 6,6% 2,2%- 5,9% 6,2% 2,2%- 6,6% Taxa de desconto-% 8,1% 6,2%- 6,8% 8,1% 6,2%- 8,1% Valor recuperável da UGC 3.164.000 2.801.000 113.000 6.079.000 Conforme mencionado na Nota 1, no 4º trimestre de 2017, foi concluída a transação do Negócio Oberhausen. Na data de conclusão, o ativo e passivo correspondentes à esta unidade operacional era: Produtos acabados 23.217 Produtos em elaboração 727 Matérias-primas 31.876 Almoxarifado(material de reposição e outros) 2.274 Total dos estoques 58.094 Terrenos 23.814 Máquinas, instalações e equipamentos 4.134 Móveis, utensílios e outros 2.121 Total do imobilizado 30.069 Total do ativo 88.163 Salários, provisões e contribuições sociais 3.663 Total do passivo 3.663 O valor contábil destes ativos era superior ao seu valor justo menos o custo da venda, sendo que no exercício de 2017, o Grupo reconheceu redução de R$164.317 no valor dos seus ativos não financeiros como outras despesas nas demonstrações de resultado, que corresponde a R$148.218 em contrapartida ao ágio registrado no ativo do Grupo e R$16.099 em contrapartida ao imobilizado, ambos reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas alocados na UCG de Dolomita. O valor em uso do goodwill foi atualizado para refletir as melhores estimativas daadministração em relação aos negócios na Europa, com base em projeções de mercado. Para as unidades geradoras de caixa de Serviços e Magnesita, o resultado dos testes não indicou a existência de perdas no valor recuperável dos ativos não financeiros para 2017. As principais premissas consideradas nos testes de impairment são as seguintes: i) crescimento projetado para cada unidade geradora de caixa, calculado com base em premissas macroeconômicas e específicas aos setores de atuação; ii) a lucratividade das operações, determinada pela experiência da Administração em cada região; e iii) taxa de desconto usada para calcular o valor presente dos fluxos de caixa, conforme modelos financeiros amplamente utilizados. Para o cálculo, foram utilizadas taxas de crescimento real entre 0% e 2%, que estão em linha com as taxas de crescimento dos setores siderúrgico e cimenteiro de cada unidade geradora de caixa, com o próprio crescimento da economia e com a estratégia de crescimentoemnovosmercados.astaxasdedescontoaplicadasàsprojeçõesdefluxodecaixavariamentre6,2%e8,1%emeuros,conformeorisco avaliado para cada unidade geradora de caixa. Fora a perda específica com a venda do negócio de Oberhausen, o resultado dos testes não indicou a existência de perdas no valor recuperável dos ativos não financeiros para 2017 e 2016. Além das consideraçõs acima, uma análise de sensibilidade também foi realizada com a finalidade de testar as premissas utilizadas. Sensibilidade a mudanças nas premissas (i) Premissas de taxa de crescimento na perpetuidade- AAdministração considerou o crescimento inflacionário constante dos fluxos de caixa do Grupo por tempo indeterminado na perpetuidade do valor terminal (VT). Uma redução de 20% na taxa de crescimento não terá impacto no impairment nas demais unidades geradoras de caixa. (ii) Variação da margem de contribuição- AAdministração acredita que, em decorrência de possíveis aumentos no preço das matérias primas superiores ao orçado devido a inflação e de possíveis aumentos nos custos laborais ligados à produção(i.e.: aumento de salário mínimo), a estimativa de alterações nocustovariávelsejadeaté10%,afetandoamargemdecontribuiçãodogrupo.umareduçãode10%namargemdecontribuiçãonãoteráimpactono impairment das demais unidades geradoras de caixa. (iii) Taxa de desconto - A Administração acredita que as taxas de desconto não devem sofrer mudanças significativas ao longo dos anos projetados, dado que não foi considerada uma reestruturação de capital que pudesse alterar a proporção do custo da proporção entre dívidapatrimônio líquido. No entanto, para refletir a incerteza com relação à diferença nas curvas de inflação (inflação de longo prazo na Europa vs. curva de inflação local), foi considerado um aumentodiminuição de 5% na taxa de desconto, de modo que essa variação, juntamente com a sensibilidade do custo de captação de recursos seja refletida no modelo. Um aumento de 5% na taxa de desconto não terá impacto no impairment das demais unidades geradoras de caixa. 18. Contas a pagar por compras de matéria-prima O Grupo tem por prática realizar compras de longo prazo, principalmente de matérias-primas junto aos fornecedores localizados na China, de forma a obter melhores condições de custos e reduzir riscos de preços. Essas compras são negociadas com prazos de pagamento condizentes com o uso desses materiais. Os fornecedores do Grupo, por sua vez, descontam os títulos junto a instituições financeiras de primeira linha através de uma operação de trade finance denominada forfaiting, a qual consiste, basicamente, na venda desses recebíveis, sem direito de regresso, a taxa de juros de mercado. Em 31 de dezembro de 2017, os saldos relativos a essas compras corresponderam a R$128.631 no Consolidado e R$71.984 na Controladora com prazo médio de pagamento em torno de 360 dias(r$99.523 e R$26.568 em 31 de dezembro de 2016 no Consolidado e na Controladora, respectivamente). Em relação a essas operações, o Grupo efetua o ajuste a valor presente reconhecendo o resultado financeiro no exercício. O Grupo adota o custo médio ponderado de capital para apurar o valor presente dessas operações. O Grupo classificou essas operações nas demonstrações dos fluxos de caixa operacionais, uma vez que essas compras têm contrapartida na variação de estoques. 19. Empréstimos e financiamentos Consolidado Taxa anual Moeda média de juros 31122017 31122016 Notas de crédito de exportação R$ CDI+1,10% - 70.599 Notas de crédito de exportação R$ 122,7% CDI 592.138 - Títulos de dívida perpétuos US$ 8,63% 844.832 831.921 (-) Custos da transação a amortizar US$ - (19.675) (12.825) Títulos da dívida de longo prazo US$ 7,88% 213.397 211.280 Debêntures R$ 112% CDI - 402.035 (-) Custos da transação a amortizar R$ - - (1.116) Financiamento de imobilizado Em moeda nacional FNE R$ 7,50% 32.477 45.839 Em moeda nacional- FINEP R$ 6,40% 63.467 48.558 Empréstimos de longo prazo US$ LIBOR + 3,26% 537.284 529.190 (-) Custos da transação a amortizar US$ - (2.951) (4.015) Outros Diversas Diversas 360.019 369.598 2.620.988 2.491.064 Circulante 715.394 584.213 Não circulante 1.905.594 1.906.851 Controladora Taxa anual Moeda média de juros 31122017 31122016 Notas de crédito de exportação R$ CDI+1,10% - 70.599 Notas de crédito de exportação R$ 122,70% CDI 592.138 - Títulos de dívida perpétuos US$ 8,63% 612.712 831.921 (-) Custos da transação a amortizar US$ - (9.072) (2.379) Debêntures R$ 112% CDI - 402.035 (-) Custos da transação a amortizar - - - (1.116) Financiamento de imobilizado Em moeda nacional- FNE R$ 7,50% 32.477 45.839 Em moeda nacional- FINEP R$ 6,40% 63.467 48.558 Outros Diversas Diversas 283.647 254.803 1.575.369 1.650.260 Circulante 219.512 462.615 Não circulante 1.355.857 1.187.645 Continua... 811
28 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Títulos de dívida perpétuos Em 2012, a Companhia emitiu US$250 milhões em títulos de dívida perpétuos denominados em dólares americanos por meio de sua subsidiária integral, Magnesita Finance S.A. Tais títulos constituem obrigações sem garantia real e não subordinadas da Magnesita Finance S.A. e são total e incondicionalmente garantidos pela Companhia e suas principais subsidiárias. O Deutsche Bank, de acordo com a Resolução CMN nº 3.844, de 24 de março de 2010, repassou à Controladora os recursos provenientes do contrato de empréstimo entre a Magnesita Finance (credor) e Deutsche Bank (devedor), vinculado a esta emissão de títulos de dívida perpétuos. Estes títulos estão apresentados em base líquida nos saldos do Consolidado conforme Nota 4.d. b) Empréstimos de longo prazo No 3º trimestre de 2015 o Grupo captou US$160.000 em empréstimos de longo prazo, remunerados a LIBOR + 3,26% a.a., com vencimento final em outubro de 2020 e com a primeira amortização a ser paga em janeiro de 2018. Em 31 de dezembro de 2017, todas as cláusulas restritivas (covenants) foram cumpridas. c) Notas de crédito de exportação No 1 trimestre de 2017, o Grupo captou R$ 534.000 em uma Nota de Crédito de Exportação remunerados a 122,7% do CDI com vencimento final em 2022 e com a primeira amortização a ser paga em janeiro de 2019. Em 31 de dezembro de 2017, todas as cláusulas restritivas (covenants) foram cumpridas.no4ºtrimestrede2017ogruporealizouumacaptaçãoadicionaldenotasdecréditodeexportaçãonovalorder$50.000comascondições de juros semelhantes à anterior, com vencimento final em novembro de 2022 e com a primeira amortização em novembro de 2019. d) Debêntures Em 20 de dezembro de 2013, o Grupo emitiu 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações com valor nominal unitário de R$10.000(dez mil reais) cada, totalizando um valor de R$400.000, remuneradas a 112% do CDI, com juros remuneratórios pagos semestralmente. As debêntures possuíam dois anos de carência do principal, e vencimento final em 20 de dezembro de 2018, com a primeira amortização a ser paga em 20dedezembrode2017. Em março de 2017 a Companhia resgatou antecipadamente a totalidade das debêntures simples, não conversíveis em ações, no valor de R$400 milhões. e) Vencimentos Em31dedezembrode2017,ossaldosapagaracurtoelongoprazo,nãodescontados,têmvencimentoscomosegue: 2018 715.394 219.512 2019 439.101 261.417 2020 593.293 209.529 De 2021 em diante 277.760 289.471 Total com vencimento 2.025.548 979.929 Sem vencimento(i) 595.440 595.440 Total 2.620.988 1.575.369 (i) Refere-se aos títulos da dívida perpétuos, conforme descrito no item(a) da presente nota explicativa. 20. Outros tributos a recolher Consolidado Controladora 31122017 31122016 31122017 31122016 Impostos indiretos 13.509 25.588 19.598 19.438 Impostos diretos 17.768 6.014 2.604 2.549 31.277 31.602 22.202 21.987 21. Provisões para demandas judiciais e depósitos judiciais Consolidado Controladora 31122017 31122016 31122017 31122016 Tributárias- provisão 17.349 17.574 959 1.576 Tributárias- depósito judicial (7.997) (10.291) (6.988) (9.713) Trabalhistas- provisão 33.037 25.826 33.005 25.752 Trabalhistas- depósito judicial (4.709) (4.639) (4.656) (4.572) Cíveis- provisão 3.140 6.866 3.140 6.866 Cíveis depósito judicial (205) - (205) - Previdenciárias- depósito judicial (2.662) (1.987) (2.662) (1.963) 37.953 33.349 22.593 17.946 Não circulante- provisão 53.526 50.266 37.104 34.194 Não circulante- depósito judicial (15.573) (16.917) (14.511) (16.248) 37.953 33.349 22.593 17.946 A Administração, com base em informações de seus assessores legais, constituiu provisões em montantes considerados suficientes para cobrir as perdas prováveis com as ações em curso, classificadas entre curto e longo prazo de acordo com a expectativa de desfecho das discussões, conforme acima demonstrada. As principais contingências passivas com valores provisionados estão descritas abaixo: 31122017 31122016 Descrição Posição Saldo Saldo Procedimento contencioso tributário de imposto de renda pessoa jurídica referente ao exercício de 2009, qual se discute os autos de infração lavrados pelo fisco peruano em fevereiro de 2016, em face da Refractarios Magnesita Perú S.A.C., no valor total de PEN 9.802.053. Tributária 9.754 9.609 Ação judicial ajuizada em fevereiro de 2016 pela Refractarios Magnesita Colombia S.A. contra decisão proferida pelo fisco colombiano no processo administrativo em que se discutia o auto de infração lavrado em dezembro de 2013, no valor de COP 6.367.257.000 relacionada ao imposto de renda pessoa jurídica referente ao exercício de 2010. Tributária 7.837 6.004 Para as ações trabalhistas, a Companhia adota o critério de constituir provisões levando em consideração as reais chances de êxito dos pedidos formulados em cada caso. As principais reivindicações aduzidas nesses processos judiciais trabalhistas são: equiparação salarial, indenização por doença ocupacional, acidente de trabalho, adicional de periculosidade, insalubridade e horas extras. Adicionalmente, a Companhia tem ações de natureza tributária envolvendo riscos de perda classificados pela Administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, no montante estimado de R$706.160, para as quais não há provisão constituída. Os principais processos são os seguintes: Causas de natureza tributária 31122017 Descrição Posição Saldo Processo de imposto de renda pessoa jurídica e contribuição social sobre lucro líquido decorrente de ágio referente aos exercícios de 2008 e 2009. Trata-se de processo administrativo decorrente de autuação lavrada em 26 de dezembro de 2011, contestando a amortização dos ágios decorrentes das incorporações de sociedades controladas (Magnesita S.A. e Grupo LWB). A administração classificou a perda como possível, combasenaopiniãodadaporconsultoriasjurídicas.nodia7deabrilde2016,acompanhiafoiintimadaacerca dadecisãoproferidapelocarfquecanceloumaisde90%doautodeinfração,sendoquetaldecisãoaindaé passível de modificação em razão de recursos interpostos pela Companhia e pela PGFN. Processo de imposto de renda pessoa jurídica e contribuição social sobre lucro líquido decorrente de ágio, referente aos exercícios de 2011 e 2012. Trata-se de processo administrativo decorrente de autuação lavrada em 05 de dezembro de 2016, contestando a amortização dos ágios decorrentes das incorporações de sociedades controladas (Magnesita S.A. e Grupo LWB). A administração classificou a perda como possível, com base na opinião dada por consultorias jurídicas. No dia 29 de dezembro de 2016, a Companhia apresentou impugnação ao auto de infração. Processo de contribuições previdenciárias- a Companhia foi autuada em 26 de abril de 2013 por supostamente ter deixado de recolher contribuições previdenciárias no período compreendido entre janeiro a dezembro de 2009. Cobranças em nome da Partimag (sociedade incorporada pela Companhia) decorrentes de compensações realizadas pela empresa e não homologadas. Todos os argumentos sustentados pelas Autoridades Fiscais estão sendo devidamente impugnados, demonstrando a legalidade e legitimidade das compensações realizadas. Cobranças referentes à compensação financeira sobre a base de cálculo da compensação de exploração de recursos minerais Débitos suspensos aguardando o julgamento pelo CARF Os demais processos com valores pulverizados tratam-se de várias autuações referente a diversos tributos e obrigações acessórias. 347.714 Débitos suspensos aguardando o julgamento pela DRJBH 158.338 Débitos suspensos aguardando julgamento pelo CARF 23.613 Débitos suspensos emrazãode obtenção de liminares e apresentação de garantias judiciais. 44.110 Débitos suspensos, aguardando julgamento de recurso 54.902 Além disso, a Companhia tem ações de natureza cível, envolvendo riscos de perda classificados pela Administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, no montante aproximado de R$61.618, para as quais não há provisão constituída. Os principais processos são os seguintes: Descrição Ação Civil Pública que objetiva a condenação da Magnesita em danos morais e materiais por transitar com excesso de peso, em desacordo com a legislação de trânsito. A administração classificou a perda como possível, com base na opinião dada por consultorias jurídicas, contudo, o entendimento dos tribunais de segunda instância são a favor a dos interesses da Companhia em ações com o mesmo objeto e ainda não foi julgado pelo STF qualquer ação similar, restando à Companhia, ainda, no caso de discordância da decisão em primeira instância, buscar seus interesses nas duas instâncias seguintes. Trata-se de ação de cobrança em que a Engefor requer a condenação da Magnesita a pagamento referente à prestação de serviços de consultoria, assessoria e representação, vinculados ao Contrato de nº 4500235049 e seus aditivos, celebrados entre a CSN e a Magnesita. A administração classificou a perda como possível, com base na opinião dada por consultorias jurídicas que ponderaram que os documentos que instruíram a inicial comprovam a existência de contratos celebrados entre o Autor e a Magnesita, não tendo havido, contudo, a comprovação da prestação dos serviços cobrados. Ação proposta pela Sociedade Baiana de Talco Ltda. - SOBATA, requerendo indenização pelo suposto talco lavrado e solicitando a retirada dapilhadeestérildesuajazida. Trata-se de ação de cobrança de honorários advocatícios contratuais, proposta pelo escritório de advocacia Fernanda Hernandez, referente à atuação do escritório em demanda tributária do extinto plano de previdência Magnus, cuja patrocinadora é a Companhia. Causas de natureza cível Posição Procedimento ainda em primeira instância. 26082016 - Autos conclusos para sentença. Em 23052017 foi proferida decisão favorável à Magnesita em primeira instancia julgando totalmente improcedentes os pedidos formulados pelo Ministério Público Federal. Em 12062017 foi publicada sentença julgando improcedentes pedidos iniciais. Em.21072017 foi interposta apelação pelo MP, a qual apresentamos contrarrazões de apelação. Em seguida, em 09102017 os autos foram conclusos para relatório e voto no TRF-1. Procedimento ainda em primeira instância. Em 2982017, foi realizada a audiência de instrução, após, em 16102017 foram apresentadas as razãoes finais. Autos conclusos para sentença desde 25102017. Procedimento ainda em primeira instância. Em 270117 foi expedido ofício ao juízo deprecado, requerendo que o Juízo de Brumado informe quais foram os documentos entregues ao perito oficial. Em 230117 foi protocolada petição da SOBATA comprovando a entrega dos documentos solicitados pelo perito. Em 230117 foi proferido despacho deferindo o pedido da Magnesita, determinando que se oficie a Secretaria do Juízo Deprecado, a fim de remeta a lista completa dos documentos apresentados pela parte autora. Em 280317 foi protocolada petição em que Magnesita informa que não se opõe à documentação juntada pela autora, solicitadas pelo perito. Até 06122017 houve apenas a distribuição da ação e determinação da citação das rés. Os demais processos com valores pulverizados tratam de várias autuações referentes a diversos tributos e obrigações acessórias. Valor da Causa 22. Obrigações pós emprego O Grupo patrocina planos de aposentadoria para seus empregados, cujos passivos atuariais, reconhecidos nas demonstrações financeiras intermediárias consolidadas históricas para fins específicos podem ser assim demonstrados: Descrição Europa EUA Brasil Total Plano de benefício definido 163.920 54.105 110.516 328.541 Gratificação por tempo de serviço 273 - - 273 Em 31 de dezembro de 2017 164.193 54.105 110.516 328.814 Em 31 de dezembro de 2016 156.753 56.087 109.410 322.250 Detalhamento da posição financeira por área geográfica Europa 31122017 31122016 Valor presente da obrigação atuarial (164.193) (156.753) Valor justo dos ativos do plano - - Passivo atuarial (164.193) (156.753) Participantes ativos 360 277 Participantes assistidos 954 990 Participantes desligados, mas elegíveis ao Plano 236 232 Hipóteses econômicas atuariais: Taxa de desconto 1,67% a.a. 1,53% a.a. Crescimentos salariais 2,50% a.a. 2,50% a.a. Reajuste dos benefícios 1,50% a.a. 1,50% a.a. EUA 31122017 31122016 Valor presente da obrigação atuarial (522.024) (487.438) Valor justo dos ativos do plano 467.919 431.351 Passivo atuarial (54.105) (56.087) Participantes ativos 184 195 Participantes assistidos 525 515 Participantes desligados, mas elegíveis ao Plano 350 360 Hipóteses econômicas atuariais: Taxa de desconto 3,46% a.a. 4,22% a.a. Retorno dos investimentos 3,46% a.a. 4,22% a.a. Crescimentos salariais 3,48% a.a. 3,75% a.a. Reajuste dos benefícios 1,55% a.a. - Inflação 2,73% a.a. 2,25% a.a. Brasil 31122017 31122016 Valor presente do passivo atuarial (254.556) (251.289) Valor justo dos ativos 144.040 141.879 Passivo atuarial (110.516) (109.410) Participantes ativos 3.650 3.596 Participantes assistidos 220 195 Participantes desligados, mas elegíveis ao Plano 973 980 Hipóteses econômicas atuariais: Econômicas Taxa de desconto 9,54% a.a. 10,85% a.a. Retorno do investimento 9,54% a.a. 10,85% a.a. Crescimentos salariais 4,25% a.a. 4,50% a.a. Reajuste dos benefícios 4,25% a.a. 4,50% a.a. Fator de capacidade 98,00% 98,00% Inflação 4,50% a.a. 4,50% a.a. Demográficas Tábua de Mortalidade Geral AT- 1983 AT- 1983 Invalidez RRB- 1983 RRB- 1983 Rotatividade 5% 5% Variações na posição financeira por área geográfica Europa Valor presente das obrigações 28.000 5.120 1.462 2.940 Passivo reconhecido Em 31 de dezembro de 2015 (186.730) (186.730) Custo do serviços corrente 1.954 1.954 Custo dos juros 4.183 4.183 Benefícios pagos 11.807 11.807 Ganhosperdas atuariais 13.164 13.164 Variação cambial (1.131) (1.131) Em 31 de dezembro de 2016 (156.753) (156.753) Custo do serviço corrente (2.133) (2.133) Custo de juros (2.909) (2.909) Benefícios pagos 10.166 10.166 Ganhosperdas atuariais 7.450 7.450 Variação cambial (24.203) (24.203) Outros 4.189 4.189 Em 31 de dezembro de 2017 (164.193) (164.193) EUA Valor presente das obrigações Valor justo dos ativos Passivo reconhecido Em 31 de dezembro de 2015 (586.517) 510.154 (76.363) Custo do serviço corrente (3.920) (1.456) (5.376) Amortização do custo dos serviços prestados 1.266-1.266 Custo dos juros (19.469) - (19.469) Retorno esperado dos ativos do plano - 16.830 16.830 Benefícios pagos 25.680 (25.664) 16 Ganhosperdas atuariais (41.276) 55.295 14.019 Contribuições pagas pelos patrocinadores - 5.655 5.655 Contribuições pagas pelos participantes (77) 77 - Variação cambial 136.875 (121.675) 15.200 IAS 19 Limite sobre Ativos - (7.865) (7.865) Em 31 de dezembro de 2016 (487.438) 431.351 (56.087) Custo dos serviços correntes (3.699) (1.664) (5.363) Custo de juros (16.704) - (16.704) Retorno esperado sobre os ativos do plano - 25.205 25.205 Benefícios pagos 23.256 (24.047) (791) Ganhosperdas atuariais (20.255) (232) (20.487) Contribuições pagas pelos patrocinadores - 5.329 5.329 Contribuições pagas pelos participantes (82) 82 - Variação cambial (17.102) 25.694 8.592 IAS 19 Limite sobre Ativos - 6.201 6.201 Em 31 de dezembro de 2017 (522.024) 467.919 (54.105) Continua... 911
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 29 Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Brasil Valor presente das obrigações Valor justo dos ativos Passivo reconhecido Em 31 de dezembro de 2015 (198.921) 127.425 (71.496) Custo do serviço corrente (138) - (138) Custo dos juros (23.100) - (23.100) Retorno esperado dos ativos do plano - 19.866 19.866 Benefícios pagos 20.808 (20.808) - Ganhosperdas atuariais (50.031) 14.958 (35.073) Contribuições pagas pelos patrocinadores - 427 427 Contribuições pagas pelos participantes (11) 11 - Trabalhadores afetados pela silicose 104-104 Em 31 de dezembro de 2016 (251.289) 141.879 (109.410) Custo do serviço corrente (241) - (241) Custo dos juros (26.683) 15.585 (11.098) Retorno esperado dos ativos do plano - 920 920 Benefícios pagos 23.507 (23.507) - Ganhosperdas atuariais 591-591 Contribuições pagas pelos patrocinadores - 9.038 9.038 Trabalhadores afetados pela silicose (441) 125 (316) Em 31 de dezembro de 2017 (254.556) 144.040 (110.516) Características dos planos No Brasil, a Companhia oferece a seus empregados um plano de benefício do tipo Contribuição Definida (CD) com contribuições pagas pela patrocinadora e pelo participante. As contribuições dos empregados variam de 0,7% a 3,95% dos salários e as contribuições da patrocinadora variam de 0,25% a 1,95% de acordo com o salário e a faixa etária do participante. Em 31 de dezembro de 2017, uma avaliação atuarial do plano de benefício definido foi realizada por atuário externo, usando o método de crédito unitário projetado, para fins de determinar o valor presente das obrigações. As condições gerais e características dos planos de contribuição definida nos Estados Unidos e Reino Unido, bem como as premissas para o cálculo das obrigações do plano, permaneceram inalteradas e coerentes com as apresentadas na Nota 23 das demonstrações financeiras da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2017, o custo total com esses planos foi de R$5.660 (R$6.073 em 31 de dezembro de 2016), calculado de acordo com as taxas definidas nas respectivas regras. ACompanhia também mantém Planos de Benefício Definido na Europa e nos Estados Unidos, calculados com base no método de crédito unitário projetado com avaliação elaborada por atuário independente, que mantém as hipóteses atuariais econômicas alinhadas e coerentes com as apresentadas acima. Análise de sensibilidade As análises de sensibilidade quantitativa sobre as hipóteses significativas em 31 de dezembro de 2017 estão apresentadas a seguir. Essas análises foram baseadas em um método que extrapola o impacto sobre a obrigação de benefício definido líquido como resultado de mudanças razoáveis nas principais hipóteses no final do exercício. Europa Valor presente das obrigações Acréscimo de 0,25% na taxa de juros 152.344 Decréscimo de 0,25% na taxa de juros (162.333) EUA Valor presente das obrigações Acréscimo de 0,25% na taxa de juros (20.238) Decréscimo de 0,25% na taxa de desconto 21.337 Brasil Valor presente das obrigações Decréscimo de 1% na taxa de desconto 20.470 Desagravamento da tábua de mortalidade em um ano 6.660 Acréscimo de 1% na taxa de crescimento salarial 217 Ativos do plano de aposentadoria: EUA 31122017 31122016 Valor % Valor % Renda fixa 149.125 31,9 138.515 32,1 Renda variável 174.876 37,4 170.453 39,5 Caixa e equivalentes de caixa 138.660 29,6 127.958 29,7 Derivativos 67.911 14,5 56.210 13,0 Provisão para perdas (62.653) -13,4 (61.785) -14,3 467.919 100,0 431.351 100,0 Brasil 31122017 31122016 Valor % Valor % Renda fixa 141.397 98,8 141.034 99,5 Investimentos estruturados 2.643 1,2 783 0,5 144.040 100,0 141.817 100,0 O retorno esperado dos ativos dos planos corresponde à taxa de desconto definida com base nos títulos do Governo Federal de longo prazo, que são relacionados à inflação, alinhado com o prazo médio ponderado pelo fluxo futuro de pagamentos de benefícios ora avaliados. 23. Patrimônio líquido (a) Capital social Em 31 de dezembro de 2017, o capital social da Companhia era de R$1.576.215 (R$1.576.215 em 31 de dezembro de 2016), representado por 50.040.481 ações ordinárias(52.631.881 em 31 de dezembro de 2016), todas nominativas e sem valor nominal. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social em até R$4.000.000, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará as condições da emissão. Emreuniãorealizadaem14demarçode2017,oConselhodeAdministraçãoaprovouo5ºProgramadeRecompradeAçõesdaCompanhia,cominícioem14de marçode2017etérminoaté14desetembrode2018.oobjetivodacompanhianaoperaçãoeramaximizarageraçãodevalorparaoacionistapormeiodeuma administração eficiente da estrutura de capital. O limite de ações que poderia ser adquirido pela Magnesita era de 2.629.998 ações ordinárias, que representam 10,00% do total de ações em circulação. Também foi aprovado o encerramento do 4º Programa de Recompra bem como o cancelamento de 1.736.900 ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria em decorrência do 4º Programa de Recompra, sem alteração do capital social. As operações de recompra de ações da Companhia foram realizadas a preço de mercado, no pregão da B3, respeitando os períodos de vedação legais e regulamentares, principalmente a restrição à negociação de valores mobiliários prevista no artigo 12 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários-( CVM ) nº476,de16dejaneirode2009,enoartigo48dainstruçãocvmnº400,de29dedezembrode2003. Noperíodoentre01dejaneirode2017até14demarçode2017,emdecorrênciado4ºProgramadeRecompradeAções,foramadquiridas650.100açõespelo montante de R$15.506, sendo que as mesmas foram canceladas em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de março de 2017. Noperíodode14demarçode2017até11deoutubrode2017,emdecorrênciado5ºProgramadeRecompradeAçõesdaCompanhia,foramadquiridas854.500 ações, pelo montante de R$23.060, sendo que as mesas foram canceladas em reunião do Conselho deadministração realizada em 11 de outubro de 2017. A movimentação da quantidade de ações da Companhia pode ser assim demonstrada: Ações ordinárias Ações em tesouraria Em 31 de dezembro de 2016 52.631.881 (1.086.800) Aquisição de ações em tesouraria 4º programa - (650.100) Cancelamento de ações em tesouraria 4º programa (1.736.900) 1.736.900 Aquisição de ações em tesouraria 5º programa - (854.500) Cancelamento de ações em tesouraria 5º programa (854.500) 854.500 Em 31 de dezembro de 2017 50.040.481 - b) Reservas de capital Reserva de ágio na emissão de ações no montante de R$139.327, referente a 50% do ágio na subscrição das ações emitidas em 2011. Parte dessa reservafoiutilizadanocancelamentodasaçõesemtesouraria.em31dedezembrode2017e2016,osaldodessareservaéder$14.161. Reserva especial- Lei nº 8.20091: refere-se à correção monetária especial constituída em 1991, nos termos da Lei nº 8.20091, no valor de R$5.973 em 31 de dezembro de 2017 e 2016. Essa reserva poderá ser utilizada para aumento de capital social ou absorção de prejuízos acumulados. Reserva especial - incorporação de ágio: corresponde ao ágio decorrente da incorporação da Mukden Participações Ltda., empresa acionista da Magnesita Refratários S.A., líquido de provisão constituída nos termos da Instrução CVM nº 34901. Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o saldo dessa reserva era de R$88.874. Opções de ações outorgadas: corresponde ao valor das opções de compra de ações da Companhia outorgadas no passado a membros da Administração. Atualmente não existem opções em aberto. (c) Reserva de lucros Reserva legal: é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução de prejuízos acumulados, se houver, até o limite de 20% do capital social, de acordo com o artigo 193 da Lei Societária. Em 31 de dezembro de 2017 e 2016, o saldo dessa reserva era de R$18.341. Reserva para investimentos: é constituída com base no artigo 27, alínea d do Estatuto Social da Companhia, que prevê a constituição de efetivação de novos investimentos com a parcela remanescente do lucro líquido, após constituição da reserva legal e dos dividendos mínimos obrigatórios. O saldo dessa reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucro, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reserva para contingências, não poderá ultrapassarovalordocapitalsocial.em31dedezembrode2017,osaldodessareservaerader$148.119(r$261.491em31dedezembrode2016). d) Outros resultados abrangentes Esta conta registra a contrapartida da variação cambial de investimentos em controladas no exterior, mútuos e ágio no exterior e resultados de avaliação atuarial dos benefícios de aposentadoria. Os seguintes valores de variação cambial de investimentos e ágios do exterior foram contabilizados: Consolidado Em 31 de dezembro de 2016, com base nas demonstrações financeiras estatutárias (42.460) Variação cambial de investimentos e ágio no exterior 270.177 Avaliação atuarial com benefícios de aposentadoria (9.501) Contabilidade de hedge 169 Em 31 de dezembro de 2017 218.385 e) Dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio No dia 11 de agosto de 2017 foi aprovada pelo Conselho de Administração, a distribuição aos acionistas da Companhia, a título de dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio, o valor bruto total de R$42.949. Estas destinações foram contabilizadas em contrapartida à conta de reserva de lucros da Companhia, juntamente do IRRF incidente sobre juros sobre o capital próprio, no montante de R$6.269, deliberado sobre o mínimo obrigatório do ano de 2016 em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária ocorrida no dia 28 de abril de 2017. 24. Informações por segmento de negócios AAdministração e o Conselho de Administração efetuam suas análises dos negócios da Companhia segmentando-os nas seguintes linhas: Refratários, Minerais e Serviços. A receita gerada pelos segmentos operacionais reportados é oriunda, principalmente, da fabricação e comercialização de produtos refratários. Os valores fornecidos ao Conselho de Administração são consistentes com os saldos registrados nas demonstrações financeiras consolidadas. As informações por segmentos de negócio Consolidado, revisadas pela Administração, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016, são as seguintes: 31122017 Refratários Minerais Serviços Total Receita líquida de vendas e serviços 3.299.666 143.242 237.804 3.680.712 Custo dos produtos e serviços vendidos (2.153.042) (100.626) (207.522) (2.461.190) Lucro bruto 1.146.624 42.616 30.282 1.219.522 31122016 Refratários Minerais Serviços Total Receita líquida de vendas e serviços 2.971.286 196.591 225.202 3.393.079 Custo dos produtos e serviços vendidos (1.887.625) (143.550) (201.987) (2.233.162) Lucro bruto 1.083.661 53.041 23.215 1.159.917 Areceitalíquidadevendaseserviçosporentidadelegalemcadaregião,referenteaosexercíciosfindosem31dedezembrode2017e2016,éaseguinte: 31122017 América do Sul Europa América do Norte Ásia Eliminações Total Receita líquida de vendas e serviços 2.096.248 865.232 1.134.135 187.735 (602.638) 3.680.712 31122016 América do Sul Europa América do Norte Ásia Eliminações Total Receita líquida de vendas e serviços 1.859.042 897.286 1.072.066 120.768 (556.083) 3.393.079 Não existe concentração de vendas a clientes específicos. 25. Receita líquida de vendas e serviços 31122017 31122016 31122017 31122016 Receita bruta de vendas e serviços Em reais 1.607.306 1.481.161 1.459.851 1.429.207 Em outras moedas 2.557.521 2.334.126 337.034 384.820 4.164.827 3.815.287 1.796.885 1.814.027 Deduções sobre vendas (484.115) (422.208) (344.586) (331.080) Receita líquida de vendas e serviços 3.680.712 3.393.079 1.452.299 1.482.947 26. Custos e despesas por natureza Consolidado- 31122017 Custos de Despesas de Despesas gerais Outras despesas vendas vendas e administrativas (receitas) Total Depreciação e amortização 103.401 5.131 30.057 11.385 149.974 Benefícios a empregados 551.677 171.008 134.191-856.876 Matérias-primas e materiais de consumo 1.323.103 3.462 1.941-1.328.506 Despesas de transporte e comissões 8.615 163.138 264-172.017 Despesas de manutenção 102.440 6.130 1.276-109.846 Serviços prestados por terceiros 187.329 87.532 56.846-331.707 Impairment de ativos - - - 164.317 164.317 Outras despesas(receitas) 184.625 52.473 45.813 216.942 499.853 2.461.190 488.874 270.388 392.644 3.613.096 Consolidado- 31122016 Custos de Despesas de Despesas gerais Outras despesas vendas vendas e administrativas (receitas) Total Depreciação e amortização 116.282 4.701 26.363 20.419 167.765 Benefícios a empregados 524.459 168.153 155.782-848.394 Matérias-primas e materiais de consumo 1.034.702 2.079 1.870-1.038.651 Despesas de transporte e comissões 6.516 228.014 181-234.711 Despesas de manutenção 268.914 5.105 1.161-275.180 Serviços prestados por terceiros 22.220 22.509 58.922-103.651 Outras despesas(receitas) 260.069 57.384 45.843 (103.713) 259.583 2.233.162 487.945 290.122 (83.294) 2.927.935 Controladora- 31122017 Custos de Despesas de Despesas gerais Outras despesas vendas vendas e administrativas (receitas) Total Depreciação e amortização 35.156 2.714 14.805-52.675 Benefícios a empregados 249.050 48.367 47.232-344.649 Matérias-primas e materiais de consumo 760.967 684 844-762.495 Despesas de transporte e comissões 2.289 35.417 192-37.898 Despesas de manutenção 24.960 3.787 173-28.920 Serviços prestados por terceiros 49.937 39.202 38.391-127.530 Outras despesas(receitas) 20.666 15.609 35.862 40.499 112.636 1.143.025 145.780 137.499 40.499 1.466.803 Controladora- 31122016 Custos de Despesas de Despesas gerais vendas vendas eadministrativas Outrasdespesas (receitas) Total Depreciação e amortização 32.283 2.574 11.807-46.664 Benefícios a empregados 229.272 45.182 63.547-338.001 Matérias-primas e materiais de consumo 800.956 585 742-802.283 Despesas de transporte e comissões 2.344 65.509 90-67.943 Despesas de manutenção 103.448 2.770 146-106.364 Serviços prestados por terceiros (16.441) 9.583 36.261-29.403 Outras despesas(receitas) 1.803 16.477 20.282 (146.900) (108.338) 1.153.665 142.680 132.875 (146.900) 1.282.320 27. Despesas de benefícios a empregados 31122017 31122016 31122017 31122016 Salários e remunerações 582.702 580.064 219.191 213.112 Encargos sociais 193.691 180.338 94.460 89.218 Opções de ações - 1.568-1.568 Participação nos resultados 64.337 65.861 25.204 28.339 Plano de aposentadoria 16.146 20.563 5.794 5.764 856.876 848.394 344.649 338.001 28. Resultado financeiro As receitas e despesas financeiras podem ser assim demonstradas: 31122017 31122016 31122017 31122016 Receitas financeiras - Variações monetárias e cambiais 110.325 207.924 4.240 237.500 - Rendimento de aplicação financeira 33.128 32.416 23.559 30.030 - Outras receitas 5.764 5.456 94.633 152.299 149.217 245.796 122.432 419.829 Despesas financeiras - Variações monetárias e cambiais (132.521) (74.896) (34.296) (53.503) - Juros sobre empréstimos (191.530) (207.486) (148.335) (163.573) - Outras despesas (46.655) (49.723) (29.959) (31.437) (370.706) (332.105) (212.590) (248.513) (221.489) (86.309) (90.158) 171.316 29. Lucro(prejuízo) por ação a) Básico Consolidado 31122017 31122016 Básico Numerador básico Lucro(prejuízo) líquido atribuível aos acionistas controladores (182.782) 449.502 Denominador básico Quantidade média ponderada de ações emitidas em circulação(em milhares) 50.286 52.365 Lucro(prejuízo) diluído por ação(em R$) (3,63) 8,58 b) Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. Em 31 de dezembro de 2017, não havia nenhum fator de diluição. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía apenas uma categoria de ação ordinária com potencial dilutivo: opções de compra de ações. Quando existem fatores diluidores, é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio anual de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A quantidade de ações calculada conforme descrito anteriormente é comparada com a quantidade de ações emitidas, pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações. 31122017 31122016 Diluído Numerador diluído Lucro(prejuízo) líquido atribuível aos acionistas controladores (182.782) 449.502 Denominador diluído Quantidade média ponderada de ações para lucro diluído(em milhares) 50.286 55.137 Lucro(prejuízo) diluído por ação(em R$) (3,63) 8,15 30. Compromissos assumidos 30.1. Contratos de fornecimento de insumos A Companhia possui compromisso decorrente de contratos de fornecimento de energia elétrica para suprimento de suas atividades industriais, vigentes até 2021. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia estava adimplente com o compromisso desse contrato. Os valores estão demonstrados por meio das estimativas de consumo de energia de acordo com o prazo de vigência do contrato, cujos preços estão baseados nos volumes, também estimados, resultantes das operações contínuas da Companhia. Os pagamentos totais mínimos de fornecimento, mensurados a valor nominal, segundo o contrato, são: Consolidado e Controladora 31122017 31122016 Menos de um ano 27.239 19.990 Mais de um ano e menos de quatro anos 61.129 59.971 Mais de quatro anos 980 21.656 89.348 101.617 Continua... 1011
30 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 30.2. Obrigações por arrendamentos operacionais A Companhia mantém compromissos decorrentes de contratos de arrendamentos operacionais dos imóveis em que realiza as atividades de armazenamento e expedição de produtos, além de contratos de arrendamentos operacionais de máquinas e equipamentos. Os contratos têm prazos entre um e seis anos e não possuem cláusula de opção de compra no respectivo término, porém permitem renovações tempestivas de acordo com as condições de mercado em que eles são celebrados. O compromisso assumido com as contraprestações futuras desses arrendamentos operacionais possuía os seguintes prazos para pagamento: Consolidado e Controladora 31122017 31122016 Menos de um ano 8.867 10.469 Maisdeumanoemenosdecincoanos - 8.838 8.867 19.307 30.3. Obrigações de venda de insumos Conforme descrito na Nota 1, o Grupo firmou contrato de fornecimento onde a Intocast AG terá o direito de adquirir até 32.000 (trinta e duas mil) toneladasporanodesínterdemagnesita,porumperíodode12anos. 31. Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas mantêm apólices de seguros visando cobrir riscos operacionais, compreendendo instalações industriais, máquinas e estoques. Tais coberturas garantem lucros cessantes, riscos de incêndios, alagamentos e outros eventos. ACompanhia mantém ainda seguro de responsabilidade civil dos administradores, seguro de vida em grupo para os empregados, seguro de transportes, seguro de responsabilidade civil geral e seguro viagens para empregados. A importância segurada para riscos operacionais e responsabilidade civil é demonstrada abaixo: 31122017 31122016 31122017 31122016 Importância segurada de ativos 6.020.719 5.931.719 1.864.063 1.868.663 Lucros cessantes 1.546.376 1.523.516 654.539 654.539 Responsabilidade civil 325.910 325.910 325.910 325.910 32. Partes relacionadas(consolidado) 32.1 Remuneração do pessoal-chave A remuneração do pessoal-chave do Grupo compreende a remuneração dos membros ativos do Conselho de Administração e da Diretoria. A remuneração do pessoal-chave (membros do Conselho de Administração e da Diretoria) exercício de 2017 correspondeu a R$ 9.915 (R$10.153 no exercício de 2016) referente ao pró-labore, R$5.548(R$9.136 no exercício de 2016) referente à participação nos resultados. No exercício de 2016 ainda houve a remuneração de R$1.568 referente às opções de compra de ações. 32.2 Empresas relacionadas As empresas relacionadas incluem as joint ventures Krosaki Magnesita Refractories LLC, Magnesita Envoy Asia Ltd e Sinterco S.A., que não são consolidadas pois o Grupo possui, respectivamente, 40%, 50% e 70% de participação em seu patrimônio líquido. As transações entre a Companhia e as joint ventures são operações totalmente comerciais. Em 31 dezembro de 2017, as compras de mercadorias da Krosaki e Sinterco realizadas pelo Grupo totalizaram R$80.347(R$86.286 em 31 de dezembro de2016). As transações com as outras partes relacionadas estão apresentadas abaixo: Saldos Transações Contas a receber Fornecedores Vendas Compras RHI Refratários Brasil Ltda. 2.201 28 21.846 28 RHI Feuerfest GMBH 4.614 3.373 13.414 3.477 RHI US LTD 976 106 10.427 1.108 Outras partes relacionadas - 41 1.915 41 Em 31 de dezembro de 2017 7.791 3.548 47.602 4.654 33. Eventos subsequentes (a)emjaneirode2018,ogruporealizouoresgateparcialantecipadodobônusperpétuonomontantedeus$70milhões,aumpreçoiguala100%do valor do principal acrescido dos juros acumulados e não pagos. (b) A Magnesita Refractories Company emitiu um comunicado sobre o resgate da totalidade do valor principal em circulação(us$ 63,3 milhões) de seu Senior Notes US$ 400 milhões, com vencimento em março de 2020, a ser efetivado em 30 de março de 2018, a um preço igual a 100% do valor do principal acrescido dos juros acumulados e não pagos. Parecer do Conselho de Administração De conformidade com o inciso V do artigo 142 da Lei de Sociedade porações nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o Conselho deadministração da Magnesita Refratários S.A., em reunião do dia 15 do corrente mês, tomou conhecimento do Relatório daadministração e das demonstrações financeiras referente ao exercício recém findo e aprovou as contas da Diretoria. Contagem,15demarçode2018. Octávio Cortes Pereira Lopes- Presidente Stefan Borgas- Vice-presidente Thiago Emanuel Rodrigues Robert Ranftler Eduardo Guardiano Leme Gotilla Gilmar Fava Carrara Parecer do Conselho Fiscal Luiz Alves Paes de Barros Bernardo Guimarães Rodarte Ronaldo de Carvalho Caselli O Conselho Fiscal da Magnesita Refratários S.A. ( Companhia ), no desempenho de suas funções legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras auditadas da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, cujo parecer, sem ressalvas, foi emitido pelos auditores da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes com data de 15 de março de 2018, e a proposta da administração a respeito da destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, em observância ao disposto no artigo 163, incisos II, III e VII, da Lei nº 6.40476, e nos artigos 2º, inciso II, e 4º, ambos da Instrução CVM nº 37102, opina favoravelmente à aprovação integral dos referidos documentos. Contagem,15demarçode2018. Pedro Wagner Pereira Coelho Ricardo Scalzo Thiago Costa Jacinto DECLARAÇÃO Na qualidade de Diretores Estatutários da Magnesita Refratários S.A., declaramos nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, artigo25,parágrafo1º,itensvevi,que: Analisamos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras (Consolidado e Controladora) relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; Analisamos, discutimos e concordamos com os termos do relatório dos auditores externos relativo às demonstrações financeiras (Consolidado e Controladora) do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. Contagem,15demarçode2018. Luís Rodolfo Mariani Bittencourt- Diretor-Presidente Otávio Augusto Castro Lustosa Nogueira - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Diretores sem designação específica: Gilmar Fava Carrara Francisco José Carrara Fava Responsável Técnico: Thiago Mendes da Motta Couto Contador- CRC-MG 105385O-0 Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas Aos administradores e acionistas Magnesita Refratários S.A. Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Magnesita Refratários S.A.( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Magnesita Refratários S.A. e suas controladas( Consolidado ), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Magnesita Refratários S.A. e da Magnesita Refratários S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. PrincipaisAssuntos deauditoria: PrincipaisAssuntos deauditoria(paa) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Impairment de ativos não financeiros(nota 17) ACompanhia possui valores significativos de ativos intangíveis e imobilizado, No contexto da auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, para os quais uma provisão para impairment pode ser necessária sempre realizamos os seguintes principais procedimentos em relação ao valor recuperável que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de ativos não financeiros: pode não ser recuperável. As estimativas utilizadas na determinação do valor recuperável incluem Com o auxílio de nossos especialistas em avaliação, verificamos a consistência julgamentos relevantes, mas nem sempre objetivos da administração com lógica e aritmética das projeções de fluxo de caixa e testamos a consistência das relação às projeções de resultados e fluxos de caixa descontados, os quais informações e das principais premissas utilizadas pela administração na elaboração dependem de eventos econômicos futuros. Portanto, o uso de premissas das projeções de fluxo de caixa, como aumento de receita, custos e despesas em diferentes pode modificar as perspectivas de realização desses ativos e gerar comparação com orçamentos aprovados e dados de mercado. Analisamos também o resultados significativamente diferentes dos apurados pela Companhia. processo de preparação das projeções da administração, comparando as projeções Considerando a relevância dos ativos não financeiros da Companhia, dos anos anteriores com os resultados efetivos subsequentes. Realizamos análise tais como ágio, ativo imobilizado e propriedades para investimento, assim de sensibilidade e recalculamos as projeções, considerando diferentes intervalos e como a relevância dos julgamentos da administração na determinação do cenários de taxas de crescimento e de de desconto, assim como efetuamos leitura valor recuperável, consideramos esse um dos principais assuntos em nosso das divulgações realizadas. processo de auditoria. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que as premissas e os critérios Em 31 de dezembro de 2017, a administração da Companhia reconheceu utilizados pela administração são razoáveis e as divulgações são consistentes com perdas por impairment na UGC de Dolomita, relacionadas à alienação do os dados e as informações obtidos. negócio em Oberhausen, no valor total de R$ 164 milhões, sendo R$ 16 milhõesnoativoimobilizadoer$148milhõesnoágioalocadoaessaugc. Realização de ativo de imposto de renda e contribuição social diferidoedecréditosfiscaisdeicms(notas11e12) ACompanhiapossuiativodeimpostoderendaecontribuiçãosocialdiferido consolidado, decorrente de prejuízos fiscais e provisões temporariamente indedutíveis geradas pela controladora e suas controladas em diferentes países. Esse ativo é, registrado à medida que a administração acredita ser provável que a Companhia irá gerar lucro tributável futuro para sua utilização.a Companhia também possui créditos fiscais de ICMS a serem recuperados no longo prazo, uma vez que a administração acredita que gerará débitos de ICMS em suas operações suficientes para compensar o saldo credor registrado. O histórico de pagamentos de ICMS indica que a recuperação desses créditos pode vir a ocorrer em um tempo mais longo, podendo, inclusive, ser necessário a transferência de crédito a outros contribuintes. Consideramos que esta é uma área de foco, uma vez que a avaliação efetuada pela administração da Companhia envolve julgamentos significativos e subjetivos a fim de determinar a base fiscal futura projetada e o prazo estimado para a realização desses impostos. Provisões para demandas judiciais(notas 3.16 e 21) A Magnesita e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, no curso normal de suas atividades. A administração avalia periodicamente, com base nas opiniões dos assessores jurídicos da Companhia, o andamento dos processos, nas diversas instâncias judiciais, com o propósito de estimar os possíveis desfechos e provisionar aqueles considerados de perda provável e divulgar aqueles considerados como de perda possível. A classificação da probabilidade de êxito nos processos em que a Companhia é parte demanda julgamentos relevantes da administração sobre fatores processuais complexos, mérito da causa, jurisprudência aplicável e considerações sobre a legislação vigente, razão pela qual consideramos esta como uma área de foco em nossa auditoria. Entre outros, realizamos os seguintes procedimentos de auditoria, com o apoio de nossos especialistas tributários: Testamos as bases de cálculo dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, bem como das diferenças temporárias, confrontando-as com as escriturações fiscais correspondentes, bem como conferimos o cálculo aritméticos dos impostos diferidos. Conferimos os cálculos da projeção de realização de créditos de imposto de renda, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, discutindo e reportando ajustes para a administração, considerados não relevantes no contexto das demonstrações financeiras. Obtivemos o entendimento do processo realizado pela administração para avaliar os créditos fiscais de ICMS e testamos, em base amostral, os cálculos realizados pela administração com referência ao desconto aplicado aos créditos de ICMS em caso de transferência para outros contribuintes, com base na documentação externa de negociações recentes com terceiros. Também testamos a consistência das informações e das principais premissas utilizadas pela administração na elaboração das projeções, incluindo o período de realização considerado nos estudos, comparando-os com os dados históricos da Companhia. Por fim, efetuamos leitura das divulgações efetuadas em relação aos ativos de impostos diferidos e créditos fiscais de ICMS. Como resultado, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Companhia são razoáveis e as divulgações são consistentes com as informações obtidas. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento dos controles internos relevantes para identificar, avaliar e divulgar as demandas judiciais. Obtivemos confirmações dos assessores jurídicos externos que patrocinam os processos judiciais e administrativos, contemplando os prognósticos de perda e quantificação dos montantes estimados, para avaliar a adequação do valor da provisão constituída ou do valor divulgado. Avaliamos também a adequação das divulgações efetuadas nas notas explicativas. Para as causas tributárias mais significativas, em conjunto com os nossos especialistas em tributos, avaliamos a razoabilidade dos prognósticos de perda das causas. Consideramosrazoáveisoscritérioseaspremissasadotadospelaadministraçãopara a determinação da provisão para demandas judiciais, bem como as correspondentes divulgações, consistentes com as avaliações dos assessores jurídicos. Benefícios pós-emprego(notas 3.17 e 22) Como parte dos nossos procedimentos realizamos, entre outros, testes detalhados A Magnesita e suas controladas patrocinam planos de benefícios pósemprego a seus colaboradores. cadastradas nos bancos de dados usados para o cálculo do passivo atuarial. sobre as informações individuais de participantes dos planos de benefícios pós-emprego A administração da Companhia contrata atuário independente para Com o apoio de nossos especialistas atuariais, discutimos as principais premissas, tais elaboração dos cálculos dessas obrigações. Esses cálculos consideram como taxas de desconto, tábuas biométricas e rotatividade, e testamos a consistência informações sobre os participantes dos planos além de premissas lógica e aritmética dos cálculos da administração para estimar o valor presente das atuariais, as quais envolvem elevado grau de julgamento. obrigações de benefícios pós-emprego. Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria Confrontamos a conciliação preparada do laudo atuarial com os saldos apresentados pela relevância do valor da obrigação presente e pelo grau de julgamento nas demonstrações financeiras e nas notas explicativas. da administração na determinação das premissas, que, se alteradas, Avaliamos também a competência técnica do atuário externo independente responsável poderiam impactar de forma significativa o valor da obrigação com os por preparar os cálculos atuariais. planos Consideramosqueoscritériosepremissasadotadospelaadministraçãoparadeterminar o passivo dos planos de benefícios pós-emprego são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos. Outros assuntos: Demonstrações do Valor Adicionado: As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado(dva) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior: O exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 14 de março de 2017, sem ressalvas. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor: A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas: Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco denãodetecçãodedistorçãorelevanteresultantedefraudeémaiordoqueoprovenientedeerro,jáqueafraudepodeenvolveroatodeburlaroscontrolesinternos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Belo Horizonte, 19 de março de 2018. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160O-5 Fábio Abreu de Paula Contador CRC 1MG075204O-0 1111
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 31! "" # $ % & ' "! "# " # % # &!# '!#!# " " " & ( "!)! * +, -. 0 1 1 1&! "# " # % # &!# '!#!# ) +,!# - #. 0 1 " % &!#!! + & 1 CÂMARA MUNICIPAL DE TAIOBEIRAS AVISO DE LICITAÇÃO REFERENTE PREGÃO PRESENCIAL Nº0022018 A CÂMARA MUNICIPAL DE TAIOBEIRAS, Estado de Minas Gerais, CNPJ 21.369.0200001-04, com sede à Avenida da Liberdade, 314 Centro 39.550-000 Tel.(38)3845-1430, torna-se público a quem interessar que estará realizando no dia 11 de Abril de 2018 às 14:00 horas, licitação na modalidade PREGÃO PRESENCIAL Nº0022018, cujo objeto será a contratação de empresa especializada para fornecimento de combustíveis na praça de Taiobeiras até 31122018, para atender à demanda dos veículos da Câmara. Os interessados poderão adquirir o edital com as informações complementares no endereço acima mencionado, no horário de 12h00min às 18h00min, ou através de solicitação pelo e-mail camarataiobeiras@hotmail.com. As alterações, notificações, intimações resultados, extrato de contrato(se for o caso) serão publicados no quadro de avisos da Câmara Municipal. TaiobeirasMG, 22032018 Silvia Catia Caldeira- Pregoeiro(a)Oficial. EDITAL DE CONVOCAÇÃO O Sind-REDE BH - Sindicato dos Trabalhadores em Educação da Rede Pública Municipal de Belo Horizonte, com endereço na Av. Amazonas, 491 sala 1.009, Centro, BH, CNPJ, 08.002.6570001-08, representante dos Trabalhadores em Educação da Rede Pública Municipal de Belo Horizonte e dos Trabalhadores contratados pelos Caixas Escolares das Escolas Municipais de Belo Horizonte, através do presente EDITAL, comunicam aos Caixas Escolares das Escolas Municipais de Belo Horizonte EMAVM, EMALC, EMAAC, EMAMMF, EMARG, EMAAT, EMAT, EMAFK, EMAF, EMAA, EMAGH, EMAMG, EMASB, EMAZ, EMAG, EMAM, EMABH, EMAP, EMBH, EMBJ, EMCLS, EMCDA, EMCG, EMCCG, CIACLMM, EMCRT, EMCS, EM- CAC, EMCC, EMCVM, EMEEVN, EMEEFL, EMSA, EMDMS, EMDRA, EMDLRA, EMD- MF, EMDB, EMDJBC, EMDO, EMDTL, EMDJXN, EMJDAM, EMDMH, EMEPV, EMEB, EMEHL, EMEBE, EMFDC, EMFF, EMFAL, EMFP, EMFAZ, EMFBA, EMFC, EMFMG, EMGRS, EMGTC, EMGCL, EMGOC, EMGVL, EMHA, EMHP, EMEIH, EMHL, EMHJS, EMHRM, EMHB, EMHR, EMHPS, EMHW, EMIAM, IMACO, EMIP, EMJF, EMJP, EMJPI, EMJS, EMJBC, EMJC, EMJMH, EMJMA, EMJMMG, EMJSL, EMJPA, EMLL, EMLA, EMLT, EMLG, EMLGJ, EMMD, EMM, EMMAM, EMMGL, EMMN, EMMMP, EMMRC, EMMS, EMMMF, EMMPR, EMMA, EMMP, EMMC, EMMAU, EMMAO, EMMJRO, EMML, EMMK, EMVP, EMMR, EMNSA, EMOC, EMOFJ, EMPEM, EMPFG, EMPFCM, EMPGP, EMPHB, EMPMMAT, EMPMC, EMPA, EMPN, EMPPP, EMPOEINT, EMPAB, EMPOP, EMPSL, EM- PIF, EMPJP, EMPTN, EMPAM, EMPCCS, EMPCB, EMPDA, EMPDV, EMPEMM, EMPEPI, EMPHR, EMPJCT, EMPJB, EMPLO, EMPMW, EMPMCA, EMPML, EMPMA, EMPPF, EM- PPG, EMPTP, EMPAL, EMPAT, EMPAN, EMPCC, EMPEV, EMPEP, EMPHA, EMPIS, EM- PMM, EMPMMC, EMPMTP, EMPON, E.M.RENASCENCA, EMRCV, EMSF, EMST, EMSD, EMSR, EMSN, EMSGO, EMSHA, EMSLC, EMSP, EMTPG, EMTMMP, EMTC, EMTM, EMUG, EMUC, EMVAM, EMVG, EMVF, EMVM, EMWPG, EMZA, JMASC, JME, JMMGL, JMMSF, JMMB, que reunidos emassembleia no dia 19 de março de 2018, decidiram paralisar totalmente as atividades em um dia de greve de advertência, para realização deassembleia com indicativo degrevenodia05deabrilde2018às14:30horasem1ªconvocação,enãohavendonúmerolegal,as 15 horas do mesmo dia, na forma estatutária e legislação vigente, em 2ª convocação, ambas na Praça da Estação, Centro, Belo HorizonteMG, para deliberarem sobre a seguinte pauta: 1- Campanha Salarial 2018, 2- Calendário de mobilização em defesa do emprego, Belo Horizonte, 26 de março de 2018. Diretoria Colegiada Maria da Conceição de Oliveira Silva, Robson Aparecido Torrezani, Daniel Lages Wardil, Lucileia Azevedo de Morais Souza- Administrativo e Financeiro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ÇOS DE COMBUSTÍVEIS E DERIVADOS DE PETRÓLEO, LAVA-RÁPIDO E TROCA DE ÓLEO DE BELO HORIZONTE E REGIÃO- SINPOSPETROBH- CNPJ 08.916.2300001-07 EDITAL DE CONTRIBUIÇÃO SINDICAL 2018- SINPOSPETRO-BH CONTRIBUIÇÃO SINDICAL- EXERCÍCIO 2018 Em atendimento ao disposto no Artigo 605 da C.L.T.; e demais dispositivos legais em vigor, o SINDICATO DOS EMPREGADOS EM POSTOS DE SERVIÇOS DE COMBUSTÍVEIS EDERIVADOSDEPETRÓLE,LAVA-RÁPIDOETROCADEÓLEODEBELO HORIZONTE E REGIÃO SINPOSPETRO-BH, CNPJ 08.916.2300001-07, Registro Sindical 46211.0004632010-77, entidade de primeiro grau, representante dos empregados das empresas em postos de serviços de revenda varejista de combustíveis e derivados de petróleo, lava-rápido e troca de óleo, lojas de conveniência instaladas em Postos de Combustíveis na cidade de Belo Horizonte, Abaeté, Araçai, Baldim, Barão de Cocais, Bela Vista de Minas, Betim, Bom Jesus do Amparo, Brumadinho, Caetanópolis, Cachoeira da Prata, Caeté, Capim Branco, Carmo do Cajuru, Conceição do Pará, Confins, Contagem, Divinópolis, Esmeraldas, Ibirité, Igarapé, Igaratinga, Inhaúma, Itabira, Itabirito, Itaúna, Jaboticatubas, Jequitibá, João Monlevade, Lagoa Santa, Leandro Ferreira, Maravilhas, Mateus Leme, Martinho Campos, Matozinhos, Nova Era, Nova Lima, Nova Serrana, Paraopeba, Pará de Minas, Pedro Leopoldo, Pitangui, Pompeu, Raposos, Ribeirão das Neves, Rio Acima, Sabará, Santa Barbara, Santa Luzia, Santa Maria de Itabira, Santana do Riacho, São Gonçalo do RioAbaixo, São Gonçalo do Para, São José da Lapa, São José da Varginha, Sete Lagoas, Taquaraçu de Minas, Vespasiano MG e Região, no Estado de Minas Gerais, CIENTIFICA e NOTIFICA as referidas Empresas e Contabilidades estabelecidas em sua base territorial, de que deverão descontar dos salários de seus empregados a Contribuição Sindical no mês de MARÇO2018(Art. 582 C.L.T.) e efetuar o respectivo recolhimento até o dia 30042018(Art. 583 da C.L.T.) emnomedosindicatodosempregadosempostosdeserviçosde COMBUSTÍVEIS E DERIVADOS DE PETRÓLEO, LAVA-RÁPIDO E TROCA DE ÓLEO DE BELO HORIZONTE E REGIÃO SINPOSPETRO-BH, em guias próprias que a Entidade está enviando a todas as Empresas e Contabilidades, sujeitas ao desconto recolhimento, ficando desde já notificados os senhores empregados e empregadores, que a Assembléia Geral Extraordinária autorizou, previa e expressamente o desconto da contribuição sindical de todos integrantes da categoria profissional, associados ou não, atendendo às formalidades exigidas nos artigos 578 e seguintes da Consolidação das Leis dotrabalhoeenunciadon.º38daanamatraeanotatécnicadodia16032018nº 022018 do Ministério do Trabalho. As empresas e Contabilidades que não receberem as guias em tempo hábil poderão solicitar através de e-mail: financeiro@sinpospetrobh.org.br ou pelos Telefones:(31) 3271-2902 ou 3212-5112. As empresas inadimplentes ficarão sujeitas à multa, juros e correção estabelecidos no Art. 600 da C.L.T. Belo Horizonte-MG, 26 de março de 2018. Possidonio Valença de Oliveira PRESIDENTE!! " # $ & ' & & ( ) * +, CÂMARA MUNICIPAL DE FRANCISCO SÁMG Torna público o Edital. Proc. Licitatório nº 0092018- Pregão Presencial nº 0042018. Objeto: Contratação de Microempresas- ME, Empresas de Pequeno Porte- EPP ou equiparadas para execução dos serviços de contabilidade da Câmara Municipal de Francisco SáMG, com fornecimento e equiparadas para cessão de software integrado de gestão pública que atenda os lay-out s do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais, conforme especificações constantes do Edital. Credenciamento dia 11042018 às 09:00 horas. Tel.(38) 3233-1494 ou pelo e-mail: camara.fs@hotmail.com. Lucas Salatiel de Almeida Brito- Pregoeiro. PREFEITURA MUNICIPAL DE GUIRICEMA Pregão Presencial 0092018 O Pregoeiro da Prefeitura Municipal de Guiricema- MG comunica aos interessados que fará licitação na modalidade PREGÃO PRESENCIAL 0092018, adotando o critério demenor PREÇO GLOBAL POR LOTE tendo como objeto o registro de preços visando a aquisição futura e eventual de material de construção em geral, elétrico, hidráulico, equipamentos, madeira, dentre outros para manutenção das atividades da Secretaria Municipal de Transportes e Obras Públicas, para os próximos 12 (doze) meses, cuja Sessão Pública para o Recebimento das Propostas se dará no dia 10 deabril de 2018, às 08:00 horas, na Sala de Licitações desta Prefeitura. O edital e seus anexos encontramseàdisposiçãonositedaprefeituram.deguiricema. Guiricema(MG),26deMarçode2018. Antônio Márcio Coutinho Oliveira Júnior, Pregoeiro.! " # $ % &' " % $ ( # *" # #$ " +# % ", " - " ( % #$ - " # #$ 0 1" # # ( # # " 1 " $ #! # # " % # # ( $, # " ( " +# % * " ( *", " # ( ( #, # " ( $ # " # ( ( #, *" #! % # %" # #" # (, + + # *", % # ( % (, ' 1 2 1!#$%& ', ' 1 2 1!#$%& ' 1 3 ' ', 4 5 6, 78, 6,
32 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 (em milhares de reais - R$) VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S.A. Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica número 08.689.0240002-92 BALANÇOS PATRIMONIAIS ATIVO Nota explicativa CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 6 357.385 406.822 Contas a receber de clientes e demais contas a receber 7 658.679 659.288 Estoques 8 723.423 788.785 Impostos e contribuições a recuperar 9 199.229 204.590 Ativos mantidos para venda 10 21.723 - TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE 1.960.439 2.059.485 NÃO CIRCULANTE Contas a receber de clientes e demais contas a receber 7 37.199 39.063 Estoques 8 107.981 110.433 Impostos e contribuições a recuperar 9 97.348 301.650 Imposto de renda e contribuição social diferidos 16 712.576 458.321 Depósitos judiciais 2.665 - Ativos mantidos para venda 10-33.738 Imobilizado 10 3.073.048 3.282.854 Intangível 3.9 175.146 176.085 TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE 4.205.963 4.402.144 TOTAL DO ATIVO 6.166.402 6.461.629 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota explicativa CIRCULANTE Fornecedores e outras contas a pagar 12 376.619 296.043 Empréstimos e financiamentos 13 750.807 1.092.912 Arrendamento financeiro 14 35.956 35.956 Empréstimos de partes relacionadas 11 176.771 51.874 Provisões 15 101.623 128.145 TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE 1.441.776 1.604.930 NÃO CIRCULANTE Fornecedores e outras contas a pagar 12-13.269 Empréstimos e financiamentos 13 50.701 73.189 Arrendamento financeiro 14 251.426 287.339 Empréstimos de partes relacionadas 11 218.753 1.894.540 Provisões 15 107.313 99.273 TOTAL DO PASSIVO NÃO CIRCULANTE 628.193 2.367.610 TOTAL DO PASSIVO 2.069.969 3.972.540 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 17 8.688.430 7.088.430 Contribuição da controladora 32.131 25.179 Ajuste de avaliação patrimonial (19.610) (5.297) Prejuízos acumulados (4.604.518) (4.619.223) TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.096.433 2.489.089 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.166.402 6.461.629 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Nota explicativa DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Nota explicativa RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 18 3.292.548 1.513.963 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS 19 (2.854.944) (1.188.223) LUCRO BRUTO 437.604 325.740 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Vendas (220.148) (77.141) Gerais e administrativas (115.773) (67.698) Despesas com Pesquisa e Desenvolvimento (48.284) (32.732) Depreciações (parte não incluída nos custos) (4.744) (2.801) Provisões (21.619) (41.062) Royalties (58.341) (6.623) Outras receitas (despesas) operacionais 52.538 68.778 19 (416.371) (159.279) LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 21.233 166.461 RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO 20 (261.208) (275.665) LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE Nota explicativa RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 10.256 (63.847) Outros componentes do resultado abrangente Itens que não serão reclassificados substancialmente para a Demonstração de Resultado Remensuração de obrigações de planos de benefícios definidos - CPC 33 (R1) 15.1 (5.071) (8.278) Itens que poderão ser reclassificados substancialmente para a Demonstração de Resultado, líquido de impostos "Hedge" de fluxo de caixa 21 (9.242) 60.905 TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO. LÍQUIDO DE IMPOSTOS (4.057) (11.220) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reserva de Capital Reserva de Lucros Nota explicativa Capital subscrito Contribuição da controladora Ajuste - combinação de negócios Ajuste de avaliação patrimonial Lucros (prejuízos) acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 5.376.000 21.501 - (57.924) (1.334.630) 4.004.947 Prejuízo líquido do exercício - - - - (63.847) (63.847) Hedge de fluxo de caixa 21 - - - 60.905-60.905 Benefícios a empregados 15.1 - - - (8.278) - (8.278) RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO - - - 52.627 (63.847) (11.220) Subscrição de 379.971.750 ações pela VBR conf. AGE 01102016 17 1.132.430 - - - - 1.132.430 Subscrição de 50.993.250 ações pela NSTB conf. AGE 01102016 17 580.000 - - - - 580.000 Contribuição da controladora 3.14-3.678 - - - 3.678 Ajuste a valor justo - combinação de negócios 4 - - (3.175.179) - - (3.175.179) Reserva de lucro - combinação de negócios 4 - - (45.567) - - (45.567) TOTAL DE CONTRIBUIÇÕES E DISTRIBUIÇÕES PARA OS ACIONISTAS 1.712.430 3.678 (3.220.746) - - (1.504.638) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 7.088.430 25.179 (3.220.746) (5.297) (1.398.477) 2.489.089 Lucro líquido do exercício - - - - 10.256 10.256 Hedge de fluxo de caixa 21 - - - (9.242) - (9.242) Benefícios a empregados 15.1 - - - (5.071) - (5.071) RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO - - - (14.313) 10.256 (4.057) Subscrição de 16 ações preferenciais pela VBR conf. AGE 31072017 17 1.600.000 - - - - 1.600.000 Contribuição da controladora 3.14-6.952 - - - 6.952 Reserva de lucro - combinação de negócios 4 - - 4.449 - - 4.449 TOTAL DE CONTRIBUIÇÕES E DISTRIBUIÇÕES PARA OS ACIONISTAS 1.600.000 6.952 4.449 - - 1.611.401 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 8.688.430 32.131 (3.216.297) (19.610) (1.388.221) 4.096.433 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. (239.975) (109.204) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Corrente 16 737 (14.937) Diferido 16 249.494 60.294 250.231 45.357 LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 10.256 (63.847) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS: Lucro (prejuízo) líquido do exercício 10.256 (63.847) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades consumidas pelas atividades: Imposto de renda e contribuição social diferidos 16 (249.494) (60.294) Depreciação e amortização 10 250.314 242.573 Baixa do imobilizado 10 984 - Redução ao valor recuperável - impairment 10 56.632 30.325 Encargos financeiros e variação cambial sobre financiamentos, empréstimos e obrigações 140.300 306.935 Constituição (reversão) de provisões (43.476) 59.902 Contribuições da controladora 3.14 6.952 3.678 172.468 519.272 (Aumento) redução dos ativos operacionais: Contas a receber 7 1.292 (97.739) Estoques 8 88.918 166.018 Impostos e contribuições a recuperar 9 214.112 5.724 Depósitos judiciais (2.665) - 301.657 74.003 Aumento (redução) dos passivos operacionais: Fornecedores 12 95.914 (9.501) Juros pagos (195.002) (216.933) (99.088) (226.434) FLUXO DE CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 375.037 366.841 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Aquisição de imobilizado 10 (111.024) (163.797) Aquisição de intangível (2.753) (1.029) Caixa proveniente da combinação de negócios 4-10.871 (113.777) (153.955) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Captação de empréstimos e financiamentos 1.306.423 1.158.016 Captação de empréstimos de partes relacionadas - 73.150 Pagamento de empréstimos de partes relacionadas (22.000) (138.807) Pagamento de empréstimos, financiamentos e leasing financeiro (1.595.120) (1.092.563) (310.697) (204) AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (49.437) 212.682 No início do período 406.822 202.585 Efeito cambial em caixa e equivalentes de caixa - (8.445) No final do período 357.385 406.822 (49.437) 212.682 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 0107
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 33 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 (em milhares de reais - R$) VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S.A. Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica número 08.689.0240002-92 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma 1 Informações gerais A Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. ( VSB ) foi fundada em 2007 sob o nome de Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil Ltda., como uma joint operation do grupo francês Vallourec ( VLR ) e dos grupos japoneses Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ( NSSMC ) e Sumitomo Corporation ( SC ), cujas participações societárias estão apresentadas na nota explicativa 17. Em 1º de setembro de 2011, ocorreu a inauguração da planta industrial. A sede e a planta industrial da Companhia estão situadas no município de Jeceaba, no estado de Minas Gerais. Devido à instabilidade no setor de óleo & gás nos últimos anos, em 1º de fevereiro de 2016, os sócios Vallourec Tubes e Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation divulgaram ações para a racionalização de suas atividades no Brasil, através da transferência da contribuição de ativos da Vallourec Tubos do Brasil Ltda. ( VBR ) para a VSB. Como parte do Programa de Transformação Vallourec, os sócios decidiram realizar uma combinação dos negócios da VSB e da VBR - na qual a VLR tem 99,99% do capital - e que até 30 de setembro de 2016 detinha 27% do capital da VSB. Em consequência dessa combinação de negócios, em 1º de outubro de 2016 a VBR transferiu para a VSB todos os seus ativos operacionais líquidos, tornando-se então controladora da VSB com 81,38% do capital; a partir de 1º de outubro de 2016, a VSB passou a chamar Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. ( Companhia ). Vide nota 4. Ambiente de negócio A Companhia tem como atividade principal a produção e exportação de tubos de aço sem costura para utilização, principalmente, nas atividades de extração e transporte de petróleo e gás, além de ser fornecedora do setor automotivo e outros setores industriais, bem como a produção e comercialização, no mercado interno, de pelotas de minério de ferro. Até 30 de setembro de 2016, a VSB tinha como objetivo atender exclusivamente a demanda de tubos dos grupos econômicos que compunham a joint operation. A produção e as vendas eram efetuadas apenas para as empresas do grupo VLR e para a NSSMC. A VSB também possui uma planta de pelotização de minério de ferro que entrou em operação em maio de 2013, com capacidade de produção de 1.360.000 toneladasano. A Companhia consome parte da produção de pelotas nos seus alto fornos e comercializa o excedente no mercado interno, maximizando a utilização de seu parque industrial. A partir de 1º de outubro de 2016, o novo acordo de acionistas estabeleceu que a VSB pode comercializar sua produção diretamente com os clientes VLR, mas mantém a obrigação de vender para a NSSMC a preços pré-acordados (de acordo com regras fiscais de preço de transferência), enquanto o grupo japonês continua com a obrigação de utilizar 50% da capacidade de laminação de tubos da planta de Jeceaba. Vide nota 4. Também, antes da combinação de negócios as sócias eram obrigadas a ressarcir a VSB todo custo fixo assumido pela Companhia devido à não utilização da capacidade instalada da planta de Jeceaba. A partir de outubro de 2016, somente o grupo NSSMC continua com a obrigação de ressarcir a VSB pela não contratação de capacidade de produção na planta de Jeceaba (mecanismo denominado reembolso de custos fixos não absorvidos ). A partir de 1º de outubro de 2016, a VSB passou a operar a planta Jeceaba e a planta Barreiro, assim como escritórios e bases de operação no Brasil que a VBR possuía antes da combinação de negócios. Em 2017, em função da reestruturação das atividades da Companhia, a Administração reduziu individualmente os valores de ativos paralisados. Além disso, conforme divulgado em dezembro de 2017 pela matriz francesa Vallourec Tubes, o grupo negociou todos os ativos no mundo relacionados à marca VAM Drilling para o grupo norte-americano National Oilwell Varco (NOV). Estes ativos foram reclassificados para a rubrica de ativos mantidos para venda. Vide nota 10. Com base em suas projeções, a Administração entende que não há risco de continuidade operacional para a Companhia. 2 Apresentação das demonstrações financeiras As políticas contábeis descritas abaixo estão aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras. 2.1 - Declaração de conformidade As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, nos pronunciamentos, nas orientações e nas interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). 2.2 - Adoções das práticas contábeis novas e revisadas Pronunciamentos novos ou revisados As novas normas e interpretações emitidas, as quais foram avaliadas pela Administração são apresentadas a seguir: CPC 03 Demonstração do Fluxo de Caixa: as alterações exigem que as entidades apresentem divulgação das mutações em seu passivo decorrentes das atividades de financiamento, inclusive as mutações decorrentes dos fluxos de caixa e mutações que não afetam o caixa (tais como as de variações cambiais). A Companhia forneceu informações para o período atual na nota explicativa 5. CPC 32 Tributo sobre o Lucro: as alterações esclarecem que uma entidade precisa considerar se a legislação tributária restringe as fontes de lucros tributáveis em relação aos quais são permitidas deduções sobre o estorno da diferença temporária dedutível referente a prejuízos não realizados. Não houve alterações relevantes para a Companhia. CPC 45 Divulgação de Participações em Outras Entidades: as alterações esclarecem que os requisitos de divulgação do CPC 45 distintos dos previstos nos parágrafos B10-B16 aplicam-se às participações de uma entidade em uma subsidiária, em um empreendimento controlado em conjunto (joint venture) ou em uma coligada (ou a uma parcela de sua participação em uma joint venture ou em uma coligada), que sejam classificadas como mantidas para venda. Não houve alterações relevantes para a Companhia. Normas emitidas não vigentes ainda As normas e interpretações emitidas, mas ainda não vigentes, até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia são divulgadas abaixo. A Companhia pretende adotar essas normas, se for o caso, quando elas entrarem em vigor. CPC 47 Receita de Contrato com Cliente: essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração de receita e quando ela é reconhecida. Essa norma baseia-se no princípio de que a receita é reconhecida quando o controle de um bem ou serviço é transferido a um cliente, assim, o princípio substituirá o princípio de riscos e benefícios. A norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2018 e pela avaliação da Administração não haverá alterações relevantes na forma atual de contabilização da Companhia. CPC 48 Instrumentos Financeiros: aborda a classificação e mensuração de instrumentos financeiros, um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos financeiros e novos requisitos sobre a contabilização de hedge. Esta nova norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2018 e pela avaliação da Administração não haverá impactos relevantes em seus registros contábeis e controles. CPC 06 (R2) Operações de Arrendamento Mercantil: com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O CPC 06 (R2) entra em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019 e correspondentes interpretações. A norma irá impactar o registro das operações de arrendamento mercantil que o Grupo tem em aberto. Em 2018, o Grupo planeja avaliar o efeito potencial da IFRS 16 nas suas demonstrações financeiras consolidadas. Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº. 12: estabelece alterações em diversos Pronunciamentos Técnicos em decorrência da edição do CPC 47, do CPC 48, da permissão para as seguradoras não aplicarem o CPC 48 até 2021 e da alteração na classificação e mensuração de transações de pagamento baseado em ações do CPC 10, na transferência de propriedade para investimento do CPC 28 e nas alterações anuais do Ciclo 2014 2016, para vigência a partir de 1º de janeiro de 2018. Essas alterações não terão efeitos relevantes para a Companhia. ICPC 21 Transação em Moeda Estrangeira e Adiantamento: trata de como determinar a data da transação com o objetivo de designar a taxa de câmbio que deve ser utilizada no reconhecimento inicial do respectivo ativo, despesa ou receita (ou parte dele) e no desreconhecimento de ativo não monetário ou passivo não monetário, decorrente do pagamento ou do recebimento antecipado em moeda estrangeira, não tendo impacto para a Companhia. 2.3 - Base de elaboração As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. 3 Principais políticas contábeis As principais políticas contábeis da Companhia são as seguintes: 3.1 Moeda funcional A Administração da Companhia definiu que a moeda funcional é o real de acordo com as normas descritas no CPC 02 Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis. Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não são realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. As variações cambiais sobre itens monetários são reconhecidas no resultado no período em que ocorrerem, exceto as variações cambiais decorrentes de transações em moeda estrangeira designadas para proteção ( hedge ) contra riscos de mudanças nas taxas de câmbio (vide nota 3.6.2). 3.2 - Combinação de negócios Nas demonstrações financeiras, as combinações de negócios são contabilizadas pelo método de aquisição. A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo. Os custos relacionados à aquisição foram reconhecidos no resultado, quando incorridos. Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis são reconhecidos pelo valor justo na data da aquisição, exceto por: Ativos ou passivos fiscais diferidos e ativos e passivos relacionados a acordos de benefícios com empregados são reconhecidos e mensurados de acordo com o CPC 32 Impostos sobre a Renda e CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados; Passivos ou instrumentos de patrimônio relacionados a acordos de pagamento baseado em ações da adquirida são mensurados de acordo com o CPC 10 (R1); e Ativos classificados como mantidos para venda conforme CPC 31 - Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas. O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida mensurada a valor justo sobre o valor líquido na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis. Se a contraprestação for menor que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho no resultado do exercício corrente. O ágio pago compreende o valor dos benefícios econômicos futuros oriundos das sinergias decorrentes da aquisição e de ativos intangíveis adquiridos que não são identificáveis na data da aquisição. Vide nota 4. 3.3 Estimativas A preparação de demonstrações financeiras requer que a Administração da Companhia efetue estimativas e adote premissas, no seu melhor julgamento, que afetam os montantes apresentados de ativos e passivos, assim como os valores de receitas, custos e despesas. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem a determinação da vida útil do ativo imobilizado, constituição de provisão para devedores duvidosos, constituição de provisão para desvalorização de estoques, constituição de provisão para riscos, realização de impostos diferidos ativos, mensuração de instrumentos financeiros e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados e mensuração a valor justo de ativos adquiridos e passivos assumidos em uma combinação de negócios. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente. 3.4 Reconhecimento de receita A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos comerciais eou bonificações concedidos ao comprador e outras deduções similares. Vendas de produtos A receita de vendas de produtos é reconhecida quando todas as seguintes condições forem satisfeitas: A Companhia transferiu ao comprador os riscos e benefícios significativos relacionados à propriedade dos produtos; A Companhia não mantém envolvimento continuado na gestão dos produtos vendidos em grau normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais produtos; O valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade; É provável que os benefícios econômicos associados à transação fluirão para a Companhia; e Os custos incorridos ou a serem incorridos relacionados à transação podem ser mensurados com confiabilidade. 3.5 Ativos mantidos para venda Os ativos são classificados como ativos mantidos para venda quando seu valor contábil for recuperável, principalmente, por meio de uma venda e quando essa venda for praticamente certa. Estes são avaliados pelo menor valor entre o valor contábil e o valor justo, menos os custos de venda, se o valor contábil será recuperado, principalmente, por meio de uma operação de venda e não pelo uso contínuo. 3.6 Instrumentos financeiros 3.6.1 Ativos financeiros Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis (inclusive valores a receber de clientes) são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por indicadores de redução ao valor recuperável no final de cada período de relatório. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. 3.6.2 Passivos financeiros Os passivos financeiros são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. A baixa de passivo financeiro ocorre somente quando as obrigações da Companhia são extintas e canceladas ou quando vencem. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contrapartida paga e a pagar é reconhecida no resultado. Instrumentos financeiros A Companhia possui instrumentos financeiros para administrar a sua exposição a riscos de câmbio, conforme política definida para o Grupo Vallourec (ou Grupo ). Certos instrumentos financeiros são designados como hedge de fluxo de caixa. Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data de contratação e são posteriormente mensurados pelo valor justo no encerramento do exercício. Hedge de fluxo de caixa A parte efetiva das mudanças no valor dos instrumentos financeiros que for designada e qualificada como hedge de fluxo de caixa é reconhecida em outros resultados abrangentes e acumulada na rubrica Ajuste de avaliação patrimonial. Os ganhos ou as perdas relacionados à parte inefetiva são reconhecidos imediatamente no resultado financeiro. Os valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio são reclassificados para o resultado no período em que o item objeto de hedge é registrado no resultado, na mesma rubrica da demonstração do resultado em que tal item é identificado. Entretanto, quando uma transação prevista objeto de hedge resulta no reconhecimento de um ativo ou passivo não financeiro, os ganhos e as perdas anteriormente registrados em Outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio são transferidos para a mensuração inicial do custo desse ativo ou passivo. A contabilização de hedge é descontinuada quando a Companhia cancela a relação de hedge, o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou não se qualifica mais como contabilização de hedge. Quaisquer ganhos ou perdas reconhecidos em Outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio naquela data permanecem no patrimônio e são reconhecidos quando a transação prevista for finalmente reconhecida no resultado. Quando não se espera mais que a transação prevista ocorra, os ganhos ou as perdas acumulados no patrimônio são reconhecidos imediatamente no resultado. 3.7 Ativos e passivos circulantes Contas a receber e a pagar indexadas: as contas a receber e a pagar, indexadas em moeda estrangeira, estão atualizadas à taxa de câmbio vigente na data de encerramento do balanço. As demais contas sujeitas à indexação encontram-se atualizadas de acordo com os índices estabelecidos contratualmente. Os ganhos e as perdas cambiais e variações monetárias são reconhecidos no resultado. Estoques: os estoques estão avaliados ao custo histórico de aquisição ou de produção e quando aplicável, deduzidos de provisão para ajustá-los ao valor de realização. Saques de exportação descontados e instituições financeiras: encontram-se registrados pelos valores principais contratados, acrescidos das variações cambiais e juros incorridos até a data do balanço. Os saques de exportação descontados (ACEs), os adiantamentos sobre contratos de câmbio (ACCs) e os pré-pagamentos de exportações (PPEs) são registrados na rubrica Empréstimos e financiamentos no passivo circulante. Demais ativos e passivos circulantes: são apresentados pelo valor líquido de realização e liquidação. 0207
34 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 (em milhares de reais - R$) VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S.A. Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica número 08.689.0240002-92 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma 3.8 Ativos e passivos não-circulantes Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. Os terrenos não são depreciados. Para alguns ativos industriais da planta de Jeceaba, a Companhia utiliza o método de unidades produzidas. Na planta do Barreiro e a outra parte da planta de Jeceaba, a depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue: Anos Imóveis 12-30 Máquinas e instalações 10-25 Veículos 5 Equipamentos industriais e comerciais 3-10 Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada, ou por um período inferior, se aplicável, conforme termos do contrato de arrendamento em questão. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Os bens que compõem o ativo imobilizado têm o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. 3.9 Intangível Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o método de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil indefinida adquiridos separadamente são registrados ao custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. A VSB possui R$168.611 de ágio registrado na rubrica de intangível, relativos ao ajuste de combinação de negócios. Vide nota 4. 3.10 - Arrendamento Os arrendamentos, em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefícios inerentes a propriedade, são classificados como arredamentos financeiros. No reconhecimento inicial, o ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Após o reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável. Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao passivo e parte aos encargos financeiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa constante sobre o saldo da dívida em aberto. As obrigações correspondentes, líquidas dos encargos financeiros, cujas parcelas são liquidadas no prazo superior a 365 dias, são incluídas em contas do passivo não circulante. Os juros das despesas financeiras serão reconhecidos na demonstração do resultado durante o período do arrendamento, para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada período. O imobilizado adquirido por meio de arrendamentos financeiros é depreciado durante a vida útil do ativo. Os outros arrendamentos são arrendamentos operacionais e, os ativos arrendados não são reconhecidos no balanço patrimonial, sendo os custos reconhecidos no resultado do exercício de maneira linear pelo prazo contratual. 3.11 Provisões As provisões são reconhecidas no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. 3.12 Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base na legislação vigente, considerando as adições e exclusões legais previstas. Sobre as adições temporárias que se tornarão dedutíveis quando realizadas e prejuízo fiscal, são constituídos créditos tributários diferidos. Também são constituídos débitos tributários diferidos sobre as exclusões temporárias, as quais serão tributadas quando cessarem as condições que atualmente afastam a tributação. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada período de relatório e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados abrangentes, ou diretamente no patrimônio líquido, caso em que os impostos correntes e diferidos também são reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente. 3.13 Benefícios a empregados Os custos de patrocínio de plano de pensão são reconhecidos como despesas por se tratar de planos de contribuição definida. Os demais benefícios definidos pós-emprego são contabilizados em atendimento ao CPC 33 (R1) - Benefícios a empregados, com base em relatório atuarial. 3.14 Contribuição da controladora O Grupo Vallourec possui plano de pagamento baseado em ações, cujos benefícios se estendem a alguns executivos do Brasil. O valor justo das opções concedidas, determinado na data da outorga, é registrado pelo método linear como despesa no resultado do exercício durante o prazo no qual o direito é adquirido, com base em estimativas do Grupo sobre quais opções concedidas serão eventualmente adquiridas, com correspondente aumento do patrimônio, registrados como Contribuição da controladora. 4 Combinação de negócios Em 1º de outubro de 2016, a Vallourec Tubos do Brasil Ltda. ( VBR ) contribuiu seu negócio correspondente ao complexo organizado de bens necessário à condução dos negócios e atividades, consistindo na produção e venda de tubos sem costura e tubos com costura, incluindo, ativos, passivos, contratos (com todos os direitos, obrigações e passivos constantes de tais contratos) e a transferência de empregados ( Negócio VBR ), avaliados a valor contábil pelo total de R$1.132.430 (um bilhão, cento e trinta e dois milhões, quatrocentos e trinta mil reais) mediante a emissão de 379.971.750 (trezentas e setenta e nove milhões, novecentas e setenta e uma mil, setecentas e cinquenta) de novas ações ordinárias pela Vallourec & Sumitomo do Brasil Ltda. ( VSB ), sem valor nominal, ao preço de emissão de R$2,9803 por ação. O acordo que estabelece os termos dessa contribuição atribui expressamente responsabilidades entre VSB e VBR. De acordo com o contrato, os passivos associados a eventos ocorridos antes de 1º de outubro de 2016 estão excluídos da contribuição para a VSB e permanecem com a VBR. Os contratos contribuídos incluíam um contrato com a Petrobras, que representava uma parte significativa das vendas da VBR no momento da contribuição. Concomitantemente a essa contribuição, a Nippon Steel and Sumikin Tubos do Brasil Ltda. ( NSTB ) contribuiu com seu contrato de mútuo no valor de R$580.000 (quinhentos e oitenta milhões de reais) mediante a emissão de 50.993.250 (cinquenta milhões, novecentas e noventa e três mil, duzentas e cinquenta) novas ações ordinárias da VSB, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$11,3741 por ação. Ativos líquidos recebidos Caixa e equivalente de caixa 10.871 Contas a receber e outras contas a receber 8.378 Estoques 271.838 ATIVO CIRCULANTE 291.087 Contas a receber e outras contas a receber 9.955 Impostos a recuperar - ICMS 7.160 Imobilizado 1.060.268 Intangível 5.873 ATIVO NÃO CIRCULANTE 1.083.256 TOTAL DE ATIVOS ADQUIRIDOS 1.374.343 Salários e encargos e outras contas a pagar 53.770 Empréstimos e financiamentos 21.610 Provisões 24.611 PASSIVO CIRCULANTE 99.991 Empréstimos e financiamentos 73.275 Provisões 114.214 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 187.489 TOTAL DE PASSIVOS ASSUMIDOS 287.480 Total de ativos líquidos identificáveis 1.086.863 Em decorrência da contribuição da VBR e NSTB o capital social da VSB sofreu um aumento de R$1.712.430, o qual reflete a soma do valor contábil do Negócio VBR e o valor contábil do mútuo com a NSTB. A diferença entre a data de avaliação do laudo contábil emitida em 31 de agosto de 2016 que foi base para o aumento de capital social no montante de R$1.132.430 e a transferência de ativos da VBR para a VSB em 1º de outubro de 2016 a valores de livros em R$1.086.863, resultou em uma variação contábil de R$45.567 contabilizada dentro do patrimônio líquido na conta de Reserva de lucros combinação de negócios. Com a emissão de novas ações da VSB, a VBR adquiriu 54,38% do capital social, aumentando de 27% para 81,38% sua participação e obteve o controle da nova empresa, a qual anteriormente era uma joint operation entre a VLR e a NSSMC, conforme descrito na nota 1. Consequentemente, a VBR passou a ter participação no acordo de acionista e habilidade de controlar a nova empresa através do poder de voto na VSB e gestão sobre seus negócios. A controlada (entidade legal sobrevivente) teve sua razão social alterada para Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. ( VSB ). Contabilmente esta transação caracteriza-se como uma aquisição reversa na qual a Vallourec Tubos do Brasil Ltda. ( VBR ) foi determinada como sendo a adquirente contábil e a VSB a adquirida contábil. Para efeitos de registro contábil, embora a VSB tenha emitido ações e, na forma, tenha adquirido os negócios da VBR, a VBR passou a deter diretamente 81,38% das ações ordinárias com poder de voto na VSB, passando a controlar de fato os negócios desta sociedade. Como resultado, e seguindo os preceitos do CPC 15 (R1), os ativos e passivos líquidos (acervo líquido) da VSB foram avaliados ao seu valor justo ( fair value ) e alocados conforme laudo de avaliação preparado por especialistas, o qual gerou os registros abaixo: Em 30 de setembro de 2016 Ajustes a valor justo Em 1 de outubro de 2016 Estoques 698.936 (86.675) 612.261 Ativo imobilizado 5.459.962 (3.205.594) 2.254.368 Intangível 2.881 (370) 2.511 Adiantamento com Vallourec Florestal 57.540 (57.540) - Empréstimos com NSSMC (580.000) - (580.000) Outros empréstimos (345.000) 63.000 (282.000) Provisão para prejuízo em carteira - (7.000) (7.000) Outros ativos e passivos, líquidos (1.687.047) - (1.687.047) Imposto de renda diferido 452.536 (49.828) 402.708 4.059.808 (3.344.007) 715.801 Conversão empréstimo em Capital social - NSSMC - 580.000 580.000 Caixa a receber da VBR (*) - 10.871 10.871 ATIVOS LÍQUIDOS ADQUIRIDOS 4.059.808 (2.753.136) 1.306.672 Valor justo do negócio da Vallourec (**) 1.464.412 Caixa a ser transferido da VBR para VSB (*) 10.871 VALOR TOTAL DA CONTRAPRESTAÇÃO TRANSFERIDA 1.475.283 ÁGIO REGISTRADO NA VSB 168.611 (*) Caixa a ser transferido da VBR para a VSB, o respectivo valor foi transferido durante o quarto trimestre de 2016. (**) A contraprestação transferida no montante de R$1.464.412 foi mensurada a valor justo e teve como base o valor justo do negócio da VSB (adquirida) antes da combinação de negócios. Os efeitos do ajuste a valor justo, no montante de R$3.175.179, registrados como uma redução da Reserva de lucros prejuízos acumulados no patrimônio líquido da VSB e um aumento no Capital social de R$580.000 referente ao empréstimo com a NSSMC registrado em 1º de outubro de 2016. Os impostos diferidos (passivo), no montante de R$21.420, foram constituídos sobre a diferença entre a menos-valia dos passivos assumidos e os respectivos valores contábeis desses passivos, uma vez que as bases fiscais destes não foram afetadas pela combinação de negócio e, consequentemente, geraram diferenças temporárias. Os impostos diferidos (ativo) não foram registrados, uma vez que a expectativa de rentabilidade da Companhia não é suficiente para assegurar a realização do respectivo ativo diferido gerado, adicionalmente foi registrada uma redução do valor dos impostos diferidos ativos no montante de R$28.610. Os impostos diferidos foram constituídos utilizando-se a alíquota de 34%. Conforme previsto no CPC 15 (R1), a contabilização dessa combinação de negócios encontra-se no período de mensuração. Na hipótese de existir algum fato que, na avaliação da Companhia implique em ajustes na operação, este será registrado retroativamente à data da efetivação da operação. Os resultados combinados das operações em 2016 não incluem quaisquer receitas ou despesas relacionadas ao negócio antes da fusão da VSB emou antes, de 1º de outubro de 2016, data de consumação da aquisição reversa. Essas transações da combinação de negócios não envolveram caixa, exceto pela transferência de R$10.871. Portanto essas transações não foram refletidas na demonstração de fluxo de caixa. Se a combinação de negócios tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2016, a demonstração do resultado da VSB apresentaria uma receita líquida pro forma de R$2.621.616 e lucro líquido pro forma de R$18.322. Essa informação de receita líquida e resultado foram obtidos mediante a simples agregação dos valores das empresas adquirida e adquirente e não representa os valores reais consolidados para o ano (não auditada). 5 Conciliação de passivos resultantes de atividades de financiamento Nota 01012017 Fluxosdecaixa de financiamento Alterações que não envolvem caixa Conversão em ações preferenciais Juros provisionados e não pagos IRRF s Capitalizações 31122017 Empréstimos e financiamentos 13 1.166.101 (407.708) - 43.115-801.508 Arrendamento financeiro 14 323.295 (132.694) - 96.781-287.382 Empréstimos de partes relacionadas 11 1.946.414 (51.881) (1.600.000) 117.835 (16.844) 395.524 6 Caixa e equivalentes de caixa 3.435.810 (592.283) (1.600.000) 257.731 (16.844) 1.484.414 Depósitos à vista 621 265 Aplicações financeiras 356.764 406.557 357.385 406.822 O caixa e equivalentes de caixa serão utilizados, substancialmente, nas atividades operacionais e na execução dos projetos remanescentes de construção e instalações da Companhia. As aplicações financeiras têm liquidez imediata e estão classificadas, substancialmente, na categoria Referenciado DI dos fundos de investimentos. A valorização das cotas oscila diariamente de acordo com o critério de marcação a mercado. As carteiras dos fundos são compostas, em sua maioria, por aplicações financeiras denominadas Operações Compromissadas com lastro em títulos públicos federais, LFT e NTN, por compra de títulos públicos pelos fundos de investimentos (LFTNTN), CDB s emitidos por bancos de primeira linha com liquidez diária através de compromissos de recompra a qualquer momento antes do vencimento pelo emissor, sendo estes papeis pós-fixados e atrelados a variação do CDI. As rentabilidades ponderadas foram de 99,2% do CDI em 2017 (97,9% em 2016). A taxa média de administração destes fundos gira em torno de 0,14% a.a. em 2017 (0,14% a.a. em 2016). 0307
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 35 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 (em milhares de reais - R$) VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S.A. Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica número 08.689.0240002-92 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma 7 Contas a receber e demais contas a receber Clientes nacionais 251.225 161.186 Partes relacionadas 383.367 469.717 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (5.210) (4.029) CONTAS A RECEBER DE CLIENTES, LÍQUIDA 629.382 626.874 Despesas antecipadas 45.412 54.688 Outras contas a receber 21.084 16.789 OUTRAS CONTAS A RECEBER 66.496 71.477 695.878 698.351 CIRCULANTE 658.679 659.288 NÃO CIRCULANTE 37.199 39.063 A movimentação da provisão para devedores duvidosos e para perdas ocorreu como abaixo: SALDO NO INÍCIO DO EXERCÍCIO (4.029) (3.087) (Constituição) reversão de provisão, líquida (1.181) (942) SALDO NO FIM DO EXERCÍCIO (5.210) (4.029) 8 Estoques Produtos acabados 184.086 153.087 Produtos em elaboração 342.022 423.431 Matérias primas e materiais de consumo 105.467 94.150 Ferramentas, peças e materiais de manutenção 269.011 347.208 Importação em andamento para estoque 15.751 4.231 Adiantamento a fornecedores 23.667 6.815 Obsolescência e ajuste ao valor de realização (108.600) (129.704) 831.404 899.218 CIRCULANTE 723.423 788.785 NÃO CIRCULANTE 107.981 110.433 Em 2017, a VSB possui adiantamento no valor de R$22.754 com a parte relacionada Vallourec Florestal Ltda. Vide nota 11. Os estoques incluem o valor das seguintes provisões por obsolescência e por ajuste ao valor de realização: SALDO NO INÍCIO DO EXERCÍCIO (129.704) (35.328) (Constituição) reversão de provisão, líquida 21.104 (7.701) Combinação de negócios (vide nota 4) - (86.675) SALDO NO FIM DO EXERCÍCIO (108.600) (129.704) 9 Impostos e contribuições a recuperar ICMS a recuperar 184.195 268.055 IRPJ e CSLL a recuperar 52.585 (466) PISCOFINS a recuperar 33.857 232.726 Reintegra 24.008 5.286 IPI a recuperar 1.932 639 296.577 506.240 CIRCULANTE 199.229 204.590 NÃO CIRCULANTE 97.348 301.650 10 Imobilizado e ativos mantidos para venda Movimentação do custo 2016 Adições Baixas Ajuste a valor justo 2017 Transferência Obras Reclassificação mantidos para venda 2017 Terrenos 30.932 - - - - - 30.932 Imóveis 388.705 2.857 (19) (2.300) 292 3.908 393.443 Benfeitorias 132.795 2.747 (16) (2.730) - 367 133.163 Máquinas e instalações 2.987.383 74.715 (1.231) (67.266) 7.309 1.303 3.002.213 Equipamentos industriais e comerciais 232.080 - (198) (9.097) 20.442 1.071 244.298 Instalações - Arrendamento financeiro 436.037 - - - - - 436.037 Obras e importações em andamento 76.479 2.098-81.393 (28.043) - 131.927 Movimentação da depreciação 2016 Adições Baixas 4.284.411 82.417 (1.464) - - 6.649 4.372.013 Ajuste a valor justo Transferência Obras Reclassificação mantidos para venda 2017 Imóveis (116.208) (30.875) 7 19.805-67 (127.204) Benfeitorias (64.626) (16.114) 1 12.965 - - (67.774) Máquinas e instalações (492.245) (250.948) 372 74.743-2.798 (665.280) Equipamentos industriais e comerciais (94.127) (37.493) 100 (959) - 66 (132.413) Instalações - Arrendamento financeiro (187.426) (31.672) - 13.926 - - (205.172) Impairment (954.632) (367.102) 480 120.480-2.931 (1.197.843) (46.925) (56.632) - - - 2.435 (101.122) (46.925) (56.632) - - - 2.435 (101.122) (1.001.557) (423.734) 480 120.480-5.366 (1.298.965) 3.282.854 (341.317) (984) 120.480-12.015 3.073.048 Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia revisou a vida útil de seus ativos e concluiu que as taxas de depreciação utilizadas são condizentes com as suas operações e refletem adequadamente a vida útil econômica desses ativos. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia efetuou a análise do valor recuperável do ativo imobilizado e concluiu haver necessidade do registro adicional de provisão para perda em um de seus Alto Fornos na planta de Jeceaba e outros ativos obsoletos, no qual foi constatada a necessidade de realização de impairment no valor de R$56.632 devido à ociosidade da planta. A Companhia reclassificou a UTE Usina Termo Elétrica para imobilizado no valor de R$33.738, após não ter tido êxito em sua venda em 2017. Foi registrado provisão para perda no montante de R$5.100. Além disso, a Vallourec anunciou a venda de todos seus ativos relacionados a VAM Drilling no mundo, a qual foi registrada como ativo mantido para venda no valor de R$21.723. Este valor está líquido da provisão de R$2.435. Para alguns processos judiciais, a Companhia ofereceu como garantia bens do ativo imobilizado no montante de R$750. A Companhia possui arrendamento referente à aquisição do contrato denominado DBOT - Design, Build, Operate and Transfer, para prestação de serviços na central de utilidades na planta de Jeceaba, que inclui equipamentos e instalações para o tratamento de águas e efluentes, rebaixamento e distribuição de energia e gerenciamento de resíduos. A vida útil estimada deste ativo é de 22 anos. Vide nota 14. 11 Partes relacionadas As operações entre a Companhia e as partes relacionadas foram realizadas em condições estabelecidas entre as partes. Os saldos existentes no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e 2016 são como seguem: Saldos Partes relacionadas Ativo Passivo Ativo Passivo Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation 176.615 1.150 301.068 - Nippon Steel and Sumikin Tubos do Brasil Ltda. (i) - 284.863-285.318 Vallourec USA Corporation 78.359 - - - Vallourec Deutschland GmbH 43.594 - - - Vallourec Star, LP 41.908 - - - Vallourec Middle East 23.827-118.074 - Vallourec Oil & Gas France 564 9.170 - - Vallourec Tubos do Brasil Ltda. (i) 676 114.530 5.351 1.661.597 Vallourec Mineração Ltda. 234 11.903 785 9.789 Vallourec Florestal Ltda. 22.870 19.111 2.220 9.639 Outras partes relacionadas - grupo VLR 17.474 9.012 42.219 3.319 406.121 449.739 469.717 1.969.662 (i) Empréstimos de acionistas Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía empréstimos junto ao acionista NSTB no montante de R$284.863 (R$285.318 em 2016) e com a VBR, no valor de R$110.661 (R$1.661.096 em 2016) em moeda nacional, atualizados pela TJLP taxa de juros de longo prazo, que em 31 de dezembro de 2017 era de 7,0% a.a (7,5% a.a em 2016). Estes empréstimos geraram uma despesa financeira para a Companhia no montante de R$117.835 (R$183.482 em 2016). Em 31 de julho de 2017, a VBR aportou R$1.600.000, através de empréstimos com a VSB, aumentando o capital mediante a emissão de 16 ações preferenciais. As parcelas classificadas no longo prazo apresentam a seguinte composição por ano de vencimento: * R$87.556 por ano Custeio de projetos florestais Vencimentos 2018-806.540 2019 154.661 100.000 2020 44.000 100.000 2021 20.092 100.000 2022 a 2030* - 788.000 218.753 1.894.540 Em 2017, a VSB possuía adiantamentos para compra de carvão da coligada Vallourec Florestal Ltda. ( VFL ). Os adiantamentos registrados somam R$22.754. As transações registradas no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 são como segue: Operações Partes relacionadas Vendas Compras Vendas Compras Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation 820.548 2.514 760.082 23.406 Vallourec USA Corporation 345.835 - - - Vallourec Middle East 197.884-211.492 - Vallourec Star 80.415 - - - Vallourec Tubes France 21.045 23.128 134 - Vallourec Oil & Gas France 1.298 29.121 23.756 2.781 Vallourec Tubos do Brasil Ltda. 7.211 54.183 121.823 211.487 Vallourec Mineração Ltda. 1.926 132.151 61.143 74.820 Vallourec Florestal Ltda. 1.908 203.406 5 126.176 Outras partes relacionadas - grupo VLR 100.038 27.130 51.634 270 1.578.108 471.633 1.230.069 438.940 Reembolso de custo fixo A VSB mantinha contrato de reembolso de custos com seus acionistas, que arcavam com uma parcela dos custos fixos da usina. Após a combinação de negócios, em 1º de outubro de 2016, apenas a NSSMC continua com o contrato de reembolso de custos fixos. Em 2017, a Companhia registrou reembolso de custos fixos no resultado do exercício no valor de R$115.613 (R$209.813 em 2016) relativos à NSSMC (vide nota 18). Destes montantes a VSB possui R$23.636, o qual compõe o saldo de contas a receber de partes relacionadas. Em 2016, a Companhia ainda registrava reembolso de custos fixos no resultado do exercício para o Grupo VLR, no valor de R$299.477. 12 Fornecedores e demais contas a pagar Fornecedores nacionais 198.608 177.229 Fornecedores no exterior 9.244 12.135 Partes relacionadas 54.215 23.248 Impostos e contribuições a recolher 8.562 37.540 Salários e encargos sociais 93.768 51.084 Adiantamentos recebidos de clientes 10.274 3.283 Outras obrigações 1.948 4.793 376.619 309.312 CIRCULANTE 376.619 296.043 NÃO CIRCULANTE - 13.269 13 Empréstimos e financiamentos A segregação dos saldos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 está demonstrada a seguir: 0407
36 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 (em milhares de reais - R$) VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S.A. Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica número 08.689.0240002-92 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma Tipo de financiamento Taxa MOEDA DÓLAR AMERICANO ACE - Adiantamento sobre cambiais entregues 3,65% a 3,96% p.a. 317.651 339.290 ACC - Adiantamento de contrato de câmbio 3,65% a 3,96% p.a. 409.932 552.918 PPE - Pré pagamento de exportação 4,95% p.a. - 127.843 MOEDA NACIONAL BNDES - FINAME FINEM Custo Fixo 2,50% a 8,70% a.a. 23.608 90.495 BNDES - FINEM - Parte BRL TJLP +1,4% a 4,0% a.a. 50.317 54.839 BNDES - FINEM - Parte USD USD + Res. 635 BNDES + - 716 1,8% a 2,3% a.a. 801.508 1.166.101 CIRCULANTE 750.807 1.092.912 NÃO CIRCULANTE 50.701 73.189 As parcelas classificadas no longo prazo são, em sua totalidade, relacionadas a financiamentos junto ao BNDES e apresentam a seguinte composição por ano de vencimento: Vencimentos 2018-22.880 2019 17.600 17.504 2020 12.053 11.957 2021 a 2024 21.048 20.848 50.701 73.189 Como garantia para o valor adquirido, foi concedida ao BNDES a propriedade fiduciária das máquinas e equipamentos, cujo valor do custo contábil em 2017 era R$417.456 (R$421.557 em 2016). Poderá ser decretado o vencimento antecipado do contrato em qualquer ocasião de inadimplemento, mudanças de controle efetivo direto ou indireto da beneficiária sem anuência prévia do BNDES, e ocorrência de procedimentos judiciais que afetem as garantias constituídas. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentava cumprimento das cláusulas contratuais. Os empréstimos estão garantidos por fianças bancárias contratadas junto aos Bancos Safra, Bradesco, Alfa e HSBC no valor total de R$103.692. 14 Arrendamento financeiro Pagamentos mínimos do arrendamento: Menos de um ano 57.694 65.044 Mais de um ano e menos de cinco anos 264.210 303.609 Mais de cinco anos 162.930 247.948 484.834 616.601 Encargos de financiamento futuros sobre os arrendamentos financeiros (197.452) (293.306) Valor presente das obrigações de arrendamento financeiro: Menos de um ano 35.956 35.956 Mais de um ano e menos de cinco anos 138.400 142.482 Mais de cinco anos 113.026 144.857 287.382 323.295 O principal contrato de arrendamento financeiro refere-se à aquisição do contrato do DBOT - Design, Build, Operate and Transfer, pactuado com a empresa Odebrecht Ambiental Jeceaba S.A., para prestação de serviços na central de utilidades da planta de Jeceaba, que inclui equipamentos e instalações para o tratamento de águas e efluentes, rebaixamento e distribuição de energia e gerenciamento de resíduos no montante de R$286.231 (R$321.671 em 2016). Durante o exercício de 2017, a depreciação do arrendamento financeiro contabilizado no resultado do exercício foi no montante de R$31.672 (R$31.672 em 2016). Os pagamentos do arrendamento são feitos em parcelas fixas mensais durante o tempo de duração do contrato e os encargos financeiros foram reajustados em -0,38% ao ano em 2017 (8,89% em 2016). As parcelas classificadas no longo prazo apresentam a seguinte composição por ano de vencimento: (*) R$35.440 por ano 15 Provisões Vencimentos 2018-35.440 2019 35.956 35.440 2020 a 2026(*) 215.470 216.459 251.426 287.339 A Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. mantém provisões para riscos fiscais, cíveis, comerciais, trabalhistas e previdenciários. As provisões são constituídas levando-se em consideração a expectativa de perdas da Administração e de seus assessores jurídicos com respeito às ações em andamento, bem como nas autuações fiscais e previdenciárias sob defesa. Adicionalmente, a Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. concede participação nos resultados a seus funcionários, vinculada aos seus planos de ação e ao alcance de resultados por parte da Companhia e dos empregados. Provisões atuariais (nota 15.1) 107.313 99.273 Riscos cíveis e comerciais 26.570 24.946 Participação nos resultados e Bônus variável 25.002 24.427 Perdas com pedidos em carteira 17.321 47.475 Provisão para reestruturação 11.969 15.375 Outros 20.761 15.922 208.936 227.418 CIRCULANTE 101.623 128.145 NÃO CIRCULANTE 107.313 99.273 Saldo Inicial 227.418 26.404 Constituição (Reversão) de provisão, líquida (18.482) 62.189 Combinação de negócios (vide nota 4) - 138.825 208.936 227.418 A Companhia mantém provisões para riscos trabalhistas que são constituídas e classificadas no passivo circulante, levando-se em consideração a expectativa de perdas da Administração e de seus assessores jurídicos com respeito às ações em andamento. A Companhia reconheceu provisões no montante de R$138.825 proveniente da combinação de negócio em 2016. Vide nota 4. A Companhia é parte em processos judiciais cíveis no montante de R$250.024, dos quais R$26.570 (R$24.946 em 2016) encontram-se provisionados na rubrica Provisões, embasados por uma classificação de chance de perda provável, de acordo com os consultores jurídicos. Consequentemente, R$223.454 (R$193.451 em 2016) possuem chance de perda possível e, desta forma, não há provisão constituída. Estes processos surgiram, principalmente, durante a fase de construção da planta industrial e estão relacionados a serviços diversos. 15.1 Provisões atuariais e benefício pós-emprego As provisões para jubileu, abono acordo coletivo e benefício pós-emprego são calculadas por atuário independente e relacionadas à expectativa de pagamentos a funcionários quando do atendimento de determinados períodos de tempo de serviço na Companhia. Descrição dos planos Plano assistência médica pós-emprego: consiste na concessão de bônus a inativos, a título de ajuda financeira para o custeio do plano de assistência à saúde oferecida aos empregados que se aposentaram, com pelo menos 54 anos de idade. Esse plano foi fechado para novas inscrições em julho de 2010. Jubileu: o benefício refere-se ao pagamento de uma recompensa quando os funcionários da Companhia completam 25, 35 e 40 anos de serviços prestados. Lump-Sum: o benefício refere-se ao pagamento único aos funcionários que se aposentam na Companhia, vinculado ao tempo de serviços prestados destinado aos participantes do plano, cujo o salário de participação em 30 de setembro de 2016, seja inferior a R$5.543 (cinco mil, quinhentos e quarenta e três reais). Este benefício pode equivaler a, no máximo, cinco salários de participação, a depender do tempo de serviços prestados à Companhia. Abono de aposentadoria: o abono de aposentadoria é pago aos funcionários que se aposentam na Companhia, vinculado ao tempo de serviços prestados. O abono de aposentadoria é concedido apenas aos empregados que aderiram ao plano até 30 de abril de 2010, e que não receberão o benefício Lump-Sum. Segue abaixo a posição atuarial dos planos da Companhia: Assistência médica pós-emprego 68.594 65.420 Jubileu 10.042 9.201 Lump-Sum 8.895 8.393 Abono aposentadoria 19.782 16.259 107.313 99.273 A provisão referente ao Lump-Sum está líquida do ativo do plano no montante de R$3.757(R$1.877 em 2016). A movimentação do passivo atuarial é como segue: EM 1 DE JANEIRO 99.273 5.583 Incluídos no resultado Custo do serviço corrente 2.302 2.095 Juros financeiros 10.282 13.329 Crédito (débito) de serviço passado - (16.179) (Ganho) Perda atuarial outros benefícios (341) 514 Ganho na redução de beneficiários (2.821) (5.450) Outros 3.689 (2.548) Incluídos em outros resultados abrangentes Remensurações do valor líquido do passivo (5.071) (8.278) Outras movimentações Passivos assumidos na combinação de negócios - 110.369 Benefícios pagos - (162) EM 31 DE DEZEMBRO 107.313 99.273 Premissas atuariais utilizadas As premissas atuariais utilizadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e 2016 são demonstradas a seguir: Hipóteses Econômicas Taxa de desconto da obrigação atuarial 9,58% 10,39% Taxa de rendimento esperado sobre os ativos do plano 9,58% 10,39% Taxa anual de inflação a longo prazo 4,20% 4,40% Hipóteses Biométricas Tábua de Mortalidade Geral AT-83M e AT-2000 M.* AT-83M e AT-2000 M.* Tábua de Entrada em Invalidez *AT-83 M para admitidos até 30042010 e AT-2000 M para admitidos após 30042010 Análise de sensibilidade IAPB-57 Fraca Agravada 15% IAPB-57 Fraca Agravada 15% Foi elaborada uma análise de sensibilidade do impacto financeiro sobre o valor das obrigações da Companhia, considerando ajustes de +- 1 e +- 2 pontos percentuais na taxa de desconto financeiro utilizada nos cálculos (5,16% ao ano). Os resultados estão apresentados nas tabelas a seguir: Taxa de desconto financeiro Valor presente das obrigações em 31 de dezembro 2017 3,16% 113.496 4,16% 121.324 5,16% 111.069 6,16% 102.345 7,16% 94.857 16 Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social diferidos foram registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil. O imposto de renda e a contribuição social estão a seguir demonstrados: Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (239.975) (109.204) Alíquota nominal 34% 34% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal 81.592 37.129 Ajustes para apuração do imposto de renda e da contribuição social diferidos IRCS diferidos constituídos sobre prejuízo fiscal 135.573 - Ajustes temporais ativos não constituídos (Fair Value) 52.077 26.866 Ajuste de preços de transferência (26.039) (15.621) Diferenças permanentes 5.970 (2.632) Ajuste de IR e CS correntes do ano anterior 737 - Outros ajustes 321 (385) TOTAL 250.231 45.357 0507
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 37 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 (em milhares de reais - R$) VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S.A. Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica número 08.689.0240002-92 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma A composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos: ATIVO Prejuízo fiscalbase negativa 606.869 376.874 Provisões para fornecedores 8.862 6.279 Provisões para participações e bônus 9.466 6.606 Para obsolecência e ajuste ao valor de realização 35.487 34.313 Provisões para desvalorização de ativo 27.043 5.644 Perdas com pedidos em carteira 5.814 14.758 Atuarial 21.359 20.117 Outras 10.864 14.261 Provisões temporárias 118.895 101.978 Imposto de renda e contribuição social 725.764 478.852 PASSIVO Efeitos de combinação de negócios 13.188 20.531 Imposto de renda e contribuição social 13.188 20.531 712.576 458.321 A Companhia revisa anualmente os estudos técnicos de viabilidade, considerando em sua análise, as melhorias de performance e lucratividade alcançadas e as atualizações no seu plano estratégico. Os tributos diferidos sobre o prejuízo fiscal e a base negativa da contribuição social totalizaram, ao final de 2017, R$528.545 (R$409.524 em 2016), representando um acréscimo de R$119.021 no período. Tais valores deverão ser recuperados nos próximos 10 anos, conforme estimativa da Administração. 17 Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2017, o capital social integralizado está dividido em ações conforme demonstrado abaixo, com a mesma composição em ambos os exercícios: Capital Subscrito Número de Capital Número de ações % participação Subscrito ações % participação Vallourec Tubos do Brasil Ltda. 7.368.824 394.486.966 81,38% 5.768.824 394.486.950 81,38% Vallourec Tubes 227.988 15.590.400 3,22% 227.988 15.590.400 3,22% Nippon Steel and Sumikin Tubos do Brasil Ltda. 895.077 61.207.650 12,63% 895.077 61.207.650 12,63% Nippon Steel and Sumitomo Metal Corporation 168.187 11.501.100 2,37% 168.187 11.501.100 2,37% Sumitomo Corporation 28.354 1.938.900 0,40% 28.354 1.938.900 0,40% 8.688.430 484.725.016 100% 7.088.430 484.725.000 100% Em 2017, a Companhia aumentou seu capital social em R$1.600.000. Vide nota 11. 18 Receitas líquidas de vendas Receita bruta de vendas Venda de produtos 3.725.943 1.533.123 Contrato FCR (nota 11) 115.613 75.619 Prestação de serviços 2.214 665 Imposto faturado - IPI (25.137) (3.482) 3.818.633 1.605.925 Deduções de receita bruta Devoluções e abatimentos (99.688) (822) Impostos, Taxas e Contribuições svendas (426.397) (91.140) (526.085) (91.962) 3.292.548 1.513.963 A receita decorrente do volume não consumido no âmbito do contrato de Fixed Cost Reimbursement (FCR) é reconhecida no momento em que a Companhia passa a ter o direito ao recebimento da parcela referente ao volume não consumido. 18.1 - Receita desagregada Óleo & Gás 1.984.024 1.113.697 Energia e Indústria 815.693 109.347 Pelotas 224.008 166.340 Projetos 104.585 566 Contrato FCR (nota 11) 115.613 75.619 Outros 48.625 48.394 3.292.548 1.513.963 19 Despesas e custos por natureza Matérias primas e materiais de consumo utilizados (1.470.540) (829.779) Salários e benefícios aos empregados (777.715) (375.943) Depreciação e amortização (250.314) (242.573) Serviços prestados (275.147) (164.842) Com vendas (178.614) (65.131) Manutenções diversas (136.021) (105.898) Reembolso Custo Fixo - 433.671 Outras (182.964) 2.993 (3.271.315) (1.347.502) Custo dos produtos vendidos (2.854.944) (1.188.223) Despesas operacionais (416.371) (159.279) (3.271.315) (1.347.502) Na rubrica de Custos dos produtos vendidos estão registrados custos extraordinários tais como: (i) custos fixos não absorvidos pela produção (capacidade ociosa e paralisações) no montante de R$291.744 (R$356.544 em 2016) e (ii) R$83.574 (R$41.116 em 2016) referentes a perdas extraordinárias no processo produtivo. Adicionalmente a Companhia registrou, nesta mesma rubrica, reembolso de custos fixos no valor de R$115.613 (R$509.290 em 2016) líquido de impostos, conforme explicado na nota explicativa 11. 20 Resultado financeiro Rendimentos aplicações financeiras 28.944 25.288 Juros sobre empréstimos de partes relacionadas (117.835) (183.482) Juros sobre arrendamento (99.097) (87.766) Juros sobre ACC, ACE e PPE (35.470) (27.242) (Despesas) receitas com atualização passivos atuariais (10.028) 139 Juros sobre financiamentos (8.403) (5.306) Variações cambiais líquidas (681) 43 Outras (despesas) receitas financeiras (18.638) 2.661 (261.208) (275.665) 21 Instrumentos financeiros A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam a atender as necessidades próprias. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não mantém instrumentos financeiros não registrados contabilmente e não efetua operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo. Os valores apresentados como ativos e passivos financeiros são assim demonstrados por categoria: Ativos financeiros: Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Caixa e equivalentes de caixa (vide nota 6) 357.385 406.822 Empréstimos e recebíveis mensurados ao custo amortizado Contas a receber de partes relacionadas e de terceiros (vide nota 7) 634.592 630.903 Passivos financeiros: Empréstimos e recebíveis mensurados ao custo amortizado Fornecedores e outras contas a pagar (vide nota 12) 376.619 309.312 Instituições financeiras (contratos de ACC, ACE, PPE e FINEM BNDES. Vide nota 13) 801.508 1.166.101 Arrendamento financeiro (vide nota 14) 287.382 323.295 Empréstimos de partes relacionadas (vide nota 11) 395.524 1.946.414 Os valores contábeis tais como, caixas e equivalentes de caixa, contas a receber e a pagar, empréstimos e financiamentos e outros, referentes aos instrumentos financeiros constantes nos balanços patrimoniais, se aproximam de seus valores justos, exceto pelo valor do arrendamento financeiro e do empréstimo com partes relacionadas nos valores de R$788.935 e R$413.908, respectivamente. Risco de mercado O risco de preço está relacionado à eventual volatilidade dos preços praticados pelos mercados nacional e internacional de tubos de aço. Exposição a riscos de taxas de juros A Companhia está exposta a riscos relacionados a taxas de juros em função de empréstimos contratados e aplicações financeiras vinculadas, principalmente, a variação do CDI e da TJLP. A análise de sensibilidade é determinada com base na exposição às taxas de juros dos instrumentos financeiros não derivativos na data das demonstrações financeiras. São apresentados um cenário com a manutenção dos níveis de juros em 31122017 e dois com deterioração de 25% e 50% da variável de risco considerado. Esses cenários poderão gerar impactos nos resultados eou nos fluxos de caixa futuros da Companhia conforme descrito a seguir: Cenário 1: Manutenção dos níveis de juros nos mesmos níveis observados em 31 de dezembro de 2017; Cenário 2: Deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2017; e Cenário 3: Deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento financeiro em relação ao nível verificado em 31 de dezembro de 2017. Indicadores Cenário 1 CDI (Rentabilidade Média 99,2% do CDI) Instrumento financeiro Ativo Passivo Exposição Nota 6 Notas 11, 13 e 14 Taxa efetiva do período Ref. Efeito estimado no prejuízo e patrimônio líquido para 31.12.18 (Acumulado) Efeito estimado no prejuízo e patrimônio líquido para 31.12.18 (Agravamento dos cenários) Aplicações Financeiras 356.764-356.764 9,85% (i) 35.158 - TJLP Mútuo - 395.524 395.524 7,00% (ii) (27.687) - 70% IGPM + 30% DIS1 Arrendamento - 287.382 287.382-0,38% (iii) 1.106 - TJLP + (1,4% - 4,0%) Financiamento - 50.317 50.317 9,97% (iv) (5.015) - Taxa Pré-Fixada Financiamento - 23.608 23.608 6,91% (v) (1.630) - Total 356.764 756.831 1.113.595 1.932 - Cenário 2 CDI (Rentabilidade Média 99,2% do CDI) Aplicações Financeiras 356.764-356.764 7,39% (i) 26.368 (8.790) TJLP Mútuo - 395.524 395.524 8,75% (ii) (34.608) (6.921) 70% IGPM + 30% DIS1 Arrendamento - 287.382 287.382-0,48% (iii) 1.382 276 TJLP + (1,4% - 4,0%) Financiamento - 50.317 50.317 12,46% (iv) (6.269) (1.254) Taxa Pré-Fixada Financiamento - 23.608 23.608 8,63% (v) (2.038) (408) Total 356.764 756.831 1.113.595 (15.165) (17.097) Cenário 3 CDI (Rentabilidade Média 99,2% do CDI) Aplicações Financeiras 356.764-356.764 4,93% (i) 17.579 (17.579) TJLP Mútuo - 395.524 395.524 10,50% (ii) (41.530) (13.843) 70% IGPM + 30% DIS1 Arrendamento - 287.382 287.382-0,58% (iii) 1.658 552 TJLP + (1,4% - 4,0%) Financiamento - 50.317 50.317 14,95% (iv) (7.523) (2.508) Taxa Pré-Fixada Financiamento - 23.608 23.608 10,36% (v) (2.446) (816) Total 356.764 756.831 1.113.595 (32.262) (34.194) (i) Dados obtidos no site do Banco Central do Brasil, conforme expectativa anual do indexador. (ii) Dados obtidos no site da Receita Federal do Brasil, conforme expectativa anual do indexador. (iii) Dados obtidos no site da Fundação Getúlio Vargas, conforme expectativa anual do indexador. (iv) e (v) Dados obtidos no site da BNDES. Risco de capital A Companhia administra seu capital para assegurar a continuidade de suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. A Companhia não está sujeita a nenhum requerimento externo sobre o capital. Risco de liquidez A responsabilidade pelo gerenciamento do risco de liquidez é da Administração da Companhia e de seu Conselho de Administração, que gerencia este risco de acordo com as necessidades de captação e gestão de liquidez de curto, médio e longo prazos, mantendo linhas de crédito de captação de acordo com suas necessidades de caixa, combinando os perfis de vencimento de seus ativos financeiros e empréstimos e financiamentos. Caixa e equivalentes de caixa 357.385 406.822 Contas a receber 634.592 630.903 Fornecedores (376.619) (309.312) Empréstimos financeiros e arrendamentos (1.088.890) (1.489.396) Empréstimos financeiros de partes relacionadas (395.524) (1.946.414) Dívida líquida (869.056) (2.707.397) Exposições a riscos cambiais A Companhia está exposta ao risco cambial do fluxo de caixa futuro em moedas estrangeiras, devido à receita proveniente de exportações de tubos. Com o objetivo de mitigar este risco, são adotados procedimentos de cobertura baseada na exposição cambial calculada pelo valor dos créditos comerciais para os próximos 12 meses, revistos mensalmente. A cobertura do fluxo de caixa futuro é analisada e discutida pela 0607
38 PRIMEIROPLANO 27MAR2018 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016 (em milhares de reais - R$) VALLOUREC SOLUÇÕES TUBULARES DO BRASIL S.A. Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica número 08.689.0240002-92 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E DE 2016 Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma Administração, que aprova e autoriza a contratação de instrumentos financeiros. Em 31 de dezembro de 2017, estes instrumentos foram, em sua totalidade, ACCs e ACEs somando R$727.583 (R$940.960 em 2016). Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía passivos vinculados em moeda estrangeira, registrados na rubrica de Fornecedores nos montantes de EUR1.874 (EUR2.203 em 2016), USD2.938 (USD1.639 em 2016). Adicionalmente, qualquer outro risco cambial é avaliado e, se necessário, mitigados pela área financeira, que monitora periodicamente os fluxos financeiros e operacionais. Risco de câmbio A Companhia efetuou registro dos ganhos e perdas considerados como efetivos para fins do hedge no resultado do período. Em 31 de dezembro, a posição em instrumentos financeiros, contratos de ACE, para cobrir o risco cambial sobre o contas a receber de clientes no mercado externo é como segue: Valores contratados para proteção de ativos sujeitos a risco cambial da moeda USD 317.651 339.290 Em 31 de dezembro, a posição em instrumentos passivos, contratos de ACC, para cobertura de risco cambial do fluxo de caixa futuro é como segue: Valores contratados para proteção de fluxos futuros, sujeitos a risco cambial em USD 409.932 680.761 409.932 680.761 Resultado diferido contabilizado como ajuste de avaliação patrimonial Perda (ganho) 14.003 (92.280) Efeito do imposto de renda e contribuição social diferidos (4.761) 31.375 PERDA (GANHO) LÍQUIDA (O) DOS EFEITOS DOS IMPOSTOS 9.242 (60.905) 22 Plano de complementação de aposentadoria Com o objetivo de proporcionar a seus empregados renda vitalícia complementar à aposentadoria assegurada pelo INSS, a Companhia mantém junto à instituição de previdência privada um plano de complementação de aposentadoria de contribuição definida do tipo PGBL - Plano Gerador de Benefícios Livres. O custeio do plano é suportado por contribuição mensal do participante, complementada por contribuição igual da Companhia que é limitada a 6% do salário do participante. As contribuições da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 totalizaram R$9.282 (R$4.501 em 2016). 23 Ativos segurados Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía cobertura de seguro contra incêndio e riscos diversos para edifícios, máquinas, instalações e equipamentos e estoques por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas. 24 Remuneração dos dirigentes A remuneração global da Administração da Companhia foi de R$6.548 em 2017 (R$2.621 em 2016). 25 Aprovação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 19 de março de 2018. ALEXANDRE DE CAMPOS LYRA Diretor Presidente DANIEL ANTÔNIO CABRAL DE VASCONCELOS Contador CRCMG nº 059.164 Jeceaba, 19 de março de 2018. MANFRED ERNST LEYERER Diretor Financeiro RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas e Administradores da Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. Belo Horizonte - MG Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião sobre as demonstrações financeiras Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Combinação de negócios Conforme descrito na nota explicativa no 4 às demonstrações financeiras, em 31 de outubro de 2016 a Vallourec Tubos do Brasil S.A. ( VBR ) passou a ser a controladora da Companhia e, como parte do acordo entre as partes, quaisquer passivos originados antes da transação serão de responsabilidade da VBR. Adicionalmente, os contratos com a empresa Petróleo Brasileiro S.A, que representavam parte significativa da receita da VBR na data da transação, também foram transferidos. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazêlo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando e divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Belo Horizonte, 19 de março de 2018 Opinião sobre as demonstrações financeiras Examinamos as demonstrações financeiras da Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC-2SP 011.609O-8 FMG JOSÉ RICARDO FARIA GOMEZ Contador CRC-1SP 218.398O-1 TMG 0707 NAS REDES SOCIAIS. SIGA, COMPARTILHE, DÊ LIKES: VIVA A INFORMAÇÃO. O MAIS COMPLETO JORNAL DE MINAS ESTÁEMTODASASREDESSOCIAIS.ÉAINFORMAÇÃO EM TEMPO REAL, INTERAGINDO COM VOCÊ EFAZENDOPARTEDASUAVIDA. @JORNAL 31 9 8372-1031.COM.BR @JORNAL JORNAL
27MAR2018 PRIMEIROPLANO 39 UNIVERSIDADE FEDERAL DE OURO PRETO AVISO DE EDITAL DE LICITAÇÃO PREGÃO ELETRÔNICO SISTEMA DE REGISTRO DE PREÇOS 0742017 Torna-se público, para conhecimento dos interessados, que a Universidade Federal de Ouro Preto-UFOP, por meio da Coordenadoria de Suprimentos, localizada no Campus Universitário do Morro do Cruzeiro, CEP 35.400-000, Ouro Preto MG, telefone (31) 3559-1390, publicou o edital de licitação para REGISTRO DE PREÇOS, cujo objeto é a eventual aquisição materiais e componentes elétricos, conforme condições previstas no Edital e seus anexos, na modalidade PREGÃO, na forma ELETRÔNICA, do tipo menor preço por item. Data da sessão: 10042018. Horário: 09:00 horas. Local: www.comprasnet.com.br. O edital e seus anexos poderão ser extraídos dos sites: www.comprasnet.gov.br ou www.ufop.br (ícone licitações). Coordenadoria de SuprimentosUFOP PREFEITURA MUNICIPAL DE LAVRASMG Aviso de Publicação do Processo Licitatório nº 372018 - Pregão 212018. Menor Preço Por Item. Registro de Preços para futura e eventual AQUISIÇÃO DE PÃES, ROSQUINHAS, BOLOS, BOLACHAS, BISCOITO, PÃO DE QUEIJO, PÃO DOCE TIPO BISNAGA, PRESUNTO E MUSSARELA para atender a Secretaria Municipal de Administração e Recursos Humanos, Secretaria Municipal de Saúde, Secretaria Municipal de Assuntos Rurais, Secretaria Municipal de Desenvolvimento Social, Secretaria Municipal de Educação e Gabinete do Prefeito. Data de apresentação de envelopes e julgamento: 14h00 do dia 16042018. O Edital encontra-se na sede da Prefeitura Municipal, à Av. Dr. Sylvio Menicucci, nº 1575, Bairro Presidente Kennedy ou pelo site www. lavras.mg.gov.br. Telefax:(35) 3694-4023. Rodrigo Moreti Pedroza Gerente de Licitações. VALLÉE S.A. - CNPJMF nº 20.557.1610001-98 - NIRE 31.300.045.391 - Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária e Assembleia Especial de Acionistas Preferenciais Classe A e Classe B. Vallée S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJMF sob o nº 20.557.1610001-98 ( Companhia ), convoca todos os acionistas da Companhia a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária e Assembleia Especial de Acionistas Preferenciais Classe A e Classe B, a ser realizada em 4 de abril de 2018, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade de Montes Claros, estado de Minas Gerais, na Av. Comendador Antônio Loureiro Ramos, 1500 - Distrito Industrial - CEP 39404-620, a fim de deliberar, discutir e votar (A) em Assembleia Geral Extraordinária sobre: (A.i) a homologação do aumento de capital aprovado em Assembleia Geral da Companhia, realizada em 1812018 ( AGE 1812018 ); (A.ii) a proposta da administração da Companhia de concentrar todo o capital social da Companhia em ações ordinárias considerando: (a) que a Companhia não tem mais o seu capital aberto; (b) a ausência de necessidade de divisão e subdivisões do seu capital em diferentes classes de ações que confiram direitos diversos para acionistas de tipos e classes diferentes; bem como (c) o interesse dos acionistas em adotar as melhores práticas de governança corporativa. Referida operação ocorrerá através do resgate das Ações Preferenciais pela Companhia, pelo valor de R$ 1,28 (um real e vinte e oito centavos) por ação, sem redução do capital social da Companhia, com fulcro no artigo 44, 1º da Lei das S.A., sendo referidas ações resgatadas canceladas pela Companhia. Entretanto, a Companhia irá conceder o direito aos acionistas detentores de ações preferencias classe A e ações preferencias classe B de converterem as suas ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Companhia, previamente ao resgate, desde que manifestado expressamente o seu interesse na Assembleia Especial convocada para ocorrer em conjunto com a Assembleia Geral Extraordinária que irá deliberar sobre o resgate das referidas ações preferenciais ( Proposta da Administração ). Aprovada a Proposta da Administração, essa será submetida para deliberação em Assembleia Especial de Acionistas Preferenciais Classe A e Classe B e, se aprovada, terá sua execução na mesma data; (A.iii) o resgate das ações preferenciais que não sejam convertidas em ações ordinárias, com o seu consequente cancelamento; (A.iv) a mudança na designação do cargo do Diretor Tiago de Faria Achcar; e (A.v) a adoção de um novo texto para o estatuto social da Companhia; e (B) em Assembleia Especial de Acionistas Preferenciais Classe A e Classe B sobre a Proposta da Administração, quando será concedido aos acionistas detentores de ações preferencias a oportunidade de manifestarem seu interesse na conversão de suas ações preferencias em ações ordinárias de emissão da Companhia. Informações Gerais: 1. Os documentos e informações relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia Geral Extraordinária e Assembleia Especial de Acionistas Preferenciais Classe A e Classe B ora convocada encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia. 2. Aos acionistas detentores de ações preferencias classe A e ações preferencias classe B será concedido o direito de converterem as suas ações preferenciais em ações ordinárias de emissão da Companhia previamente ao resgate, desde que manifestado expressamente o seu interesse na Assembleia Especial de Acionistas Preferenciais Classe A e Classe B ora convocada. 3. Os acionistas eou seus procuradores deverão comparecer à Assembleia Geral Extraordinária e Assembleia Especial de Acionistas Preferenciais Classe A e Classe B de posse dos seguintes documentos: (a) comprovante de propriedade das ações; (b) cópia autenticada do documento de identidade eou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal; e (c) quando aplicável, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante, observado o disposto no 1º do Art. 126 da Lei nº 6.4041976. Montes ClarosMG, 27 de março de 2018. Vallée S.A. CÂMARA MUNICIPAL DE SÃO JOÃO DAS MISSÕESMG CNPJ: 01.625.625.0001-01. Resolução CMSJM nº. 0492018 - Fica criado no Quadro de Cargos de Livre Nomeação e Exoneração do Poder Legislativo, além dos já existentes, um Cargo de Assessor Parlamentar. O valor da Remuneração está descrito no Anexo I da Resolução nº. 082008, como sendo R$: 954,00 (novecentos e cinquenta e quatro reais). Código COMLEG003 Data da Publicação: 13032018. Vereadora Adélia Ribeiro Lopo Presidente da Câmara. SINDICATO DOS TRABALHADORES NO SERVIÇO PÚBLICO MUNICIPAL DE IBIÁ- SITSEPUMI. NOTIFICAÇÃO. AVISO. CONTRIBUIÇÃO SINDICAL REFERENTE AO ANO DE 2018. O Sindicato dos Trabalhadores no Serviço Público Municipal de Ibiá, designado pela sigla SITSEPUMI, com base territorial na cidade de IbiáMG, portador do CNPJ nº 26.041.1110001-30, sediada na Rua 20, nº 1.788, Bairro Deolinda Mendes, nesta cidade, CEP: 38.950-000, com base no Artigo 605 da CLT. Torna público e notifica a categoria dos SERVIDORES PÚBLICOS MUNICIPAL, DO PODER LEGISLATIVO, EXECUTIVO, DA ADMINISTRAÇÃO DIRETA E INDIRETA DA PREFEITURA MUNICIPAL, CÂMARA DOS VEREADORES, AUTARQUIAS, SERVIDORES CONTRATADOS, CONCURSADOSECOMISSIONADOS, naformaexigidapelalegislaçãoemvigor, e a aprovação em Assembleia Geral Extraordinária pelos representantes da Categoria dos Servidores Públicos, realizadanodia15032018, fazsaberatodososórgãospúblicosmunicipaisdopoderexecutivo (PrefeituraMunicipal), dasadministraçõesdiretaseindiretas,autárquicafuncional.assim, comopoder Legislativo(CâmaraMunicipal), adevidaobrigaçãodesefazeroscálculos, orecolhimentoeorepasseda CONTRIBUIÇÃOSINDICAL, previstanapartefinaldoincisoivdoartigo8.ºcc149daconstituição Federalde1.988eoArtigo578eseguintesdaCLT, InstruçãoNormativanº01doMinistériodoTrabalhoe Emprego, publicadanod.o.unadatade17022017, sendodevidaacontribuiçãosindicalparatodosos servidorespúblicosmunicipal, estadual, independentedaformadecontratação, filiaçãosindical, doórgão pagador, doregimejurídicoadministrativoadotado, cujocálculodeveobservarumdiadetrabalhosobrea remuneração integral fixa, mais as gratificações, prêmios adicionais, comissões e outras vantagens pagas aquaisquertítulosnomêsdemarçoeserádescontadaaté31032018eserrecolhidaàcaixaeconômica Federal, depositada na conta corrente número 500472-5, agência 0708, Banco 104, operação 003 em nome da Entidade Sindical- Sindicato dos Trabalhadores no Serviço Público do Município de Ibiá, ou pagamento via empenho, em caso de depósito comunicar imediatamente com comprovante. O débito Tributário ora constituído é obrigação de fazer o cálculo, o recolhimento e o repasse da Contribuição Sindical. Osatosomissivosemrelaçãoàmesmaimplicamemrenúnciaareceitadeterceiraprovocadapelos gestores públicos, cujo ilícito é vedado por lei de responsabilidade fiscal. IbiáMG, 26 de Março de 2018. Presidente do SITSEPUMI- Roberto Ferreira Santos. Presidente da Fesempre- Aldo Geraldo Liberato. COMPANHIA IMOBILIÁRIA E CONSTRUTORA BELO HORIZONTE CICOBE CNPJMF: 17.276.8250001-36 - Convocação- Convocamos os Senhores Acionistas para a Assembleia Geral Ordinária se realizar às 15:30 horas do dia 20deabrilde2.018,nasededaempresa,à rua Goitacazes, 52-1º andar, nesta Capital, para deliberarem sobre a remuneração dos administradores, a partir de maio de 2018; as demonstrações financeiras e o relatório da diretoria relativos ao exercício de 2.017. BeloHorizonte,14demarçode2.018.a) Conselho de Administração. PREFEITURA MUNICIPAL DE NOVA LIMA-MG AVISO DE LICITAÇÃO O Município de Nova Lima, torna público, que fará realizar o Pregão Presencial Registro de Preço- nº 0212018. Licitação Exclusiva - MEEPP LC 1472014. Objeto: Contratação de empresa especializada em prestação de serviço de limpeza defossassépticasporsucçãoavácuo. Data de realização 11042018 às09:00hs.oeditalpoderáser retirado no site www.novalima. mg.gov.br, em TransparênciaPublicações. NovaLima,26demarçode2018. APregoeira PREFEITURA MUNICIPAL DE NOVA LIMA-MG AVISO DE LICITAÇÃO O Município de Nova Lima, torna público, que fará realizar o Pregão Presencial Registro de Preço- nº 0202018. Licitação Exclusiva - MEEPP LC 1472014. Objeto: Aquisição de produtos químicos para limpeza de piscina. Data de realização10042018às09:30hs.oedital poderá ser retirado no site www.novalima.mg.gov.br, em TransparênciaPublicações. NovaLima,26demarçode2018. OPregoeiro COMPANHIA MUNICIPAL DE HABITAÇÃO, OBRAS E SERVIÇOS DE CONTAGEM CONTERRA EM LIQUIDAÇÃO - CNPJ: 41.871.9220001-51. EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. Ficam os acionistas da Companhia Municipal de Habitação, Obras e Serviços de Contagem CONTERRA Em Liquidação, convocados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária no dia 30 de abril de 2018, às 10h00 em primeira convocação e às 10h30min, em segunda convocação, na sede da Empresa, localizada na Rua Trajano de Araújo Viana, 602, Bairro Cinco, nesta cidade de Contagem, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: a) aprovação do Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017; b)eleição e posse do Conselho Fiscal;c) outros assuntos acerca da liquidação. Contagem, 1 de março de 2018. MARCOS EZEQUIEL DE MOURA LIMA - Liquidante. PREFEITURA MUNICIPAL DE RIO PARDO DE MINASMG Aviso de Licitação Processo nº 0842018 Pregão Presencial nº 0362018 Objeto: Aquisição de materiais de consumo, equipamentos hospitalares e odontológicos destinados a manutenção das Unidades de Saúde deste município, com entrega dos envelopes até as 08:00:00 horas do dia 20042018. Maiores informações pelo telefone (038) 3824-1356- ou através do e-mail licitação@riopardo.mg.gov.br ou ainda na sede da Prefeitura Municipal de Rio Pardo de Minas. 26032018 Marcus Vinicius de Almeida Ramos Prefeito Municipal. PREFEITURA MUNICIPAL DE PAULISTAS-MG EXTRATO DO EDITAL - Processo Licitatório 0202018, Pregão Presencial n.º 0142018. A P.M. de Paulistas-MG, torna público que realizar. Objeto: Registro de Preços para futura e eventual contratação de empresa especializada em perfuração de poços Semi-Artesiano, com instalação, revestimento com tubulações, para atender as necessidades do município de Paulistas-MG. Exclusiva de microempresas - ME e empresas de pequeno porte EPP e Microempreendedor individual MEI. Entrega dos Envelopes até o dia 11 de Abril de 2018 as 08hs15min. Informações pelo Tel. (33) 3413-1183, E-mail: licitacao@paulistas.mg.gov.br em horário comercial. Evandro Ribeiro Carvalho, Prefeito Municipal. Paulistas-MG, 26 de Março de 2018. PREFEITURA MUNICIPAL DE ENGENHEIRO NAVARROMG. 1º TERMO ADITIVO. Processo Licitatório 1317. Pregão Presencial 1017. Objeto: Contratação de empresa especializada na prestação de serviços de assessoria contábil, financeira, orçamentária e patrimonial, incluindo fornecimento de software integrado de gestão pública municipal; objetivando atender as necessidades das secretarias municipais deste município. O prazo de vigência fica alterado para 08032018. João Geraldo Dias. Prefeito Municipal. PREFEITURA MUNICIPAL DE LAVRASMG Aviso de RETIFICAÇÃO E NOVA DATA do Processo Licitatório nº 282018- Pregão 172018. Menor Preço Por Item. Registro de preços para futura e eventual aquisição de Medicamentos básicos, complementares e para cumprimento de ordens judiciais de acordo com a tabela CMED, utilizando como referência o Preço Fábrica (PF) e, conforme previsão da Resolução CMED n 032011, aplicação do Preço Máximo de Venda ao Governo(PMVG), em atendimento a Secretaria Municipal de Saúde. Nova Data de apresentação de envelopes e julgamento: 09h00min do dia 12042018. O Edital retificado encontra-se na sede da Prefeitura Municipal, à Av. Dr. Sylvio Menicucci, nº 1575, Bairro Presidente Kennedy ou pelo site www.lavras.mg.gov.br. Telefax: (35) 3694-4023. Rodrigo Moreti Pedroza Gerente de Licitações.! " # $ % " % % % & ' % % ' % % % "! ()!!*) +!, -, %"%.!"# $ %&' ' ' & & & (&) &))' * "$ +, - '.& '.& ' *0 $ %&' )' &'& )) & #,% # )&( &') * "$ +, - ( &. &' % % + % % 1 * % %, % ( &, % " % + % %",