Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 4 3.2 - Medições não contábeis 5 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6 3.4 - Política de destinação dos resultados 7 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9 3.7 - Nível de endividamento 10 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11 3.9 - Outras informações relevantes 12 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 13 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 21 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 27 4.5 - Processos sigilosos relevantes 28 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 29 4.7 - Outras contingências relevantes 30 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 31 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 32
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 34 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 36 5.4 - Outras informações relevantes 37 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 38 6.3 - Breve histórico 39 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 42 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 45 6.7 - Outras informações relevantes 46 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 47 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 50 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 54 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 61 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 62 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 65 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 66 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 67 7.9 - Outras informações relevantes 68 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 69 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 71 8.3 - Operações de reestruturação 72 8.4 - Outras informações relevantes 75 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 76 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 77
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 78 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 79 9.2 - Outras informações relevantes 95 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 96 10.2 - Resultado operacional e financeiro 107 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 113 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 115 10.5 - Políticas contábeis críticas 117 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 121 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 122 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 123 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 124 10.10 - Plano de negócios 125 10.11 - Outros fatores com influência relevante 127 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 128 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 129 12. Assembléia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 130 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 134 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 136 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 137 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 138 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 140 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 164 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 165
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 166 167 12.12 - Outras informações relevantes 168 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 169 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 170 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 174 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 175 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 176 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 177 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 178 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 179 180 181 182 183 184 185 186 13.16 - Outras informações relevantes 187 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 188 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 190 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 191
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 192 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 194 15.3 - Distribuição de capital 253 15.4 - Organograma dos acionistas 254 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 255 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 256 15.7 - Outras informações relevantes 257 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 258 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 259 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 262 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 263 17.2 - Aumentos do capital social 264 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 265 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 266 17.5 - Outras informações relevantes 267 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 268 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 269 270 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 271 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 272 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 273
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 274 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 275 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 276 18.10 - Outras informações relevantes 277 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 278 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 279 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 280 19.4 - Outras informações relevantes 281 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 282 20.2 - Outras informações relevantes 283 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 284 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 285 286 21.4 - Outras informações relevantes 287 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 288 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 289 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 290 22.4 - Outras informações relevantes 291
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Harry Schmelzer Junior Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Laurence Beltrão Gomes Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 291
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 471-5 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S CPF/CNPJ 61.366.936/0010-16 Período de prestação de serviço 30/03/2010 Descrição do serviço contratado Serviço de auditoria das demonstrações financeiras de 2009 Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição A remuneração total da Ernst & Young Auditores independentes S.S. relativo ao serviço de auditoria das demonstrações financeiras de 2009 foi de R$ 275 mil. Não há. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não há MARCOS ANTONIO QUINTANILHA 30/03/2010 006.840.298-80 Período de prestação de serviço CPF Endereço R. Dr. Amadeu da Luz, 100, Centro, Blumenau, SC, Brasil, CEP 89010-160, Telefone (047) 21237300 PÁGINA: 2 de 291
2.3 - Outras informações relevantes É política da Companhia, na contratação de serviços de auditoria externa, a preservação da independência desses auditores. Assim, buscamos eliminar quaisquer possibilidades de conflitos de interesses, quer reais ou percebidos. PÁGINA: 3 de 291
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido 2.362.787.000,00 2.178.580.000,00 1.829.174.000,00 Ativo Total 5.373.607.000,00 5.772.774.000,00 4.873.845.000,00 Resultado Bruto 1.352.565.000,00 1.568.110.000,00 1.395.682.000,00 Resultado Líquido 548.392.000,00 560.401.000,00 574.984.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 4.210.620.000,00 4.502.041.000,00 3.749.177.000,00 620.905.029 617.626.729 617.626.729 3,810000 3,530000 2,960000 Resultado Líquido por Ação 0,880000 0,910000 0,930000 PÁGINA: 4 de 291
3.2 - Medições não contábeis Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a) Informar o valor das medições não contábeis, A Companhia apresenta o EBITDA (acrônimo em língua inglesa com o mesmo significado de LAJIDA), calculado de acordo com o estabelecido pelo Ofício Circular CVM/SNC/SEP Nº 01/2007. Os valores estão demonstrados no quadro abaixo. b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. Em R$ Mil 31/12/09 31/12/08 31/12/07 (=) Lucro Operacional Bruto 1.352.566 1.568.111 1.395.683 (-) Despesas de Vendas (408.318) (403.220) (333.313) (-) Despesas Gerais e Administrativas (226.072) (249.176) (203.077) (-) Participação nos Lucros (76.640) (86.246) (86.634) (+) Depreciação/Amortização 195.888 196.624 150.530 (=) EBITDA (LAJIDA) 837.424 1.026.093 923.189 c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. A Companhia entende que o EBITDA é uma informação suplementar que pode, em alguns casos, ajudar a compreensão mais ampla da sua situação econômicofinanceira. O EBITDA é tradicionalmente utilizado pelos analistas financeiros como uma medida aproximada, ainda que imperfeita, de capacidade de geração bruta de caixa por uma entidade. A Companhia não recomenda que o EBITDA seja utilizado isoladamente das outras informações constantes de suas demonstrações financeiras, nem entende que o EBITDA seja, por si só, a medida mais apropriada para a compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações. PÁGINA: 5 de 291
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A autorização para preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas ocorreu na reunião da diretoria realizada em 04 de fevereiro de 2010, não contemplando qualquer evento subsequente após essa data que deva ser informado. PÁGINA: 6 de 291
3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros. De acordo com estatuto social da Companhia o resultado do exercício, após as deduções previstas no Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações e após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos administradores (Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações), terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; (ii) importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de Reservas para Contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar, na forma da legislação; (iii) Retenção do lucro, quando devidamente justificado pelos Administradores, para financiar orçamento de capital aprovado pela Assembléia Geral e revisado anualmente; (iv) o saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos. b) Regras sobre distribuição de dividendos. De acordo com o artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, serão distribuídos 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, como dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos. c) Periodicidade das distribuições de dividendos. A Companhia tem por política declarar juros sobre o capital próprio trimestralmente e dividendos semestralmente com pagamento semestral. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Não se aplica. PÁGINA: 7 de 291
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado 523.451.361,36 533.351.196,06 547.571.343,87 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 57,320000 56,460000 54,570000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 13,800000 16,500000 19,200000 Dividendo distribuído total 300.039.361,36 301.111.196,06 298.822.343,87 Lucro líquido retido 223.412.000,00 232.240.000,00 248.749.000,00 Data da aprovação da retenção 27/04/2010 06/04/2009 11/04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Prioritário Mínimo Ordinária 127.285.531,00 10/03/2010 87.085.368,79 11/03/2009 79.673.848,04 12/03/2008 Ordinária 71.027.075,00 12/08/2009 Ordinária 100.673.157,00 13/08/2008 Ordinária 121.054.838,88 15/08/2007 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 29.064.787,25 12/08/2009 27.611.547,88 13/08/2008 8.719.436,17 15/08/2007 Ordinária 10.899.295,21 10/03/2010 Ordinária 32.697.885,65 12/08/2009 Ordinária 29.064.787,25 10/03/2010 Ordinária 29.064.787,25 11/03/2009 Ordinária 28.338.167,57 13/08/2008 Ordinária 28.338.167,57 11/03/2009 Ordinária 72.661.968,12 12/03/2008 Ordinária 8.719.436,17 15/08/2007 Ordinária 7.992.816,49 12/03/2008 PÁGINA: 8 de 291
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não se Aplica. PÁGINA: 9 de 291
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2009 3.010.820.000,00 Índice de Endividamento 1,27000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 291
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 5.015.000,00 1.960.000,00 1.314.000,00 0,00 8.289.000,00 Quirografárias 1.820.831.000,00 990.008.000,00 151.184.000,00 16.291.000,00 2.978.314.000,00 Total 1.825.846.000,00 991.968.000,00 152.498.000,00 16.291.000,00 2.986.603.000,00 Observação PÁGINA: 11 de 291
3.9 - Outras informações relevantes Não se aplica. PÁGINA: 12 de 291
4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Ao emissor A condição de sociedade de participação (holding) pode limitar a nossa capacidade de pagar dividendos. Sendo uma sociedade de participação (holding) pura, possuímos como ativos apenas ações de emissão de nossas sociedades operacionais controladas, além de recursos investidos em aplicações financeiras. Não conduzimos quaisquer atividades operacionais e quase todas as nossas receitas advêm de nossas controladas. Conseqüentemente, a nossa capacidade de pagar dividendos depende principalmente do recebimento de dividendos e outros fluxos de recursos de nossas controladas. Nossa estrutura societária e o histórico consistente de geração de resultados por nossas controladas atuam para a mitigação deste risco. Poderemos não ser capazes de executar nossa estratégia de crescimento, incluindo crescimento orgânico ou por meio de aquisições. Temos mantido, ao longo da história da WEG, crescimento das receitas e demais resultados operacionais. Este crescimento é baseado tanto na expansão geográfica de nossas operações como na introdução constante de novos produtos à nossa linha. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades, tanto nos setores e mercados em que atuamos como aproveitando oportunidades de crescimento de mercado ainda não exploradas. Podemos, contudo, não ser capazes de obter, no futuro, taxas de crescimento similares àqueles obtidas no passado. Os resultados operacionais obtidos nos últimos períodos ou exercícios não garantem ou indicam nosso desempenho futuro. Adicionalmente, a implantação das nossas estratégias empresariais e a consecução de nossas metas de resultados depende de condições que podem ou não estar presentes e que, em parte, independem de nossa atuação. Caso não sejamos capazes de crescer em ritmo satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados. O crescimento dos nossos negócios exigiu, no passado, e deverá continuar a exigir, no futuro, substanciais investimentos em sistemas de controles internos e na expansão e adaptação dos nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. A continuidade do crescimento dos negócios e a expansão em novos mercados deverão demandar novos investimentos, bem como adaptações de nossos recursos e, desta forma, dependem substancialmente da nossa capacidade de implantar e gerir a expansão desses recursos. Caso não consigamos gerir a expansão desses recursos, ou não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de novos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, nossos resultados operacionais poderão ser negativamente afetados. Nossa exposição ao mercado brasileiro de equipamentos eletro-eletrônicos pode limitar nosso crescimento no futuro. Acreditamos ser líderes no mercado brasileiro de motores elétricos, com participação de mercado superior a 70% em alguns segmentos. Essa posição de liderança dificulta PÁGINA: 13 de 291
4.1 - Descrição dos fatores de risco o crescimento das nossas vendas por meio da elevação de participação de mercado e faz com que o aumento de nossas vendas, no mercado brasileiro, dependa: do crescimento da economia nacional, o que aumenta o mercado demandante por nossos produtos e serviços; da entrada em novos segmentos de negócios congêneres; do desenvolvimento de novos produtos, o que depende em boa medida do sucesso do nosso programa de pesquisa e desenvolvimento. Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais. Nossa estratégia de expansão no mercado internacional depende da infraestrutura e do ambiente para o desenvolvimento do comércioexterior. Para continuarmos crescendo, teremos que conquistar mercados em linhas de produtos em segmentos onde possuímos baixa participação, o que exige: A manutenção das taxas de câmbio em níveis favoráveis à exportação; A realização de investimentos governamentais em infra-estrutura de forma a permitir o crescimento e o escoamento das exportações brasileiras; Capacidade de enfrentar a concorrência existente nos mercados internacionais e de conquistar novos clientes nesses mercados; e A inexistência de barreiras não-tarifárias e restrições à importação nos países para os quais exportamos ou venhamos a exportar nossos produtos. Um ou diversos desses fatores podem evoluir de forma desfavorável para nosso crescimento no futuro e, conseqüentemente, afetar negativamente nossa capacidade de geração de receitas e resultados operacionais. Nossos resultados futuros podem ser impactados por mudanças na condição econômica mundial. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, 34%, 35% e 35%, respectivamente, da nossa receita operacional bruta foi decorrente de receitas obtidas nos mercados internacionais. Em razão disso e da nossa estratégia de internacionalização, nossas receitas dependem não apenas do desempenho da economia brasileira, mas também do desempenho da economia de outros países em que atuamos e que representam importantes mercados para nossos produtos. Assim, por exemplo, uma eventual retração econômica na América do Norte ou na Europa, mercados que responderam por 29% e 31% das nossas receitas operacionais brutas no exterior no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, respectivamente, pode reduzir a demanda por nossos produtos nesses mercados e nos afetar adversamente. PÁGINA: 14 de 291
4.1 - Descrição dos fatores de risco As operações atuais e a expansão das nossas subsidiárias internacionais envolvem desafios especiais que podemos não conseguir superar. Nossa falha em enfrentar estes desafios pode nos afetar adversamente. Possuímos subsidiárias internacionais e pretendemos continuar a expandir nossas operações internacionais. Enfrentamos certos riscos relacionados aos negócios em mercados internacionais, dentre os quais se destacam: Regulamentações extensivas e supervisões, tarifas e outras barreiras comerciais; Redução de proteção à propriedade intelectual; Dificuldades de implantação de controles e procedimentos para elaboração de relatórios e demonstrativos financeiros; Contratação de pessoal e administração das nossas operações estrangeiras; Potenciais conseqüências tributárias adversas; e Restrições a remessas de divisas ao exterior, incluindo remessa de dividendos. Adicionalmente, precisamos nos adequar e cumprir as leis e regulamentações dos governos estrangeiros e autoridades regulatórias de cada país em que conduzimos nossos negócios. Não podemos garantir que teremos sucesso em comercializar nossos produtos em mercados internacionais. Podemos também enfrentar dificuldades em administrar nossas operações internacionais em decorrência de, entre outras coisas, condições competitivas adversas, administração de riscos estrangeiros, surgimento de novos concorrentes em um mercado doméstico, diferenças culturais e lingüísticas, e instabilidade política e econômica. Qualquer um desses fatores poderá nos afetar adversamente. Estamos sujeitos a riscos decorrentes da concentração de nossas atividades em Jaraguá do Sul (SC). Nossas atividades operacionais concentram-se na cidade de Jaraguá do Sul (SC), onde se localizam nossos principais parques fabris e laboratórios de pesquisa e desenvolvimento de produtos. Caso ocorra qualquer desastre natural, erro operacional, greves, danos aos bens e equipamentos ou dano ambiental em Jaraguá do Sul, nossas linhas de produção poderão ser interrompidas. Possuímos outras unidades fabris, tanto no Brasil como no exterior, que poderiam, caso fosse necessário, atender parcialmente e por um período de tempo às necessidades de produção para atendimento da demanda pelos produtos. A interrupção da produção em Jaraguá do Sul, mesmo que compensada por outras unidades, poderá nos afetar adversamente. Perdas ou demais responsabilidades que não estejam cobertas por nossos seguros poderão acarretar custos adicionais em nossas operações. Mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como apólices de responsabilidade civil e de danos causados ao patrimônio. A ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam PÁGINA: 15 de 291
4.1 - Descrição dos fatores de risco cobertas por tais apólices ou que excedam os limites seguráveis destas apólices poderão acarretar custos adicionais não previstos, podendo nos afetar adversamente. Estamos sujeitos a riscos relacionados ao uso dos nossos produtos. Nosso negócio nos expõe a potenciais riscos relacionados aos danos materiais à terceiros (responsabilidade civil por danos pessoais e materiais) e danos indiretos (lucros cessantes) decorrentes de eventuais falhas ocorridas em nossos produtos. Como ilustração, nossos motores elétricos de alta tensão são utilizados em plataformas de extração de petróleo e linhas de produção de grandes empresas siderúrgicas. Já nossos motores elétricos de baixa tensão são utilizados por grandes fabricantes de bens de consumo durável como componentes na fabricação de eletrodomésticos em geral. Uma falha no funcionamento de qualquer desses motores pode trazer prejuízos a nossos clientes ou aos adquirentes dos eletrodomésticos e, caso seja constatada que a origem da falha de funcionamento é de nossa responsabilidade, gerar a correspondente obrigação de indenizar os danos causados. Além de despesas naturalmente acarretadas por danos, acordos ou custos de defesa, existe ainda a possibilidade de danos a nossa imagem por ações de responsabilidade civil. Possuímos apólice de Responsabilidade Civil Produtos que nos dá cobertura de seguros para danos diretos (materiais e pessoais) causados a terceiros. Não podemos garantir que esta cobertura de seguros será suficiente para nos proteger de perdas decorrentes de responsabilidade civil, substituição de produtos e outras reclamações. Adicionalmente, constituímos provisões para garantias decorrentes de defeitos de fabricação por um período de tempo determinado (prazo de garantia), como base no histórico de ocorrências, mas estas poderão não ser suficientes para cobrir todas as despesas incorridas nestes eventos. Não podemos garantir que a responsabilidade civil ou prejuízo acarretado por produto defeituoso ou uma série de reclamações contra nós não terão efeito adversos indiretos sobre nós, como, por exemplo, perda de participação de mercado. O setor em que atuamos está sujeito a riscos relacionados à estrutura logística e de transportes no Brasil. A infra-estrutura de transportes no Brasil enfrenta atualmente vários problemas, dentre os quais se inclui a saturação e a falta de investimentos na expansão e modernização da infra-estrutura portuária e aeroportuária, o elevado custo da mãode-obra especializada, a elevada carga tributária incidente sobre essas operações, e o precário estado de conservação viária e da frota de transportes. Além disso, destacam-se como obstáculos a serem superados pelos produtores e exportadores nacionais as constantes greves e paralisações de servidores públicos e entidades privadas ligadas ao setor de transportes. Grande parte dos nossos clientes encontra-se distante dos nossos centros de produção e distribuição. Para fazer com que nossos produtos cheguem até nossos clientes nacionais e internacionais, utilizamos os modais rodoviário e portuário brasileiro. Exportamos nossos produtos por meio de portos como de São Francisco do Sul (SC) PÁGINA: 16 de 291