Unopar Dezembro 2011 KROT11
Notas Importantes As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento da Kroton, incluindo-se os dados financeiros e demais estimativas de valores e avaliações relativas ao exercício social de 2011 são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da Administração sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, das aprovações e licenças necessárias para homologação dos projetos, condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. O presente relatório de desempenho inclui dados contábeis e não contábeis, tais como operacionais, financeiros pro forma e projeções com base na expectativa da Administração da Companhia. Os dados não contábeis não foram objeto de revisão por parte dos auditores independentes da Companhia. Na preparação deste documento, a Kroton assumiu e baseou-se, sem assumir qualquer responsabilidade pela verificação independente, na precisão e completude das informações financeiras e outras informações e dados publicamente disponíveis sobre a Unopar ou prestados ou revistos por, ou discutidos com a Administração da Unopar. Com relação às previsões financeiras e outras informações e dados fornecidos ou discutidos com a Kroton relativos à Unopar, a Kroton assumiu que as previsões e outras informações e dados foram preparados pela Unopar, refletindo as melhores estimativas atualmente disponíveis e julgamentos dos administradores da Unopar quanto ao seu desempenho financeiro futuro, mas estando sujeitos aos mesmos fatores de incerteza acima referidos. Os detentores de ações da Kroton deverão atentar às informações aqui contidas, além de outras informações disponibilizadas pela Companhia junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), notadamente o seu Formulário de Referência e informações financeiras periódicas, bem como ainda, no âmbito da operação de aquisição de ações da Unopar, do aumento de capital e da migração para o segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, nos termos da Lei Sociedades por Ações e das normas da CVM, para compreender os seus direitos e como exercê-los. 2
Principais Eventos Desde o IPO 2007 2009 2010 1S2011 2S2011 Evento IPO Entrada da Advent e Aumento de Capital Aquisição e integração do IUNI Follow-on Aquisição da Unopar Alunos de Educação Superior ( 000) 18 44 85 92 264 5 Receita Líquida (R$ mm) 1 148 343 642 667 1.115 6 Crescimento da Receita Líquida 2 54% 26% 87% 47% 74% Capitalização de 3 Mercado (R$ mm) 881 1.106 1.428 1.701 2.544 Fonte: Kroton e Unopar Nota: 1 Receita Líquida nos últimos doze meses até 30 de junho de 2011 2 Crescimento do período de doze meses terminado em cada data 3 Capitalização de Mercado com base no final de cada período. Final de 2011/1 considera recursos primários do follow-on realizado pela Companhia 4 Considera units da Kroton a R$ 19,50 (preço de fechamento em 14/12/2011 ), aumento de capital de R$600 mm (assume 100% de subscrição do float) e R$260 mm de pagamento em ações para Vendedores da Unopar 5 Companhia combinada com base no 1S11 da Unopar e Novembro 2011 da Kroton 6 Receita Líquida projetada para 2011 da Companhia combinada 4 3
Investment Highlights Aquisição Unopar EAD A A A Bloco é um negócio com forte geração de caixa e elevado crescimento aquisição da Unopar torna a Kroton líder no mercado educacional brasileiro transação é altamente accretive para o acionista da Kroton Kroton tem track record de integração com entrega de sinergias de Controle e Fundadores da Unopar estão comprometidos com o negócio 4
Anhanguera Uniasselvi Ulbra Fatec Internacional Unip Castelo Branco Estacio UniSeb FTC Unopar é a Maior Instituição de Ensino a Distância do Brasil Ranking EAD no Brasil 1,2 Alunos EAD da Unopar Alunos EAD ( 000) Alunos EAD ( 000) 146 469 Polos Credenciados 422 Cidades 123,4 145,6 399 Polos Ativos 5 Campi Presenciais 104,6 111,2 102,6 83 60 57 53 49 46 41 38,8 70,1 Gradução Presencial: 10,3 Pós-Graduação: 6,0 Total: 161,9 28 27 1,8 11,9 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 1S11 Fonte: Kroton e Unopar Notas: 1 Para as empresas não listadas, # de alunos de acordo com estudos da CM consultoria para 2010 (exceto Unopar, para a qual foram utilizados dados da Companhia em 1S11) 2 # de alunos de 3T11 para: Anhanguera e Estácio. Considera apenas alunos do Ensino Superior 5
Mercado de Ensino a Distância no Brasil tem Alto Potencial de Crescimento Crescimento Histórico Potencial de Crescimento Alunos EAD ( 000) Alunos EAD (mm) 3,1 2,1 728 838 930 0,9 370 2010 2016E 2020E CM Consultoria Baixa Penetração Participação de EAD como % de alunos do Ensino Superior 1,9x 29% 15% 2007 2008 2009 2010 1 Fonte: MEC, Kroton e CM Consultoria Nota: 1 Em 2009 6
A Unopar é uma Forte Geradora de Caixa Fluxo de Caixa Operacional da Unopar R$ milhões 2010 2011E EBITDA 105 117 Margem EBITDA (%) 28% 28% Fluxo de Caixa Operacional 82 109 % do EBITDA 78% 93% Fluxo de Caixa Operacional ajustado para itens não recorrentes de CAPEX e Capital de Giro 82 94 % do EBITDA 78% 80% Margem EBITDA elevada CAPEX baixo em relação à receita líquida Maior parte do CAPEX é feito pelos polos Baixa necessidade de capital de giro Repasse aos polos feito no quinto dia útil do mês seguinte ao recebimento efetivo das mensalidades dos alunos pela Unopar Baixa tributação, com alíquota efetiva média de 1,5% EBITDA to cash = 75-80% Fonte: Kroton e Unopar 7
A Aquisição da Unopar é Complementar à Kroton Fusão de duas plataformas líderes e complementares Complementaridade Geográfica + = 1 128 Cidades 1 Campi (#) 40 Polos de EAD (#) 147 422 Cidades Campi (#) 5 Polos de EAD (#) 469 2 467 Cidades Unopar Kroton Campi (#) 45 Polos de EAD (#) 616 Kroton Complementaridade de Negócios³ Unopar Kroton + Unopar 20% 12% 12% 80% Educação Básica Ensino Superior Presencial + = 88% Ensino Superior Presencial Ensino a Distância 33% 55% Ensino Superior Presencial Ensino a Distância Educação Básica Fonte: Kroton e Unopar Notas: 1 Não considera as Escolas Associadas na Educação Básica que não pertencem à rede de Polos de EAD da Kroton 2 Polos credenciados 3 Participação da Receita Líquida por Negócio (Ensino Superior Presencial, Educação Básica e EAD) 8
Crescimento Sustentável de Receitas e Margens Kroton Receita Líquida (R$ mm) Unopar Receita Líquida (R$ mm)² Combinada Receita Líquida (R$ mm) 642 +9,0% 699 +10,9% 416 375 + = 1,016 +9,7% 1,115 2010 2011E 2010 2011E 2010 2011E Kroton EBITDA (R$ mm) 1 Unopar EBITDA (R$ mm)³ Combinada EBITDA (R$ mm) 220 +64,1% 103 +11,6% 117 +30,9% 105 168 63 14,8% 9,8% + 28,1% 28,2% = 16,5% 19,7% 2010 2011E Margem 2010 2011E Margem 2010 2011E Margem Kroton Lucro Líquido (R$ mm) 1 Unopar Lucro Líquido (R$ mm)³ Combinada Lucro Líquido (R$ mm) 12 1,9% +350,0% 54 7,7% 99 +9,1% 108 + = 26,4% 26,0% +45,9% 162 111 10,9% 14,5% 2010 2011E Margem 2010 2011E Margem 2010 2011E Margem Fonte: Kroton e Unopar Notas: 1 De acordo com os critérios de divulgação de resultados da Companhia 2 Ajustado para a Unopar conforme as práticas contábeis da Kroton 3 EBITDA e Lucro Líquido da Unopar foram ajustados e sofreram redução em relação às Demonstrações Financeiras da Unopar, para representar as práticas contábeis adotadas pela Kroton 9
Aquisição Consolida a Kroton como Líder no Setor Educacional Ranking Alunos de Ensino Superior 1 EBITDA² Alunos Ensino Superior ( 000) 2011E R$ (mm) 287 398 #3 #2 220 292 264 295 #2 295 #2 295 226 #2 295 226 226 248 #2 226 157 157 157 162 157 123 123 123 122 123 103 103 103 102 103 295 295 295 295 #2 #2 #2 #2 #2 226 226 226 226 152 157 157 157 157 117 123 123 123 123 103 103 103 103 103 + + + + + + + + Kroton se torna a 6ª maior companhia do setor no mundo 3 em termos de capitalização de mercado Fonte: Kroton, Unopar, Bloomberg, Capital IQ (Capitalização de Mercado em 14 de Dezembro de 2011) e BMO Capital Markets Notas: 1 Referentes ao 3T11 ou último período disponível, considera apenas empresas de capital aberto. Para companhias internacionais dados da BMO Capital Markets, para companhias nacionais dados do release de resultados do 3T11 2 Para Estácio e Anhanguera dados do consenso de mercado do Capital IQ. Para Unopar e Kroton, dados da Kroton e Unopar 3 Capitalização de Mercado da Kroton calculada com base no preço de fechamento do dia 14/12/2011 e considera um aumento de capital de R$600 mm (assume 100% de subscrição ao aumento de capital) e R$260 mm em ações da Kroton para a Unopar. Demais companhias: Bloomberg e Capital IQ 10
Track Record em Grandes Processos de Integração O processo de integração do IUNI foi realizado de forma rápida e eficiente, impactando positivamente os resultados da Companhia menos de 1 ano depois Integração Bem-Sucedida: Impactos no Ensino Superior 2010 Desafios de integração Kroton / IUNI realizada em 2010 1 o Margem Operacional (%) 21,3% Receita Líquida Média Mensal (R$ milhões) 41,7 +10% 45,9 Maior processo de Integração em Educação do Brasil Maior aquisição do setor de educação do Brasil 2011 Dif. %: +20.8 p.p. 40 unidades de Ensino Superior integradas concomitantemente 2 o 80 mil alunos presenciais integrados Segunda maior aquisição do setor de educação do Brasil 2010 0,5% Jan -Jul Ago-Dez Jan -Jul Ago-Dez 8.000 funcionários e professores envolvidos Fonte: Kroton 11
Plano para Integração da Unopar Estrutura da Integração Metodologia de Post Merger Integration (PMI) 18 Frentes de Integração 49 Projetos Consultorias de Pessoas, Processos, Sistemas e Projetos Comitê de integração PMO da integração Diretrizes de integração Tomada de decisão Mediação, facilitação, metodologia Consolidação e alinhamento dos trabalhos Frentes de integração Gestão Imediata Indicadores Orçamento Recursos Humanos Jurídico Suprimentos Comunicação Diagnóstico Contabilidade Acadêmico Gestão de Alunos EAD Gestão da Integração Finanças Marketing e Comercial Regulatório Operações TI Fonte: Kroton 12
Top 10 Upsides e Sinergias Novos Negócios 1 Cursos técnicos a distância 2 Cursos corporativos a distância Expansão de Polos 3 Elevada sinergia com a rede de 777 escolas de educação básica da Kroton 4 Abertura de 70 novos polos já credenciados pelo MEC e não implantados Expansão de Negócios e Cursos Presencial 5 Cursos de pós-graduação a distância 6 Novos cursos de graduação a distância 7 Novos cursos de graduação presencial 8 Expansão do FIES (baixa penetração na Unopar) 9 Aceleração da implementação dos 20% de EAD no presencial da Kroton 10 Sinergias entre os Campi da Kroton e da Unopar em Londrina Sinergias já quantificadas a serem capturadas no curto prazo Sinergias Anuais em Custos e Despesas (R$ mm) 2012 2013 6,7 14,6 Fonte: Kroton e Unopar 13
Sumário da Transação Destaques Preço e Condições de Pagamento Aquisição da Unopar por R$1,3 bilhão Representa 9,9x EV/EBITDA de 2011E e 10,6x P/Lucro Líquido de 2011E (pós sinergias normalizadas) Condições de Pagamento: R$260 milhões pagos em units da Kroton R$650 milhões no fechamento R$260 milhões até 14/03/2012 Descrição R$130 milhões em 12 meses (Seller s Note) Caixa R$100 milhões Financiamento da Aquisição Aumento de Capital Nova Dívida Bancária R$600 milhões Preço de R$ 17,50 por unit 1 Bloco de controle subscreverá um valor mínimo de US$110 milhões (R$206 milhões ao câmbio de 14/12/2011)² R$210 milhões Linha de crédito adicional de R$340 milhões pré-aprovada no caso de adesão parcial do Aumento de Capital Custo de CDI + 2% a.a. Prazo de 7 anos, com carência de 36 meses Migração para o Novo Mercado Bloco de Controle aprovou votar favoravelmente para a Migração para o Novo Mercado em 2012 3 Aumento da capitalização de mercado após transação e migração para Novo Mercado devem aumentar significantemente a liquidez Notas: 1 Com base num desconto de 6,39% sobre a média ponderada do preço da unit da Kroton dos últimos 60 dias, até 14/12/2011 2 Compromisso de subscrição de no mínimo de US$110 milhões ao câmbio da data de liquidação 3 Aditivo ao Acordo de Acionistas do Bloco de Controle aprovou a migração para o Novo Mercado em 2012 14
Estrutura da Transação Estrutura da Transação R$ 1,3 bilhão R$ 910 mm - Caixa 1 R$ 260 mm - Units Kroton R$ 130 mm Seller s Note 2 R$ 100 mm - Caixa Kroton R$ 600 mm - Aumento de Capital 3 R$ 210 mm Nova Dívida 3 Vendedores Unopar 100% do Capital Social da Unopar Estrutura Acionária Antes da Transação Estrutura Acionária Após a Transação 3,4 Bloco de Controle 40,1% 58,4% Float Bloco de Controle Float Vendedores Unopar 34,5% 54,2% 10,3% + Tesouraria: 1,5% + Tesouraria: 1,0% + Adição de 2 membros ao Conselho de Administração indicados pelo Vendedor Total de 11 membros Fonte: Kroton Notas: 1 R$650 milhões à vista e R$260 milhões até 14/03/2012 2 Vencimento em 12 meses, corrigido a CDI 3 Assume 100% de subscrição do float ao aumento de capital 4 Novas ações do Aumento de Capital são emitidas a R$17,50 por unit 15
Aumento de Capital e Dívida Aumento de Capital Funding adequado em qualquer cenário Valor Preço da Unit Comprometimento do Bloco de Controle Até R$600 milhões R$17,50 por unit, equivalente a um desconto de 6,39% sobre a média ponderada dos últimos 60 dias Bloco de controle subscreverá um valor mínimo de US$110 milhões (R$206 milhões ao câmbio de 14/12/2011) Cronograma Pagamento Total Cash: R$910 milhões Fonte 50% de adesão 2 Cenário 100% de adesão 2 Caixa 1 100 100 Aumento de capital (R$ mm) 422 600 Nova dívida bancária (R$ mm) 388 210 19/12/2011 a 23/01/2012 26/01/2012 a 14/02/2012 16/02/2012 a 02/03/2012 Prazo para subscrição do Aumento de Capital Prazo para subscrição de sobras Prazo de desistência 12/03/2012 Emissão das novas UNITS Alavancagem (dívida bancária líquida / EBITDA 2011E) Seller s Note (R$ mm) Vencimento em Dez/2012 Alavancagem considerando Seller s Note(dívida líquida / EBITDA 2011E) 1,8x 1,0x 130 130 2,4x 1,5x Custo: CDI + 2 % a.a. Carência: 36 meses de amortização Prazo: 7 anos Notas: 1 Caixa da Kroton utilizado para a Operação. Para análise de alavancagem foi considerado caixa líquido de zero 2 Do float 16
Orgânico Novos Negócios Entregas Consistentes da Kroton Guidance do Follow-On O que ocorreu? Após a Aquisição da Unopar M&A 60 mil alunos até 2013 Aquisição de 3 instituições com total de 8 mil alunos Unopar: 162 mil alunos Meta: 80 mil alunos Entregue: 173,5 mil alunos Segmento de EAD 20 mil alunos em 2013 Entrada orgânica no segmento (3,5 mil alunos) Unopar: 146 mil alunos Superação de 117% em relação à meta Crescimento do K-12 10 15% ao ano Crescimento de 11,9% nos 9M11 Não é alterado pela aquisição da Unopar Crescimento do Presencial 6 9% ao ano Crescimento de 8,4% nos 9M11 Não é alterado pela aquisição da Unopar 17
Investment Highlights Aquisição Unopar EAD A A A Bloco é um negócio com forte geração de caixa e elevado crescimento aquisição da Unopar torna a Kroton líder no mercado educacional brasileiro transação é altamente accretive para o acionista da Kroton Kroton tem track record de integração com entrega de sinergias de Controle e Fundadores da Unopar estão comprometidos com o negócio 18
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