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FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL BALANÇO PATRIMONIAL A T I V O 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Exercício Exercício Exercício Exercício P A S S I V O DISPONÍVEL 286 217 EXIGÍVEL OPERACIONAL 89.899 79.273 Gestão Previdencial 84.368 74.803 REALIZÁVEL 9.616.456 8.471.521 Gestão Administrativa 4.422 3.803 Gestão Previdencial 33.849 28.418 Investimentos 1.109 667 Gestão Administrativa 7.673 7.510 Investimentos 9.574.934 8.435.593 EXIGÍVEL CONTINGENCIAL 478.133 456.145 Títulos Públicos 299 271 Gestão Previdencial 413.397 399.247 Créditos Privados e Depósitos 1.469.534 1.066.692 Gestão Administrativa 21.111 19.741 Ações 868.664 980.382 Investimentos 43.625 37.157 Fundos de Investimento 7.076.874 6.229.620 Investimentos Imobiliários 88.170 92.593 PATRIMÔNIO SOCIAL 9.048.710 7.936.320 Empréstimos 46.822 45.556 Patrimônio de Cobertura do Plano 7.205.880 6.340.212 Depósitos Judiciais/Recursais 24.571 20.479 Provisões Matemáticas 6.804.377 6.039.340 Outros Realizáveis - - Benefícios Concedidos 5.489.431 4.835.693 Benefícios a Conceder 2.006.927 1.795.235 (-) Provisões Matemáticas a Constituir (691.981) (591.588) Equilíbrio Técnico 401.503 300.872 Resultados Realizados 401.503 300.872 Superávit Técnico Acumulado 401.503 300.872 (-) Déficit Técnico Acumulado - - Fundos 1.842.830 1.596.108 Fundos Previdenciais 1.255.611 1.042.218 GESTÃO ASSISTENCIAL - - Fundos Administrativos 563.758 534.087 Fundos dos Investimentos 23.461 19.803 GESTÃO ASSISTENCIAL - - TOTAL DO ATIVO 9.616.742 8.471.738 TOTAL DO PASSIVO 9.616.742 8.471.738 As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis. Fernando Antônio Pimentel de Melo Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretor Presidente Diretora de Seguridade CPF: 085.399.444-72 CPF: 402.770.547-53 Márcio de Araújo Faria José Manoel Pereira Pinto Diretor de Investimentos Diretor Administrativo CPF: 298.088.807-97 CPF: 552.440.847-04 João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567-O CPF: 244.342.057-49

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO SOCIAL - DMPS A) Patrimônio Social - início do exercício 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Exercício Exercício Variação (%) 7.936.320 7.243.015 9,57 1. Adições 1.628.018 1.192.140 36,56 (+) Contribuições Previdenciais 167.035 169.152 (1,25) (+) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Previdencial 1.383.465 930.843 48,62 (+) Receitas Administrativas 13.248 26.498 (50,00) (+) Resultado Positivo dos Investimentos - Gestão Administrativa 60.612 63.236 (4,15) (+) Constiutição de Fundos de Investimento 3.658 2.411 51,72 2. Destinações (515.628) (498.835) 3,37 (-) Benefícios (456.600) (432.187) 5,65 (-) Constituição de Contingências - Gestão Previdencial (14.840) (25.325) (41,40) (-) Despesas Administrativas (42.818) (41.277) 3,73 (-) Constituiçao de Contingências - Gestão Administrativa (1.370) (46) 2.878,26 3. Acréscimo/Decréscimo no Patrimônio Social (1+2) 1.112.390 693.305 60,45 (+/-) Provisões Matemáticas 765.036 637.723 19,96 (+/-) Superávit (Déficit) Técnico do Exercício 100.631 (46.204) (317,80) (+/-) Fundos Previdenciais 213.393 50.964 318,71 (+/-) Fundos Administrativos 29.672 48.411 (38,71) (+/-) Fundos dos Investimentos 3.658 2.411 51,72 4. Operações Transitórias - - - B) Patrimônio Social - final do exercício (A+3+4) 9.048.710 7.936.320 14,02 As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis. - Fernando Antônio Pimentel de Melo Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretor Presidente Diretora de Seguridade CPF: 085.399.444-72 CPF: 402.770.547-53 Márcio de Araújo Faria José Manoel Pereira Pinto Diretor de Investimentos Diretor Administrativo CPF: 298.088.807-97 CPF: 552.440.847-04 João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567-O CPF: 244.342.057-49

FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Exercício Exercício Variação (%) A) Fundo Administrativo do Exercício Anterior 534.086 485.676 9,97 1. Custeio da Gestão Administrativa 73.859 89.732 (17,69) 1.1 Receitas 73.859 89.732 (17,69) Custeio Administrativo da Gestão Previdencial 6.138 5.934 3,44 Custeio Administrativo dos Investimentos 4.780 19.426 (75,39) Taxa de Administração de Empréstimos e Financiamentos 1.002 622 61,09 Resultado Positivo dos Investimentos 60.612 63.235 (4,15) Outras Receitas 1.327 515 157,67 2. Despesas Administrativas (44.187) (41.322) 6,93 2.1. Administração Previdencial (32.655) (23.903) 36,61 Pessoal e Encargos (10.008) (7.921) 26,35 Treinamentos/Congressos e Seminários (39) (14) 178,57 Viagens e Estadias (227) (116) 95,69 Serviços de Terceiros (13.889) (10.787) 28,76 Despesas Gerais (7.122) (4.948) 43,94 Depreciações e Amortizações - (70) (100,00) Contigências (1.370) (47) 2.814,89 2.2. Administração dos Investimentos (11.532) (17.419) (33,80) Pessoal e Encargos (5.933) (6.448) (7,99) Treinamento/Congressos e Seminários (17) (19) (10,53) Viagens e Estadias (83) (98) (15,31) Serviços de Terceiros (3.756) (6.644) (43,47) Despesas Gerais (1.743) (4.140) (57,90) Depreciações e Amortizações - (70) (100,00) 2.3. Administração Assistencial - - - 2.4 Reversão de Recursos para o Plano de Benefícios - - - 2.5 Outras Despesas - - - 3. Resultado Negativo dos Investimentos - - - 4. Sobra/Insuficiência da Gestão Administrativa (1-2-3) 29.672 48.410 (38,71) 5. Constituição/Reversão do Fundo Administrativo (4) 29.672 48.410 (38,71) 6. Operações Transitórias - - - B) Fundo Administrativo do Exercício Atual (A+5+6) 563.758 534.086 5,56 As Notas Explicativas fazem parte das Demonstrações Contábeis. Fernando Antônio Pimentel de Melo Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretor Presidente Diretora de Seguridade CPF: 085.399.444-72 CPF: 402.770.547-53 Márcio de Araújo Faria José Manoel Pereira Pinto Diretor de Investimentos Diretor Administrativo CPF: 298.088.807-97 CPF: 552.440.847-04 João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567-O CPF: 244.342.057-49

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Fundação Atlântico de Seguridade Social é uma pessoa jurídica de direito privado, instituída em 10 de setembro de 2004, com constituição e autorização para funcionamento aprovados em 16 de agosto de 2004, por meio da Portaria MPS/SPC nº 103, sendo uma entidade fechada de previdência complementar, multipatrocinada e multiplano de fins previdenciais e não lucrativos, com autonomias patrimonial, administrativa e financeira. A Fundação tem por objeto administrar e executar Planos de Benefícios Previdenciais para os colaboradores e dirigentes de suas Patrocinadoras mediante contribuições de seus Participantes, das respectivas Patrocinadoras ou de ambos, na forma que dispuserem os respectivos regulamentos dos Planos de Benefícios. Os recursos de que a Fundação dispõe para a consecução de seus objetivos são formados por contribuições de suas Patrocinadoras que firmaram convênios de adesão com os Planos, de seus Participantes e dos rendimentos resultantes das aplicações desses recursos, que devem obedecer ao disposto na Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 3.792, de 24 de setembro de 2009 e normativos posteriores. Cada Patrocinadora ou grupo de Patrocinadoras, independentemente de vinculação societária ou outro vínculo de coligação, controle ou associação entre si, poderá ter Planos de Benefícios Comuns ou Específicos, com custeio próprio, para determinado grupo de colaboradores ou a quem deles se assemelhem, nos termos da legislação vigente, conferindo à Fundação não só a característica de entidade multipatrocinada, como também de administradora de Planos Múltiplos. As atividades da Fundação são regulamentadas pela Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001 e demais regulamentações. Por decorrência, obedece às normas e instruções emanadas pelo Ministério da Previdência Social (MPS) através do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) e da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC). 2 - PLANOS DE BENEFÍCIOS A Fundação Atlântico de Seguridade Social administra quatro Planos de Benefícios inscritos no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) das Entidades Fechadas de Previdência Complementar da PREVIC, conforme a seguir demonstrado: 2.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Benefício Definido, inscrito no CNPB sob o nº 2000.0015-56. A contribuição dos Participantes Ativos do Plano de Benefícios PBS-Telemar corresponde ao somatório de: (I) 0,5% a 1,5% incidente sobre o Salário-de-Participação (de acordo com a idade do Participante na data de inscrição); (II) 1% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar a metade da Unidade Padrão e (III) 11% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar a 1

Unidade Padrão. A contribuição das Patrocinadoras equivale a 9,5% sobre a folha de salário dos empregados Participantes Ativos do Plano, dos quais 8% são destinados ao Plano de Benefícios PBS-Telemar e 1,5% ao PAMA (Plano de Assistência Médica ao Aposentado). O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização. 2.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Contribuição Variável, inscrito no CNPB sob o nº 2000.0065-74. A Contribuição Normal do Participante é composta de duas parcelas: (I) Básica - equivalente a 2% do Salário-de-Participação, e (II) Padrão - equivalente a 3% incidentes sobre a diferença positiva entre o total do Salário-de-Participação e a Parcela Previdenciária. A Contribuição Extraordinária Adicional do Participante é de caráter facultativo, em percentual que represente múltiplos de 0,5% do Salário-de- Participação, e por prazo não inferior a 6 (seis) meses. A Contribuição Extraordinária Eventual do Participante, também em caráter facultativo, não poderá ser inferior a 5% do teto do Salário-de- Participação. O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre Participantes e Patrocinadoras, até o limite de 8% do Salário-de-Participação, observando que a Patrocinadora não é obrigada a acompanhar as Contribuições Extraordinárias feitas pelo Participante. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização. 2.3 - Plano de Benefícios BrTPREV É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Contribuição Variável, inscrito no CNPB sob o nº 2002.0017-74. Em 31 de julho de 2012 houve a efetiva incorporação do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo, inscrito no CNPB sob o nº 1991.0015-92, pelo Plano de Benefícios BrTPREV, aprovada pela Portaria PREVIC nº 378, de 11 de julho de 2012. A partir da data da efetiva Incorporação (31 de julho de 2012), os Participantes e Beneficiários vinculados ao Plano de Benefícios Fundador/Alternativo tornaram-se, automaticamente, Participantes e Beneficiários do Plano de Benefícios BrTPREV, respeitando-se as mesmas categorias que detinham no dia imediatamente anterior àquela data. A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante do grupo BrTPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um percentual, em números inteiros, de acordo com a idade e escolha do Participante, sobre o Salário-de-Participação (SP) conforme a seguir: (I) Idade até 25 anos - faixa de Contribuição Básica de 3% a 8% do SP; (II) Idade de 26 a 30 anos - faixa de Contribuição Básica de 4% a 8% do SP; (III) Idade de 31 a 35 anos - faixa de Contribuição Básica de 5% a 8% do SP; (IV) Idade de 36 a 40 anos - faixa de Contribuição Básica de 6% a 8% do SP; (V) Idade de 41 a 45 anos - faixa de Contribuição Básica de 7% a 8% do SP; e (VI) Idade de 46 ou mais anos - faixa de Contribuição Básica de 8% do SP. A Contribuição mensal dos Participantes do grupo Fundador/Alternativo (incorporado) corresponde ao somatório de: (I) 3% incidente sobre o Salário-de-Participação; (II) 2% incidente sobre o Salário-de- Participação que ultrapassar a metade do maior Salário-de-Contribuição da Previdência Oficial, e (III) 6,3% incidente sobre o Salário-de-Participação que ultrapassar maior Salário-de-Contribuição da Previdência Oficial. 2

A Contribuição Voluntária de Participante do grupo BrTPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um percentual de até 22% (vinte e dois por cento) em números inteiros, escolhido pelo Participante, aplicável sobre seu Salário-de-Participação. A Contribuição Esporádica de Participante do grupo BrTPREV será opcional e terá o valor e a periodicidade livremente definidos pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) UPBrT. Não haverá contrapartida da Patrocinadora relativamente à Contribuição Voluntária ou Esporádica de Participante. O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre Participantes e Patrocinadoras. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização. 2.4 - Plano de Benefícios TCSPREV É um Plano de Benefícios de caráter previdenciário na modalidade de Contribuição Variável, inscrito no Cadastro Nacional de Planos de Benefícios (CNPB) sob o nº 2000.0028-38. A Contribuição Básica mensal e obrigatória do Participante do grupo TCSPREV corresponde ao resultado obtido com a aplicação de um percentual, em números inteiros, escolhido pelo Participante, sobre o Salário-de-Participação (SP) conforme a seguir: (I) Idade até 25 anos - faixa de contribuição básica de 3% a 8% do SP; (II) Idade de 26 a 30 anos - faixa de contribuição básica de 4% a 8% do SP; (III) Idade de 31 a 35 anos - faixa de contribuição básica de 5% a 8% do SP; (IV) Idade de 36 a 40 anos - faixa de contribuição básica de 6% a 8% do SP; (V) ) Idade de 41 a 45 anos - faixa de contribuição básica de 7% a 8% do SP e (VI) ) Idade de 46 ou mais anos - faixa de contribuição básica de 8% do SP. A Contribuição Voluntária de Participante do grupo TCSPREV corresponderá ao resultado obtido com a aplicação de um percentual de até 22% (vinte e dois por cento), em números inteiros, escolhido pelo Participante, aplicável sobre seu Salário-de-Participação. A Contribuição Esporádica de Participante será opcional e terá o valor e a periodicidade livremente definidos pelo Participante, desde que não inferior a 1 (uma) UPTCS (Unidade Previdenciária TCSPREV). Não haverá contrapartida da Patrocinadora relativamente a contribuições Voluntária ou Esporádica do Participante. O Regulamento do Plano estabelece a paridade de contribuição entre Participantes e Patrocinadoras. O regime financeiro de determinação do custeio do Plano é o de capitalização. 3 - APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As Demonstrações Contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades fechadas de previdência complementar (EFPC) e em conformidade com a Resolução do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) nº 8, de 31 de outubro de 2011; Instrução da Secretaria de Previdência Complementar (SPC) nº 34, de 24 de setembro de 2009; Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 1.272, de 22 de janeiro de 2010, que aprova a NBC TE 11 e normativos posteriores. A estrutura da planificação padrão contábil das EFPC reflete o ciclo operacional de longo prazo de sua atividade, de forma que a apresentação de ativos e passivos, observadas as Gestões Previdencial e Administrativa e o Fluxo dos Investimentos, de tal maneira que proporcione informações mais adequadas, confiáveis e relevantes do que a apresentação em circulante e não circulante, em conformidade com o item 63 da NBC T 19.27. A escrituração contábil dos Planos de Benefícios é inteiramente segregada, permitindo a apuração de resultados por Planos de Benefícios. 3

As Demonstrações Contábeis estão apresentadas em milhares de reais de forma Consolidada, por Planos de Benefícios e PGA. A Demonstração da Mutação do Patrimônio Social (DMPS), consolidado, destina-se a evidenciar as mutações dos componentes do Patrimônio Social, no exercício a que se referir, e discrimina os recursos (adições e deduções) que contribuíram para o seu aumento e diminuição; e saldos dos grupos de contas do Patrimônio Social. Excetuando-se a incorporação efetivamente ocorrida em julho de 2012 do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo pelo Plano de Benefícios BrTPREV, não ocorreram alterações significativas nos registros contábeis em relação ao exercício anterior. Os saldos referentes ao exercício de 2011 que estão sendo apresentados para fins de comparabilidade foram reclassificados considerando a incorporação, cujo resultado está apresentado no item 9.2. As Demonstrações Contábeis estão refletindo os registros contábeis das provisões matemáticas em consonância com a Resolução do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) nº 9, de 29 de novembro de 2012, publicada no Diário Oficial da União de 23 de janeiro de 2013, que altera a Resolução do CGPC nº 18, de 28 de março de 2006, estabelecendo parâmetros técnico-atuariais para estruturação de plano de benefícios de entidades fechadas de previdência complementar. 4 - PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS As principais práticas adotadas pela Fundação são resumidas a seguir: 4.1 Apuração de Resultado As Adições e Deduções da Gestão Previdencial, Receitas e Despesas da Gestão Administrativa, as Rendas/Variações Positivas e Deduções/Variações Negativas do Fluxo de Investimentos são escrituradas pelo regime de competência, exceto as operações com Autopatrocinados, da modalidade de Contribuição Variável, que são reconhecidas no momento do efetivo recebimento/pagamento (regime de caixa). 4.2 Investimentos A Fundação adota desde março de 2010 o modelo de gestão dos investimentos denominado Unifundo, situação que caracteriza a gestão compartilhada dos investimentos, implicando na existência de solidariedade na aplicação dos recursos. 4.2.1 - Títulos de Renda Fixa Em atendimento à Resolução CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, os títulos e valores mobiliários devem ser classificados em duas categorias, a saber: (i) Títulos para negociação - Aqueles com propósito de serem negociados, independentemente do prazo a decorrer, os quais devem ser avaliados ao valor provável de realização. (ii) Títulos mantidos até o vencimento - Aqueles com vencimentos superiores a 12 meses da data de aquisição e que a entidade mantenha interesse e capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, bem como classificados como de baixo risco por agência de risco no País, os quais devem ser avaliados pela taxa intrínseca dos títulos, ajustados pelo valor de perdas permanentes, quando aplicável. 4

As aplicações em fundos de investimento são avaliadas tomando-se por base o valor de suas cotas na data do balanço. 4.2.2 Títulos de Renda Variável As ações devem ser contabilizadas pelo custo de aquisição, acrescido das despesas de corretagens e outras taxas incidentes, devendo ser avaliadas pelo valor de mercado. As avaliações devem obedecer à legislação estabelecida pela CVM. A diferença apurada entre o valor contábil e a avaliação deve ser registrada em conta analítica do respectivo ativo, tendo como contrapartida Rendas/Variações Positivas ou Deduções/Variações Negativas, admitindo-se a compensação. As rendas e as variações positivas provenientes de bonificações, dividendos ou juros sobre capital próprio, desde setembro/2011, foram reconhecidas contabilmente a partir da data em que a ação ficou ex-dividendos, em atendimento à Instrução nº 5 da Diretoria Colegiada da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC), de 08 de setembro de 2011. As aplicações em fundos de investimento são avaliadas tomando-se por base o valor de suas cotas na data do balanço. 4.2.3 - Investimentos Imobiliários Os investimentos imobiliários devem ser registrados ao custo de aquisição ou construção e ajustados por reavaliações periódicas, contabilizados com base em laudos de peritos independentes. A depreciação das edificações é calculada pelo método linear, estabelecidos em função do tempo de vida útil remanescente, definidos nos respectivos laudos de avaliação. Os imóveis devem ser reavaliados pelo menos a cada três anos de acordo com o item 19 letras h e k do Anexo A da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, e item 21 da Resolução do CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011. O resultado da reavaliação, positivo ou negativo, deverá ser contabilizado uma única vez em conta do respectivo ativo, em contra partida da conta de Rendas/Variações Positivas ou Deduções/Variações Negativas, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de emissão do respectivo laudo, no mesmo exercício social a que se referir. 4.2.4 Operações com Participantes Correspondem aos Empréstimos concedidos aos Participantes acrescidos dos rendimentos auferidos, deduzidas as amortizações e, quando aplicável, da provisão para perdas na realização de créditos. 4.3 Provisões para Perdas de Investimentos e Créditos Duvidosos São constituídas em consideração aos riscos e as incertezas de realizações dos rendimentos auferidos e de recebíveis, mediante critérios estabelecidos na legislação vigente. 4.4 Provisões de férias e 13º salário, e respectivos encargos As férias vencidas e proporcionais, inclusive o adicional de férias (um terço), e 13º Salário são apropriados no Plano de Gestão Administrativa (PGA), acrescido dos encargos sociais, conforme regime de competência. 5

4.5 Ativos e Passivos Contingentes Registra o montante das provisões em decorrência de ações judiciais passivas mantidas contra a Fundação. É atualizado através de informações jurídicas sobre o curso dessas ações, de acordo com a possibilidade de êxito determinada pelos escritórios jurídicos contratados. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, contingências ativas e passivas são efetuadas de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento CPC 25 Provisões, Passivos, Contingentes e Ativos Contingentes, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, de 15 de setembro de 2009, conforme descrito abaixo: Ativos contingentes (quando aplicável): trata-se de direitos potenciais decorrentes de eventos passados, cuja ocorrência depende de eventos futuros. São reconhecidos nas demonstrações financeiras somente quando há evidências que assegurem elevado grau de confiabilidade de realização (Classificação de Risco Praticamente Certo ), geralmente nos casos de ativos com garantias reais, decisões judiciais favoráveis sobre as quais não cabem mais recursos ou quando existe confirmação da capacidade de recuperação por recebimento ou compensação com outro exigível. Passivos contingentes: decorrem de processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal das atividades movidas por terceiros, em ações trabalhistas, cíveis e fiscais. Essas contingências, coerentes com práticas conservadores adotadas, são avaliadas por assessores jurídicos, e levam em consideração a probabilidade de que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações, cujo montante possa ser estimado com suficiente segurança. As contingências são divulgadas como: prováveis, para as quais são constituídas provisões; possíveis, divulgadas sem que sejam provisionadas; e remotas, que não requerem provisões e divulgação. O total das contingências é quantificado utilizando modelos e critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente ao prazo e ao valor. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos consultores legais são divulgados apenas em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão e divulgação. Obrigações legais: originam-se de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade. Tais processos têm seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso. Os montantes discutidos são quantificados, registrados e atualizados mensalmente. 4.6 Provisões Matemáticas São apuradas com base em cálculos atuariais, realizados por atuários responsáveis pelos planos. Representam os compromissos acumulados no encerramento do exercício, quanto aos benefícios concedidos e a conceder aos Participantes e Assistidos. 4.7 Estimativas Contábeis A elaboração das Demonstrações Contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração utilize-se de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. 6

Os principais itens de Balanço sujeitos a essas estimativas incluem: as provisões matemáticas, calculadas atuarialmente por profissionais responsáveis pelos planos, e as contingências cujas probabilidades de êxito foram informadas pelos advogados que patrocinam as ações. 4.8 Plano de Gestão Administrativa O registro contábil dos recursos destinados ao PGA, pelos Planos de Benefícios administrados pela Fundação, foi realizado de acordo com o Regulamento do Plano de Gestão Administrativa aprovado pelo Conselho Deliberativo da Fundação. As operações administrativas são registradas conforme Resoluções CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011, CGPC nº 29, de 31 de agosto de 2009 e Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009, reconhecidas no PGA, que possui patrimônio segregado dos Planos de Benefícios Previdenciais. O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas (Previdencial, Investimentos e Diretas), deduzidas das despesas comuns e específicas da administração previdencial e dos investimentos, sendo as sobras ou insuficiências administrativas alocadas ou revertidas do Fundo Administrativo. A parcela equivalente à participação dos Planos de Benefícios Previdenciários no Fundo Administrativo no PGA foi registrada nas contas Participação no Plano de Gestão Administrativa, no Ativo, e Participação no Fundo Administrativo do PGA, no Passivo, nos respectivos Planos de Benefícios. O saldo do Fundo Administrativo é segregado por Planos de Benefícios Previdenciários, não caracterizando obrigações ou direitos aos Patrocinadores e Participantes dos planos. 4.9 Ajustes e Eliminações As contas passíveis de ajustes e eliminações, relativo ao Superávit Técnico, Déficit Técnico, Migração entre Planos, Participação no Plano de Gestão Administrativa e Participação no Fundo Administrativo PGA, constam em documento auxiliar. 5 ATIVO 5.1 - Disponível Estão registrados os recursos em contas correntes bancárias da Fundação. 5.2 Realizável 5.2.1 Gestão Previdencial Estão registrados os recursos a receber inerentes às atividades dos Planos de Benefícios. Em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 33.849 mil (R$ 28.418 mil em 2011). 5.2.2 Gestão Administrativa Estão registrados os valores a receber inerentes às atividades da Gestão Administrativa da Fundação. Em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 7.673 mil (R$ 7.510 mil em 2011). 7

5.2.3 Investimentos A carteira consolidada totaliza os investimentos dos quatros planos de Benefícios e PGA. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Fundação possuía os recursos garantidores das Reservas Técnicas, Provisões e Fundos dos planos que administra em consonância com a Resolução do CMN nº 3.792/2009. Demonstrativo da Composição Consolidada da Carteira de Investimentos em 31 de dezembro de 2012: Títulos Públicos 299 271 Títulos Públicos Federais 299 271 Créditos Privados e Depósitos 1.469.534 1.066.692 Instituições Financeiras 1.242.786 947.284 Certificados de Depósitos Bancários 295.136 292.393 Debêntures Não Conversíveis 51.196 78.610 Letra Financeira 896.454 576.281 Companhias Abertas 153.067 57.513 Debêntures Não Conversíveis 153.067 57.513 Patrocinador (es) 73.681 61.895 Debêntures Não Conversíveis 73.681 61.895 Ações 868.664 980.382 Companhias Abertas 273.166 257.036 Patrocinador (es) 595.498 723.346 Fundos de Investimentos 7.076.874 6.229.620 Renda Fixa 6.171.035 5.623.993 Ações 151.079 134.233 Multimercado 611.578 323.923 Empresas Emergentes 6.038 7.265 Participações 137.144 140.206 Investimentos Imobiliários 88.170 92.593 Aluguéis e Renda 84.019 92.593 Direitos em Alienação de Investimentos 4.151 - Empréstimos 46.822 45.556 Depósitos Judiciais / Recursais 24.571 20.479 TOTAL CONSOLIDADO 9.574.934 8.435.593 5.2.3.1 - Títulos Públicos e Créditos Privados e Depósitos Os títulos e valores mobiliários foram classificados como Títulos para negociação e estão avaliados pelo valor de mercado. 8

Em observância ao Artigo 8º da Resolução CGPC nº4, de 30 de janeiro de 2002 estão indicados a seguir os valores dos títulos da carteira própria e os alocados em fundos de investimentos exclusivos, dos Planos de Benefícios e PGA classificados como Títulos para Negociação : TÍTULO EMITENTE VENCIMENTO VALOR CONTÁBIL Letra Financeira B. Santander 18/02/2013 121.277 Letra Financeira B. Safra 25/02/2013 120.759 Debêntures Compromissada ABN Leasing 01/03/2013 5.328 Letra Financeira B. Votorantim 04/03/2013 120.754 Letra Financeira B. Santander 22/07/2013 69.160 Debêntures Compromissada Bradesco Leasing 23/08/2013 33.766 CDB B. Brasil 11/12/2013 68.876 NTN-B Tesouro Nacional 15/08/2014 299 Letra Financeira B. Votorantim 16/01/2015 56.096 CDB Subordinado B. Bradesco 15/07/2015 89.769 Letra Financeira Subordinada B. Bradesco 19/12/2016 27.038 Debêntures BNDESPAR 15/01/2017 42.390 CDB Subordinado B. Itaú 08/03/2017 124.409 Letra Financeira Subordinada B. Bradesco 15/05/2017 33.839 Letra Financeira Subordinada B. Itaú 27/09/2017 73.219 Letra Financeira Subordinada B. Itaú 16/10/2017 27.078 Letra Financeira Subordinada B. Bradesco 19/04/2018 76.065 Letra Financeira Subordinada B. Brasil 05/06/2018 114.645 Debêntures CONTAX 15/12/2018 24.206 Debêntures BNDESPAR 15/05/2019 83.190 Debêntures Telemar Norte Leste 15/04/2020 73.681 Letra Financeira Subordinada B. Itaú 27/07/2022 56.526 Debêntures Hopi Hari 18/06/2024 3.280 TOTAL 1.445.650 A provisão para perdas, nos Créditos Privados, da carteira própria do Plano de Benefícios TelemarPrev, refere-se à totalidade das aplicações realizadas pela Fundação Sistel de Seguridade Social (Sistel) e transferidas para a Fundação Atlântico, em Certificados de Depósitos Bancários nas seguintes instituições: (i) Banco Hércules S.A.; (ii) Banco Comercial Bancesa S.A.; e, (iii) Banco Crefisul S.A. no valor total de R$ 7.639 mil em 2012 (R$ 7.639 mil em 2011), e em Títulos da Dívida Agrária TDA, no valor de R$ 4.339 mil em 2012 (R$ 4.339 mil em 2011). 5.2.3.2 - Ações As ações das empresas Telemar Participações S.A. e CTX Participações S.A., participações consideradas estratégicas pela Fundação e alocadas na sua carteira própria, por representarem parcela do controle societário e não serem negociadas em mercado, tem os seus valores justos precificados por meio de laudos técnicos de avaliação econômico-financeira, elaborados por empresas especializadas independentes. 9

Os valores justos para esses investimentos foram estimados por metodologia amplamente utilizada no mercado como: Fluxo de Caixa Descontado e Múltiplo de Transações Comparáveis. Os resultados ainda contemplam as informações financeiras e operacionais, e demonstrações financeiras divulgadas. Os ajustes foram efetuados respectivamente em julho/2012 e outubro/2012 e os saldos estão demonstrados a seguir: EMPRESAS TIPO Telemar Participações S.A. ON 595.498 723.345 CTX Participações S.A. ON 63.217 79.973 TOTAL 658.715 803.318 Relacionamos ainda as ações, alocadas na carteira própria, que não foram negociadas em Bolsa de Valores ou em Mercado de Balcão Organizado nos últimos três meses e que apresentam saldos acima de R$ 1 mil, em atendimento ao item d do Anexo A da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009 e item 3.3 e 3.4 da Instrução CVM nº 438 de 12 de julho de 2006. Estas ações estão avaliadas pelo seu valor patrimonial. EMPRESAS TIPO Newtel Participações S.A. ON 1.283 1.288 Invitel Legacy S.A. ON 65 69 Fiago Participações S.A. ON 1.130 1.108 TOTAL 2.478 2.465 5.2.3.3 - Fundos de Investimentos Os saldos relativos à aplicação em fundos de investimento são avaliados tomando-se por base o valor de suas cotas na data do balanço. A seguir, apresentamos os Fundos de Investimentos Exclusivos desta Fundação posicionados em 31 de dezembro de 2012: TOTAL Fundo de Renda Fixa 6.171.037 Fundo de Investimento Pernambuco Longo Prazo 2.755.365 Fundo de Investimento Santa Catarina Longo Prazo 1.068.484 Fundo de Investimento Acre Longo Prazo 581.117 Fundo de Investimento Tocantins Longo Prazo 537.933 Fundo de Investimento Amapá Longo Prazo 520.718 Fundo de Investimento Ceará Crédito Privado 437.183 Fundo de Investimento Rio de Janeiro Longo Prazo 270.237 Fundo de Ações 131.234 Fundo de Investimento Bahia 131.234 Fundo Multimercado 205.119 Fundo de Investimento São Paulo 106.422 Fundo de Investimento Roraima Crédito Privado 97.498 Fundo de Investimento Minas Gerais 1.199 TOTAL 6.843.743 10

5.2.3.4 - Investimentos Imobiliários Reavaliação de Imóveis Em atendimento a determinação contida na Letra H, item 19 do Inciso II, Anexo A da Instrução nº 34/2009, a Fundação procedeu à reavaliação de seus investimentos em imóveis no exercício de 2011, tendo registrado um aumento líquido de R$ 33.351 mil. Direitos de Alienação Neste exercício foram realizadas vendas de imóveis, conforme demonstrado a seguir: VALOR VALOR DE RESULTADO CONTÁBIL VENDA POSITIVO NA VENDA Locados a Terceiros Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 601 261 281 20 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 602 300 323 23 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 603 300 323 23 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 604 261 281 20 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 701 263 267 4 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 801 264 269 5 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 802 302 310 8 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 903 304 332 28 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 904 265 288 23 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 1201 266 303 37 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 1202 305 348 43 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 1301 266 305 39 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 1302 306 349 43 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 1303 306 349 43 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 1304 266 305 39 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 1401 494 580 86 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 1402 585 699 114 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 1403 585 699 114 Ed. Comercial Thadeu Nedeff - Sala 1404 494 580 86 TOTAL 6.392 7.191 799 Provisão para perdas e créditos duvidosos A provisão para perdas prováveis na realização dos ativos imobiliários (valores a receber) é constituída com base no valor vencido e no número de dias de atraso, atendendo ao disposto no item 11, do Anexo A da Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 2009. Em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 1.251 mil (R$ 959 mil em 2011). 11

5.2.3.5 - Operações com Participantes A carteira de Operações com Participantes em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, por Plano de Benefícios, é assim demonstrada: PLANOS EMPRÉSTIMOS PDD CARTEIRA CARTEIRA LÍQUIDA LÍQUIDA PBS-Telemar 1.167 (39) 1.128 1.047 TelemarPrev 23.073 (238) 22.835 18.969 BrTPREV 11.515 (60) 11.455 11.738 TCSPREV 11.727 (323) 11.404 13.802 CONSOLIDADO 47.482 (660) 46.822 45.556 As provisões referentes aos direitos creditórios de liquidação duvidosa da carteira de operações com Participantes (empréstimos), referentes aos Autopatrocinados e aos ex-participantes dos Planos de Benefícios, estão registradas com base nos valores vencidos e vincendos, conforme número de dias de atraso, atendendo ao disposto na Resolução do CNPC nº 8, de 31 de outubro de 2011. PBS - Telemar 39 35 TelemarPrev 238 147 BrTPREV 60 254 TCSPREV 323 545 TOTAL 660 981 12

5.2.3.6 - Demonstrativo da Composição da Carteira de Investimentos por Plano de Benefícios e Plano de Gestão Administrativa (PGA): a) Plano de Benefícios PBS-Telemar: Títulos Públicos 12 11 Títulos Públicos Federais 12 11 Créditos Privados e Depósitos 59.077 44.387 Instituições Financeiras 50.736 40.030 Certificados de Depósitos Bancários 11.785 12.027 Debêntures Não Conversíveis 1.628 3.361 Letra Financeira 37.323 24.642 Companhias Abertas 6.373 2.459 Debêntures Não Conversíveis 6.373 2.459 Patrocinador (es) 1.968 1.898 Debêntures Não Conversíveis 1.968 1.898 Ações 36.166 41.921 Companhias Abertas 11.373 10.991 Patrocinador (es) 24.793 30.930 Fundos de Investimentos 272.623 243.014 Renda Fixa 234.910 217.117 Ações 6.290 5.740 Multimercado 25.462 13.851 Empresas Emergentes 251 311 Participações 5.710 5.995 Investimentos Imobiliários 3.671 3.959 Aluguéis e Renda 3.498 3.959 Direitos em Alienação de Investimentos 173 - Empréstimos 1.128 1.047 TOTAL CONSOLIDADO 372.677 334.339 13

b) Plano de Benefícios TelemarPrev: Títulos Públicos 148 134 Títulos Públicos Federais 148 134 Créditos Privados e Depósitos 702.121 513.478 Instituições Financeiras 602.995 463.071 Certificados de Depósitos Bancários 140.062 139.127 Debêntures Não Conversíveis 19.345 38.885 Letra Financeira 443.588 285.059 Companhias Abertas 75.741 28.449 Debêntures Não Conversíveis 75.741 28.449 Patrocinador (es) 23.385 21.958 Debêntures Não Conversíveis 23.385 21.958 Ações 429.837 484.949 Companhias Abertas 135.169 127.144 Patrocinador (es) 294.668 357.805 Fundos de Investimentos 3.240.159 2.828.548 Renda Fixa 2.791.927 2.528.974 Ações 74.758 66.399 Multimercado 302.624 160.229 Empresas Emergentes 2.988 3.593 Participações 67.862 69.353 Investimentos Imobiliários 43.629 45.801 Aluguéis e Renda 41.575 45.801 Direitos em Alienação de Investimentos 2.054 - Empréstimos 22.835 18.969 Depósitos Judiciais / Recursais 5.409 1.600 Outros Realizáveis - 98 TOTAL CONSOLIDADO 4.444.138 3.893.577 14

c) Plano de Benefícios BrTPREV: Títulos Públicos 61 56 Títulos Públicos Federais 61 56 Créditos Privados e Depósitos 289.498 213.436 Instituições Financeiras 248.626 192.483 Certificados de Depósitos Bancários 57.750 57.830 Debêntures Não Conversíveis 7.976 16.163 Letra Financeira 182.900 118.490 Companhias Abertas 31.230 11.826 Debêntures Não Conversíveis 31.230 11.826 Patrocinador (es) 9.642 9.127 Debêntures Não Conversíveis 9.642 9.127 Ações 177.230 201.577 Companhias Abertas 55.733 52.849 Patrocinador (es) 121.497 148.728 Fundos de Investimentos 1.335.981 1.165.380 Renda Fixa 1.151.166 1.040.855 Ações 30.824 27.600 Multimercado 124.778 66.603 Empresas Emergentes 1.232 1.494 Participações 27.981 28.828 Investimentos Imobiliários 17.989 19.038 Aluguéis e Renda 17.142 19.038 Direitos em Alienação de Investimentos 847 - Empréstimos 11.455 11.738 TOTAL CONSOLIDADO 1.832.214 1.611.225 15

d) Plano de Benefícios TCSPREV: Títulos Públicos 78 69 Títulos Públicos Federais 78 69 Créditos Privados e Depósitos 368.232 266.756 Instituições Financeiras 316.245 240.569 Certificados de Depósitos Bancários 73.456 72.278 Debêntures Não Conversíveis 10.146 20.201 Letra Financeira 232.643 148.090 Companhias Abertas 39.723 14.779 Debêntures Não Conversíveis 39.723 14.779 Patrocinador (es) 12.264 11.408 Debêntures Não Conversíveis 12.264 11.408 Ações 225.431 251.935 Companhias Abertas 70.891 66.052 Patrocinador (es) 154.540 185.883 Fundos de Investimentos 1.699.324 1.472.568 Renda Fixa 1.464.245 1.316.936 Ações 39.207 34.495 Multimercado 158.714 83.240 Empresas Emergentes 1.567 1.867 Participações 35.591 36.030 Investimentos Imobiliários 22.881 23.794 Aluguéis e Renda 21.804 23.794 Direitos em Alienação de Investimentos 1.077 - Empréstimos 11.404 13.802 TOTAL CONSOLIDADO 2.327.350 2.028.924 16

e) Plano de Gestão Administrativa (PGA): Créditos Privados e Depósitos 50.606 28.636 Instituições Financeiras 24.184 11.132 Certificados de Depósitos Bancários 12.083 11.132 Debêntures Não Conversíveis 12.101 - Patrocinador (es) 26.422 17.504 Debêntures Não Conversíveis 26.422 17.504 Fundos de Investimentos 528.787 520.112 Renda Fixa 528.787 520.112 Depósitos Judiciais / Recursais 19.162 18.879 Outros Realizáveis 2.937 1.436 TOTAL CONSOLIDADO 601.492 569.063 6 - PASSIVO 6.1 - Exigível Operacional 6.1.1 - Gestão Previdencial Estão registrados os compromissos assumidos pelos Planos de Benefícios relativos à Gestão Previdencial, demonstrado conforme a seguir: Demonstrativo da Gestão Consolidado: Benefícios a Pagar 73.545 64.094 Retenções a Recolher 3.952 4.025 Outras Exigibilidades 6.871 6.684 TOTAL 84.368 74.803 6.1.1.1 - Plano de Benefícios PBS Telemar: Benefícios a Pagar (*) 1.097 1.074 Retenções a Recolher 103 105 Outras Exigibilidades (**) 159 157 TOTAL 1.359 1.336 (*) Referem-se aos valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate. 17

(**) Referem-se principalmente ao valor devido à Fundação Sistel de Seguridade Social, relativo à cobrança de pendências oriundas do Termo de Compromisso Recíprocos firmado com a Fundação, provenientes de penhoras e depósitos judiciais para garantia em juízo. 6.1.1.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev: Benefícios a Pagar (*) 54.133 46.229 Retenções a Recolher 2.006 1.844 Outras Exigibilidades (**) 770 750 TOTAL 56.909 48.823 (*) Referem-se aos valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate. (**) Referem-se principalmente ao valor devido à Fundação Sistel de Seguridade Social, relativo à cobrança de pendências oriundas do Termo de Compromisso Recíprocos firmado com a Fundação, provenientes de penhoras e depósitos judiciais para garantia em juízo. 6.1.1.3 - Plano de Benefícios BrTPREV: 0 Benefícios a Pagar (*) 7.420 5.727 Retenções a Recolher 1.041 1.341 Outras Exigibilidades (**) 2.298 2.142 TOTAL 10.759 9.210 (*) Referem-se aos valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate e provisão dos valores dos Participantes com intenção de migração. (**) Referem-se às retenções a repassar descontados nas folhas de benefícios. 6.1.1.4 - Plano de Benefícios TCSPREV: Benefícios a Pagar (*) 10.895 11.063 Retenções a Recolher 802 735 Outras Exigibilidades (**) 3.644 3.635 TOTAL 15.341 15.433 (*) Referem-se preponderantemente aos valores de restituições de reserva de poupança e valores dos Participantes desligados do plano que ainda não receberam seus direitos a título de resgate. (**) Referem-se principalmente ao valor devido à Fundação Sistel de Seguridade Social, relativo à cobrança de pendências oriundas do Termo de Compromissos Recíprocos firmado com a Fundação, provenientes de penhoras e depósitos judiciais para garantia em juízo. 18

6.1.2 Plano de Gestão Administrativa (PGA) Estão registrados os compromissos a pagar assumidos pela Fundação, relativos à Gestão Administrativa: Contas a Pagar (*) 3.498 3.029 Retenções a Recolher 389 349 Outras Exigibilidades (**) 535 425 TOTAL 4.422 3.803 (**) Referem-se preponderantemente a valores a pagar de fornecedores e provisão de férias. (**) Referem-se principalmente a valores a pagar de PIS e COFINS. 6.2 - Exigível Contingencial Estão contabilizados os valores em litígio com a possibilidade de desembolso, conforme a seguir demonstrado: 6.2.1 - Gestão Previdencial Estão contabilizados os valores em litígio com a possibilidade de desembolso. As provisões foram constituídas, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 413.397 mil (R$ 399.247 mil em 2011), demonstrado a seguir por Plano de Benefícios: 6.2.1.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar A Fundação responde através da antiga administradora dos Planos de Benefícios, Sistel, pela maioria dos processos judiciais de natureza previdenciária, relativos a pedidos de ex-participantes para que lhes sejam pagas diferenças decorrentes da utilização de índices de inflação ditos expurgados, quando do cálculo da atualização monetária de suas reservas de poupança, por ocasião dos respectivos desligamentos. No que se refere à questão da prescrição, ou seja, lapso temporal em que poderiam ser reclamados expurgos sobre resgates depois de seu pagamento, afigurou-se agora consolidado o entendimento do Superior Tribunal da Justiça (STJ) reconhecendo a prescrição quinquenal. A Fundação deu início em 2008 a um redimensionamento progressivo das respectivas provisões, aproximando-as da perspectiva prescricional e ajustando-as com prudência a outras estimativas mais chegadas à realidade do contencioso dessa matéria. Como critério de provisionamento, a Fundação estabeleceu o seguinte: (i) percentual real de reajuste verificado no grupo com expectativa de ajuizamento; e (ii) média do reajuste no citado grupo para o grupo do contencioso efetivo e para o grupo considerado nos reflexos de incentivo de migração do Plano de Benefícios PBS-Telemar. A Fundação consolidou o provisionamento da seguinte forma: (a) mensuração do contencioso efetivamente existente, com individualização dos demandantes e circunscrição do contingenciamento específico; e (b) consolidação do contingenciamento de expurgos no Plano de Benefícios PBS-Telemar sobre os incentivos de migração e êxodo do Plano, a partir de conclusão jurídico-contábil da sua pertinência, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 49.546 mil (R$ 41.070 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 19

6.2.1.2 - Plano de Benefícios BrTPREV O Plano de Benefício é demandado por processos judiciais, as principais ações estão concentradas nos seguintes tópicos: expurgos inflacionários, Incorporações de Verbas Salariais no Benefício e Revisão de Benefícios, bem como os valores oriundos do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo incorporado em julho/2012. Em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 288.555 mil (R$ 280.906 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 6.2.1.3 - Plano de Benefícios TCSPREV A Fundação responde a processos judiciais de natureza previdenciária, relativos a pedidos de ex- Participantes, para que lhes sejam pagas diferenças decorrentes da utilização de índices de inflação ditos expurgados, quando do cálculo da atualização monetária de suas reservas de poupança, por ocasião dos respectivos desligamentos. Para constituição da provisão contingencial dos expurgos inflacionários é considerada a diferença entre o valor pleiteado e o valor resgatado destas ações, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 75.296 mil (R$ 77.271 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. Existem também ações de mesma natureza de Participantes que estão em gozo de benefícios e de Participantes que migraram de planos do tipo de Benefício Definido para planos do tipo de Contribuição Definida. Os valores destas ações não foram provisionados, com base nas avaliações da área jurídica suportadas pelos escritórios jurídicos contratados, que classificaram as possibilidades de perda como remotas. 6.2.2 - Gestão Administrativa. Foram constituídas provisões em 31 de dezembro de 2012 apresentando o saldo de R$ 21.111 mil (R$ 19.741 mil em 2011), conforme demonstrado a seguir por Plano de Benefícios: 6.2.2.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, antiga operadora deste plano, hoje administrado pela Fundação Atlântico, sobre a correta base de cálculo na apuração do PIS (no período de janeiro de 1995 a março de 2001) e da COFINS (no período de fevereiro de 1999 a março de 2001). Assim foram constituídas as provisões com base na avaliação dos assessores jurídicos da Fundação, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 483 mil (R$ 353 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 6.2.2.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, antiga operadora deste plano, hoje administrado pela Fundação Atlântico, sobre a correta base de cálculo na apuração do PIS (no período de janeiro de 1995 a março de 2001) e da COFINS (no período de fevereiro de 20

1999 a março de 2001), cuja estimativa de valores, entre o recolhido e o calculado pela Receita, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 10.679 mil (R$ 8.922 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 6.2.2.3 - Plano de Benefícios BrTPREV Em relação ao PIS e a COFINS: a demanda também tem origem em 2006 quando a Fundação, para não criar débito fiscal, inclusive evitando a incidência de multa e encargos, fez solicitação judicial, sendo autorizada a proceder aos recolhimentos dos referidos tributos mediante depósito judicial, bem como os valores oriundos do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo incorporado em julho/2012, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 4.003 mil (R$ 4.513 mil em 2011). As contingências Civis e Trabalhistas são compostas de ações impetradas por ex-empregados da Fundação BrTPREV, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 1.437 mil (R$ 1.765 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 6.2.2.4 - Plano de Benefícios TCSPREV A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, antiga operadora deste plano, hoje administrado pela Fundação Atlântico, sobre a correta base de cálculo na apuração do PIS (no período de janeiro de 1995 a março de 2001) e da COFINS (no período de fevereiro de 1999 a março de 2001), cuja estimativa de valores, entre o recolhido e o calculado pela Receita, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 4.509 mil (R$ 4.188 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 6.2.3 - Investimentos Foram constituídas provisões, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 43.625 mil (R$ 37.157 mil em 2011), conforme demonstrado a seguir por Plano de Benefícios: 6.2.3.1 - Plano de Benefícios PBS Telemar A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel e por conseqüência, também sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação Atlântico, sobre a base de cálculo utilizada para apuração do Imposto de Renda retido sobre aplicações financeiras de Renda Fixa do ano de 1994, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 818 mil (R$ 760 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 6.2.3.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, e por consequência sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação Atlântico, sobre a base de cálculo utilizada para apuração do Imposto de Renda retido sobre aplicações financeiras de Renda Fixa do ano de 1994; e ação de cobrança de comissão de honorários advocatícios, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 17.472 mil (R$ 12.447 mil em 2011). 21

A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 6.2.3.3 - Plano de Benefícios TCSPREV A Secretaria da Receita Federal questiona administrativa e judicialmente a Sistel, e por consequência sua sucessora na gestão dos Planos de Benefícios, a Fundação 14, sobre a base de cálculo apurada do Imposto de Renda e retida sobre aplicações financeiras de Renda Fixa do ano de 1994, em 31 de dezembro de 2012 apresentava o saldo de R$ 5.664 mil (R$ 5.071 mil em 2011). A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 6.2.3.4 - Plano de Gestão Administrativa (PGA) A Fundação responde, também, através da antiga administradora do Plano, a Sistel, por pendência junto à Secretaria da Receita Federal em relação ao não recolhimento da CPMF no período de 04/08/1999 a 11/08/1999. A Sistel não recolheu esta contribuição devido à existência de decisão judicial, obtida pelo Ministério Público do Distrito Federal em ação coletiva ajuizada, para pleitear a não incidência do imposto, cujo montante por Planos de Benefícios estavam assim compostas: PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS-Telemar 895 860 TelemarPrev 10.139 9.730 TCSPREV 8.637 8.289 TOTAL 19.671 18.879 A atualização monetária é apurada de acordo com os índices dos processos judiciais. 6.3 - Provisões Matemáticas Em 31 de dezembro de 2012 as Provisões Matemáticas estavam compostas: BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 5.489.431 4.835.693 Contribuição Definida 277.113 242.101 Benefícios do Plano 5.212.318 4.593.592 BENEFÍCIOS A CONCEDER 2.006.927 1.795.235 Benefícios do Plano com a Geração Atual 2.006.927 1.795.235 Contribuição Definida 1.203.827 1.043.694 Benefício Definido 803.100 751.541 (-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR (691.981) (591.588) Déficit Equacionado (691.981) (591.588) TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS 6.804.377 6.039.340 Em dezembro de 2012 foram realizadas pela Mercer Human Resource Consulting Ltda reavaliações atuariais nos Planos de Benefícios e os resultados estão refletidos no Balanço Patrimonial. 22

6.3.1 - Hipóteses Atuariais 6.3.1.1 Plano de Benefícios PBS-Telemar: HIPÓTESES ATUARIAIS Crescimento real de salário 4,00% 4,60% Taxa de juros 4,50% 5,00% Tábua de entrada em invalidez Zimmermann Zimmermann Tábua de mortalidade de inválidos Winklevoss Winklevoss Tábua de morbidez Experiência FATL Experiência FATL Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-2000 Em 31 de dezembro de 2012 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas: BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 256.405 232.988 Benefícios do Plano 256.405 232.988 BENEFÍCIOS A CONCEDER 12.114 12.035 Benefícios do Plano com a Geração Atual 12.114 12.035 Benefício Definido 12.114 12.035 TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS 268.519 245.023 6.3.1.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev: HIPÓTESES ATUARIAIS Crescimento real de salário (*) (*) Taxa de juros 4,50% 5,25% Tábua de entrada em invalidez Zimmermann Zimmermann Tábua de mortalidade de inválidos Winklevoss Winklevoss Tábua de morbidez Experiência FATL Experiência FATL Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-2000 (*) Taxas diferentes por patrocinador, conforme laudo atuarial. 23

Em 31 de dezembro de 2012 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas: BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 2.601.536 2.239.602 Contribuição Definida 48.430 45.425 Benefícios do Plano 2.553.106 2.194.177 BENEFÍCIOS A CONCEDER 1.369.094 1.192.604 Benefícios do Plano com a Geração Atual 1.369.094 1.192.604 Contribuição Definida 706.522 587.895 Benefício Definido 662.572 604.709 TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS 3.970.630 3.432.206 6.3.1.3 - Plano de Benefícios BrTPREV: HIPÓTESES ATUARIAIS Crescimento real de salário 4,00% (*) Taxa de juros 5,50% 6,00% Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Tábua de mortalidade de inválidos IAPB 57 IAPB 57 Tábua de morbidez Kinkelin Kinkelin Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-83 (*) Taxas diferentes por patrocinador, conforme laudo atuarial. Em 31 de dezembro de 2012 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas: BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 1.996.394 1.802.405 Contribuição Definida 53.369 47.569 Benefícios do Plano 1.943.025 1.754.836 BENEFÍCIOS A CONCEDER 122.564 121.582 Benefícios do Plano com a Geração Atual 122.564 121.582 Contribuição Definida 88.240 81.606 Benefício Definido 34.324 39.976 (-) PROVISÕES MATEMÁTICAS A CONSTITUIR (691.981) (591.588) Déficit Equacionado (691.981) (591.588) TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS 1.426.977 1.332.399 24

6.3.1.4 - Plano de Benefícios TCSPREV: HIPÓTESES ATUARIAIS Crescimento real de salário 4,00% (*) Taxa de juros 4,50% 5,00% Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer Disability Tábua de mortalidade de inválidos IAPB 57 IAPB 57 Tábua de morbidez Kinkelin Kinkelin Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-2000 (*) Taxas diferentes por patrocinador, conforme laudo atuarial. Em 31 de dezembro de 2012 as Provisões Matemáticas estavam assim compostas: BENEFÍCIOS CONCEDIDOS 635.096 560.698 Contribuição Definida 175.314 149.107 Benefícios do Plano 459.782 411.591 BENEFÍCIOS A CONCEDER 503.155 469.015 Benefícios do Plano com a Geração Atual 503.155 469.015 Contribuição Definida 409.065 374.194 Benefício Definido 94.090 94.821 TOTAL DAS PROVISÕES MATEMÁTICAS 1.138.251 1.029.713 6.4 - Equilíbrio Técnico Demonstra os resultados acumulados obtidos pelos Planos de Benefícios. A rubrica Equilíbrio Técnico apresenta os valores referentes ao superávit/déficit técnico acumulado e a Reserva Especial para Revisão de Plano, assim composto: Demonstrativo Consolidado: SUPERÁVIT TÉCNICO 401.503 300.872 Reserva de Contingência 324.200 149.827 Reserva Especial para Revisão de Plano 77.303 151.045 SALDO 401.503 300.872 O Superávit Técnico dos Planos de Benefícios, apurado nos termos estabelecidos pelo então Conselho de Gestão da Previdência Complementar (CGPC), deve ser contabilizado em Reserva de Contingência em conformidade com a metodologia utilizada pela Mercer Human Resource Consulting Ltda, em consonância com os artigos 7º e 8º da Resolução CGPC nº 26, de 29 de setembro de 2008, e o recurso excedente foi destinado e contabilizado em Reserva Especial para Revisão de Plano. 25

Em 31 de dezembro de 2012 o equilíbrio técnico estava assim composto, por Plano de Benefícios: 6.4.1 - Plano de Benefícios PBS-Telemar: SUPERÁVIT TÉCNICO 56.094 49.073 Reserva de Contingência 56.094 49.073 SALDO 56.094 49.073 6.4.2 - Plano de Benefícios TelemarPrev: SUPERÁVIT TÉCNICO 40.147 - Reserva de Contingência 40.147 - SALDO 40.147-6.4.3 - Plano de Benefícios BrTPREV: SUPERÁVIT TÉCNICO 89.491 - Reserva de Contingência 89.491 - DÉFICIT TÉCNICO - (25.849) Déficit Téncico - (25.849) SALDO 89.491 (25.849) Para permitir a comparabilidade, consolidamos os saldos do exercício de 2011 do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo, incorporado em 31 de julho de 2012, com o do Plano de Benefícios incorporador BrTPREV. 6.4.4 - Plano de Benefícios TCSPREV: SUPERÁVIT TÉCNICO 215.771 277.648 Reserva de Contingência 138.468 126.603 Reserva Especial para Revisão de Plano 77.303 151.045 SALDO 215.771 277.648 6.5 - Fundos 6.5.1 - Fundos Fundo com destinação específica constituído atuarialmente com recursos da Gestão Previdencial. A contabilização é realizada por gestão e obedece aos seguintes critérios: 6.5.1.1 - Gestão Previdencial O valor do Fundo da Gestão Previdencial é contabilizado com base no laudo atuarial emitido pela Mercer Human Resource Consulting Ltda. 26

Em 31 de dezembro de 2012 estava assim composto: Demonstrativo Consolidado: PLANOS DE BENEFÍCIOS TelemarPrev 355.110 398.383 BrTPREV 30.681 24.120 TCSPREV 869.820 619.715 TOTAL 1.255.611 1.042.218 6.5.1.2 - Gestão Administrativa O Fundo da Gestão Administrativa é utilizado para a cobertura das despesas administrativas a serem realizadas pela Fundação na administração dos seus Planos de Benefícios, na forma prevista no seu regulamento. É constituído pela diferença entre as receitas, taxa de administração, custeio administrativo, taxa de administração de empréstimos, taxa de carregamento, remuneração dos recursos e as despesas administrativas. Em 31 de dezembro de 2012 estava assim composto: PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS - Telemar 1.532 1.572 TelemarPrev 333.579 320.853 BrTPREV 29.878 27.028 TCSPREV 198.769 184.634 TOTAL 563.758 534.087 6.5.1.3 - Investimentos O Fundo dos Investimentos é constituído com recursos de cobertura de riscos por ocasião da concessão de empréstimos aos Participantes dos Planos de Benefícios. Destina-se à quitação dessas operações em caso de morte do Participante. Em 31 de dezembro de 2012 estava assim composto: PLANOS DE BENEFÍCIOS PBS - Telemar 344 292 TelemarPrev 5.518 4.606 BrTPREV - 5 TCSPREV 17.599 14.900 TOTAL 23.461 19.803 27

7 - APURAÇÃO DO RESULTADO 7.1 - Gestão Previdencial Registra e controla as contribuições, os benefícios, bem como o resultado dos Planos de Benefícios de natureza previdenciária. 7.2 - Gestão Administrativa Registros e controles inerentes à administração dos Planos de Benefícios. As despesas da Gestão Administrativa Previdencial corresponderam aos seguintes percentuais para alocação por centro de custo: 83% da Presidência, 90% da Diretoria de Seguridade, 69% da Diretoria Administrativa e 50% dos Conselhos. Na Gestão Administrativa de Investimentos corresponderam aos seguintes percentuais para alocação por centro de custo: 17% da Presidência, 10% da Diretoria de Seguridade, 31% da Diretoria Administrativa, 50% dos Conselhos e 100% da Diretoria de Investimentos. Foram utilizadas as seguintes fontes de custeio: 7.2.1 - Taxa de Administração Percentual incidente sobre o montante dos recursos garantidores dos Planos de Benefícios no último dia do exercício a que se referir, limitado a 1%. A Fundação no exercício de 2012 utilizou 0,05% dos recursos garantidores do Plano de Benefícios TelemarPrev e 0,61% do Plano de Benefícios PBS-Telemar para cobertura das despesas administrativas. 7.2.2 - Custeio Administrativo Recursos utilizados para cobertura das despesas administrativas da Fundação. Do total das contribuições normais da Patrocinadora, dos Participantes (Ativos e Autopatrocinados), utilizou-se 15% do Plano de Benefícios PBS - Telemar e 6% do Plano de Benefícios BrTPREV, conforme previsto em seus planos de custeio. Além disso, o Plano de Benefícios BrTPREV utilizou também 6% sobre a Contribuição Extraordinária da Patrocinadora. 7.2.3 - Taxa de Administração de Empréstimos Recursos do Fluxo dos Investimentos no PGA relativo à taxa de administração de empréstimos concedidos aos Participantes e Assistidos. 7.3 - Investimentos Resultado da aplicação dos recursos dos Planos de Benefícios e PGA. 8 - ASPECTOS TRIBUTÁRIOS A Fundação está sujeita apenas à tributação do PIS e da COFINS incidentes, basicamente, sobre suas operações de caráter administrativo (Gestão Administrativa). 28

9 - OUTRAS INFORMAÇÕES 9.1 Contingencial - Processos Judiciais - Possíveis Os valores dos processos com base na classificação de Possíveis em 31 de dezembro de 2012, estão demonstrados no quadro abaixo: VALOR PARCIAL VALOR TOTAL Gestão Previdencial PBS-Telemar 149 BrTPREV 450.940 TCSPREV 4.776 455.865 Investimentos 3.876 TOTAL 459.741 9.2 Demonstrativo da Incorporação do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo pelo Plano de Benefícios BrTPREV Em 31 de julho de 2012 houve a efetiva incorporação do Plano de Benefícios Fundador/Alternativo ao Plano de Benefícios BrTPREV. Consolidação em 31 de julho de 2012: PLANO DE BENEFÍCIOS PLANO DE BENEFÍCIOS PLANO DE BENEFÍCIOS BRTPREV FUNDADOR/ALTERNATIVO BRTPREV CONSOLIDADO Ativo 1.770.021 52.700 1.822.721 Disponível 112 3 115 Realizável 1.769.909 52.697 1.822.606 Gestão Previdencial 15.244 3.534 18.778 Gestão Administrativa 31.459 352 31.811 Investimentos 1.723.206 48.811 1.772.017 Passivo 1.770.021 52.700 1.822.721 Exígivel Operacional 15.659 2.808 18.467 Gestão Previdencial 15.515 2.754 18.269 Investimentos 144 54 198 Exigível Contingencial 270.192 17.707 287.899 Gestão Previdencial 270.192 17.707 287.899 Patrimônio Social 1.484.170 32.185 1.516.355 Patrimônio para Cobertura do Plano 1.424.955 31.832 1.456.787 Provisões Matemáticas 1.385.330 30.149 1.415.479 Equilíbrio Técnico 39.625 1.683 41.308 Fundos 59.215 353 59.568 Fundos Previdenciais 27.731-27.731 Fundos Administrativos 31.459 352 31.811 Fundos de Investimentos 25 1 26 29

10 EVENTOS SUBSEQUENTES 10.1 Contingência Ativa Classificada como Provável Em 23 de junho de 1986, o poder executivo Federal expediu o Decreto-Lei Nº 2.288, constituindo o Fundo Nacional de Desenvolvimento (FND), cujo objetivo era captar recursos junto a investidores privados. O seu artigo 7º estabelecia a obrigatoriedade dos Fundos de Pensão de aplicarem 30% de suas reservas técnicas nas suas obrigações. A ABRAPP, representando os Fundos de Pensão, ajuizou a União Federal requerendo o reconhecimento dos expurgos inflacionários decorrentes da OFNDs (Obrigações do Fundo Nacional de Desenvolvimento) ocorridos entre abril de 1990 a fevereiro de 1991. Em 27 de dezembro de 2010 o processo judicial transitou em julgado a favor da ABRAPP (consequentemente a favor dos Fundos de Pensão). Entretanto a Administração da Fundação, embasada na opinião dos assessores jurídicos, classificou a probabilidade de êxito como provável e não como praticamente certo, em função de não existir uma data prevista para o seu recebimento e que a mensuração dos valores ainda vai ser alvo de discussão entre as partes. Fernando Antônio Pimentel de Melo Maria Auxiliadora Nunes Figueiredo Diretor Presidente Diretora de Seguridade CPF: 085.399.444-72 CPF: 402.770.547-53 Márcio de Araújo Faria José Manoel Pereira Pinto Diretor de Investimentos Diretor Administrativo CPF: 298.088.807-97 CPF: 552.440.847-04 João Batista Teixeira Petito Contador CRC/RJ 026567-O CPF: 244.342.057-49 30