SOARES & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES Ilmos. Srs. Diretores e Acionistas de BVA Seguros S/A Rio de Janeiro - RJ RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Examinamos as demonstrações financeiras individuais da BVA Seguros S/A, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Financeiras A Administração da Seguradora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade é a expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Rua dos Andradas, 800 cj. 501 CEP 90020-004 Porto Alegre - RS Fone (fax): (51) 3061.0320 9981.8865 e-mail: soaresauditores@terra.com.br
SOARES & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BVA Seguros S/A., em 30 de junho de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP. Porto Alegre, 15 de agosto de 2011. SOARES & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES CRCRS 4.236 CVM no. 10.189 AD CVM no. 8.078/2004 Luiz Fernando Silva Soares Contador CRCRS 33.964 Rua dos Andradas, 800 cj. 501 CEP 90020-004 Porto Alegre - RS Fone (fax): (51) 3061.0320 9981.8865 e-mail: soaresauditores@terra.com.br
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO DE 2011 BVA Seguros S.A.
BVA Seguros S.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO DE 2011 CONTEÚDO Parecer dos auditores independentes Quadro 1 - Balanço patrimonial Quadro 2 - Demonstração do resultado Quadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquido Quadro 4 - Demonstração do Fluxo de Caixa Quadro 5 Conciliação do Lucro Líquido e Fluxo de Caixa Notas explicativas às demonstrações financeiras 4
Balanço Patrimonial Em 30 de Junho de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 ATIVO CIRCULANTE 2.120 1.452 Disponível Caixa e bancos 1.730 900 Crédito das Operações com seguros e resseguros 326 495 Outros Créditos Operacionais 326 495 Titulos e Créditos a Receber 64 57 Créditos tributários e previdenciários 64 57 Ativo Não Circulante 26.287 23.339 Aplicações 26.287 23.339 Titulos de Renda Fixa - Públicos 26.287 23.339 Permanente 138 138 Investimentos 138 138 Participações Societárias 138 138 Total Ativo 28.545 24.929 5
PASSIVO Circulante 22.556 19.333 Contas a Pagar 1.106 582 Impostos e encargos sociais a recolher 58 6 Outras contas a pagar 1.048 576 Débitos em Operações com Seguros e Resseguros 12 138 Outros Débitos Operacionais 12 138 Provisões técnicas - Seguros e Resseguros 21.434 18.613 Ramos elementares e vida em grupo 21.434 18.613 Sinistros a liquidar 15.415 17.453 Provisão de Sinistros ocorridos mas não avisados 5.931 1.117 Outras provisões 88 43 Outros Débitos 4 0 Provisões Trabalhistas 4 0 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.989 5.596 Capital Social 5.000 5.000 Reserva de Lucros 989 596 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 28.545 24.929 6
Demonstração do resultado Semestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (em milhares de Reais,exceto lucro líquido por ação) Prêmio emitido líquido 14.292 13.438 Prêmios Retidos 14.292 13.438 Variação das provisões técnicas (65) (2) Prêmios ganhos 14.227 13.440 Sinistros retidos (12.423) (11.762) Despesas de comercialização (209) (192) Outras receitas e despesas operacionais 68 39 Despesas administrativas (1.263) (1.340) Despesas com tributos (82) (15) Resultado financeiro 290 166 (13.619) (13.104) Resultado operacional 608 336 Resultado antes dos impostos e participação 608 336 Imposto de Renda (129) (47) Contribuição social (86) (35) Lucro líquido 393 254 NÚMERO DE AÇÕES DO CAPITAL NO FINAL DO SEMESTRE 5.115.417 4.025.641 Lucro líquido por ação 0,08 0,06 7
Demonstrações das Mutações no Patrimônio Líquido Semestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (em milhares de reais) Aumento Reservas de lucros Capital de capital Lucros social (em aprovação) Legal Estatutária Acumulados Total Saldo em 30 de junho de 2009 3.800-13 238-4.051 Saldos em 31 de dezembro de 2009 3.800-20 290-4.110 Lucro líquido do semestre - - - - 254 254 Destinação do lucro líquido - Constituição de reservas - - 13 241-254 - Saldos em 30 de junho de 2010 3.800 0 33 531-4.364 Saldos em 31 de dezembro de 2010 5.000-40 556-5.596 Lucro líquido do semestre - - - - 393 393 Destinação do lucro líquido - Constituição de reservas - - 20 373-393 - Saldos em 30 de junho de 2011 5.000 0 60 929-5.989 8
Demonstração dos Fluxos de Caixa - Método direto Semestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (em milhares de reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais Recebimento de DPVAT 1.066 1.295 Pagamento de despesas com operações de seguros 0 (210) Pagamento com despesas de custódia (CETIP) 0 (6) Pagamento de despesas bancárias (1) (1) Pagamento de despesas com fiscalização (32) (23) Pagamento de despesas administrativas (17) (721) Pagamento de despesas com pessoal (3) 0 Outros pagamentos operacionais 0 (12) Caixa Gerado pelas operações 1.013 322 Impostos e contribuições pagas (183) (85) Caixa líquida proveniente das atividades operacionais 830 237 Fluxo de caixa das atividades de investimento Recebimento de aplicações financeiras 0 313 Caixa líquido usado nas atividades de investimento 0 313 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Recebimento de recursos do Banco BVA S.A ( notas 8 e 16 ) 0 721 Caixa líquido usado nas atividades de financiamento 0 721 Aumento do caixa e equivalentes de caixa 830 1.271 Demonstração do aumento do caixa e equivalentes de caixa No início do semestre 900 305 No final do semestre 1730 1.576 Aumento do caixa e equivalentes do caixa 830 1.271 9
CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO X CAIXA ATIVIDADES OPERACIONAIS 30.06.11 30.06.10 Lucro Líquido do Exercício 393 254 Variação Aplicações 0 (2.462) Variação Créditos Oper. Seguros 169 149 Variação Títulos e Créd. Receber (7) 4 Variação Aplicações (2.948) (9.678) Variação Contas a Pagar 524 701 Variação Débitos Oper. Seguros (126) 13 Variação Prov. Técnicas 2.821 12.296 Variação Outros Débitos 4 0 437 1.023 Caixa Líquido das Atividades Operacionais 830 1.277 10
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 1 CONTEXTO OPERACIONAL A BVA Seguros S.A. constituída em 10 de dezembro de 2003, é uma sociedade anônima autorizada pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) a operar com seguros de danos, exclusivamente na sexta região do território nacional, através da Portaria nº 1974, de 22 de julho de 2004, e iniciou suas atividades no mercado segurador em 2007, através da atuação exclusiva com operações do Convênio DPVAT, único ramo no qual a Seguradora vem atuando. 2 ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), vigentes em 2011, conforme previsto na Circular SUSEP n. 424/2011. Comparabilidade As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas com informações comparativas de períodos anteriores, conforme disposições do CPC 21 e instruções do órgão regulador. Para o balanço patrimonial, utilizou-se as informações constantes no período findo imediatamente precedente (31 de dezembro de 2010) e para as demais demonstrações, utilizou-se o mesmo período intermediário do ano anterior (semestre findo em 30 de junho). 3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS Os critérios adotados para a elaboração das demonstrações financeiras consistem basicamente em: 3.1 Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime contábil de competência. As receitas de prêmios e correspondentes despesas de comercialização, relativas aos riscos vigentes, e os sinistros avisados decorrentes de operações do ramo DPVAT são contabilizados com base nos informes recebidos da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT. 3.2 Aplicações 11
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Conforme determinações da SUSEP, as sociedades seguradoras devem classificar os títulos e valores mobiliários em três categorias: I - títulos para negociação; II títulos disponíveis para venda; e III títulos mantidos até o vencimento; Os títulos classificados como para negociação, e disponíveis para venda são registrados pelo valor de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço e ajustados pelo seu valor de mercado. Os títulos mantidos até o vencimento são avaliados pelo seu custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. Os ajustes ao valor de mercado dos títulos classificados como para negociação são contabilizados em contrapartida ao resultado e os ajustes ao valor de mercado dos títulos classificados como disponíveis para a venda são contabilizados em contrapartida a conta destacada do patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários, sendo transferidos para o resultado quando da efetiva realização pela venda dos respectivos títulos e valores mobiliários. 3.3 Ativo Permanente Estão sendo apresentados pelo custo de aquisição. 3.4 Provisões Técnicas As provisões técnicas decorrentes de operações do ramo DPVAT são contabilizadas com base nos informes recebidos da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT. 3.5 Impostos e encargos sociais a recolher A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota de 15 %, acrescida do adicional de 10 % sobre a parcela do lucro tributável anual excedente a R$ 240, e 15 %, respectivamente, de acordo com a legislação vigente. 3.6 Estimativas contábeis A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis de ativos e passivos mais significativos. 3.7 Demais ativos e passivos Estão apresentados pelo custo, ajustados ao valor de realização, quando aplicável. 3.8 Redução ao valor recuperável de ativos A administração revisa, anualmente, o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou 12
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais exigências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. 4 APLICAÇÕES FINANCEIRAS Para negociação Sem Vencimento 06/2011 12/2010 Mercado Custo Mercado Custo Após 360 dias Total LFT 4.842 4.842 4.842 3.189 3.197 Mantidos até o vencimento Fundo de Invest RF - DPVAT 21.446 21.446 21.446 19.389 19.389 TOTAL 21.446 4.842 26.287 26.287 22.578 22.586 O valor de mercado dos títulos públicos considera a cotação média das negociações dos referidos títulos na data base das demonstrações financeiras. Para fins de apresentação nas demonstrações financeiras, os títulos e valores mobiliários classificados como para negociação foram classificados como não-circulante independentemente do prazo de vencimento dos títulos. 5 TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER IR e CSL a compensar 39 37 Imposto de Renda a Compensar Aplicações Financeiras 25 20 64 57 6 CRÉDITOS E DÉBITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS São registrados com base nos informes recebidos da Seguradora Lider dos Consórcios do Seguro DPVAT. 13
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 7 INVESTIMENTOS Refere-se ao valor de investimento na Seguradora Lider dos Consórcios do seguro DPVAT. 8 CONTAS A PAGAR Contas a pagar 1048 576 Dividendos, juros sobre o capital próprio a pagar 190 190 Banco BVA S/A 626 386 InvestPrev S/A 232 0 9 PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital social subscrito e totalmente integralizado é representado por 4.025.641 ações nominativas sem valor nominal (2009-4.025.641) sendo 1.500.000 (2009-1.500.000) preferenciais e 2.525.641 (2009-2.525.641) ordinárias. As ações preferenciais nominativas não possuem direito a voto nas deliberações das assembléias gerais, entretanto possuem prioridade na distribuição de dividendos não cumulativos de, no mínimo, 10 % superior às ações ordinárias, além de possuírem prioridade no reembolso de capital. Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo obrigatório, correspondente a 25 % do lucro de cada exercício, deduzido da reserva legal. Os dividendos são registrados contabilmente quando sua distribuição é proposta pela Administração ou deliberada pelos acionistas. 10 DETALHAMENTO DE CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO a. Prêmios Emitidos Prêmios Emitidos - Consórcio DPVAT 28.595 26.887 Repasses Obrigatórios -14.298-13.444 Restituições de prêmios aceitos do Consórcio DPVAT -5-5 14.292 13.438 14
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS b. Sinistros Sinistros avisados - Repasse do Consórcio DPVAT -8.134-7.663 Despesas de sinistros - Consórcios e Fundos -1.395-845 Variações das provisões de IBNR -2.894-3.254-12.423-11.762 c. Despesas de Comercialização Corretores -209-192 -209-192 d. Despesas Administrativas Remuneração por serviços de terceiros -104-253 Despesas com publicações -1-43 Convênio DPVAT -1130-1.028 Outras despesas -28-16 -1263-1.340 e. Resultado Financeiro Receitas de juros - Convênio DPVAT 1081 733 Receitas de juros - Títulos Públicos 254 134 Atualização monetária -1081-733 Outras receitas e despesas 36 32 290 166 15
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 11 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS A seguradora não opera com instrumentos financeiros derivativos. 12 PROVISÕES TÉCNICAS SEGUROS E RESSEGUROS a. Provisão de sinistros a liquidar Saldo no início do semestre 17.453 6.228 (+) Capitalização 877 1.550 (+) Redistribuição (1.180) 7.777 (+) Constituição 1.015 3.798 (-) Reversão (2.750) (1.900) Saldo no final do semestre 15.415 17.453 b. Provisão de sinistros ocorridos e não avisados Saldo no início do semestre 1.119 123 (+) Capitalização 202 170 (+) Redistribuição (39) 579 (+) Constituição 6.077 4.098 (-) Transferências - (1.673) (-) Reversão (1.428) (2.180) Saldo no final do semestre 5.931 1.117 c. Provisão de despesas administrativas Saldo no início do semestre 43 431 (+) Capitalização 3 14 (+) Redistribuição (1) (52) (+) Constituição 75 81 (+/-) Transferência (226) (-) Reversão (32) (205) Saldo no final do semestre 88 43 16
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 13 SINISTRALIDADE E COMISSIONAMENTO A seguradora atua exclusivamente no ramo de DPVAT e apresentou 87 % de índice de sinistralidade no semestre (87 % em 2010) e 1,47 % de índice de comissionamento (1,43 % em 2010). 14 COBERTURA DAS PROVISÕES TÉCNICAS Os valores dos bens e direitos oferecidos em cobertura das provisões técnicas estão representados por títulos públicos, no montante de R$ 21.445 (R$ 18.751 em 2010). 15 GESTÃO DE RISCOS A Seguradora, de forma geral, está exposta aos seguintes riscos provenientes de suas operações e que podem afetar, em maior ou menor grau, os seus objetivos estratégicos e financeiros: a) risco de mercado, em especial o de investimento, o qual é gerenciado através da decisão de investir em Títulos Públicos Federais, que apresentam menor risco de mercado e de resgate; b) risco de liquidez, o qual é gerenciado através do monitoramento do descasamento de fluxos financeiros de ativos e passivos, evitando reflexos sobre a capacidade da Seguradora em honrar seus compromissos financeiros. 17
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 16 PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO E MARGEM DE SOLVÊNCIA a. Patrimônio Líquido ajustado Patrimônio líquido contábil 5.989 5.596 (-) Participações societárias - Empresas não Financeiras - 50% (138) (138) Patrimônio líquido ajustado 5.851 5.458 Capital mínimo requerido 4.000 4.000 Insuficiência / suficiência 1.851 1.458 b. Margem de Solvência A - 0,2 Prêmio retido anual médio - últimos 12 meses 4.712 4.541 B - 0,33 sinistro retido anual médio - últimos 36 meses 5.923 5.762 Patrimônio Líquido ajustado 5.851 5.458 (-) Margem de solvência - maior valor entre A e B 5.923 5.762 Insuficiência -72-304 Em 30 de junho de 2011, a seguradora apresentava insuficiência de patrimônio em relação á margem de solvência no montante de R$ 72 (R$ 304 em 2010) 17 PARTES RELACIONADAS No semestre findo em 30 de junho de 2011, não houve pagamento de remuneração aos administradores e os conselheiros por serviços nas respectivas áreas de conhecimento e competência. Durante o semestre, o Banco Bva S.A realizou pagamentos administrativos por conta e ordem da seguradora no montante de R$ 240. 18
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 18 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 608 336 (-) Compensação de prejuízos fiscais/ base negativa (24) (101) Base de cálculo dos impostos após compensação 584 235 Alíquotas efetiva de Imposto de renda e contribuição social 35% 35% Imposto de renda e contribuição social (215) (82) Imposto de renda e contribuição social no resultado (215) (82) * * * Diretoria Carlos Ferreira d Azevedo Neto Diretor Executivo Marcus Vinicius Barbosa dos Santos Sobrinho Diretor Executivo Contador Responsável Domingues e Pinho Contadores Ltda CNPJ: 28.005.122/0001-90 Atuário Responsável Sebastião David Cafruni MIBA 911 19
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DA BVA SEGUROS S/A Exercício do primeiro semestre de 2011 Srs. Acionistas, A BVA Seguros S/A, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, colocam à disposição de V.Sas, para apreciação, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício do 1º semestre de 2011. MERCADO DE SEGURO DPVAT No ano de 2010 o resultado líquido das consorciadas foi 7,2 % maior que em 2009 e o 1º semestre de 2011 teve um crescimento 16,2% em relação ao 1º semestre de 2010. As empresas participantes do consórcio estão ampliando suas áreas de ação e incrementando parcerias em todo o território Nacional, DESEMPENHO ECONÔMICO FINANCEIRO A empresa teve no período do exercício de 2011 um lucro líquido de R$ 393.431,79 iniciando seu processo de crescimento e consolidação no Mercado Segurador. Esse crescimento deve-se ao fato de que a empresa, no 1º semestre de 2011, passou atuar no atendimento, regulação e liquidação de sinistros oriundos do DPVAT, além da sua participação como associada no consórcio de seguros. DECLARAÇÃO DE CAPACIDADE FINANCEIRA Em atenção à Circular SUSEP n 424, de 29 de abril de 2011, e alterações posteriores, declaramos que a empresa possui capacidade financeira compatível com as suas operações. CONSIDERAÇÕES FINAIS Ao findar mais um semestre, reafirmamos nossa crença no comportamento ético, respeitando as Leis e Diretrizes que norteiam nossa atividade, que são os balizadores de nossa atuação na direção da Empresa. 20
Aproveitamos para agradecer aos nossos clientes e aos nossos colaboradores, que contribuíram para a realização dos projetos da Empresa, transformando em realidade os nossos ideais. São Paulo, 15 de setembro de 2011. A Diretoria 21